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GENERATION PASS CO.,LTD
Annual Report • Jan 30, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第23期(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジェネレーションパス |
| 【英訳名】 | GENERATION PASS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 岡本 洋明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5909-2937 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 智也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5909-2937 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 智也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30881 31950 株式会社ジェネレーションパス GENERATION PASS Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 1 false false false E30881-000 2025-01-30 E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:EndoHiroshiMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:KasuyaTatsuyaMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:KiriharaYukihikoMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:KunoTakatsuguMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:OkamotoHiroakiMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:SuzukiTomoyaMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:TsugihiroHidenariMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E30881-000:UchiyamaKazuhisaMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30881-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row1Member E30881-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row2Member E30881-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row3Member E30881-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row4Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,597,785 | 13,224,120 | 15,979,756 | 15,151,862 | 16,235,491 |
| 経常利益 | (千円) | 220,214 | 143,929 | 396,465 | 71,940 | 22,286 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | 112,221 | △90,036 | 343,678 | △23,333 | △138,795 |
| 包括利益 | (千円) | 125,518 | △63,032 | 326,037 | △14,176 | △116,870 |
| 純資産額 | (千円) | 1,726,714 | 1,663,576 | 1,997,597 | 1,910,364 | 1,767,265 |
| 総資産額 | (千円) | 3,707,775 | 3,598,810 | 4,638,097 | 4,417,831 | 4,520,702 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 211.61 | 203.42 | 242.58 | 231.17 | 216.73 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 13.84 | △11.09 | 42.34 | △2.87 | △17.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 13.83 | － | 42.32 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 46.3 | 45.9 | 42.5 | 42.5 | 38.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.8 | △5.3 | 19.0 | △1.2 | △7.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 56.7 | － | 9.7 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 764,891 | △432,319 | 177,513 | 119,283 | 261,265 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △111,910 | △71,092 | △87,345 | △319,920 | 78,483 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 56,855 | △23,753 | 401,078 | △236,981 | 10,325 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,269,690 | 790,354 | 1,349,618 | 893,038 | 1,206,743 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 233 〔69〕 |
243 〔59〕 |
281 〔53〕 |
288 〔55〕 |
276 〔46〕 |
(注)１．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．株価収益率については、第20期、第22期及び第23期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,791,671 | 11,366,352 | 13,165,926 | 13,121,728 | 13,357,223 |
| 経常利益 | (千円) | 194,460 | 89,777 | 59,547 | 199,489 | 52,473 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 131,739 | △295,421 | 145,792 | 97,528 | △176,415 |
| 資本金 | (千円) | 627,117 | 627,117 | 627,117 | 627,117 | 627,117 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,277,240 | 8,277,240 | 8,277,240 | 8,277,240 | 8,277,240 |
| 純資産額 | (千円) | 1,691,985 | 1,396,426 | 1,550,202 | 1,574,673 | 1,398,257 |
| 総資産額 | (千円) | 3,300,416 | 2,982,377 | 3,914,304 | 3,650,677 | 3,515,359 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 208.42 | 172.03 | 189.99 | 193.00 | 171.27 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 9.00 | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 16.25 | △36.39 | 17.96 | 12.01 | △21.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 16.23 | － | 17.95 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 51.4 | 46.8 | 39.4 | 42.9 | 39.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.1 | △19.1 | 9.9 | 6.3 | △11.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 48.3 | － | 22.8 | 22.4 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | 50.1 | － | － |
| 従業員数 | (名) | 70 | 73 | 91 | 97 | 97 |
| 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
〔 18 〕 | 〔 24 〕 | 〔 26 〕 | 〔 30 〕 | 〔 23 〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 140.2 | 71.1 | 74.8 | 49.6 | 45.2 |
| (比較指標：配当なし TOPIX) |
(％) | (94.7) | (120.0) | (115.7) | (135.2) | (161.7) |
| 最高株価 | (円) | 1,288 | 827 | 531 | 428 | 322 |
| 最低株価 | (円) | 275 | 393 | 306 | 262 | 226 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期及び第23期については１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第22期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．株価収益率については、第20期及び第23期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を越えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。
当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2002年１月 | 東京都千代田区紀尾井町に思い出写真のアーカイブ化、映像化システムの製造販売を事業目的とした、株式会社ジェネレーションパス（資本金11百万円）を設立 |
| 2002年６月 | 個人情報のストレージサービスの提供開始 |
| 2002年12月 | 写真の映像化システム「G-ALBUM Creator」販売開始 |
| 2003年１月 | 東京都新宿区西新宿に本社移転 |
| 2003年２月 | ブライダル専門映像自社サイト「ブライダルDVD」事業スタート |
| 2007年６月 | ネットマーケティング事業「リコメン堂」開始 |
| 2007年７月 | ECモールへの出店開始（Yahoo!ショッピング、DeNAショッピング） |
| 2008年７月 | 楽天市場出店開始 |
| 2011年７月 | 千葉県の農事組合法人和郷園が生産した農産物の販売事業を営む株式会社和郷と生産物の販売に関する業務提携 |
| 2012年12月 | システム構築企業株式会社トリプルダブル（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 2013年１月 | ネットマーケティング事業をECマーケティング事業とし、合わせて、ECサポート事業の開始 |
| 2013年11月 | 宅配ボックスの製造・運営管理事業を営む株式会社フルタイムシステムと会員向けビジネスに関する業務提携 |
| 2014年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2015年２月 | 商品企画関連事業開始 |
| 2015年７月 | Charoen Pokphand（チャロン・ポカパン) Group Company Limitedと資本提携 |
| 2015年11月 | 上海政府運営ECモール「跨境通（KJT.com）」へ出店開始 |
| 中国企業へ向けて、ビッグデータの販売を開始 | |
| 2016年３月 | 商品企画関連事業 新商材の開発完了、販売開始 |
| 2016年５月 | MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携の基本合意締結 |
| 2016年９月 | ABC VIRTUAL COMMUNICATIONS,Inc.と越境ECと決済システム開発に関する業務提携 |
| Hamee株式会社と経営資源の有効活用等に関する業務提携 | |
| 2017年９月 | アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の株式を取得し、連結子会社化。アクトインテリア株式会社の連結子会社化に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結子会社（孫会社）化 |
| 2017年12月 | MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携解消 |
| メディア事業の第一弾として、イエコレクションを開始 | |
| 2018年４月 | 青島新綻紡貿易有限会社の株式を取得し、連結子会社化。青島新綻紡貿易有限会社の連結子会社化に伴い、青島新嘉程家紡有限会社を連結子会社（孫会社）化 |
| 2018年７月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現・株式会社ファミリーマート）と経営資源の有効活用等に関する業務提携 |
| 年月 | 事項 |
| 2018年９月 | 株式会社カンナートの全株式を取得し、連結子会社化。株式会社カンナートの連結子会社化に伴い、株式会社フォージを連結子会社（孫会社）化 |
| 2018年11月 | アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の保有株式の全部を売却により、同社を連結除外。アクトインテリア株式会社の連結除外に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結除外 |
| 2019年10月 | 海外子会社Genepa Vietnam Co.,Ltd.をベトナムに設立 |
| 2019年11月 | 海外子会社Genepa Vietnam Co.,Ltd.の株式を取得 |
| 2020年４月 | 海外子会社青島新綻紡貿易有限会社の株式を追加取得 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行 |
| 2023年11月 | 海外子会社青島新綻紡貿易有限会社の全株式を追加取得し完全子会社化 |
| 2024年３月 | 海外子会社青島新綻紡貿易有限会社がNEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD.（孫会社）をラオスに設立 |
| 2024年４月 | Unique Stores Platform 事業を開始 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD.の計８社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。
当社グループは、「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。
当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。なお、「受託開発事業」を報告セグメントとして記載しておりましたが、当連結会計年度より「受託開発事業」について、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、「その他」の区分に含めております。
(1) ECマーケティング事業
「マーケティング事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。
① マーケティング事業
当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。
当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは、当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(4) 当社グループの特徴について」をご参照）
また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、家具、家電、生活雑貨、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、食品その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。
店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で76店舗（2024年10月31日時点)を展開しております。また、2024年４月より、各店舗が独自のコンセプトを持った商品ジャンルの展開や、サイズや色、シチュエーションなどの特定のテーマ別EC、あるいは特色ある決済手段等のサービスを具備したECなど、既存のECモールでは実現しにくい自社ECサイトを多数構築し、それらを有機的に結合させることにより、自社ECサイト群を基礎としたプラットフォーム事業（名称：「Unique Stores Platform 事業」以下、「USP事業」といいます。）の構築を開始しております。
当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2024年10月31日時点で222万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。
また、222万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。
※1 マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗
数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。
※2 PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。
Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)
※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配
送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。
② ECサポート事業
当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。
(2) 商品企画関連事業
「商品企画関連事業」は、当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、及び孫会社である青島新嘉程家紡有限会社、NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD.が行っております。
当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。
(3) その他事業
「その他事業」は、当社及び子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。
①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業
ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は、当社及び子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。
②メディア事業
メディア事業は、子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。
(4) 当社グループの特徴について
① EPOについて
EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして、当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。
EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。
1. 収集・分析
各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。
2. 集客
「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。
3. 実行(販売)
「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。
4. 検証
「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。
そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。
①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」
これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを222万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。
※4 SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者
数を増加させることを目的とした広告手法。
② システムインフラについて
222万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。76店舗の大量の受注及び1,008社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。
また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。
なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社トリプルダブル | 東京都新宿区 | 10百万円 | EC事業及びソフトウエア製品の開発製造、販売。 | 100.0 | 管理業務及び通販業務の委託契約あり。 システム開発・保守の提供あり。 役員兼任１名 |
| 青島新綻紡貿易有限会社 | 中国山東省 | ９百万元 | インテリア・ファブリック製品の企画・販売及び輸出入 | 100.0 | 役員兼任１名 |
| 青島新嘉程家紡有限会社 | 中国山東省 | １百万元 | インテリア・ファブリック製品の製造 | 100.0 [100.0] |
青島新綻紡貿易有限会社が100％出資する当社の連結子会社(孫会社) |
| 株式会社カンナート | 東京都新宿区 | 25百万円 | 商業デザインの企画及び制作、EC通販。 | 100.0 | システム開発の提供あり。 役員兼任３名 |
| 株式会社フォージ | 東京都新宿区 | ３百万円 | インターネット、その他通信網を利用した通信販売。 | 100.0 [100.0] |
株式会社カンナートが100％出資する当社の連結子会社(孫会社) |
| Genepa Vietnam Co.,Ltd. （注）４ |
ベトナム 社会主義共和国ビンズン省 |
10,593百万VND | インテリア・ファブリック製品の製造 | 100.0 | 当社の取扱商材の製造あり。 |
| NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD | ラオス人民民主共和国ヴィエンチャン市 | 5,166百万 キープ |
ファブリック製品の製造、販売及び輸出入 | 100.0 [100.0] |
青島新綻紡貿易有限会社が100％出資する当社の連結子会社(孫会社) |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。
３．特定子会社に該当する会社はありません。
４．債務超過会社であり、2024年10月末時点で債務超過額は405,593千円であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年10月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ECマーケティング事業 | 96 | 〔21〕 |
| 商品企画関連事業 | 149 | 〔23〕 |
| 全社(共通) | 31 | 〔2〕 |
| 合計 | 276 | 〔46〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2024年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 97 | 〔23〕 | 31.5 | 4.74 | 4,406 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ECマーケティング事業 | 57 | 〔21〕 |
| 商品企画関連事業 | 9 | 〔－〕 |
| 全社(共通) | 31 | 〔2〕 |
| 合計 | 97 | 〔23〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない項目ならびに連結子会社については、記載を省略しております。
提出会社
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注） |
| 0 |
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
0102010_honbun_0264300103611.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループでは、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。
(2) 経営環境
当社グループを取り巻く経営環境は、急激な為替変動、原油高による輸送コストの増大、EC市場の継続的な拡大による競争の激化、エネルギー・原材料の高騰等変動により、今後の景気、個人消費や業績動向は極めて不透明な状況であります。小売業におきましては、物価高や急激な為替変動の影響により個人消費が鈍化してきており、引き続き厳しい経営環境が予測されます。
(3) 中長期的な会社の経営戦略等
ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。当社子会社である株式会社カンナートは、2005年４月設立のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループは、EC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図る予定です。なお、業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。
商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるものと考えております。
(4) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業拡大に伴う売上高の拡大及び安定的な利益確保を重点的に考えており、売上高や経常利益について、現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
① 為替の不安定要素と高水準にあるエネルギー・原材料の高騰への対応
当社グループにおきましては、為替の不安定要素と、エネルギー・原材料高騰への対応が重要な課題となっております。
ECマーケティング事業における仕入れ価格高騰への対応として、調達ルート見直しにより仕入価格を抑えるなどの企業努力を重ねること、並びに諸経費の削減を継続し、販売価格を極力上げないよう取組んでおります。その上で吸収しきれない部分に関してはお客様に一定の理解を得つつ販売価格への転嫁を進めてまいります。
② 配送サービス面の課題
我々と密接な関係にある物流業界における2024年問題により、人手不足や人件費の増加等、依然として先行き不透明な状況が継続するものと考えております。このような想定の中、配送コストの削減は喫緊の課題となります。この課題を解決する方法として、前期より売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理強化を進めてまいりました。そして、システムの導入等業務効率化を促進することで商品の取扱量の増加にあわせた提携倉庫との連携を強化しており、これを継続してまいります。
また、2025年10月期も引き続き厳しい状況に置かれるであろう運送会社の物流コストの上昇の影響を最小限にするために、かねてより行っている物流会社との提携強化を継続していく方針であり、売れ筋商品の見極めと滞留在庫の取り扱いの早期判断・対処により、単品毎の在庫回転率の改善を図り、収益力を高めてまいります。
③ 優秀な人材の確保
当社グループの成長や変革の実現には、そのベースとなる優秀な人材の確保と育成が重要な課題となっております。
生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、福利厚生の充実、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。
④ グローバル化への対応
海外事業の成否は、当社グループの中期的な成長において、重要な経営課題と考えております。
当社グループでは、海外事業はリスク管理及び経営資源の選択と集中の観点から、中国・ベトナム・ラオスなどのアジアを重点地域として、各地域の特性に応じたグローバル事業展開を進めております。アジア各子会社・各代理店における販売チャネルを強化するとともに、各子会社・各代理店が相互連携及び情報共有を密に行い、グループ一体となり受注の拡大に努めてまいります。
また、新技術である高性能繊維製品の中心拠点として2024年３月にラオスで「NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD」を設立し、中国にある子会社の「青島新嘉程家紡有限会社」ではかねてより申請していた中国政府が高い技術を持つ国内企業に様々な優遇措置を与える『高新技術企業認定』への2025年10月期中の認定が見込まれるなど、積極的に競争力を高める活動を行っております。
国内市場への販売に加え、今後も継続的に拡大することが想定される海外市場を取り込むことで、当社グループの業績拡大を加速させてまいります。
⑤ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社の事業拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。
今後も引き続き監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取組んでまいります。
⑥ コーポレートブランド価値の向上
当社の創業理念である『世代を越えた人と人との懸け橋』となるべく、より多くの人に「リコメン堂」をはじめとするコーポレートブランド価値を向上させることで競争力を強化していくことを重要な課題と認識しております。
2017年１月からスタートした『シンプル(Simple)だけど、一味違う個性(Plus)』を表現したブランド「Simplus」家電シリーズの累計出荷台数が2024年２月ついに30万台を突破し、わずか８か月後の期末には37.9万台に達するなど、急激な上昇曲線を描いております。このように事業ブランドの価値を向上させることで、シナジーを生み出し、企業全体の価値を高めてまいります。
⑦ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みの強化
当社グループは、株主の皆様を中心とした、お取引先企業、お客様及び従業員等のステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。更なる企業価値向上にむけて、株価対策、株主還元策の強化を最優先課題として認識し、取り組んでまいります。
⑧ 海外子会社の経営体制の強化
海外子会社の成長速度が加速していることから、今後はより一層の経営体制の強化が必要であると考えております。2023年11月に青島新綻紡貿易有限会社の株式を追加取得したことで海外子会社を全て100％子会社化したなど、意思決定の迅速化や管理体制の強化への環境整備を進めております。当連結会計年度はその他に、生産管理体制を強化するためのERPの導入、ISO9001・45001の取得、日本本社の直接的な関与による決算体制の強化や人件費に関する管理体制の改善などを実施しており、2025年10月期以降も継続してまいります。また経営体制の強化策として海外子会社への貸付金にかかる為替リスクの低減に向けた具体策を検討・実施してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があり、経営の重要課題と認識しております。特に、人的資本への投資等が非常に重要であると考えております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。 #### (2) 戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループは、サステナビリティに関する取組みの内、待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に評価しております。労働安全衛生面においても働きがいのある職場環境づくりに関する取組みを強化し、社内美化を徹底することで働く環境を良好に保ち、労働環境の改善・向上を図るとともに、ストレスチェックを実施する等、社員の心身の健康を維持できるよう努めております。また、社員の能力開発・研鑽のため、各種資格の取得奨励や、外部研修への参加を支援する取組みや適材適所の配属を行っております。 #### (3) リスク管理
当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。また、必要に応じて弁護士や社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築しており、リスクと機会については今後定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。 #### (4) 指標及び目標
人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び当該指標を用いた目標
当社グループでは現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として引き続き検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ビジネスモデルのリスク
当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売しております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が事業展開の基本条件であると考えています。しかしながら、仮にインターネットの普及に伴う新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、グループ各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。
(2) 事業内容に関するリスク
① EC市場における競争について
当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、EC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 商品の安全性について
当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱わない方針であります。また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネットモールにかかる影響について
当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に努めております。しかしながら、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 季節変動について
当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。それらのリスクに対して当社グループでは、在庫状況を常に把握し、必要に応じて当社経営会議等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した売上高・利益確保に努めております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。
⑤ 物流業務の外部委託について
当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに愛知県春日井市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。これらのリスクに対して当社グループでは、常に当該物流サービス企業の状況を把握し、配送費用に関する他社比較を行いながら、新たな物流拠点の開拓に努めております。当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 運送会社との取引関係について
当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。また、我々と密接な関係にある物流業界における2024年問題により、人手不足や人件費の増加等、依然として先行き不透明な状況が継続するものと考えております。これらのリスクに対して当社グループでは、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めております。しかしながら、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ カントリーリスクと為替変動について
当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やベトナム等において生産されております。また、新技術である高性能繊維製品の中心拠点として2024年３月にラオスで「NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD」を設立し、当連結会計年度末以降に生産能力を拡大できる体制を構築してまいります。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品企画関連事業について、主にベトナムの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、現地に派遣している当社従業員を中心に各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。
⑧ システム障害について
当社グループの事業は、WEBサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じるなど、緊急時においても事業を継続できるよう定期的なメンテナンスを実施しております。
⑨ 個人情報の取り扱いについて
当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を更新し、情報管理体制の整備強化に努めております。
⑩ 技術革新への対応について
当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっております。技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループでは、技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、優秀な人材育成及び確保を中心に積極的な対応に努めております。
⑪ 法的規制等について
当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬機法（旧薬事法）」等の法令による規制を受けております。これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、事業担当部署を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどコンプライアンス体制の整備に努めております。
⑫ 繰延税金資産の回収可能性について
繰延税金資産については、営業取引を源泉とした課税所得による回収を見込んでおります。しかし、経営成績が想定している計画を下回り、回収可能性に疑義が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑬ 固定資産の減損損失について
当社グループは、保有資産について減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 事業体制に関するリスク
①代表者への依存について
代表取締役岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。
また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については、労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。
しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(経営業績等の状況の概要)
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
(1) 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善があり、経済活動の正常化が進む等、緩やかに回復しつつありますが、中東情勢やウクライナ情勢の長期化、欧米のインフレ懸念、急激な為替変動、原油・原材料価格等の高騰、中国経済の先行き不安及び米国の大統領選挙の影響等、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社グループが関連する小売業界全体では、物価高や急激な為替変動の影響により個人消費が鈍化してきているものの、当社グループが属するEC市場におきましては、EC利用が消費者の間で定着し、スマートフォンの普及に伴いEC化率が増加する等、引き続き市場拡大をしております。
このような状況の中、当社グループでは「ECで蓄えたマーケティングデータをアジアに循環させることで、お客様が望む商品開発や原材料の調達などアジア圏を跨ぐアジアンバリューチェーンを構築する」ことを掲げ、そのための重点投資の絞り込みを進めてまいりました。現状は「ECマーケティング事業」において、当社が企画し海外で生産した商品をお客様に直接お届けするD2Cの拡大投資を進めるとともに、新規事業として、既存のECモールでは実現しにくい特色ある自社ECサイトを多数構築し、それらを有機的に結合させることにより、自社ECサイト群を基礎としたプラットフォーム事業（名称：「Unique Stores Platform 事業」 以下「USP事業」。）の構築を第２四半期連結会計期間より開始し、構築した３店舗でのテスト検証は完了しております。翌連結会計年度においては、早期に10店舗まで立ち上げを実現し、本格的な事業展開のフェーズを目指してまいります。また、「商品企画関連事業」においては、アジアを中心に材料等の調達先を多角化するとともに、順調に拡大を続けている機能性繊維製品の製造能力を増強するため、ラオス人民民主共和国で製造子会社を設立し、工場稼働に向けて機械設備の搬入等の準備を進めてまいりました。
当連結会計年度につきましては、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」において、家具・生活雑貨に加えてD2C商品の売上が堅調に推移し、モール別ではAmazonで大幅な増収となったことにより、前年同期比で増収となりました。また、「商品企画関連事業」につきましては、第１四半期連結会計期間において取引先の販売低迷による出荷遅延の影響があったものの、第２四半期連結会計期間以降において出荷・納品が実行されたこと、及び当社中国子会社である青島新綻紡貿易有限会社の受注が好調な水準であったこと等から前年同期比で増収となり、結果として連結グループ全体の売上高は前年同期比で増収となりました。
利益面につきましては、「ECマーケティング事業」では、利益率の高いD2C商品の販売拡大及び物流施策等、各種利益改善の諸施策により利益率が改善した影響により増益となりました。「商品企画関連事業」につきましては、主として当社ベトナム子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.社において納期の集中による効率性の悪化等の影響を受け全体の利益率は低下したものの、青島新綻紡貿易有限会社の堅調な業績も寄与したことから事業全体としては増益を達成することができました。結果として連結グループ全体の営業利益は前年同期比で大幅な増益となりました。
なお、当連結会計年度におきまして、営業外費用において、急激な為替相場の変動により、主としてベトナム子会社に対する貸付金にかかる為替差損78百万円が計上されるとともに、特別損失において、当社及びGenepa Vietnam Co.,Ltd.社の固定資産の減損損失95百万円及び固定資産除却損３百万円が計上されることとなりました。翌連結会計年度においては、為替の影響を限定する施策を講じることを検討実施する予定です。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は16,235百万円（前年同期比7.2％増）、営業利益は81百万円（前年同期は営業損失４百万円）、経常利益は22百万円（前年同期比69.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は138百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失23百万円）となりました。
セグメントの業績については、以下のとおりであります。なお、「受託開発事業」を報告セグメントとして記載しておりましたが、当連結会計年度より「受託開発事業」について、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、「その他」の区分に含めております。
① ECマーケティング事業
「ECマーケティング事業」につきましては、在宅勤務の定着・巣ごもり需要等、変遷する消費者ニーズを的確に捉え、各種セールの実施や新生活アイテムを継続的に導入したことにより、家具・家電・生活雑貨等の販売が好調に推移し、売上高は前年同期比で増収となりました。また、利益面につきましては、新規事業に対する先行投資及び急激な為替変動による仕入価格の上昇の影響を受けたものの、売上高の増加や、D2C商品の販売拡大及び物流施策としての上昇する配送コストの抑制や提携先倉庫の選択と集中を推進する等、各種利益改善に向けての取組みを継続した影響により、前年同期比で増益となりました。
以上の結果、売上高は13,287百万円（前年同期比3.6％増）となり、セグメント利益は290百万円（前年同期比15.3％増）となりました。
② 商品企画関連事業
「商品企画関連事業」につきましては、第１四半期連結会計期間における取引先の販売低迷による出荷遅延の影響があったものの、第２四半期連結会計期間以降において出荷・納品が進んだこと、及び青島新綻紡貿易有限会社の受注が好調な水準であったこと等により売上高は前年同期比で増収となりました。利益面につきましては、Genepa Vietnam Co.,Ltd.社での納期の集中及び、取引先拡大のための小ロット生産を戦略的に多数受注したことから一時的な効率性の悪化の影響を受け利益率が低下したものの、事業全体の営業利益は前年同期比で増益となりました。
以上の結果、売上高は2,899百万円（前年同期比30.6％増）となり、セグメント利益は82百万円（前年同期比78.1％増）となりました。
③ その他
「その他」につきましては、主に国、大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援並びに運用保守を行う事業、及び、非物販事業としておしゃれなインテリア・雑貨雑貨等を紹介するWEBメディア事業を中心に収益拡大を図ってまいりました。しかしながら、掲載する記事数やPV数の拡大に向けた人員増加等への投資の他、前期において一部大手サービスの終了等に伴う減収があったことから、想定している売上高水準及び利益水準に至りませんでした。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、4,520百万円となり、前連結会計年度末に比べ102百万円増加となりました。
流動資産は、4,299百万円となり、前連結会計年度末に比べ236百万円増加となりました。主な要因といたしましては、運転資金の資金調達及びM&Aに関する資金の需要への備えを目的として締結したコミットメントライン契約による融資の増加で現金及び預金が143百万円増加、取引高の増加による受取手形及び売掛金が20百万円増加、今後の販売に向けた部材調達や生産増加により原材料及び貯蔵品が17百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は、221百万円となり、前連結会計年度末に比べ133百万円減少となりました。主な要因といたしましては、当社及びGenepa Vietnam Co.,Ltd.社において減損損失を計上したこと等により、工具、器具及び備品が66百万円減少、機械装置及び運搬具が33百万円減少、建物及び構築物が12百万円減少、減価償却累計額が64百万円減少し、有形固定資産が64百万円減少、ソフトウエアが35百万円減少したこと等で、無形固定資産が55百万円減少したこと等によるものであります。
（負債）
負債は、2,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ245百万円増加となりました。
流動負債は、2,661百万円となり、前連結会計年度末に比べ275百万円増加となりました。主な要因といたしましては、運転資金の資金調達及びM&Aに関する資金の需要への備えとして締結したコミットメントライン契約による融資の増加で短期借入金が130百万円増加、商品確保のための仕入等により支払手形及び買掛金が49百万円増加したこと等によるものであります。
固定負債は、91百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円減少となりました。主な要因といたしましては、返済により長期借入金が15百万円減少した他、リース債務が17百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
純資産は、1,767百万円となり、前連結会計年度末に比べ143百万円減少となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失138百万円の計上等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ313百万円増加し、1,206百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は261百万円(前連結会計年度は119百万円の獲得）となりました。これは主に減損損失95百万円、減価償却費76百万円を計上したのに加え、仕入債務の増加額52百万円、賞与引当金の増加額32百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は78百万円（前連結会計年度は319百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出39百万円、無形固定資産の取得による支出38百万円等の資金の減少がありましたが、定期預金の払戻による収入159百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は10百万円(前連結会計年度は236百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出69百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出26百万円等の資金の減少要因がありましたが、短期借入金の増加額130百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
(4) 生産、受注及び販売の状況
①生産実績及び仕入実績
当連結会計年度における生産高及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高及び仕入高 (千円) |
前年同期比 (％) |
| ECマーケティング事業 | 9,421,463 | 101.7 |
| 商品企画関連事業 | 2,485,846 | 134.0 |
| その他事業 | 100,992 | 69.8 |
| 計 | 12,008,301 | 106.6 |
(注) １．金額は、生産高は製造原価、仕入実績は仕入価格によっております。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
② 受注実績
当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、マーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比 (％) |
| ECマーケティング事業 | 13,267,153 | 103.6 |
| 商品企画関連事業 | 2,886,742 | 131.5 |
| その他事業 | 81,595 | 54.5 |
| 合計 | 16,235,491 | 107.2 |
(注) １．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。
見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
①経営成績
経営状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
②経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは売上高や経常利益について現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。
③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
（3）資本の財源及び資金の流動性
当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮及び品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。
新規EC事業への戦略的投資に関する資金及びM&Aに関する資金の需要への備えとして、前連結会計年度に引き続き2024年５月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約(注)を締結しました。当該契約に基づく無担保・無保証の借入設定上限は総額1,000百万円です。
(注)コミットメントライン契約：金融機関との間で予め契約した期間・融資枠の範囲内で融資を受けることを可能とする契約
（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当社グループは、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析に関わる幅広い技術の研究開発のほか、新商品の研究・開発を行ってまいりました。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は28百万円であります。
(1) ECマーケティング事業
該当事項はありません。
(2) 商品企画関連事業
商品企画関連事業においては、生地に改良を加えた新商品の研究・開発に取り組んでおります。なお、当事業に係る研究開発費は28百万円であります。
(3) その他事業
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は78,304千円で、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
（1）ECマーケティング事業
無形固定資産を中心とする総額39,862千円の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
（2）商品企画関連事業
機械及び装置を中心とする総額38,213千円の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
（3）全社共通
提出会社の管理部門に係る有形固定資産を中心とする総額228千円の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当連結会計年度において、減損損失95,081千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※６」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
(1) 提出会社
2024年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
ECマーケティング事業 商品企画関連事業 その他事業 |
事務所 | － | － | － | － | － | － | 97（23） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
（2）在外子会社
2024年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 青島新嘉程家紡有限会社 (中国山東省) |
商品企画関連事業 | 工場及び設備 | － | 11,147 | 79 | 48,528 | 2,550 | 62,305 | ５(23） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年１月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,277,240 | 8,277,240 | 東京証券取引所 (グロース市場) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,277,240 | 8,277,240 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
決議年月日
2022年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名)
| 当社の取締役 | ５名 |
| 当社の監査役 | １名 |
| 子会社の取締役 | ３名 |
新株予約権の数(個) ※
530 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株） ※
普通株式 53,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
383 (注)２
新株予約権の行使期間 ※
2023年２月１日～2026年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 383
資本組入額 191.5 (注)３
新株予約権の行使の条件 ※
(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)５
※ 当事業年度末の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、第４回新株予約権につきましては、2024年10月31日をもって権利不確定により106,000株が失効しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
＝
調整前行使価額
×
既発行株式数
＋
| 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる
(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能
(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能
(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能
なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注１） |
12,800 | 8,277,240 | 1,120 | 627,117 | 1,120 | 616,117 |
| (注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 |
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 1 | 16 | 11 | 13 | 19 | 2,441 | 2,501 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 22 | 4,201 | 163 | 631 | 133 | 77,598 | 82,748 | 2,440 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.026 | 5.076 | 0.196 | 0.762 | 0.160 | 93.776 | 100.00 | － |
（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 岡本 洋明 | 東京都千代田区 | 2,264,600 | 27.90 |
| 久野 貴嗣 | 東京都新宿区 | 729,600 | 8.99 |
| 岡本 薫 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 岡本 八洋 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 岡本 あかね | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 鈴木 智也 | 東京都杉並区 | 233,600 | 2.88 |
| 岡本 由美子 | 千葉県浦安市 | 204,000 | 2.51 |
| 桐原 幸彦 | 東京都杉並区 | 193,800 | 2.39 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 171,900 | 2.12 |
| 高原 哲也 | 静岡県沼津市 | 80,200 | 0.99 |
| 計 | － | 4,604,600 | 56.72 |
(注) １．所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 159,700 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,151 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,115,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 2,440 | |||
| 発行済株式総数 | 8,277,240 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 81,151 | － |
2024年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス |
東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 | 159,700 | － | 159,700 | 1.9 |
| 計 | － | 159,700 | － | 159,700 | 1.9 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 159,789 | － | 159,789 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づき、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としております。配当時期につきましては、連結経常利益３億円以上を達成した場合に実施することを基本といたします。
当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
以下体制の概要説明であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席率（出席回数／開催回数） |
| 代表取締役 | 岡本 洋明 | 100%（13回／13回） |
| 取 締 役 | 久野 貴嗣 | 100%（13回／13回） |
| 取 締 役 | 桐原 幸彦 | 92%（12回／13回） |
| 取 締 役 | 鈴木 智也 | 100%（13回／13回） |
| 社外取締役 | 遠藤 寛 | 100%（13回／13回） |
当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。
当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。
決議事項：34件（うち書面決議16件）
株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、
人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項
報告事項：114件
営業報告、監査報告、内部監査状況報告
・監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。
・経営会議
当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として毎月１回開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。
・内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。
当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。
当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役 職 名
氏 名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
岡本 洋明
1964年4月1日
| 1986年4月 | 日本信販㈱ 入社 |
| 2000年12月 | ソフトブレーン㈱取締役就任 |
| 2002年1月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） |
| 2008年6月 | ㈱丸八真綿 監査役就任 |
| 2011年11月 | ㈱丸八真綿 取締役就任 |
| 2012年4月 | ㈱丸八ホールディングス 取締役就任 |
(注)３
2,264,600
取締役
久野 貴嗣
1978年10月1日
| 2001年4月 | ㈱CSK(現SCSK㈱) 入社 |
| 2004年3月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 2006年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任 |
| 2008年3月 | 浜交マリーン㈱ 取締役就任 |
| 2010年6月 | 浜松交通㈱ 監査役就任 (現任) |
| 2013年3月 | 浜交マリーン㈱ 監査役就任 |
(注)３
729,600
取締役
桐原 幸彦
1978年9月19日
| 2003年4月 | ソニー㈱ 入社 |
| 2006年4月 | ㈱トリプルダブル設立 代表取締役就任 |
| 2013年1月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 2013年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任(現任) |
| 2019年7月 | ㈱カンナート取締役就任（現任） |
(注)３
193,800
取締役
鈴木 智也
1978年11月16日
| 2003年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2006年6月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任 |
| 2010年6月 | 医療法人財団圭友会幹事就任(現任) |
| 2013年1月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 2017年9月 | アクトインテリア㈱取締役就任（2018年11月退任） |
| 2017年9月 | ITEA㈱取締役就任（2018年11月退任） |
| 2018年4月 | 青島新綻紡貿易㈲董事就任 |
| 2018年8月 | ㈱カンナート取締役就任（2022年1月退任） |
(注)３
233,600
役 職 名
氏 名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
遠藤 寛
1952年5月31日
| 1975年4月 | 東京海上火災保険㈱ 入社 |
| 2005年7月 | 東京海上日動火災保険㈱執行役員経理部長 就任 |
| 2006年7月 | トキオ・マリン・アジア社CEO(在シンガポール)就任 |
| 2008年7月 | 東京海上ホールディングス㈱・常務取締役就任 |
| 2011年11月 | 東京海上ホールディングス㈱・専務執行役員就任 |
| 2012年7月 | 公益財団法人損害保険事業総合研究所・理事長就任 |
| 2016年7月 | 公益財団法人警察協会・評議員就任（現任） |
| 2016年7月 | 公益財団法人損害保険事業総合研究所・評議員就任 |
| 2017年1月 | 上村・大平・水野法律事務所・顧問就任（現任） |
| 2019年1月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2019年7月 | ㈱カンナート取締役就任（現任） |
| 2020年6月 | 伊藤忠エネクス㈱取締役就任 |
(注)３
6,000
常勤監査役
粕谷 達也
1979年8月22日
| 2000年4月 | ㈱アクトファースト 入社 |
| 2005年5月 | ㈱ダナック 入社 |
| 2007年4月 | 当社 入社 |
| 2013年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
| 2017年9月 | アクトインテリア㈱監査役就任（2018年11月退任） |
| 2017年9月 | ITEA㈱監査役就任（2018年11月退任） |
| 2018年4月 | 青島新綻紡貿易㈲監事就任（現任） |
| 2018年8月 | ㈱カンナート監査役就任（現任） |
(注)４
5,600
監査役
次廣 秀成
1962年4月14日
| 1986年4月 | 日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券）入社 |
| 1998年8月 | ロスチャイルドアセットマネージメント 入社 |
| 1999年1月 | ㈱第一生命保険エージェンシー 入社 |
| 2000年1月 | ㈱光通信 入社 |
| 2001年1月 | 国際証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 |
| 2003年8月 | ㈱アジアビジネスコンサルティング設立 代表取締役就任(現任) |
| 2013年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
| 2021年11月 | ファーストキャピタル㈱ 代表取締役就任 |
(注)４
－
役 職 名
氏 名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
内山 和久
1972年2月20日
| 1995年6月 | 東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社 |
| 2001年12月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 |
| 2003年1月 | ㈱マングローブ 入社 |
| 2006年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2007年8月 | 公認会計士内山和久事務所設立（現任） |
| 2013年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
| 2017年3月 | 社会福祉法人中川徳生会監事就任（2018年８月退任） |
(注)４
－
計
3,433,200
(注) １．取締役遠藤寛は、社外取締役であります。
２．監査役次廣秀成 及び 監査役内山和久は、社外監査役であります。
３．任期は、2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
| 中山 隆一郎 | 1970年８月29日 | 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | － |
| 2008年２月 | 公認会計士中山隆一郎事務所設立（現任） | |||
| 2012年３月 | ソルーシア・ジャパン株式会社 監査役 | |||
| 2015年５月 | 株式会社ビジネスアドバイザリー 代表取締役就任（現任） | |||
| 2015年10月 | 日本駐車場開発株式会社 監査役就任（現任） | ② 社外役員の状況 |
社外取締役 遠藤 寛氏は、東京海上ホールディングス株式会社常務取締役及び専務執行役員を歴任し、幅広い人脈と多様化する事業に対する経営手腕並びに経営管理の豊富な知識を保有しており、当社グループのさらなる事業基盤の拡充、企業価値の向上を目指すものであります。なお、同氏は、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 次廣 秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 内山 和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。
以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で構成されております。
| 役職 | 氏名 | 経歴等 |
| 常勤監査役 | 粕谷 達也 | 当社において勤務経験が長く業務に関する豊富な実務経験・知見を有しております。 |
| 非常勤監査役 | 次廣 秀成 | 過去、証券会社に勤務しており、コーポレートガバナンスに深い造詣を有しております。 |
| 非常勤監査役（独立社外監査役） | 内山 和久 | 公認会計士の資格を有しており、会計の専門的知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しております。 |
b. 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 常勤監査役 | 粕谷 達也 | 13／13回（100％） |
| 非常勤監査役 | 次廣 秀成 | 13／13回（100％） |
| 非常勤監査役（独立社外監査役） | 内山 和久 | 13／13回（100％） |
監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた下記に記載の重点監査項目や、会計監査人の監査に関する評価等であります。
・取締役の職務執行状況
・内部統制システムの整備・運用状況
・情報開示体制の状況
・会計監査人の監査の結果とその相当性の判断、監査の効率性と監査報酬の妥当性の判断
・海外子会社の内部統制システムの整備・運用状況
常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について適時に意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。
なお、子会社については、常勤監査役が定期的に子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査室が担当し、内部監査室室長１名で行っております。
内部監査室は、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画書に基づいて監査を実施し、被監査部門に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、代表取締役に対し監査報告書を提出しております。
内部監査室は監査役に対し監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査役は内部監査室に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は取締役会に対し、内部監査計画や内部監査結果の報告を行っております。なお、内部監査室が内部監査の結果を監査役会に直接報告する仕組みはありませんが、必要に応じてて内部監査室より、監査役会へ報告ができるものとしております。
③ 会計監査の状況
a． 監査法人の名称
史彩監査法人
b． 継続監査期間
４年間
c． 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 伊藤 肇
指定社員 業務執行社員 関 隆浩
指定社員 業務執行社員 西田 友洋
d． 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ５名
e． 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、史彩監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,000 | － | 22,134 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | － | 22,134 | － |
b． 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d． 監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。
e． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引きだすに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
c.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、期初に定めた各事業年度の事業別営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
ｄ．非金銭報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、全取締役に対し新株予約権を原則として毎年一定の時期に付与する。付与する新株予約権の内容及び個数は、役職、
職責、業績、社会情勢、株価等を踏まえて決定する。
ｅ．基本報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。但し、取締役の非金銭報酬の個人別の割当数については、取締役会の決議により定める。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針に基づき代表取締役が決定を行っていることから、その決定内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
ａ．委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当
代表取締役 岡本洋明
ｂ．委任された権限の内容
取締役の個人別の報酬の内容
ｃ．権限を委任した理由
当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。
ｄ．委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた内容
代表取締役は、個別の役員報酬額について、管理部門を管掌する取締役が報酬原案を作成する等、決定する前にその内容等の妥当性を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努めるものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の金額（千円） | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
54,383 | 54,383 | － | ||
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
4,980 | 4,980 | － | ||
| 社外役員 | 7,560 | 7,560 | － |
(注)１. 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。
（純投資目的である投資株式）
時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。
また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。
この方針に基づき、取締役会において中長期的な観点から個別銘柄の保有の合理性の検証を行い、継続保有するか否かの判断を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 150 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0264300103611.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。
0105010_honbun_0264300103611.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,104,747 | 1,248,482 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ＊１ 1,165,221 | ＊１ 1,185,874 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,331,774 | 1,293,278 | |||||||||
| 仕掛品 | 24,207 | 34,727 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 126,000 | 143,499 | |||||||||
| その他 | 325,021 | 401,295 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,661 | △7,547 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,063,311 | 4,299,610 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 18,197 | 5,768 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 93,327 | 59,459 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 78,726 | 11,765 | |||||||||
| リース資産 | 88,183 | 72,793 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △141,148 | △76,614 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 137,285 | 73,172 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 92,458 | 72,993 | |||||||||
| ソフトウエア | 43,817 | 8,180 | |||||||||
| その他 | 23 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 136,299 | 81,173 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 18,396 | 6,886 | |||||||||
| その他 | 62,539 | 59,860 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 80,935 | 66,746 | |||||||||
| 固定資産合計 | 354,520 | 221,091 | |||||||||
| 資産合計 | 4,417,831 | 4,520,702 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 983,305 | 1,032,530 | |||||||||
| 短期借入金 | ＊３ 760,000 | ＊３ 890,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 69,353 | 15,750 | |||||||||
| リース債務 | 21,320 | 18,044 | |||||||||
| 未払法人税等 | 34,264 | 19,784 | |||||||||
| 賞与引当金 | 78,262 | 110,645 | |||||||||
| 未払金 | 321,687 | 346,020 | |||||||||
| その他 | ＊２ 117,506 | ＊２ 228,902 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,385,699 | 2,661,678 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 15,750 | － | |||||||||
| リース債務 | 53,229 | 35,396 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,824 | 11,110 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 40,963 | 45,250 | |||||||||
| 固定負債合計 | 121,767 | 91,757 | |||||||||
| 負債合計 | 2,507,467 | 2,753,436 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 627,117 | 627,117 | |||||||||
| 資本剰余金 | 620,267 | 619,410 | |||||||||
| 利益剰余金 | 723,455 | 584,659 | |||||||||
| 自己株式 | △90,620 | △90,620 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,880,220 | 1,740,567 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,733 | 18,713 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,733 | 18,713 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,983 | 7,983 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 25,893 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 1,910,364 | 1,767,265 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,417,831 | 4,520,702 |
0105020_honbun_0264300103611.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 15,151,862 | ※１ 16,235,491 | |||||||||
| 売上原価 | ※４ 11,136,122 | ※４ 11,970,080 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,015,740 | 4,265,410 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 4,020,553 | ※２,※３ 4,183,644 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △4,813 | 81,766 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13,571 | 9,242 | |||||||||
| 為替差益 | 11,634 | － | |||||||||
| 受取保険金 | 5,236 | 5,265 | |||||||||
| 助成金収入 | 60 | 4,947 | |||||||||
| 補助金収入 | 54,238 | 1,966 | |||||||||
| その他 | 7,601 | 4,606 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 92,342 | 26,028 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,828 | 4,821 | |||||||||
| 為替差損 | － | 78,674 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,122 | 1,935 | |||||||||
| 外国付加価値税等 | 8,476 | － | |||||||||
| その他 | 2,160 | 75 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,588 | 85,507 | |||||||||
| 経常利益 | 71,940 | 22,286 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※５ 3,335 | |||||||||
| 減損損失 | ※６ 3,813 | ※６ 95,081 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,813 | 98,416 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 68,127 | △76,129 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,754 | 47,330 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 44,382 | 15,335 | |||||||||
| 法人税等合計 | 86,136 | 62,666 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △18,009 | △138,795 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 5,323 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,333 | △138,795 |
0105025_honbun_0264300103611.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △18,009 | △138,795 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,833 | 21,925 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 3,833 | ※ 21,925 | |||||||||
| 包括利益 | △14,176 | △116,870 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △19,593 | △116,870 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 5,417 | － |
0105040_honbun_0264300103611.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 627,117 | 620,267 | 819,846 | △90,620 | 1,976,610 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △73,057 | △73,057 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,333 | △23,333 | |||
| 連結子会社株式の追加取得による持分の増減 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △96,390 | － | △96,390 |
| 当期末残高 | 627,117 | 620,267 | 723,455 | △90,620 | 1,880,220 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △7,473 | △7,473 | 7,983 | 20,476 | 1,997,597 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △73,057 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,333 | ||||
| 連結子会社株式の追加取得による持分の増減 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,740 | 3,740 | － | 5,417 | 9,157 |
| 当期変動額合計 | 3,740 | 3,740 | － | 5,417 | △87,233 |
| 当期末残高 | △3,733 | △3,733 | 7,983 | 25,893 | 1,910,364 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 627,117 | 620,267 | 723,455 | △90,620 | 1,880,220 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △138,795 | △138,795 | |||
| 連結子会社株式の追加取得による持分の増減 | △856 | △856 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △856 | △138,795 | － | △139,652 |
| 当期末残高 | 627,117 | 619,410 | 584,659 | △90,620 | 1,740,567 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △3,733 | △3,733 | 7,983 | 25,893 | 1,910,364 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △138,795 | ||||
| 連結子会社株式の追加取得による持分の増減 | △25,893 | △26,749 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 22,447 | 22,447 | － | － | 22,447 |
| 当期変動額合計 | 22,447 | 22,447 | － | △25,893 | △143,098 |
| 当期末残高 | 18,713 | 18,713 | 7,983 | － | 1,767,265 |
0105050_honbun_0264300103611.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 68,127 | △76,129 | |||||||||
| 減価償却費 | 76,168 | 76,044 | |||||||||
| 減損損失 | 3,813 | 95,081 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 3,335 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,696 | 19,464 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △613 | △5,888 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △25,250 | 32,383 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13,572 | △9,243 | |||||||||
| 支払利息 | 2,828 | 4,821 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 21,528 | 21,526 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 76,753 | △20,993 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △18,768 | 7,056 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △55,699 | 52,192 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △42,507 | 27,254 | |||||||||
| その他 | 82,642 | 41,388 | |||||||||
| 小計 | 197,145 | 268,295 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13,571 | 9,243 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,465 | △5,921 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △91,586 | △62,573 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,617 | 52,221 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 119,283 | 261,265 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △55,188 | △39,802 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 2,169 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,950 | △38,065 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △210,884 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 159,641 | |||||||||
| その他 | △25,897 | △5,459 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △319,920 | 78,483 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △70,000 | 130,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △90,204 | △69,353 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △72,850 | △100 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,927 | △23,994 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △26,227 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △236,981 | 10,325 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △18,961 | △36,368 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △456,580 | 313,705 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,349,618 | 893,038 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 893,038 | ※ 1,206,743 |
0105100_honbun_0264300103611.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
①連結子会社の数 7社（前連結会計年度 6社）
主要な連結子会社名
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTDは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
②非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(3) 持分法を適用しない理由
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、青島新綻紡貿易有限会社・青島新嘉程家紡有限会社・NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTDの決算日は12月31日であり、９月30日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、Genepa Vietnam Co.,Ltdの決算日は９月30日であります。各社において連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品及び製品
先入先出法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
（イ）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ６年～38年 |
| 機械装置及び運搬具 | ２年～12年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～10年 |
取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。
（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
（ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
（イ）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（ロ）賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（イ）ECマーケティング事業
ECマーケティング事業においては、一般消費者へ家具・家電・生活雑貨等をインターネットを通じて販売しております。これらの販売については、商品を出荷した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
（ロ）商品企画関連事業
商品企画関連事業においては、主に取引先商品の企画サポート及びインテリア・ファブリック商材の製造・販売を行っております。これらの販売については、商品を顧客に引き渡した時点で支配が移転したものと判断し、収益を認識しております。
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は当該在外子会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1. 繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 18,396 | 6,886 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（ⅰ）算出方法
繰延税金資産の計上にあたり、将来減算（加算）一時差異等の解消スケジュールをもとに収益力及びタックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産を計上しております。
（ⅱ）主要な仮定
一時差異等加減算前課税所得の見積りは、事業計画に基づいて見積っており、売上高の成長率及び費用の発生予測等を主要な仮定としております。
（ⅲ）翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、売上高の成長率及び費用の発生予測等の仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。
2. 固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 137,285 | 73,172 |
| 無形固定資産 | 136,299 | 81,173 |
| 減損損失 | 3,813 | 95,081 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（ⅰ）算出方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行っています。各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産については、各資産グループに共用資産を加えたより大きな単位を資産グループとし、減損の兆候の有無の判定を行っています。
減損の兆候がある資産グループについて割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度において、親会社における共用資産を加えたより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っているため、帳簿価額をゼロまで減額し、減少額を減損損失として計上しております。また、一部の連結子会社について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っているため、減損損失を認識し、帳簿価額をゼロまで減額し、減損損失として計上しております。
（ⅱ）主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算定は、事業計画に基づいて見積っており、売上高の成長率及び費用の発生予測等を主要な仮定としております。
（ⅲ）翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、売上高の成長率及び費用の発生予測等の仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降において追加の減損損失が発生する可能性があります。なお、親会社及び一部の連結子会社については、固定資産の帳簿価額はないため、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日企業会計基準委員会）等
(1）概要
2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する会計モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2028年10月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 受取手形 | 5,354 | 千円 | 5,275 | 千円 |
| 売掛金 | 1,159,867 | 千円 | 1,180,599 | 千円 |
※２ 流動負債その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 前受金 | 31,344 | 千円 | 137,033 | 千円 |
※３ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 1,430,000 | 千円 | 1,430,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 760,000 | 千円 | 890,000 | 千円 |
| 差引額 | 670,000 | 千円 | 540,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高は、すべて顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
(自 2022年11月１日
至 2023年10月31日)
当連結会計年度
(自 2023年11月１日
至 2024年10月31日)
| 運賃及び荷造費 | 1,716,684 | 千円 |
| ロイヤリティ | 581,816 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 232,155 | 千円 |
| 販売促進費 | 2,308 | 千円 |
| 給与及び手当 | 427,973 | 千円 |
| 退職給付費用 | 10,036 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △127 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 31,654 | 千円 |
| 運賃及び荷造費 | 1,684,106 | 千円 |
| ロイヤリティ | 669,004 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 269,457 | 千円 |
| 販売促進費 | 4,207 | 千円 |
| 給与及び手当 | 434,966 | 千円 |
| 退職給付費用 | 9,406 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △1,272 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 43,852 | 千円 |
前連結会計年度
(自 2022年11月１日
至 2023年10月31日)
当連結会計年度
(自 2023年11月１日
至 2024年10月31日)
| 27,192 | 千円 |
| 28,902 | 千円 |
期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 評価損計上額 | △7,727 | 千円 | △7,741 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| ソフトウエア | －千円 | 3,335千円 |
| 合計 | －千円 | 3,335千円 |
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都新宿区西新宿 | 事業用資産 共用資産 |
建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア その他 |
| ベトナム社会主義共和国 ビンズン省 |
事業用資産 | 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 |
当社グループは、主として管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。当社及びGenepa VietnamCo.,Ltd.につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として95,081千円（内、東京都新宿区西新宿：ソフトウエア56,638千円、機械装置及び運搬具19,068千円、他9,078千円、ベトナム：機械装置及び運搬具8,549千円、他1,746千円）を特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 3,833 | 千円 | 21,925 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | 3,833 | 千円 | 21,925 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 3,833 | 千円 | 21,925 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 8,277,240 | － | － | 8,277,240 |
| 合計 | 8,277,240 | － | － | 8,277,240 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 159,789 | － | － | 159,789 |
| 合計 | 159,789 | － | － | 159,789 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第４回ストック・オプション（2022年５月10日付与）としての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 7,983 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,983 |
① 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 (千円) |
１株当たり 配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年1月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 73,057 | ９ | 2022年10月31日 | 2023年1月31日 |
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 8,277,240 | － | － | 8,277,240 |
| 合計 | 8,277,240 | － | － | 8,277,240 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 159,789 | － | － | 159,789 |
| 合計 | 159,789 | － | － | 159,789 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第４回ストック・オプション（2022年５月10日付与）としての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 7,983 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,983 |
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
(自 2022年11月１日
至 2023年10月31日)
当連結会計年度
(自 2023年11月１日
至 2024年10月31日)
| 現金及び預金勘定 | 1,104,747 | 千円 |
1,248,482
千円
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △211,709 | 〃 | △41,739 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 893,038 | 千円 |
1,206,743
千円
(リース取引関係)
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引及び中国会計基準「企業会計準則21号‐リース」における使用権資産
(１) リース資産の内容
有形固定資産
主な内容は、以下のとおりです。
一部の海外子会社は中国会計基準「企業会計準則21号‐リース」を適用しております。
当該会計基準の適用により、当該子会社の工場賃借料を使用権資産として計上しております。
(２) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２.オペレーティングリース取引
（１）借主側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2023年10月31日） |
当連結会計年度 （2024年10月31日） |
|
| １年内 | 28,486千円 | 35,026千円 |
| １年超 | － | 74,506千円 |
| 合計 | 28,486千円 | 109,532千円 |
１. 金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブは、後述するリスク回避のために利用する場合があり、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は、運転資金等の調達を目的としたものであります。
リース債務は、設備投資に係る資金の調達等を目的としたものであります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新するとともにコミットメントラインの契約によって、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
③為替リスクの管理
一部の連結子会社では、為替の変動リスク軽減のため、為替予約取引を行う場合があります。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 (１年内返済予定分を含む) |
85,103 | 84,959 | △143 |
| リース債務 (１年内返済予定分を含む) |
74,550 | 64,983 | △9,567 |
| 負債計 | 159,653 | 149,943 | △9,710 |
(注)１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．以下の金融商品は、市場価格がないため、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 150 |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 (１年内返済予定分を含む) |
15,750 | 15,726 | △23 |
| リース債務 (１年内返済予定分を含む) |
53,441 | 51,159 | △2,281 |
| 負債計 | 69,191 | 66,885 | △2,305 |
(注)１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．以下の金融商品は、市場価格がないため、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 150 |
（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,104,747 | － | － | － |
| 受取手形 | 5,354 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,159,867 | － | － | － |
| 合計 | 2,269,969 | － | － | － |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,248,482 | － | － | － |
| 受取手形 | 5,275 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,180,599 | － | － | － |
| 合計 | 2,434,357 | － | － | － |
（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 760,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 69,353 | 15,750 | － | － |
| リース債務 | 21,320 | 53,229 | － | － |
| 合計 | 850,673 | 68,979 | － | － |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 890,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 15,750 | － | － | － |
| リース債務 | 18,044 | 35,396 | － | － |
| 合計 | 923,794 | 35,396 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年以内返済含む） | － | 84,959 | － | 84,959 |
| リース債務（１年以内返済含む） | － | 64,983 | － | 64,983 |
| 負債計 | － | 149,943 | － | 149,943 |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年以内返済含む） | － | 15,726 | － | 15,726 |
| リース債務（１年以内返済含む） | － | 51,159 | － | 51,159 |
| 負債計 | － | 66,885 | － | 66,885 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年以内返済含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務（１年以内返済含む）
リース債務の時価は、一定の期間に区分した債務ごとに、債務額を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
その他有価証券
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
非上場株式(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券150千円)については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
非上場株式(連結貸借対照表計上額は、投資有価証券150千円)については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、10,036千円であります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、9,406千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
2022年
第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
| 当社の取締役 | ５名 |
| 当社の監査役 | １名 |
| 子会社の取締役 | ３名 |
株式の種類別のストック・オプションの数（株）
| 普通株式 | 159,000 |
付与日
2022年５月10日
権利確定条件
(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる
(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能
(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能
(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能
なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間
定めておりません。
権利行使期間
2023年２月１日 ～ 2026年１月31日
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 2022年 第４回ストック・オプション |
|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 106,000 |
| 付与 | ‐ |
| 失効 | ※ 106,000 |
| 権利確定 | ‐ |
| 未確定残 | ‐ |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 53,000 |
| 権利確定 | ‐ |
| 権利行使 | ‐ |
| 失効 | ‐ |
| 未行使残 | 53,000 |
※ 第４回ストック・オプションにつきましては、2024年10月31日をもって権利不確定により106,000株が失効しております。
②単価情報
| 2022年 第４回ストック・オプション |
|
| 権利行使価格（円/株) | 383 |
| 行使時平均単価（円） | ‐ |
| 公正な評価単価 （付与日）（円/個） |
(a)．15,064 (b)．16,027 (c)．17,141 （注1） |
（注）１．(1)ストック・オプションの内容、権利確定条件(1)の(a)(b)(c)と対応しています。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項無し
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税及び事業所税 | 4,961 | 千円 | 4,303 | 千円 |
| 未払賞与 | 17,910 | 千円 | 24,893 | 千円 |
| 商品 | 16,025 | 千円 | 18,377 | 千円 |
| 繰越欠損金 | 33,511 | 千円 | 56,290 | 千円 |
| 資産除去債務 | 2,452 | 千円 | 2,255 | 千円 |
| 減損損失 | 28,184 | 千円 | 51,142 | 千円 |
| 固定資産の未実現利益 | 21,499 | 千円 | 15,356 | 千円 |
| その他 | 3,872 | 千円 | 6,817 | 千円 |
| 繰延税金資産 小計 | 128,417 | 千円 | 179,435 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △24,249 | 千円 | △56,290 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △82,432 | 千円 | △112,849 | 千円 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △106,682 | 千円 | △169,139 | 千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △3,339 | 千円 | △3,409 | 千円 |
| 繰延税金資産 合計 | 18,396 | 千円 | 6,886 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収入金 | △39 | 千円 | 20 | 千円 |
| 資産除去債務に対応する 除去費用 |
△994 | 千円 | 1,084 | 千円 |
| 保険積立金 | △2,304 | 千円 | 2,304 | 千円 |
| 海外子会社の留保利益 | △40,963 | 千円 | 45,250 | 千円 |
| 繰延税金負債 小計 | △44,302 | 千円 | 48,660 | 千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | 3,339 | 千円 | △3,409 | 千円 |
| 繰延税金負債 合計 | △40,963 | 千円 | 45,250 | 千円 |
(注) １．評価性引当額が63,680千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるもの、及び、減損損失に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年10月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 10,588 | － | 8,719 | 14,204 | 33,511 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | △5,685 | － | △4,359 | △14,204 | △24,249 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | 4,902 | － | 4,359 | － | 9,262 | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金33,511千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産9,262千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年10月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 10,107 | － | 8,292 | 22,181 | 15,708 | 56,290 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | △10,107 | － | △8,292 | △22,181 | △15,708 | △56,290 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | － | ％ |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.7 | ％ | － | ％ |
| 住民税均等割 | 3.8 | ％ | － | ％ |
| 連結子会社の税率差異 | △34.6 | ％ | － | ％ |
| 海外子会社の留保利益 | 17.6 | ％ | － | ％ |
| のれん償却額 | 9.8 | ％ | － | ％ |
| 評価性引当額の増減 | 96.7 | ％ | － | ％ |
| その他 | 0.9 | ％ | － | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 126.4 | ％ | － | ％ |
(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2023年10月31日)及び当連結会計年度(2024年10月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （4） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（1）契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,241,011 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,165,221 |
| 契約負債(期首残高) | 22,545 |
| 契約負債(期末残高) | 31,344 |
連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、22,545千円であります。
なお、当連結会計年度において契約負債の残高に重要な増減はありません。
（2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
（1）契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,165,221 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,185,874 |
| 契約負債(期首残高) | 31,344 |
| 契約負債(期末残高) | 137,033 |
連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、31,344千円であります。
また、当連結会計年度において、契約負債が期首より105,689千円増加した主な理由は、大型案件の受注に伴い、顧客より着手金を受領したことによるものであります。
（2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
0105110_honbun_0264300103611.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」を報告セグメントとしております。
「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。
「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額(注)３ | |||
| ECマーケティング事業 | 商品企画関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 顧客との契約から生じる収益 |
12,807,613 | 2,194,546 | 15,002,159 | 149,702 | 15,151,862 | ‐ | 15,151,862 |
| 外部顧客への 売上高 |
12,807,613 | 2,194,546 | 15,002,159 | 149,702 | 15,151,862 | － | 15,151,862 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 23,082 | 26,418 | 49,501 | 150,558 | 200,060 | △200,060 | － |
| 計 | 12,830,696 | 2,220,964 | 15,051,661 | 300,261 | 15,351,922 | △200,060 | 15,151,862 |
| セグメント利益 | 252,226 | 46,128 | 298,355 | 85,160 | 383,515 | △388,328 | △4,813 |
| セグメント資産 | 2,367,870 | 1,540,454 | 3,908,325 | 26,751 | 3,935,076 | 482,754 | 4,417,831 |
| その他の項目 減価償却費 |
11,161 | 60,160 | 71,322 | － | 71,322 | 4,845 | 76,168 |
| のれんの償却額 | 19,464 | 2,231 | 21,696 | － | 21,696 | － | 21,696 |
| 有形固定資産及び無形固定資産増加額 | 12,176 | 53,509 | 65,686 | － | 65,686 | 781 | 66,467 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△388,328千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△388,328千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額482,754千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額781千円は、提出会社の管理部門に係る有形固定資産の増加額781千円であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額 (注)３ |
|||
| ECマーケティング事業 | 商品企画関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 顧客との契約から生じる収益 |
13,267,153 | 2,886,742 | 16,153,896 | 81,595 | 16,235,491 | － | 16,235,491 |
| 外部顧客への 売上高 |
13,267,153 | 2,886,742 | 16,153,896 | 81,595 | 16,235,491 | － | 16,235,491 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 20,692 | 12,763 | 33,455 | 45,482 | 78,937 | △78,937 | － |
| 計 | 13,287,846 | 2,899,505 | 16,187,351 | 127,077 | 16,314,429 | △78,937 | 16,235,491 |
| セグメント利益 | 290,761 | 82,155 | 372,917 | 7,556 | 380,473 | △298,707 | 81,766 |
| セグメント資産 | 2,410,979 | 1,593,632 | 4,004,612 | 37,254 | 4,041,866 | 478,835 | 4,520,702 |
| その他の項目 減価償却費 |
16,063 | 54,527 | 70,590 | － | 70,590 | 5,454 | 76,044 |
| のれんの償却額 | 19,464 | － | 19,464 | － | 19,464 | － | 19,464 |
| 有形固定資産及び無形固定資産増加額 | 39,862 | 38,213 | 78,075 | － | 78,075 | 228 | 78,304 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△298,707千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△298,707千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額478,835千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額228千円は、提出会社の管理部門に係る有形固定資産の増加額228千円であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益又は損失と調整を行っております。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において「受託開発事業」を報告セグメントとして記載しておりましたが、当連結会計年度より「受託開発事業」について、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、「その他」の区分に含めております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | ベトナム | 合計 |
| 21,316 | 85,858 | 30,110 | 137,285 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | ベトナム | 合計 |
| 6,062 | 67,109 | － | 73,172 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ECマーケティング事業 | 商品企画関連事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | － | 3,813 | 3,813 | － | － | 3,813 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ECマーケティング事業 | 商品企画関連事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 56,022 | 29,364 | 85,386 | － | 9,694 | 95,081 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない共用資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 報告 セグメント 計 |
全社・消去 | 合計 | |||
| ECマーケ ティング 事業 |
商品企画 関連事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | 19,464 | 2,231 | 21,696 | 21,696 | － | 21,696 |
| 当期末残高 | 92,458 | － | 92,458 | 92,458 | － | 92,458 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 報告 セグメント 計 |
全社・消去 | 合計 | |||
| ECマーケ ティング 事業 |
商品企画 関連事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | 19,464 | － | 19,464 | 19,464 | － | 19,464 |
| 当期末残高 | 72,993 | － | 72,993 | 72,993 | － | 72,993 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 231円17銭 | 216円73銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △2円87銭 | △17円10銭 |
(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △23,333 | △138,795 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属す当期純損失（△）（千円） | △23,333 | △138,795 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,117,451 | 8,117,451 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権 1,590個 （普通株式159,000株) |
第４回新株予約権 530個 （普通株式53,000株) 第４回新株予約権は、2024年10月31日をもって権利不確定により106,000株が失効しております。 |
0105120_honbun_0264300103611.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 760,000 | 890,000 | 0.23 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 69,353 | 15,750 | 0.2 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 21,320 | 18,044 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定 のものを除く） |
15,750 | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定 のものを除く） |
53,229 | 35,396 | － | 2026年11月30日～ 2027年５月31日 |
| 合計 | 919,653 | 959,191 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、中国会計基準「企業会計準則21号－リース」を適用している子会社はリース料総額に含まれる利息相当額を控除した金額でリース債務を計上していますが、日本基準を適用している当社はリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| リース債務 | 25,581 | 9,815 | － | － |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0264300103611.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 4,004,476 | 8,017,192 | 12,140,807 | 16,235,491 |
| 税金等調整前四半期 純利益又は 税金等調整前当期 純損失(△) |
(千円) | 2,497 | 26,964 | 64,584 | △76,129 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △16,311 | 6,673 | 47,530 | △138,795 |
| １株当たり四半期 純利益又は １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △2.01 | 0.82 | 5.86 | △17.10 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △2.01 | 2.83 | 5.03 | △22.95 |
（注）第３四半期に係る各数値は、四半期決算短信で公表している情報を記載しております。なお、史彩監査法人による監査又はレビューは受けておりません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 362,655 | 483,419 | |||||||||
| 受取手形 | 5,354 | 5,275 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 863,945 | ※１ 878,431 | |||||||||
| 商品 | 1,205,368 | 1,139,186 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,590 | 9,162 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※１ 705,000 | ※１ 725,000 | |||||||||
| その他 | ※１ 200,991 | ※１ 184,544 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △262,810 | △410,895 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,089,095 | 3,014,123 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 12,428 | － | |||||||||
| 機械及び装置 | 30,847 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,551 | － | |||||||||
| リース資産 | 15,390 | － | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,454 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 36,763 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 42,879 | － | |||||||||
| その他 | 23 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 42,903 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 464,860 | 491,087 | |||||||||
| 長期貸付金 | ※１ 37,500 | － | |||||||||
| その他 | 9,758 | 10,147 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △30,203 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 481,915 | 501,235 | |||||||||
| 固定資産合計 | 561,582 | 501,235 | |||||||||
| 資産合計 | 3,650,677 | 3,515,359 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 20,108 | － | |||||||||
| 買掛金 | ※１ 769,077 | ※１ 725,695 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 730,000 | ※２ 860,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 69,353 | 15,750 | |||||||||
| リース債務 | 3,927 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,208 | 14,566 | |||||||||
| 賞与引当金 | 40,316 | 53,741 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 316,042 | ※１ 340,576 | |||||||||
| その他 | 90,425 | 92,623 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,045,458 | 2,102,952 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 15,750 | － | |||||||||
| リース債務 | 6,784 | 6,784 | |||||||||
| 資産除去債務 | 8,011 | 7,364 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,545 | 14,148 | |||||||||
| 負債合計 | 2,076,003 | 2,117,101 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 627,117 | 627,117 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 616,117 | 616,117 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 616,117 | 616,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 414,075 | 237,659 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 414,075 | 237,659 | |||||||||
| 自己株式 | △90,620 | △90,620 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,566,689 | 1,390,274 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,983 | 7,983 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,574,673 | 1,398,257 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,650,677 | 3,515,359 |
0105320_honbun_0264300103611.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 13,121,728 | ※２ 13,357,223 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 1,184,781 | 1,205,368 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 9,497,717 | 9,619,162 | |||||||||
| 合計 | 10,682,499 | 10,824,530 | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | 1,205,368 | 1,139,186 | |||||||||
| 商品売上原価 | 9,477,131 | 9,685,344 | |||||||||
| その他事業売上原価 | 106,266 | 80,813 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※２ 9,583,398 | ※２ 9,766,158 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,538,329 | 3,591,065 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,580,061 | ※１,※２ 3,689,501 | |||||||||
| 営業損失（△） | △41,731 | △98,436 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14,143 | 14,400 | |||||||||
| 受取配当金 | 190,000 | 92,615 | |||||||||
| 受取保険金 | 5,236 | 2,707 | |||||||||
| 助成金収入 | 60 | 3,807 | |||||||||
| 補助金収入 | 299 | 566 | |||||||||
| 関係会社受取手数料 | ※２ 36,997 | ※２ 36,997 | |||||||||
| 関係会社賃貸収入 | ※２ 2,265 | ※２ 2,265 | |||||||||
| その他 | 3,726 | 3,366 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 252,727 | 156,726 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,222 | 1,801 | |||||||||
| 為替差損 | 5,130 | 4,010 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,151 | － | |||||||||
| その他 | 0 | 4 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,505 | 5,816 | |||||||||
| 経常利益 | 199,489 | 52,473 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※３ 85,401 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 4,199 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 62,587 | 118,664 | |||||||||
| 特別損失合計 | 62,587 | 208,265 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 136,901 | △155,792 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 20,623 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 37,083 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 39,373 | 20,623 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 97,528 | △176,415 |
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 55,308 | 52.10 | 72,482 | 89.06 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 50,844 | 47.90 | 8,902 | 10.94 |
| 当期総製造費用 | 106,153 | 100.0 | 81,385 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 8,704 | 8,590 | |||
| 合計 | 114,857 | 89,975 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 8,590 | 9,162 | |||
| 製品売上原価 | 106,266 | 80,813 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注加工費 | 49,768 | 5,341 |
| 旅費交通費 | 1,076 | 1,921 |
| 支払手数料 | － | 1,640 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
0105330_honbun_0264300103611.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 627,117 | 616,117 | 389,603 | △90,620 | 1,542,218 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △73,057 | △73,057 | |||
| 当期純利益 | 97,528 | 97,528 | |||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 24,471 | － | 24,471 |
| 当期末残高 | 627,117 | 616,117 | 414,075 | △90,620 | 1,566,689 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 7,983 | 1,550,202 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △73,057 | |
| 当期純利益 | 97,528 | |
| 自己株式の取得 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 24,471 |
| 当期末残高 | 7,983 | 1,574,673 |
当事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 627,117 | 616,117 | 414,075 | △90,620 | 1,566,689 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 当期純損失（△） | △176,415 | △176,415 | |||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △176,415 | － | △176,415 |
| 当期末残高 | 627,117 | 616,117 | 237,659 | △90,620 | 1,390,274 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 7,983 | 1,574,673 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | － | |
| 当期純損失（△） | △176,415 | |
| 自己株式の取得 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | △176,415 |
| 当期末残高 | 7,983 | 1,398,257 |
0105400_honbun_0264300103611.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（イ）商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（ロ）仕掛品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（イ）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６年～15年 |
| 機械及び装置 | 12年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～６年 |
（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
（ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（イ）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、子会社が財政状態の悪化により債務超過となる場合については、同子会社に対する債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（ロ）賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（イ）ECマーケティング事業
ECマーケティング事業においては、一般消費者へ家具・家電・生活雑貨等をインターネットを通じて販売しております。これらの販売については、商品を出荷した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
（ロ）商品企画関連事業
商品企画関連事業においては、主に取引先商品の企画サポート及びインテリア・ファブリック商材の製造・販売を行っております。これらの販売については、商品を顧客に引き渡した時点で支配が移転したものと判断し、収益を認識しております。
６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
1. 繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
該当事項はありません。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(ⅰ) 算出方法
繰延税金資産の計上にあたり、将来減算（加算）一時差異等の解消スケジュールをもとに収益力及びタックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、回収可能性を判断しております。当事業年度は、将来の一時差異等加減算前課税所得を見積った結果、回収可能性が認められないと判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
(ⅱ) 主要な仮定
一時差異等加減算前課税所得の見積りは、事業計画に基づいて見積っており、売上高の成長率及び収益・費用の予測等を主要な仮定としております。
(ⅲ) 翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、売上高の成長率及び費用の予測等の仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。
2. 固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 36,763 | － |
| 無形固定資産 | 42,903 | － |
| 減損損失 | － | 85,401 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（ⅰ）算出方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行っています。各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産については、各資産グループに共用資産を加えたより大きな単位を資産グループとし、減損の兆候の有無の判定を行っています。
減損の兆候がある資産グループについて割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当事業年度において、共用資産を加えたより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、減損の兆候があるため、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っているため、帳簿価額をゼロまで減額し、減少額を減損損失として計上しております。
（ⅱ）主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算定は、事業計画に基づいて見積っており、売上高の成長率及び費用の発生予測等を主要な仮定としております。
（ⅲ）翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、売上高の成長率及び費用の発生予測等の仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度以降において追加の減損損失が発生する可能性があります。なお、当事業年度において、固定資産の残高はないため、翌事業年度に与える影響はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 739,968 | 千円 | 765,639 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 37,500 | 千円 | － | 千円 |
| 短期金銭債務 | 43,494 | 千円 | 55,589 | 千円 |
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 1,300,000 | 千円 | 1,300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 730,000 | 千円 | 860,000 | 千円 |
| 差引額 | 570,000 | 千円 | 440,000 | 千円 |
次の関係会社について、金融機関との為替予約に対し、債務保証極度額の設定を行っております。
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||||
| 青島新綻紡貿易有限会社 | 216,789 | 千円 | 青島新綻紡貿易有限会社 | 222,778 | 千円 | |
| （ＵＳＤ1,450,000.00） | （ＵＳＤ1,450,000.00） |
（注）外貨建保証債務は、決算時の為替相場により円換算しております。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度
(自 2022年11月１日
至 2023年10月31日)
当事業年度
(自 2023年11月１日
至 2024年10月31日)
販売費に属する費用のおおよその割合は79％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は21％であります。
販売費に属する費用のおおよその割合は78％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は22％であります。
| 運賃及び荷造費 | 1,678,627 | 千円 |
| ロイヤリティ | 576,544 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 218,398 | 千円 |
| 販売促進費 | 706 | 千円 |
| 給与及び手当 | 327,683 | 千円 |
| 退職給付費用 | 8,350 | 千円 |
| 減価償却費 | 21,068 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △1,510 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,281 | 千円 |
| 運賃及び荷造費 | 1,641,754 | 千円 |
| ロイヤリティ | 664,688 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 242,086 | 千円 |
| 販売促進費 | 1,078 | 千円 |
| 給与及び手当 | 338,905 | 千円 |
| 退職給付費用 | 8,033 | 千円 |
| 減価償却費 | 27,185 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | △532 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,497 | 千円 |
前事業年度
(自 2022年11月１日
至 2023年10月31日)
当事業年度
(自 2023年11月１日
至 2024年10月31日)
| 売上高 | 187,608 | 千円 |
| 売上原価 | 370,151 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 14,124 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 243,425 | 千円 |
| 売上高 | 130,157 | 千円 |
| 売上原価 | 436,671 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 19,076 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 146,275 | 千円 |
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都新宿区西新宿 | 事業用資産 共用資産 |
建物 機械及び装置 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア その他 |
当社は、主として管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。
当社につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として85,401千円（内、ソフトウエア56,638千円、機械及び装置19,068千円、他9,694千円）を特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 2023年10月31日 | 2024年10月31日 |
| 子会社株式 | 464,860 | 491,087 |
| 計 | 464,860 | 491,087 |
（注）当事業年度において、子会社株式について新規取得により26,227千円増加しております。
###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税及び事業所税 | 2,567 | 千円 | 3,885 | 千円 |
| 貸倒引当金超過額 | 89,720 | 千円 | 125,816 | 千円 |
| 未払賞与 | 12,344 | 千円 | 16,455 | 千円 |
| 商品 | 16,025 | 千円 | 18,377 | 千円 |
| 繰越欠損金 | 4,964 | 千円 | 577 | 千円 |
| 資産除去債務 | 2,452 | 千円 | 2,255 | 千円 |
| 関係会社株式評価損 | 15,343 | 千円 | 15,343 | 千円 |
| 減損損失 | － | 千円 | 26,149 | 千円 |
| その他 | 510 | 千円 | 627 | 千円 |
| 繰延税金資産 小計 | 143,929 | 千円 | 209,487 | 千円 |
| 評価性引当額 | △142,895 | 千円 | △208,382 | 千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △1,034 | 千円 | △1,104 | 千円 |
| 繰延税金資産 合計 | － | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収入金 | △39 | 千円 | △20 | 千円 |
| 資産除去債務に対応する 除去費用 |
△994 | 千円 | △1,084 | 千円 |
| 繰延税金負債 小計 | △1,034 | 千円 | △1,104 | 千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | 1,034 | 千円 | 1,104 | 千円 |
| 繰延税金負債 合計 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5％ | －％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △42.5％ | －％ |
| 住民税均等割 | 1.7％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | 38.9％ | －％ |
| その他 | △0.5％ | －％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.8％ | －％ |
(注) 当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
(デット・エクイティ・スワップ契約)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の連結子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.に対する貸付金の一部を株式化（デット・エクイティ・スワップ。以下「DES」といいます。）することを決議いたしました。
（1）連結子会社の概要
① 名称 Genepa Vietnam Co.,Ltd.
② 本社所在地 ベトナム社会主義共和国 ビンズン省957
③ 代表者 金森 陽太郎
④ 事業内容 原材料の輸入及び製品の輸出、木工製品の企画、製造、組立、検品等
⑤ 資本金 10,593百万VND
⑥ 株主構成 株式会社ジェネレーションパス 100%
（2）手続きの概要
① 実施理由
当該連結子会社の有する債務の削減及び財務内容の強化を図ること、及び今後の為替レートの変動に伴う為替差損益の発生リスクの低減
② 実施内容
当社の当該連結子会社に対する貸付金78,500百万VNDについて、DESを実施し、当該連結子会社が新たに発行する株式の100%を当社に割り当てます。
③ 増資後の株主構成
株式会社ジェネレーションパス 100%
④ 実施時期
2025年３月（予定）
0105410_honbun_0264300103611.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 12,428 | 57 | 12,486 | － | － | 1,251 | － |
| (3,800) | |||||||
| 機械及び装置 | 30,847 | － | 30,847 | － | － | 3,260 | － |
| (19,068) | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,551 | － | 14,551 | － | － | － | － |
| (0) | |||||||
| リース資産 | 15,390 | － | 15,390 | － | － | 3,570 | － |
| (5,870) | |||||||
| 有形固定資産計 | 73,218 | 57 | 73,275 | － | － | 8,081 | － |
| (28,738) | |||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 123,967 | 37,062 | 161,030 | － | － | 19,103 | － |
| (56,638) | |||||||
| その他 | 23 | － | 23 | － | － | － | － |
| (23) | |||||||
| 無形固定資産計 | 123,991 | 37,062 | 161,053 | － | － | 19,103 | － |
| (56,662) |
（注) １．当期増加額の主な内訳
ソフトウエア 事業用ソフトウエアの更新
２．当期減少額の欄のうち（）内は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
３．当期減少額の主な内訳
建物 子会社のオフィスフロアの賃貸契約解約
ソフトウエア 社内管理用ソフトウエアの除却 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 293,013 | 123,966 | 6,085 | 410,895 |
| 賞与引当金 | 40,316 | 53,741 | 40,316 | 53,741 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0264300103611.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 https://www.genepa.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0264300103611.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第22期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) 2024年１月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年１月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第23期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)2024年３月15日関東財務局長に提出。
第23期第２四半期(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日)2024年６月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年１月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2024年３月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2024年12月13日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0264300103611.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。