AI Terminal
GIFT HOLDINGS INC.
Annual Report • Jan 30, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ギフトホールディングス |
| 【英訳名】 | GIFT HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田川 翔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)5990-4650（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 末廣 紀彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)5990-4650（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 末廣 紀彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34336 92790 株式会社ギフトホールディングス GIFT HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 1 false false false E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2020-11-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:SasajimaTatsuyaMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:FujiiSeijiMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:SuehiroNorihikoMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:EnokiMasanoriMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:TeradaMitsuoMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:HanafusaYukinoriMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row3Member E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2025-01-30 E34336-000 2024-10-31 E34336-000 2023-11-01 2024-10-31 E34336-000 2023-10-31 E34336-000 2022-10-31 E34336-000 2021-10-31 E34336-000 2020-11-01 2021-10-31 E34336-000 2020-10-31 E34336-000 2019-11-01 2020-10-31 E34336-000 2021-11-01 2022-10-31 E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row2Member E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row3Member E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:TagawaShoMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:HaraToshiyukiMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:KatsukiYukaMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp030000-asr_E34336-000:FuseYoshioMember E34336-000 2022-11-01 2023-10-31 E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34336-000 2023-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34336-000 2022-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34336-000 2024-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34336-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row1Member E34336-000 2025-01-30 jpcrp_cor:Row2Member xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 10,982,335 | 13,474,995 | 17,015,009 | 22,982,625 | 28,472,954 |
| 経常利益 | （千円） | 512,017 | 1,748,254 | 2,442,777 | 2,424,467 | 2,972,177 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（千円） | 112,660 | 1,076,198 | 1,538,232 | 1,597,276 | 1,875,631 |
| 包括利益 | （千円） | 94,833 | 1,100,199 | 1,665,404 | 1,627,831 | 1,934,882 |
| 純資産額 | （千円） | 3,107,890 | 4,116,387 | 5,432,061 | 6,772,048 | 8,377,551 |
| 総資産額 | （千円） | 6,872,108 | 8,277,456 | 9,905,133 | 12,527,470 | 17,099,675 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 156.48 | 206.77 | 272.62 | 339.33 | 419.35 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 5.68 | 54.11 | 77.23 | 80.11 | 93.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 5.65 | 53.90 | 77.01 | 79.95 | 93.82 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.2 | 49.7 | 54.8 | 54.0 | 49.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.6 | 29.8 | 32.2 | 26.2 | 24.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 163.7 | 26.1 | 22.4 | 26.9 | 34.5 |
| 営業活動によるキャッシュ ・フロー |
（千円） | 409,553 | 2,402,124 | 2,149,892 | 2,534,377 | 3,276,038 |
| 投資活動によるキャッシュ ・フロー |
（千円） | △1,564,173 | △1,707,828 | △1,808,383 | △2,956,174 | △4,338,547 |
| 財務活動によるキャッシュ ・フロー |
（千円） | 1,089,433 | △639,634 | △315,506 | 252,506 | 1,315,046 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,791,976 | 1,871,492 | 2,007,344 | 1,855,272 | 2,123,145 |
| 従業員数 | （名） | 400 | 486 | 550 | 605 | 643 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔616〕 | 〔753〕 | 〔901〕 | 〔1,245〕 | 〔1,662〕 |
（注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | 2024年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 9,965,117 | 9,222,396 | － | － | － |
| 営業収益 | (千円) | － | － | 3,744,752 | 5,156,104 | 6,576,215 |
| 経常利益 | (千円) | 634,106 | 1,677,478 | 1,585,007 | 1,797,383 | 2,262,754 |
| 当期純利益 | (千円) | 306,818 | 1,110,791 | 945,051 | 1,176,655 | 1,401,916 |
| 資本金 | (千円) | 786,345 | 790,287 | 793,525 | 797,304 | 824,550 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,930,362 | 9,953,967 | 9,962,745 | 19,944,584 | 19,965,684 |
| 純資産額 | (千円) | 3,561,637 | 4,580,726 | 5,213,521 | 6,098,354 | 7,195,392 |
| 総資産額 | (千円) | 7,201,782 | 7,682,976 | 10,430,002 | 11,289,341 | 15,362,418 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 179.33 | 230.10 | 261.66 | 305.77 | 360.40 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 20.00 | 27.00 | 24.00 | 18.00 |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (12.00) | (15.00) | (9.00) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 15.47 | 55.85 | 47.45 | 59.02 | 70.25 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
（円） | 15.38 | 55.63 | 47.31 | 58.89 | 70.13 |
| 自己資本比率 | （％） | 49.5 | 59.6 | 50.0 | 54.0 | 46.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.8 | 27.3 | 19.3 | 20.8 | 21.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 60.1 | 25.2 | 36.5 | 36.5 | 46.2 |
| 配当性向 | （％） | 32.3 | 17.9 | 28.5 | 40.7 | 25.6 |
| 従業員数 | （名） | 370 | 54 | 57 | 69 | 88 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔510〕 | 〔8〕 | 〔11〕 | 〔9〕 | 〔5〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 81.2 | 123.6 | 152.6 | 190.8 | 242.9 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (94.7) | (120.0) | (115.7) | (135.2) | (161.7) |
| 最高株価 | （円） | 2,334 | 3,140 | 3,940 | 2,762 | 3,575 |
| (4,730) | (4,935) | |||||
| 最低株価 | （円） | 848 | 1,600 | 2,003 | 1,740 | 1,967 |
| （1,896) | (3,480) |
（注）１．当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
２．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。第14期の１株当たり配当額24円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額15円と当該株式分割後の１株当たり配当額９円を合算した金額となっております。
３．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
４．当社は、2021年８月１日付で持株会社に移行したため、第12期以降の経営指標等は以前と比較して大幅に変動しております。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。また、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しております。
- 当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期及び14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
７．当社は2021年８月１日付で持株会社へ移行し、第13期は通年で持株会社であったことから、第13期より、事業にかかる収益を「営業収益」として表示しております。
２【沿革】
当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン 町田商店本店（当社国内直営１号店）を個人事業として創業したことに始まります。
当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2009年12月 | 飲食業を目的とし、個人事業の法人化により株式会社町田商店（現当社）（資本金5,000千円）を設立し、直営店事業部門を開始 |
| 2010年１月 | ラーメン事業のプロデュース、PB（プライベートブランド）商品販売、製麺等を目的に、田川翔の100％出資により株式会社ファイナル・スリー・フィートを設立し、プロデュース事業部門を開始 |
| 2013年11月 | 株主割当増資により資本金を20,000千円に増資 |
| 神奈川県平塚市に平塚工場（製麺工場）を新設 | |
| 2014年２月 | 横浜家系ラーメン ごっち（業務委託第１号店）をオープン |
| 2014年３月 | 当社国内直営店10店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン 町田商店渋谷店） |
| 2015年３月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィートが、株式会社コロワイドより株式会社四天王の全株式を取得し子会社化 |
| 2015年５月 | 商号を株式会社ギフトに変更 |
| 2015年10月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィートの全株式を株式交換により取得し、完全子会社化 |
| 2016年３月 | 米国における直営店の展開を目的として、GIFT USA INC.をアメリカに設立 |
| 2016年７月 | 町田商店シンガポール店（海外直営１号店）をオープン |
| 米国にE.A.K. RAMENの第１号店としてE.A.K. RAMEN LOS ANGELES店（海外直営２号店）をオープン | |
| 2017年５月 | 経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社ファイナル・スリー・フィートを吸収合併 |
| 2017年８月 | 経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社四天王を吸収合併 |
| 2017年12月 | 当社国内直営店50店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン 町田商店入間店） |
| 2018年10月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2019年４月 | 神奈川県横浜市に横浜第一工場（製麺工場）を新設 |
| 2019年８月 | 株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得し子会社化 |
| 2020年１月 | 神奈川県横浜市に横浜第二工場（チャーシュー工場）を新設 |
| 2020年９月 | 東京証券取引所の市場第一部に指定 当社国内直営店100店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン 町田商店岩切店） |
| 2020年10月 | 兵庫県丹波篠山市に丹波篠山工場（製麺工場）を新設 |
| 2021年４月 | 株式会社Amazingの株式を取得し子会社化 |
| 2021年５月 | 連結子会社である株式会社ケイアイケイフーズを株式会社ギフトフードマテリアルに商号変更 株式会社GIFT JAPANを設立 |
| 2021年８月 | 会社分割による持株会社体制へ移行 |
| 2022年３月 | 商号を株式会社ギフトホールディングスに変更 |
| 2022年４月 | 連結子会社である株式会社GIFT JAPANを株式会社ギフトに商号変更 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年６月 | 株式会社ギフトダイバーシティソリューションを設立（2022年11月厚生労働省より「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として認定） |
| 2022年８月 | 神奈川県綾瀬市に綾瀬工場（チャーシュー工場）を新設するとともに、横浜第二工場の生産品目をスープに変更 |
| 2022年11月 | GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD.をタイに設立 |
| 2023年２月 | 株式会社Craftの株式を取得し子会社化 |
| 2023年11月 | 茨城県神栖市に神栖工場（製麺工場）を新設 |
| 2024年３月 | GIFT EUROPE AGをスイスに設立 |
| 2024年６月 | 上海吉福桃餐炊管理有限公司を中国に設立 本社を現在地（東京都渋谷区）に移転 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び子会社14社（GIFT USA INC.、株式会社ラーメン天華、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社ギフト、株式会社ギフトダイバーシティソリューション、株式会社Craft、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND）CO.,LTD.、GIFT EUROPE AG、上海吉福桃餐管理有限公司他４社）により構成されており、「ラーメンを、世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店及びフランチャイズ加盟店（以下、FC店という。）への食材提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。
なお、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したGIFT EUROPE AGを、第３四半期連結会計期間より、新たに設立した上海吉福桃餐管理有限公司を連結の範囲に含めております。
当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、その他６ブランドを主に展開しております。現在は主力業態である「町田商店」「豚山」並びに「元祖油堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店ならびにプロデュース店及びFC店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上重要であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店ならびにプロデュース店及びFC店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しております。
また、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー、スープ工場を有しており、品質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシュー、スープを当該工場で製造することで、直営店、プロデュース店及びFC店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。
このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。
なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門別の記載としております。
主なブランドと出店先
| ブランド | 内容 | 出店先 | |
|---|---|---|---|
| 町田商店 |  |
何度食べても飽きないクリーミーなスープが特徴の「家系」ラーメン 活気のある超絶空間で全国に100店舗以上展開中と大人気！ |
国内 （駅近、ロード サイド、商業施設） |
| 豚山 |  |
肉厚でやわらかいぶた肉とたっぷりの野菜が特徴の「ガッツリ系」ラーメン 力強いスープに甘味のある醤油ダレと、わしわし麺で食べ応え満点！ |
国内 （駅近、ロードサイド） |
| 元祖油堂 |  |
こだわりの専用麺と卓上調味料でカスタマイズする自分だけの「油そば」 オシャレな雰囲気の店内が人気で、味のアレンジは無限大！ |
国内 （駅近） |
| がっとん |  |
長時間炊き込み熟成させたスープが特徴の「九州豚骨」ラーメン 濃厚で深みのあるスープとの相性を追求した特注極細麺は至高の味！ |
国内 （駅近、ロード サイド） |
| 四天王 |  |
海外からのビジターにも大人気！ あっさりしたコクが特徴の「豚骨醤油」ラーメン |
国内 （駅近） |
| 長岡食堂 |  |
新潟県長岡市のご当地ラーメンとして親しまれている生姜醤油の「中華そば」 厳選した食材を使用した淡麗なスープは味わい深く、老若男女に人気！ |
国内 （駅近） |
| 赤みそ家 |  |
味噌をベースに炒めた野菜の旨味たっぷりの「味噌」ラーメン | 国内 （ロードサイド） |
| E.A.K. RAMEN |  |
「家系」ラーメンをベースにローカルニーズに合わせた味でご提供！ | アメリカ |
| Machida Shoten |  |
味、空間、サービスなど、国内直営店と変わらないクオリティで「家系」ラーメンを海外でご提供！ | 海外 |
(1）事業の内容について
① 直営店事業部門について
直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。
国内直営店事業部門では、主力の「町田商店」をはじめとする様々なラーメンジャンルの直営店舗を運営することで、ブランド構築力を高め、繁盛店となるブランドを作り上げるとともに、お客様の多様な好みに対応できる体制を整えております。これにより、単一の業態に依存せず、幅広い顧客層を取り込み、収益の安定化を図る強みを有しております。
また、自社が開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューといった主要食材を自社工場などで製造しており、安定供給体制を構築することで、駅近、ロードサイドといった立地特性を問わず繁盛店を実現しており、他社が繁華街やビジネス立地、あるいはロードサイドに特化する中、当社グループでは立地を選ばない運営ノウハウを確立し、幅広いエリアで出店可能な強みを有しております。
さらに、本格的なラーメン専門店の味を安定して提供するため、スープ作りにおいて「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けること」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の克服が必要ですが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いた自社工場などで製造することにより、以下のようなメリットを享受しております。
・廃棄ロスが少ない
・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）
・水道光熱費が安い
・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、匂いの問題から立地が制限される）
なお、当社グループでは、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。
一方、海外直営店事業部門では、国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情や味覚を考慮しながら横浜家系ラーメンを海外市場で提供しております。現在はアメリカ及び中国に展開しており、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープなどの食材は、麺は国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーから、タレは国内OEM委託メーカーから、スープは米国国内の委託メーカーから、それぞれOEM供給を受けることで品質の均一化と安定供給を実現しております。これにより、海外においても高品質なラーメンを提供する体制を構築し、グローバル市場での事業展開を加速しております。
② プロデュース事業部門について
プロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オーナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しております。
なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、ならびに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。
また、当社グループでは、直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュース店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。
さらに、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、国内では、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋号）でのFC事業も開始しております。海外においても「Machida Shoten（町田商店）」の店舗名でのFC事業を東南アジア地区にて本格的に展開しております。
店舗数の推移
| 23/10期末 店舗数 |
24/10期末 店舗数 |
対前期末 増減 |
||
| 直営店事業 | 関東 | 119 | 147 | +28 |
| 東日本（関東以外） | 45 | 54 | +9 | |
| 西日本 | 21 | 22 | +1 | |
| 海外 | 3 | 4 | +1 | |
| 小計 | 188 | 227 | +39 | |
| 業務委託店 | 9 | 9 | ±0 | |
| 合計 | 197 | 236 | +39 | |
| プロデュース事業 | 関東 | 309 | 311 | +2 |
| 東日本（関東以外） | 117 | 119 | +2 | |
| 西日本 | 99 | 110 | +11 | |
| 海外 | 13 | 14 | +1 | |
| 小計 | 538 | 554 | +16 | |
| 国内FC店 | 7 | 11 | +4 | |
| 海外FC店 | 3 | 9 | +6 | |
| 合計 | 548 | 574 | +26 | |
| 店舗数総合計 | 745 | 810 | +65 |
(2）事業系統図
① 国内
② 海外
（注）１．各店舗においてそれぞれの取引先から主要食材（麺、タレ、スープなど）以外の仕入を行っております。
２．ロイヤリティの支払はFC店のみ発生いたします。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主な事業の 内容 |
議決権の 所有割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| GIFT USA INC. （注）１ |
アメリカ （デラウエア州） |
9,000千USドル | 米国における 海外店舗運営 |
100.0 | 役員の兼任 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社ラーメン 天華 |
東京都渋谷区 | 3,000千円 | 国内店舗運営 | 100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社ギフトフードマテリアル （注）１ |
東京都渋谷区 | 5,000千円 | ラーメン食材の 製造・販売 |
100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社Amazing | 東京都渋谷区 | 5,000千円 | 国内店舗運営 | 100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社ギフト （注）１、３ |
東京都渋谷区 | 10,000千円 | 国内店舗運営 | 100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社ギフトダイバーシティソリューション | 東京都渋谷区 | 1,000千円 | 障がい者雇用の特例子会社 | 100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 業務委託 |
| GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD. | タイ （バンコク） |
2,000千バーツ | タイ国におけるFC事業管理 | 49.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 |
| 株式会社Craft | 東京都渋谷区 | 1,000千円 | 国内店舗運営 | 100.0 | 役員の兼任 業務受託 経営指導 資金の貸付 |
| GIFT EUROPE AG （注）１ |
スイス | 1,000千CHF | 欧州における 事業管理 |
100.0 | 役員の兼任 |
| 上海吉福桃餐炊管理有限公司 （注）１ |
中国（上海） | 4,500千中国元 | 中国における 店舗運営 |
100.0 | 役員の兼任 |
| その他４社 |
（注）１．特定子会社であります。
２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社ギフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 25,754,917千円
(2）経常利益 377,392千円
(3）当期純利益 259,353千円
(4）純資産額 1,015,095千円
(5）総資産額 5,256,726千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年10月31日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） | |
| 直営店事業部門 | 455 | (1,596) |
| プロデュース事業部門 | 20 | (－) |
| 全社（共通） | 168 | (66) |
| 合計 | 643 | (1,662) |
（注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
４．前連結会計年度末に比べ、社員が38名、臨時従業員が417名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 88 | （5） | 40.6 | 3.7 | 6,181 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） | |
| 全社（共通） | 88 | (5) |
| 合計 | 88 | (5) |
（注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 6.3 | 100.0 | 56.2 | 60.9 | － | 労働者の男女の賃金の差異のうち、パート・有期労働者において対象となる男性労働者がいないため「－」で表示しております。 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 株式会社ギフト | 4.6 | 25.0 | 50.2 | 80.2 | 99.2 |
| 株式会社ラーメン天華 | 0.0 | － | － | － | － |
| 株式会社ギフト フードマテリアル |
0.0 | － | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．連結子会社のうち、常時雇用する労働者数が101名以上の連結子会社について記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。
当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。
当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。
(2）経営環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍前の正常な経済活動を取り戻しつつも、外国為替市場においては歴史的な円安が続き、輸入産品の価格高騰に端を発するインフレが進む状況下で推移してまいりました。
国内景気は、個人消費がコロナ禍で積み上がった過剰貯蓄の取り崩し等により、コロナ禍前の水準を取り戻す堅調な動きを見せておりますが、円安状況が継続する中で輸入産品の物価高の影響が少なからず生じていることから、回復基調は緩やかなものとなっております。一方、企業収益は、現下の円安状況を追い風として輸出企業の業績が堅調に推移しており、当連結会計年度における株式市場においては、日経平均株価がバブル崩壊前の1989年に付けた最高値を本年２月に34年ぶりに更新し、さらに７月には42,000円台の史上最高値を付ける等、国内景気の回復を期待させる状況も見え始めました。こうした経済状況の中で日銀は、３月にゼロ金利を解除し、７月には政策金利を0.25％に引き上げる施策を打ち出しましたが、８月に日経平均株価が史上最大の下げ幅を記録する等、株式市場へ影響を及ぼすこととなりました。
輸出入においては、為替市場において円安が継続していることから、円換算ベースの金額では輸出、輸入ともにコロナ禍前の水準を上回っております。輸出は、年初に発覚した一部自動車メーカーによる認証不正問題が生産停止、出荷停止等のマイナス影響を及ぼしたものの、年央にかけて各種停止措置が解除されたことによりその影響が限定的なものとなりましたが、当連結会計年度を通して製造業全体としては低調に推移することとなりました。輸入は、資源価格の値上がり、円安による輸入産品の価格押上げの影響により、輸入インフレを引き起こす状況にあります。そうした中で賃金は、深刻な人手不足に悩まされる宿泊、飲食等のサービス業を始め各産業において賃上げ圧力が高まっており、失業率が低水準で横ばいに推移する中、好調な企業業績を背景に大幅な賃上げを断行する企業が多数現れております。今春闘においては、ベースアップと定期昇給を合わせた平均賃上げ率は昨年を上回り、1991年以来33年ぶりに５％を超えることになりました。しかしながら、こうした賃上げ状況にあっても、インフレが進む環境下では実質賃金の減少を招き、個人消費の下振れリスクを依然としてはらんでおります。
こうした状況下、内閣府が発表した2024年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、前期比0.2％増（年率換算0.9％増）と２四半期連続のプラス成長となりました。当該GDP速報値の押し上げは、前述の一部自動車メーカーにおける認証不正問題に伴う生産減少の反動に加え、所得環境の改善、政府の定額減税の実施等によりGDPの半分以上を占める個人消費が回復したことに起因しております。また、本年10月の訪日外国人客は、日本政府観光局（JNTO）によると単月として過去最高の331万人を記録し、前年同月期比31.6％増（コロナ禍前の2019年10月比32.7％増）となっており、円安の影響により日本の物価が外国人観光客にとって割安になったことから旅行費、宿泊費等への支出が増加しており、当該インバウンド消費の好調さもGDPの押上げに貢献いたしました。今後、現下の円安環境が継続し、訪日外国人の更なる増加、旅行単価の上昇や滞在日数の長期化がなされれば、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた訪日中国人もコロナ禍前の８割近い水準まで回復してきていることから、さらなるインバウンド消費の増加が期待できる状況にあります。
一方、世界に目を向けると、2022年２月のロシアのウクライナへの軍事侵攻から２年半以上が経過してもなお依然として終戦の糸口が見つからないロシア・ウクライナ戦争、また2023年10月に勃発し、現在も緊張が続くイスラエルとハマスの軍事衝突問題等、大規模紛争が解決されないままの状況にあります。そうした中で先進各国においてはインフレが進行しており、これに対して欧米の中央銀行はこれまで金利引き上げにてインフレ抑制を図る等、先進各国の景気を維持してまいりましたが、ここにきて、金利引き下げを検討、実施する状況に至っております。
米国においては、米商務省が発表した2024年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値が年率換算で前期比2.8％増と前四半期の成長基調を維持し、10四半期連続でプラス成長となりました。GDPの７割近くを占める個人消費が前期比3.7％増と好調に推移しているものの鈍化傾向も見え始めております。飲食を中心としたサービス消費がコロナ禍前の水準に戻りつつありますが、米国の中央銀行であるFRB（米連邦準備制度理事会）は、依然として高金利が継続する中で経済活動の鈍化が予想されることから、2024年９月に開催した米連邦公開市場委員会（FOMC）においてフェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を0.5％下げ、4.75％～5.00％とする決定をしました。このようにインフレ抑制のために積極的に行ってきた政策金利のコントロールもGDP成長率が低下傾向にあること等により、利下げを実施することとなりました。
また、中国においては、中国国家統計局が発表した2024年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値が物価の変動を調整した実質で前年同期比4.6％増（2024年１～９月期の９カ月間累計でのGDP速報値は前年同期比4.8％増）と政府目標の5.0％を下回る結果となりました。コロナ禍後、外食、娯楽、観光等のサービス消費が持ち直したものの、依然としてコロナ禍前の力強い経済成長が果たせていない状況にあり、その背景としては、個人消費の停滞と不動産市場の悪化が上げられております。中国政府が中央・地方政府債務残高の膨張回避を重視していることから、大規模な財政拡張には消極的な姿勢を示しており、経済成長が鈍化することとなりました。
こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、国民生活がコロナ禍前の正常さを取り戻しつつある中で旅行、宿泊、飲食といったサービス消費が堅調な回復を図りつつあることから追い風の状況に移行しております。特に政府が各種入国管理規制を撤廃させたことにより、訪日外国人数が急回復しており、今後、一層のインバウンド需要の拡大が期待されております。足元の円安傾向も継続していることから、インバウンドビジネスにおいては、絶好のチャンスが到来している状況と言えます。一方で現下の雇用情勢は、労働逼迫の厳しい状況をもたらしており、外食産業においては、人手不足解消に向けての賃上げが不可避な状況に至っており、非正規労働者（パート、アルバイト）の時給も最低賃金の改訂等、上昇傾向にあります。
このような外食産業を取り巻く経営環境において、当社グループはコロナ禍前との対比において既存店売上高等の業績を堅調に伸長させており、加えてコロナ禍においても当社グループのラーメン業態の競争力を信じ、出店ペースを一切緩めなかったことがアフターコロナの成長軌道をより高いものといたしました。特に当社グループのラーメン業態力の評価を高めることとなったのが2022年６月に東京駅八重洲地下街にオープンさせた東京ラーメン横丁であります。複数資本のラーメン店を一堂に会する他の複合ラーメン施設（ラーメンコンプレックス）とは異なり、当社グループだけで繁盛７業態を展開できていることが高い評価につながっていると考えます。東京ラーメン横丁は、当連結会計年度においてもなお、各店舗ともに月間最高売上記録を更新する等、現在においてはコロナ禍期間も含めた数年にわたる当社グループの投資戦略、業態開発の成功を物語る施設となっております。さらに当社グループは、当該施設への複数店舗出店を成功に導いた業態開発力をさらに高めるべく、ラーメンマーケットにおけるマーケティング力、商品開発力の一層の強化を図り、今後も数多くの競争力ある業態を創り出し、有力マーケットに対して複数業態での新規出店を進めてまいります。
このように当社グループは、どのような経営環境であっても、これまで安定的な事業拡大を図ってきており、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」といった競争力のある業態、ブランドに留まらず、次なる業態、ブランドの開発を常に進めながら、駅近立地、ロードサイド立地、商業施設内立地とあらゆるジャンルの出店立地を精力的に模索し、事業拡大を図ってまいりました。とりわけ、当連結会計年度において株式会社幸楽苑と交わした21店舗に及ぶ店舗継承契約を出店加速の追い風にしてまいりました。また、当社グループは、事業拡大に向けた各種取組みを進める一方、当連結会計年度においては、人件費等の運営コストの値上がりに対し、直営店舗にて提供する商品価格を見直さざるを得ない状況となり、採算確保のために最低限の価格転嫁（一部値上げ）を行ってまいりました。しかしながら、当該値上げによるマイナス影響は、現時点では確認されておらず、現在の積極的な新規出店状況においても既存店の来店客数の減少には繋がっていないという予想以上の好結果を生みだしております。
さらに、当社グループ直営店並びにプロデュース店への供給体制についてもビジネス効率、BCP（事業継続計画）等の総合的観点から、ここ数年、立地、生産品目等、生産体制の戦略的見直しを図っており、当連結会計年度においては、その一環として当期より生産を開始した神栖製麺工場（茨城県神栖市）が順調に生産数量を増やしております。この結果、製麺工場４拠点、チャーシュー工場１拠点、スープ工場１拠点と国内６工場体制がより強固なものとなりつつあります。当社グループでは、戦略的SCM（サプライチェーンマネジメント）の視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、前年までに関東、中京・関西に物流倉庫を配備し、さらに、北関東・東北物流センターを新規開設する等、生産体制、物流体制の絶え間ない見直しを進めてきたことにより、直営店舗、プロデュース店舗に対して効率的な後方支援体制を整えるに至っております。また、当連結会計年度においては、店舗での提供商品の品質安定化を目指したIH機器への切り替えを順次進めるとともに、店舗内オペレーション、お客様の快適性を増すための店舗改装を積極的に行ってまいりました。
加えて、2024年６月に当社グループの創業の地である東京都町田市から若者が集う東京都渋谷区にある駅直結のサクラステージに本店所在地を移し、国内1,000店舗、海外1,000店舗の出店に向けての第二創業期に臨む強い意思表明を行いました。当社グループが出店する各種業態は、大幅な増店の中でも昨年度の既存店売上高および客数を維持する状況にありますが、最大の懸案は、新規出店加速、既存店の店舗クオリティ維持を両立させるための適正人員数を労働市場から遅滞なく確保していけるかという点であり、そのためにも渋谷に本社を構え、人材確保を適時適切に図っていく所存です。
以上のように、直営店やプロデュース店の出店戦略に留まらず、生産体制、物流体制、本社体制においてもグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、コロナ禍前の正常さを取り戻した経済環境においても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができ、堅調な業績を確保することとなりました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、国内事業のオーガニックな成長と海外事業の積極展開により、中長期目標として、“世界中に最高のラーメンをお届けできる企業”を目指し、2027年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要テーマとして認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。
| 重点テーマ | 取組みの概要 | 関連指標 |
| 既存事業の拡大 | ・1店舗あたりの品質向上 ・店舗オペレーションの改良 |
・売上高成長率 ・売上高営業利益率 ・ROE（自己資本当期純利益率） |
| 人材の確保 | ・採用力強化 ・離職率低下に向けた施策 ・教育システムの改良 ・店舗運営体制の再検討 |
・売上高成長率 |
| 出店力の強化 | ・モデル開発出店の推進 ・積極的なM&Aと新業態開発 |
・売上高成長率 |
| 海外展開の加速化 | ・海外推進体制の整備 ・海外人材の採用、育成 ・食材供給体制の構築 |
・売上高成長率 |
| 製造体制の強化 | ・製造コスト削減 ・製造品質の向上 ・内製化比率の向上 ・安定供給体制（エリア別安定供給体制の構築） |
・売上高成長率 ・売上高営業利益率 ・ROE（自己資本当期純利益率） |
| 購買、 物流体制の強化 | ・物流コストの最適化 ・欠品リスクコントロール ・配送頻度、配送品質の向上（365日・翌日納品） ・自動発注の仕組構築 ・仕入れのスケールアップによる食材品質アップ、コストダウン |
・売上高成長率 ・売上高営業利益率 ・ROE（自己資本当期純利益率） |
| DXの推進 | ・お客様の利便性向上 ・社内工数削減とセキュア業務環境の整備 ・データ連携の強化 |
・売上高成長率 ・売上高営業利益率 ・ROE（自己資本当期純利益率） |
| サステナビリティへの取り組み | ・サステナビリティ経営の推進と開示 | ・売上高成長率 ・売上高営業利益率 ・ROE（自己資本当期純利益率） |
(4）優先的に対処すべき課題
当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュ・フローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。
① 人材確保に向けた取り組み
当社グループの属する外食産業においては、人手不足による人材の奪い合いや人件費の上昇など、人材の確保及び定着に対して厳しい状況が続いております。人材確保につきましては、最重要経営課題であると認識しており、採用力の強化、離職率低下、教育システムの改良の面から、あらゆる角度からアプローチを行っていく所存です。具体的には、キャストからの正社員登用、外国人の採用及び教育、賃上げ、店内労働環境改善に一層重点的に取り組んでまいります。これらにより、新規出店を支える人材の確保と定着を実現してまいります。
② 購買・物流体制の強化
当社グループは食材を調達・加工・調理しお客様にラーメンを提供しておりますが、食材の調達においては、世界的なインフレによる価格高騰や天候不順や自然災害等による一部の食材の需給逼迫が懸念されます。店舗数が拡大してきたことにより、仕入量が増加しており、規模のメリットを生かした仕入条件の良化により、食材の確保、コストコントロールに取り組んでおります。また、当社グループは日本国内各地に直営店舗やプロデュース店舗を多数有しておりますが、出店地域の拡大とともに、配送の遅延による欠品リスクや配送コストの高騰による収益性の悪化が懸念されます。
配送においては、SCMの視点をもって物流効率、物流コスト、物流リードタイムの大幅改善を進めており、日本各地に４物流センターを配置し、配送の効率性を向上させるとともに、配送頻度・配送品質の向上にも取り組み、お客様に、クオリティの高いラーメンをなるべく安価に提供できる体制を整えてまいります。
③ サステナビリティへの取り組み
当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、直営店事業部門ならびにプロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争や紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。こうした状況下、当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、こうした課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、国内事業のオーガニックな成長と海外事業の積極展開により、中長期目標として、“世界中に最高のラーメンをお届けできる企業”を目指し、2027年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。
・売上高成長率 20.0％以上
・売上高営業利益率 10.0％以上
・ROE（自己資本当期純利益率） 20.0％以上
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、すべてのステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。現在の世界情勢に目を配れば、一部地域において戦争、紛争等のいたましい出来事が勃発しており、加えて、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題にも直面しております。当社グループにおいては、上述の企業理念に基づく精力的な事業活動を通して、サステナビリティに関する課題と真摯に向き合うことにより、持続可能な社会の実現、豊かな食文化の発展に貢献してまいりたいと考えております。さらには当社グループの持続的な成長や企業価値向上をもたらすべく、サステナビリティ活動にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。
また、当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、環境保全を重要な経営課題の一つと捉え、当社取締役会で決議された以下の方針に基づいて事業活動を推進します。
１．環境法令・規範の遵守
環境に関する法律、条例、規範を厳守し、全ての事業活動においてコンプライアンスを徹底します。
２．環境への配慮
当社グループの事業活動が環境に及ぼす影響を考慮し、グループ全体でCO2排出量削減、廃棄物削減、節水など環境負荷の低減に取り組みます。
３．環境教育の推進
全社員が環境に配慮した行動をとれるよう、環境意識向上のための教育や啓蒙活動を積極的に推進します。
４．環境マネジメントと情報開示
各事業成長段階に応じた具体的な環境目標を設定し、定期的に見直しを行いながら、環境負荷の継続的な軽減を目指します。また、その取り組みを透明性を持って社会に開示します。
これらの環境方針に基づき、私たちは地球環境と共存する持続可能なビジネスを追求してまいります。
(1）ガバナンス
当社グループは、サステナビリティに関するガバナンス体制として、「サステナビリティ推進委員会」（以後、「推進委員会」という。）、並びに「サステナビリティ実務委員会」（以後、「実務委員会」という。）を設置しております。推進委員会は、当社代表取締役社長を委員長、当社取締役（監査等委員を除く。）を委員、経営企画室を事務局として構成され、実務委員会は、推進委員会によるサステナビリティ活動の実効性を高めるべく、経営企画室長を委員長、本社バックオフィス部門のスタッフを委員として構成され、推進委員会の下部組織として設置しており、月に複数回程度開催しております。
実務委員会では、当社グループにおけるサステナビリティにかかるリスクと機会を補足し、各種活動の提案を推進委員会に対して積極的に行うことを目的としております。また、実務委員会からの提案を受け、推進委員会では各種活動のプライオリティを定め、意思決定機関である取締役会にサステナビリティ活動方針を答申するとともに取締役会よりサステナビリティ活動の推進にかかる執行権限の委譲を受け、サステナビリティ活動への取り組み、各種課題への対応を協議し、各業務執行部門にサステナビリティ活動の実施を指示しております。また、決定された各種サステナビリティ活動に対して、実務委員会では活動状況をモニタリングし、その進捗状況を管理しております。さらに、実務委員会では、四半期に一回、各種活動の進捗状況を推進委員会に報告しております。
(2）戦略
当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）を重視した経営に取り組むとともに、SDGsも踏まえたサステナビリティ活動を推進してまいります。特に飲食業者としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等を重要課題と位置付け、推進委員会を中心にグループ全体にて取り組んでまいります。
また、近年、持続可能な成長や社会的責任への関心が一層高まっていることを受け、当社グループとしてもその重要性を強く認識しております。この認識に基づき、ESG評価機関の評価項目を参考に、社会課題や事業活動における課題を洗い出し、社会的関心度と当社グループにとっての重要性を軸に優先順位を検討しました。その結果、下記の通り、特に優先度の高い課題を「マテリアリティ（重要課題）」として策定し、グループ全体で解決に向けた取り組みを推進しております。なお、このマテリアリティは、社会情勢の変化や新たな課題の発生を踏まえ、定期的に見直しを行い、適切に更新してまいります。
| マテリアリティ | 取り組む課題 | 対応するSDGs | |
| 環境 | 持続可能な地球環境への貢献 | CO₂排出量の削減 |    |
| 廃棄物の削減 |    |
||
| 社会 | 活力ある豊かな社会づくりへの貢献 | 食品安全の徹底 |    |
| 地域社会への貢献 |    |
||
| ガバナンス | 働きがいを高めるガバナンスの構築に貢献 | 多様性の確保と女性活躍の推進 |    |
| 働き方改革と離職率の低減 |    |
また、当社グループの事業成長の前提となる人材の多様性の確保を含む人材の育成、人材適正配置等といった社内環境整備といった人材戦略につきましては、当社グループが展開する飲食事業の事業特性を鑑みるに極めて重要であり、企業価値向上に直結するテーマであると認識しております。そのためには、人材育成、人材適正配置にかかる戦略展開のため、人材を人的資本と捉え、グループ全体の俯瞰的見地から人的資本に対して最適な育成投資を行い、企業価値最大化を図ってまいります。
さらに、人材の多様性の確保を図るべく、女性活躍、外国人材の登用、障がい者雇用といったダイバシティマネジメントについても重要命題として取り組んでまいります。当社グループでは、多様な人材を雇用しグループ内の適所に派遣する機能を有する株式会社ギフトダイバシティソリューションという子会社を設立して、多様性に富んだ人材登用の仕組み化を進めております。また、人材育成を含めた社内環境整備の観点から、人材教育にかかる専門部署を設置し、店舗、工場、営業、本社といった各部門における各種階層の教育、研修については年間カリキュラムを予め定め、社員の受講を促しており、ワークショップ形式で行う当該教育、研修は一定の人材育成に貢献しております。
また、当社グループでは、環境問題が事業活動に与える影響を適切に評価するため、環境に関するシナリオ分析を行っています。この分析を通じて、気候変動による自然災害や資源の枯渇などのリスクを定量的に把握すると同時に、持続可能な社会づくりに貢献する新たな事業機会の発掘に取り組んでまいります。
①シナリオの世界観
| 対象年 | 対象範囲 | シナリオ | 想定した世界観 | 主な参照シナリオ |
|---|---|---|---|---|
| 2030年 | 国内の直営店事業 | 1.5℃シナリオ （2℃シナリオ） |
2100年において、産業革命期比で1.5℃未満の平均気温上昇が想定されるシナリオ。 脱炭素社会の実現するために、現状以上の厳しい政策・法規制等が行われる。 |
・IEA Net Zero Emissions by2050 ・IPCC RCP8.5 |
| 4℃シナリオ | 2100年時において、産業革命時期比で約4℃の平均気温上昇が想定されるシナリオ。 気候変動問題を軽減するための積極的な政策法規制などは行われず、成り行きで現行の政策が続くため、異常気象の激甚化が顕著に表れる。 |
・IEA Stated Polices Scenario ・IPCC RCP8.5 |
②移行リスク及び物理リスク
| リスクの種類 | カテゴリー | リスク項目 | 具体的な影響 | 想定 される 発生時期 |
想定 される 財務影響 |
|---|---|---|---|---|---|
| 移行 リスク |
政策・ 規制 |
炭素税の導入 | ・店舗の運営コストの増加 ・省エネ設備導入に向けた設備投資費用の増加 ・原材料価格の上昇 |
長期 | 大 |
| プラスチック代替 | ・プラスチックに関する規制に対応するため、プラスチック製以外の原材料に切り替えることで発生するコストの増加 | 中期～ 長期 |
大 | ||
| 食品廃棄ロスの 削減 |
・食品廃棄ロス削減に向けた取り組みの深化により、設備投資費用の増加やその他対応コストの増加 | 中期～ 長期 |
小 | ||
| 市場・ 評判 |
エネルギー価格 | ・化石燃料価格の高騰により、物流施設や店舗などの操業コストや配送時の燃料費などのコストが増加 ・電力価格の高騰により、物流施設や店舗などの操業コストや配送時の燃料費などのコストが増加 |
中期～ 長期 |
大 | |
| 嗜好の変化 | ・気候変動に対する世間の関心が高まる中、エシカル消費への需要が増加し、脱炭素が進んでいないというイメージが定着することで、売上が減少 | 短期～ 長期 |
小 | ||
| 気候変動問題への対応 | ・気候変動問題への対応が遅れることで、投資家からの資本調達が難しくなり、資本調達コストが増加 | 短期～ 長期 |
中 | ||
| 物理 リスク |
急性 | 異常気象の激甚化 | ・洪水リスクの高い地域にある事業所・店舗への災害リスク（店舗設備の倒壊、営業停止等）の増加 ・集中豪雨、台風、猛暑日などの異常気象により、来店頻度の減少 ・集中豪雨、台風などの異常気象にも耐えられる物流確保・商品確保へ対応するために、物流の見直しを行い、コストが増加 |
短期～ 長期 |
中 |
| ・異常気象によって農作物不作、または品質が低下し、原材料価格の上昇 | 短期～ 長期 |
大 | |||
| 慢性 | 平均気温の上昇 | ・食材の保管環境に影響を与え、消費期限が短くなることで、それに伴う食品廃棄や提供方法の見直しが必要となり、そのための追加コストが発生 | 中期～ 長期 |
大 | |
| ・冷房、冷蔵等に必要なエネルギーコストの増加 ・平均気温上昇により、来店頻度が減少 ・疫病、パンデミックの複合的な発生による営業停止 |
中期～ 長期 |
中 | |||
| 気象パターンの 変化 |
・原材料産地への影響を及ぼし、原材料価格が上昇 | 長期 | 大 | ||
| ・害虫発生により、原材料の安定した調達が困難となり、対応コストが発生 ・降雨、強風の増大による物流遅延や事故の発生 |
長期 | 中 | |||
| 海面上昇 | ・高潮・高波による浸水リスクの増加に伴い、中長期的に拠点の立地について再検討する必要が発生し、移転コストが発生 | 長期 | 中 |
③機会
| リスクの種類 | カテゴリー | リスク項目 | 具体的な内容 | 想定 される 発生時期 |
想定 される 財務影響 |
|---|---|---|---|---|---|
| 機会 | 資源の効率・エネルギー | 食品廃棄ロス | ・廃油リサイクルなど、廃棄物の削減による、廃棄物処理費用の削減 | 中期 | 中 |
| 平均気温の上昇 | ・寒冷地の気温上昇により、これまで栽培できなかった作物の生産が可能となり、コストが削減 | 長期 | 小 | ||
| 省エネの推進 | ・省エネ推進に伴う電力使用コストの削減 | 短期～ 長期 |
小 | ||
| 物流の効率化 | ・物流の効率化による輸送コストの減少 | 中期～ 長期 |
小 | ||
| 市場・ 評判 |
し好の変化 | ・環境に配慮した商品・サービス開発による売上の向上 ・し好の変化 気温上昇による、消費者のし好の変化に合わせた商品・サービスの開発による売上の向上 |
短期～ 長期 |
中 | |
| 気候変動問題への対応 | ・気候変動問題に対してしっかりと対応することで、投資家からの評価が高まり、資本調達力が向上 | 短期～ 長期 |
小 |
※短期（0～2年）、中期（3～5年）、長期（5年超） (3）リスク管理
当社グループでは、グループ経営にかかるリスクの網羅的抽出と抽出されたリスクに対する低減活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置し、四半期毎に立案されたリスク低減計画とその達成状況について取締役会に報告し、評価を受け、改善等の指示をもらう体制を有しております（リスク管理委員会の詳細におきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください）。
また、サステナビリティに関連するリスクについては、実務委員会において経営環境や他社例などを分析することで、そのリスクと機会を識別及び評価しております。評価結果に基づき、推進委員会にそのリスクに対応したサステナビリティ活動を提案し、決定した活動については進捗状況などを管理しております。また、当社グループではリスク管理委員会と連携し各種リスク対応が各委員会で重複すること無く網羅的に対応されることを担保しております。 (4）指標及び目標
当社グループにおいて、重要課題と位置付けている食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、環境に配慮した製品開発等につきましては、当社グループにおける食品廃棄ロスの低減に向けた仕入管理、物流管理の更なる精度向上、食品廃棄物再生利用の更なる推進、外部からの食品廃棄物の更なる受入推進等を展開することにより、それぞれの指標改善を進めてまいります。TCFDの枠組みにおいては、年間を通しての店舗売上高あたりのCO2削減量を毎年△1.0％とする数値目標を掲げ、店舗、工場、本社それぞれがCO2削減の取り組みを進めております。
また、人材戦略においてダイバシティマネジメントを推進していくにあたり、下記内容の各目標達成に向け、取り組んでまいります。
| 内容 | 現在 | 目標 | ||
|---|---|---|---|---|
| 女性管理職比率 | 4.2 | ％ | 10.0 | ％ |
| 外国人社員比率 | 8.1 | ％ | 10.0 | ％ |
| 障がい者雇用比率 | 1.6 | ％ | 2.7 | ％ |
その他サステナビリティに関する詳細な情報については当社ウェブサイト（URL https://www.gift-group.co.jp/sustainability/）のサステナビリティをご参照ください。
３【事業等のリスク】
本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
| 事業等のリスク | 発生要因 | 経営方針、経営戦略との関連性、及び程度 | 当該リスクの重要性 | 顕在化する可能性の程度 | 顕在化した場合の影響の内容 | 当該リスクへの対応策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （1）① 市場環境の変化、競争激化 |
外食機会の減少、食の安全性、健康志向、消費低迷、低価格競争、他市場の成長 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：中 |
中 | 高 局所的には常に発生（潜在化） |
PL、BSへの影響：中 商品戦略、立地戦略に影響 |
既存事業の「商品」「オペレーション」「製造・物流」の改善、多店舗化、新業態の開発 |
| （1）② 原材料等の価格変動 |
小麦相場、生産地の気候・社会的混乱、需要の拡大、為替相場 | 売上高営業利益率 程度：高 |
中 | 高 | PL、BSへの影響：中 仕入戦略、商品戦略に影響 |
既存事業の「商品」「オペレーション」「製造・物流」の改善、多店舗化、新業態の開発 |
| （1）③ 大規模自然災害の発生 |
地震、台風、豪雨等の自然災害 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：高 |
高 | 低 | PL、BSへの影響：高 立地戦略に影響 |
BCPの策定 |
| （1）④ パンデミックの発生 |
感染者発生、営業自粛 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：高 |
高 | 低 | PL、BSへの影響：高 販売戦略、立地戦略に影響 |
感染症対策、きめ細かい販売管理 |
| （2）① 人材採用並びに人材育成難、及び人材コスト増について |
採用環境の変化、成長度合 | 売上高成長率 程度：中 |
中 | 中 | PL、BSへの影響：中 販売戦略、人事戦略に影響 |
知名度向上、採用手法の多様化、教育・実習の充実化 |
| （2）② 商標の模倣 |
類似商標の利用 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略、立地戦略に影響 |
商標管理の徹底 |
| （2）③ 直営店の多店舗展開を事業拡大の前提としていること |
好立地探索時間の増、出店契約成立率の減 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略、立地戦略に影響 |
立地戦略の機動的見直し |
| （2）④ プロデュース店の店舗展開 |
運営企業の業績悪化 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：低 |
低 | 中 | PL、BSへの影響：低 販売戦略、立地戦略に影響 |
プロデュース店への経営指導 |
| （2）⑤ 海外展開 |
政治情勢、経済情勢、戦争などによる社会的混乱 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略、立地戦略に影響 |
海外戦略の機動的見直し |
| （3）① 食品の安全管理 |
安全管理・衛生管理の不徹底、法的規制の強化 | 売上高営業利益率 程度：中 |
中 | 低 | PL、BSへの影響：中 販売戦略に影響 |
安全管理・衛生管理の徹底、コンプライアンスの徹底 |
| （3）② 他社類似商号との誤認 |
他社店舗における安全、衛生事故 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
広報・IR、アカウンタビリティの徹底 |
| （3）③ 店舗における酒類提供 |
未成年顧客による飲酒、顧客の飲酒運転 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
店舗における酒類提供マニュアルの徹底 |
| （3）④ 労務関連 |
法的規制の強化、労働環境の変化 | 売上高成長率 程度：低 |
中 | 中 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
労務管理の徹底 |
| （3）⑤ 個人情報の管理 |
個人情報の漏洩、不正使用 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
個人情報管理の徹底 |
| （4）① 直営店舗の賃借 |
賃貸人の財政悪化 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 立地戦略、財務戦略に影響 |
賃貸人与信管理の徹底 |
| （4）② 普通建物賃貸借契約の店舗からの立退き |
区画整理、建物老朽化 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 立地戦略に影響 |
都市開発事業等の自治体事業情報を的確に収集 |
| （4）③ 特定の人物への依存 |
後継人材育成の遅れ、社長の退任 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：中 |
低 | 低 | PL、BSへの影響：低 経営戦略全般に影響 |
ガバナンスコードに準拠した後継者育成 |
| （4）④ 固定資産にかかる減損会計の適用 |
想定CFの未創出 | 売上高成長率 程度：中 |
中 | 高 | PL、BSへの影響：中 販売戦略、立地戦略に影響 |
立地戦略の徹底 |
| （5）① IT（情報システム）への依存 |
不正アクセス、プログラムの不具合 | 売上高成長率 売上高営業利益率 程度：低 |
中 | 低 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
IT戦略の機動的な見直し |
| （5）② インターネット等による風評被害 |
SNSでのデマ拡散 | 売上高成長率 程度：低 |
低 | 中 | PL、BSへの影響：低 販売戦略に影響 |
SNSパトロールの徹底 |
(1）事業環境について
① 市場環境及び競合について
外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市場環境となっております。また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 原材料の価格変動等によるリスクについて
当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経て仕入れておりますが、その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。特に近年の世界的な物価高上昇に伴い小麦粉をはじめとする原材料価格の高騰が続いており、これにより当社グループの調達コストの増加が進行しております。これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 大規模自然災害の発生について
当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定されます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ パンデミックの発生について
今般発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、多くの人命を奪い、世界経済に大きな打撃を与えることが確認されております。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。ただし、当社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、一定程度の影響に留まることも確認できました。今後、今回のパンデミックと同等以上の事態に至った場合においても営業時間調整、一定の各種感染症対策等を講じることで完全休業には至らない状況で営業活動を送ることができるものと考えます。しかしながら、今回以上のパンデミックが発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて
① 人材採用並びに人材育成、及び人材コスト増について
当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠であります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。しかし、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要なレベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなります。加えて、労働市場の競争激化や最低賃金の引き上げに伴い、人材費や教育コストが増加しており、人材コスト全体の上昇が当社グループの収益性に影響を及ぼす可能性もあります。
② 商標の模倣について
当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて
当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いております。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ プロデュース店の店舗展開について
当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 海外事業の展開について
当社グループの直営店事業部門は2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に、
2024年に中国に法人を設立し、直営店を各国内にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては東南アジアを中心に営業活動を展開しております。それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 食品の安全管理について
当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について
当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることから、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任をもって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 店舗における酒類提供について
当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 労務関連について
当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しております。昨今の「働き方改革関連法」の施行により、時間外労働の上限規制が強化されたほか、同一労働同一賃金の導入により、有期契約社員と正社員の間の不合理な待遇差を是正する処置が義務化されました。また、2022年10月には厚生年金及び健康保険の適用範囲が拡大され、短期間勤務の労働者も広く社会保障の対象となっております。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 個人情報の管理について
当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4）事業運営体制に関するリスクについて
① 直営店舗の賃借について
当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて
当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループでは、普通建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を締結しておりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しております。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 固定資産にかかる減損会計の適用について
当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑義が生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他のリスクについて
① ITへの依存について
当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。安定的なシステム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不具合や不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② インターネット等による風評被害について
ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループに関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテーションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店されたお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績
① 事業全体の状況
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境」に記載いたしましたとおり、当社グループは、新規出店に伴う従業員の適正確保を図り積極的な事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、事業拡大を図ることができました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。
（売上高）
当社グループの売上高は28,472,954千円（前年同期比23.9％増）となりました。これは主に、今期は既存店売上高が堅調に推移するとともに新規出店を実施したことによるものです。
（営業利益）
当社グループの営業利益は2,909,253千円（前年同期比23.7％増）となりました。これは主に、既存店売上高が堅調に推移したことに伴い利益率が向上したことによります。
（経常利益）
当社グループの経常利益は2,972,177千円（前年同期比22.6％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,875,631千円（前年同期比17.4％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。
また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。
〈売上高成長率〉
当社グループの売上高成長率は前年同期比23.9％増（2024年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。
〈売上高営業利益率〉
売上高営業利益率は10.2％（2024年10月期目標9.5％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。
〈ROA（総資産経常利益率）〉
ROA（総資産経常利益率）は20.1％（2024年10月期目標20.0％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。
〈ROE（自己資本当期純利益率）〉
ROE（自己資本当期純利益率）は24.8％（2024年10月期目標20.0％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。
② 事業部門別の状況
（直営店事業部門）
国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店41店舗の新規出店を果たしましたが、出店ビルの建て壊し等のやむを得ない事情により立ち退きを余儀なくされた既存店３店舗の撤退を差し引き、38店舗の純増となりました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で23店舗、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」で５店舗、油そば業態の「元祖油堂」で９店舗、その他業態で４店舗とバランスよく行うことができました。
当連結会計年度におきましては、「町田商店」ブランドにてロードサイド店19店舗、駅近店３店舗、ショッピングセンター内１店舗を出店いたしました。ロードサイド店としては、全国にバランスよく出店することができ、関東地方11店舗（千葉県５店舗、神奈川県２店舗、埼玉県２店舗、群馬県２店舗）、東北地方４店舗（宮城県１店舗、岩手県１店舗、新潟県２店舗）、関西地方１店舗（大阪府１店舗）、中部地方３店舗（愛知県３店舗）の出店となりました。また、駅近店としては、小田急線新百合ヶ丘駅、ＪＲ横浜線と横浜市営地下鉄が交わる中山駅、ＪＲ中央線、総武線と東京メトロが交わる四ツ谷駅にそれぞれ出店し、地域のお客様より好評を博すラーメン店としてのスタートを切ることができております。さらに相鉄いずみ野線ゆめが丘駅直結の大規模複合商業施設「ゆめが丘ソラトス」へ当社２店舗目となるショッピングセンター内出店を果たしました。
「町田商店」に次ぐ第２ブランドであるガッツリ系ラーメン業態の「豚山」では、当連結会計年度において、ロードサイド店２店舗、駅近店３店舗を出店いたしました。ロードサイド店としては、埼玉県さいたま市、静岡県静岡市にそれぞれ出店いたしました。「豚山」のロードサイド店は、前期より出店を開始しており、駐車場を完備したロードサイドの本格的ガッツリ系ラーメン業態として、どの店舗も一定のご評価をいただいており、新たな顧客ニーズを発掘することとなりました。また駅近店としては、ビッグターミナル駅である北千住駅、新幹線が停車する名古屋駅、さらには豚山１号店である町田店の近隣に町田２号店を出店いたしました。
さらに当連結会計年度では、新規出店時に店舗のインフラ上の制約を比較的受けにくいブランドであり、当社グループの第３ブランドの地位を確立しつつある油そば業態の「元祖油堂」を首都圏の駅近エリアに９店舗出店いたしました。出店先は、東京メトロ日比谷線の神谷町駅、ＪＲと東京メトロ日比谷線が交錯する恵比寿駅、ＪＲ、小田急線、江ノ島電鉄（江ノ電）が通る藤沢駅、ＪＲ田町駅、ＪＲ国立駅、繁華街である新宿歌舞伎町、六本木と多岐にわたり、さらには町田商店本店の近隣地域、元祖油堂１号店である横浜本店の近隣の横浜駅にもそれぞれ出店いたしました。当該業態は、当社グループの直営店、プロデュース店が数多く出店している横浜家系ラーメン業態、ガッツリ系ラーメン業態とは趣向の異なる業態であることから、出店時の調整が比較的容易であり、且つオフィス立地において十分に競争力がある業態ゆえ、「元祖油堂」は、これまで出店の制約を受けていた東京23区内を始めとする都心エリアに積極出店を叶える強力なブランドとなりつつあります。
また、当社グループでは、従前より新商品、新業態の開発に対しても商品開発部門を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでおり、町田商店、豚山、元祖油堂に次ぐ第４ブランドとなる競争力のあるブランドの開発を精力的に進めております。当連結会計年度においては、その他業態として４店舗の出店をいたしました。
海外直営店事業部門においては、これまで「E.A.K. RAMEN」ブランドの横浜家系ラーメン業態にて米国ニューヨーク州にのみ店舗展開をしてまいりましたが、当連結会計年度では本年９月、中国上海市に中国１号店として「町田商店」をオープンさせることになりました。また米国では、ニューヨークにのみ３店舗を出店しており、路面店２店舗、ペンシルベニア駅のフードコート１店舗を運営しております。フードコート店は、当社グループとして初めての出店形態でありましたが、ペンシルベニア駅が全米１位の乗降客数を誇り、近隣に２万人収容のスポーツアリーナと、５千人収容のシアター等が設置されており、加えてプロバスケットボール、プロアイスホッケーの試合が開催されるマディソンスクエアガーデンに近接する集客力の高いエリアでもあることから、路面店２店舗の売上を凌ぐ繁盛店となっております。当該出店の成功は、今後の米国での直営店事業の展開における分水嶺となったことから、今後の事業展開に期待を抱かせるものとなりました。以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店227店舗（国内223店舗、海外４店舗）、業務委託店９店舗、合計236店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は23,962,935千円となりました。
（プロデュース事業部門）
国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。既存プロデュース店は、アフターコロナの現在の経営環境において業績回復、拡大が顕著に図られており、当連結会計年度においては、各既存プロデュース店ともに堅調な業績を残すこととなりました。これまで当社グループ直営店の成功ノウハウをもとにきめ細かく支援してきた成果が現れることとなりました。また、当社グループが開発した新業態を既存プロデュース店オーナーが自ら展開することを検討する場面も増えてきており、これまでの横浜家系ラーメン業態を中心としたプロデュース事業に加え、新業態では当社グループの展開するブランド名（同一の屋号）でのFC事業も前期より開始いたしました。このようにプロデュース事業部門においては、事業ラインナップの充実化を進め、より付加価値の高い提案活動を展開できるよう各種準備を進めてまいりました。
海外プロデュース事業部門においては、既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進めてまいりました。また、前期より「Machida Shoten（町田商店）」の店舗名でのFC事業を本格的に展開し始めております。特に東南アジアにおいて「Machida Shoten（町田商店）」に対する出店要請は高く、当社グループではフランチャイズパートナーとの出店交渉を戦略的に進めてきており、この結果、現在、タイ１店舗、ベトナム３店舗、カンボジア１店舗、フィリピン１店舗、香港１店舗、韓国１店舗の出店を叶えることとなりました。このように、FC事業は、東南アジアにて順調にスタートすることができ、各国のフランチャイジーとのFC契約締結も進んでいることから、今後も北米、アジア等において「Machida Shoten（町田商店）」のブランドを中心としてFC事業にかかる営業活動を積極的に展開してまいります。以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に26店舗の純増となり、結果、プロデュース店は国内540店舗、海外14店舗、FC店は国内11店舗、海外９店舗、合計574店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は4,510,018千円となりました。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高（千円） | 前年増減比（％） |
|---|---|---|
| 飲食事業 | 3,271,001 | 23.6 |
| 合計 | 3,271,001 | 23.6 |
（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
２．金額は、製造原価によっております。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年増減比（％） |
|---|---|---|
| 飲食事業 | 6,121,555 | 23.2 |
| 合計 | 6,121,555 | 23.2 |
（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
２．金額は、仕入価格によっております。
ｃ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｄ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 販売高（千円） | 前年増減比（％） |
|---|---|---|
| 直営店事業部門 | 23,962,935 | 24.8 |
| プロデュース事業部門 | 4,510,018 | 19.5 |
| 合計 | 28,472,954 | 23.9 |
（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。
２．金額は、販売価格によっております。
３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。
| 地域 | 地域別売上高（千円） |
|---|---|
| 国内 | |
| 関東 | 15,190,783 |
| 東日本（関東以外） | 5,257,251 |
| 西日本 | 2,780,159 |
| 国内合計 | 23,228,194 |
| 海外 | 734,741 |
| 合計 | 23,962,935 |
４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。
(2）財政状態
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ4,572,205千円増加し17,099,675千円となりました。これは主に、直営店の新規出店などの設備投資により建物及び構築物などの有形固定資産が3,443,421千円、敷金及び保証金が281,212千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ2,966,701千円増加し8,722,123千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が285,708千円、未払消費税等を含む流動負債のその他が253,759千円、長期借入金（1年以内返済予定分を含む）が1,710,597千円、未払法人税等が250,120千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,605,503千円増加し8,377,551千円となり、自己資本比率は49.0％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,875,631千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
(3）キャッシュ・フロー
① キャッシュ・フロー及び流動性の状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,123,145千円となり、前連結会計年度末に比べ267,872千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は3,276,038千円（前年同期比29.3％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,735,945千円を計上し、減価償却費813,628千円、減損損失112,436千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額708,322千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は4,338,547千円（前年同期比46.8％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出4,064,342千円、貸付けによる支出が77,472千円、敷金及び保証金の差入による支出340,936千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は1,315,046千円（前年同期比420.8％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出809,403千円、配当金の支払額358,931千円、短期借入金の純減額12,295千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出24,500千円があった一方、長期借入れによる収入が2,520,000千円あったこと等によります。
② 資本政策の基本的な方針
当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。
(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
（フランチャイズ契約）
当社グループはフランチャイジーとの間で、以下のようなフランチャイズ契約を締結しております。
（国内）
(1) 「豚山」フランチャイズ契約
| 内容 | 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供 |
| 契約期間 | 契約締結日から10年（自動更新条項あり） |
| 加盟金 | 契約締結時に一定額 |
| ロイヤリティ | 毎月一定額 |
(2) 「元祖油堂」フランチャイズ契約
| 内容 | 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供 |
| 契約期間 | 契約締結日から10年（自動更新条項あり） |
| 加盟金 | 契約締結時に一定額 |
| ロイヤリティ | 毎月一定額 |
（海外）
「Machida Shoten」フランチャイズ契約
| 内容 | 当社グループの所有する商標、商号等の使用許可、ならびにフランチャイズ・システムのノウハウを提供 |
| 契約期間 | 契約締結日から５年（自動更新条項あり） |
| 加盟金 | 契約締結時に一定額 |
| ロイヤリティ | 月間売上高に一定の割合を乗じるか、もしくは一定額 |
（会社分割による事業継承並びに連結子会社間の吸収合併）
当社は、2024年９月13日開催の取締役会において、当社並びに当社の完全子会社である株式会社ラーメン天華及び株式会社ギフトを当事者とするグループ組織再編を決議し、2024年11月１日付で当社を吸収分割承継会社、株式会社ラーメン天華を吸収分割会社とする吸収分割及び、株式式会社ギフトを吸収合併存続会社、株式会社ラーメン天華を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
特に記載すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店41店舗の新規出店であり、これに伴い、設備投資総額は4,286,497千円となりました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
(1）提出会社
2024年10月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具及び備品 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都渋谷区） | 全社（共通）部門 | 本社機能 | 564,212 | 30,864 | 40,489 | 73,941 | 709,508 | 88 (5) |
| 町田商店本店（東京都町田市）等236店舗 | 国内直営店事業部門 | 店舗設備 | 5,652,860 | 791,923 | 322,233 | 748 | 6,767,766 | － (－) |
| 工場設備（神奈川県平塚市）等５カ所 | 全社（共通）部門 | 生産設備 | 456,418 | 429,509 | 20,848 | － | 906,776 | － (－) |
（注）１．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。
２．上記金額には「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」の金額は含まれておりません。
３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。
５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,072,882千円であります。
(2）子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 会社名 | 事業所名 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金 調達方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ギフトホールディングス |
2025年10月期 本社等 |
ソフトウエア等 | 276,949 | － | 自己資金 又は借入金 |
2024.11 | 2025.10 | － |
| 株式会社 ギフト |
2025年10月期 町田商店他 50店舗等 |
店舗設備等 | 2,862,022 | 182,198 | 自己資金 又は借入金 |
2024.11 | 2025.10 | － |
| 株式会社 ギフトフードマテリアル |
2025年10月期 工場等 |
生産設備等 | 793,100 | 80,825 | 自己資金 又は借入金 |
2024.11 | 2025.10 | － |
| GIFT USA INC. | 2025年10月期 E.A.K. Ramen１店舗など |
店舗設備等 | 216,900 | 41,295 | 自己資金 又は借入金 |
2024.11 | 2025.10 | － |
（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 64,000,000 |
| 計 | 64,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2025年1月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,965,684 | 19,968,884 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,965,684 | 19,968,884 | － | － |
（注）事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は、新株予約権の行使によるものです。また、「提出日
現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式等は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2015年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | １（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,000（注）１、４、５、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
7（注）２、４、５、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年11月１日～2025年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7 資本組入額 3.5 （注）４、５、６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
- 2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2016年９月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 45 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 240[200]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式19,200[16,000] （注）１、４、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
26（注）２、４、５、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年10月22日～2026年９月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 26 資本組入額 13 （注）４、５、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株数 | ＝ | 調整前付与株数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2017年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 33 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 80 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,400 （注）１、４、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
128（注）２、４、５、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月25日～2027年10月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 128 資本組入額 64 （注）４、５、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2023年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年８月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月28日 （注）１ |
4,281 | 4,952,681 | 7,994 | 784,404 | 7,994 | 764,404 |
| 2020年３月19日 （注）２ |
4,960,681 | 9,913,362 | － | 784,404 | － | 764,404 |
| 2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注）３ |
17,000 | 9,930,362 | 1,941 | 786,345 | 1,941 | 766,345 |
| 2021年２月26日 （注）１ |
2,805 | 9,933,167 | 2,747 | 789,093 | 2,747 | 769,093 |
| 2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）３ |
20,800 | 9,953,967 | 1,194 | 790,287 | 1,194 | 770,287 |
| 2022年２月25日 （注）１ |
2,378 | 9,956,345 | 2,747 | 793,035 | 2,747 | 773,035 |
| 2021年11月1日～2022年10月31日 （注）３ |
6,400 | 9,962,745 | 489 | 793,525 | 489 | 773,525 |
| 2022年11月1日～ 2023年10月31日 （注）３ |
8,000 | 9,970,745 | 530 | 794,055 | 530 | 774,055 |
| 2023年２月24日 （注）１ |
1,547 | 9,972,292 | 3,248 | 797,304 | 3,248 | 777,304 |
| 2023年８月１日 （注）２ |
9,972,292 | 19,944,584 | － | 797,304 | － | 777,304 |
| 2023年11月1日～ 2024年10月31日 （注）３ |
3,200 | 19,947,784 | 204 | 797,508 | 204 | 777,508 |
| 2024年２月27日 （注）１ |
13,100 | 19,960,884 | 18,497 | 816,006 | 18,497 | 796,006 |
| 2024年５月24日 （注）１ |
4,800 | 19,965,684 | 8,544 | 824,550 | 8,544 | 804,550 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
４．2024年11月1日から2024年12月31日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が3,200株、資本金および資本準備金がそれぞれ41,600円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 9 | 13 | 138 | 71 | 44 | 12,526 | 12,801 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 18,889 | 1,725 | 91,932 | 27,826 | 115 | 59,057 | 199,544 | 11,284 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 9.47 | 0.86 | 46.07 | 13.94 | 0.06 | 29.60 | 100.00 | － |
（注）自己株式784株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社グローウィング | 東京都渋谷区松濤２丁目20－１ | 8,800 | 44.08 |
| 笹島 竜也 | 神奈川県茅ケ崎市 | 1,252 | 6.27 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
東京都港区赤坂１丁目８－１ | 938 | 4.70 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 725 | 3.63 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人株式会社みずほ銀行） |
BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南２丁目15ー１） |
530 | 2.66 |
| 田川 翔 | 東京都渋谷区 | 488 | 2.44 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人香港上海銀行） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目ー11ー１） |
250 | 1.26 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
182 | 0.91 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381593 （常任代理人株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１） |
174 | 0.87 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
164 | 0.83 |
| 計 | － | 13,503 | 67.65 |
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 938千株 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 725千株 |
２．2022年12月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、GW＆K INVESTMENT MANAGEMENT,LLCが2023年７月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 GW＆K INVESTMENT MANAGEMENT,LLC
住所 アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116,ボストン,バ
ークレー・ストリート 222,15階
保有株券等の数 株式 613,840株
株券等保有割合 6.16％
３．2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区港南一丁目２番70号
保有株券等の数 株式 353,800株
株券等保有割合 3.55％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,953,700 | 199,537 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,284 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,965,684 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 199,537 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2024年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ギフト ホールディングス |
東京都渋谷区桜丘町１番１号渋谷サクラステージSHIBUYAタワー | 700 | － | 700 | 0.00 |
| 計 | － | 700 | － | 700 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 182 | 232,845 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式には、譲渡制限付株式報酬制度による100株と単元未満株式の買取りによ
る82株が含まれています。
２．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 784 | － | 784 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。
当期の期末配当につきましては、上記方針に則り１株当たり9円とし、中間配当金9円と合わせて18円としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年６月14日 | 179,641 | 9 |
| 取締役会決議 | ||
| 2025年１月29日 | 179,684 | 9 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度の取締役会は合計13回開催し、決算の状況、中期経営計画、資金計画、重要な投資、重要な組織、人事等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 田川 翔 | 13回 | 100％ |
| 笹島 竜也 | 13回 | 100％ |
| 藤井 誠二 | 13回 | 100％ |
| 末廣 紀彦 | 13回 | 100％ |
| 榎 正規 | 13回 | 100％ |
| 寺田 三男 | 13回 | 100％ |
| 原 俊之 | 13回 | 100％ |
| 香月 由嘉 | 13回 | 100％ |
| 花房 幸範 | 13回 | 100％ |
| 布施 義男 | 13回 | 100％ |
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。
監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）
監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）
（ｃ）経営戦略会議
当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。
（ｄ）内部監査室
当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。
（ｅ）会計監査人
当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
（ｆ）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。
委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）
委員： 田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）
当事業年度の指名・報酬諮問委員会は合計３回開催し、取締役候補者の指名等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 田川 翔 | ３回 | 100％ |
| 香月 由嘉 | ３回 | 100％ |
| 花房 幸範 | ３回 | 100％ |
| 布施 義男 | ３回 | 100％ |
（ｇ）サステナビリティ推進委員会
当社は、取締役会にサステナビリティ活動に関する基本方針を答申するとともにサステナビリティ活動の推進に関して取締役会から執行権限の委譲を受けるサステナビリティ推進委員会を設置しております。
当該委員会は、当社の監査等委員を除く取締役を委員として構成されており、委員長は代表取締役社長である田川翔が務めております。
模式図
ｂ 当該体制を採用する理由
上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。
ロ 取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。
ハ 取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。
ニ 管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。
ホ 取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。
ヘ 管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。
（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
ロ 当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。
ハ 内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。
（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
ロ 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
ハ 毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。
ニ 毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。
（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ａ．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。
ｂ．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。
ホ その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。
（ｆ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。
（ｇ）前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。
（ｈ）当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。
また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。
ロ 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。
（ｉ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。
（ｊ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。
ロ 当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。
（ｋ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。
ロ 監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。
ハ 監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。
ニ 監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。
ホ 当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。
（ｌ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。
取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。
さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告、内部監査室及びサステナビリティ推進委員会との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。
④ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
⑤ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名（役員のうち女性の比率10％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役社長
田川 翔
1982年11月８日
| 2001年11月 | 有限会社ヒロキ・アドバンス入社 |
| 2005年７月 | 同社本店店長 |
| 2008年１月 | 町田商店創業 |
| 2009年12月 | 株式会社町田商店（現当社）設立 当社代表取締役社長（現任） |
| 2010年１月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィート設立 同社代表取締役社長 |
| 2015年３月 | 株式会社四天王設立 同社代表取締役 |
| 2021年５月 | 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）代表取締役（現任） |
| 2023年２月 | 当社開発本部長 |
（注）２
488
取締役副社長
笹島 竜也
1974年７月17日
| 1994年12月 | 有限会社ユートピア入社 |
| 1996年１月 | 有限会社石川商事入社 |
| 1997年７月 | 株式会社エイト入社 |
| 2000年８月 | 有限会社ヒロキ・アドバンス入社 |
| 2005年２月 | 同社店舗開発責任者兼直営店統括責任者 |
| 2006年１月 | 同社FC事業部統括責任者兼直営店統括責任者 |
| 2008年９月 | ソニー生命保険株式会社入社 |
| 2011年１月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィート入社 |
| 同社取締役 | |
| 2016年１月 | 当社取締役副社長（現任） 株式会社ファイナル・スリー・フィート代表取締役 |
| 2016年３月 | GIFT USA INC. Representive Director |
| 2016年６月 | 株式会社四天王代表取締役 |
| 2021年８月 | 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）プロデュース事業部長（現任） |
| 2022年11月 | GIFT SOUTHEAST ASIA(THAILAND)CO.,LTD Representive Director（現任） |
| 2024年３月 | GIFT USA FRANCHISE INC.Representative Director（現任） |
| 2024年４月 | GIFT EUROPE AG Representaive Director（現任） |
| 2024年10月 | Machida Shoten Philippines Inc. Representative Director （現任） |
| 2024年12月 | Ramen Master Switzerland AG Representative Director（現任） |
（注）２
1,252
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
専務取締役
直営店運営本部長
藤井 誠二
1980年９月22日
| 2001年４月 | 大同企業株式会社入社 |
| 2005年４月 | 良和株式会社入社 |
| 2009年９月 | 町田商店（現当社）入社 |
| 2012年１月 | 当社綱島商店店長 |
| 2014年１月 | 当社取締役 |
| 2015年１月 | 当社専務取締役 |
| 2015年３月 | 株式会社四天王取締役 |
| 2016年６月 | 当社専務取締役直営店事業部長 |
| 2019年８月 | 株式会社ラーメン天華代表取締役（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社Amazing代表取締役（現任） |
| 2021年８月 | 当社専務取締役 業務支援本部長 株式会社GIFT JAPAN（現株式会社ギフト）直営店事業本部長（現任） |
| 2022年11月 2023年２月 |
当社専務取締役直営店運営本部長（現任） 株式会社ギフト直営店事業部長兼海外営業部長（現任） 株式会社Craft代表取締役（現任） |
| 2024年５月 | GIFT USA INC. Director |
| 2024年６月 | 上海吉福桃餐飲管理有限公司董事長（現任） |
| 2024年10月 | GIFT TRONT INC Representative Director（現任） |
| 2024年11月 | 当社人財開発本部長(現任） GIFT USA INC. Representative Director（現任） 株式会社ギフト直営店第１事業部長兼直営店第２事業部長（現任） |
（注）２
90
常務取締役
管理本部長
末廣 紀彦
1960年10月４日
| 1984年４月 | セイコー電子工業株式会社 （現セイコーインスツル株式会社）入社 |
| 1993年10月 | 株式会社協和コンサルタンツ入社 同社執行役員経営管理室長 |
| 2003年６月 | 株式会社ファインディバイス入社 同社取締役CFO |
| 2005年10月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社（現nmsホールディングス株式会社）入社 同社常務取締役コーポレート本部長 |
| 2015年８月 | 地盤ネットホールディングス株式会社入社 同社CFO兼執行役員管理本部長 |
| 2016年１月 | 当社入社 当社管理本部長 |
| 2016年９月 | 当社取締役管理本部長 |
| 2020年２月 | 当社常務取締役管理本部長（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ギフトダイバーシティソリューション代表取締役（現任） |
| 2024年６月 | 上海吉福桃餐飲管理有限公司董事（現任） |
| 2024年10月 | GIFT TORONTO INC. Director（現任） |
| Machida Shoten Philippines Inc. Director（現任） |
|
| 2024年12月 | Ramen Master Switzerland AG Director （現任） |
（注）２
70
取締役
経営企画室長
榎 正規
1981年９月10日
| 2005年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人 トーマツ）入所 |
| 2010年４月 | 公認会計士登録 |
| 2013年３月 | 日之出監査法人（現けやき監査法人）パートナー |
| 2013年10月 | 税理士法人日本橋経営会計コンサルティング設立 パートナー |
| 2016年４月 | 当社入社 当社管理本部経営企画部長兼経理部長 |
| 2017年１月 | 当社取締役経営企画室長（現任） |
（注）２
63
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
製造本部長
寺田 三男
1971年８月19日
| 1990年４月 | 株式会社ホテルパシフィック東京入社 |
| 1990年12月 | アリアケジャパン株式会社入社 |
| 2009年６月 | 同社開発本部長 |
| 2018年12月 | 当社入社 当社開発本部長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 |
| 2019年４月 | 当社取締役商品開発本部長 |
| 2019年８月 | 株式会社ケイアイケイフーズ（現株式会社ギフトフードマテリアル）代表取締役（現任） |
| 2020年11月 | 当社取締役商品本部長 |
| 2022年７月 | 当社取締役商品開発本部長 |
| 2023年２月 | 当社取締役製造本部長（現任） |
（注）２
6
取締役
原 俊之
1958年７月13日
| 1984年４月 | プリマハム株式会社入社 |
| 1999年２月 | 株式会社ゼンショー（現株式会社ゼンショーホールディングス）入社 |
| 1999年６月 | 同社取締役商品部長 |
| 2002年10月 | 同社取締役グループMD本部長 |
| 2009年６月 | 同社常務取締役 |
| 2017年７月 | 名水美人ファクトリー株式会社代表取締役社長 |
| 2019年10月 | ワタミ株式会社顧問（現任） |
| 2023年１月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）２
80
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
（監査等委員）
香月 由嘉
1966年６月30日
| 1989年７月 | CSファースト・ボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社）投資銀行部門アナリスト |
| 1998年７月 | ドイチェ証券株式会社（現ドイツ証券）資本市場部 |
| 2002年２月 | HSBC証券株式会社プライベートエクイティ部 |
| 2007年７月 | ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）マネージングディレクター |
| 2016年12月 | ニューホライズンキャピタル株式会社 マネージングディレクター 弁護士登録 |
| 2019年10月 | みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長 |
| 2021年12月 | 同社戦略投資部長兼企画管理部部長 |
| 2022年12月 | 株式会社ペアキャピタル社外取締役（現任） |
| 2023年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年12月 | 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ・株式会社きらぼし銀行 リーガルカウンシル（現任） 株式会社クラウドワークス 社外取締役 （現任） ポラリス・キャピタル・グループ株式会社CSO兼法律顧問（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
花房 幸範
1975年５月10日
| 1998年４月 | 青山監査法人 入所 |
| 2001年７月 | 公認会計士登録 |
| 2003年７月 | 日本アジアホールディングズ株式会社入社 |
| 2007年７月 | 株式会社会計工房入社 |
| 2009年８月 | アカウンティングワークス株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2015年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）社外監査役 |
| 2016年３月 | 同社社外取締役（監査等委員） |
| 2017年９月 | ぺプチドリーム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年５月 | 当社社外監査役 |
| 2019年１月 2020年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） アイザワ証券株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
布施 義男
1958年11月14日
| 1981年４月 | サントリー株式会社入社 |
| 2001年10月 | ファーストキッチン株式会社常務取締役 |
| 2004年11月 | 同社代表取締役社長 |
| 2008年11月 | 株式会社コメダ代表取締役社長 |
| 2011年10月 | 同社会長 |
| 2012年６月 | 株式会社モスフードサービス商品本部顧問 |
| 2013年６月 | 同社商品本部長 |
| 2017年２月 | 株式会社シャトレーゼ経営企画室室長 |
| 2018年５月 | 株式会社シャノアール（現C-United株式会社）商品部部長 |
| 2021年４月 | C-United株式会社商品部部長 |
| 2022年４月 | 同社参事 |
| 2023年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
計
2,049
（注）１．原俊之、香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。
社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 香月 由嘉 | 13回 | 100％ |
| 花房 幸範 | 13回 | 100％ |
| 布施 義男 | 13回 | 100％ |
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長ならびに取締役会に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
監査法人東海会計社
b 継続監査期間
３年間
c 業務を執行した公認会計士
牧原徳充
古薗考晴
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ３名
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。
f 監査等委員会による監査法人の評価
監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 25,500 | － | 25,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,500 | － | 25,500 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬等は、2019年１月30日開催の定時株主総会にて株式報酬等とは別枠で年額600,000千円以内と決議されております。また、取締役の株式報酬につきましては、2020年１月30日開催の定時株主総会にて譲渡制限付株式を年額100,000千円以内で付与することが決議されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円以内となっており、個別の役員報酬の額については、その総枠の中で監査等委員の協議にて決定しております。
当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ 基本方針
取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。
ｂ 基本報酬に関する方針
基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。
ｃ 業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。
また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員一律にて按分いたします。
ｄ 非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。
ｅ 報酬等の割合に関する方針
現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～20：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を５～10％程度）と定めております。
ｆ 報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。
ｇ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。
② 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。
＜指名・報酬諮問委員会＞
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催し、第16期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。
＜取締役会＞
2024年1月30日に第15期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 231,321 | 192,883 | 8,610 | 29,828 | 6 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 22,200 | 22,200 | － | － | 4 |
④ 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d 非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 33,295 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,220,324 | 2,442,672 |
| 売掛金 | 547,470 | 714,498 |
| 商品及び製品 | 277,669 | 440,845 |
| 原材料及び貯蔵品 | 90,424 | 122,262 |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 130,055 | 139,457 |
| その他 | 286,675 | 508,785 |
| 貸倒引当金 | △113 | △96 |
| 流動資産合計 | 3,552,505 | 4,368,424 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 5,966,831 | 9,170,389 |
| 減価償却累計額 | △1,518,318 | △1,929,015 |
| 建物及び構築物（純額） | 4,448,513 | 7,241,373 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,326,052 | 2,044,729 |
| 減価償却累計額 | △518,167 | △689,363 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 807,885 | 1,355,365 |
| 工具、器具及び備品 | 658,981 | 793,536 |
| 減価償却累計額 | △406,608 | △385,688 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 252,372 | 407,848 |
| 土地 | 141,782 | 141,782 |
| 建設仮勘定 | 356,714 | 304,319 |
| その他 | 11,021 | 11,021 |
| 減価償却累計額 | △11,021 | △11,021 |
| その他（純額） | － | － |
| 有形固定資産合計 | 6,007,268 | 9,450,690 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 198,937 | 162,210 |
| その他 | 72,332 | 74,112 |
| 無形固定資産合計 | 271,269 | 236,323 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 645,337 | 553,262 |
| 繰延税金資産 | 366,287 | 465,716 |
| 敷金及び保証金 | 1,427,726 | 1,708,938 |
| その他 | 257,074 | 316,319 |
| 投資その他の資産合計 | 2,696,426 | 3,044,237 |
| 固定資産合計 | 8,974,964 | 12,731,250 |
| 資産合計 | 12,527,470 | 17,099,675 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 697,890 | 931,219 |
| 短期借入金 | ※１ 25,216 | ※１ 14,619 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 699,876 | 1,198,630 |
| 未払金 | 790,784 | 1,076,493 |
| 未払法人税等 | 367,914 | 618,035 |
| 契約負債 | 87,627 | 121,740 |
| 賞与引当金 | 150,478 | 179,827 |
| 株主優待引当金 | 8,464 | 12,958 |
| その他 | 949,339 | 1,203,098 |
| 流動負債合計 | 3,777,592 | 5,356,621 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,574,908 | 2,786,751 |
| 資産除去債務 | 400,956 | 573,289 |
| その他 | 1,965 | 5,460 |
| 固定負債合計 | 1,977,829 | 3,365,501 |
| 負債合計 | 5,755,422 | 8,722,123 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 797,304 | 824,550 |
| 資本剰余金 | 1,049,431 | 1,052,839 |
| 利益剰余金 | 4,761,588 | 6,278,082 |
| 自己株式 | △829 | △1,062 |
| 株主資本合計 | 6,607,494 | 8,154,409 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 160,019 | 217,851 |
| その他の包括利益累計額合計 | 160,019 | 217,851 |
| 非支配株主持分 | 4,534 | 5,290 |
| 純資産合計 | 6,772,048 | 8,377,551 |
| 負債純資産合計 | 12,527,470 | 17,099,675 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 売上高 | 22,982,625 | 28,472,954 |
| 売上原価 | 7,409,890 | 9,145,894 |
| 売上総利益 | 15,572,734 | 19,327,059 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 13,220,185 | ※１ 16,417,806 |
| 営業利益 | 2,352,549 | 2,909,253 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 40,884 | 48,302 |
| 受取配当金 | － | 5,169 |
| 為替差益 | － | 2,739 |
| 補助金収入 | 2,492 | 297 |
| 受取補償金 | 7,507 | 28,577 |
| その他 | 29,070 | 5,060 |
| 営業外収益合計 | 79,954 | 90,147 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,083 | 9,227 |
| 為替差損 | 546 | － |
| 本社移転費用 | － | 8,033 |
| その他 | 3,406 | 9,963 |
| 営業外費用合計 | 8,036 | 27,223 |
| 経常利益 | 2,424,467 | 2,972,177 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 23,802 | ※２ 1,261 |
| 受取保険金 | 11,381 | － |
| 特別利益合計 | 35,183 | 1,261 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※３ 2,227 |
| 固定資産除却損 | ※４ 36,063 | ※４ 122,829 |
| 減損損失 | ※５ 131,214 | ※５ 112,436 |
| その他 | 1,026 | － |
| 特別損失合計 | 168,304 | 237,493 |
| 税金等調整前当期純利益 | 2,291,346 | 2,735,945 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 709,891 | 954,978 |
| 法人税等調整額 | △16,140 | △95,933 |
| 法人税等合計 | 693,750 | 859,045 |
| 当期純利益 | 1,597,595 | 1,876,899 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 319 | 1,267 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,597,276 | 1,875,631 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,597,595 | 1,876,899 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 30,235 | 57,982 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 30,235 | ※１ 57,982 |
| 包括利益 | 1,627,831 | 1,934,882 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,627,275 | 1,933,464 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 556 | 1,418 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 793,525 | 1,045,652 | 3,463,329 | △466 | 5,302,040 | 130,020 | 130,020 | － | 5,432,061 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 530 | 530 | 1,060 | 1,060 | |||||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 3,248 | 3,248 | 6,497 | 6,497 | |||||
| 剰余金の配当 | △299,018 | △299,018 | △299,018 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,597,276 | 1,597,276 | 1,597,276 | ||||||
| 自己株式の取得 | △363 | △363 | △363 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 29,998 | 29,998 | 4,534 | 34,532 | |||||
| 当期変動額合計 | 3,779 | 3,779 | 1,298,258 | △363 | 1,305,453 | 29,998 | 29,998 | 4,534 | 1,339,986 |
| 当期末残高 | 797,304 | 1,049,431 | 4,761,588 | △829 | 6,607,494 | 160,019 | 160,019 | 4,534 | 6,772,048 |
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 797,304 | 1,049,431 | 4,761,588 | △829 | 6,607,494 | 160,019 | 160,019 | 4,534 | 6,772,048 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 204 | 204 | 409 | 409 | |||||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 27,041 | 27,041 | 54,082 | 54,082 | |||||
| 剰余金の配当 | △359,137 | △359,137 | △359,137 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,875,631 | 1,875,631 | 1,875,631 | ||||||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | △232 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △23,838 | △23,838 | △23,838 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 57,832 | 57,832 | 756 | 58,588 | |||||
| 当期変動額合計 | 27,246 | 3,407 | 1,516,494 | △232 | 1,546,915 | 57,832 | 57,832 | 756 | 1,605,503 |
| 当期末残高 | 824,550 | 1,052,839 | 6,278,082 | △1,062 | 8,154,409 | 217,851 | 217,851 | 5,290 | 8,377,551 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,291,346 | 2,735,945 |
| 減価償却費 | 617,833 | 813,628 |
| 減損損失 | 131,214 | 112,436 |
| のれん償却額 | 32,510 | 36,726 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 113 | △17 |
| 受取利息及び受取配当金 | △40,884 | △53,472 |
| 支払利息 | 4,083 | 9,227 |
| 補助金収入 | △2,492 | △297 |
| 受取保険金 | △11,381 | － |
| 受取補償金 | － | △28,577 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △23,802 | 966 |
| 固定資産除却損 | 36,063 | 122,829 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △141,376 | △166,591 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △146,654 | △194,702 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 151,319 | 230,537 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 117,817 | 71,367 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 28,852 | 29,349 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △3,459 | 34,112 |
| その他 | 297,693 | 157,773 |
| 小計 | 3,338,797 | 3,911,241 |
| 利息及び配当金の受取額 | 40,884 | 53,472 |
| 利息の支払額 | △4,134 | △9,227 |
| 法人税等の支払額 | △855,043 | △708,322 |
| 補助金による収入 | 2,492 | 297 |
| 保険金の受取額 | 11,381 | － |
| 補償金の受取額 | － | 28,577 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,534,377 | 3,276,038 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △356,842 | △315,879 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 390,247 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,608,693 | △4,064,342 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 25,014 | 6,852 |
| 貸付けによる支出 | △441,141 | △77,472 |
| 貸付金の回収による収入 | 103,964 | 130,055 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △399,909 | △340,936 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 5,878 | 59,560 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △77,634 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △18,810 |
| その他 | △206,810 | △107,822 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,956,174 | △4,338,547 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △17,863 | △12,295 |
| 長期借入れによる収入 | 1,210,000 | 2,520,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △642,875 | △809,403 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △24,500 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 3,978 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,060 | 409 |
| 配当金の支払額 | △301,430 | △358,931 |
| その他 | △363 | △232 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 252,506 | 1,315,046 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 17,218 | 15,334 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △152,071 | 267,872 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,007,344 | 1,855,272 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,855,272 | ※１ 2,123,145 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 14社
重要な連結子会社の名称
GIFT USA INC.
株式会社ラーメン天華
株式会社ギフトフードマテリアル
株式会社Amazing
株式会社ギフト
株式会社ギフトダイバーシティソリューション
GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD.
株式会社Craft
GIFT EUROPE AG
上海吉福桃餐炊管理有限公司
当連結会計年度において、GIFT EUROPE AGおよび上海吉福桃餐炊管理有限公司を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、GIFT USA INC.、GIFT SOUTHEAST ASIA (THAILAND) CO.,LTD. 、GIFT EUROPE AG及びその他の海外子会社４社の決算日は７月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として、また、上海吉福桃餐飲管理有限公司の決算日は12月31日であるため、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
商品・製品・原材料・貯蔵品
主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～20年
機械装置及び運搬具 ６～８年
工具、器具及び備品 ２～６年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは横浜家系ラーメン業態を主体とした直営店舗の運営ならびにプロデュース店及びFC店への食材提供などを展開しております。
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 直営店事業部門
直営店舗におけるラーメンなどの提供にかかる収益は、顧客からの注文に基づき料理の提供がなされ、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、ラーメンを提供することに伴い付与されるポイントを履行義務として識別し収益から除外しております。
また、業務委託契約に基づき店舗運営を委託している店舗における収益は、代理人取引として顧客から受け取る額から仕入先ならびに業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
② プロデュース事業部門
プロデュース店舗及びFC店に対する食材販売などの収益は、取引基本契約に基づき食材などを引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
また、FC店に関連する収益について、フランチャイズ加盟金は、フランチャイズ契約時に一括して対価を受領し、当該対価を契約負債として認識しております。フランチャイズ契約は、店舗運営のノウハウを契約期間にわたりFC店へ継続して提供するものであるため、フランチャイズ加盟金は、契約期間にわたり収益を認識しております。ロイヤリティ収入については、主としてFC店の売上高に一定割合を乗じて測定しており、その発生時点等を考慮して収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、８年間の均等償却を行っております。
（重要な会計上の見積り）
店舗固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 項目 | 前連結会計年度 （千円） |
当連結会計年度 （千円） |
| 店舗固定資産 | 5,088,595 | 7,453,280 |
| 減損損失 | 131,214 | 112,436 |
(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 算出方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、退店の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしております。減損の兆候がある店舗については、資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積り、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
減損の兆候が把握された資産グループに係る使用価値等の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、複数の仮定に基づいて見積られており、主要な仮定として以下が含まれております。なお、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなる資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。
・各店舗の収益予測
・各店舗の営業利益予測
・経済的耐用年数
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書関係）
「法定福利費」は、金額的重要性及び明瞭性を考慮した結果、当連結会計年度より「注記事項（連結損益計算書関係）」の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における金額は、「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年10月31日） |
当連結会計年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,700,000千円 | 2,100,000千円 |
| 借入実行残高 | 25,216 〃 | 14,619 〃 |
| 差引額 | 1,674,784千円 | 2,085,381千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
| 給料及び手当 | 2,570,135千円 | 2,887,243千円 |
| 雑給 | 2,693,645 〃 | 3,794,787 〃 |
| 法定福利費 | 531,728 〃 | 607,118 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 242,065 〃 | 292,789 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 113 〃 | － 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 1,917 〃 | 4,494 〃 |
| 賃借料 | 1,652,182 〃 | 2,129,683 〃 |
※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 15,394千円 | －千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 2,510 〃 | 114 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 5,897 〃 | 1,147 〃 |
| 計 | 23,802千円 | 1,261千円 |
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 2,227千円 |
| 計 | －千円 | 2,227千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 28,405千円 | 95,143千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 6,362 〃 | 13,093 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 1,295 〃 | 14,592 〃 |
| 計 | 36,063千円 | 122,829千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 株式会社ギフト （三重県松阪市他） |
店舗（４店舗） | 建物及び構築物等 | 122,892 |
| GIFT USA INC. （米国カリフォルニア州他） |
店舗（２店舗） | 建物及び構築物等 | 8,321 |
当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 100,188千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 17,226 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 7,596 〃 |
| その他 | 6,203 〃 |
| 合計 | 131,214千円 |
なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 株式会社ギフト （三重県松阪市他） |
店舗（８店舗） | 建物及び構築物等 | 111,810 |
| GIFT USA INC. （米国カリフォルニア州他） |
店舗（２店舗） | 建物及び構築物等 | 625 |
当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗等で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 91,079千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 9,959 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 7,279 〃 |
| その他 | 4,119 〃 |
| 合計 | 112,436千円 |
なお、当社グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを資本コストの7.4％で割り引いて算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるグループについては、回収可能価額を零としております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 30,235 | 57,982 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 30,235 | 57,982 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 30,235 | 57,982 |
| その他の包括利益合計 | 30,235 | 57,982 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項 （単位：株）
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,962,745 | 9,981,839 | － | 19,944,584 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加1,547株、株式分割による増加9,972,292株、ストック・オプションの権利行使による増加8,000株によるものであります。
２ 自己株式に関する事項 （単位：株）
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 220 | 382 | － | 602 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加は、株式分割による増加220株、単元未満株式の買取りによる増加162株によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 １月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 149,437 | 15.00 | 2022年 10月31日 |
2023年 １月30日 |
| 2023年 ６月14日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 149,580 | 15.00 | 2023年 ４月30日 |
2023年 ７月20日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 １月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 179,495 | （注）9.00 | 2023年 10月31日 |
2024年 １月31日 |
（注）2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項 （単位：株）
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,944,584 | 21,100 | － | 19,965,684 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加17,900株、ストック・オプションの権利行使による増加3,200株によるものであります。
２ 自己株式に関する事項 （単位：株）
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 602 | 182 | － | 784 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加等によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 １月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 179,495 | 9.00 | 2023年 10月31日 |
2024年 １月31日 |
| 2024年 ６月14日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 179,641 | 9.00 | 2024年 ４月30日 |
2024年 ７月19日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年 １月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 179,684 | 9.00 | 2024年 10月31日 |
2025年 １月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,220,324千円 | 2,442,672千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △365,051 〃 | △319,526 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,855,272千円 | 2,123,145千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式の取得により新たに株式会社Craftを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,023 | 千円 |
| 固定資産 | 26,213 | |
| のれん | 116,426 | |
| 流動負債 | △72,709 | |
| 子会社株式の取得価額 | 77,953 | |
| 子会社現金及び現金同等物 | △319 | |
| 差引：子会社取得のための支出 | 77,634 |
※３ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 新たに計上した資産除去債務 | 54,085千円 | 195,620千円 |
| 見積り変更に伴う資産除去債務の増減額 | 9,470 〃 | － 〃 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2023年10月31日） |
当連結会計年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 13,200千円 | 37,458千円 |
| １年超 | 50,600 〃 | 213,206 〃 |
| 合計 | 63,800千円 | 250,664千円 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、店舗出店にあたり、建設協力金方式により貸付を行うことがあります。投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、未上場企業が上場企業に比べ収益基盤及び財政基盤が不安定であることなどから期待されたキャピタルゲインが得られない等のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権、貸付金、敷金及び差入保証金について、適宜取引先及び賃貸先の信用状況の把握に努めております。投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
② 市場リスクの管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権に特定の大口顧客は含まれておりません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2023年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）長期貸付金 ※１ | 775,393 | 740,063 | △35,329 |
| (2）敷金及び保証金 | 1,427,726 | 1,237,497 | △190,229 |
| 資産計 | 2,203,120 | 1,977,561 | △225,559 |
| (1）長期借入金 ※１ | 2,274,784 | 2,274,784 | － |
| 負債計 | 2,274,784 | 2,274,784 | － |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）長期貸付金 ※１ | 692,720 | 635,633 | △57,086 |
| (2）敷金及び保証金 | 1,708,938 | 1,477,537 | △231,400 |
| 資産計 | 2,401,658 | 2,113,170 | △288,487 |
| (1）長期借入金 ※１ | 3,985,381 | 3,985,381 | － |
| 負債計 | 3,985,381 | 3,985,381 | － |
※１ 長期貸付金は、1年内回収予定の金額を含めており、また長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。
※２ 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 33,295 | 33,295 |
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 2,050,269 | － | － | － |
| 売掛金 | 547,470 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 130,055 | 329,734 | 149,716 | 165,886 |
| 合計 | 2,727,795 | 329,734 | 149,716 | 165,886 |
敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
当連結会計年度（2024年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 2,210,706 | － | － | － |
| 売掛金 | 714,498 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 139,457 | 219,530 | 167,651 | 166,081 |
| 合計 | 3,064,662 | 219,530 | 167,651 | 166,081 |
敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 25,216 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 699,876 | 694,322 | 507,697 | 274,909 | 97,980 | － |
| 合計 | 725,092 | 694,322 | 507,697 | 274,909 | 97,980 | － |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 14,619 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,198,630 | 1,011,985 | 779,197 | 602,108 | 393,461 | － |
| 合計 | 1,213,249 | 1,011,985 | 779,197 | 602,108 | 393,461 | － |
３ 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年10月31日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 長期貸付金 | － | 740,063 | － | 740,063 |
| 敷金及び保証金 | － | 1,237,497 | － | 1,237,497 |
| 長期借入金 | － | 2,274,784 | － | 2,274,784 |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 長期貸付金 | － | 635,633 | － | 635,633 |
| 敷金及び保証金 | － | 1,477,537 | － | 1,477,537 |
| 長期借入金 | － | 3,985,381 | － | 3,985,381 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金の時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しています。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数を基に、国債利回り率を使用して算定する方法によっております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金は変動金利の借入であり、一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2016年８月16日に１株を100株、2018年８月１日に１株を20株、2020年３月19日に１株を２株、2023年８月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 8 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 128,000 |
| 付与日 | 2015年10月18日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年11月１日～2025年10月15日 |
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年９月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 45 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 394,400 |
| 付与日 | 2016年10月25日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年10月22日～2026年９月20日 |
| 第３回新株予約権 | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社従業員 33 社外協力者 1 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 284,800 |
| 付与日 | 2017年10月30日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社株主総会の承認を要するものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年10月25日～2027年10月24日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年10月15日 | 2016年９月21日 | 2017年10月16日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 8,000 | 19,200 | 9,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | 3,200 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 8,000 | 19,200 | 6,400 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年10月15日 | 2016年９月21日 | 2017年10月16日 |
| 権利行使価格（円） | 7 | 26 | 128 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | 2,485 |
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
－ | － | － |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 107,657千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 7,540千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年10月31日） |
当連結会計年度 （2024年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 49,645千円 | 39,689千円 | |
| 未払事業税 | 22,425 〃 | 59,317 〃 | |
| 資産除去債務 | 123,823 〃 | 176,673 〃 | |
| 減損損失 | 209,372 〃 | 249,658 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 101,728 〃 | 98,261 〃 | |
| その他 | 164,508 〃 | 206,680 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 671,503千円 | 830,280千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △98,128〃 | △97,652 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △98,468〃 | △117,228 〃 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △196,596〃 | △214,881 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 474,906千円 | 615,398千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △100,404千円 | △144,964千円 | |
| その他 | △10,179 〃 | △10,179 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △110,584千円 | △155,143千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 364,322千円 | 460,255千円 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | － | 101,728 | 101,728 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △98,128 | △98,128 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 3,599 | 3,599 |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | 6,281 | 91,979 | 98,261 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △6,281 | △91,371 | △97,652 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 608 | 608 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年10月31日） |
当連結会計年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社Amazing
事業の内容 飲食店の経営
（２）企業結合日
2024年４月30日（みなし取得日）
（３）企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
（４）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（５）その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は10.0％であり、当該取引により議決権比率の合計は100％となりました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得原価 現金 | 24,500千円 |
| 取得原価 | 24,500千円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
23,838千円
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
店舗、工場及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～17年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り（△0.1％～1.53％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 334,796千円 | 400,956千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 54,085 〃 | 195,620 〃 |
| 時の経過による調整額 | 2,603 〃 | 3,312 〃 |
| 見積りの変更による増減額 | 9,470 〃 | － 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － 〃 | △18,810 〃 |
| その他増減額（△は減少） | － 〃 | △7,789 〃 |
| 期末残高 | 400,956千円 | 573,289千円 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （自2022年11月１日至2023年10月31日） |
| 直営店事業部門 | 19,207,025 |
| プロデュース事業部門 | 3,775,599 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,982,625 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 22,982,625 |
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （自2023年11月１日至2024年10月31日） |
| 直営店事業部門 | 23,962,935 |
| プロデュース事業部門 | 4,510,018 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 28,472,954 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 28,472,954 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度期首 （2022年11月１日） |
当連結会計年度末 （2023年10月31日） |
|
| 契約負債 | 93,357 | 87,627 |
契約負債の内容は、将来の飲食の支払いに充当することを目的として付与したポイントの未履行分及びフランチャイズ加盟金です。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、91,107千円であります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度期首 （2023年11月１日） |
当連結会計年度末 （2024年10月31日） |
|
| 契約負債 | 87,627 | 121,740 |
契約負債の内容は、将来の飲食の支払いに充当することを目的として付与したポイントの未履行分及びフランチャイズ加盟金です。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、73,876千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は69,921千円です。残存履行義務について、ポイントが使用又は失効するにつれて今後１年間で収益を認識することを見込んでおります。
フランチャイズ加盟金に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は、17,706千円です。収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 期間 | 前連結会計年度 |
| １年以内 | 3,954 |
| １年超５年以内 | 13,751 |
当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は83,136千円です。残存履行義務について、ポイントが使用又は失効するにつれて今後１年間で収益を認識することを見込んでおります。
フランチャイズ加盟金に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は、38,604千円です。収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 期間 | 当連結会計年度 |
| １年以内 | 10,392 |
| １年超５年以内 | 28,211 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 直営店事業部門 | プロデュース事業部門 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 19,207,025 | 3,775,599 | 22,982,625 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 直営店事業部門 | プロデュース事業部門 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 23,962,935 | 4,510,018 | 28,472,954 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | ||
| 飲食事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 32,510 | 32,510 |
| 当期末残高 | 198,937 | 198,937 |
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
| （単位：千円） | ||
| 飲食事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 36,726 | 36,726 |
| 当期末残高 | 162,210 | 162,210 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 田川 翔 | － | － | 当社代表取締役 社長 |
（被所有） 直接 2.4 間接 44.1 |
－ | 当社不動産契約の債務被保証（注） | 51,086 | － | － |
（注） 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2022年11月１日から2023年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 田川 翔 | － | － | 当社代表取締役 社長 |
（被所有） 直接 2.4 間接 44.1 |
－ | 当社不動産契約の債務被保証（注） | 34,940 | － | － |
（注） 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2023年11月１日から2024年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 339.33円 | 419.35円 |
| １株当たり当期純利益 | 80.11円 | 93.98円 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
79.95円 | 93.82円 |
（注）１．当社は、2023年８月１日で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
1,597,276 | 1,875,631 |
| 普通株主に帰属しない 金額（千円） |
－ | － |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益（千円） |
1,597,276 | 1,875,631 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 19,937,673 | 19,956,952 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
||
| 親会社株主に帰属する当期 純利益調整額（千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 41,260 | 34,192 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
（会社分割による事業継承並びに連結子会社間の吸収合併）
当社は、2024年９月13日開催の取締役会において、当社並びに当社の完全子会社である株式会社ラーメン天華及び株式会社ギフトを当事者とするグループ組織再編を決議し、2024年11月１日付で当社を吸収分割承継会社、株式会社ラーメン天華を吸収分割会社とする吸収分割及び、株式式会社ギフトを吸収合併存続会社、株式会社ラーメン天華を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
１．本組織再編の目的
株式会社ラーメン天華の店舗運営事業と不動産、固定資産等の保有機能を分離し、店舗運営事業を当社グループの中核で、全国において店舗運営事業を行っているギフトへ承継すること及び不動産、固定資産の管理等を当社が承継することにより、店舗運営事業におけるガバナンス強化と経営の効率化を図るとともに、グループの資産管理の効率化を図るため実施しております。
２．本組織再編の概要
（会社分割による事業承継）
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
株式会社ラーメン天華の保有する不動産及び固定資産等の保有・管理業務等
（２）企業結合日
2024年11月１日
（３）企業結合の法的形式
株式会社ラーメン天華を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
（４）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（連結子会社間の吸収合併）
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
①吸収合併存続会社
結合企業の名称 株式会社ギフト
事業の内容 直営店舗事業及びプロデュース事業の運営
②吸収合併消滅会社
被結合企業の名称 株式会社ラーメン天華
事業の内容 直営ラーメン店舗の運営
（２）企業結合日
2024年11月１日
（３）企業結合の法的形式
株式会社ラーメン天華を吸収合併消滅会社、株式会社ギフトを吸収合併存続会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下として処理しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 25,216 | 14,619 | 0.47 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 699,876 | 1,198,630 | 0.47 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,574,908 | 2,786,751 | 0.48 | 2025年11月１日～ 2029年10月29日 |
| 合計 | 2,300,000 | 4,000,000 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,011,985 | 779,197 | 602,108 | 393,461 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 6,810,928 | 13,552,736 | 20,592,249 | 28,472,954 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | （千円） | 918,597 | 1,550,445 | 2,034,506 | 2,735,945 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 620,639 | 1,054,304 | 1,385,581 | 1,875,631 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 31.12 | 52.85 | 69.44 | 93.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 31.12 | 21.73 | 16.60 | 24.55 |
（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 608,153 | 454,776 |
| 売掛金 | ※１ 930,515 | ※１ 806,547 |
| 原材料及び貯蔵品 | 291 | 417 |
| 前払費用 | 185,018 | 230,906 |
| 立替金 | ※１ 73,428 | ※１ 538,852 |
| 関係会社短期貸付金 | 270,256 | 111,001 |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 130,055 | 139,457 |
| その他 | 17,339 | 168,959 |
| 流動資産合計 | 2,215,059 | 2,450,918 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,783,043 | 7,674,177 |
| 減価償却累計額 | △1,059,676 | △1,408,759 |
| 建物（純額） | 3,723,367 | 6,265,418 |
| 構築物 | 353,325 | 515,461 |
| 減価償却累計額 | △81,534 | △107,388 |
| 構築物（純額） | 271,791 | 408,072 |
| 機械及び装置 | 1,188,274 | 1,841,799 |
| 減価償却累計額 | △467,199 | △613,609 |
| 機械及び装置（純額） | 721,075 | 1,228,189 |
| 工具、器具及び備品 | 565,004 | 707,406 |
| 減価償却累計額 | △338,908 | △323,833 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 226,096 | 383,572 |
| 土地 | 639 | 639 |
| その他 | 384,855 | 315,699 |
| 減価償却累計額 | △22,138 | △28,568 |
| その他（純額） | 362,717 | 287,130 |
| 有形固定資産合計 | 5,305,686 | 8,573,023 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 60,533 | 74,050 |
| その他 | 11,660 | － |
| 無形固定資産合計 | 72,193 | 74,050 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 1,298,887 | 1,491,617 |
| 関係会社出資金 | － | 98,865 |
| 長期貸付金 | 614,974 | 524,320 |
| 繰延税金資産 | 224,480 | 291,783 |
| 敷金及び保証金 | 1,310,266 | 1,583,492 |
| その他 | 247,792 | 274,345 |
| 投資その他の資産合計 | 3,696,402 | 4,264,425 |
| 固定資産合計 | 9,074,282 | 12,911,500 |
| 資産合計 | 11,289,341 | 15,362,418 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１,※２ 1,498,252 | ※１,※２ 2,119,590 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 699,876 | 1,198,630 |
| 未払金 | 596,343 | 860,811 |
| 未払費用 | 8,541 | 99,923 |
| 未払法人税等 | 294,216 | 455,959 |
| 賞与引当金 | 30,279 | 37,212 |
| その他 | 122,242 | 73,107 |
| 流動負債合計 | 3,249,751 | 4,845,234 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,574,908 | 2,786,751 |
| 資産除去債務 | 366,055 | 535,040 |
| 関係会社事業損失引当金 | 272 | － |
| 固定負債合計 | 1,941,235 | 3,321,791 |
| 負債合計 | 5,190,987 | 8,167,025 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 797,304 | 824,550 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 777,304 | 804,550 |
| その他資本剰余金 | 272,127 | 272,127 |
| 資本剰余金合計 | 1,049,431 | 1,076,677 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 4,252,448 | 5,295,227 |
| 利益剰余金合計 | 4,252,448 | 5,295,227 |
| 自己株式 | △829 | △1,062 |
| 株主資本合計 | 6,098,354 | 7,195,392 |
| 純資産合計 | 6,098,354 | 7,195,392 |
| 負債純資産合計 | 11,289,341 | 15,362,418 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 5,156,104 | ※１ 6,576,215 |
| 営業費用 | ※２ 3,432,113 | ※２ 4,357,045 |
| 営業利益 | 1,723,990 | 2,219,169 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 25,915 | 28,548 |
| 受取配当金 | － | 5,169 |
| 為替差益 | 952 | 1,392 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 25,175 | 272 |
| 受取補償金 | 4,436 | 25,473 |
| その他 | 20,995 | 3,204 |
| 営業外収益合計 | 77,476 | 64,061 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,083 | 9,227 |
| 本社移転費用 | － | 8,033 |
| その他 | － | 3,216 |
| 営業外費用合計 | 4,083 | 20,476 |
| 経常利益 | 1,797,383 | 2,262,754 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 12,287 | 1,261 |
| 受取保険金 | 11,381 | － |
| 特別利益合計 | 23,668 | 1,261 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 2,227 |
| 固定資産除却損 | 31,234 | 122,204 |
| 減損損失 | 122,892 | 111,810 |
| 特別損失合計 | 154,126 | 236,243 |
| 税引前当期純利益 | 1,666,925 | 2,027,772 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 513,555 | 693,158 |
| 法人税等調整額 | △23,285 | △67,302 |
| 法人税等合計 | 490,269 | 625,855 |
| 当期純利益 | 1,176,655 | 1,401,916 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 793,525 | 773,525 | 272,127 | 1,045,652 | 3,374,810 | 3,374,810 | △466 | 5,213,521 | 5,213,521 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
530 | 530 | 530 | 1,060 | 1,060 | ||||
| 新株の発行 （譲渡制限付株式報酬） |
3,248 | 3,248 | 3,248 | 6,497 | 6,497 | ||||
| 剰余金の配当 | △299,018 | △299,018 | △299,018 | △299,018 | |||||
| 当期純利益 | 1,176,655 | 1,176,655 | 1,176,655 | 1,176,655 | |||||
| 自己株式の取得 | △363 | △363 | △363 | ||||||
| 当期変動額合計 | 3,779 | 3,779 | － | 3,779 | 877,637 | 877,637 | △363 | 884,832 | 884,832 |
| 当期末残高 | 797,304 | 777,304 | 272,127 | 1,049,431 | 4,252,448 | 4,252,448 | △829 | 6,098,354 | 6,098,354 |
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 797,304 | 777,304 | 272,127 | 1,049,431 | 4,252,448 | 4,252,448 | △829 | 6,098,354 | 6,098,354 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
204 | 204 | 204 | 409 | 409 | ||||
| 新株の発行 （譲渡制限付株式報酬） |
27,041 | 27,041 | 27,041 | 54,082 | 54,082 | ||||
| 剰余金の配当 | △359,137 | △359,137 | △359,137 | △359,137 | |||||
| 当期純利益 | 1,401,916 | 1,401,916 | 1,401,916 | 1,401,916 | |||||
| 自己株式の取得 | △232 | △232 | △232 | ||||||
| 当期変動額合計 | 27,246 | 27,246 | － | 27,246 | 1,042,779 | 1,042,779 | △232 | 1,097,038 | 1,097,038 |
| 当期末残高 | 824,550 | 804,550 | 272,127 | 1,076,677 | 5,295,227 | 5,295,227 | △1,062 | 7,195,392 | 7,195,392 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
- 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
原材料・貯蔵品
主として、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
- 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８～18年 |
| 構築物 | 10～20年 |
| 機械及び装置 | ６～８年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～６年 |
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
- 引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(2）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
- 収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の収益は、主として子会社からのシェアードサービス料及び経営指導料となります。シェアードサービス料及び経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１ 店舗固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 直営店事業にかかる店舗固定資産 | 4,438,620 | 7,240,828 |
| 減損損失 | 122,892 | 111,810 |
(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は店舗固定資産を所有し、直営店を運営する子会社に貸与することで収益を獲得しております。従って、当社は直接的に店舗運営を行っていないものの、子会社店舗の損益状況が店舗固定資産の減損兆候判定や減損損失の認識の判定に影響を及ぼし、これらの内容については連結財務諸表「重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２ 関係会社株式及び関係会社出資金の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,298,887 | 1,491,617 |
| 関係会社出資金 | － | 98,865 |
(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 算出方法
関係会社株式及び関係会社出資金は取得価額をもって貸借対照表価額としており、関係会社の財政状態が悪化、もしくは、超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下し少なくとも実質価額が取得価額に比して50%超下落する場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、減損処理する方針としております。超過収益力を評価して取得した子会社については、株式取得時に評価している超過収益力を含めた実質価額に基づいて減損判定を行っております。
② 主要な仮定
当社は実質価額の回復可能性の判断に将来事業計画を用いており、重要な仮定として以下が含まれております。
・関係会社の収益予測
・関係会社の営業利益予測
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式評価損又は関係会社出資金評価損（特別損失）が発生する可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,003,943千円 | 1,345,275千円 |
| 短期金銭債務 | 1,472,351 〃 | 2,730,355 〃 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,700,000千円 | 2,100,000千円 |
| 借入実行残高 | 25,216 〃 | 14,619 〃 |
| 差引額 | 1,674,784 〃 | 2,085,381 〃 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当事業年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 5,147,709千円 | 6,557,805千円 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
当事業年度 （自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 232,627千円 | 253,521千円 |
| 給与手当 | 352,451 〃 | 380,173 〃 |
| 雑給 | 29,134 〃 | 15,126 〃 |
| 減価償却費 | 556,690 〃 | 749,528 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 56,639 〃 | 73,927 〃 |
| 賃借料 | 1,599,279 〃 | 2,072,882 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 0.8％ | 1.0％ |
| 一般管理費 | 99.2％ | 99.0％ |
（有価証券関係）
子会社株式及び子会社出資金
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 1,298,887 | 1,491,617 |
| 子会社出資金 | － | 98,865 |
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 9,273千円 | 11,394千円 | |
| 未払事業税 | 16,237 〃 | 23,336 〃 | |
| 資産除去債務 | 112,103 〃 | 163,829 〃 | |
| 関係会社株式 | 57,431 〃 | 57,422 〃 | |
| 減損損失 | 156,087 〃 | 174,719 〃 | |
| 事業整理損失引当金 | 83 〃 | － 〃 | |
| 株式報酬費用 | 9,614 〃 | 18,746 〃 | |
| その他 | 14,816 〃 | 37,444 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 375,648千円 | 486,893千円 | |
| 評価性引当額 | △57,431 〃 | △57,422 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 318,216千円 | 429,471千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対する除去費用 | 93,736千円 | 137,687千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 93,736千円 | 137,687千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 224,480千円 | 291,783千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
（会社分割による事業承継並びに連結子会社間の吸収分割）
「１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 3,723,367 | 3,167,479 | 179,701 | 445,726 | 6,265,418 | 1,408,759 |
| (85,737) | |||||||
| 構築物 | 271,791 | 168,658 | 6,030 | 26,346 | 408,072 | 107,388 | |
| (5,342) | |||||||
| 機械及び 装置 |
721,075 | 695,405 | 22,297 | 165,993 | 1,228,189 | 613,609 | |
| (9,333) | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 226,096 | 283,182 | 40,134 | 85,571 | 383,572 | 323,833 | |
| (7,279) | |||||||
| 土地 | 639 | － | － | － | 639 | － | |
| その他 | 362,717 | 25,877 | 93,691 | 7,772 | 287,130 | 28,568 | |
| 計 | 5,305,686 | 4,340,604 | 341,855 | 731,410 | 8,573,023 | 2,482,160 | |
| (107,691) | |||||||
| 無形 固定資産 |
ソフト ウエア |
60,533 | 32,124 | － | 18,607 | 74,050 | － |
| その他 | 11,660 | － | 11,660 | － | － | － | |
| 計 | 72,193 | 32,124 | 11,660 | 18,607 | 74,050 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．主な増加は、新規店舗をオープンしたことや、工場における機械設備の増強、本社移転の実施等によるものであります。
３．主な減少は、店舗固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 30,279 | 37,212 | 30,279 | 37,212 |
| 関係会社事業損失引当金 | 272 | － | 272 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会
毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日
毎年10月31日
剰余金の配当の基準日
毎年４月30日
毎年10月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
無料
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.gift-group.co.jp/
株主に対する特典
1. 株主優待内容
保有株式数に応じて、当社グループ国内直営店でのお食事券、または当社グループオンラインストアの割引クーポンとしてご利用いただけるお食事ご優待電子チケットを贈呈いたします。
| 保有株式数 | １年未満保有 | １年以上継続保有 | 基準日 |
| 100株以上200株未満 | １枚(年２枚) | ２枚(年４枚) | 毎年４月末、10月末 |
| 200株以上400株未満 | ２枚(年４枚) | ３枚(年６枚) | |
| 400株以上600株未満 | ３枚(年６枚) | ４枚(年８枚) | |
| 600株以上1,000株未満 | ４枚(年８枚) | ５枚(年10枚) | |
| 1,000株以上 | ５枚(年10枚) | ６枚(年12枚) |
※ 「１年以上継続保有」とは基準日時点(毎年４月末、10月末)の株主名簿に記載されており、100株以上を１年以上継続保有されている場合をいいます。当社の株主名簿に、同一株主番号で当該基準日を含む直近３回の基準日(４月末、10月末)に継続して記載された株主様が対象です。
2. 贈呈時期と有効期間
| 贈呈時期 | 有効期間 | |
| ４月末基準日の株主様 | 毎年７月に発送予定 | 優待券到着後、翌年７月末まで |
| 10月末基準日の株主様 | 毎年１月に発送予定 | 優待券到着後、翌年１月末まで |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款で定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
2024年１月31日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2024年１月31日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
2024年３月15日関東財務局長に提出
（第15期第２四半期）（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日）
2024年６月14日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
2024年２月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年６月21日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年７月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年10月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250130111134
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。