SHANON Inc.

Registration Form • Jan 31, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月31日
【事業年度】	第24期（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）
【会社名】	株式会社シャノン
【英訳名】	SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　永島　毅一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目13番16号 （注）2025年２月３日から本店は下記に移転する予定であります。 　　　東京都港区浜松町二丁目２番12号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO兼経営管理本部長　　友清　学
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】	03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO兼経営管理本部長　　友清　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32855 39760 株式会社シャノン SHANON Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 1 false false false E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32855-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32855-000 2023-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32855-000 2023-10-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月	2024年10月
売上高	（千円）	1,786,111	2,196,093	2,456,133	2,934,302	3,206,743
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	36,314	52,258	△325,351	△273,348	△53,328
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	56,293	107,885	△365,864	△445,667	△101,613
包括利益	（千円）	56,453	110,381	△361,365	△445,006	△100,250
純資産額	（千円）	533,337	645,901	285,409	39,534	△52,542
総資産額	（千円）	1,323,975	1,689,126	1,840,823	2,024,290	2,169,482
１株当たり純資産額	（円）	181.80	220.20	97.17	12.15	△18.31
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	19.52	36.83	△124.76	△145.68	△31.97
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	（円）	19.39	36.29	－	－	－
自己資本比率	（％）	40.2	38.2	15.5	1.9	△2.7
自己資本利益率	（％）	12.7	18.3	－	－	－
株価収益率	（倍）	48.14	44.74	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	235,083	183,719	△3,919	△148,765	226,621
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△151,242	△246,883	△283,580	△260,579	△160,536
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	177,029	112,128	57,513	545,346	295,037
現金及び現金同等物の期末 残高	（千円）	438,715	491,143	264,179	400,862	763,133
従業員数	（名）	157	213	282	275	254
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔15〕	〔21〕	〔32〕	〔35〕	〔41〕

（注）１．第22期、23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．第22期、23期及び第24期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第22期、23期及び第24期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月	2024年10月
売上高	（千円）	1,786,111	2,206,946	2,382,050	2,765,567	3,032,723
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	37,787	87,124	△232,782	△426,956	△108,219
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	57,872	141,316	△292,179	△460,446	△192,969
資本金	（千円）	447,849	448,609	449,046	548,276	550,010
発行済株式総数	（株）	1,464,050	2,932,100	2,934,400	3,173,900	3,180,700
純資産額	（千円）	541,427	683,506	392,274	131,192	△53,992
総資産額	（千円）	1,337,912	1,725,997	1,682,347	1,890,606	2,186,902
１株当たり純資産額	（円）	184.57	233.03	133.59	41.03	△18.76
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	20.06	48.25	△99.64	△150.51	△60.71
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	（円）	19.94	47.53	－	－	－
自己資本比率	（％）	40.4	39.6	23.3	6.9	△2.7
自己資本利益率	（％）	12.8	23.1	－	－	－
株価収益率	（倍）	46.83	34.16	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	153	208	249	253	244
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔15〕	〔21〕	〔28〕	〔33〕	〔41〕
株主総利回り	（％）	142.0	248.9	153.0	73.7	61.2
（比較指標：東証グロース市場250）	（％）	(134.0)	(126.7)	(85.4)	(74.1)	(72.1)
最高株価	（円）	3,045	1,720 (3,440)	2,548	1,217	618
最低株価	（円）	860	1,050 (2,100)	976	454	336

（注）１．第22期、23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

２．第22期、23期及び第24期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第22期、23期及び第24期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第21期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。 

２【沿革】

2000年８月に前代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。

その後の経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
2000年８月	東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資本金３百万円）を設立
2002年３月	本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転
2002年４月	更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更
2003年12月	本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転
2004年12月	ISO/IES27001認証取得（認証機関　ＢＳＩグループジャパン株式会社）（認証登録番号　IS89514）
2006年１月	セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース
2006年８月	本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転
2008年５月	プライバシーマーク制度認定取得（登録番号　第10822938(04)号）
2008年７月	本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転
2008年11月	ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得（認定　第0042-0811号）
2011年２月	統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース
2013年２月	中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立
2013年９月	宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立
2016年２月	本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転
2016年４月	大阪府大阪市に関西オフィス（現　関西支社）を開設
2017年１月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月	愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設
2020年12月 2021年４月 2021年11月 2021年12月 2021年12月 2022年４月 2022年６月 2024年10月	バーチャルイベント専用の子会社として、株式会社ジクウ（連結子会社）を設立 株式会社TAGGYから事業譲受（広告事業） ヴィビットインタラクティヴ株式会社の株式取得（サブスクリプション事業（CMS）） 宮崎県宮崎市に宮崎第二支社を開設 ヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併 東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、グロース市場へ変更 後藤ブランド株式会社の株式取得（連結子会社）（広告事業） 後藤ブランド株式会社の全株式を譲渡

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司、株式会社ジクウの３社で構成されております。

当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、またビジョンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」ことを目指して事業運営を行っております。

当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ（※２）広告配信サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っております。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を行っております。

ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※３）を対象としたマスマーケティング（※４）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※５）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。

マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。

当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、2011年２月に統合型マーケティング支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に努め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。また、その後も『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』における追加機能の開発やM＆Aにより、ＣＭＳや広告サービス、ＳＦＡにまで提供サービスのソリューション領域を拡大し、顧客を支援できる領域を広げております。

当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

①　サブスクリプション事業

サブスクリプション事業では、主にＢｔｏＢ企業に対して、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。

当サービスの中心となる『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※６）までワンストップで実現します。

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群

「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群

代表的な機能	内容
リード情報の獲得及び一元管理	キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけでなく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。
複合検索	リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的なターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込んだ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。
豊富なメール配信機能	ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。 （主なメール配信機能） 一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウント
キャンペーン・セミナー・イベント運営業務の効率化	「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができます。 「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御 「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有 「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コミュニケーションに事務コストをかけずに実現
Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の個人別トラッキング	リード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべき事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。
リードの本気度・重要度のスコアリング及び自動集計	リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※７）の項目に任意の配点を行い、それを自動集計してスコアを算出することにより、本気度・重要度の高い顧客を抽出いたします。また、スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コンテンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次のマーケティング・アクションを実行することができます。
シナリオ機能でのマーケティング業務の自動化	リードの行動履歴に基づいたマーケティングシナリオを視覚的な操作で簡単に作成することが可能です。行動履歴に基づいてメールやデータ更新などのアクションを自動化し、一連のマーケティング施策を効率よく実施することができます。そして、ビジュアル化された結果に基づきマーケティングシナリオの改善をすることが可能です。
名刺のデジタル化	お預かりした名刺を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』にデータ登録することができます。ＰＣにつないだスキャナからだけではなく、スマートフォン（ｉＯＳ,Ａｎｄｒｏｉｄ）の専用アプリからもスキャンすることができ、また、同アプリから名刺の確認も可能です。
ＬＩＮＥ・ＳＭＳ配信機能	メールと同様にターゲット抽出条件、文面作成、配信タイミング、シナリオによるLINEやSMS配信が可能です。メールアドレスがわからなくても携帯電話番号がわかっていたり、LINE友だち登録してもらえればアプローチすることができます。
オンライン来場認証機能・イベント人数上限管理機能	イベント会場に来場者がいつ入場し、いつ退場したか、リアルタイムな確認が可能です。また会場内に現在何人いるか、リアルタイムな確認を行う機能として「イベント人数上限管理機能」もあり、来場者に安全、安心なイベントを提供することが可能となります。
動画管理機能	動画の視聴時間をリードと紐づけることにより、動画の視聴データをシナリオなどのＭＡ機能において有効活用することが可能です。
Ｗｅｂパーソナライズ機能	Ｗｅｂ閲覧者の状況によってポップアップなどのコンテンツを出し分けする匿名リードの新規獲得にも、獲得済みリードの購買フェーズ引き上げにも使える機能です。
ＤＭ	はがきデザインを登録して、ターゲット条件を指定することでＤＭはがきの印刷から投函まで一貫して行うことができます。 対象者の情報がわからなくても、会社名と住所がわかればアプローチをすることができます。
ＳＦＡ	リードに紐づく商談や商談に絡むタスクを管理して商談開始から受注に至るまでの進捗状況を可視化し、その活動の管理を行います。 これにより、営業担当者は有望な見込み顧客へのアプローチといったコア業務に集中できるようになります。またＭＡで蓄積した成果をＳＦＡに、ＳＦＡで取得した情報をマーケティング工程に活かすことができます。

（マーケティングプロセスにおける『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）

当事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

売上種別	サービス内容	概要
サブスクリプション（年間契約）	システム利用料 （システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額））	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』の料金プランに基づく月額基本料金
システム利用料 （従量課金）	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有する見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従量課金収入
有償保守サービス	有償保守専任チームによって提供される工数（時間）消化型の保守作業サービス
ＢＰＯサービス（年間契約）	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』利用顧客企業への年間契約でのＢＰＯサービスの提供
プロフェッショナル	各種サービス収入	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』の導入時及び既存利用顧客へのコンサルティング・設計・作業費用
ＢＰＯサービス	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供

②　イベントクラウド事業

イベントクラウド事業では、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー（※９）において、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。なお、当事業では、リアル開催のイベントだけでなく、オンライン開催のイベント（オンラインセッションやバーチャルイベント）の支援も行っております。

当事業の対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

（イベントクラウド事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）

（イベントクラウド事業　提供イベントの種類）

当事業から得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に必要なシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。

サービス内容	概要
システム導入サービス（バーチャルイベントに関するシステム構築費を含む）	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の導入時に発生するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけるシステム利用料
アウトソーシングサービス（機材レンタルを含む）	イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運営支援サービス

③　メタバース事業

メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』を提供するものであり、採用イベントやマッチングイベント、社内イベント、周年イベント、ＩＲイベント、学会などで提供しております。

サービス内容	概要
システム利用料	『ＺＩＫＵ』の料金プランに基づく月額基本料金
システム利用料（従量課金）	『ＺＩＫＵ』のオプション機能の利用の有無、利用ブースや来場者数に応じて発生する従量課金収入
初期導入サービス	『ＺＩＫＵ』の導入時の設定・作業費用
ＢＰＯサービス	『ＺＩＫＵ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供

④　広告事業

広告事業では、ＤＳＰ広告サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の提供やＷＥＢマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービスの提供を行っております。

広告事業で提供するサービスは、それ単独で販売するだけではなく、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業をご利用頂いている顧客へのクロスセル商材にもなり、またワンストップで提供可能なソリューション領域の拡大自体が当社グループのサービス全体の付加価値や競争力の向上に資するものとなります。

サービス内容	概要
広告運用	デジタル広告の運用に基づく手数料売上
コンサルティングサービス	デジタル広告に関するコンサルティングサービスに基づく売上
制作業務	広告サービスの提供にあたっての各種制作物の作成売上

(2）当社事業の特徴

①　ワンストップでのマーケティング支援サービスとそれに付随する周辺サービスを提供

当社グループは、見込客および既存顧客から商談を獲得するために実施する、オンライン/オフラインのマーケティング活動全般を統合管理し、顧客企業が商談を獲得するために最適なコミュニケーションを自動化するマーケティングオートメーションサービス（『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の提供）とそれに付随する領域のサービス提供（マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用等）をおこなっております。近年はマーケティングオートメーションサービスの利用企業が大企業から中堅企業にも拡大をしており、より効率的にマーケティング活動を実施するために、広告からＷＥＢサイト制作、ＳＦＡ（※10）までワンストップでサービスの受発注ができることも重要な要素になっております。

当社グループでは、ワンストップソリューションに対する市場ニーズを踏まえ、マーケティングオートメーションサービスの提供だけでなく、マーケティング活動の戦略立案、ＷＥＢ広告やＷＥＢサイト制作、自社基盤システムとの製品連携、展示会の開催支援、コンサルティングサービス、商談管理まで一貫してグループ内でサービスを提供しております。今後もこのニーズはさらに拡大をしていくものと考えております。

（マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）

②　サブスクリプションビジネス

当社は、主力製品である『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』をサブスクリプションサービスとして提供しております。サブスクリプションサービスは先行投資型ビジネス（初年度の収益と、顧客獲得コストを比較した際に、顧客獲得コストが上回る）です。新規顧客を獲得すると１年契約であるため、１年間の売上は確定し、また更新率を高めることで次年度以降も継続的な売上を見込むことが可能となります。また費用は初年度の顧客獲得コストの負担は大きいものの、ＳａａＳビジネスであるためサービス維持のための費用（サーバ費用、保守費用、サポート費用等）は比較的安価に押さえることができるため、サブスクリプションビジネスを拡大していくことで、将来に向かって、大きな将来源泉になることが見込まれます。

当社グループでは、成長性の高いマーケティングオートメーション市場のシェア（サブスクリプション事業）を獲得するために、単年度で収益を稼ぐことができるイベントクラウド事業、広告事業の事業収益を先行投資型となるサブスクリプション事業に投資することで、グループ全体での収益バランスを取りながら事業の成長を目指すことが可能であります。

③　安定的かつ成長性を有する収益モデル

当社グループの主要事業であるサブスクリプション事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』は、マーケティング業務の基幹システムに組み込まれ顧客企業に長期利用されることが期待できます。これらのサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客へのその他サービス展開によるクロスセルや利用範囲の拡大に伴うアップセルにも寄与しております。

なお、サブスクリプション売上の重要指標であるMRR金額の推移は以下の通りであります。

	ＭＲＲ金額（各期末時点）単位：百万円
2020年10月期	86
2021年10月期	100
2022年10月期	111
2023年10月期	119
2024年10月期	145

※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月末時点の単月のサブスクリプション売上をMRRとしています。

④　積極的なソリューション連携

当社グループはソリューション連携を積極的に行っており、当社グループ内の製品連携はもちろん、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。

当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※11）として一体となったオープンプラットフォーム（※12）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※13）、ＳＦＡ、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※14）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。

（連携ラインナップ）

連携分野	連携サービス・企業	概要
企業データ連携	どこどこＪＰ（株式会社Geolocation Technology）	ＩＰ（※15）を活用したＷｅｂアクセスデータに対する企業データ付与が可能になり、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』のダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対してどんな企業がアクセスしているかが可視化されます。
Ｗｅｂ解析	Google Analytics（Google Inc.）	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』のＷｅｂトラッキングデータとGoogle Analytics連携により、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の登録リード属性情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。
ＳＦＡ・ＣＲＭ	Sales Cloud（Salesforce.com）	リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携することにより、マーケティングパイプラインとセールスパイプラインを結びつけ、最終商談結果でのマーケティングＲＯＩ（※16）が見えるようになります。
eSales Manager (ソフトブレーン株式会社)	リードデータおよびキャンペーン申込み情報を連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、eSales Manager内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を効率的に実現することが可能になります。
Kintone (サイボウズ株式会社)	リードデータを連携することで、営業へのタイムリーな見込客の供給や、kintone内の顧客に対するマーケティング活動などを実施することができ、シームレスなマーケティングと営業の連携を低コストで効率的に実現することが可能になります。
ＢＩ（※17）・データ分析	Amazon QuickSight（AmazonWebService）	高速ＢＩサービスであるAmazon QuickSightをシステムに組み込むことで、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』上で、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』データと外部データの組み合わせでの高度なマーケティングデータ分析が可能になります。
ＤＳＰ ＼ＤＭＰ（※18）	Audience Search（株式会社インティメート・マージャー）	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』登録リード属性を用いたターゲティング広告配信や、登録リードと類似するオーディエンスへの広告配信が可能になります。
ＥＡＩ（※19）	DataSpiderCloud（株式会社セゾンテクノロジー）	ＥＡＩが持つ各種アダプタを用いて、データ連携が可能になります。具体的には『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』と基幹システムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複雑なシステム間連携が可能になります。
クレジットカード決済	株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジー ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社	『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料クレジット決済が可能になります。これにより、有料セミナー申込みの受付等が可能になります。
ＥＴＬ（※20）	trocco ®（株式会社primeNumber）	ＥＴＬサービスが有する他サービスとの各種コネクタ使用することで他サービスとの連携を平易に実現する事ができます。

(3）事業系統図

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

リセールパートナー（※21）、リファラルパートナー（※22）、導入コンサルティングパートナー（※23）、コネクトパートナー（※24）

（用語解説）

※１　統合型マーケティング	単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケティング活動を意味します。
※２　ＤＳＰ	Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。
※３　リード	Ｌｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。
※４　マスマーケティング	対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動のことを意味します。
※５　デジタルマーケティング	オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。
※６　マーケティングの見える化	各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可視化することを意味します。
※７　プロファイル	何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりのデータの集合のことを意味します。
※８　ＢＰＯ	Business Process Outsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを外部企業に委託することを意味します。
※９　プライベートショー	企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイベントや展示会のことを意味します。
※10　ＳＦＡ	Sales Force Automationの略称であります。営業支援を目指したシステムのことを意味します。
※11　パートナーエコシステム	複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味します。
※12　オープンプラットフォーム	ハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するための土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。
※13　ＣＲＭ	Customer Relationship Managementの略称であります。顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。
※14　ソーシャルメディア	SNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといった社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。
※15　ＩＰ	Internet Protocolの略称であります。インターネットで最も基本となる通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味します。
※16　ＲＯＩ	Return On Investmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味します。
※17　ＢＩ	Business Intelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。
※18　ＤＭＰ	Data Management Platformの略称であります。インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームを意味します。
※19　ＥＡＩ	Enterprise Application Integrationの略称であります。異なるシステム同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のことを意味します。
※20　ＥＴＬ	Extract、Transform、Loadの略で、企業内に存在する複数のシステムからデータを抽出し、抽出したデータを変換／加工した上でデータウェアハウス等へ渡す処理、およびそれを支援するソフトウェアのことです。
※21　リセールパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、代理販売をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※22　リファラルパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、申込みの取次をしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※23　導入コンサルティングパートナー	エンドユーザーに対するシャノンの商品および周辺システムに関する導入コンサルティングや運用サポートをしていただく企業様とのパートナーシップを意味します。
※24　コネクトパートナー	シャノンの商品と連携する製品・サービスを提供していただく企業様とのパートナーシップを意味します。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合（％）	関係内容
（連結子会社）
想能信息科技（上海）有限公司	中華人民共和国上海市	20,000	サブスクリプション、イベントクラウド	100.0	・当社のソフトウエアの開発 ・役員の兼任　１名
株式会社ジクウ	東京都港区	10,000	メタバース	85.0	・経営指導、業務委託 ・役員の兼任　２名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
サブスクリプション事業	187	（39）
イベントクラウド事業	31	（1）
メタバース事業	3	（1）
広告事業	15	（－）
全社（共通）	18	（－）
合計	254	（41）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経理や人事等のコーポレート部門に属する従業員数であります。

(2）提出会社の状況

				2024年10月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
244	（41）	36.1	5.3	5,600

セグメントの名称	従業員数（人）
サブスクリプション事業	181	（39）
イベントクラウド事業	29	（1）
メタバース事業	1	（1）
広告事業	15	（－）
全社（共通）	18	（－）
合計	244	（41）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） 　　　（注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％） 　　　（注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
17.2	50.0	70.7	73.6	67.4

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男女の賃金の差異が生じている主な要因は、男女それぞれの母数に占める管理職級の比率が男性と比べて女性が若干低いこと、並びに、男女間における専門職種の人数分布の差によるものであります。なお、当社では正規・非正規労働者のいずれにおいても、給与規程、評価制度及び採用基準において男女の差異は設けておりません。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「マーケティングの再現性で世界を変える」というミッション、「日本を代表するマーケティングクラウドになる」というビジョンの下、「お客様の立場に立つ」「個人と会社の成長」「チームファースト」「創造思考」「サイエンス」という５バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、マーケティングの再現性で付加価値が早く社会に行き届き、人々の暮らしにも貢献し、次世代に誇れる豊かな世界を実現することを目指します。

(2）目標とする経営指標

当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。

その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。

①   人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

②   製品開発投資の継続

当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりましたが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。また、イベントマーケティングサービスにおいても、国内の競合企業も台頭してきており、差別化を図り競争優位を維持していく事が必要不可欠であると考えております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『SHANON MARKETING PLATFORM』をはじめとした当社製品群の高機能化・新機能追加等の製品開発投資を推進してまいります。

③   当社グループ及びサービスの認知度向上

当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループは、効率的なデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動を継続し、認知度向上を図ってまいります。

④   既存事業の収益拡大

マーケティングプラットフォーム事業の安定収益基盤となっている当社製品『SHANON MARKETING PLATFORM』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、M＆Aや製品開発により拡大したサービス領域におけるクロスセル、有償サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。

またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりサブスクリプション事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

⑤   当社及び当社が属する業界の健全な発展

『SHANON MARKETING PLATFORM』のWebアクセストラッキング機能を利用した場合に、Web閲覧履歴情報（顧客企業の見込客が顧客企業のWebサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と紐づけることにより、顧客企業のWebページ内での見込客の行動分析が可能となります。Webアクセストラッキング機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Webアクセストラッキング機能に関する適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Webアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しております。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び監督に対する責任と権限を有しており、日常においては部門責任者を中心として情報収集を行い、経営会議にてサステナビリティ全般に関する定期的な数値報告・協議・検討を実施し、特に重要な議題については取締役会で報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

取締役会での協議と決定後、対策を実施する担当部門は、計画、指標、施策を検討し、実行します。 (2）戦略

当社グループは、マーケティングの再現性で世界を変えることをミッションに、専門的なマーケティングを誰もが成果を出せるようにするために、技術および事業の創造革新を行い、マーケティングの再現性「サイエンス」を社会に普及させることで企業の『顧客の創造』を簡単にし、成長を実現することを目指しています。

マーケティング関連ソリューションを提供するSaaS企業は外資系企業も多く、その企業と対等にビジネスで向き合っていくためには、社員一人一人が役割を果たし、また市場の成長以上に成長していくことも重要であると考えています。そのため、当社グループでは５つのバリューを掲げ、入社時の説明や入社後の月次表彰、研修、評価を通じてその浸透を図っております。

当社グループが大事にするミッション、ビジョン、バリュー

○　採用方針

当社グループではMVVへの理解、社風や組織文化とのマッチングは重要な点であると考えています。

近年特に重視している新卒採用においては、説明会内でMVVの説明を行うこととしております。また中途採用においても、採用部署による面接だけでなく、最終面接では代表取締役による面接も実施することで、複数回の面接を経て、スキルマッチだけでなく、社風や組織風土とのマッチングも慎重に見極めています。

主な取り組み内容

・採用面接時における当社グループのMVVの説明

新卒採用面接において、会社説明会を実施しておりますが、その場において取締役から当社グループが重視しているMVVの説明を行っております。このMVVは入社後、毎月の月次表彰や、半期ごとに行う評価においても選考・評価軸として活用していることから、当社に入社していただくにあたり、ＭＶＶに対する理解を深めてもらうことが社風や組織文化とのマッチングにおいても非常に重要であると考えています。

○　人材育成方針

当社グループでは、市場成長率が非常に高いマーケティングソリューションの提供を行っていることから、経験者を市場から採用することはもちろんですが、未経験者も採用し、社内において育成することで組織強化を行っています。そのため、人材の内部育成は非常に重要であると考えています。

主な取り組み内容

・入社時研修

当社グループでは、４つの事業セグメントに基づく事業を提供しています。入社した部署におけるOJTや研修が始まる前に、まずは会社や事業全体を知ってもらう、という趣旨で、各事業の説明動画の研修を用意し、全ての従業員に受講をしていただきます。

・階層別研修

ミッションの一つである「個人と会社の成長」を実現するために、主任、課長の職位への昇格時には、同階層の複数部門の従業員を集めて実施する外部研修を実施しています。それ以外に、管理監督者となる課長、部長への昇格時には、マネジメントとして理解をしてほしい内容をまとめた社内研修を実施しております。それ以外に、IT業界において重要な知識であるプロジェクトマネジメントに関する研修等、必要な研修を企画、実施しております。

・書籍購入支援＆ライブラリー整備

業務に直結する専門書籍等の購入はもちろん、業務習熟のために必要な専門書籍等であれば、会社がその購入費用の負担を行っています。また、それらの書籍の利用後は、社内の共有スペースで保管することとなっており、他の社員も事由に閲覧を行うことができます。

・職種ごとのJD整備

当社の特徴の一つは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グループ内で行っていることです。そのため、社内にはエンジニア、営業、カスタマーサポート、導入サービス、バックオフィスなどを担う多様な職種の人材が集まっています。職種を跨いだ人事異動も発生することから、各職種の役割やミッション、求められるスキルの定義は重要であると考えています。そのためJDの整備を行っています。

・職種ごとのコンピテンシー評価項目整備

職種ごとのコンピテンシー評価項目を整備し、そのコンピテンシー評価項目を活用した評価を行っております。

・１on１の導入

新卒社員の比率も年々増加していることから、一人一人の成長を促進する機会を生むため、１on１の導入を行い、定期的に実施をしています。なお、１on１は上司、部下双方が意欲的に取り組むことで効果があることから、それぞれに向けたガイドラインを展開しております。

○　社内環境整備方針

当社グループでは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グループ内で行っております。また、マーケティング関連サービスとして、コンサルティングサービスやBPO業務も行っております。

マーケティングに関する専門的な知見をもち、またサービス知識を持つ社員が安定的に業務を行うことは、当社の事業上非常に重要な事項となります。

主な取り組み内容

・入社１か月面談、３か月面談

中途社員は主に、即戦力としての採用をしています。そのため、入社後により早く会社や業務になじみ、より早く成果を上げてもらうために、入社後は本人、上司、人事が一体となって支援を行う面談制度を設けています。

・新卒向けキャリア面談

当社では創業来、新卒社員の採用を継続的に行っており、この数年は毎年２桁の採用を継続しています。その新卒社員が主体的にキャリアを考え、また要望を会社に伝える場として、入社後は本人と人事でのキャリア面談の場を設けています。（入社２年目、４年目）

・定期的な従業員エンゲージメント調査

毎年２回、従業員エンゲージメントを実施し、組織ごとに分析レポートを作成、担当役員、部門責任者、教育担当役員とで協議を行っています。従業員エンゲージメントの結果は組織の健康診断であると認識し、現状の振り返りと次の施策の決定を行っております。

・目標管理制度

当社グループは、高い市場成長率が見込まれるマーケティングオートメーション市場に属して事業を担っていますが、その当社グループへ入社する社員は、各自が成長機会を感じる機会、仕組みを提供することが非常に重要であると考えています。そのため、半年ごとに目標を設け、その目標の進捗に応じて評価を行う目標管理制度を導入しています。

・月次表彰制度、半期表彰制度

当社グループは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グループ内で行っていることから、非常に多くの職種の社員が働いています。また、４つの事業セグメントがあり、他部署への事業理解は意識をしないと高くならない状況にあります。バリューの実現のため、月次表彰、半期表彰を行っています。 (3）リスク管理

当社グループは、経営会議、取締役会にて報告、協議、検討を行った事項について、その内容、リスク度、重要性を踏まえて対処方針を決めています。

項目	内容	リスク度	対処
エンゲージメント	従業員のエンゲージメント状況調査の数値確認	従業員間のトラブル、退職リスク等	定期的な調査並びに指標の確認
コンプライアンス	コンプライアンスに対する知見、意識向上	法令違反、ハラスメントに伴う訴訟・退職リスク等	定期的な知識、意識向上のための研修実施
セキュリティ	情報漏洩やサイバー攻撃等への知見、意識向上	情報漏洩や、サイバー攻撃による情報漏洩リスク	定期的な知識、意識向上のための研修実施
SaaS、IT業界又はDXの知識	SaaS、IT業界又、DXのビジネスを担う企業としての適切な知識	適切な知識がないことによる組織力定価、ブランド失墜	経験者採用、社内の教育・研修の実施
メンタルヘルスケア	従業員のメンタルヘルスの向上	メンタル不調による休職・離職が発生し、戦力ダウンとなる	セルフケア、ラインケアの実施

当社グループでは持続可能な成長を確保するために、社員にとって働きがいがあり、仕事を続けやすい環境を整備することが重要であると考えています。そのため、次の指標を用いております。当指標に関する実績は次のとおりです。

管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１	男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２	労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１			エンゲージメントスコア
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
17.2	50	70.7	73.6	67.4	70

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）インターネット市場全体の動向について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『SHANON MARKETING PLATFORM』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

当社グループの事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（（注）１）とアベイラビリティゾーン（（注）２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断および各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず「AWS」における大規模な障害、または当社の想定していない事象の発生によるシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）為替変動リスクについて

当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon Web Services社が提供するサービスをはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っております。しかし、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制について

当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客企業が『SHANON MARKETING PLATFORM』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『SHANON MARKETING PLATFORM』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『SHANON MARKETING PLATFORM』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）当社による第三者の知的財産権侵害について

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。

(12）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2024年10月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は4,993,114株であり、2024年10月末日現在における発行済株式数3,180,700株の156.98％に相当しております。

（注）１　地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。

（注）２　アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a.　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、2,169,482千円（前連結会計年度末2,024,290千円）となり、145,191千円の増加となりました。このうち、流動資産は1,376,156千円（前連結会計年度末1,108,143千円）となり、268,013千円の増加となりました。この主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が47,374千円減少した一方で、現金及び預金が362,271千円増加したことによるものであります。また、固定資産は783,727千円（前連結会計年度末906,602千円）となり、122,874千円の減少となりました。この主な要因は、後藤ブランド株式会社の全株式の売却及び減損損失を計上したことによりのれんが130,452千円、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化や『ZIKU』の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計が75,361千円それぞれ減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、2,222,025千円（前連結会計年度末1,984,756千円）となり、237,268千円の増加となりました。このうち、流動負債は986,827千円（前連結会計年度末1,048,244千円）となり、61,416千円の減少となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が58,298千円、１年内返済予定の長期借入金が43,898千円、未払金が17,345千円それぞれ減少した一方で、前受金が59,106千円増加したことによるものであります。また、固定負債は1,235,197千円（前連結会計年度末936,512千円）となり、298,685千円の増加となりました。この要因は、長期借入金が180,901千円減少した一方で、社債が479,586千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、△52,542千円（前連結会計年度末39,534千円）となり、92,076千円の減少となりました。この主な要因は、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,734千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が101,613千円減少したことによるものであります。

b.　経営成績

当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和５年「通信利用動向調査」によると、2023年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は77.7％（前年72.2％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、資本金規模を問わずその利用率は拡大傾向が続いています。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も6.0％（2023～2028年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています。また、当社が提供する他のサービス（CMSやCX/マーケティングスイート分野）も含めると今後10.1％（2023～2028年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出典：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」）。なお、当社は他にもＳＦＡ（※１）サービス等の提供も行っており、各市場自体の成長やソリューションの拡大に伴うＴＡＭ（※２）の拡大による今後の当社事業の成長余力は高いものと認識しています。

一方で、コロナ禍で影響を受けていた当社のマーケティング活動やイベントクラウド事業においては、コロナ禍を脱し、社会活動を取り戻しつつある中で、コロナ禍で培ったウェビナーを活用した自社マーケティング活動を継続しつつも、リアル展示会への出展や、リアルイベント開催への回帰の動きが鮮明となってきています。

このような状況の中、当連結会計年度における売上高については、４期連続で伸長し過去最高を記録しております。利益面については、収益性の高いストック売上の比率上昇、及び不採算事業の整理を含む経営再建策が功を奏し営業損失は△51百万円と前期比80.3％圧縮しています。

中でも主力事業であるサブスクリプション事業は毎年安定的に成長しており、直近５年のサブスクリプション売上高における年平均成長率（CAGR）は113.4％、当連結会計年度においては前期比115.1％と成長し、その結果ストック売上比率は50.2％まで伸長しています。サブスクリプション事業はコスト先行型のビジネスモデルですが、損益分岐を超過し始め、いよいよ収益貢献フェーズに突入しています。

また、費用面については、従来取り組んできた採用抑制及び既存人材の配置転換等に加え、広告宣伝費の抑制等により前期比で減少しています。

なお、当連結会計年度に不採算の広告事業の一部売却（連結子会社株式の譲渡）、追加機能開発の停止及び人員削減等によるメタバース事業の縮小を決定し、収益性重視の経営へシフトしています。今後は、主力事業であるサブスクリプション事業に経営リソースを集中させ、早期の黒字経営への回帰、財務体質改善を経営上の最優先課題としています。

なお、当連結会計年度においては不採算事業の整理に伴い広告事業及びメタバース事業において減損処理を行いそれぞれ、41百万円、37百万円の減損損失を計上しています。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は3,206,743千円（前年同期比9.3％増）、営業損失は51,624千円（前年同期は営業損失262,392千円）、経常損失は53,328千円（前年同期は経常損失273,348千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は101,613千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失445,667千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

事業セグメント
サブスクリプション事業	■サブスクリプション（年間契約） MA、CMSのシステム利用料 MRR（月額契約金額、※）、従量課金、有償保守サービス、年間契約のBPOサービス
■プロフェッショナル MA、CMSに関する初期導入サービス、BPOサービス、WEB制作、マーケティングコンサルティング等
イベントクラウド事業	SMPを用いたイベントのシステム支援（バーチャルイベントに関するシステム構築費を含む）、会期当日支援（機材レンタルを含む）
広告事業	デジタル広告の運用、コンサルティング
メタバース事業	株式会社ジクウが提供するメタバースイベントプラットフォームのシステム利用料、従量課金、初期導入サービス、BPOサービス等

※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月時点の単月サブスクリプション売上をMRRとしています

a　サブスクリプション事業

サブスクリプション事業は、「SHANON　MARKETING　PLATFORM」を中心とする年間利用契約に関する売上（サブスクリプション）とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナル）から構成されています。

当連結会計年度における売上高について、最重点方針として取り組んでいるサブスクリプション売上は、概ね順調に推移し、前期比115.1％と全体の成長を牽引しました。当該売上は年間利用契約に基づくストック売上となり、そのストック売上が全体の売上に占める割合は、50.2％まで拡大。収益性の高いストック売上の比率が上昇することで、今後、全社的な収益性向上に寄与していく見込みです。

一方で、プロフェッショナル売上については、大型案件を中心に順調に推移いたしました。

この結果、当連結会計年度におけるサブスクリプション売上は1,611,248千円（前期比15.1％増）、プロフェッショナル売上は806,136千円（前期比5.5％増）、サブスクリプション事業全体の売上高は2,417,384千円（前期比11.7％増）、営業利益は266,042千円（前期比37.0％増）となりました。また、当期末における契約アカウント数は、555アカウント（前期末比0.5％増）となりました。

b　イベントクラウド事業

イベントクラウド事業は、前期後半からリアルイベント開催への回帰の傾向が鮮明となり、当社のイベントクラウド事業を取り巻く市場環境は改善してきています。また、生産性向上に向けた取り組みの成果も徐々に見え始め、収益率は改善傾向にあります。採算性の高い大型の案件は2024年秋にかけて戻ってきている一方、当連結会計年度全体としては受注件数が伸ばしきれず売上高は減少となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は482,673千円（前期比2.0％減）、営業利益は43,426千円（前期比1,168.7％増）となりました。

c　メタバース事業

メタバース事業は、リアルイベントへの回帰の流れは一部逆風となるものの、影響を受けるプライベートショーや展示会だけでなく、大学や自治体での活用、ウェビナー、採用イベントやマッチングイベント、ショールームなどの案件、社内イベント、周年イベントなど活用シーンにも一層の広がりが出てきております。

この結果、当連結会計年度における売上高は39,180千円（前期比10.5％増）、営業損失は18,817千円（前期は営業損失65,598千円）となりました。

d　広告事業

広告事業は、国内初のサードパーティークッキーに依存しないクッキーレス型のダイナミックリターゲティング広告は受注を重ねてきましたが、受注後の運用体制にもまだ改善の余地を残しており、結果として予算に対してはビハインドとなりました。なお、直近の事業環境等を踏まえて経営資源をサブスクリプション事業等に集中させることが、更なる当社の事業発展に繋がるとの結論から、2024年10月31日付で広告事業を営む子会社（後藤ブランド株式会社）の全株式を譲渡しました。当該株式譲渡の詳細につきましては、2024年10月30日公表の「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」をご参照ください。

この結果、当連結会計年度における売上高は267,503千円（前期比10.4％増）、営業損失は36,627千円（前期は営業損失32,709千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で362,271千円増加し、763,133千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、226,621千円となりました。これは主に、減価償却費149,732千円（増加要因）、税金等調整前当期純損失95,264千円（減少要因）、減損損失78,546千円（増加要因）、のれん償却費59,130千円（増加要因）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、160,536千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出144,344千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、295,037千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入514,021千円、長期借入金の返済による支出157,158千円、社債の償還による支出40,000千円、連結の範囲を伴わない子会社株式の取得による支出30,000千円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
サブスクリプション事業	2,417,384	11.7
イベントクラウド事業	482,673	△2.0
メタバース事業	39,180	10.5
広告事業	267,503	10.4
合計	3,206,743	9.3

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自  2022年11月１日 至  2023年10月31日）		当連結会計年度 （自  2023年11月１日 至  2024年10月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
ぴあ株式会社	351,752	12.0	432,994	13.5

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等の分析

経営成績等の分析については、「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを含む）、仕入、広告宣伝費、システムの運用・保守費用等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としながら、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて株式発行等で調達する方針であります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。  

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は117,107千円であり、その主なものは主力製品である『SHANON　MARKETING　PLATFORM』におけるソフトウエアの開発109,859千円であります。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年10月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメント名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア等	のれん	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	全社	本社設備	2,768	4,177	34,527	6,740	48,212	254(41）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借しており、年間賃借料は71,462千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

４．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,690,000
計	12,690,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年10月31日）	提出日現在発行数 （株） （2025年１月31日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	3,180,700	3,180,700	東京証券取引所 （グロース）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	3,180,700	3,180,700	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第14回新株予約権（2015年１月28日定時株主総会決議及び2015年９月15日取締役会決議）

	事業年度末現在 （2024年10月31日）
新株予約権の数（個）※	41
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　－ 当社従業員　22
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	4,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	500（注）２
新株予約権の行使期間※	2017年９月17日～2025年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　500 資本組入額　　250
新株予約権の行使の条件※	(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）

	事業年度末現在 （2024年10月31日）
新株予約権の数（個）※	600
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４ 当社従業員　－
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	120,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	960（注）２
新株予約権の行使期間※	2020年９月28日～2030年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　960 資本組入額　　480
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第27回新株予約権（2023年12月22日取締役会決議）

付与対象者	中村健一郎、永島毅一郎、堀譲治、友清学
新株予約権の数（個）	6,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	600,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	430
新株予約権の行使期間	2024年１月30日　～　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額　　　430 資本金組入額　215
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第27回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、600,000株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　6,000個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金207円

５．新株予約権の払込金額の総額　金1,242,000 円

６．申込期日　　　　　　　　　　2024年１月29日

７．割当日及び払込期日　　　　　2024年１月29日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、中村健一郎、永島毅一郎、堀譲治、友清学に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、430円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋交付株式数

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日。

但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、430円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2023年２月24日
付与対象者	ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合
新株予約権の数（個）	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　866,412
新株予約権の行使時の払込金額（円）	709.20
新株予約権の行使期間	2023年３月14日　～　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額　　　709.20 資本金組入額　354.60
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金614,460,000円（額面総額614,460,000円）

３．各募集社債の金額　　　　金12,540,000円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金12,540,000円（額面100円につき金100円）

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2023年３月13日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2023年３月13日

11．本新株予約権の割当日　　2023年３月13日

12．募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

(1）担保提供制限

当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

(2）その他の条項

本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3）転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初760円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4）転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　45 ptその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は760円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1）第21項に定める公告に関する費用

(2）第22項に定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2023年12月22日
付与対象者	ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合
新株予約権の数（個）	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　1,342,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	387
新株予約権の行使期間	2024年１月30日　～　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額　　　387 資本金組入額　194
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金519,586,200円(額面総額519,586,200円)

３．各募集社債の金額　　　　金10,603,800円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金10,603,800円(額面100円につき金100円)

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2024年１月29日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2024年１月29日

11．本新株予約権の割当日　　2024年１月29日

12．募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

(1）担保提供制限

当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

(2）その他の条項

本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3）転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初387円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4）転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は387円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1）第21項に定める公告に関する費用

(2）第22項36 ptに定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第25回新株予約権

決議年月日	2023年２月24日
付与対象者	ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合
新株予約権の数（個）	6,717
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　718,719
新株予約権の行使時の払込金額（円）	709.20
新株予約権の行使期間	2023年３月14日　～　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額　　　709.20 資本金組入額　354.60
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、851,200株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　8,512個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金100円

５．新株予約権の払込金額の総額　金851,200円

６．申込期日　　　　　　　　　　2023年３月13日

７．割当日及び払込期日　　　　　2023年３月13日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、760円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋交付株式数

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2023年３月14日から2027年12月24日。

但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、760円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第26回新株予約権

決議年月日	2023年12月22日
付与対象者	ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合
新株予約権の数（個）	13,426
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　1,342,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	387
新株予約権の行使期間	2024年１月30日　～　2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額　　　387 資本金組入額　194
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,342,600株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　13,426個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金258円

５．新株予約権の払込金額の総額　金3,463,908円

６．申込期日　　　　　　　　　　2024年１月29日

７．割当日及び払込期日　　　　　2024年１月29日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、387円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋交付株式数

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日。

但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、387円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注）１	73,950	1,464,050	60,875	447,849	60,875	368,561
2021年１月29日（注）２	－	1,464,050	－	447,849	△275,638	92,923
2021年２月１日～ 2021年４月30日 （注）１	250	1,464,300	95	447,944	95	93,018
2021年５月１日 （注）３	1,464,300	2,928,600	－	447,944	－	93,018
2021年５月１日～ 2021年10月31日 （注）１	3,500	2,932,100	665	448,609	665	93,683
2021年11月１日～ 2022年10月31日 （注）１	2,300	2,934,400	437	449,046	437	94,120
2022年11月１日～ 2023年10月31日 （注）１	239,500	3,173,900	99,229	548,276	99,229	193,349
2023年11月１日～ 2024年10月31日 （注）１	6,800	3,180,700	1,734	550,010	1,734	195,083

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。 

（５）【所有者別状況】

							2024年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	21	21	13	28	1,969	2,053	－
所有株式数 （単元）	－	16	2,328	704	458	137	28,102	31,745	6,200
所有株式数の割合（％）	－	0.050	7.333	2.217	1.442	0.431	88.524	100	－

(注）　自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中村　健一郎	東京都渋谷区	663,800	20.87
引字　圭祐	大分県由布市	394,800	12.41
永島　毅一郎	東京都江東区	315,000	9.90
堀　譲治	埼玉県さいたま市南区	78,600	2.47
武田　隆志	福岡県福岡市中央区	70,800	2.23
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	60,983	1.92
株式会社サンブリッジコーポレーション	東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号	51,800	1.63
東野　誠	東京都杉並区	50,000	1.57
シャノン従業員持株会	東京都港区三田三丁目13番16号	48,500	1.52
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	44,200	1.39
計	－	1,778,483	55.92

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,174,300	31,743	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	6,200	－	－
発行済株式総数		3,180,700	－	－
総株主の議決権		－	31,743	－

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シャノン	東京都港区三田三丁目13番16号	200	－	200	0.01
計	－	200	－	200	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	254	－	254	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会、経営会議等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

c　執行役員

当社は、企業経営上の意思決定および代表取締役に対する監督と業務執行そのものを分離し、企業経営の効率性と監督機能を同時に高めることを目的として 、執行役員制度を導入しております。執行役員は、本書提出日現在、２名で構成されており、定期的に開催される経営会議での協議、検討、業務執行を行っています。

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役２名と執行役員２名の計４名と、必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役	永島　毅一郎	◎		◎
取締役	竹田浩	○		○
取締役（社外）	村上嘉浩	○
常勤監査役（社外）	中里　雅光		◎
監査役（社外）	浅川　有三		○
監査役	粕谷　まり子		○
執行役員	堀　譲治			○
執行役員	友清　学			○

※監査役は取締役会への出席を行っています。

e　内部監査チーム

当社は、代表取締役直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

f　リスク管理委員会

当社は、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

g　コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役から任命を受けた執行役員（CFO兼経営管理本部長）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

h　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b）取締役及び監査役並びに執行役員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c）内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d）監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

(c）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b）代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c）会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d）会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a）「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b）人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社２社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険の内容の概要）

当社は、取締役及び監査役を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の請求を受けることによって生じ得る損害を当該保険契約によって補填することとしております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により補填されません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

永島　毅一郎

1978年６月15日

2001年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年３月	当社入社
2002年６月	当社 取締役就任
2004年２月	当社 取締役副社長就任
2016年１月	当社 宮崎支社長就任
2021年11月	当社 HR Development室長就任（現任）
2022年８月	後藤ブランド株式会社 取締役就任
2024年１月	当社 執行役員副社長就任
2025年１月	当社 代表取締役就任（現任）

(注)１

277,700

取締役

竹田　浩

1977年７月３日

2000年４月	タキヒヨー株式会社入社
2007年８月	レッドホース株式会社入社
2007年10月	アジアンエイト株式会社 代表執行役員CEO就任
2009年９月	RHトラベラー株式会社 代表取締役社長就任
2011年２月	みらいコンサルティング株式会社入社
2015年１月	REANDA INTERNATIONAL LLKG出向
2016年６月	株式会社ウィズ・パートナーズ ディレクター就任
2017年３月	株式会社ALBERT 取締役就任
2019年12月	アクセルマーク株式会社 取締役就任
2020年５月	株式会社ALBERT 代表取締役就任
2021年４月	株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ダイレクター就任（現任）
2024年１月	当社 取締役就任
2024年11月	当社 代表取締役就任
2025年１月	当社 取締役就任（現任）

(注)１

-

取締役

村上　嘉浩

1968年７月４日

1993年４月	日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社
2000年３月	株式会社アイシーピーインベストメント チームマネージャー就任
2000年６月	株式会社ブライダルネット（現株式会社IBJ） 代表取締役社長就任
2008年４月	レッドホース株式会社 インベストメントマネージャー就任
2009年６月	RHインシグノ株式会社 専務取締役COO就任
2010年11月	株式会社経営戦略合同事務所（現株式会社KSG） 常務執行役員就任
2014年１月	株式会社スリーアローズ 副社長執行役員就任
2015年４月	株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者就任
2021年９月	ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部長就任
2023年４月	アクセルマーク株式会社 執行役員就任
2023年８月	アクセルマーク株式会社 執行役員管理本部長就任
2023年12月	アクセルマーク株式会社 取締役就任（現任）
2024年１月	当社 取締役就任（現任）
2024年４月	株式会社クロト事業承継 社外取締役（現任）

(注)１

-

常勤監査役

中里　雅光

1951年７月25日

1976年４月	株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1981年５月	イリノイ大学院ＭＢＡ取得
2007年７月	ビッグタウン株式会社 常勤監査役就任
2011年５月	キャリアリンク株式会社 入社
2015年３月	当社 常勤監査役就任（現任）

(注)２

-

監査役

浅川　有三

1979年１月14日

2001年４月	有限会社アンフィニ設立、取締役就任
2011年９月	弁護士登録
2011年12月	小出剛司法律事務所入所
2015年１月	浅川綜合法律事務所（現　浅川倉方法律事務所）設立、代表弁護士就任（現任）
2018年１月	当社監査役就任（現任）

(注)３

-

監査役

粕谷　まり子

1978年12月15日

2003年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年４月	公認会計士登録
2012年９月	当社入社、経理担当
2014年８月	株式会社ゼットン入社
2018年11月 2022年１月	粕谷公認会計士事務所設立 当社監査役就任（現任）
2022年５月	株式会社魚喜　監査等委員（現任）

(注)３

-

計

277,700

（注）１．取締役の任期は、2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役中里雅光の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役浅川有三及び監査役粕谷まり子の任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役村上嘉浩は、社外取締役であります。

５．監査役中里雅光、浅川有三、粕谷まり子は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、CTO兼IT&Security部長堀譲治、CFO兼経営管理本部長友清学で構成されています。

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

執行役員

CTO

IT&Security部長

堀　譲治

1973年9月15日

1998年４月	日本オラクル株式会社入社
2005年10月	当社入社、技術統括本部長就任
2006年7月	当社 取締役就任
2016年３月	当社 取締役技術担当就任
2018年６月	当社 IT&Security部長就任（現任）
2020年12月	株式会社ジクウ　代表取締役社長就任（現任）
2024年１月	当社 執行役員CTO就任（現任）

１

78,600

執行役員

CFO

経営管理本部長

友清　学

1978年5月4日

2003年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年７月	公認会計士登録
2012年11月	当社入社、業務企画室長就任
2013年８月	当社 常勤監査役就任
2015年５月	当社 取締役就任、経営管理本部長就任（現任）
2016年３月	当社 取締役経営管理担当就任
2022年８月	後藤ブランド株式会社 監査役就任
2024年１月	当社 執行役員CFO就任（現任）

１

23,000

計

101,600

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の村上嘉浩氏は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を持ち、その経験と実績を当社の経営に反映していただける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の粕谷まり子氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士としての専門知識・経験等により、主に当社の財務・会計分野でのご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。  

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名全員が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、常勤社外監査役の中里雅光は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役浅川有三は、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役粕谷まり子は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役は、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、相互に職務の状況について報告や協議を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。また、監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等への出席や重要書類の閲覧、各取締役、執行役員との個別面談等通じて取締役の職務執行を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
中里　雅光	13回	13回
浅川　有三	13回	12回
粕谷　まり子	13回	12回

②　内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成））が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査チームが同席することで情報の共有を図ります。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b　継続監査期間

７年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大原隆寛

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

f　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。

なお、当社の会計監査人の解任及び不選任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	28,570	－	27,380	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,570	－	27,380	－

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

a　当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長（担当：新規事業、営業管掌）である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

b　業績連動報酬等に関する方針

当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

c　非金銭報酬等に関する方針

当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。

2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

d　報酬等の種類ごとの割合の決定方針

業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20％であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10：１の割合で支給するものとします。

e　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	30,780	30,780	－	4
監査役 （社外監査役を除く）	1,200	1,200	－	1
社外役員	7,250	7,250	－	5

（注）役員の報酬等の額には、2024年１月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である株式投資は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等の戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

該当事項はありません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	955

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年10月31日)	当連結会計年度 (2024年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	400,862	763,133
受取手形、売掛金及び契約資産	※ 491,197	※ 443,823
仕掛品	50,902	26,876
前払費用	111,339	141,783
その他	53,841	539
流動資産合計	1,108,143	1,376,156
固定資産
有形固定資産
建物	76,939	72,076
減価償却累計額	△43,593	△51,415
建物（純額）	33,345	20,661
工具、器具及び備品	29,717	24,786
減価償却累計額	△20,090	△17,953
工具、器具及び備品（純額）	9,626	6,832
有形固定資産合計	42,971	27,494
無形固定資産
ソフトウエア	361,997	266,937
ソフトウエア仮勘定	30,476	50,175
のれん	209,566	79,114
その他	7,336	4,668
無形固定資産合計	609,377	400,896
投資その他の資産
敷金	67,012	140,350
保険積立金	158,868	188,896
繰延税金資産	25,000	25,000
その他	3,371	1,090
投資その他の資産合計	254,252	355,337
固定資産合計	906,602	783,727
繰延資産
社債発行費	9,545	9,597
繰延資産合計	9,545	9,597
資産合計	2,024,290	2,169,482

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年10月31日)	当連結会計年度 (2024年10月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	119,047	60,749
１年内返済予定の長期借入金	157,158	113,260
１年内償還予定の社債	40,000	40,000
未払金	111,688	94,342
前受金	452,164	511,271
未払法人税等	14,534	10,982
賞与引当金	56,070	59,804
その他	97,581	96,417
流動負債合計	1,048,244	986,827
固定負債
社債	694,460	1,174,046
長期借入金	242,052	61,151
固定負債合計	936,512	1,235,197
負債合計	1,984,756	2,222,025
純資産の部
株主資本
資本金	548,276	550,010
資本剰余金	193,349	195,083
利益剰余金	△711,357	△812,970
自己株式	△485	△485
株主資本合計	29,783	△68,361
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	390	－
為替換算調整勘定	8,388	10,141
その他の包括利益累計額合計	8,778	10,141
新株予約権	971	5,677
非支配株主持分	－	－
純資産合計	39,534	△52,542
負債純資産合計	2,024,290	2,169,482

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	当連結会計年度 (自　2023年11月１日 　至　2024年10月31日)
売上高	2,934,302	3,206,743
売上原価	1,108,532	1,274,858
売上総利益	1,825,770	1,931,884
販売費及び一般管理費	※１ 2,088,162	※１ 1,983,508
営業損失（△）	△262,392	△51,624
営業外収益
受取利息及び配当金	32	542
助成金収入	7,612	7,679
受取手数料	142	133
その他	3,733	1,735
営業外収益合計	11,520	10,091
営業外費用
支払利息	4,541	3,403
社債利息	389	353
為替差損	1,572	2,525
社債発行費償却	8,246	5,512
保険解約損	7,531	－
その他	194	－
営業外費用合計	22,476	11,795
経常損失（△）	△273,348	△53,328
特別利益
関係会社株式売却益	－	※２ 36,611
特別利益合計	－	36,611
特別損失
減損損失	※３ 141,155	※３ 78,546
特別損失合計	141,155	78,546
税金等調整前当期純損失（△）	△414,503	△95,264
法人税、住民税及び事業税	7,420	6,349
法人税等調整額	23,743	－
法人税等合計	31,164	6,349
当期純損失（△）	△445,667	△101,613
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△445,667	△101,613

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	当連結会計年度 (自　2023年11月１日 　至　2024年10月31日)
当期純損失（△）	△445,667	△101,613
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	233	△390
為替換算調整勘定	427	1,752
その他の包括利益合計	※ 661	※ 1,362
包括利益	△445,006	△100,250
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△445,006	△100,250
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	449,046	94,120	△265,689	△485	276,991	157	7,960	8,117	300	－	285,409
当期変動額
新株の発行	99,229	99,229			198,459						198,459
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△445,667		△445,667						△445,667
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						233	427	661	671	－	1,332
当期変動額合計	99,229	99,229	△445,667	－	△247,208	233	427	661	671	－	△245,875
当期末残高	548,276	193,349	△711,357	△485	29,783	390	8,388	8,778	971	－	39,534

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	548,276	193,349	△711,357	△485	29,783	390	8,388	8,778	971	－	39,534
当期変動額
新株の発行	1,734	1,734			3,468						3,468
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△101,613		△101,613						△101,613
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△390	1,752	1,362	4,705	－	6,068
当期変動額合計	1,734	1,734	△101,613	－	△98,145	△390	1,752	1,362	4,705	－	△92,076
当期末残高	550,010	195,083	△812,970	△485	△68,361	－	10,141	10,141	5,677	－	△52,542

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	当連結会計年度 (自　2023年11月１日 　至　2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△414,503	△95,264
減価償却費	169,404	149,732
のれん償却額	50,956	59,130
減損損失	141,155	78,546
賞与引当金の増減額（△は減少）	△12,205	7,360
関係会社株式売却損益（△は益）	－	△36,611
受取利息及び受取配当金	△32	△542
助成金収入	△7,612	△7,679
支払利息	4,541	3,403
社債利息	389	353
為替差損益（△は益）	1,614	2,300
売上債権の増減額（△は増加）	△134,157	31,247
棚卸資産の増減額（△は増加）	△21,390	24,025
仕入債務の増減額（△は減少）	△9,917	△7,939
その他	87,240	20,898
小計	△144,517	228,962
利息及び配当金の受取額	33	542
利息の支払額	△5,003	△3,862
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△6,889	△6,700
助成金の受取額	7,612	7,679
営業活動によるキャッシュ・フロー	△148,765	226,621
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,280	△1,162
有形固定資産の売却による収入	－	62
無形固定資産の取得による支出	△203,885	△144,344
保険積立金の積立による支出	△20,148	△30,027
敷金の差入による支出	－	△63,136
投資有価証券の取得による支出	△120	△60
貸付けによる支出	△57,517	△135
投資有価証券の売却による収入	－	955
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	－	※２ 28,778
貸付金の回収による収入	9,120	48,532
敷金の回収による収入	14,252	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△260,579	△160,536
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	374,403	－
短期借入金の返済による支出	△424,403	－
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入	601,583	514,021
長期借入金の返済による支出	△120,368	△157,158
株式の発行による収入	197,620	3,468
社債の償還による支出	△55,000	△40,000
新株予約権の買入消却による支出	△2,600	－
新株予約権の発行による収入	4,111	4,705
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△30,000	△30,000
財務活動によるキャッシュ・フロー	545,346	295,037
現金及び現金同等物に係る換算差額	680	1,149
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	136,682	362,271
現金及び現金同等物の期首残高	264,179	400,862
現金及び現金同等物の期末残高	※ 400,862	※ 763,133

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１）連結子会社の数　2社

(２）連結子会社の名称

想能信息科技（上海）有限公司

株式会社ジクウ

後藤ブランド株式会社については、2024年10月31日付で全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当する会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、想能信息科技（上海）有限公司（12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

なお、想能信息科技（上海）有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

のれん　　　　　　　　　　　５～10年

商標権　　　　　　　　　　　10年

特許権　　　　　　　　　　　８年

(３）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間（３～５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

(４）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①サブスクリプション事業

主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。

プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

②イベントクラウド事業

多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

③メタバース事業

展示会、大規模イベント、プライベートショー、商談会、就活イベント、学会、IR関連イベント等を、メタバース空間上で簡単に開催することができるメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』にアクセスする権利を提供する義務を負っております。当該権利の提供に関しましては、顧客企業が契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

④広告事業

デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。

(６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。   

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

１．イベントクラウド事業の固定資産に係る減損損失

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

イベントクラウド事業の固定資産：89,141千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当連結会計年度末において、当該資産グループは、継続して営業損失となったことなどから減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の判定を行っております。

減損損失の認識の要否の判定は、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較して行っております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社の取締役会で承認された事業計画などを基礎として算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は行っておりません。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な指標は商談中案件の成約率でありますが、これらの見積りには不確実性が伴います。

この見積りの前提とした条件や仮定に重要な変化が生じた場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産計上

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年10月31日）	当連結会計年度 （2024年10月31日）
ソフトウエア	361,997	266,937
ソフトウエア仮勘定	30,476	50,175

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来収益が上回るかどうか慎重に判断して行っております。

具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソフトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウエア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。

上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「雑収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた1,798千円は、「その他」として組み替えております。  

（連結貸借対照表関係）

※ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年10月31日）	当連結会計年度 （2024年10月31日）
受取手形	2,879千円	－千円
売掛金	488,318	443,823

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）	当期　当連結会計年度 （自　2023年11月１日 　　至　2024年10月31日）
給与手当	971,157千円	916,054千円
賞与引当金繰入額	33,745	37,217

※２　関係会社株式売却益

当連結会計年度において計上した関係会社株式売却益は、当社の連結子会社であった後藤ブランド株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．減損損失を計上した資産グループの概要

場所	用途	種類	固定資産減損損失（千円）
（メタバース事業） 株式会社ジクウ　東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	89,152
ソフトウエア仮勘定	52,003

２．減損損失の認識に至った経緯

事業用資産のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

３．資産のグルーピングの方法

当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。

４．回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は、使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを5.0％で割引いて算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づいて算定しており、その算定における仮定は、事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額などであります。これらは経営環境などの企業の外部要因に関する情報や事業計画の販売戦略を考慮して見積っております。

当連結会計年度（2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．　減損損失を認識した資産グループの概要

			（単位：千円）
場所	用途	種類	減損損失
株式会社シャノン （東京都港区）	事業用資産 （広告事業）	工具器具備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、のれん	41,200
株式会社ジクウ （東京都港区）	事業用資産 （メタバース事業）	工具器具備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、無形固定資産「その他」	37,298
想能信息科技（上海）有限公司 （中国上海市）	事業用資産 （広告事業）	建物、工具器具備品	47

２．　減損損失の認識に至った経緯

（１）広告事業

広告事業について、営業損益が継続してマイナスとなり、事業環境や業績見通し等を慎重に検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。

（２）メタバース事業

メタバース事業について、営業損益が継続してマイナスとなり、事業環境や業績見通し等を慎重に検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。

３．　減損損失の内訳

建物	30	千円
工具備品	50	〃
ソフトウエア	61,308	〃
ソフトウエア仮	5,253	〃
のれん	6,740	〃
無形固定資産「その他」	5,162	〃
合計	78,546	〃

４．　資産のグルーピング方法

当社グループは、原則として事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎とし

てグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

５．　回収可能価額の算定方法

事業用資産につきましては、回収可能価額を将来キャッシュ・フローに基づく使用価値により測定しておりま

す。

将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額	233千円	85千円
組替調整額	-	△475
計	233	△390
為替換算調整勘定
当期発生額	427	1,752
その他の包括利益合計	661	1,362

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	2,934,400	239,500	－	3,173,900

（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は239,500株増加しています。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	254	－	－	254

| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | | | | 当連結会計年度末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 971 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合計 | | － | － | － | － | － | 971 |

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシ

ョン等関係）に記載しております。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	3,173,900	6,800	－	3,180,700

（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は6,800株増加しています。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	254	－	－	254

| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | | | | 当連結会計年度末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 5,677 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合計 | | － | － | － | － | － | 5,677 |

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシ

ョン等関係）に記載しております。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
現金及び預金	400,862千円	763,133千円
現金及び現金同等物	400,862千円	763,133千円

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により後藤ブランド株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内

訳並びに後藤ブランド株式会社の株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	167,048	千円
固定資産	7,571
流動負債	△83,807
固定負債	△52,005
非支配株主持分	－
株式売却益	36,611
後藤ブランド株式会社の売却価額	170,000
後藤ブランド株式会社の現金及び現金同等物	△141,221
差引：売却による収入	28,778

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で６年10か月後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）敷金	67,012	67,012	－
(2）投資有価証券	810	810	－
資産計	67,822	67,822	－
(1）長期借入金（※２）	399,210	419,284	20,074
(2）社債（※３）	734,460	734,380	△79
負債計	1,133,670	1,153,664	19,995

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

当連結会計年度（2024年10月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
敷金	140,350	139,513	836
資産計	140,350	139,513	836
(1）長期借入金（※２）	174,411	175,031	620
(2）社債（※３）	1,214,046	1,213,894	△152
負債計	1,388,457	1,388,925	468

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	400,862	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	491,197	－	－	－
敷金	－	67,012	－	－
合計	892,060	67,012	－	－

当連結会計年度（2024年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	763,133	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	443,823	－	－	－
敷金	65,032	75,317	－	－
合計	1,271,989	75,317	－	－

（注２）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	157,158	128,896	38,385	32,131	20,904	21,736
社債	40,000	40,000	40,000	－	614,460	－
合計	197,158	168,896	78,385	32,131	635,364	21,736

当連結会計年度（2024年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	113,260	22,749	19,962	12,312	6,128	－
社債	40,000	40,000	－	1,134,046	－	－
合計	153,260	62,749	19,962	1,146,358	6,128	－

（注）３年超４年以内の社債の1,134,046千円のうち614,460千円については2025年1月27日に繰り上げ償還しております。詳細は「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載の通りであります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年10月31日）

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券 株式	810	－	－	810

当連結会計年度（2024年10月31日）

該当事項はありません。

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年10月31日）

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	67,012	－	67,012
長期借入金	－	419,284	－	419,284
社債	－	734,380	－	734,380

当連結会計年度（2024年10月31日）

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	139,513	－	139,513
長期借入金	－	175,031	－	175,031
社債	－	1,213,894	－	1,213,894

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金、長期借入金及び社債

敷金、長期借入金及び社債の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

	第14回 ストック・オプション	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月15日	2016年９月14日	2016年９月14日
付与対象者の区分及び人数 （名）	当社取締役　－ 当社従業員　22	当社取締役　３ 当社従業員　－	当社取締役　－ 当社従業員　13
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　8,800株	普通株式　　15,000株	普通株式　　9,600株
付与日	2015年９月16日	2016年９月14日	2016年９月14日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年９月17日～ 2025年１月27日	2018年９月15日～ 2024年１月26日	2018年９月15日～ 2024年１月26日

	第21回 ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	2020年９月10日
付与対象者の区分及び人数 （名）	当社取締役　４ 当社従業員　－
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　120,000株
付与日	2020年９月28日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (3)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年９月28日～ 2030年９月27日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第14回 ストック・オプション	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月15日	2016年９月14日	2016年９月14日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	4,100	15,000	6,800
権利確定	－	－	－
権利行使	－	5,000	1,800
失効	－	10,000	5,000
未行使残	4,100	－	－

	第21回 ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	2020年９月10日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	120,000
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	120,000

（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

	第14回 ストック・オプション	第15回 ストック・オプション	第16回 ストック・オプション
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年９月15日	2016年９月14日	2016年９月14日
権利行使価格（円）	500	510	510
行使時平均株価（円）	－	425	426
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－

	第21回 ストック・オプション
会社名	提出会社
決議年月日	2020年９月10日
権利行使価格（円）	960
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円）	250

（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　－千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　－千円  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年10月31日）		当連結会計年度 （2024年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	16,901千円		18,314千円
減損損失	43,228		49,286
税務上の繰越欠損金（注）２	241,640		261,072
減価償却費超過額	8,320		8,668
その他	12,246		15,907
繰延税金資産小計	322,337		353,249
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△239,534		△261,072
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△57,803		△67,176
評価性引当額（注）１	△297,337		△328,249
繰延税金資産合計	25,000		25,000
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産の純額	25,000		25,000

（注）１．評価性引当額が21,638円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したためであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	－	－	13,353	23,328	204,959	241,640
評価性引当額	－	－	－	△11,246	△23,328	△204,959	△239,534
繰延税金資産	－	－	－	2,106	－	－	（※2） 2,106

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金241,640千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,106千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

当連結会計年度（2024年10月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	－	12,483	23,328	7,754	217,506	261,072
評価性引当額	－	－	△12,483	△23,328	△7,754	△217,506	△261,072
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年10月31日）		当連結会計年度 （2024年10月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.4		△1.9
敷金消却戻入	－		6.3
住民税均等割	△0.3		△1.6
評価性引当額の増減	△33.7		△32.4
未実現利益	0.2		7.6
連結子会社の税率差異	1.3		1.8
のれん償却額	△3.4		△17.6
その他	△1.8		0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△7.5		△6.7

（表示方法の変更）

前連結会計年度の注記において、調整項目の「その他」に含めていた「未実現利益」は重要性が増したため、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の注記において、調整項目の「その他」で表示していた△1.6％は、「未実現利益」0.2％、「その他」△1.8％として組替えております。 

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「受取手形、売掛金及び契約資産」に計上しており、契約負債は「前受金」に計上しております。

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じる債権（期首残高）	357,420	491,197
顧客との契約から生じる債権（期末残高）	491,197	443,823
契約負債（期首残高）	416,975	452,164
契約負債（期末残高）	452,164	511,271

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開しています。

サブスクリプション事業は、主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業であります。

イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行う事業であります。

メタバース事業は、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。

広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドクラウド』やデジタル広告の運用・コンサルティングを提供する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	サブスクリプション事業	イベントクラウド事業	メタバース事業	広告事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,163,670	492,773	35,450	242,408	2,934,302	－	2,934,302
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,375	－	4,485	1,580	8,441	△8,441	－
計	2,166,045	492,773	39,935	243,989	2,942,744	△8,441	2,934,302
セグメント利益又は損失（△）	194,184	3,422	△65,598	△32,709	99,299	△361,691	△262,392
セグメント資産	712,614	256,896	70,289	313,400	1,353,200	671,090	2,024,290
その他の項目
減価償却費	109,153	23,779	24,921	3,017	160,872	8,531	169,404
のれん償却額	11,083	－	－	39,873	50,956	－	50,956
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	84,741	31,517	67,970	34,375	218,604	20,308	238,913

（注）１.調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△361,691千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△362,076千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

(2)セグメント資産の調整額671,090千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	サブスクリプション事業	イベントクラウド事業	メタバース事業	広告事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,417,384	482,673	39,180	267,503	3,206,743	－	3,206,743
セグメント間の内部売上高又は振替高	239	－	8,540	6,208	14,988	△14,988	－
計	2,417,624	482,673	47,721	273,711	3,221,732	△14,988	3,206,743
セグメント利益又は損失（△）	266,042	43,426	△18,817	△36,627	254,023	△305,647	△51,624
セグメント資産	682,220	261,990	11,463	20,203	975,878	1,193,604	2,169,482
その他の項目
減価償却費	94,487	27,003	9,522	6,488	137,503	12,228	149,732
のれん償却額	11,169	－	－	47,961	59,130	－	59,130
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	64,373	45,112	764	49,505	159,754	3,913	163,668

（注）１.調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△305,647千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△306,032千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

(2)セグメント資産の調整額1,193,604千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３.広告事業は、2024年10月に株式の売却により後藤ブランド株式会社を連結子会社から除外しております。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費、のれん償却額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額）の金額については連結除外日までの実績を含めております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ぴあ株式会社	351,752	サブスクリプション事業

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ぴあ株式会社	432,994	サブスクリプション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

メタバース事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、141,155千円であります。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

メタバース事業セグメント及び広告事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、それぞれ37,298千円、41,248千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

					（単位：千円）
	サブスクリプション事業	イベント クラウド事業	メタバース事業	広告事業	全社・消去	合計
当期償却額	11,083	－	－	39,873	－	50,956
当期末残高	90,283	－	－	119,283	－	209,566

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

					（単位：千円）
	サブスクリプション事業	イベント クラウド事業	メタバース事業	広告事業	全社・消去	合計
当期償却額	11,169	－	－	47,961	－	59,130
当期末残高	79,114	－	－	－	－	79,114

（のれんの金額の重要な変動）

当連結会計年度に後藤ブランド株式会社の株式の全てを売却したことにより、広告事業においてのれんが減少しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末残高
役員	中村　健一郎	－	－	当社 代表取締役	被所有 直接20.92％	当社 代表取締役	資金の貸付 （注）１	40,000	短期貸付金	31,000
資金の借入 （注）１	70,000	－	－
役員	永島　毅一郎	－	－	当社 取締役 （注）２	被所有 直接9.93％	当社 取締役 （注）２	資金の貸付 （注）１	17,367	短期貸付金	17,367
資金の借入 （注）１	30,000	－	－

（注）１．資金の貸付及び資金の借入にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

２．取締役永島毅一郎氏は、2024年１月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役から執行役員に就任いたしました。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末残高
役員	中村　健一郎	－	－	当社 取締役	被所有 直接20.91％	当社 取締役	資金の回収 （注）１	31,000	－	－
役員	永島　毅一郎	－	－	当社 執行役員 （注）２	被所有 直接9.92％	当社 執行役員 （注）２	資金の回収 （注）１	17,367	－	－

（注）１．資金の貸付及び資金の借入にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

２．永島毅一郎は、2024年1月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役の任期を満了したため、関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
１株当たり純資産額	12.15円	△18.31円
１株当たり当期純損失金額（△）	△145.68円	△31.97円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－円	－円

（注）１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）	当連結会計年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△445,667	△101,613
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△445,667	△101,613
普通株式の期中平均株式数（株）	3,059,139	3,178,755
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付け）

当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、株式会社イノベーション（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

なお、当社株式は本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持されます。

本公開買付けは、2024年12月16日から2025年１月20日まで実施され、2025年１月21日付「株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付けの結果、親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動、並びに資金使途の変更に関するお知らせ 」において公表しているとおり、当社は、同日付で公開買付者より、下記のとおり公開買付の対象となった株券等について、応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上のため、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。

（本公開買付の概要）

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	675,600（株）	―（株）	675,600（株）
新株予約権証券 （第26回新株予約権）	1,342,600（株）	1,342,600（株）	1,342,600（株）
新株予約権付社債券 （第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）	1,342,600（株）	1,342,600（株）	1,342,600（株）
合計	3,360,800（株）	2,685,200（株）	3,360,800（株）

（買付等を行った株券等の数）

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	904,408（株）	675,600（株）
新株予約権証券 （第26回新株予約権）	1,342,600（株）	1,342,600（株）
新株予約権付社債券 （第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）	1,342,600（株）	1,342,600（株）
合計	3,589,608（株）	3,360,800（株）
（潜在株券等の数の合計）	（2,685,200）	（2,685,200）

当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付けの成立、並びに公開買付者による第26回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権部分の全部の行使を条件として、2023年２月24日開催の当社取締役会決議に基づき発行された当社の第25回新株予約権の全部を、下記の条件で取得し、その後直ちに消却することを決議いたしました。

第25回新株予約権の取得及び消却

新株予約権の名称	第25回新株予約権
取得日	2025年１月27日（予定） 但し、本公開買付けの成立並びに公開買付者が第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使することを条件としております。
取得個数・金額	第25回新株予約権6,717個 １個につき金100円（総額671,700円）
消却日	2025年１月27日（予定）
消却後の残存新株予約権数	０個

第２回新株予約権付社債の繰上償還

銘柄	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
償還日	2025年１月27日（予定） 但し、当社による第25回新株予約権全部の取得が有効に実施されることを条件としております。
償還金額	額面100円につき金110円 （総額675,906,000円）
消却額面総額	614,460,000円
消却後残存額面金額	０円

なお、同日付で公開買付先と本取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書（以下「本覚書」といいます。）で締結しておりました、公開買付者により取得された第26回新株予約権13,426個及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債49個全部の行使又は転換の実行によって、本公開買付けの決済開始日である2025年１月24日付で、当社の親会社に異動が生じました。これにより、当社の資本金は521,318千円、資本準備金は521,318千円、現金及び預金が519,586千円増加しました。

また、2025年１月27日付「第25回新株予約権及び第27回新株予約権の取得及び消却の完了並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還の完了に関するお知らせ」において公表しているとおり、本覚書にて締結しておりました2025年１月27日付で第25回新株予約権（6,717個）及び第27回新株予約権（5,400個）を取得及び消却実行するとともに、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を実施しました。

これにより、当社の現金及び預金が677,695千円減少しました。

（新たに親会社に該当することとなる株主の概要）

（１）	名称	株式会社イノベーション
（２）	所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO 富田直人
（４）	事業内容	オンラインメディア事業 ITソリューション事業 金融プラットフォーム事業 VCファンド事業
（５）	資本金	1,241,236千円（2024年８月１日現在）
（６）	設立年月日	2000年12月14日
（７）	連結純資産	3,567,143千円（2024年３月31日時点）
（８）	連結総資産	4,678,359千円（2024年３月31日時点）
（９）	大株主及び持株比率 （2024年９月30日現在）	富田直人
株式会社NTI		7.48％
株式会社日経ビーピー		5.24％
株式会社SBI証券		4.03％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)		3.37％
遠藤　俊一		1.72％
西村　裕二		1.71％
楽天証券株式会社		1.58％
冨安　理之		1.48％
ハヤテマネジメント株式会社		1.27％
（10）	上場会社と公開買付者 との間の関係	資本関係	TOBを経て議決権の過半数を有する親会社です。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	2024年12月13日付で、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする一連の取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書を締結しております。
関連当事者への該当状況	親会社であり関連当事者に該当します。

（異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合）

	属性	議決権の数（議決権所有割合）（注）			大株主順位
直接所有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	親会社 及び主要株主である筆頭株主	33,608個 （56.71％）	―	33,608個 （56.71％）	第１位

（保険解約による営業外費用の計上）

当社は、2025年１月24日開催の取締役会において、財務体質の強化及びキャッシュ・フローの向上の観点から、加入しておりました生命保険の一部を解約することについて決議いたしました。

これに伴い、保険積立金約180百万円を取り崩すとともに、保険積立金の簿価と解約返戻金との差額約35百万円を2025年10月期第１四半期会計期間に「保険解約損」として営業外費用に計上する予定であります。  

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱シャノン	第２回無担保社債	2021年 ７月12日	120,000 （40,000）	80,000 （40,000）	0.27	なし	2026年 ７月10日
㈱シャノン	第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債	2023年 ３月13日	614,460 （  －  ）	614,460 （  －  ）	0.00	なし	2027年 12月27日
㈱シャノン	第３回無担保転換社債型 新株予約権付社債	2024年 １月29日	－ （  －  ）	519,586 （  －  ）	0.00	なし	2027年 12月27日
合計	－	－	734,460 （40,000）	1,214,046 （40,000）	－	－	－

(注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2025年１月27日に繰上償還しております。詳細は「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載の通りであります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
40,000	40,000	－	1,134,046	－

（注）３年超４年以内の1,134,046千円のうち614,460千円については2025年1月27日に繰り上げ償還しております。詳細は「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載の通りであります。

４．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	新株予約権の発行価額（円）	発行価額の総額 （千円）	転換請求期間	転換価格（円）	発行株式	新株予約権の付与割合（%）	資本金組入額 （円/株）
第２回	無償	614,460	2023年３月14日～ 2027年12月27日	709.2	普通株式	100	380
第３回	無償	519,586	2024年１月30日～2027年12月24日	387	普通株式	100	193.5

（注１）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

（注２）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2025年１月27日に繰上償還しております。詳細は「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載の通りであります。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	157,158	113,260	1.15	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	242,052	61,151	0.68	2025年～2029年
合計	399,210	174,411	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	22,749	19,962	12,312	6,128

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	630,469	1,481,382	－	3,206,743
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）	（千円）	△135,896	△93,313	－	△95,264
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失金額（△）	（千円）	△136,416	△94,182	－	△101,613
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△42.98	△29.64	－	△31.97

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△42.98	13.28	－	－

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出していないため、第３四半期及び第４四半期に係る各数値については記載しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	244,012	745,512
受取手形、売掛金及び契約資産	※１ 510,396	※１ 475,889
仕掛品	50,252	27,065
役員に対する短期貸付金	※２ 48,367	－
関係会社短期貸付金	※１ 93,125	－
前払費用	104,212	135,851
立替金	109,844	109,982
その他	※１ 24,872	※１ 26,455
貸倒引当金	△220,589	△171,252
流動資産合計	964,494	1,349,504
固定資産
有形固定資産
建物	69,982	70,972
減価償却累計額	△41,467	△50,894
建物（純額）	28,514	20,078
工具、器具及び備品	21,622	21,776
減価償却累計額	△12,786	△15,264
工具、器具及び備品（純額）	8,836	6,511
有形固定資産合計	37,351	26,589
無形固定資産
ソフトウエア	339,652	273,283
ソフトウエア仮勘定	37,798	66,567
のれん	101,516	79,114
商標権	51	34
その他	2,868	4,634
無形固定資産合計	481,889	423,633
投資その他の資産
関係会社株式	121,242	0
関係会社出資金	20,000	20,000
関係会社長期貸付金	21,875	157,000
敷金	60,648	136,603
保険積立金	158,868	188,896
繰延税金資産	25,000	25,000
その他	※１ 7,970	※１ 7,077
貸倒引当金	△18,278	△157,000
投資その他の資産合計	397,327	377,577
固定資産合計	916,567	827,800
繰延資産
社債発行費	9,545	9,597
繰延資産合計	9,545	9,597
資産合計	1,890,606	2,186,902

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年10月31日)	当事業年度 (2024年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	78,655	60,676
１年内返済予定の長期借入金	120,848	96,932
１年内償還予定の社債	55,000	40,000
未払金	※１ 110,529	※１ 131,306
未払費用	38,875	33,409
未払法人税等	14,463	10,912
前受金	429,760	507,287
預り金	27,849	16,143
賞与引当金	44,500	50,097
債務保証損失引当金	－	16,238
その他	44,452	42,694
流動負債合計	964,934	1,005,698
固定負債
社債	679,460	1,174,046
長期借入金	115,019	18,087
債務保証損失引当金	－	43,064
固定負債合計	794,479	1,235,197
負債合計	1,759,413	2,240,895
純資産の部
株主資本
資本金	548,276	550,010
資本剰余金
資本準備金	193,349	195,083
資本剰余金合計	193,349	195,083
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△611,309	△804,279
利益剰余金合計	△611,309	△804,279
自己株式	△485	△485
株主資本合計	129,830	△59,670
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	390	－
評価・換算差額等合計	390	－
新株予約権	971	5,677
純資産合計	131,192	△53,992
負債純資産合計	1,890,606	2,186,902

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	当事業年度 (自　2023年11月１日 　至　2024年10月31日)
売上高	2,765,567	3,032,723
売上原価	1,080,296	1,250,764
売上総利益	1,685,271	1,781,959
販売費及び一般管理費	※２ 1,910,577	※２ 1,817,910
営業損失（△）	△225,306	△35,951
営業外収益
受取利息	※１ 838	※１ 2,486
助成金収入	7,412	6,243
受取手数料	16,472	12,133
雑収入	※１ 3,116	※１ 672
その他	501	1,335
営業外収益合計	28,341	22,871
営業外費用
支払利息	※１ 3,921	2,177
社債利息	389	353
為替差損	1,614	2,487
社債発行費償却	8,246	5,512
貸倒引当金繰入額	208,288	84,609
その他	7,531	－
営業外費用合計	229,991	95,140
経常損失（△）	△426,956	△108,219
特別利益
関係会社株式売却益	－	※３ 18,757
特別利益合計	－	18,757
特別損失
関係会社株式評価損	8,499	－
債務保証損失引当金繰入額	－	※４ 59,302
減損損失	－	※５ 42,058
特別損失合計	8,499	101,360
税引前当期純損失（△）	△435,456	△190,823
法人税、住民税及び事業税	1,246	2,146
法人税等調整額	23,743	－
法人税等合計	24,989	2,146
当期純損失（△）	△460,446	△192,969

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）		当事業年度 （自　2023年11月１日 至　2024年10月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		379,231	29.1	419,234	29.4
Ⅱ　経費	※１	923,281	70.9	1,008,820	70.6
当期総製造費用		1,302,513	100	1,428,054	100
仕掛品期首棚卸高		29,511		50,252
合計		1,332,024		1,478,306
仕掛品期末棚卸高		50,252		27,065
他勘定振替高	※２	201,476		200,476
当期売上原価		1,080,296		1,250,764

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
外注費	546,381	624,359
減価償却費	141,668	134,930

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ソフトウエア仮勘定	131,360	130,767
その他	70,115	69,708
計	201,476	200,476

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	449,046	94,120	94,120	△150,863	△150,863	△485	391,817	157	157	300	392,274
当期変動額
新株の発行	99,229	99,229	99,229				198,459				198,459
当期純損失（△）				△460,446	△460,446		△460,446				△460,446
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								233	233	671	904
当期変動額合計	99,229	99,229	99,229	△460,446	△460,446	－	△261,986	233	233	671	△261,082
当期末残高	548,276	193,349	193,349	△611,309	△611,309	△485	129,830	390	390	971	131,192

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	548,276	193,349	193,349	△611,309	△611,309	△485	129,830	390	390	971	131,192
当期変動額
新株の発行	1,734	1,734	1,734				3,468				3,468
当期純損失（△）				△192,969	△192,969		△192,969				△192,969
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△390	△390	4,705	4,315
当期変動額合計	1,734	1,734	1,734	△192,969	△192,969	－	△189,501	△390	△390	4,705	△185,185
当期末残高	550,010	195,083	195,083	△804,279	△804,279	△485	△59,670	－	－	5,677	△53,992

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　10年

のれん　５年～10年

特許権　８年

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間（３～５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）債務保証損失引当金

関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①サブスクリプション事業

主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。

プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

②イベントクラウド事業

多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

③広告事業

デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。  

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

１．イベントクラウド事業の固定資産に係る減損損失

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

イベントクラウド事業の固定資産：98,160千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．イベントクラウド事業の固定資産に係る減損損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．関係会社向け金銭債権及び債務保証損失の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当社は、当初の子会社である株式会社ジクウ（以下、「ジクウ」という。）に対して、以下のとおり、貸付金および金銭債権を保有するとともに、ジクウの金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

関係会社貸付金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 157,000千円

金銭債権　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 171,252千円

金融機関からの借入に対する債務保証　　　　　　　　  59,302千円

関係会社貸付金及び金銭債権に対する貸倒引当金　　　 328,252千円

債務保証損失引当金　　　　　　　　　　　　　　　　  59,302千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該金銭債権は貸倒懸念債権に分類し、キャッシュ・フロー見積法により回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

また、債務保証による損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失の発生可能性が高い場合、損失見積額を債務保証損失引当金として計上することとなります。

回収不能見込額及び債務保証による履行の可能性の見積りは、ジクウの事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額とそれに必要な支出見積額、及び資金繰りの見通しなどを考慮して見積もっています。なお、回収不能見込額はジクウの資金繰りの動向など当初の見積りに用いた仮定が変化した場合に増減する可能性があること、及び、債務保証の履行の可能性の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産計上

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度 （2023年10月31日）	当事業年度 （2024年10月31日）
ソフトウエア	339,652	273,283
ソフトウエア仮勘定	37,798	66,567

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産計上」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2023年10月31日）	当事業年度 （2024年10月31日）
短期金銭債権	265,716千円	171,252千円
長期金銭債権	27,861	162,986
短期金銭債務	28,178	37,681

※２　取締役に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2023年10月31日）	当事業年度 （2024年10月31日）
金銭債権	48,367千円	－千円

※３　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対し、債務保証を行っております。

前事業年度 (2023年10月31日)			当事業年度 (2024年10月31日)
株式会社ジクウ	79,696千円		株式会社ジクウ	－千円
計	79,696		計	－

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）	当事業年度 （自　2023年11月１日 　　至　2024年10月31日）
営業取引以外の取引による取引高	16,978千円	13,768千円

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）	当事業年度 （自　2023年11月１日 　　至　2024年10月31日）
給与手当	894,383千円	865,224千円
減価償却費	10,292	12,413
賞与引当金繰入額	31,047	32,017
貸倒引当金繰入額	30,579	4,774

おおよその割合

販売費	63.17％	64.67％
一般管理費	36.83	35.33

※３．関係会社株式売却益

当事業年度において計上した関係会社株式売却益は、当社の連結子会社であった後藤ブランド株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

※４．貸倒引当金繰入、債務保証損失引当金繰入

当社の連結子会社である株式会社ジクウの財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を考慮した結果、貸倒引当金繰入89,384千円、債務保証損失引当金繰入59,302千円を計上しております。

（有価証券関係）

関係会社株式及び関係会社出資金

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：千円）

区分	前事業年度	当事業年度
（2023年10月31日）	（2024年10月31日）
---	---	---
関係会社株式	121,242	0
関係会社出資金	20,000	20,000

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年10月31日）		当事業年度 （2024年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	13,628千円		15,342千円
減損損失	－		12,880
税務上の繰越欠損金	178,548		177,678
貸倒引当金	73,152		100,526
債務保証損失引当金	－		18,161
減価償却費超過額	8,320		8,668
その他	14,820		12,512
繰延税金資産小計	288,470		345,769
評価性引当額	△263,470		△320,769
繰延税金資産合計	25,000		25,000
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産の純額	25,000		25,000

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年10月31日）		当事業年度 （2024年10月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.4		△1.0
敷金償却戻入	－		3.1
のれん償却費	△0.8		△1.8
住民税均等割	△0.3		△0.7
評価性引当額	△35.1		△30.0
その他	0.3		△1.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△5.7		△1.1

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期 末残高 （千円）
有形固定資産
建物	69,982	990	－	70,972	50,894	9,426	20,078
工具、器具及び備品	21,622	172	18 (18)	21,776	15,264	2,478	6,511
有形固定資産計	91,605	1,162	18	92,748	66,159	11,905	26,589
無形固定資産
ソフトウエア	1,561,547	103,333	34,527 (34,527)	1,630,353	1,357,070	135,176	273,283
ソフトウエア仮勘定	37,798	130,767	101,998 (772)	66,567	－	－	66,567
のれん	134,158	－	6,740 (6,740)	127,417	48,303	15,662	79,114
商標権	178	－	－	178	144	17	34
特許権	374	1,676	－	2,050	444	69	1,606
特許権仮勘定	2,868	1,835	1,676	3,028	－	－	3,028
無形固定資産計	1,736,925	237,613	144,941	1,829,596	1,405,963	150,926	423,633
繰延資産
社債発行費	21,182	5,565	－	26,748	17,150	5,512	9,597
繰延資産計	21,182	5,565	－	26,748	17,150	5,512	9,597

（注）１．「当期減少額」欄の(  )は内書きで、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	『SHANON MARKETING PLATFORM』のバージョンアップ	94,276千円
ソフトウエア仮	開発中のソフトウエア（既存機能のバージョンアップ)	130,767千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替	101,225千円

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金（注）	238,868	89,384	－	－	328,252
賞与引当金	44,500	50,097	44,500	－	50,097
債務保証損失引当金	－	59,302	－	－	59,302

（注）貸倒引当金の金額は、貸借対照表上の流動資産及び投資その他の資産に対する貸倒引当金の合計額であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日、毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	該当事項はありません。
株主名簿管理人	該当事項はありません。
取次所	該当事項はありません。
買取手数料	該当事項はありません。
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.shanon.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）2024年１月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

事業年度　第24期第１四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

2024年３月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第24期第２四半期（自　2024年２月１日　至　2024年４月30日）

2024年６月14日関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

2024年1月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

2024年11月６日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書（代表取締役の異動）であります。

2025年１月20日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づく臨時報告書（親会社及び主要株主の異動）であります。

2025年１月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書（代表取締役の異動）であります。

（5）意見表明報告書

2024年12月16日関東財務局長に提出

株式会社イノベーションによる当社普通株式に対する公開買付けに賛同する旨の意見表明報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250131150016

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。