TOHO SYSTEM SCIENCE CO.,LTD.

M&A Activity • Feb 3, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月３日
【届出者の名称】	株式会社東邦システムサイエンス
【届出者の所在地】	東京都文京区小石川一丁目12番14号
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区小石川一丁目12番14号
【電話番号】	03(3868)6060
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画本部長　砂賀　昌代

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社東邦システムサイエンス (東京都文京区小石川一丁目12番14号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E05252 43330 株式会社東邦システムサイエンス TOHO SYSTEM SCIENCE CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E05252-000 2025-02-03 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、企業としての競争力の向上と企業価値の最大化を追求することにより、長期かつ安定的な配当を継続するとともに業績や内部資金の確保などを総合的に考慮し、配当性向は40％程度とすることを基本方針としております。また、当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。上記の方針に基づき、2025年３月期におきましては、2024年９月30日を基準日とする中間配当として１株当たり20円の配当を実施しており、また、2025年３月31日を基準日とする期末配当として１株当たり20円の配当を実施する予定であり、これにより年間の配当金額は合計で１株当たり40円となる予定です。

また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得の決定を取締役会の権限事項とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社の把握できる範囲における、これまでの自己株式の取得実績は以下のとおりです。

①　2007年10月９日開催の当社取締役会決議に基づき、2007年10月10日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値取引(ToSTNeT-2)により、100,000株を１株当たり865円(取得価額の総額：86,500,000円)で取得

②　2007年11月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2007年11月19日付で、東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-2)により、50,000株を１株当たり824円(取得価額の総額：41,200,000円)で取得

③　2010年11月15日開催の当社取締役会決議に基づき、2010年11月16日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、60,000株を１株当たり377円(取得価額の総額：22,620,000円)で取得

④　2011年８月12日開催の当社取締役会決議に基づき、2011年８月15日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、50,000株を１株当たり373円(取得価額の総額：18,650,000円)で取得

⑤　2013年12月13日開催の当社取締役会決議に基づき、2013年12月16日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、720,300株を１株当たり658円(取得価額の総額：473,957,400円)で取得

⑥　2019年５月23日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年５月24日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、30,000株を１株当たり923円(取得価額の総額：27,690,000円)で取得

⑦　2020年11月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2020年11月17日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、66,000株を１株当たり920円(取得価額の総額：60,720,000円)で取得

今般、当社は、2024年７月25日、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)から、具体的な売却主体及び売却数量はいずれも未定であるものの、それぞれ光通信の子会社であり、(ⅰ)当社の筆頭株主(注１)である株式会社ＵＨ Partners ３(2024年６月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数：1,712,200株、2024年６月30日現在所有割合(注２)：9.38％、所有割合(注３)：9.34％)、(ⅱ)当社の第３位株主である光通信株式会社(2024年６月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数：1,533,850株、2024年６月30日現在所有割合：8.40％、所有割合：8.37％)、(ⅲ)当社の第４位株主である株式会社ＵＨ Partners ２(2024年６月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数：1,264,500株、2024年６月30日現在所有割合：6.93％、所有割合：6.90％)及び(ⅳ)株式会社エスアイエル(2024年６月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数：61,600株、2024年６月30日現在所有割合：0.34％、所有割合：0.34％)(以下、株式会社ＵＨ Partners ３、光通信株式会社、株式会社ＵＨ Partners ２及び株式会社エスアイエルを合わせて「光通信子会社」と総称します。)の所有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向があるため、当社において、取得の可否、及び取得可能な場合は買付価格や取得株式数を含む具体的な取引条件を検討されたい旨の連絡を受けました。

(注１)　当社が2024年６月24日に提出した第53期有価証券報告書(以下「当社第53期有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年３月31日現在における「大株主の状況」及び当社が2024年11月12日に提出した第54期中半期報告書(以下「当社第54期中半期報告書」といいます。)に記載された2024年９月30日現在における「大株主の状況」に記載の順位をいいます。以下、株主順位の記載について同じです。

(注２)　「2024年６月30日現在所有割合」とは、当社が2024年７月31日に提出した「2025年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数(20,798,988株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,549,458株)を控除した株式数(18,249,530株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、2024年６月30日現在所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注３)　「所有割合」とは、当社が2025年１月31日に提出した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「2025年３月期第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(20,798,988株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,473,510株)を控除した株式数(18,325,478株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

これを受け、当社は、2024年７月26日、光通信の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、一定数以上の数量の当社普通株式が市場で一定の期間内に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、当社が光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、当社は、2024年10月中旬、光通信子会社の所有する当社普通株式の一部を当社が自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。その上で、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)公開買付けの方法であれば、市場での買付けとは異なり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、一般的に他の株主からの応募が想定されず、売却意向のあった光通信子会社による当社普通株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、並びに(ⅳ)光通信子会社以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、一定程度まとまった数量の株式を取得する場合には、特に上記(ⅲ)の観点、すなわち、売却意向のあった株主による当社普通株式の売却の確実性の向上、及び当社資産の社外流出の抑制という効果を重視することが適当であると考え、光通信に対して公開買付けの手法を提案することが適切であると判断いたしました。

なお、当社は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例であり、かつ、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日から2024年10月31日までに公表された他社事例を参考にすることとし、当該他社事例57件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が45件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることとしました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、当社の資産の社外流出を抑える観点からは、可能な限り低い市場価格を基準とすることが合理的と考えたため、上記の他社事例のうち、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値を基準としている事例が10件、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去一定期間の終値の単純平均値を基準としている事例が28件と、どちらか一方を基準としていた事例が約７割存在していた一方で、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値又は同日までの過去一定期間の終値の単純平均値のどちらか低い価格を基準としていた事例が２割程度存在していたことから、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い価格を基準とすることといたしました。なお、過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値については、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。

さらに、本公開買付けにおける買付予定数については、当社は、2024年10月における当社普通株式の市場価格の終値が1,400円台で推移していたこと、また、当社は自己株式の取得に要する資金の全額を自己資金により充当することを予定しているところ、当社の手元流動性(現金及び預金)の水準が2024年９月30日現在で9,964百万円(手元流動性比率：6.8月(注４))であったことを踏まえつつ、当社の財務状況や配当方針に対して大きな影響を与えない範囲で、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元という目的を実現する観点から慎重に検討した結果、1,000,000株程度を取得することが適切であると考えるに至りました。

(注４)　当社第54期中半期報告書に記載の2024年９月30日現在における手元流動性(現金及び預金)を、当社第54期中半期報告書から計算される当社の１ヶ月当たりの売上高(2025年３月期中間会計期間売上高を６で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年10月23日、光通信に対して、市場価格に一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値を用いる予定である旨、及び買付予定数については1,000,000株を検討している旨の初期的な連絡を行いました。その後、当社は、2024年12月４日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年１月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、同日、光通信よりこれらの条件を前提に前向きに検討する旨の回答を得ました。

その後、当社は、2024年12月25日、光通信より、当社普通株式の売却主体としては、光通信子会社のうち光通信株式会社(以下「応募予定株主」といいます。)の１社のみとすること、並びに、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、その所有する当社普通株式1,533,850株のうち1,000,000株(以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

なお、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株式の数と同数である1,000,000株(所有割合：5.46％)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、光通信からは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合：2.91％)については、現時点では、応募予定株主において引き続き保有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、応募予定株式を除く、光通信子会社が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式についても、現時点では、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

また、当社は、本公開買付けに要する資金について、その全額を自己資金から充当する予定です。なお、2025年３月期第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在における当社の手元流動性(現金及び預金)は9,873百万円(手元流動性比率：6.8月(注５))であり、本公開買付けの実施に約1,223百万円前後の金額を要することを考慮しても当社の手元流動性は約8,650百万円程度(手元流動性比率：5.9月)と見込まれ、2024年12月31日現在の手元流動性及び手元流動性比率が概ね維持されることから当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、当社第53期有価証券報告書に記載の2024年３月期における営業活動によるキャッシュ・フローは1,252百万円であり、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。

(注５)　2025年３月期第３四半期決算短信に記載の2024年12月31日現在における手元流動性(現金及び預金)を、2025年３月期第３四半期決算短信から計算される当社の１ヶ月当たりの売上高(2025年３月期第３四半期累計期間売上高を９で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)の当社普通株式の終値が1,370円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が1,316円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)であり、後者の方が低いことを確認した上で、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,316円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,184円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、1,000,000株(所有割合：5.46％)とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点で未定です。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

20,798,988株(2025年２月３日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

(3) 【取締役会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 1,000,100 | 1,184,118,400 |

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、4.81％です(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。

(注４)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注５)　取得することができる期間は、2025年２月３日から2025年３月31日までです。 

(4) 【その他（―）】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| 買付け等の期間 | 2025年２月３日(月曜日)から2025年３月４日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2025年２月３日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金1,184円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例であり、かつ、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日から2024年10月31日までに公表された他社事例を参考にすることとし、当該他社事例57件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が45件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることとしました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、当社の資産の社外流出を抑える観点からは、可能な限り低い市場価格を基準とすることが合理的と考えたため、上記の他社事例のうち、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値を基準としている事例が10件、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去一定期間の終値の単純平均値を基準としている事例が28件と、どちらか一方を基準としていた事例が約７割存在していた一方で、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値又は同日までの過去一定期間の終値の単純平均値のどちらか低い価格を基準としていた事例が２割程度存在していたことから、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い価格を基準とすることといたしました。なお、過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値については、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。

上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月４日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年１月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)の当社普通株式の終値が1,370円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が1,316円であり、後者の方が低いことを確認した上で、本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,316円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,184円とすることを決議いたしました。 |

	なお、本公開買付価格である1,184円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年１月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,370円に対して13.58％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,316円に対して10.03％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,389円に対して14.76％、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,454円に対して18.57％をそれぞれディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,184円は、本書提出日の前営業日である2025年１月31日の当社普通株式の終値1,386円に対して14.57％をディスカウントした金額となります。
算定の経緯	当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案したうえ、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例であり、かつ、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日から2024年10月31日までに公表された他社事例を参考にすることとし、当該他社事例57件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が45件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることとしました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、当社の資産の社外流出を抑える観点からは、可能な限り低い市場価格を基準とすることが合理的と考えたため、上記の他社事例のうち、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値を基準としている事例が10件、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日までの過去一定期間の終値の単純平均値を基準としている事例が28件と、どちらか一方を基準としていた事例が約７割存在していた一方で、公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の普通株式の終値又は同日までの過去一定期間の終値の単純平均値のどちらか低い価格を基準としていた事例が２割程度存在していたことから、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い価格を基準とすることといたしました。なお、過去一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値については、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。 上記の検討を踏まえて、当社は、2024年12月４日、光通信に対して、(ⅰ)本公開買付けのスケジュールとしては2025年１月31日の公表を検討していること、(ⅱ)本公開買付価格については、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから10％のディスカウント率を適用して算出される価格とすること、(ⅲ)買付予定数については1,000,000株とすることを書面にて提案したところ、2024年12月25日、光通信より、当社が提案した上記スケジュール、本公開買付価格の算定方法及び買付予定数についていずれも応諾し、応募予定株主において、応募予定株式について本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)の当社普通株式の終値が1,370円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が1,316円であり、後者の方が低いことを確認した上で、本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日(2025年１月30日)までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,316円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,184円とすることを決議いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 1,000,000(株) | －(株) | 1,000,000(株) |
| 合計 | 1,000,000(株) | －(株) | 1,000,000(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑦　本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ．本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞

Ａ．本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ．番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

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| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 1,184,000,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 35,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,500,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 1,222,500,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,000,000株)に、本公開買付価格(1,184円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 5,913,106,369 |
| 計 | 5,913,106,369 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

(2) 【決済の開始日】

2025年３月27日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、本公開買付けへの応募に際し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、光通信から、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主(当社の第３位株主である光通信株式会社)において、応募予定株式1,000,000株(所有割合：5.46％)について本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ております。他方で、当社は、光通信より、応募予定株主が本公開買付けに応募しない533,850株(所有割合：2.91％)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募予定株式を含め、本公開買付け後も光通信子会社が所有することとなる当社普通株式については、現時点において、光通信子会社において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

③　当社は、2025年１月31日に2025年３月期第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2025年３月期第３四半期決算短信の概要

(自　2024年４月１日　至　2024年12月31日)

(イ)損益の状況

会計期間	2025年３月期(第３四半期累計期間)
売上高	13,105,597千円
売上原価	10,835,532千円
販売費及び一般管理費	1,096,536千円
営業外収益	11,856千円
営業外費用	22千円
四半期純利益	806,770千円

(ロ)１株当たりの状況

会計期間	2025年３月期(第３四半期累計期間)
１株当たり四半期純利益	44.11円
１株当たり配当額	20円
１株当たり純資産額	524.28円

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所　プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年８月 | 2024年９月 | 2024年10月 | 2024年11月 | 2024年12月 | 2025年１月 | 2025年２月 |
| 最高株価(円) | 1,720 | 1,624 | 1,484 | 1,489 | 1,443 | 1,403 | － |
| 最低株価(円) | 1,411 | 1,404 | 1,401 | 1,407 | 1,361 | 1,263 | － |

(注)　届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間については、届出日が月初にあたるため記載しておりせん。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第52期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月26日　関東財務局長に提出

事業年度　第53期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月24日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第54期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月12日　関東財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社東邦システムサイエンス

(東京都文京区小石川一丁目12番14号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。