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TENTIAL Inc.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年２月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年１月23日
【会社名】
株式会社TENTIAL
【英訳名】
TENTIAL Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 中西 裕太郎
【本店の所在の場所】
東京都品川区北品川六丁目７番29号
【電話番号】
03-6455-2921
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート本部長 鵜沢 敬太
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区北品川六丁目７番29号
【電話番号】
03-6455-2921
【事務連絡者氏名】
執行役員コーポレート本部長 鵜沢 敬太
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 646,000,000円 |
| 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 4,650,165,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 814,515,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40398 325A0 株式会社TENTIAL TENTIAL Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 2024-02-01 2024-07-31 2 true S100V4O2 true false E40398-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40398-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 400,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年１月23日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2025年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式417,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2025年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2025年２月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,615円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 400,000 | 646,000,000 | 358,800,000 |
| 計（総発行株式） | 400,000 | 646,000,000 | 358,800,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2025年１月23日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,900円～2,000円）の平均価格（1,950円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は780,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
1,615 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2025年２月19日(水) 至 2025年２月25日(火) |
未定 (注)４． |
2025年２月27日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,900円以上2,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年２月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,615円）及び2025年２月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2025年１月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年２月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年２月28日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年２月10日（月）から2025年２月17日（月）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,615円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 400,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年２月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 400,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2025年２月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 717,600,000 | 10,000,000 | 707,600,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,900円～2,000円）の平均価格（1,950円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額707,600千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限749,353千円と合わせた手取概算額合計上限1,456,953千円を、運転資金として、ブランド投資における広告宣伝費に充当する予定であります。
当社の主力商品であるBAKUNE（着用時の睡眠の質を向上させることを目的としたナイトウェア）をはじめとしたリカバリーウェアについては、プロダクト・ライフサイクルの考え方を用いると市場の成長期に差し掛かっていると認識しており、競合他社含めた市場全体のターゲットが健康志向の高い顧客層から一般顧客層へとシフトされていくことが予想されます。
そのような市場環境下において、一般顧客層の認知獲得が大きな競争優位性の源泉になると考えており、リカバリーウェア市場内における確たるポジションを形成することを目的として一般顧客層に対する認知獲得、具体的にはブランド認知のためのプロモーション強化（テレビコマーシャル等マスプロモーションの推進）として広告宣伝費（2026年１月期に802,000千円及び2027年１月期に500,000千円）に充当いたします。残額については2026年１月期及び2027年１月期における、新規顧客獲得を目的としたSNS広告等の運用型広告に係る広告宣伝費に充当いたします。
クリスマス及び母の日・父の日シーズンにブランド投資を実施することで、直接的な収益貢献が図れることに加え、ギフトとして当社商品を受け取ったユーザーが潜在顧客となることから、短期的な収益インパクトのみならず事業に対しての有用な施策であると考えております。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年２月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,384,700 | 4,650,165,000 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社アカツキ 711,300株 |
| 東京都千代田区神田岩本町２番１ ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合 353,800株 |
||||
| 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階 HIRACFUND１号投資事業有限責任組合 316,700株 |
||||
| 埼玉県朝霞市 中西 裕太郎 222,800株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 196,200株 |
||||
| 東京都渋谷区南平台町２番17号A-PLACE渋谷南平台２Ｆ Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合 173,100株 |
||||
| 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号サンシャイン60・52Ｆ 株式会社セゾン・ベンチャーズ 100,000株 |
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| 愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号 オフィスオオモリ８階 ＭＴＧＶ投資事業有限責任組合 82,800株 |
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| 2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg Rakuten Capital S.C.Sp. （常任代理人 楽天グループ株式会社） 78,400株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 東京都中央区築地六丁目17番４号 ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合 49,200株 |
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| 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 株式会社静岡銀行 29,400株 |
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| 東京都渋谷区 酒井 亮輔 20,000株 |
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| 埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 株式会社Anchor 15,000株 |
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| 東京都港区赤坂五丁目３番６号 ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 15,000株 |
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| 東京都新宿区若葉一丁目10番地 Give Backers株式会社 10,500株 |
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| 三重県津市 西岡 良仁 10,500株 |
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| 計(総売出株式) | － | 2,384,700 | 4,650,165,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,900円～2,000円）の平均価格（1,950円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 販売目的 |
|---|---|---|
| 豊島株式会社 | 上限175,000株 | 既存取引先との関係強化のため |
| TENTIAL従業員持株会 | 上限15,700株 | 福利厚生のため |
TENTIAL従業員持株会の株式数は、取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2025年 ２月19日(水) 至 2025年 ２月25日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年２月18日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 417,700 | 814,515,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 417,700株 |
| 計(総売出株式) | － | 417,700 | 814,515,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年１月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式417,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,900円～2,000円）の平均価格（1,950円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2025年 ２月19日(水) 至 2025年 ２月25日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2025年２月18日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社Anchor（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年１月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式417,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 417,700株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,615円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
| (4) | 払込期日 | 2025年４月１日（火） |
（注） 割当価格は、2025年２月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2025年２月28日から2025年３月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である株式会社Anchor、売出人である中西裕太郎、株式会社アカツキ、HIRACFUND１号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、ＭＴＧＶ投資事業有限責任組合、酒井亮輔、Rakuten Capital S.C.Sp.、株式会社セゾン・ベンチャーズ、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、西岡良仁及びGive Backers株式会社、当社株主である市來晟弥、石川朝貴、舟山健太、横田康平、鵜沢敬太、猿渡歩、重田康光、津川友介、伊佐山元、西條晋一及び野田幸司並びに当社新株予約権者である南日政俊、播戸竜二、石田和也、降幡武亮及び当社従業員である45名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年８月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主である赤浦徹、本間真彦、和田圭祐及び村田祐介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2026年２月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年８月26日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年１月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先である豊島株式会社は、主幹事会社に対して、上場（売買開始）日（当日を含む）から同日後180日目の日（2025年８月26日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等は行わない旨の書面を差し入れる予定であります。また、親引け先であるTENTIAL従業員持株会は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）から同日後180日目の日（2025年８月26日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社優先株式の割当を受けた者（PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合）並びに当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
（豊島株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 豊島株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県一宮市せんい二丁目５番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 豊島 半七 | |
| 資本金 | 3,000百万円 | |
| 事業の内容 | ・各種繊維品（綿花・羊毛等の素材から、原糸、テキスタイル、製品まで）の卸売、輸出入及び三国間貿易 ・ビル用大型電気機器及び建設資材の販売、ビル設計・施工・監理等 |
|
| 主たる出資者及び出資比率 | 豊島従業員持株会：33.22％ 豊島役員持株会 ：15.00％ 豊島 慶子 ： 7.46％ 三谷 由梨 ： 7.46％ |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合（親引け先が出資している組合）が当社株式を353,800株保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社の主要仕入先であります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の主要仕入先であり、取引関係を強化するためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、175,000株を上限として、2025年２月18日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 親引け先は、取引基本契約において反社会的勢力の排除に関する表明保証を行っております。これをもって、当社は、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
（TENTIAL従業員持株会）
| ａ．親引け先の概要 | TENTIAL従業員持株会（理事長 塩島 裕） 東京都品川区北品川六丁目７番29号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、15,700株を上限として、2025年２月18日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2025年２月18日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 中西 裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 2,228,200 | 30.23 | 2,005,400 | 25.81 |
| 株式会社Anchor | 埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 | 600,000 | 8.14 | 585,000 | 7.53 |
| 株式会社アカツキ | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,016,200 | 13.79 | 304,900 | 3.92 |
| ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 392,400 | 5.32 | 196,200 | 2.52 |
| 豊島株式会社 | 愛知県一宮市せんい二丁目５番11号 | － | － | 175,000 | 2.25 |
| Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区南平台町２番17号A-PLACE渋谷南平台２F | 346,200 | 4.70 | 173,100 | 2.23 |
| PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 156,800 | 2.13 | 156,800 | 2.02 |
| ナントCVC２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 | 197,000 | 2.67 | 147,800 | 1.90 |
| 酒井 亮輔 | 東京都渋谷区 | 164,600 (99,400) |
2.23 (1.35) |
144,600 (99,400) |
1.86 (1.28) |
| HIRACFUND１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階 |
452,400 | 6.14 | 135,700 | 1.75 |
| 計 | － | 5,553,800 (99,400) |
75.35 (1.35) |
4,024,500 (99,400) |
51.79 (1.28) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2025年１月23日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2025年１月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（豊島株式会社175,000株、TENTIAL従業員持株会15,700株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ Mission」～「７ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 |
| 売上高 | （千円） | 37,032 | 442,746 | 846,725 | 2,033,705 | 5,409,051 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △95,406 | △94,528 | △350,024 | 38,889 | 477,079 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △95,696 | △109,276 | △350,722 | △12,592 | 506,653 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 76,497 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 21,058 | 24,633 | 28,424 | 32,347 | 33,131 |
| 普通株式 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,308 | 2,308 | 2,308 | 2,308 | 2,308 |
| Ｂ種優先株式 | 3,750 | 3,750 | 3,750 | 3,750 | 3,750 |
| Ｃ種優先株式 | － | 3,575 | 3,575 | 3,575 | 3,575 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | 3,791 | 3,791 | 3,791 |
| Ｅ種優先株式 | － | － | － | 3,923 | 4,707 |
| 純資産額 | （千円） | 26,429 | 86,918 | 120,941 | 608,445 | 1,215,001 |
| 総資産額 | （千円） | 70,623 | 292,283 | 507,144 | 1,310,458 | 2,489,453 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △5,867.81 | △9,452.41 | △20,530.67 | △92.15 | △13.50 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △4,605.08 | △4,660.04 | △13,203.57 | △2.16 | 76.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 37.4 | 29.7 | 23.8 | 46.4 | 48.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 55.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △42,904 | 237,263 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △38,482 | △119,749 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 711,246 | 442,165 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 834,281 | 1,393,960 |
| 従業員数 | （人） | 8 | 13 | 39 | 61 | 85 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (2) | (10) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。さらに、2025年１月14日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,400株増加しております。その結果、発行済株式総数は6,655,600株となっております。
４．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第２期、第３期、第４期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期会計期間の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．第２期、第３期、第４期及び第５期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．第２期、第３期及び第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
11．主要な経営指標等のうち、第２期、第３期及び第４期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。第５期及び第６期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。
12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
13．当社は、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △29.33 | △47.26 | △102.65 | △92.15 | △13.50 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △23.02 | △23.30 | △66.01 | △2.16 | 76.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社の創業者である中西裕太郎は、「健康でないと心も前向きになれない」「アスリート時代の経験が社会で活かしづらい」という自身が体験した課題を解決すべく、当社を設立しました。当社の設立以降の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2018年２月 | スポーツwebメディア「SPOSHIRU」（現在は事業終了済）の運営を目的として東京都渋谷区神泉町に株式会社Aspoleを設立 |
| 2018年８月 | Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合をはじめとする２社から合計約２千万円の資金調達を実施 |
| 2019年２月 | 株式会社アカツキから合計約1.3億円の資金調達を実施 |
| 2019年５月 | 本社を東京都渋谷区神宮前に移転 |
| 「株式会社Aspole」から「株式会社TENTIAL」に商号変更 | |
| 2019年８月 | D2C（Direct To Consumer）事業を開始し、初の自社の商品としてインソール「TENTIAL ZERO」の販売を開始 |
| 2020年８月 | HIRACFUND１号投資事業有限責任組合をはじめとする６社から合計約1.7億円の資金調達を実施 |
| 2020年12月 | クラウドファンディングにて、ナイトウェア「BAKUNE RECOVERY WEAR」の販売を開始 |
| 2021年４月 | リカバリーウェア「BAKUNE」の一般医療機器認証を取得 |
| 2021年８月 | ナントCVC２号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合をはじめとする７社から合計約3.8億円の資金調達を実施 |
| 2021年10月 | コンフォートテックウェア「MIGARU」の販売を開始 |
| 2022年２月 | 本社を東京都中央区日本橋富沢町に移転 |
| 2022年５月 | 新丸の内ビルディングに初の直営店「TENTIAL Official Store」を開店 |
| 2022年６月 | ISMS認証（ISO27001）を取得 |
| 2022年11月 | 渋谷パルコに都内２店舗目の直営店を開店 |
| 2023年２月 | ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合をはじめとする５社から合計約６億円の資金調達を実施 |
| 2023年３月 | 経済産業省「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定 |
| 2023年４月 | 大名古屋ビルヂングに名古屋地区初の直営店を開店 |
| 2023年５月 | 阪急うめだ本店に大阪地区初の直営店を開店 |
| 2023年６月 | 虎ノ門ヒルズに都内３店舗目の直営店を開店 |
| 2023年９月 | 池袋パルコに都内４店舗目の直営店を開店 |
| 2023年12月 | ミント神戸に神戸地区初の直営店を開店 |
| 2024年４月 | ラシック栄に名古屋地区２店舗目の直営店を開店 |
| 2024年５月 | 本社を東京都品川区北品川に移転 |
| 2024年８月 | 第二種医療機器製造販売業許可（許可番号：13B2X10608）を取得 |
| 2024年10月 | そごう横浜に横浜地区初の直営店を開店 |
| 札幌ステラプレイスに北海道地区初の直営店を開店 |
３【事業の内容】
(1）ミッション
当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」というミッションを掲げ、「コンディショニング（※１）を実装する」というビジョンを掲げております。創業者の中西は、病気を経験し、健康を失うことで新しいことに前向きに挑戦することが難しくなるという現実に直面しました。この経験から、体調を整えることの重要性に気づき、体調が悪くなってから治療をするのではなく、日々の生活の中で心身の状態を良くする「コンディショニング」が大切だと考えるようになりました。こうした考えから、TENTIALは誕生しました。
当社は、着用時の睡眠の質を向上させることを目的としたナイトウェア「BAKUNE」という商品をはじめ、普段の生活の中で簡単に取り入れられる健康を支える商品を開発・販売しております。これにより、コンディショニングを毎日の生活に溶け込ませ、すべての人が自分の能力を最大限に発揮できる社会を目指しております。
なお、当社はコンディショニングブランド「TENTIAL」を運営する「コンディショニングブランド事業」の単一セグメントであり、コンディショニングブランド事業の内容及びその特徴について以下に記載いたします。
(2）コンディショニングブランド事業について
当社が運営するコンディショニングブランド「TENTIAL」は、「コンディショニングを日常生活に簡単に取り入れること」を目的としたブランドです。2019年のインソール販売からブランドを立ち上げ、2024年12月末現在では、100点以上の商品を展開しております。
特に、遠赤外線の輻射効果を持つ特殊繊維（※２）を使用することで、着用時の睡眠の質を向上させることを目的としたナイトウェア「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズは、当社の主力商品として成長しております。また、「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズと同様の特殊繊維を使用した、普段着ラインの「MIGARU」シリーズや、着用時の歩きやすさを追求した「リカバリーサンダル」等、日々の活動を支えるアイテムを幅広く展開しております。
当社は、健康維持とコンディショニングにおいて重要な「休養（睡眠）」「運動」「食事」の三大要素の中でも、特に「休養（睡眠）」に焦点を当て、商品開発とブランド認知の拡大を推進しております。当社で企画・開発する商品は、誰もが日常生活の中で取り入れられるよう設計されており、心身の健康を総合的にサポートすることを目指しております。加えて、科学的根拠に基づいたデザイン設計と開発を行い、使用者に確かな効果を提供することに注力しております。
当社ではこれらの商品を、当社が運営するECサイト「tential.jp」やAmazon、楽天市場及びYahoo!ショッピング等のECモール、当社が運営する「TENTIAL」店舗並びに服飾店、雑貨店及び家電量販店等において販売しております。また、2024年５月より、当社商品を当社運営のECサイト若しくは直営店舗で購入した際にポイント（TENTIALマイル）が貯まる「TENTIAL Club」という会員制のポイントプログラムの提供を開始いたしました。
当社のサプライチェーンにおいて、製造・物流は外部委託することでファブレス化しておりますが、その他の工程は全て内製化しております。そのため、当社の取扱商品はすべて、独自の企画・開発が行われており、更にはマーケティングやCS（カスタマーサービス）も当社内で行うことで、顧客の声が蓄積され、商品開発にも直接反映されるバリューチェーンを構築できていると考えております。
※１ コンディショニング…ライフパフォーマンス向上のために体調に関わるすべての要因を良い状態に整えることを指す。主にアスリートが、パフォーマンス向上の一環として取り入れている。
※２ 繊維原料に独自配合した極小セラミックスの粉末を練りこんだ保温機能素材で、着用者の身体から放射された遠赤外線を繊維(SELFLAME®)が輻射（熱を持った物質が赤外線を放出する現象）することで血流促進効果を発揮するもの。
※３ 自社チャネル売上比率は、2024年１月期における売上高に占める自社EC売上高及び直営店舗（常設店舗及びポップアップ型店舗）売上高の割合から算出。
※４ 他社の運営するECプラットフォーム上での販売。
※５ 服飾店、雑貨店及び家電量販店等、他社運営店舗における販売。
① 商品の企画・開発及び特徴
当社の取扱商品はすべて、当社で企画・開発を行った当社独自の商品であります。また、当社は取り扱う商品の科学的根拠を重視した企画・開発を行うことで、類似商品との差別化を図っております。
例えば、当社の主力商品である「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズは、効果効能に関する実験を行い、遠赤外線特性及び血行を改善する性能についてエビデンスを取得したうえで、一般医療機器（※１）の届出を行っております。そのため、届出を行うことにより使用が認められる「疲労軽減、血行促進、筋肉のハリ・コリの軽減、血行促進による血流改善、筋疲労症状の改善、疲労回復、肩こり・腰痛の緩和」等の表現を用いて、商品使用時の効果効能を訴求して販売することが可能であります。また、2024年８月に第二種医療機器製造販売業許可を取得したことにより、一般医療機器（クラスⅠ）（※２）の届出のみならず、管理医療機器（クラスⅡ）（※３）の医療機器認証登録を自社で行うことが可能となりました。これにより、リカバリーウェアに加えて、幅広い種類の医療機器を提供する体制となりました。
また、「コンフォーター」（機能性掛け布団）や「リカバリーサンダル」等、一般医療機器として届け出ていない商品についても効果効能に関する実験を行い、エビデンスを取得しております。
※１ 一般医療機器…医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称、薬機法又は医薬品医療機器等法）において定められた「医療機器」のうち、当該医療機器に不具合が生じた場合でも、人体へのリスクが極めて低いと考えられるもので、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）への届出を行うことで製造販売が可能な機器を指す。
※２ 薬機法第２条第７項の一般医療機器（クラスⅠ）を指す。
※３ 薬機法第２条第６項の管理医療機器（クラスⅡ）を指す。
（主な商品一覧）
| 商品名 | 特徴 | 商品イメージ |
|---|---|---|
| BAKUNE （ナイトウェア） |
極小セラミックス粉末を独自配合した特殊機能繊維「SELFLAME®」を使用、血行が促進され身体の疲労や肩こり・腰痛を緩和 一般医療機器として届出をしております。 |
 |
| MIGARU （コンフォートテックウェア） |
着ながら血行を促進し、疲労回復、仕事や家事等日常の疲れを取り、日々のパフォーマンスをサポート 一般医療機器として届出をしております。 |
 |
| インソール | 足が持つ本来の運動性と安定性を引き出し、体幹と姿勢を安定 |  |
| リカバリーサンダル | 体のバランスを支えるアーチサポート構造に加え、底面にカーブを施したロッカーボトム構造を搭載し、歩きやすさを追求 |  |
| コンフォーター | 毛布と掛け布団の一枚二役 ５層構造により一枚であたたかい |
 |
② 販売方法について
当社の商品は、オンライン（自社ECサイト、他社ECモール）及びオフライン（直営店舗、卸売）の両方で販売しており、それぞれの特徴は以下のとおりです。
（オンライン）
ａ．自社ECサイト「tential.jp」
当社が運営するECサイト「tential.jp」に商品を掲載し、直接販売しております。「tential.jp」では自社開発サイトの強みを活かした自由なUI/UX設計（※１）によって、顧客にとっても使い勝手の良いECサイトの構築が可能になることに加え、柔軟なクーポン設計や会員向けプログラムの開発、商品選択のハードルを下げるサイズ提案コンテンツ等の実装が可能です。
また、「tential.jp」においては、商品販売のほか顧客に対してブランドの世界観を伝えることに注力しております。例えば、スポーツ・芸術・料理（食事）等様々な分野で活躍するプロフェッショナルのコンディショニングに関する取組みを紹介する「Conditioning Magazine」を同ECサイト内で運営しております。その他にも、ブランドコンセプトを深く伝える「STORY」ページを設ける等、ブランドの哲学や価値観を共有することで、顧客とのつながりを強化しております。
ｂ．他社ECモール
Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピング等のECモールに商品を出品し、販売しております。利用者が多いECモールに出店することで、自社ECとは異なるターゲット層にアプローチすることができ、幅広い顧客にリーチしております。
（オフライン）
ｃ．直営店舗
大都市圏の百貨店、ショッピングモール等の商業施設内に当社の直営店舗を出店し、商品を販売しております。オンラインのみならず実店舗を出店することで、商業施設に流入する潜在顧客に対して当社商品を訴求することが可能なほか、商品を直接見たい・試したいといった顧客のニーズを満たすことが可能になっております。なお、2024年12月末時点において常設している直営店舗数は10店舗となっております。
ｄ．卸売
服飾店、雑貨店及び家電量販店等を通じて当社商品を販売しております。ロードサイド等に立地する服飾店や家電量販店等において当社商品を販売することで、直営店舗とは異なる商圏の潜在顧客に対しても当社商品を訴求することが可能となっており、ブランド認知度の拡大に貢献しております。なお、2024年12月末時点における展開店舗（Shop In Shop）数は、134店舗となっており、全国的に展開しております。
なお、2024年１月期における売上高の65.9％は、利益率の高い自社チャネル（※２）経由の売上となっており、結果として粗利率69.9％を実現しております。また、当社は収益性を捉える受注件数・受注単価といった指標を伸ばすことで、着実な成長を目指してまいります。
※１ UI/UX…ユーザー体験を指す。
※２ 自社チャネル…自社EC及び直営店舗（常設店舗及びポップアップ型店舗）
③ 顧客から選ばれる理由
当社の競争優位性は「ブランド」「チャネル」「データ」「研究開発」にあると考えております。これらの競争優位性が、顧客から選ばれる理由を形成していると考えております。
ａ．「ブランド」価値の向上
当社は、コンディショニング領域の中で、科学的根拠に基づいた商品を展開していることから、競技種目を問わず、第一線で活躍するプロアスリート選手に日々愛用いただいております。その中でも当社は、卓球の平野美宇選手（所属:木下グループ）、メジャーリーガーとして活躍している今永昇太選手及びプロゴルファーである池村寛世選手に対して当社商品の提供及び睡眠指導（コンディショニングサポート）を行っております。
昨今の健康志向の高まりや、当社のテレビコマーシャルをはじめとした各種ブランディング施策やPR施策により、日常生活におけるコンディショニングの重要性が一般層にまで浸透しつつあるなか、コンディショニングを重視するアスリートの中で認知・利用者が広がったことによる「TENTIAL」ブランドへの信頼感が高まることで、コンディショニングブランドとしてのブランド価値の向上を図り、マーケットリーダーとしての地位の確立を目指しております。
ｂ．「オムニチャネル」での展開
当社は、オンライン（自社ECサイト、他社ECモール）及びオフライン（直営店舗、卸売）の多様なチャネルで商品を販売しております。オンラインの自社ECサイトや他社ECモールを通じて商品を販売することで、顧客に対してどこでも簡単に商品を購入できる利便性を提供しております。また、当社では機能性や着用感に特徴のある商品を展開していることから、実際の商品を試着し、着用感等を確認できる実店舗の展開により、商品を見て購入したい顧客のニーズを汲み取る等、オンライン・オフライン両方のチャネルを活用することで顧客満足度の向上を図っております。
ｃ．「データ」収集及び活用
当社では、当社が運営するECサイト「tential.jp」の開発及び運営、データ基盤の構築等を当社のエンジニアが行うことで内製化を実現しております。そのため、「当社ウェブサイト経由の問い合わせや会員登録で収集した見込み・既存顧客情報」「アンケート結果や当該分析データ」「顧客の購買・行動履歴」等のデータを、第三者を経由せず取得することが可能です。取得した購買データや行動データ、属性データは、当社に所属するエンジニアやデータアナリストが統合し、分析を行っております。これらのデータを活用することで、商品開発からマーケティング、物流の効率化及び最適化を図っております。
また、ECサイトの購買データや行動データに基づく精緻な顧客分析によって、継続的なUI/UXの改善やスムーズな顧客対応を行うことで、顧客満足度の向上・維持に努めております。
※１ 1st Party Data…第三者を経由せず、企業が自社で収集したデータを指す。
ｄ．「研究開発」による効果効能の検証
当社は、大学や病院等と連携し、商品の効果効能を裏付けるデータを取得しております。これらの研究開発活動により取得したデータを以て一般医療機器の届出を行う等、当社商品の信頼性を高め、他社との差別化を図っております。また、新素材や技術の探索にも取り組んでおり、積極的に商品に採用することで、効果効能のある商品を提供しております。例えば、2023年３月に発表した、早稲田大学睡眠研究所所長の西多昌規氏（早稲田大学スポーツ科学学術院准教授）監修のもとで行った、「リカバリースリープウェアが睡眠構造に与える影響についての生理学的研究」では、当社の「BAKUNE RECOVERY WEAR」が睡眠時の深部体温の低下を促すことで、快適な睡眠をサポートすることを示唆する科学的エビデンスの取得に成功しました。
［事業系統図］
コンディショニングブランド事業の事業系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 110 | （17） | 34.3 | 1.7 | 7,473 |
当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、部門別に記載をしております。
| 部門の名称 | 従業員数（人） | |
| コンディショニングブランド事業 | 43 | （10） |
| 経営戦略・R&D | 18 | （2） |
| テクノロジー | 22 | （3） |
| 管理部門・その他 | 27 | （2） |
| 合計 | 110 | （17） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近日までの１年間において32名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものです。
(1）経営方針
当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションとしております。個々人が持つ潜在的な能力を発揮するためには、いつまでも挑戦を続けられる身体であることが必要不可欠です。その実現のため、当社は、「コンディショニングを実装する」というビジョンを掲げております。
(2）経営環境
近年、日本では少子高齢化の進行を主な背景として、国民医療費が2000年度の約30兆円から2022年度には約46兆円まで増加する等、国民健康保険の安定的運用に係る諸問題が顕在化しております（※１）。そのような環境のもと、厚生労働省による健康増進法に基づいた「国民の健康の増進の総合的な推進を図るための基本的な方針（健康日本21）」（2012年）の公表や、経済産業省による健康優良法人認定制度の開始（2016年）等、国民の健康意識の向上に関する取組みが行われてまいりました。これらの取組みや外的環境の変化を端緒として、国民の健康への意識が高まっており、「セルフケア（※２）」「プレゼンティーイズム（※３）」「健康寿命（※４）」「健康経営（※５）」等といった、健康に関するキーワードが浸透しつつあります。
さらに、新型コロナウイルス感染症の蔓延による人々の生活意識や行動の変化によって、ウェルビーイング（※６）に係る認知も高まっており、健康増進・維持に関連するサービスやツールを提供する事業者に対しての追い風となっていると認識しております。
また、日本においては約４人に１人が健康課題の自覚症状があるとされており、慢性的な疲労感・睡眠の質の低下・心身パフォーマンスの低下等の問題が顕在化しております。特に疲労感は働く世代の約8割が慢性的に抱えているとされ、それを背景としたニーズの高まりを受け、当社が属する市場の規模が拡大していると考えられます。
一般社団法人日本リカバリー協会の調査（※７）によれば、リカバリー領域において当社が対峙する市場の規模は2023年において約9,000億円と推計されております。中でも、当社のリカバリーウェアが直接的に属する衣服（スポーツ以外）カテゴリーの市場規模は2023年において1,438億円と推計され、2019年の867億円から1.66倍に成長しております。
当社ではミッション・ビジョンに基づき、当社が展開するコンディショニングブランド「TENTIAL」において、2019年にインソールの販売を開始したのち、現在主力とするリカバリーウェアの「BAKUNE」シリーズをはじめ、取扱商品を徐々に拡大し、2024年12月末現在において100点以上の商品を展開しております。
※１ ＜出典＞厚生労働省「令和４(2022）年度 国民医療費の概況」
※２ セルフケア…自己の健康と幸福を維持・向上させるための自己管理活動
※３ プレゼンティーイズム…体調不良等により本来のパフォーマンスが発揮できない状態ながらも職場に出勤する状態
※４ 健康寿命…生活に支障をきたす病気や障害なしに過ごせる期間。質の高い健康状態を維持できる寿命
※５ 健康経営…従業員等の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践すること。企業理念に基づき、従業員等への健康投資を行うことは、従業員の活力向上や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上や株価向上につながるとの期待
※６ ウェルビーイング…体も心も元気で、社会との関係も良好である状態を意味する概念
※７ ＜出典＞一般社団法人日本リカバリー協会「休養・抗疲労白書2023」
リカバリー市場は「休養」や「抗疲労」に関連する製品やサービス全般を含む市場として定義されており、当社のリカバリーウェアが直接的に属している「衣服（スポーツ以外）」カテゴリーについては、和服、洋服、シャツ・セーター類、下着類、履物類が集計対象のカテゴリーであり、2019年には867億円、2023年には1,437.8億円と推定されている。
※８ ＜出典＞厚生労働省「2022年国民生活基礎調査の概況」、Ⅲ世帯員の健康状況、１自覚症状の状況において「病気やけが等で自覚症状のある者は人口千人当たり276.5となっている。」という記載をもとに算出。
※９ ＜出典＞一般社団法人日本リカバリー協会「休養・抗疲労白書2023」を基に当社作成。
調査期間:2023年４月18日～５月23日、SCR調査対象:全国の20～79歳の10万人(男女各５万人)、本調査対象:1,248人(男女各624人)、方法:インターネット調査
(3）経営戦略等
当社の経営戦略は以下のとおりです。
① 基本方針
当社は「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションとして掲げ、現在は主にコンディショニングブランド「TENTIAL」を運営しております。
国民医療費が46兆円を超える現在、健康維持及び増進に係る活動は、国民医療費の抑制や健康寿命の延伸への貢献も期待されております。さらに新型コロナウイルス感染症の蔓延やそれに伴う行動様式の変化等により、これまで以上に健康や運動に対する人々の意識が高まっており、当社のリカバリーウェアが属する休養・抗疲労（リカバリー）に係る市場規模が成長している状況にありますが、当社は今後も、これまでの事業活動を通じて培った情報や技術等の資産を活用し、予防医療や休養・抗疲労（リカバリー）分野に還元していくエコシステムの実現に向け、事業を展開してまいります。
② 豊富な商品ラインナップ
当社は、「コンディショニングを実装する」というビジョンのもと、展開すべき商品を幅広く取り扱っており、その品目数（サイズ違い及び色違いを考慮しない集計）は2024年12月末現在100点を超えております。その結果として、自身の健康を意識して当社商品を購入する顧客のほか、親類や友人等に対するプレゼントとして購入する等、様々な目的・用途に合わせて当社の商品を購入いただいております。今後は、顧客が求める商品のラインナップを適時適切に把握し、取扱品目数を継続的に拡大していくことで、顧客基盤・収益基盤の拡大を図ってまいります。
③ 顧客ロイヤリティの向上
顧客ロイヤリティ（顧客が当社の提供する商品やその提供価値に対して感じる信頼や愛着）の向上により、当社商品の継続的な購入・利用と、周囲への推奨、さらにSNSや口コミサイトの評判を通じて、効率的な新規顧客の獲得を目指してまいります。
④ 新市場の創出
ナイトウェア、寝具、サンダル、衣類といった既存市場に対して、着用時や使用時の効果効能について科学的なエビデンスを有しており、体調を整える「コンディショニング」に効果が見込めるという、新機軸を掛け合わせることで、新たな市場を創出してまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
前記の経営方針を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
① 継続的な新商品開発のための商品開発体制の強化
当社は設立以来、継続して増収を実現しておりますが、持続的な企業価値の向上を実現するためには、新商品を継続的に市場へと展開していくことが重要であり、そのためには商品開発体制の強化が必要であります。当社では、当社のミッションやビジョンに共感した商品開発人材の採用・育成及び商品開発の型化・高度化を行い、商品開発に係るノウハウを蓄積し、活用していくことで継続的な新商品開発に努めてまいります。
② 事業領域を拡大するための投資活動・海外展開の開始
当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」を実現するため、当社は引き続き業容の拡大に取り組む必要があります。そのため、現在展開するコンディショニングブランド事業のほか、業務提携等を含め、新規事業への投資を強化してまいります。また、現時点において、当社は国内を中心に事業を展開しておりますが、当社の継続的な成長には、より大きな市場が存在する海外への進出が重要であると認識しております。当社では、これまでの国内におけるマーケティング・商品開発・データ分析・研究開発等のブランド価値の創造に係るノウハウを活かして、海外事業の開始・拡大に努めてまいります。
③ 商品ラインナップ（SKU※）の拡大戦略による継続成長
性別・季節性・着用感等のニーズに基づき商品を細分化し、網羅的に商品を揃え、ターゲット層を拡大することで、顧客基盤・収益基盤の拡大を図ってまいります。
※ SKU…Stock Keeping Unitの略。受発注・在庫管理を行うときの、最小の管理単位を指す
④ 顧客接点の拡大
オフラインの販売チャネルである直営店舗の出店を推進し、実店舗での販売を行うことで、オンラインで購入に至らなかった顧客や、オンラインで認知を獲得できなかった顧客層に対して、オフラインで当社商品を実際に試着、試用していただくことを通じて、売上の拡大に努めてまいります。
また、家電量販店等の小売店における取り扱い増加等による販路拡大により、ニーズが顕在化していない潜在顧客層に対する接点を創出し、市場拡大を図ってまいります。
⑤ 顧客ロイヤリティ向上施策の推進
当社は、2019年８月のインソールの販売開始以来、累計既存顧客45万人（2024年12月末時点）を有しております。2024年１月期における自社EC売上高において、既存顧客由来の売上高（※１）は約30％の割合で、安定的に積み上がっております。また、自社ECにおいて、累計購入金額が上位10％のコアなファン層が売上高の約40％を占有（※２）しております。こうした既存顧客やロイヤルユーザー（※３）のリピート購入が安定的な収益基盤となり、着実に成長してまいりました。
そのため、顧客ロイヤリティを形成することが事業運営において重要であると認識しており、会員ステージと購入金額等に応じて特典を付与するポイントプログラム「TENTIAL Club」を導入し、本プログラムの実効的な運用によって顧客ロイヤリティの向上を図ってまいります。
※１ 自社ECサイト又は直営店舗チャネルからの購入で、会員登録や商品購入時に入力された情報から同一性を判断し、各事業年度までに一度は購入したと認められる顧客による購入を指す。
※２ 2020年６月１日～2023年９月30日の期間において、自社ECサイトを経由して当社製品を購入した顧客216,531名の購買データより、累計購入金額上位10％のコアなファンの購入金額が同期間の売上高に占める割合として算出。
※３ 2020年６月１日～2023年９月30日の期間での自社ECサイトにおける当社製品購入者216,531名の購買データより、累計購入金額上位10％をコアなファン層、上位40％をロイヤルユーザー層と定義し、算出。
⑥ マスプロモーションの実行
当社ブランドの認知率は高まりつつあり、今後も認知率の向上が見込めることから、テレビコマーシャルなどのマスプロモーションの推進を通じて、コンディショニング領域におけるマーケットリーダーとしての認知と第一想起の獲得に努めてまいります。
※１ 検索指数は、期間中における最大値を100とした時の値
※２ Google Trends（Google検索におけるトップ検索クエリを分析するGoogleのウェブサイト）における、2022年12月１日～2024年12月31日のデータに基づき当社作成
⑦ 内部管理体制の整備・強化
当社では、急激な業容の拡大や従業員数の増加に伴い、組織運営及びプロジェクト管理に関する業務負担が増加傾向にあり、内部管理体制の強化及び継続的な運用が課題となっております。
これを踏まえ、当社では、中間管理職の育成に努めるとともに、業務のマニュアル化による属人化の防止や当該マニュアル等に基づいた運用体制の強化、リスク情報等が適時に報告される体制等、内部管理体制全般の整備・強化に努めてまいります。
⑧ 情報セキュリティを確保するための体制整備
当社は、当社ECサイトを通じた売上が全体売上高の過半を占めること、購入時の会員登録等により重要な顧客情報を保有していること、また、業務のあらゆる場面で情報ツールを利用していること等から、情報セキュリティ体制の継続的な強化及び運用が必要となります。
当社では、2022年６月に情報セキュリティに関する国際規格であるISMS認証（ISO27001）を取得し、セキュリティ対策アプリケーションの導入、拠点のセキュリティ対策、社員教育など情報セキュリティ体制強化に係る様々な取組みを実施しております。
⑨ 財務基盤の強化
当社は、2023年１月期及び2024年１月期において、営業利益・経常利益ともに黒字を計上しており、現状において財務健全性に係る特筆すべき課題は認識しておりません。しかしながら、業容拡大とともに、人材採用やオフィスの拡張等に係る支出、売上規模の拡大に伴う一時的な運転資金が発生する可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めてまいります。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しております。
売上高は、当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると認識しております。
営業利益は、当社がもたらした世の中への付加価値を最も表している指標であると捉えております。なお、営業利益の目標には、販売費及び一般管理費の水準を適正に維持することを含んでおります。
売上高営業利益率は、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると認識しております。
上記の指標に加えて、当社の売上を構成する指標として、オンライン販売チャネルにおける受注件数（※１）と受注単価（※２）を設定しております。
※１．受注件数は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）におけるのべ購入者数から算出。
※２．受注単価は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）における売上高から受注件数を除することにより算出。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティ関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1）サステナビリティの基本方針
当社は創業以来、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」をミッションに人類のコンディショニング課題に取り組んでおります。そのうえでPhilosophyとして以下を掲げています。
人生は、休むことと、進むことでできている。
そのふたつを、もっともっと良いものにしていくこと。
それこそが、私たちTENTIALの大きな使命です。
しっかり眠り、さわやかに目覚め、起きあがる。
気持ちよく働いて、心の底から楽しく遊び、
かけがえのない人たちとの有意義な時間をすごす。
コンディションが良いと、誰かのことだって思いやれる。
ひとりひとりが前向きにチャレンジしていくことは、
世界を少しずつ良くしていくことにもつながる。
それが集まれば、地球のコンディションも整っていく。
夢も、感動も、克服も、親愛も、笑顔も、永遠も。
すべては、ひとりひとりのポテンシャルから生まれる。
みんなのコンディションが良いと、
世界はどこまでだっていける。
上記文中の「地球のコンディションも整っていく。」を経営の重要テーマの一つとして捉え、事業運営に取り組んでおります。
(2）ガバナンス
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。また、「地球のコンディショニング」をテーマに、地域社会との共生や人的資本を含むサステナビリティに関する重要事項について、経営会議及び取締役会で審議しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (3）リスク管理
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、サステナビリティに関する課題を含む全社的なリスクにつきましては、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が管理し、その状況を取締役会に報告しております。具体的なリスクの内容は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (4）戦略
＜人的資本＞
当社は、持続的な企業価値の向上を実現していくに当たり、「人材」を競争優位性の源泉の一つとして位置づけ、多様な人材がポテンシャルを発揮し、安心して働ける職場環境や教育制度の整備、次世代経営者の育成を経営戦略上の重要課題としております。
当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」を実現するため、多様な視点や価値観を尊重することが重要であることから、あらゆる性別、国籍、年齢、その他あらゆる属性の方が活躍できるサポート体制の企画・整備・推進をしております。また、多様な人材の活躍を企業の成長につなげていく上では、全従業員へのミッション・ビジョン・バリューの理解・浸透を継続的に行っていくことが必須であり、人材育成上の最重要項目として実践しております。
＜環境負荷軽減＞
当社のミッションである「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す。」は一朝一夕で実現するものでなく、10年、100年といった時間軸で取り組んでいく必要があります。その中で「地球のコンディショニング」が悪化した場合、当社が掲げるミッションの実現が後退するおそれがあると考えております。そのため、当社では環境負荷を軽減すべく、サプライチェーン全体における対応を行っております。
具体的には、2021年より「TENTIAL INSOLE」シリーズ全商品の包装材料を、従来のプラスチック素材から、外装の構成材質に紙を50％以上使用した紙素材に切り替えております。この取組みにより、原材料調達や製造工程におけるCO2排出量の削減を実現しました。
また、商品の輸送に当たっても、可能な限りコンテナの充足率を高め、商品の移動距離を削減する拠点配置を進める等、CO2排出量の削減に取り組んでおります。これらの取組みは、物流業界における「2024年問題」への対応として、ドライバー等物流業界の負担の軽減にもつながると認識しております。 (5）指標及び目標
＜人的資本＞
当社では、女性や子育て世代をはじめとするあらゆる属性の方が働きやすい環境の企画・推進を行っております。四半期に一度実施している従業員向けのサーベイでは、従業員の働きやすさ・働きがいを定量的に把握できるよう工夫して運用しております。
なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在において、人的資本に関する指標及び目標は設定しておりません。今後、当社の事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。
＜環境負荷軽減＞
具体的な目標値は定めておりませんが、引き続き環境負荷軽減推進を行う中で指標や目標の設定要否について検討してまいります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1）事業活動に関するリスク
① システム障害について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、主に自社商品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、2024年１月期の売上高に占めるEC比率（自社ECとECモールの合算）は77.9％となっております。当社ではISO27001（ISMS認証）を取得し、当基準に基づきシステムダウン時の対応手順の策定プロセスの管理及び改善を行っております。また、テクノロジー本部長指揮のもと、障害が発生しにくいECサイトの構築を行っております。しかしながら、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合や、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な要因によりコンピュータシステムの稼働が停止した場合は、収益機会の逸失等を招く恐れがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 季節的変動について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社商品は、冬季において需要が高まる傾向にあることに加え、既存顧客からのギフト需要が売上において一定の割合を占めております。当社としても母の日（５月）や父の日（６月）、クリスマス（12月）等ギフトシーズンにあわせたキャンペーンの展開等を行い、ギフト需要の創出に努めております。当社の2024年１月期における四半期業績の推移は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 2024年１月期（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） | ||||
| 第１四半期 （２月～４月） |
第２四半期 （５月～７月） |
第３四半期 （８月～10月） |
第４四半期 （11月～１月） |
|
| 売上高 | 664,213 | 1,230,576 | 1,143,972 | 2,370,290 |
当社はアウトレットセールやSpring/Summerシーズンの新商品発売（第１四半期）、Fall/Winterシーズンの新商品発売（第３四半期）により、年間における売上高の偏重を平準化させることに努めておりますが、今後当該ギフト需要が高まるシーズンにおける各種販売施策が計画通りに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告宣伝活動の成果について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、インターネット等やマスメディアにおける広告宣伝により、顧客を獲得しております。当社が行う広告宣伝活動は、販売計画・広告宣伝費予算及び経済動向との諸要因を考慮し実施しており、近年の業績拡大に大きく貢献しております。当社では、広告宣伝費の投入に対する効果は直近の実績を踏まえ保守的に想定し、計画を策定しておりますが、何等かの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化し、その効果が当社の事前の想定を大きく下回る場合には、顧客獲得数の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）法的規制・訴訟に関するリスク
① 法的規制について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社のコンディショニングブランド事業にて展開を行っている各種商品等は、表示・広告、販売において景表法（不当景品類及び不当表示防止法）や、薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、個人情報保護法等の規制を受けております。
景表法は、商品の品質や効果に関する誤解を招くような不当表示の防止、消費者保護を目的としているため、当社が取り扱う商品において「効果」や「性能」について明確な根拠に基づかない広告を行った場合、景表法に抵触する可能性があります。
当社では、商品特性や機能に基づく適切な広告表示を行うため、コーポレート本部法務グループにて、内容を事前に審査・確認する体制を構築しております。また、従業員に対して景表法に関する研修を定期的に実施し、法令遵守の重要性の周知徹底を図っております。さらに、景表法に関連する法規制の改正やガイドライン等の公表について随時情報収集を行い、必要に応じて広告内容の見直しを行っております。
しかしながら、これらの取組みにも関わらず、何らかの理由により景表法に抵触した場合、監督省庁による指導、措置命令・罰則のほか、商品に関連した損害賠償請求訴訟等が提起される可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社のブランド価値の毀損により事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、薬機法は、医療機器や医薬品の製造販売業務における許認可や届出、安全性管理を規定し、これらの製品が安全かつ有効に使用されることを目的としたものであり、「一般医療機器」の製造販売にあたっては、製造販売業許可の取得と届出が義務付けられるとともに、広告や表示に関する規制が設けられております。
現在当社が販売している「一般医療機器」の届出及び安全性の管理等は製造販売業者であるファーストメディカル株式会社が行っておりますが、2024年８月に第二種医療機器製造販売業許可を取得したことから、今後は、一般医療機器の製造販売に係る届出を当社にて行う予定であります。当該許可の取得に伴い、当社では安全管理責任者を配置し、一般医療機器の製造販売に係る安全管理体制の強化に取り組んでおります。
上記に加え、薬機法において健康増進や疾病予防を謳う表現である「医薬品的効能効果」を示唆するとみなされた場合、薬機法違反と判断される可能性があります。当社では法令遵守のため、広告物について社内審査体制を設け、内容を事前に審査・確認しているほか、従業員に対して薬機法に関する研修を定期的に行い、法令遵守の重要性の周知徹底を図っております。
当社では、監督省庁や外部専門機関との連携を強化し、早期のリスク発見・対応が可能な体制を整備しておりますが、法改正や新たな法規制の施行による規制の強化のほか、医療機器やその他商品に係るクレームや事故の発生に伴う監督省庁による調査や指導、損害賠償請求訴訟等が提起された場合、ファーストメディカル株式会社もしくは当社の製造販売業許可の取消や停止が命ぜられた場合には、当社の事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
| 許認可等の名称 | 所管省庁許認可等の内容 | 取得年月有効期限 | 法令違反の要件及び主な許認可取消事由 |
|---|---|---|---|
| 医療機器製造販売届出 （注）１ |
特定の商品を医療機器として出荷（製造販売）するための届出 厚生労働省・都道府県保健所 医療機器製造販売届出番号 13B1X10360000026 13B1X10360000038 13B1X10360000040 13B1X10360000039 |
2021年７月12日～ 2026年７月11日 |
・製造販売業者が法令に違反した場合 ・製造販売される医療機器が品質・有効性・安全性に問題がある場合 ・製造販売業者が届出内容に虚偽があった場合 ・製造販売業者が製造販売許可の更新手続きを怠った場合 |
| 輸出物品販売場許可申請 （渋谷パルコ店） |
輸出物品販売場（免税店）を経営する事業者が、外国人旅行者等の免税購入対象者に対し、免税対象物品を販売するために要する許認可 品川税務署 識別符号 901100112060401100001 |
2024年８月９日～ 2031年８月８日 |
― |
| 第二種医療機器製造販売業許可 （注）２ |
クラスⅠ（一般医療機器）及びクラスⅡ（管理医療機器）の商品を医療機器として出荷（製造販売）するための許認可 東京都薬務課/東京都健康安全研究センター 許可番号 13B2X10608 |
2024年８月21日～ 2029年８月20日 |
・製造販売業者が実施した製品登録の内容に虚偽があった場合 ・健康被害が発生したにも関わらず所轄窓口に不具合報告をしなかった場合 ・製造販売業者が製造販売許可の更新手続きを怠った場合 |
（注）１．これらの医療機器製造販売届出は第一種医療機器製造販売業者であるファーストメディカル株式会社を通じて「BAKUNE」等の一般医療機器製造に係る届出を行ったものになります。当社を主体とした許認可・届出ではございませんが、当社商品に係る届出であるため記載しております。
２．クラスⅠ及びクラスⅡについて、それぞれ、薬機法第２条第７項の一般医療機器（クラスⅠ）、薬機法第２条第６項の管理医療機器（クラスⅡ）を指します。
② 顧客情報に係るリスクについて
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、当社ECサイトを主な販売チャネルとしていることから、購入者（顧客）個人情報を含む多くの個人情報を保管しております。これらの個人情報については、ISO27001（ISMS認証）に則り策定したプライバシーポリシーに従い適切に管理するとともに、社内規程として個人情報取扱規程を定め、収集した個人情報の管理・保護を行っております。また、個人情報の取扱いに係る社内研修を行い、従業員の教育・情報管理の徹底を図っております。
しかしながら、不正アクセス等、何らかの理由で顧客の個人情報や当社の営業秘密等の機密情報が漏洩・消失した場合、当社に対する信用の低下を招くほか、流出を起因とした損害賠償の支払等の対処を行う必要があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ クレーム・訴訟の発生
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、当社の事業運営において提供する商品又はサービスに関連して、顧客、取引先及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた場合、当社の役職員の法令違反の有無にかかわらず、訴訟等に発展する可能性があります。
当社においては、役職員に対するコンプライアンス研修の実施、教育の推進等を行い、インシデントやクレームを網羅的に集約することが可能な体制を整備し、適時適切に対応方針を検討する仕組みを構築しておりますが、かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜を招く可能性があり、当社に対する否定的な風評等が拡大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 商品の重大な瑕疵や欠陥の発生
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が販売する商品については、当社において品質管理基準を定め、品質管理部門が製造委託先より品質検査結果を収集、品質確認を行う等、品質管理に努めております。また、外注先である製造工場の内部監査結果を収集し内容の確認を行う等、品質管理体制の構築を図っております。
しかしながら、当社が開発・販売した商品に係る重大な瑕疵が発見された場合や、欠陥等の品質問題によるリコール等が生じ、製造者責任の発生につながる場合、また、当該品質問題を起因として当社及び当社商品への信頼性が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）特定の商品への依存について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は「コンディショニングを実装する」というビジョンに基づき、様々な種類の商品の企画・開発・販売を行っておりますが、現在主力とする商品はリカバリーウェアの「BAKUNE」シリーズであります。現時点では「BAKUNE」シリーズに対して戦略的に広告宣伝費の投下割合を高くしていることから2024年１月期においては売上高の８割超を占めております。当社では、今後も同シリーズ商品の販売拡大に努めると同時に、同シリーズ商品への依存度を低下させるため、継続的な新商品の企画・開発・販売を行ってまいりますが、他社のリカバリーウェア領域への新規参入等や既存の競合他社との競争激化により、当社の「BAKUNE」シリーズの販売動向が変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）特定の取引先への依存に関するリスク
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が販売する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち豊島株式会社においては、当社の主力商品であるリカバリーウェア「BAKUNE」を中心に、特殊素材「SELFLAME」を使用している商品すべての製造を委託していることから、2024年１月期において豊島株式会社に係る仕入高は全体仕入高1,930,577千円に対して約９割を占めており、当社の主要な事業活動の前提となっております。
当該製造委託は、当社との間で締結しております「取引基本契約（１年契約）」に基づいており、期間満了の１か月前までに双方いずれかが契約の変更及び終了を申し入れない限り、同一条件で自動的に１年間延長される形態となっております。
本書提出日現在、当該契約の継続に支障をきたす要因は発生しておらず、当社と豊島株式会社との関係は良好であり、上記契約は今後も継続予定であります。当社では、製造委託先の分散等に取り組んでいるほか、取引先との信頼関係の維持を通じて、リスクの低減に努めております。
なお、当社は引受人に対し、売出株式のうち一定の株数を上限として、豊島株式会社との関係強化のため上場後の長期保有を前提に、当社が指定する販売先（親引け先）として豊島株式会社への販売を要請する予定であり、同社が上限の株式数を取得した場合においても、保有比率は当社株式の総議決権の５％未満に留まる見込みです。
しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、豊島株式会社における当社に対する営業施策が変化した場合や、製造工場に不測の事態が発生した場合は、当社における主力商品の製造に影響を与え、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5）人材の確保及び育成に関するリスク
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、今後の事業拡大のためには優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。人材の採用強化及び育成を推進するとともに、多様な働き方を支える人事制度導入に向けて取り組んでおりますが、当社が求める人材を適切な時期に確保又は育成ができなかった場合や、人材流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）事業環境の変化に関するリスク
① 経済状況の変動・景気変動による消費動向の悪化について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、国内において「TENTIAL」ブランドを核としたコンディショニングブランド事業を展開しており、商品の企画・開発、販売を行っていることから、国内景気の動向及び個人の消費動向の変化に影響を受けやすい環境にあります。当社は、比較的景気変動の影響を受けにくいと考えられる、健康関連用品を中心とした領域で事業を展開するとともに、法人向け販売等、多様な販売経路の開拓を進めております。しかしながら、国内景気の減速やそれに伴い個人の消費動向が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替変動による商品調達費の悪化について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では商品の多くを海外の製造工場から輸入していることから、為替変動等による商品調達費の変動が生じる可能性があります。そのため、当社では為替変動のリスクヘッジを目的に、主要な仕入元である豊島株式会社に対して為替予約の実行を依頼しております。また、商品の機能向上を目的とした企画・開発及び商品への適切な価格転嫁を行うことで、商品原価率に対する影響の低減に努めております。しかしながら、当社が予測し得ない急激な為替変動等が発生し、適正な価格での商品調達が困難になった場合には、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。
③ 同業他社との競合について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の展開するコンディショニングブランド事業は競合他社の動向によって業績に影響を受ける可能性があります。競争環境の激化に対応するため、当社が企画・開発・販売する各商品については、市場において独自のポジションを確立できるよう、知的財産の取得や、研究開発活動を通じたデータの取得によって科学的根拠のある商品の開発に努めております。しかしながら、本書提出日現在において当社の展開する商品群と類似した商品を販売している競合他社が存在していることから、今後当社が予測し得ない競合他社の動向が生じた場合には、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等の影響について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の本社は東京都品川区、倉庫は千葉県習志野市、愛知県一宮市及び埼玉県春日部市に所在しております。当該地域において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止や設備の損壊、電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、また、テロリズム、戦争等の有事や未知の感染症の蔓延が生じた場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等により当社の事業活動が制限される可能性があります。当社では平時より出社勤務と在宅勤務を組み合わせた働き方を取り入れており、緊急事態の発生により全面的な在宅勤務の移行が必要となる場合においても、事業活動が継続できる体制を構築しておりますが、当社の予測を超える事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）特定の人物への依存に関するリスク
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
代表取締役社長中西裕太郎は当社の創業者かつ最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略等について、重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、権限の移譲、人材の育成等体制の整備に努めております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）財務活動に関するリスク
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権について行使が行われた場合及び今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
当社は新株予約権の付与に付随して、割当契約書において行使可能割合を定めており、当社株式上場以後１年ごとに付与個数の３分の１を行使できることとしており、全ての新株予約権を行使するまでに２年間を必要とし、急激な希薄化が起きない仕組みとしておりますが、これらの新株予約権が行使可能期間中の同一時期に行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は715,400株であり、発行済株式総数6,655,600株の10.7％に相当しております。
② 配当政策について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。現在当社は成長過程にあり、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、事業の拡充や組織体制の整備への投資に充当していくことが株主への利益還元につながると考え、配当を実施しておりません。今後、事業基盤の整備等を進め、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元策を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
③ 資金調達について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、資金調達の一環として、資金の一部につきシンジケート方式によるコミットメントライン契約、及び一部の金融機関においては、一定の貸越枠を設定した当座貸越契約を締結しております。経済情勢や金融政策の変化又は当社の信用力の低下等により、コミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結できなくなる場合、適時に資金調達ができなくなる可能性があり、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該コミットメントライン契約には財務制限条項が付されております。いずれかの財務制限条項に抵触した場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。その結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は2,489,453千円となり、前事業年度末に比べ1,178,995千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加559,679千円及び商品の増加382,570千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は1,274,452千円となり、前事業年度末に比べ572,439千円増加しました。これは主に未払金の増加190,632千円及び短期借入金の増加268,000千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,215,001千円となり、前事業年度末に比べ606,556千円増加しました。これは主に当期純利益506,653千円による利益剰余金の増加及び第三者割当増資に伴う株主資本99,902千円の増加によるものであります。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
（資産）
当中間会計期間末の資産につきましては、3,358,460千円となり、前事業年度末に比べ869,006千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加534,336千円、売掛金の増加151,226千円及び有形固定資産の増加101,284千円によるものであります。
（負債）
当中間会計期間末の負債につきましては、1,938,728千円となり、前事業年度末に比べ664,275千円増加しました。これは主に短期及び長期借入金の増加352,052千円、未払法人税等の増加100,633千円並びに買掛金の増加97,900千円によるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末の純資産につきましては、1,419,732千円となり、前事業年度末に比べ204,730千円増加しました。これは主に中間純利益204,730千円による利益剰余金の増加によるものであります。
第７期第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末の資産につきましては、4,851,837千円となり、前事業年度末に比べ2,362,383千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加1,088,375千円、商品の増加672,671千円、売掛金の増加347,135千円及び有形固定資産の増加133,351千円によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債につきましては、3,334,227千円となり、前事業年度末に比べ2,059,775千円増加しました。これは主に短期及び長期借入金の増加852,022千円、買掛金の増加809,848千円並びに未払法人税等の増加149,016千円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産につきましては、1,517,609千円となり、前事業年度末に比べ302,608千円増加しました。これは主に四半期純利益302,608千円による利益剰余金の増加によるものであります。
② 経営成績の状況
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当事業年度における当社を取り巻く事業環境につきましては、不安定な国際情勢や変化の大きい為替の動き等から、景気の先行きは非常に不透明な状況が続いておりました。一方、日本国内のBtoC-ECの物販系分野の市場規模が14兆円を突破する等、個人のEC（電子商取引）利用の普及は継続的な拡大が続いております（経済産業省「令和５年度 産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」）。
また、国民医療費の高騰等を背景として、厚生労働省による健康増進法に基づいた「国民の健康の増進の総合的な推進を図るための基本的な方針（健康日本21）」（2012年）が公表されたこと等をきっかけに、「セルフケア」や「健康寿命」といった健康に関するキーワードが一般化してきたことや、新型コロナウイルス感染症により人々の生活意識や行動の変化が生じたこと等から、個人の健康意識への高まりが顕著となっております。
このような環境の中、当社は「tential.jp」のECサイトや各店舗を訪れてくださる顧客に対して、ギフトニーズを充足することを目的としたクリスマスや母の日、父の日等のギフトシーズンにあわせたキャンペーンを開催したほか、主力商品であるリカバリーウェアのラインナップ拡大を行う等、顧客のニーズに合った商品を提供してまいりました。また、クリスマスシーズンにおいては、当社商品の認知度拡大を目的として、初のテレビコマーシャルの放映を行いました。
その結果、当事業年度における自社EC及び他社ECモールの年間購入数は約22万件（前期比95.2％増）と増加し、売上高は5,409,051千円（前期比166.0％増）と大きく伸長しました。為替の動きが大きい状況ではありましたが、商社を通じた為替予約により為替変動リスクを低減し、さらに前年と比較し１回当たりの発注量を増加させたことによる発注単価の減少により原価率が0.5ポイント改善したことから、売上総利益は3,781,399千円（前期比168.1％増）となりました。
ECサイト「tential.jp」におけるユーザビリティの向上や、システムの安定性確保を目的としたエンジニアの採用、顧客のブランド認知や当社商品の購買を後押しするための広告宣伝費及びマーケターの採用、商品開発人員の採用等、事業規模の拡大に合わせた体制・環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は3,307,900千円（前期比141.3％増）となり、営業利益は473,499千円（前期比1,093.8％増）、経常利益は477,079千円（前期比1,126.8％増）、当期純利益は506,653千円（前期は当期純損失△12,592千円）となりました。
なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間会計期間における我が国経済は、国内景気は緩やかな回復傾向が見られる一方で、不安定な国際情勢等による資源価格の高騰や円安の継続、金融資本市場の変動等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の下でありましたが、健康への関心の継続的な高まり、特にリカバリーウェア市場は拡大を続けております。
当社では、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す」というミッションの達成に向けて、当中間会計期間において、快適な睡眠を追求した夏用肌掛け布団「BAKUNE Comforter Cool」と「BAKUNE Bed Pad Cool」の発売等新商品の開発に取り組んでまいりました。また、2024年５月から開始した会員向けプログラム「TENTIAL Club」によるリピート率向上施策や、母の日キャンペーン及び父の日キャンペーン等の実施によるギフト需要の取り込みに注力しました。
その結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高は4,009,019千円、営業利益は303,484千円、中間純利益は204,730千円となりました。
なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、国内景気は緩やかな回復傾向が見られる一方で、不安定な国際情勢等による資源価格の高騰や円安の継続、金融資本市場の変動等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のもとでありましたが、健康への関心の継続的な高まり、特にリカバリーウェア市場は拡大を続けております。
当社では、「健康に前向きな社会を創り、人類のポテンシャルを引き出す」というミッションの達成に向けて、当第３四半期累計期間において、快適な睡眠を追求した夏用肌掛け布団「BAKUNE Comforter Cool」と「BAKUNE Bed Pad Cool」の発売等新商品の開発に取り組んでまいりました。また、2024年５月から開始した会員向けプログラム「TENTIAL Club」によるリピート率向上施策や、母の日キャンペーン及び父の日キャンペーン等の実施によるギフト需要の取り込みに注力しました。さらに第３四半期会計期間においては、「TENTIAL 札幌ステラプレイス」及び「TENTIAL そごう横浜」を新規開店し、リカバリーウェア「BAKUNE」シリーズにおける新素材として、「BAKUNE Velour」「BAKUNE Pajamas Satin」「BAKUNE Soft Knit」３種の発売を開始いたしました。
その結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は6,159,501千円、営業利益は464,942千円、四半期純利益は302,608千円となりました。
なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ559,679千円増加し、1,393,960千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、237,263千円（前期は42,904千円の支出）となりました。これは主に増加要因として、税引前当期純利益の計上471,920千円や、未払金の増加額189,777千円等があった一方で、減少要因として、棚卸資産の増加額△389,974千円、売上債権の増加額△82,804千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により支出した資金は、119,749千円（前期は38,482千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出△58,366千円及び敷金の差入れによる支出△41,887千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により獲得した資金は、442,165千円（前期は711,246千円の獲得）となりました。これは主に増加要因として、短期借入れによる収入450,000千円、長期借入れによる収入150,000千円、株式の発行による収入99,553千円があった一方で、減少要因として、短期借入金の返済による支出△182,000千円、長期借入金の返済による支出△67,388千円等があったことによるものです。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ534,336千円増加し、1,928,296千円となりました。当中間会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動により獲得した資金は、352,603千円となりました。これは主に増加要因として、税引前中間純利益の計上307,265千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動により支出した資金は、168,819千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出△98,644千円、無形固定資産の取得による支出△37,919千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動により獲得した資金は、350,552千円となりました。これは主に増加要因として、短期借入れによる収入1,700,000千円、長期借入れによる収入200,000千円があった一方で、減少要因として、短期借入金の返済による支出△1,500,000千円、長期借入金の返済による支出△47,948千円等があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績・受注実績
当社は生産及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
第６期事業年度、第７期中間会計期間及び第７期第３四半期累計期間の仕入実績は次のとおりであります。
なお、当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 第６期事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
第７期 中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
第７期 第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前期比 （％） |
金額（千円） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 仕入高 | 1,930,577 | 244.7 | 1,187,063 | 2,474,096 |
| 合計 | 1,930,577 | 244.7 | 1,187,063 | 2,474,096 |
ｃ．販売実績
第６期事業年度、第７期中間会計期間及び第７期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、販売実績については、販売チャネル別に区分しております。
| 第６期事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
第７期 中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
第７期 第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前期比 （％） |
金額（千円） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 自社EC | 2,953,124 | 251.0 | 2,032,557 | 3,027,471 |
| ECモール | 1,259,401 | 321.0 | 1,114,142 | 1,759,816 |
| 直営店 | 612,845 | 506.8 | 517,830 | 819,448 |
| 卸売 | 573,918 | 171.2 | 343,143 | 551,085 |
| その他 | 9,761 | 111.8 | 1,345 | 1,679 |
| 合計 | 5,409,051 | 266.0 | 4,009,019 | 6,159,501 |
（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がいないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(a)棚卸資産の評価
棚卸資産の評価の見積りに用いた主要な仮定は、棚卸資産の回転期間と将来における販売見込又は使用見込数量です。一定の回転期間を超える、又は将来の使用が見込まれない棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。ただし、未発売の商品等、回転期間が一定の期間を超える場合であっても、将来の販売見込に基づき収益性の低下が認められないと判断した場合は、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
(b)繰延税金資産の回収可能性
将来の課税所得の見積りには、販売チャネル別の売上高（顧客数、顧客単価等）や売上原価率、売上高広告宣伝費率等が主要な仮定に含まれております。
② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
（売上高）
当事業年度における売上高は、5,409,051千円（前期比166.0％増）となりました。当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、販売チャネル別に５つに区分しております。
単位：千円
| チャネルの名称 | 第５期事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
第６期事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|---|---|---|
| 自社EC | 1,176,445 | 2,953,124 |
| ECモール | 392,318 | 1,259,401 |
| 直営店 | 120,914 | 612,845 |
| 卸売 | 335,294 | 573,918 |
| その他 | 8,732 | 9,761 |
| 合計 | 2,033,705 | 5,409,051 |
＜自社ECチャネル＞
当事業年度における自社ECチャネルの売上高は、健康や睡眠に対する世間の意識の高まりを背景として、2,953,124千円（前期比151.0％増）となりました。
既存商品である「BAKUNE」、「BAKUNE Dry」、「BAKUNE Ladies」等の売れ行きが引き続き好調であることに加え、新商品である「BAKUNE Mesh」、「BAKUNE Pajamas Gauze」、「BAKUNE COMFORTER」等の売れ行きも好調であったことが、業績に貢献いたしました。
また、既存顧客由来の売上高は33％となり、新規顧客の獲得と収益基盤の安定の両立が実現できたものと考えております。
＜ECモールチャネル＞
自社ECチャネル同様、既存品の売れ行きが好調である点及び新商品の販売開始による売上高への貢献に加え、各ECモールの運用を強化したことで、当事業年度におけるECモールチャネル売上高は1,259,401千円（前期比221.0％増）となりました。
＜直営店チャネル＞
前期に開店した初の直営店舗であるTENTIAL新丸ビル及びTENTIAL渋谷パルコに加え、当事業年度では、更に５店舗（TENTIAL大名古屋ビルヂング、TENTIAL阪急うめだ本店、TENTIAL虎ノ門ヒルズ、TENTIAL池袋パルコ、TENTIALミント神戸）を開店しております。
その結果として、当事業年度における直営店チャネルの売上高は612,845千円（前期比406.8％増）となりました。
＜卸売チャネル＞
自社ECチャネル同様の背景に加え、人員を増強し、クライアント当たりの展開店舗数を増加させたことで、当事業年度における卸売チャネルの売上高は573,918千円（前期比71.2％増）となりました。
（売上総利益）
為替の動きが大きい中ではありましたが、売上高の堅調な推移を背景に、一度の仕入れ量を大きくする等の工夫を行うことで、原価率はわずかに改善し、売上総利益率は69.9％（前期比0.5ポイント増）となりました。加えて、売上が大きく成長したため、売上総利益は前事業年度から2,370,828千円増加し、3,781,399千円（前期比168.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
商品開発やマーケティング等の人員増強等により、給料賃金を400,967千円（前期比71.2％増）、広告宣伝費を1,510,628千円（前期比167.7％増）計上し、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は3,307,900千円（前期比141.3％増）となりました。そのため、営業利益は前事業年度から433,834千円増加し、473,499千円（前期比1,093.8％増）となりました。
（経常利益、法人税等、当期純利益）
経常利益は477,079千円（前期比1,126.8％増）と大きく増加し、また、繰延税金資産の計上等により、法人税等及び法人税等調整額は△34,732千円となったため、当期純利益は506,653千円（前期は当期純損失△12,592千円）となりました。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
（売上高）
当中間会計期間における売上高は、4,009,019千円となりました。当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、販売チャネル別に５つに区分しております。
単位：千円
| チャネルの名称 | 第７期 中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|---|---|
| 自社EC | 2,032,557 |
| ECモール | 1,114,142 |
| 直営店 | 517,830 |
| 卸売 | 343,143 |
| その他 | 1,345 |
| 合計 | 4,009,019 |
＜自社ECチャネル＞
当中間会計期間においては、健康や睡眠に対する世間の意識の高まりを背景に、2024年５月から開始した会員向けプログラム「TENTIAL Club」によるリピート率向上施策や、母の日キャンペーン及び父の日キャンペーン等の実施によるギフト需要の取り込みに注力いたしました。
また、既存商品であるBAKUNEシリーズの売れ行きが引き続き好調であることに加え、BAKUNEシリーズの新商品である「BAKUNE Pile」や夏用肌掛け布団「BAKUNE Comforter Cool」と敷きパッド「BAKUNE Bed Pad Cool」のリリースに加え、MIGARUシリーズが「Comfort Tech Wear」として大幅リニューアルし、レディースを含む「MIGARU Light Knit」４種類をリリースいたしました。
その結果、当中間会計期間の自社ECチャネルにおける売上高は、2,032,557千円となりました。
＜ECモールチャネル＞
自社ECチャネル同様、既存品の売れ行きが好調である点及び新商品の販売開始による売上高への貢献に加え、各他社ECモールの運用を強化したことで、当中間会計期間のECモールチャネルにおける売上高は1,114,142千円となりました。
＜直営店チャネル＞
当中間会計期間においては、既存の７店舗に加え、TENTIALラシック栄を開店いたしました。その結果として、当中間会計期間の直営店チャネルにおける売上高は517,830千円となりました。
＜卸売チャネル＞
自社ECチャネル同様の背景に加え、クライアント当たりの展開店舗数を増加させたことで、当中間会計期間の卸売チャネルにおける売上高は343,143千円となりました。
（売上総利益）
比較的原価率の高い販売チャネルやセールスミックスにおいて売上が特に伸長したため、原価率はやや上昇し、売上総利益率は69.1％となりました。一方で、売上高は大きく成長したため、売上総利益は2,771,725千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
商品開発やマーケティングの強化及び人員増強等により、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は2,468,240千円となりました。また、営業利益は303,484千円となりました。
（経常利益、法人税等、中間純利益）
経常利益は307,265千円となりました。また、法人税等は102,534千円となったため、中間純利益は204,730千円となりました。
第７期第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、6,159,501千円となりました。当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、販売チャネル別に５つに区分しております。
単位：千円
| チャネルの名称 | 第７期 第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
|---|---|
| 自社EC | 3,027,471 |
| ECモール | 1,759,816 |
| 直営店 | 819,448 |
| 卸売 | 551,085 |
| その他 | 1,679 |
| 合計 | 6,159,501 |
＜自社ECチャネル＞
当第３四半期累計期間においては、健康や睡眠に対する世間の意識の高まりを背景に、2024年５月から開始した会員向けプログラム「TENTIAL Club」によるリピート率向上施策や、母の日キャンペーン及び父の日キャンペーン等の実施によるギフト需要の取り込みに注力いたしました。
また、既存商品であるBAKUNEシリーズの売れ行きが引き続き好調であることに加え、BAKUNEシリーズの新商品である「BAKUNE Pile」や夏用肌掛け布団「BAKUNE Comforter Cool」と敷きパッド「BAKUNE Bed Pad Cool」のリリースに加え、MIGARUシリーズが「Comfort Tech Wear」として大幅リニューアルし、レディースを含む「MIGARU Light Knit」４種類をリリースいたしました。
その結果、当第３四半期累計期間の自社ECチャネルにおける売上高は、3,027,471千円となりました。
＜ECモールチャネル＞
自社ECチャネル同様、既存品の売れ行きが好調である点及び新商品の販売開始による売上高への貢献に加え、各ECモールの運用を強化したことで、当第３四半期累計期間のECモールチャネルにおける売上高は1,759,816千円となりました。
＜直営店チャネル＞
当第３四半期累計期間においては、既存の７店舗に加え、TENTIALラシック栄、TENTIALそごう横浜及びTENTIAL札幌ステラプレイスを開店いたしました。その結果として、当第３四半期累計期間の直営店チャネルにおける売上高は819,448千円となりました。
＜卸売チャネル＞
自社ECチャネル同様の背景に加え、クライアント当たりの展開店舗数を増加させたことで、当第３四半期累計期間の卸売チャネルにおける売上高は551,085千円となりました。
（売上総利益）
比較的原価率の高い販売チャネルやセールスミックスにおいて売上が特に伸長した一方、価格改定による販売単価上昇により原価率はやや低下し、売上総利益率は70.0％となりました。加えて、売上高が大きく成長したため、売上総利益は4,311,246千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
商品開発やマーケティングの強化及び人員増強等により、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は3,846,303千円となりました。また、営業利益は464,942千円となりました。
（経常利益、法人税等、四半期純利益）
経常利益は453,549千円となりました。また、法人税等は150,941千円となったため、四半期純利益は302,608千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の主な資金需要は、仕入資金、事業規模の拡大に係る人件費、物流費及び広告宣伝費に係る運転資金となります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。
なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業の更なる拡大、知名度向上のための広告活動の展開、新規事業への進出及び新商品の開発が必要であると認識しております。
そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めていく所存であります。
⑤ 財政状態に関する認識及び分析・検討内容
財政状態の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載しております。
⑥ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しております。
売上高は、当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると認識しております。
営業利益は、当社がもたらした世の中への付加価値を最も表している指標であると捉えております。なお、営業利益の目標には、販売費及び一般管理費の水準を適正に維持することを含んでおります。
売上高営業利益率は、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると考えています。
上記の指標に加えて、当社の売上高を構成する指標として、オンライン販売チャネルにおける受注件数（※１）と受注単価（※２）を設定しております。2022年１月期から2024年１月期にかけて受注件数はCAGR50.9％、受注単価はCAGR60.3％で堅調に伸長しております。
※１ 受注件数は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）におけるのべ購入者数から算出。
※２ 受注単価は、当該事業年度のオンラインチャネル（自社EC及び他社ECモール）における売上高から受注件数を除することにより算出。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
近年、超高齢化社会への突入、医療費や介護費の増大に対応するため、政府による一次予防の推進や技術発展によるウェアラブルデバイス等のヘルスケア・ガジェットの普及、新型コロナウイルス感染症をきっかけとした国民の健康意識の向上に伴い、予防・未病領域を含むウェルネス関連市場に対する関心が高まっていると認識しております。同時に、ウェルネス市場へ参入する企業の増加により競争が激化する中で、健康の増進・維持を目的とした商品の品質、特に機能性を強調した商品における科学的根拠については、これまで以上に重要性が増していると考えております。
当社の研究開発活動の特徴は以下のとおりです。
(1）機能性商品の科学的根拠の取得
新商品開発の際には、顧客のニーズを満たす機能・効能とは何かを追求し、機能性を示した形での販売を行うため、様々な実験やテストを商品の特徴毎に立案し、必要に応じて外部専門家の協力を得ながらデータを取得しております。
(2）大学等のアカデミアや病院との共同研究
当社は大学や研究施設等のアカデミア、病院等の専門機関及び専門家と積極的に共同研究を行い、信頼性の高い科学的データを取得する取組みを行っております。
(3）継続的な技術開発及び素材の開拓・開発
顧客に対して健康維持・増進をもたらす新たな機能・効能及び既存商品を上回る機能・効果を持つ新規技術や新規素材の情報収集・開発を行っております。
(4）コンディショニングについての調査研究
アスリートや経営者等の様々な分野におけるプロフェッショナル、一般生活者のコンディショニングについての調査研究を行い、調査レポートとして自社コーポレートサイトやプレスリリース等、メディアを通じて外部へと発信することにより、「コンディショニング」に対する啓蒙活動を行っております。
(5）医療機器製造販売業者としての基盤を構築
当社は、東京都健康安全研究センターの審査を経て第二種医療機器製造販売業許可（許可番号：13B2X10608）を取得し、自社で医療機器登録を進められる体制を構築しております。第二種医療機器製造販売業許可を取得したことにより、一般医療機器（クラスⅠ）の届出に加え、管理医療機器（クラスⅡ）（※）の医療機器認証登録についても自社で行うことが可能となりました。
※ 管理医療機器…薬機法第２条第６項の管理医療機器（クラスⅡ）を指し、不具合が生じた場合でも、人体へのリスクが比較的低いと考えられる医療機器のことをいう。なお、それらの機器のうち、認証基準があるものの製造販売にあたっては、第三者認証機関による認証が必要となる
当社における研究開発活動は、ウェルネスイノベーション本部を中心に推進しております。なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第６期事業年度、第７期中間会計期間及び第７期第３四半期累計期間における研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当社は、2021年２月に正式販売を開始した「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズを中心に商品展開しております。遠赤外線機能による血行促進効果を有するウェアの市場が盛況を呈していることから、2022年10月に、厚生労働省の告示に基づき家庭用医療機器（クラスⅠ）の類別の一つである、一般的名称「家庭用遠赤外線血行促進用衣」が新設されました。こうした新規医療機器区分に対応する形で、2023年10月には、BAKUNEシリーズの全タイプの商品において「家庭用遠赤外線血行促進用衣」としての届出を完了しました。
また、当事業年度においては、リカバリーウェアの新商品として、同シリーズ内で最も軽量化・伸縮性を実現した「BAKUNE MESH」、化学繊維が苦手な方でも着用可能な、肌への優しさにこだわったガーゼ素材のリカバリーウェア「BAKUNE Pajamas Gauze」等の新商品の販売を開始しました。どちらの商品においても「家庭用遠赤外線血行促進用衣」としての届出を行っております。
また、第５期事業年度から取り組みを開始していた早稲田大学睡眠研究所との共同研究においても、「BAKUNE RECOVERY WEAR」が睡眠時の深部体温の低下を促すことで、快適な睡眠をサポートすることを示唆する科学的エビデンスを取得いたしました。さらに、当商品を活用し、健康経営に力をいれる法人企業の従業員の睡眠課題を解決する実証実験を複数実施しました。当事業年度においては、東日本電信電話株式会社（NTT東日本）、パラマウントベッド株式会社の各々と実証実験を行い、従業員の睡眠改善に係る結果を得られております。
上記の結果、当事業年度における研究開発費は、24,590千円となりました。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間会計期間における研究開発活動の金額は、26,671千円であります。
なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第７期第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
当第３四半期累計期間においては、当社の主力商品である「BAKUNE RECOVERY WEAR」シリーズの品番拡大を行いました。Spring/Summerシーズンにおいては、肌さわりの優しいパイル素材を採用した「BAKUNE Pile」、Fall/Winterシーズンにおいては「BAKUNE Velour」、「BAKUNE Satin」、「BAKUNE Soft Knit」の３素材を新たに開発し、販売を開始いたしました。なお、３素材すべてについて一般医療機器としての届出を完了しております。
また、第５期事業年度に新発売した「BAKUNE COMFORTER」シリーズの品番拡大を行うために、「BAKUNE COMFORTER all season」、「BAKUNE COMFORTER cool」、「BAKUNE COMFORTER extra warm」を新たに開発しました。
「BAKUNE COMFORTER」シリーズの品番拡大に連動し、「BAKUNE COMFORTER」が睡眠をサポートする科学的エビデンスを取得するための研究を行いました。アカデミアの世界でも通用する信頼性の高いエビデンスを取得するため、早稲田大学睡眠研究所の西多昌規氏の学術指導のもと、臨床試験開発機関（CRO）を活用した睡眠測定において、精度が高い測定方法として広く容認されている手法である、脳波を測定する大型のエビデンス試験を行っております。
さらに、法人企業の従業員の健康課題を改善する実証実験の取り組みも推進しております。例えば、大橋運輸株式会社、株式会社ビックカメラの各々と実証実験を行いました。結果として、当社商品を着用・使用した従業員に睡眠改善効果が見られ、プレゼンティーズムによる経済損失の改善につながるという結果も得られております。また、GenkiGroupの医療法人社団鴻愛会との取り組みにおいては、80歳以上の施設入居者を対象として、当社の機能性インソールの使用が高齢者の転倒リスクに与える影響についての実証実験を行った結果、転倒リスクの軽減や歩行機能の改善に貢献するという結果が得られております。高齢者は、転倒をきっかけとした骨折等により、寝たきりの状態になる等介護が必要になってしまうケースもあり、転倒は超高齢化社会における社会課題として認識されております。
その他にも、当社は2024年８月に東京都健康安全研究センターの審査を経て第二種医療機器製造販売業許可（許可番号：13B2X10608）を取得し、自社で医療機器登録が進められる体制を構築しております。第二種医療機器製造販売業許可を取得したことにより、一般医療機器（クラスⅠ）の届出に加え、管理医療機器（クラスⅡ）の医療機器認証登録についても自社で行うことが可能となりました。今後は現在外部委託を行っている「BAKUNE」等に係る一般医療機器の届出を、当社によるものとするため必要な申請・届出を行う予定です。
上記の結果、当第３四半期累計期間における研究開発費は、28,928千円となりました。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第６期事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当事業年度における設備投資の総額は77,861千円であり、主として店舗設備及び自社で運営するECサイトのシステム開発によるものであります。なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。
第７期中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間会計期間における設備投資の総額は136,563千円であり、主として本社移転に伴う本社設備のほか、店舗設備及び自社で運営するECサイトのシステム開発によるものであります。
なお、当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当中間会計期間における重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年１月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区）（注６） |
本社設備、販売及び販売管理システム | － | 6,503 | 36,604 | 6,581 | 49,689 | 85 (10) |
| TENTIAL新丸ビル （東京都千代田区） |
店舗設備 | 995 | 1,823 | － | － | 2,818 | － |
| TENTIAL大名古屋ビルヂング （愛知県名古屋市中村区） |
店舗設備 | － | 1,729 | － | － | 1,729 | － |
| TENTIAL阪急うめだ本店 （大阪府大阪市北区） |
店舗設備 | － | 4,431 | － | － | 4,431 | － |
| TENTIAL虎ノ門ヒルズ （東京都港区） |
店舗設備 | － | 1,951 | － | － | 1,951 | － |
| TENTIAL池袋パルコ （東京都豊島区） |
店舗設備 | 6,611 | 4,402 | － | － | 11,013 | － |
| TENTIALミント神戸 （兵庫県神戸市中央区） |
店舗設備 | － | 5,884 | － | － | 5,884 | － |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。
４．上記は全て賃貸物件であり、賃借物件の年間賃借料の合計は70,077千円であります。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
６．2024年５月に東京都品川区に本社移転しております。
なお、第７期中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年12月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 26,504,800 |
| 計 | 26,504,800 |
（注） 2024年11月５日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付けでＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を132,524株としております。また、2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は26,372,276株増加し、26,504,800株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,655,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,655,600 | － | － |
（注）１．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
２．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,593,069株増加し、6,626,200株となっております。
３．2025年１月14日付の第４回新株予約権の行使により、発行済株式数が29,400株増加しております。その結果、発行済株式総数は6,655,600株となっております。
４．2024年11月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2021年４月１日株主総会決議）
| 決議年月日 | 2021年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １、当社従業員 15（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 650 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 650［130,000］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 42,000［210］（注）４、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年４月２日 至 2031年４月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 42,000［210］ 資本組入額 21,000［105］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで | 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで | 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 株式公開の日後２年を経過した日以降 | |
| 行使可能割合 | ０％ | 割当新株予約権数の３分の１まで | 割当新株予約権数の３分の２まで | 割当新株予約権数の100％ |
また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。
７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員９名となっております。
８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。
第３回新株予約権（2022年７月29日株主総会決議）
| 決議年月日 | 2022年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １、当社従業員 45（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,076［1,051］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,076［210,200］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 45,000［225］（注）４、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月１日 至 2032年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 45,000［225］ 資本組入額 22,500［112.5］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで | 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで | 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 株式公開の日後２年を経過した日以降 | |
| 行使可能割合 | ０％ | 割当新株予約権数の３分の１まで | 割当新株予約権数の３分の２まで | 割当新株予約権数の100％ |
また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。
７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員30名となっております。
８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。
第６回新株予約権（2023年８月31日株主総会決議）
| 決議年月日 | 2023年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３、当社従業員 48（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,106 [1,050] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,106［210,000］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56,500［283］（注）４、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年９月１日 至 2033年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56,500［283］ 資本組入額 28,250［141.5］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで | 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで | 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 株式公開の日後２年を経過した日以降 | |
| 行使可能割合 | ０％ | 割当新株予約権数の３分の１まで | 割当新株予約権数の３分の２まで | 割当新株予約権数の100％ |
また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。
７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員42名となっております。
８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。
第７回新株予約権（2024年４月26日株主総会決議）
| 決議年月日 | 2024年４月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ８（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 339 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 339［67,800］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 76,000［380］（注）４、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年４月30日 至 2034年４月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 76,000［380］ 資本組入額 38,000［190］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権発行時（2024年４月26日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで | 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで | 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 株式公開の日後２年を経過した日以降 | |
| 行使可能割合 | ０％ | 割当新株予約権数の３分の１まで | 割当新株予約権数の３分の２まで | 割当新株予約権数の100％ |
また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。
７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員７名となっております。
８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第２回新株予約権（第２回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７
| 決議年月日 | 2022年４月25日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 369（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 369［73,800］（注）１、３、５、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 101,489［507］（注）２、３、４、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年４月27日 至 2029年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 101,489［507］ 資本組入額 50,745［253.5］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株です。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．注３の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額× | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
(4) 前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としているときは、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3）注３の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するに当たり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である中西裕太郎氏（以下、「中西氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を中西氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は中西氏と協議のうえ、本新株予約権を中西氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4）上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、中西氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、中西氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は中西氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び中西氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
① 株式公開前に売買を行う場合
ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
ａ．算式
| 時価純資産方式による１株当たりの純資産額 | ＝ | （評価時における時価評価による資産の合計額） | － | （評価時における時価評価による負債の合計額） |
| 評価時における発行済株式総数 |
ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。
ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。
ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額
② 株式公開後に売買を行う場合
ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
７．2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2024年11月４日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で本新株予約権を消却しております。
８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、豊島株式会社との間で、公庫が所有する当社新株予約権369個（新株予約権の目的となる株式の数73,800株）の譲渡に関して、2025年２月３日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価格は2025年２月18日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2025年３月以降となります。
第４回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）６
| 決議年月日 | 2022年８月23日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 147（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 147［29,400］（注）１、３、５、６、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 101,489［507］（注）２、３、４、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年８月31日 至 2032年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 101,489［507］ 資本組入額 50,745［253.5］（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株です。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．注３の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額× | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2）株式の分割により普通株式を発行する場合
① 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
(4）前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としているときは、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3）注３の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2024年11月４日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で本新株予約権を消却しております。
７．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．本新株予約権は、2025年１月14日付で29,400株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。
第５回新株予約権（2022年８月26日株主総会決議）
| 決議年月日 | 2022年８月26日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 118（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 118［23,600］（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 45,000［225］（注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月31日 至 2032年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 46,700［233.5］ 資本組入額 23,350［116.75］（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,700円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで | 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで | 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 株式公開の日後２年を経過した日以降 | |
| 行使可能割合 | ０％ | 割当新株予約権数の３分の１まで | 割当新株予約権数の３分の２まで | 割当新株予約権数の100％ |
７．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月25日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 1,891 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 1,891 |
44,898 | 121,395 | 44,898 | 119,895 |
| 2020年５月29日 （注）２ |
Ｃ種優先株式 210 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 2,101 |
4,986 | 126,382 | 4,986 | 124,882 |
| 2020年８月28日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 1,474 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 |
34,998 | 161,380 | 34,997 | 159,879 |
| 2020年12月28日 （注）４ |
－ | 普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 |
△61,380 | 100,000 | 61,380 | 221,260 |
| 2021年７月30日 （注）５ |
Ｄ種優先株式 3,594 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,594 |
182,375 | 282,375 | 182,375 | 403,635 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月３日 （注）６ |
Ｄ種優先株式 197 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 |
9,996 | 292,372 | 9,996 | 413,632 |
| 2022年１月21日 （注）７ |
－ | 普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 |
△192,372 | 100,000 | 192,372 | 606,004 |
| 2022年12月６日 （注）８ |
Ｅ種優先株式 3,923 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 3,923 |
249,948 | 349,948 | 249,948 | 855,952 |
| 2023年１月15日 （注）９ |
－ | 普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 3,923 |
△249,948 | 100,000 | － | 855,952 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月22日 （注）10 |
Ｅ種優先株式 784 |
普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 4,707 |
49,951 | 149,951 | 49,951 | 905,904 |
| 2023年４月25日 （注）11 |
－ | 普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 4,707 |
△49,951 | 100,000 | － | 905,904 |
| 2023年４月28日 （注）12 |
－ | 普通株式 15,000 Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 4,707 |
－ | 100,000 | △347,708 | 558,195 |
| 2024年11月４日 （注）13 |
普通株式 18,131 Ａ種優先株式 △2,308 Ｂ種優先株式 △3,750 Ｃ種優先株式 △3,575 Ｄ種優先株式 △3,791 Ｅ種優先株式 △4,707 |
普通株式 33,131 |
－ | 100,000 | － | 558,195 |
| 2024年11月６日 （注）14 |
普通株式 6,593,069 |
普通株式 6,626,200 |
－ | 100,000 | － | 558,195 |
| 2025年１月14日 (注）15 |
普通株式 29,400 |
普通株式 6,655,600 |
7,452 | 107,452 | 7,452 | 565,648 |
（注）１．有償第三者割当 1,891株
発行価格 47,487円
資本組入額 23,743.5円
割当先 ㈱アカツキ、MTGV投資事業有限責任組合、㈱セゾン・ベンチャーズ
２．有償第三者割当 210株
発行価格 47,487円
資本組入額 23,743.5円
割当先 Give Backers㈱、西岡良仁
３．有償第三者割当 1,474株
発行価格 47,487円
資本組入額 23,743.5円
割当先 HIRACFUND１号投資事業有限責任組合
４．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を61,380千円減少（減資割合38.0％）し、全額を資本準備金に振替えたものであります
５．有償第三者割当 3,594株
発行価格 101,489円
資本組入額 50,744.5円
割当先 ㈱アカツキ、㈱セゾン・ベンチャーズ、HIRACFUND１号投資事業有限責任組合、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、猿渡歩
６．有償第三者割当 197株
発行価格 101,489円
資本組入額 50,744.5円
割当先 MTGV投資事業有限責任組合
７．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を192,372千円減少（減資割合65.8％）し、全額を資本準備金に振替えたものであります。
８．有償第三者割当 3,923株
発行価格 127,427円
資本組入額 63,713.5円
割当先 ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合
９．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を249,948千円減少（減資割合71.4％）し、全額を利益剰余金に振替えたものであります。
10．有償第三者割当 784株
発行価格 127,427円
資本組入額 63,713.5円
割当先 PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合
11．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を49,951千円減少（減資割合33.3％）し、全額を資本剰余金に振替えたものであります。
12．欠損てん補を目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を347,708千円減少させ、全額を利益剰余金に振替えたものであります。
13．定款に定める取得条項に基づき、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
14．株式分割（１：200）によるものであります。
15．第４回新株予約権の権利行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2025年１月14日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | － | 4 | 1 | － | 26 | 32 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 294 | － | 17,804 | 1,568 | － | 46,888 | 66,554 | 200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.44 | － | 26.75 | 2.36 | － | 70.45 | 100 | － |
（注）2025年１月14日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,400株増加しております。また、2025年１月10日付で個人株主７名への株式の移動が生じております。上記新株予約権の行使及び株式移動を加味し、2025年１月14日時点の状況を記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年１月14日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,655,400 | 66,554 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 200 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 6,655,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 66,554 | － |
（注）2025年１月14日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,400株増加しております。当該新株予約権の行使を加味し、2025年１月14日時点の状況を記載しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 4,707 |
－ |
（注）定款に定める取得条項に基づき、2024年11月４日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得したことを条件として、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式 2,308 Ｂ種優先株式 3,750 Ｃ種優先株式 3,575 Ｄ種優先株式 3,791 Ｅ種優先株式 4,707 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
３【配当政策】
当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。
将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組みと捉えております。すべてのステークホルダーに対して経営の透明性・公正性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a）企業統治の体制の概要
当社は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
ロ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要拠点を往査し業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
ハ．内部監査室
当社は専門の部署として内部監査室を設置しており、内部監査室長及び内部監査専任担当者１名を配置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長へ報告し、監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
ニ．リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員、本部長、及び委員長が指名したもので構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は年に少なくとも２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ホ．会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(b）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会並びに取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 中西 裕太郎 | ◎ | ◎ | |
| 取締役執行役員事業本部長 | 南日 政俊 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 猿渡 歩 | ○ | ||
| 社外取締役 （監査等委員） |
石田 和也 | ○ | ◎ | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
降幡 武亮 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 （監査等委員） |
山﨑 大世 | ○ | 〇 |
③ 内部統制に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、2023年４月28日開催の取締役会及び2024年11月20日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となるという認識のもと、倫理観をもって行動することを徹底します。
② 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む。）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。なお、取締役は、これら文書等を常時閲覧することができます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図ります。
② リスク・コンプライアンス規程等の基準又は社内規程を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図ります。
③ リスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督を行います。
② 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の移譲及び部門間の相互牽制機能を備えた職務権限規程を制定します。
５．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の業務を補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、
（ⅰ）当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
（ⅱ）当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
（ⅲ）法令、企業倫理、コンプライアンス、定款、その他の社内規程に違反したもの、又はその恐れのあるもののうち、重大なもの
（ⅳ）その他(ⅰ)～(ⅲ)に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとします。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
③ 監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。
④ 重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとします。
７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は代表取締役、内部監査人と定期的に情報・意見交換を実施します。
② 監査等委員が必要と判断した場合には、監査等委員はすべての重要会議に出席することができます。
③ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払います。
８．反社会的勢力排除に向けた体制
① 反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当請求は断固として拒絶します。
② 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営企画部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整備します。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク・コンプライアンス規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、少なくとも年に２回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っております。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
２．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
３．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を、2024年１月期において17回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。
（2024年１月期）
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
|---|---|---|
| 中西 裕太郎 | 17回 | 17回（100％） |
| 酒井 亮輔 | 17回 | 17回（100％） |
| 猿渡 歩 | 17回 | 17回（100％） |
| 石田 和也（注） | 12回 | 12回（100％） |
| 降幡 武亮 | 17回 | 17回（100％） |
| 山﨑 大世 | 17回 | 17回（100％） |
（注） 社外取締役石田和也は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
中西 裕太郎 | 1994年６月16日 | 2014年１月 株式会社インフラトップ 入社 2016年11月 株式会社リクルートキャリア 入社 2018年２月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 2,828,200 （注）７ |
| 取締役 執行役員 事業本部長 |
南日 政俊 | 1989年２月28日 | 2011年４月 パナソニック株式会社 入社 2012年７月 デロイト トーマツ コンサルティング株式会社 入社 2015年７月 エムスリー株式会社 入社 2016年４月 デロイト トーマツ コンサルティング合同会社 入社 2017年４月 アイペット損害保険株式会社 入社 2018年７月 株式会社グロービス 入社 2021年７月 株式会社ナレッジワーク 入社 2023年８月 同社 執行役員VP（Product Marketing）就任 2024年４月 当社入社 2024年５月 当社執行役員就任 2024年11月 当社取締役執行役員事業本部長 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 | 猿渡 歩 | 1987年３月３日 | 2010年２月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2013年10月 日本産業パートナーズ株式会社 入社 2014年６月 アンカー・ジャパン株式会社 入社 2020年８月 同社取締役COO 就任 2021年７月 当社取締役 就任（現任） 2021年10月 アンカー・ジャパン株式会社 代表取締役CEO就任（現任） |
（注）３ | 27,400 |
| 取締役 （監査等委員） |
石田 和也 | 1958年12月９日 | 1981年４月 新日本証券株式会社（現：みずほ証券株式会社） 入社 2011年４月 みずほ証券株式会社 執行役員 就任 2012年12月 新光投信株式会社（現：アセットマネジメントOne株式会社）入社 2014年４月 同社常務執行役員就任 2015年４月 同社取締役常務執行役員就任 2016年10月 みずほ証券プロパティマネジメント株式会社 監査役就任 2019年１月 株式会社エヌ・エル・エヌ 監査役就任 2023年４月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
降幡 武亮 | 1955年２月10日 | 1978年４月 新日本証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社 2009年４月 同社 執行役員 公開引受部長就任 2009年５月 みずほ証券株式会社 執行役員 グローバル投資銀行部門 資本市場グループ 副グループ長就任 2010年４月 同社 執行役員 企業推進グループ長就任 2011年６月 日本証券テクノロジー株式会社 監査役就任 2014年４月 株式会社OKINAWA J-Adviser入社 2017年４月 Repertoire Genesis株式会社 監査役就任 2019年４月 エフビー介護サービス株式会社 監査役就任 2020年８月 同社取締役（監査等委員）就任 2022年10月 株式会社シェアリングエネルギー 監査役就任（現任） 2022年11月 当社監査役就任 2023年４月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
山﨑 大世 | 1993年７月31日 | 2016年４月 有限責任 あずさ監査法人 入所 2019年８月 公認会計士登録 2020年１月 株式会社アカツキ 入社 2021年７月 当社監査役 就任 2022年４月 株式会社Akatsuki Ventures 入社（現任） 2023年４月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年３月 WED株式会社 社外監査役 就任（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 2,855,600 |
（注）１．取締役 猿渡歩は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役 石田和也、降幡武亮及び山﨑大世は、社外取締役であります。
３．任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2024年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2023年４月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
７．代表取締役社長 中西裕太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anchorが保有する株式数を含んでおります。
８．当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の取締役を除く執行役員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員 テクノロジー本部長 | 市來 晟弥 |
| 執行役員 社長室長 | 石川 朝貴 |
| 執行役員 ウェルネスイノベーション本部長 | 舟山 健太 |
| 執行役員 ブランド戦略本部長 | 横田 康平 |
| 執行役員 コーポレート本部長 | 鵜沢 敬太 |
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
社外取締役の猿渡歩は、経営者としての経験と小売業界を中心とした豊富な知識及び幅広い見識等により、当社の経営全般に対する助言が期待できるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。猿渡歩は、当社株式を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の石田和也は、長年に亘る証券会社での勤務経験を通じて培った経験・見識からの視点に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスをはじめとする経営の監督の強化のほか、社労士としての専門性を有していることから、労務の専門的な見地からも監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。石田和也は、当社新株予約権を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役の降幡武亮は、長年に亘る証券会社での経験を通じて培ったコーポレート・ガバナンスや資本市場との対話に関する幅広い見識を有していることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。降幡武亮は、当社新株予約権を保有しておりますが、当社とその他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役の山﨑大世は、公認会計士としての専門的見識と豊富な経験により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。山﨑大世は、当社株主である株式会社アカツキと当社との間で締結している株主間契約に基づき、同社子会社から派遣された役員でありましたが、当該株主間契約は上場申請日をもって解消されております。なお、当該関係を除き当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査等委員会を構成する監査等委員のすべてを社外取締役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて監査等委員である社外取締役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。
なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査等委員との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。また、内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会の組織、人員及び手続
当社は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員のうち、山﨑大世は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。
2024年１月期においては、監査役協議会を５回、監査等委員会を13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（2024年１月期）
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
| 石田 和也（注） | 監査等委員会13回 取締役会12回 |
監査等委員会13回（100％） 取締役会12回（100％） |
| 降幡 武亮 | 監査役協議会５回 監査等委員会13回 取締役会17回 |
監査役協議会５回（100％） 監査等委員会13回（100％） 取締役会17回（100％） |
| 山﨑 大世 | 監査役協議会５回 監査等委員会13回 取締役会17回 |
監査役協議会５回（100％） 監査等委員会13回（100％） 取締役会17回（100％） |
（注） 社外取締役（監査等委員）石田和也は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された監査等委員会にはすべて出席しております。
b. 具体的な検討内容
監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告等について検討しております。
c. 常勤の監査等委員の活動
監査等委員会で定めた監査基準に従い、経営定例等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の主要な倉庫及び店舗への往査等を実施いたしました。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の体制は、独立した内部監査室を代表取締役の直下に置いております。内部監査室の人員は、内部監査室長及び内部監査専任の担当者１名を配置しております。内部監査は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価し、指導・助言・勧告を通して業務の改善・経営の効率化を図り、当社の健全な発展に寄与しております。
b. 内部監査室、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況
内部監査室長は、監査等委員及び会計監査人とは独立して監査を実施しておりますが、定期的に会合を開催し直接報告を行うなど、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ESネクスト有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定責任有限社員 業務執行社員 藤岡 大祐
指定責任有限社員 業務執行社員 呉田 将史
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性及び監査報酬の妥当性について総合的に評価し、選定する方針であります。ESネクスト有限責任監査法人は、独立性及び品質管理体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が妥当であること、監査報酬が妥当であることを確認し、総合的に評価し同監査法人を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、法定事由等、監査法人の品質管理体制等、監査チームの監査業務等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応といった観点から会計監査人としての適切性・妥当性を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 10,000 | － | 16,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、会社法第399条に基づき当社監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要と考え、報酬の水準と安定性、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮して取締役報酬を決定することとしております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬として、月例で固定された基本報酬を支給し、基本報酬の額は、基準期の売上高成長率及び営業利益、各取締役の役位、功績及び貢献度等の要素を総合的に勘案して決定します。また、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合には、非金銭報酬等であるストック・オプションとしての新株予約権を支給する場合があります。当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては、一定の期間の間に段階的に権利行使することができるものとし、各取締役に交付する数は、当社の業績・経営環境等を考慮しながら、取締役会の決議により決定します。
取締役の報酬等は、基本報酬を主とし、非金銭報酬としてのストック・オプションと適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させます。
取締役の報酬限度額は、2024年４月26日開催の定時株主総会において年額7,000万円以内と決議しており、決議時の取締役の員数は３名であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年４月28日開催の定時株主総会において年額2,000万円以内と決議しており、決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会の決議により決定された報酬等の額の上限の範囲内で、取締役会決議により決定します。
なお、最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定において、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員会との事前協議及び取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 23,850 | 23,850 | － | － | － | 2 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 13,065 | 13,065 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第５【経理の状況】
１．財務諸表、中間財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
(3）当社の第３四半期会計期間（2024年８月１日から2024年10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年２月１日から2024年10月31日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）及び当事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間会計期間（2024年２月１日から2024年７月31日まで）に係る中間財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
(3）当社は、第３四半期会計期間（2024年８月１日から2024年10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年２月１日から2024年10月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等、積極的に情報収集を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 834,281 | 1,393,960 |
| 売掛金 | 88,748 | 171,552 |
| 商品 | 287,348 | 669,918 |
| 貯蔵品 | 11,738 | 15,562 |
| 前渡金 | 25,879 | 9,159 |
| 前払費用 | 11,986 | 33,312 |
| その他 | 1,147 | 7,884 |
| 貸倒引当金 | △318 | △576 |
| 流動資産合計 | 1,260,811 | 2,300,775 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 3,067 | 11,844 |
| 減価償却累計額 | △1,022 | △4,237 |
| 建物附属設備（純額） | 2,044 | 7,606 |
| 工具、器具及び備品 | 2,766 | 32,214 |
| 減価償却累計額 | △230 | △5,488 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,536 | 26,726 |
| 建設仮勘定 | － | 21,905 |
| 有形固定資産合計 | 4,580 | 56,239 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 30,791 | 36,604 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,355 | 6,581 |
| 無形固定資産合計 | 32,146 | 43,185 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 2,145 | 1,459 |
| 繰延税金資産 | － | 36,632 |
| 敷金 | 9,274 | 51,161 |
| その他 | 1,500 | － |
| 投資その他の資産合計 | 12,919 | 89,253 |
| 固定資産合計 | 49,647 | 188,678 |
| 資産合計 | 1,310,458 | 2,489,453 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 77,805 | 37,622 |
| 短期借入金 | 32,000 | 300,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 43,914 | 48,708 |
| 未払金 | 133,162 | 323,794 |
| 未払費用 | 41,188 | 56,375 |
| 未払法人税等 | 2,290 | 1,899 |
| 未払消費税等 | 42,665 | 75,976 |
| 契約負債 | 1,013 | 873 |
| 預り金 | 2,991 | 11,963 |
| その他 | 1,174 | 15,846 |
| 流動負債合計 | 378,205 | 873,061 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 26,500 | 24,500 |
| 長期借入金 | 295,397 | 373,215 |
| 資産除去債務 | 1,911 | 3,676 |
| 固定負債合計 | 323,808 | 401,391 |
| 負債合計 | 702,013 | 1,274,452 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 855,952 | 558,195 |
| その他資本剰余金 | 249,948 | 49,951 |
| 資本剰余金合計 | 1,105,900 | 608,147 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △597,656 | 506,653 |
| 利益剰余金合計 | △597,656 | 506,653 |
| 株主資本合計 | 608,244 | 1,214,800 |
| 新株予約権 | 200 | 200 |
| 純資産合計 | 608,445 | 1,215,001 |
| 負債純資産合計 | 1,310,458 | 2,489,453 |
【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年７月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,928,296 |
| 売掛金 | 322,779 |
| 商品 | 667,058 |
| 貯蔵品 | 35,843 |
| その他 | 50,914 |
| 貸倒引当金 | △372 |
| 流動資産合計 | 3,004,519 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 157,523 |
| 無形固定資産 | 74,495 |
| 投資その他の資産 | 121,921 |
| 固定資産合計 | 353,940 |
| 資産合計 | 3,358,460 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 135,523 |
| １年内償還予定の社債 | 11,500 |
| 短期借入金 | 500,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 112,041 |
| 未払金 | 337,892 |
| 未払法人税等 | 102,533 |
| ポイント引当金 | 16,376 |
| 資産除去債務 | 1,910 |
| その他 | 215,157 |
| 流動負債合計 | 1,432,934 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 11,500 |
| 長期借入金 | 461,934 |
| 資産除去債務 | 32,360 |
| 固定負債合計 | 505,794 |
| 負債合計 | 1,938,728 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 608,147 |
| 利益剰余金 | 711,384 |
| 株主資本合計 | 1,419,531 |
| 新株予約権 | 200 |
| 純資産合計 | 1,419,732 |
| 負債純資産合計 | 3,358,460 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 2,033,705 | ※１ 5,409,051 |
| 売上原価 | ※２ 623,133 | ※２ 1,627,651 |
| 売上総利益 | 1,410,571 | 3,781,399 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 1,370,907 | ※３,※４ 3,307,900 |
| 営業利益 | 39,664 | 473,499 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 8 |
| ポイント収入 | 5,284 | 8,495 |
| 助成金収入 | 3,420 | 12,856 |
| その他 | 310 | 615 |
| 営業外収益合計 | 9,017 | 21,975 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,849 | 9,486 |
| 社債利息 | 610 | 769 |
| 株式交付費 | 1,789 | 349 |
| 社債発行費 | 1,365 | － |
| 支払手数料 | 1,177 | 6,788 |
| その他 | － | 1,000 |
| 営業外費用合計 | 9,792 | 18,394 |
| 経常利益 | 38,889 | 477,079 |
| 特別損失 | ||
| 事業整理損失 | ※５ 47,862 | ※５ 5,158 |
| その他 | 1,329 | － |
| 特別損失合計 | 49,191 | 5,158 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △10,302 | 471,920 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 1,899 |
| 法人税等調整額 | － | △36,632 |
| 法人税等合計 | 2,290 | △34,732 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △12,592 | 506,653 |
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| 期首商品棚卸高 | 151,926 | 287,348 | |||||
| 当期商品仕入高 | 788,811 | 1,930,577 | |||||
| 合計 | 940,737 | 2,217,926 | |||||
| 他勘定振替高 | ※ | 50,140 | 19,551 | ||||
| 期末商品棚卸高 | 287,348 | 603,248 | 96.8 | 669,918 | 1,528,456 | 93.9 | |
| Ⅱ 経費 | 19,885 | 3.2 | 99,195 | 6.1 | |||
| 当期売上原価 | 623,133 | 100.0 | 1,627,651 | 100.0 |
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|---|---|---|
| 広告宣伝費（千円） | 26,055 | 12,093 |
| 事業整理損失（千円） | 23,316 | 3,580 |
| その他（千円） | 768 | 3,877 |
| 合計（千円） | 50,140 | 19,551 |
【中間損益計算書】
【中間会計期間】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 4,009,019 |
| 売上原価 | 1,237,293 |
| 売上総利益 | 2,771,725 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,468,240 |
| 営業利益 | 303,484 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 6 |
| ポイント収入 | 9,240 |
| 受取損害賠償金 | 3,798 |
| 営業外収益合計 | 13,045 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 8,136 |
| 社債利息 | 748 |
| その他 | 379 |
| 営業外費用合計 | 9,264 |
| 経常利益 | 307,265 |
| 税引前中間純利益 | 307,265 |
| 法人税等 | 102,534 |
| 中間純利益 | 204,730 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 606,004 | － | 606,004 | △585,063 | △585,063 | 120,941 | － | 120,941 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 249,948 | 249,948 | 249,948 | 499,896 | 499,896 | ||||
| 減資 | △249,948 | 249,948 | 249,948 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △12,592 | △12,592 | △12,592 | △12,592 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 200 | 200 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | 249,948 | 249,948 | 499,896 | △12,592 | △12,592 | 487,303 | 200 | 487,504 |
| 当期末残高 | 100,000 | 855,952 | 249,948 | 1,105,900 | △597,656 | △597,656 | 608,244 | 200 | 608,445 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 855,952 | 249,948 | 1,105,900 | △597,656 | △597,656 | 608,244 | 200 | 608,445 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 49,951 | 49,951 | 49,951 | 99,902 | 99,902 | ||||
| 減資 | △49,951 | △347,708 | 397,659 | 49,951 | － | － | |||
| 欠損填補 | △597,656 | △597,656 | 597,656 | 597,656 | － | － | |||
| 当期純利益 | 506,653 | 506,653 | 506,653 | 506,653 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||||
| 当期変動額合計 | － | △297,757 | △199,996 | △497,753 | 1,104,310 | 1,104,310 | 606,556 | － | 606,556 |
| 当期末残高 | 100,000 | 558,195 | 49,951 | 608,147 | 506,653 | 506,653 | 1,214,800 | 200 | 1,215,001 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △10,302 | 471,920 |
| 減価償却費 | 11,215 | 17,439 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 318 | 257 |
| 事業整理損失 | 47,862 | 5,158 |
| 受取利息 | △2 | △8 |
| 支払利息及び社債利息 | 5,460 | 10,256 |
| 株式交付費 | 1,789 | 349 |
| 社債発行費 | 1,365 | － |
| 支払手数料 | 1,177 | 6,788 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △5,227 | △82,804 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △163,425 | △389,974 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △25,879 | 16,719 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △7,863 | △21,326 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 8,466 | △6,294 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 248 | △102 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,327 | △40,183 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 28,633 | 189,777 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 23,969 | 13,954 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 42,665 | 33,311 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △8,942 | △140 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,948 | 8,972 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 976 | 14,684 |
| その他 | △4,885 | 1,499 |
| 小計 | △36,999 | 250,256 |
| 利息の受取額 | 2 | 8 |
| 利息の支払額 | △5,617 | △10,711 |
| 法人税等の支払額 | △290 | △2,290 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △42,904 | 237,263 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,321 | △58,366 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △35,894 | △19,495 |
| 敷金の差入による支出 | △1,380 | △41,887 |
| 敷金の回収による収入 | 3,114 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △38,482 | △119,749 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 40,000 | 450,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △8,000 | △182,000 |
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | 150,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △94,196 | △67,388 |
| 社債の発行による収入 | 26,635 | － |
| 社債の償還による支出 | △1,500 | △2,000 |
| 株式の発行による収入 | 498,106 | 99,553 |
| その他 | 200 | △6,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 711,246 | 442,165 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 629,858 | 559,679 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 204,422 | 834,281 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 834,281 | ※ 1,393,960 |
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前中間純利益 | 307,265 |
| 減価償却費 | 34,191 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △203 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 16,376 |
| 受取利息 | △6 |
| 支払利息及び社債利息 | 8,885 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △151,226 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △17,420 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 97,900 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,183 |
| その他 | 53,652 |
| 小計 | 363,597 |
| 利息の受取額 | 6 |
| 利息の支払額 | △9,098 |
| 法人税等の支払額 | △1,900 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 352,603 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △98,644 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △37,919 |
| 敷金の差入による支出 | △20,149 |
| 敷金の回収による収入 | 7,893 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △168,819 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 1,700,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,500,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △47,948 |
| 社債の償還による支出 | △1,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 350,552 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 534,336 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,393,960 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,928,296 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、貯蔵品……総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備……………３年
工具、器具及び備品……４～５年
(2）無形固定資産
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウエア……５年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費……支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費……支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
商品販売に係る収益は、主に自社EC並びにECモールを通じた販売又は卸売や店舗での販売等により、顧客との販売契約に基づいて、商品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。
なお、履行義務に対する対価は、履行義務の充足後、概ね１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、貯蔵品……総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備……………３年
工具、器具及び備品……４～８年
(2）無形固定資産
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウエア……５年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費……支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費……支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
商品販売に係る収益は、主に自社EC並びにECモールを通じた販売又は卸売や店舗での販売等により、顧客との販売契約に基づいて、商品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。
なお、履行義務に対する対価は、履行義務の充足後、概ね１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
棚卸資産の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 商品 | 287,348 |
| 貯蔵品 | 11,738 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
棚卸資産の評価の見積りに用いた主要な仮定は、棚卸資産の回転期間と将来における販売見込又は使用見込数量です。一定の回転期間を超える、又は将来の使用が見込まれない棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。ただし、未発売の商品等、回転期間が一定の期間を超える場合であっても、将来の販売見込に基づき収益性の低下が認められないと判断した場合は、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
過去の販売実績等に基づく需要予測により、棚卸資産を発注・保有しておりますが、顧客ニーズの変化等により、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
棚卸資産の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 商品 | 669,918 |
| 貯蔵品 | 15,562 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
棚卸資産の評価の見積りに用いた主要な仮定は、棚卸資産の回転期間と将来における販売見込又は使用見込数量です。一定の回転期間を超える、又は将来の使用が見込まれない棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。ただし、未発売の商品等、回転期間が一定の期間を超える場合であっても、将来の販売見込に基づき収益性の低下が認められないと判断した場合は、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
過去の販売実績等に基づく需要予測により、棚卸資産を発注・保有しておりますが、顧客ニーズの変化等により、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 繰延税金資産 | 36,632 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としており、回収可能性があると判断した見積可能期間で算定した結果、回収が見込まれないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積りには、販売チャネル別の売上高（顧客数、顧客単価等）や売上原価率、売上高広告宣伝費率等が主要な仮定に含まれております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定は、顧客ニーズの変化等の影響を受け、不確実性が伴うため、将来の課税所得の見積りに変更が生じた場合には、財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。
① 返品権付き販売に係る収益認識
当社が販売する一部の商品について、一定期間内の返品権が付与されております。当該商品について従来は商品の販売時に全額を収益として認識しておりましたが、返品されると見込まれる商品については、販売時に収益を認識せず、当該商品の対価を返金負債として認識し、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利を返品資産として認識する方法に変更しております。なお、返品資産については流動資産の「その他」に、返金負債については流動負債の「その他」に含めております。
② 他社ポイントプログラムに係る収益認識
他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額について、従来は販売費及び一般管理費として支払い手数料等に計上しておりましたが、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。これにより、従来の方法と比較して、当事業年度の売上高は5,576千円、売上原価は292千円、販売費及び一般管理費は4,599千円、営業利益及び経常利益は684千円減少し、税引前当期純損失は684千円増加しております。また、繰越利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※ 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及びコミットメント契約の総額 | －千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 300,000 |
| 差引額 | － | 400,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 9,366千円 | 9,053千円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度35％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 564,315千円 | 1,510,628千円 |
| 給料賃金 | 234,143 | 400,967 |
| 荷造運賃 | 121,608 | 283,811 |
| 減価償却費 | 11,215 | 17,439 |
| 貸倒引当金繰入額 | 318 | 257 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 2,827千円 | 24,590千円 |
※５ 事業整理損失
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
コンディショニングブランド事業における販売チャネルの１つであるKENCOCO BtoCの事業整理に伴い、事業整理損失を計上しております。その内訳は次のとおりであります。
| 減損損失 | 24,546千円 |
| 商品廃棄損 | 23,316千円 |
| 合計 | 47,862千円 |
なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| KENCOCO BtoCの事業用資産 | ソフトウェア | 国内 | 24,546 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、販売チャネル又は店舗ごとにグルーピングしております。
その結果、KENCOCO BtoCの事業用資産について、事業撤退の意思決定をしたことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業整理損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
コンディショニングブランド事業における販売チャネルの１つであるKENCOCO shopの事業整理に伴い、事業整理損失を計上しております。その内訳は次のとおりであります。
| 減損損失 | 1,577千円 |
| 商品廃棄損 | 3,580千円 |
| 合計 | 5,158千円 |
なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| KENCOCO shopの事業用資産 | ソフトウェア | 国内 | 1,577 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、販売チャネル又は店舗ごとにグルーピングしております。
その結果、KENCOCO shopの事業用資産について、事業撤退の意思決定をしたことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業整理損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 15,000 | － | － | 15,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,308 | － | － | 2,308 |
| Ｂ種優先株式 | 3,750 | － | － | 3,750 |
| Ｃ種優先株式 | 3,575 | － | － | 3,575 |
| Ｄ種優先株式 | 3,791 | － | － | 3,791 |
| Ｅ種優先株式（注） | － | 3,923 | － | 3,923 |
| 合計 | 28,424 | 3,923 | － | 32,347 |
（注） Ｅ種優先株式の増加3,923株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 200 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 15,000 | － | － | 15,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,308 | － | － | 2,308 |
| Ｂ種優先株式 | 3,750 | － | － | 3,750 |
| Ｃ種優先株式 | 3,575 | － | － | 3,575 |
| Ｄ種優先株式 | 3,791 | － | － | 3,791 |
| Ｅ種優先株式（注） | 3,923 | 784 | － | 4,707 |
| 合計 | 32,347 | 784 | － | 33,131 |
（注） Ｅ種優先株式の増加784株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 200 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 834,281千円 | 1,393,960千円 |
| 現金及び現金同等物 | 834,281 | 1,393,960 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金等は、１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、事業運営に必要な運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、これらは流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、一部の取引先について、請求代行会社に債権譲渡をすることにより、信用リスクの軽減を図っております。また、その他の取引先については、期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、管理担当部署である経営企画部が利率動向等をモニタリングすることにより、リスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
339,311 | 339,212 | △98 |
| (2）社債 | 26,500 | 26,709 | 209 |
| 負債計 | 365,811 | 365,922 | 111 |
(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)「売掛金、買掛金、未払金及び短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 834,281 | － | － | － |
| 売掛金 | 88,748 | － | － | － |
| 合計 | 923,029 | － | － | － |
（注）２．短期借入金、社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 32,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | 26,500 | － | － | － |
| 長期借入金 | 43,914 | 21,540 | 115,778 | 5,964 | 2,115 | 150,000 |
| 合計 | 75,914 | 21,540 | 142,278 | 5,964 | 2,115 | 150,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 339,212 | － | 339,212 |
| 社債 | － | 26,709 | － | 26,709 |
| 負債計 | － | 365,922 | － | 365,922 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び社債
これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場の金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金等は、１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、事業運営に必要な運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、これらは流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、一部の取引先について、請求代行会社に債権譲渡をすることにより、信用リスクの軽減を図っております。また、その他の取引先については、期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、管理担当部署である経営企画部が利率動向等をモニタリングすることにより、リスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
421,923 | 422,651 | 728 |
| (2）社債 | 24,500 | 24,688 | 188 |
| 負債計 | 446,423 | 447,340 | 917 |
(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)「売掛金、買掛金、未払金及び短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,393,960 | － | － | － |
| 売掛金 | 171,552 | － | － | － |
| 合計 | 1,565,513 | － | － | － |
（注）２．短期借入金、社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | 24,500 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 48,708 | 140,682 | 68,782 | 12,957 | 794 | 150,000 |
| 合計 | 348,708 | 165,182 | 68,782 | 12,957 | 794 | 150,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 422,651 | － | 422,651 |
| 社債 | － | 24,688 | － | 24,688 |
| 負債計 | － | 447,340 | － | 447,340 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び社債
これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場の金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 153,200株 | 普通株式 270,400株 |
| 付与日 | 2021年４月２日 | 2022年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月２日 至 2031年４月１日 |
自 2022年８月１日 至 2032年７月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2024年11月６日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年11月６日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 153,200 | － | |
| 付与 | － | 270,400 | |
| 失効 | 22,200 | 51,800 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 131,000 | 218,600 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 210 | 225 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 18,952千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 153,200株 | 普通株式 270,400株 |
| 付与日 | 2021年４月２日 | 2022年８月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月２日 至 2031年４月１日 |
自 2022年８月１日 至 2032年７月31日 |
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 48名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 221,600株 |
| 付与日 | 2023年９月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2023年９月１日 至 2033年８月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2024年11月６日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年11月６日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 131,000 | 218,600 | － | |
| 付与 | － | － | 221,600 | |
| 失効 | 1,000 | 3,400 | 400 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 130,000 | 215,200 | 221,200 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 210 | 225 | 283 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 77,023千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 180,993千円 |
| 棚卸資産評価損 | 14,190千円 |
| 減価償却超過額 | 9,830千円 |
| 資産除去債務 | 661千円 |
| その他 | 424千円 |
| 繰延税金資産小計 | 206,100千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △180,993千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △24,564千円 |
| 評価性引当額小計 | △205,557千円 |
| 繰延税金資産合計 | 542千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △441千円 |
| その他 | △101千円 |
| 繰延税金負債合計 | △542千円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | －千円 |
（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | 8,732 | 172,261 | 180,993 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △8,732 | △172,261 | △180,993 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2024年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 6,565千円 |
| 未払賞与 | 14,105千円 |
| 棚卸資産評価損 | 5,791千円 |
| 減価償却超過額 | 12,934千円 |
| 資産除去債務 | 1,272千円 |
| その他 | 2,325千円 |
| 繰延税金資産小計 | 42,995千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,640千円 |
| 繰延税金資産合計 | 37,354千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △655千円 |
| その他 | △65千円 |
| 繰延税金負債合計 | △721千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 36,632千円 |
（注）１．評価性引当額が199,917千円減少しております。これは主に繰越欠損金の利用及び繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 6,565 | 6,565 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 6,565 | 6,565 |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 0.4 |
| 評価性引当額の増減 | △5.4 |
| 繰越欠損金の利用 | △37.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △7.4 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を賃貸借契約期間から見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | ―千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,912 |
| 時の経過による調整額 | △0 |
| 期末残高 | 1,911 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を賃貸借契約期間から見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 1,911千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,765 |
| 時の経過による調整額 | △0 |
| 期末残高 | 3,676 |
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであり、顧客から生じる収益を販売チャネル別に分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 金額 | |
|---|---|
| 自社EC | 1,176,445 |
| ECモール | 392,318 |
| 卸売 | 335,294 |
| 直営店 | 120,914 |
| その他 | 8,732 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,033,705 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,033,705 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | ||
|---|---|---|
| 期首残高 | 期末残高 | |
| --- | --- | --- |
| 顧客との契約から生じた債権 | 83,521 | 88,748 |
| 契約負債 | 9,956 | 1,013 |
契約負債は、すべての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識した収益のうち期首の契約負債残高に含まれていたものは、9,956千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであり、顧客から生じる収益を販売チャネル別に分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 金額 | |
|---|---|
| 自社EC | 2,953,124 |
| ECモール | 1,259,401 |
| 直営店 | 612,845 |
| 卸売 | 573,918 |
| その他 | 9,761 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,409,051 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 5,409,051 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | ||
|---|---|---|
| 期首残高 | 期末残高 | |
| --- | --- | --- |
| 顧客との契約から生じた債権 | 88,748 | 171,552 |
| 契約負債 | 1,013 | 873 |
契約負債は、すべての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識した収益のうち期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,013千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 中西 裕太郎 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 45.6 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）１ |
84,100 | － | － |
| 当社の不動産賃貸借契約の債務被保証 （注）２ |
18,985 | － | － |
（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長中西裕太郎より債務保証を受けております。債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社の本社及び一部の店舗の賃借料について債務保証を受けております。債務保証の取引金額は、債務保証を受けている物件の当事業年度の賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 中西 裕太郎 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 34.1 間接 9.1 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注）１ | 83,328 | － | － |
| 当社の不動産賃貸借契約の債務被保証 （注）２ |
40,388 | － | － |
（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長中西裕太郎より債務保証を受けております。債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社の本社及び一部の店舗の賃借料について債務保証を受けております。債務保証の取引金額は、債務保証を受けている物件の当事業年度の賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △92.15円 | △13.50円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △2.16円 | 76.56円 |
（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、前事業年度は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
４．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。
５．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の剰余金の配当請求権について、普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △12,592 | 506,653 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純利益又は普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失（△）（千円） | △12,592 | 506,653 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） | 5,807,326 | 6,617,178 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 461,600 | 461,600 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 750,000 | 750,000 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 715,000 | 715,000 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 758,200 | 758,200 |
| （うちＥ種優先株式数（株）） | 122,526 | 932,378 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 新株予約権の数 2,382個 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容及び③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権６種類 新株予約権の数 3,466個 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容及び③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
（優先株式の取得及び消却）
定款に定める取得条項に基づき、2024年11月４日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得したことを条件として、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
なお、当社は2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
１ 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 2,308株
Ｂ種優先株式 3,750株
Ｃ種優先株式 3,575株
Ｄ種優先株式 3,791株
Ｅ種優先株式 4,707株
２ 交換により交付した普通株式数 18,131株
３ 交換後の発行済普通株式数 33,131株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2024年11月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で株式分割を行っております。
また、2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用に関する定款の一部変更を行っております。
(1）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年11月５日時点の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 33,131株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 6,593,069株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,626,200株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 26,504,800株 |
③ 株式分割の効力発生日
2024年11月６日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(3）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（中間財務諸表の作成に当たり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（中間損益計算書関係）
※１ 売上高の季節的変動
当社では、冬季において需要が高まる傾向にあることに加え、クリスマス時期を中心としたギフト需要による販売のウエイトが高くなっているため、下半期の売上高は上半期の売上高と比べ高くなっております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 広告宣伝費 | 1,015,368千円 |
| 給料賃金 | 294,404 |
| 貸倒引当金繰入額 | △203 |
| ポイント引当金繰入額 | 16,376 |
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,928,296千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,928,296 |
（株主資本等関係）
当中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当社は、コンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 区分 | 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|---|---|
| 自社EC | 2,032,557 |
| ECモール | 1,114,142 |
| 直営店 | 517,830 |
| 卸売 | 343,143 |
| その他 | 1,345 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,009,019 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 4,009,019 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 30円89銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 204,730 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る中間純利益（千円） | 204,730 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） | 6,626,200 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 461,600 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 750,000 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 715,000 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 758,200 |
| （うちＥ種優先株式数（株）） | 941,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から、重要な変動があったものの概要 | 2024年４月26日開催の取締役会決議による第７回新株予約権 新株予約権の数 339個 （普通株式 67,800株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の剰余金の配当請求権について、普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
４．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,593,069株増加し、6,626,200株となっております。
５．2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
当中間会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
（優先株式の取得及び消却）
定款に定める取得条項に基づき、2024年11月４日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得したことを条件として、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
なお、当社は2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
１ 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 2,308株
Ｂ種優先株式 3,750株
Ｃ種優先株式 3,575株
Ｄ種優先株式 3,791株
Ｅ種優先株式 4,707株
２ 交換により交付した普通株式数 18,131株
３ 交換後の発行済普通株式数 33,131株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2024年11月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で株式分割を行っております。
また、2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用に関する定款の一部変更を行っております。
(1）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年11月５日時点の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 33,131株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 6,593,069株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,626,200株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 26,504,800株 |
③ 株式分割の効力発生日
2024年11月６日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(3）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 3,067 | 8,777 | － | 11,844 | 4,237 | 3,215 | 7,606 |
| 工具、器具及び備品 | 2,766 | 29,448 | － | 32,214 | 5,488 | 5,257 | 26,726 |
| 建設仮勘定 | － | 68,738 | 46,832 | 21,905 | － | － | 21,905 |
| 有形固定資産計 | 5,833 | 106,964 | 46,832 | 65,965 | 9,725 | 8,473 | 56,239 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 68,636 | 14,821 | 42 (42) |
83,415 | 46,811 | 8,966 | 36,604 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,355 | 20,043 | 14,817 (1,535) |
6,581 | － | － | 6,581 |
| 無形固定資産計 | 69,991 | 34,864 | 14,859 | 89,997 | 46,811 | 8,966 | 43,185 |
| 長期前払費用 | 2,145 | 1,443 | 2,129 | 1,459 | － | － | 1,459 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失の計上額であります。なお、減損損失の計上額については、「事業整理損失」に含めて計上しております。
２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
(1）店舗出店等に伴う取得
建物附属設備 8,777千円
工具、器具及び備品 23,375千円
建設仮勘定 68,738千円
(2）新システムリリースに伴うソフトウエア仮勘定からの振替
ソフトウエア 13,281千円
３．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
(1）建物附属設備及び工具、器具及び備品への振替
建設仮勘定 46,832千円
(2）ソフトウエアへの振替
ソフトウエア仮勘定 13,281千円
４．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第１回無担保社債（分割制限付少人数私募） | 2022年５月２日 | 13,000 | 12,500 | 3.0 | なし | 2025年５月２日 |
| 第２回無担保社債（分割制限付少人数私募） | 2022年５月２日 | 13,500 | 12,000 | 3.0 | なし | 2025年11月２日 |
| 合計 | － | 26,500 | 24,500 | － | － | － |
（注） 決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | 24,500 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 32,000 | 300,000 | 1.4 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 43,914 | 48,708 | 1.8 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 295,397 | 373,215 | 1.7 | 2025年２月１日～ 2029年５月１日 |
| 合計 | 371,311 | 721,923 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 140,682 | 68,782 | 12,957 | 794 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 318 | 576 | － | 318 | 576 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率等による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,393,960 |
| 合計 | 1,393,960 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| マネーフォワードケッサイ株式会社 | 25,644 |
| ストライプジャパン株式会社 | 19,565 |
| ＬＩＮＥヤフー株式会社 | 15,038 |
| 長崎県大村市 | 14,560 |
| アマゾンジャパン合同会社 | 12,333 |
| その他 | 84,409 |
| 合計 | 171,552 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
88,748
5,143,823
5,061,018
171,552
96.7
9.2
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| 自社企画のオリジナル商品 | 669,918 |
| 合計 | 669,918 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 自社企画のオリジナル商品同梱物 | 15,562 |
| 合計 | 15,562 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 豊島株式会社 | 31,676 |
| 株式会社X-LABO | 4,705 |
| 株式会社shizai | 1,122 |
| 日繊商事株式会社 | 119 |
| 合計 | 37,622 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 楽天グループ株式会社 | 45,450 |
| 従業員 決算賞与 | 40,768 |
| 住商グローバル・ロジスティクス株式会社 | 26,037 |
| 株式会社ウィルオブ・ワーク | 10,273 |
| ナクシス株式会社 | 6,101 |
| その他 | 195,163 |
| 合計 | 323,794 |
（３）【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
2024年12月13日開催の取締役会において承認された第７期第３四半期会計期間（2024年８月１日から2024年10月31日まで）及び第７期第３四半期累計期間（2024年２月１日から2024年10月31日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期会計期間 （2024年10月31日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,482,336 |
| 売掛金 | 518,687 |
| 商品 | 1,342,590 |
| 貯蔵品 | 60,555 |
| その他 | 33,602 |
| 貸倒引当金 | △1,150 |
| 流動資産合計 | 4,436,621 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 189,590 |
| 無形固定資産 | 82,204 |
| 投資その他の資産 | 143,420 |
| 固定資産合計 | 415,215 |
| 資産合計 | 4,851,837 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 847,470 |
| １年内償還予定の社債 | 11,500 |
| 短期借入金 | 1,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 200,540 |
| 未払金 | 454,107 |
| 未払法人税等 | 150,916 |
| ポイント引当金 | 24,698 |
| 資産除去債務 | 1,910 |
| その他 | 219,479 |
| 流動負債合計 | 2,910,623 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 11,500 |
| 長期借入金 | 373,405 |
| 資産除去債務 | 38,699 |
| 固定負債合計 | 423,604 |
| 負債合計 | 3,334,227 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 608,147 |
| 利益剰余金 | 809,261 |
| 株主資本合計 | 1,517,409 |
| 新株予約権 | 200 |
| 純資産合計 | 1,517,609 |
| 負債純資産合計 | 4,851,837 |
（２）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | ※ 6,159,501 |
| 売上原価 | 1,848,255 |
| 売上総利益 | 4,311,246 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,846,303 |
| 営業利益 | 464,942 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 160 |
| ポイント収入 | 12,715 |
| 受取損害賠償金 | 3,800 |
| 営業外収益合計 | 16,676 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 12,598 |
| 社債利息 | 1,297 |
| 支払手数料 | 14,162 |
| その他 | 11 |
| 営業外費用合計 | 28,069 |
| 経常利益 | 453,549 |
| 税引前四半期純利益 | 453,549 |
| 法人税等 | 150,941 |
| 四半期純利益 | 302,608 |
注記事項
（四半期財務諸表の作成に当たり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期損益計算書関係）
※ 売上高の季節的変動
当社では、冬季において需要が高まる傾向にあることに加え、クリスマス時期を中心としたギフト需要による販売のウエイトが高くなっているため、第４四半期会計期間の売上高は他の四半期会計期間の売上高と比べ高くなっております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 56,644千円 |
（セグメント情報等）
当第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
当社はコンディショニングブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 区分 | 当第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
|---|---|
| 自社ＥＣ | 3,027,471 |
| ＥＣモール | 1,759,816 |
| 直営店 | 819,448 |
| 卸売 | 551,085 |
| その他 | 1,679 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,159,501 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 6,159,501 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年10月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 45円66銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 302,608 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る四半期純利益（千円） | 302,608 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） | 6,626,200 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 461,600 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 750,000 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 715,000 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 758,200 |
| （うちＥ種優先株式数（株）） | 941,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から、重要な変動があったものの概要 | 2024年４月26日開催の取締役会決議による第７回新株予約権 新株予約権の数 339個 （普通株式 67,800株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の剰余金の配当請求権について、普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
４．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,593,069株増加し、6,626,200株となっております。
５．2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
当第３四半期累計期間（自 2024年２月１日 至 2024年10月31日）
（優先株式の取得及び消却）
定款に定める取得条項に基づき、2024年11月４日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得したことを条件として、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。
なお、当社は2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
１ 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 2,308株
Ｂ種優先株式 3,750株
Ｃ種優先株式 3,575株
Ｄ種優先株式 3,791株
Ｅ種優先株式 4,707株
２ 交換により交付した普通株式数 18,131株
３ 交換後の発行済普通株式数 33,131株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2024年11月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で株式分割を行っております。
また、2024年11月５日開催の臨時株主総会に基づき、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用に関する定款の一部変更を行っております。
(1）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年11月５日時点の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 33,131株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 6,593,069株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,626,200株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 26,504,800株 |
③ 株式分割の効力発生日
2024年11月６日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(3）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250207114718
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日 毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注１） | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注１） |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://corp.tential.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 ９月１日 |
中西 裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 酒井 亮輔 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 | 17,600 | 4,972,000 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため |
| 猿渡 歩 | － | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 17,600 | 4,972,000 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため | ||||
| 横田 康平 | － | 当社の執行役員 | 21,200 | 5,989,000 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため | ||||
| 市來 晟弥 | － | 当社の執行役員 | 7,000 | 1,977,500 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため | ||||
| 舟山 健太 | － | 当社の執行役員 | 7,000 | 1,977,500 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため | ||||
| 石川 朝貴 | － | 当社の執行役員 | 3,400 | 960,500 (282.5) （注４） |
経営参画意識向上のため | ||||
| 津川 友介 | Torrance, CA USA | 社外協力者 | 14,000 | 3,955,000 (282.5) （注４） |
事業上の関係強化のため | ||||
| 野田 幸司 | 東京都世田谷区 | 社外協力者 | 3,400 | 960,500 (282.5) （注４） |
事業上の関係強化のため | ||||
| 2024年 １月31日 |
中西 裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 株式会社Anchor 代表取締役 中西 裕太郎 |
埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、役員により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 600,000 | 169,500,000 (282.5) （注４） |
資産管理会社設立のため |
| 2024年 ９月８日 |
中西 裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 鵜沢 敬太 | － | 当社の執行役員 | 33,000 | 12,540,000 (380) （注４） |
経営参画意識向上のため |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アプリコット・ベンチャーズ有限責任事業組合 代表組合員 白川 智樹 |
東京都渋谷区南平台町２番17号A-PLACE渋谷南平台２Ｆ | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | A種優先株式 △346,200 普通株式 346,200 |
― | A種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | 株式会社アカツキ 代表取締役 香田 哲朗 |
東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | B種優先株式 △750,000 C種優先株式 △167,800 D種優先株式 △98,400 普通株式 1,016,200 |
― | B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | MTGV投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社 MTG Ventures 代表取締役 藤田 豪 |
愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号オフィスオオモリ８階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | C種優先株式 △126,200 D種優先株式 △39,400 普通株式 165,600 |
― | C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | HIRACFUND１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 金坂 直哉 |
東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名 | C種優先株式 △294,800 D種優先株式 △157,600 普通株式 452,400 |
― | C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | ナントCVC２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中 唯義 |
東京都中央区築地六丁目17番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | D種優先株式 △197,000 普通株式 197,000 |
― | D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合 組合員 みやびベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 井上 恒一 |
東京都千代田区神田岩本町２番１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | D種優先株式 △197,000 E種優先株式 △156,800 普通株式 353,800 |
― | D種優先株式及びE種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | 猿渡 歩 | ― | 特別利害関係者等（当社の取締役） | D種優先株式 △9,800 普通株式 9,800 |
― | D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 上田 宏介 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | E種優先株式 △392,400 普通株式 392,400 |
― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | Rakuten Capital S.C.Sp. （常任代理人 楽天グループ株式会社 代表取締役 三木谷 浩史） |
2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | E種優先株式 △156,800 普通株式 156,800 |
― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2024年 11月４日 |
― | ― | ― | PARAMOUNT BED SBI Healthcare Fund １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区六本木一丁 目６番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | E種優先株式 △156,800 普通株式 156,800 |
― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年２月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。
５．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年11月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格（株式分割前）は、Ａ種優先株式8,664円、Ｂ種優先株式34,666円、Ｃ種優先株式47,487円、Ｄ種優先株式101,489円及びＥ種優先株式127,427円であります。
６．当社は、2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年12月６日 | 2023年２月22日 |
| 種類 | Ｅ種優先株式 | Ｅ種優先株式 |
| 発行数 | 784,600株 | 156,800株 |
| 発行価格 | 637円（注）４ | 637円（注）４ |
| 資本組入額 | 318.5円 | 318.5円 |
| 発行価額の総額 | 499,896,121円 | 99,902,768円 |
| 資本組入額の総額 | 249,948,061円 | 49,951,384円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年４月27日 | 2022年８月１日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 73,800株 | 普通株式 270,400株 |
| 発行価格 | 507円（注）５ | 225円（注）５ |
| 資本組入額 | 253.5円 | 112.5円 |
| 発行価額の総額 | 37,416,600円 | 60,840,000円 |
| 資本組入額の総額 | 18,708,300円 | 30,420,000円 |
| 発行方法 | 2022年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年７月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年８月31日 | 2022年８月31日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 29,400株 | 普通株式 23,600株 |
| 発行価格 | 507円（注）５ | 233.5円（注）５ |
| 資本組入額 | 253.5円 | 116.75円 |
| 発行価額の総額 | 14,905,800円 | 5,510,600円 |
| 資本組入額の総額 | 7,452,900円 | 2,755,300円 |
| 発行方法 | 2022年８月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年８月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年９月１日 | 2024年４月30日 |
| 種類 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 221,600株 | 普通株式 67,800株 |
| 発行価格 | 283円（注）５ | 380円（注）５ |
| 資本組入額 | 141.5円 | 190円 |
| 発行価額の総額 | 62,712,800円 | 25,764,000円 |
| 資本組入額の総額 | 31,356,400円 | 12,882,000円 |
| 発行方法 | 2023年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年４月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年１月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき507円 | １株につき225円 |
| 行使期間 | 自 2022年４月27日 至 2029年４月30日 |
自 2022年８月１日 至 2032年７月31日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき507円 | １株につき225円 |
| 行使期間 | 自 2022年８月31日 至 2032年８月28日 |
自 2022年８月31日 至 2032年８月30日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき283円 | １株につき380円 |
| 行使期間 | 自 2023年９月１日 至 2033年８月31日 |
自 2024年４月30日 至 2034年４月29日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権②については、退職により従業員16名60,200株の権利が喪失しております。
９．新株予約権⑤については、退職により従業員７名11,600株の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 上田 宏介 資本金 3,000百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 投資事業組合 | 392,400 | 250,011,774 (637) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１） |
| ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合 組合員 みやびベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 井上 恒一 資本金 17百万円 |
東京都千代田区神田岩本町２番１ | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Rakuten Capital S.C.Sp. （常任代理人 楽天グループ株式会社 代表取締役 三木谷 浩史） 資本金 446,768百万円 |
2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１） |
| TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 業務執行組合員 TBSイノベーション・パートナーズ合同会社 代表社員 株式会社TBSホールディングス 資本金 54,986百万円 |
東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 投資事業組合 | 78,600 | 50,078,811 (637) |
－ |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１） |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁 田中 一穂 資本金 11,768,477百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 銀行業 | 73,800 | 37,416,600 (507) |
取引銀行 |
（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 酒井 亮輔 | ― | 会社役員 | 32,000 | 7,200,000 (225) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．新株予約証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）29名、割当株式の総数183,200株に関する記載は省略しております。
３．酒井 亮輔は、2024年７月31日付で当社取締役を退任し従業員となっております。
４．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社静岡銀行 取締役頭取 八木 稔 資本金 90,845百万円 |
静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 銀行業 | 29,400 | 14,905,800 (507) |
取引銀行 |
（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 播戸 竜二 | 東京都港区 | 会社役員 | 23,600 | 5,310,000 (225) |
社外協力者 |
（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 酒井 亮輔 | ― | 会社役員 | 30,400 | 8,603,200 (283) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 石田 和也 | ― | 会社役員 | 4,000 | 1,132,000 (283) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 降幡 武亮 | ― | 会社役員 | 2,000 | 566,000 (283) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）41名、割当株式の総数173,600株に関する記載は省略しております。
３．酒井 亮輔は、2024年７月31日付で当社取締役を退任し従業員となっております。
４．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南日 政俊 | ― | 会社員 | 49,800 | 18,924,000 (380) |
当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）７名、割当株式の総数18,000株に関する記載は省略しております。
２．南日 政俊は、2024年11月５日付で当社取締役に選任されております。
３．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 中西 裕太郎（注）１．２． | 埼玉県朝霞市 | 2,228,200 | 30.23 |
| 株式会社アカツキ（注）２. | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,016,200 | 13.79 |
| 株式会社Anchor（注）２．５． | 埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 | 600,000 | 8.14 |
| HIRACFUND１号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階 |
452,400 | 6.14 |
| ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 392,400 | 5.32 |
| ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合（注）２. | 東京都千代田区神田岩本町２番１ | 353,800 | 4.80 |
| Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都渋谷区南平台町２番17号A-PLACE渋谷南平台２Ｆ | 346,200 | 4.70 |
| ナントCVC２号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都中央区築地六丁目17番４号 | 197,000 | 2.67 |
| MTGV投資事業有限責任組合 （注）２. |
愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号オフィスオオモリ８階 | 165,600 | 2.25 |
| ―（注）７． | ― | 164,600 (99,400) |
2.23 (1.35) |
| Rakuten Capital S.C.Sp. （注）２． （常任代理人 楽天グループ株式会社） |
2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 156,800 | 2.13 |
| PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund1号投資事業有限責任組合 （注）２. |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 156,800 | 2.13 |
| 株式会社セゾン・ベンチャーズ | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号サンシャイン60・52Ｆ | 143,200 | 1.94 |
| 市來 晟弥（注）６． | ― | 91,600 (84,600) |
1.24 (1.15) |
| TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 78,600 | 1.07 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 73,800 (73,800) |
1.00 (1.00) |
| 南日 政俊（注）３． | ― | 49,800 (49,800) |
0.68 (0.68) |
| 石川 朝貴（注）６． | ― | 45,000 (41,600) |
0.61 (0.56) |
| 舟山 健太（注）６． | ― | 44,000 (37,000) |
0.60 (0.50) |
| 横田 康平（注）６． | ― | 43,200 (22,000) |
0.59 (0.30) |
| 鵜沢 敬太（注）６． | ― | 33,000 | 0.45 |
| 株式会社静岡銀行（注）11． | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 29,400 | 0.40 |
| 猿渡 歩（注）３． | ― | 27,400 | 0.37 |
| 播戸 竜二（注）８． | 東京都港区 | 23,600 (23,600) |
0.32 (0.32) |
| ―（注）７． | ― | 21,600 (21,600) |
0.29 (0.29) |
| 西岡 良仁（注）８． | 三重県津市 | 21,000 | 0.28 |
| Give Backers株式会社 | 東京都新宿区若葉一丁目10番地 | 21,000 | 0.28 |
| ―（注）７． | ― | 20,600 (20,600) |
0.28 (0.28) |
| ―（注）７． | ― | 20,600 (20,600) |
0.28 (0.28) |
| 赤浦 徹（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28 |
| 本間 真彦（注）12． | Sentosa Island, Singapore | 20,427 | 0.28 |
| 和田 圭祐（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28 |
| 村田 祐介（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28 |
| 重田 康光（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28 |
| ―（注）７． | ― | 19,800 (19,800) |
0.27 (0.27) |
| ―（注）７． | ― | 18,000 (18,000) |
0.24 (0.24) |
| ―（注）７． | ― | 18,000 (18,000) |
0.24 (0.24) |
| ―（注）７． | ― | 16,000 (16,000) |
0.22 (0.22) |
| 津川 友介（注）８． | Torrance, CA USA | 14,000 | 0.19 |
| ―（注）７． | ― | 13,800 (13,800) |
0.19 (0.19) |
| ―（注）７． | ― | 12,000 (12,000) |
0.16 (0.16) |
| ―（注）７． | ― | 12,000 (12,000) |
0.16 (0.16) |
| ―（注）７． | ― | 9,200 (9,200) |
0.12 (0.12) |
| 伊佐山 元（注）12． | Palo Alto, CA USA | 8,804 | 0.12 |
| ―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) |
0.09 (0.09) |
| ―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) |
0.09 (0.09) |
| ―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) |
0.09 (0.09) |
| ―（注）７． | ― | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| 西條 晋一（注）12． | 東京都目黒区 | 4,461 | 0.06 |
| ―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) |
0.06 (0.06) |
| ―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) |
0.06 (0.06) |
| ―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) |
0.06 (0.06) |
| ―（注）７． | ― | 4,200 (4,200) |
0.06 (0.06) |
| 石田 和也（注）４ | ― | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）７． | ― | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）７． | ― | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）７． | ― | 3,600 (3,600) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）７． | ― | 3,600 (3,600) |
0.05 (0.05) |
| 野田 幸司（注）８． | 東京都世田谷区 | 3,400 | 0.05 |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）７． | ― | 2,800 (2,800) |
0.04 (0.04) |
| 降幡 武亮（注）４． | ― | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| ―（注）７． | ― | 1,800 (1,800) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| ―（注）７． | ― | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| ―（注）７． | ― | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| その他６名（注）７． | ― | 3,400 (3,400) |
0.05 (0.05) |
| 計 | ― | 7,371,000 (715,400) |
100.00 (9.71) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役監査等委員）
５．特別利害関係者等（役員により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の執行役員
７．当社の従業員
８．当社の社外協力者
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11. 2025年１月14日付の第４回新株予約権の行使により、発行済株式数が29,400株増加しております。その結果、発行済株式総数は6,655,600株となっております。
12．2025年１月10日付でIncubate Camp有限責任事業組合の所有株式115,400株につき、個人株主７名への移動が発生しております。