M&A Activity • Feb 10, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月10日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | エア・ウォーター株式会社 |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社 |
| 【電話番号】 | (06)6252-1754 |
| 【事務連絡者氏名】 | 連結管理室長 高 瀨 健 裕 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | エア・ウォーター株式会社 本社 (大阪市中央区南船場二丁目12番８号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、エア・ウォーター株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、川本産業株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E00792 40880 エア・ウォーター株式会社 AIR WATER INC. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E00792-000 2025-02-10 xbrli:pure
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１ 【対象者名】
川本産業株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を2,903,600株(所有割合(注１)：50.10％)所有することにより、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2025年２月７日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2025年２月７日に公表した「2025年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(204,480株)を控除した株式数(5,795,520株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を960,100株(所有割合：16.57％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(960,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の発行済株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(960,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(960,100株)は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(204,480株)を控除した株式数(5,795,520株)に係る議決権の数(57,955個)に３分の２を乗じた数(38,637個、小数点以下切り上げ)から、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(2,903,600株)に係る議決権の数(29,036個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式2,903,600株(所有割合：50.10％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
なお、対象者が2025年２月７日に公表した「支配株主であるエア・ウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年２月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。上記の対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
公開買付者は、1929年９月に北海酸素株式会社として設立され、1966年８月に株式会社ほくさんに商号を変更し、1993年４月に、1933年３月に設立された大同酸素株式会社と合併し、大同ほくさん株式会社に商号を変更いたしました。その後、2000年４月に、1962年２月に設立された共同酸素株式会社と合併し、現在のエア・ウォーター株式会社に商号を変更いたしました。1950年４月には、証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)本則市場に、1979年９月には、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所プライム市場及び札幌証券取引所本則市場に上場しております。公開買付者は、創業以来、空気や水に代表される地球資源を活用し、技術やビジネスモデル、ノウハウを掛け合わせることで、人々の暮らしや産業になくてはならない製品、サービス、ソリューションを生み出す事業を行っており、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社174社や持分法適用会社及びその他関連会社を含む合計264社(以下「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、「地球の恵みを、社会の望みに。」というパーパスのもと、公開買付者グループ一丸となって常に未来を見据えながら社会課題の解決に取組み、豊かな社会の実現に貢献しております。その事業としては、デジタル＆インダストリーグループ(酸素・窒素・アルゴン・炭酸ガス・水素等の産業ガスの製造・販売、電子材料・機能材料等の製造・販売等)、エネルギーソリューショングループ(ＬＰガス・灯油の販売及び、ＬＮＧ関連機器の製造・販売等)、ヘルス＆セーフティーグループ(以下「Ｈ＆Ｓグループ」といいます。)(酸素・窒素等の医療用ガス・歯科材料・衛生材料・注射針・エアゾール製品等の製造・販売並びに、病院設備工事、病院サービス、在宅医療等)、アグリ＆フーズグループ(青果物の加工・流通及び冷凍食品・食肉加工等の製造・販売並びに清涼飲料水の製造受託等)並びにその他の事業(物流サービスを展開する物流事業、業務用塩等の製造・販売事業、木質バイオマスによる電力事業等の前述のセグメントに属さない事業)の５つのグループにおいて、製品・商品の製造・販売を行っております。
公開買付者グループは、エア・ウォーター株式会社に商号を変更した2000年からの「第１の創業期」では、Ｍ＆Ａにより炭酸ガスや水素などの産業ガス事業の領域を拡大し、総合産業ガスメーカーとしてのポジションを確立し、2010年からの「第２の創業期」では、Ｍ＆Ａにより医療や農業・食品など生活系事業の規模を拡大するとともに、産業系事業と生活系事業の最適バランスを図った全天候型の事業ポートフォリオを構築いたしました。そして2022年７月に、公開買付者グループは、2030年度に目指す姿として中期経営計画よりも長期的な方針として「terrAWell 30」を定め、2030年度までの期間を「第３の創業期」と位置付け、成長方針として(ⅰ)多様な事業領域の方向性を、新たな成長軸である『地球環境』(デジタル＆インダストリーグループ、エネルギーソリューショングループ)と『ウェルネス』(Ｈ＆Ｓグループ、アグリ＆フーズグループ)に統合(ⅱ)「多様な事業・人材・技術」と「地域密着の事業基盤」を活かし、「成長領域の拡大」、「収益力強化」及び「新規事業創出」などのシナジー創出を最大化(ⅲ)成長と投資の好循環を実現といった３つの方針を掲げております。また、2030年度までに経済価値に関しては、「事業拡大」、「収益性向上」、「資本効率性向上」の３つのテーマを設定し、インド・北米産業ガス分野への積極投資による海外事業の拡大、成熟化が進む既存事業(産業ガス・医療・エネルギー)のシェア拡大・ＤＸ推進等による収益性向上及びグループ戦略機能の強化による資本効率の向上等の施策により売上収益１兆6,000億円、海外売上収益比率20％以上、営業利益1,600億円、売上収益営業利益率10％以上、ＲＯＥを12％以上、ＲＯＩＣは８％以上、社会価値に関しては、ＧＨＧ(温室効果ガス)排出量を2020年度対比で30％削減、脱炭素・資源循環・人と自然の共存・スマート社会・健康長寿の実現を目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は1914年に医療・衛生材料のメーカーとして創業した後、1931年１月に株式会社川本新之助商店の商号で設立され、1943年６月に川本繃帯材料株式会社に商号を変更、1996年４月に現在の川本産業株式会社に商号を変更し、事業を拡大してきたとのことです。また、対象者は、2001年12月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場、2003年６月には東京証券取引所市場第二部に上場した後、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、2022年４月に東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至るとのことです。
対象者グループは、対象者及び連結子会社である浙江川本衛生材料有限公司、株式会社サカキＬ＆Ｅワイズ、クロス工業株式会社及びKUROSU HANAM Co.,Ltd.の５社で構成されており、衛生材料・医療用品・介護用品・安全衛生保護具等の製造販売及び医療用品・介護用品・育児用品・トイレタリー用品の仕入販売を主たる業務としているとのことです。対象者グループの事業は、コンシューマ事業及びメディカル事業の２つのセグメントで構成され、コンシューマ事業においては、国内の企業、一般消費者及び産業・工業向けに、衛生材料・医療用品・介護用品・育児用品・安全衛生保護具等の製造販売及び仕入販売を行っているとのことです。また、メディカル事業においては、国内外の医療機関や施設向けに、衛生材料・医療用品・感染管理製品・介護用品等の製造販売及び仕入販売を行っているとのことです。
対象者は、公開買付者が2016年７月に実施した対象者株式の公開買付けによって対象者株式の50.10％を取得したことに伴い、公開買付者の連結子会社として公開買付者グループに加入し、それ以降、公開買付者の信用力及びネットワークを背景とした対象者ブランド・顧客基盤の強化に取り組んできたとのことです。その後、対象者は堅調に売上及び収益を増加させ、近年では新型コロナウイルス感染症の拡大により感染管理製品をはじめとした医療消耗品の販売が拡大いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の収束によりその需要は減少しており、対象者のメディカル事業の売上は新型コロナウイルス感染症の５類感染症への分類前後で約12.3％減少したとのことです。また、対象者グループが属する医療衛生材料業界は、政府による医療費適正化に向けた取組みの流れの中で、衛生材料を含む医療消耗品は価格競争に晒されているとのことです。
このような厳しい事業環境の中、対象者は「我が社は常に進歩を求め、社会の保健衛生の向上と豊かな衣生活の充実の為、堅実な発展を続ける」という経営理念に基づき、自社製品の拡大と利益率の改善を最重要課題と認識し、感染管理製品や口腔ケア製品、介護用品等の積極的な販売、市場のニーズに応える新製品の開発及び製造受託の拡大を図っているとのことです。
公開買付者グループは、「terrAWell 30」を推し進めるために、2022年度から2024年度までの３ヵ年を実行期間とする中期経営計画「terrAWell 30 １st stage」を策定し、2022年度には、中長期的に目標としていた、売上収益１兆円を達成し、今後は事業拡大をさらに進めるとともに、キャッシュ・フローや投資効果を意識した、より経営効率を重視した経営を行う企業体として、更なる企業価値の向上を目指しております。
公開買付者グループを取り巻く環境として、地政学リスクの増加やエネルギー価格、為替相場の変動等、国内外において先行きが不透明であると考えております。とりわけ、対象者が属するＨ＆Ｓグループを取り巻く環境は、医療従事者の人手不足や働き方改革の加速、医療費抑制を背景とした在宅医療ニーズの高まり、データセンターの建設需要拡大、インバウンドによる化粧品分野の需要拡大等が想定されており、公開買付者グループとして、医療機関へのグループ総合提案、コンシューマー向け事業の拡大、新製品の開発・販売の拡大、価格マネジメントや人員の最適配置等を通じた収益力強化が不可欠であると考えております。
また、公開買付者として、対象者を取り巻く環境は益々厳しくなるものと考えております。具体的には、メディカル事業においては、コロナ禍の終息による衛生材料、感染管理製品の需要減少に加え、販売価格が下落傾向にある等、これまで以上に事業環境が厳しくなると想定しており、また、コンシューマ事業においては、高齢者の増加により介護市場の拡大が見込まれる一方で、物流業界の働き方改革に伴う物流費の高騰により、収益を圧迫するおそれがあると想定しております。
上記のとおり対象者が公開買付者グループに加入して以来、対象者は、当初は公開買付者の医療カンパニー(現在のＨ＆Ｓグループ)傘下に属しカンパニー制という縦の強さを活かした連携を進め、また、本書提出日現在においては、Ｈ＆Ｓグループを構成する、医療ガス、医療機器等を扱う「メディカルプロダクツ」、医療サービス等を扱う「サービス」、医療設備、ガス消火設備等を扱う「防災」、エアゾール・化粧品、衛生材料等を扱う「コンシューマーヘルス」の４つのユニットのうち、対象者はコンシューマーヘルスユニットに属し、衛生材料、感染管理製品といった医療機関向けのメディカル事業とともに、大手小売量販店向けのコンシューマ事業を手掛け、医療分野での他ユニットとの連携によるシナジー創出に加え、Ｈ＆Ｓグループにおいて数少ない一般消費者向けの販売ネットワークを保有しているという特徴を活かしながら、公開買付者グループのコンシューマーヘルス事業を牽引しております。
一方で、公開買付者グループ加入当初に対象者において期待されていた、新製品の企画・開発の強化や製造機能の高度化については対象者の上場会社としての独立性を維持するために主体的な経営を尊重した結果、公開買付者グループとの連携が進められておりませんでした。公開買付者としては、今後厳しさが増すことが想定される対象者の事業環境に鑑みると、新製品の企画・開発の強化や製造機能の高度化についても迅速かつ確実に推進していく必要があると認識しております。
上記のとおり、公開買付者は、今後公開買付者グループと対象者の連携をさらに深めていく必要があると認識する一方で、現在の対象者との資本関係では、対象者は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているため、少数株主への配慮もしなければならないこと等から、中長期的な観点から実施すべきものと判断できる施策があるとしても、一時的には対象者の収益を悪化させる場合もあり、対象者の少数株主の期待に沿えない可能性や、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うことから、両者間での一体感のある取り組みを推進することは十分には叶っていないと考えております。
このような状況下において、公開買付者は、上記の「terrAWell 30」に掲げる目標を達成するためには、対象者の経営及び事業運営に対し、公開買付者グループがこれまで以上に関与を深めることで、グループシナジーの早期かつ着実な実現を目指すことが必要であると考えるに至りました。なお、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、対象者とより一層連携を深めることにより、以下のようなシナジーの実現を目指していく所存です。
対象者が公開買付者グループに加入した当初は、各種医療用製品の生産効率向上のための設備増強や生産設備老朽化に伴う更新、その他維持に必要な保守修繕投資の推進を目指しておりましたが、公開買付者と対象者の上場を維持したまま、公開買付者が対象者に経営資源を提供する場合、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致しないことや、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあったこと等から、十分な積極的投資を実現するには至りませんでした。また、コロナ禍の終息による需要の減少に加え、販売価格も下落傾向にある等、対象者を取り巻く環境としては今後厳しくなることが予想されるところ、生産の効率化や、新製品開発へ注力することが不可欠と考えております。そのため、少数株主への配慮を勘案することなく中長期的な成長を目指すため、公開買付者グループのリソースを活用し、対象者の主力工場である大阪工場へ新たな設備投資を行い、生産性の向上を進めて製造原価の逓減や売上総利益率の改善を図るとともに、収益性の高い新製品の開発のために公開買付者グループ全体として経営資源の積極的な投入を進めます。併せて、現在、公開買付者グループが外部委託している製品の製造を対象者大阪工場へ委託することにより、大阪工場の稼働率を引き上げ、製品単位当たり原価の低減を図り、ひいては対象者グループの生産性向上を図ることができるとともに、公開買付者グループ全体としての生産性も高めることができると考えております。
上記のとおり、対象者のメディカル事業においては需要減少や販売価格の下落傾向等、事業環境が厳しくなると見込んでおり、コンシューマ事業においては介護市場の拡大が見込まれる一方、両事業の収益性を向上させる必要性があると考えております。両事業においてこのような事業環境に対応するために、積極的な研究開発を行うための人材交流を含めた研究開発機能の強化を実現させます。メディカル事業では、公開買付者グループの医療機器事業で培った開発力と対象者が製造・販売している医療現場における不可欠な製品群とを掛け合わせた新製品の開発に取り組み、収益性の高い製品開発を行うことができる体制を構築します。また、対象者のコンシューマ事業と、公開買付者グループの地域事業会社を中心とした営業部門及びヘルスケア開発センターを中心とした開発部門とが協働して、介護従事者等のニーズに合った製品開発、さらには、公開買付者グループのアグリ＆フーズグループとの連携において、介護向け食品開発等も進められるものと考えております。このような公開買付者グループの開発力と対象者の既存事業のノウハウ等とを掛け合わせることで、介護向け商品マーケットでの長期的な収益拡大を見込んでおります。
今後想定される物流業界の働き方改革に伴う物流費の高騰へ対応するため、公開買付者グループと対象者の両者のリソースを相互に活用することで、対象者を含む公開買付者グループのＨ＆Ｓグループとしての倉庫・物流機能を強化いたします。特に、コンシューマ事業においては、公開買付者グループと対象者の物流拠点の共用化を図ることで、公開買付者グループ全体での物流費の低減を実現するとともに、顧客への迅速な配送を行える等といったより高いサービスを顧客に提供できるものと考えております。
また、上記以外にもこれまで公開買付者と対象者がいわゆる親子上場の関係であるために制約のあった公開買付者グループ各社と対象者の経営資源の相互活用による経営効率の向上や、対象者の長年に亘る医療衛生材料メーカーとしてのブランドと実績を担ってきた人材による公開買付者グループの経営への参画等の両者間における人材交流といった施策、また対象者株式が上場廃止されることにより、監査費用、株主総会の運営に関する費用、株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の上場維持にかかるコスト削減等により、公開買付者グループ一体となった共通利益・シナジーの創造及びコスト削減を徹底的に追求することが可能になり、対象者を含めた公開買付者グループの中長期的な企業価値向上にも資することになると考えております。
なお、対象者における非公開化によるデメリットとして、上場会社としての知名度・信用力を活用した人材確保が困難になることや、従業員のモチベーションの低下、医療衛生材料メーカーとして培ってきたブランドの低下等の可能性も想定され得ますが、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットは継続して享受可能となると考えており、さらには、公開買付者グループとしての採用活動や人材交流を実施することで、人的リソースの確保とともに、従業員のモチベーション向上にも寄与できるものと考えております。
上記の検討を経て、公開買付者は2024年７月８日に対象者に対し、対象者を完全子会社化することについて議論したい旨の提案を行い、対象者から、2024年７月12日に協議に応じる旨の回答を得ました。公開買付者は、社内検討を行った上で、2024年９月９日に、対象者に対して、本取引に関する正式な検討を開始していただくべく、対象者の完全子会社化に関する正式提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者から、2024年９月９日、対象者の完全子会社化に向けて検討を継続して行う旨の回答を得ました。
その後、公開買付者は、本取引に関する本格的な検討を行うべく、2024年10月上旬に、公開買付者グループ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みかがみ監査法人を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を選任し、2024年10月下旬に公開買付代理人としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を選任し、本取引に関する検討体制を整えました。
その上で、公開買付者は、正式提案を行った2024年９月９日以降、対象者に対して、法務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」に定義されます。)に対して、非公開化に関するより詳細な説明を行い、2025年２月６日に至るまで、公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施策や、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について本格的な協議・検討を進めてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2024年10月下旬から2024年12月中旬にかけて、法務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施し、対象者から提供された各種資料(対象者の事業計画を含みます。)への精査を行い、対象者に対する本公開買付価格の提案に向けた準備を行いました。また、この間、公開買付者によるデュー・ディリジェンスとは別に、公開買付者は、本特別委員会から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての質問事項を2024年10月23日に書面により受領し、2024年11月８日に当該質問事項について書面により回答を提出いたしました。また、公開買付者は、2024年11月12日に本特別委員会に対して当該質問事項に対する回答に関する説明をするとともに、これに対する質疑応答を行いました。さらに、当該質疑応答を受けて、公開買付者は、本特別委員会から本取引による対象者の企業価値向上に与える影響(シナジー効果)に対する追加の質問事項を2024年11月13日に書面により受領し、2024年11月26日に当該追加質問事項について書面により回答を提出した後、2024年11月28日に当該追加質問事項に対する回答に関する説明をするとともに、これに対する質疑応答を行いました。
その後、公開買付者は、2024年12月26日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を対象者株式１株当たり900円(提案日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所における対象者株式の終値788円に対して14.21％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)792円に対して13.64％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値788円に対して14.21％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値785円に対して14.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の初回の価格提案書を提出しました(なお、公開買付者による全ての価格提案は、対象者の2025年３月期の期末配当が無配であることを前提とするものである旨、上記2024年11月８日付け書面にて回答しております。)。これに対して、同日、公開買付者は対象者より、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」に定義されます。)による助言及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、当該提案価格が対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、2025年１月14日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,057円(提案日の前営業日である同年１月10日の東京証券取引所における対象者株式の終値977円に対して8.19％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値812円に対して30.17％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値796円に対して32.79％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値789円に対して33.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の２回目の価格提案書を提出いたしました。これに対して、同年１月16日に、公開買付者は対象者より、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、同年１月23日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,100円(提案日の前営業日である同年１月22日の東京証券取引所における対象者株式の終値860円に対して27.91％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値849円に対して29.56％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値807円に対して36.31％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値793円に対して38.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の３回目の価格提案書を提出いたしました。これに対して、同年１月24日に、公開買付者は対象者より、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、同年１月28日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,150円(提案日の前営業日である同年１月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値901円に対して27.64％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値871円に対して32.03％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値812円に対して41.63％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値795円に対して44.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の４回目の価格提案書を提出いたしました。これに対して、同日、公開買付者は対象者より、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2024年12月までの対象者の業績の状況が2024年５月８日付で公表した連結業績予想を上回る情勢であり、通期業績予想修正が見込まれること等を勘案すると、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、同年２月３日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,190円(提案日の前営業日である同年１月31日の東京証券取引所における対象者株式の終値869円に対して36.94％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値878円に対して35.54％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値819円に対して45.30％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値798円に対して49.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の５回目の価格提案書を提出いたしました。これに対して、同年２月４日に、公開買付者は対象者より、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2024年12月までの対象者の業績の状況が2024年５月８日付で公表した連結業績予想を上回る情勢であり、通期業績予想修正が見込まれること等を勘案すると、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準に達していないとして、本公開買付価格を１株当たり1,300円とすることを要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は、同年２月５日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,200円(提案日の前営業日である同年２月４日の東京証券取引所における対象者株式の終値859円に対して39.70％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値877円に対して36.83％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値821円に対して46.16％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値800円に対して50.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の６回目の価格提案書を提出いたしました。これに対して、同日、公開買付者は対象者より、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準に達していないとして、本公開買付価格を１株当たり1,250円とすることを要請する書面を受領しました。
当該要請を踏まえ、公開買付者は再度検討を行ったものの、同年２月５日に本公開買付価格として提案した1,200円が、公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の企業価値を最大限反映しており、対象者の事業が属する市場環境等を前提とすると、市場株価に対して十分なプレミアムが付されたものであり、対象者の少数株主の利益に資するものと判断していることから、価格の引き上げは行わないこととし、公開買付者は、同年２月６日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり1,200円(提案日の前営業日である同年２月５日の東京証券取引所における対象者株式の終値868円に対して38.25％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値877円に対して36.83％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値822円に対して45.99％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値802円に対して49.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の最終価格提案書を提出いたしました。これに対して、同日、対象者及び本特別委員会から、最終的な意思決定は2025年２月７日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を1,200円とする旨の回答を受領し、合意に至りました。
これらの協議、交渉を経て、公開買付者は2025年２月７日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得すること及び本公開買付価格を1,200円とすることについて決議しました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年９月上旬に、公開買付者から本取引に関する意向の表明を受け、公開買付者は対象者株式の所有割合が50.10％に達する対象者の支配株主であり、公開買付者が対象者を連結子会社としていること等により、本取引における公開買付者と他の対象者の株主との構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年９月９日開催の対象者取締役会の決議により、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。具体的には、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者は、公開買付者及び対象者から独立した委員として、対象者の独立社外取締役兼監査等委員である親泊伸明氏及び小玉稔氏を選任したほか、対象者の社外取締役兼監査等委員である小寺美帆氏については、公開買付者のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所に所属していることを考慮して委員には選任しないこととし、より独立性が高く、弁護士としての高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有する外部有識者である矢倉昌子氏(弁護士、アスカ法律事務所)を選任したうえ、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性及び合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引についての決定(本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定することを含む。)が対象者の少数株主に不利益なものでないか、及び、(ⅴ)本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して公開買付けへの応募を推奨することが相当であるか否かを諮問したとのことです。本特別委員会における検討の経緯及び判断内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、対象者は、本取引の公正性を担保するための更なる措置として、2024年９月中旬から10月上旬にかけて、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所(以下「御堂筋法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。
さらに、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うべく、公開買付者グループ(対象者グループを除きます。)各社の役職員を兼務していない役員(福井誠氏、吉田康晃氏、内海博明氏、吉村真信氏及び藤本和精氏)及び一部の従業員のみからなる、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議及び交渉を行う検討体制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
加えて、「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」に記載のとおり、対象者の取締役のうち、公開買付者の顧問を兼務する福田健太郎氏及び公開買付者のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所に所属する小寺美帆氏は、本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2024年12月26日に公開買付者から本公開買付価格１株当たり900円(2024年12月26日の前営業日である2024年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値788円に対して14.21％のプレミアム)とする第１回の提案を受領した後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる助言及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、同日に、公開買付者に対して、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,057円(2025年１月14日の前営業日である2025年１月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値977円に対し、8.19％のプレミアム)とする旨の第２回提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年１月16日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月23日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,100円(2025年１月23日の前営業日である2025年１月22日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値860円に対し、27.91％のプレミアム)とする旨の第３回提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年１月24日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月28日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,150円(2025年１月28日の前営業日である2025年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値901円に対し、27.64％のプレミアム)とする旨の第４回提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、同日に、公開買付者に対して、2024年12月までの対象者の業績の状況が2024年５月８日付で公表した連結業績予想を上回る情勢であり、通期業績予想修正が見込まれること等を勘案すると、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月３日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,190円(2025年２月３日の前営業日である2025年１月31日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値869円に対し、36.94％のプレミアム)とする旨の第５回提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年２月４日に、公開買付者に対して、2024年12月までの対象者の業績の状況が2024年５月８日付で公表した連結業績予想を上回る情勢であり、通期業績予想修正が見込まれること等を勘案すると、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準に達していないとして、本公開買付価格を１株当たり1,300円とすることを要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,200円(2025年２月５日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値859円に対し、39.70％のプレミアム)とする旨の第６回提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、同日に、公開買付者に対して、2024年12月までの対象者の業績の状況が2024年５月８日付で公表した連結業績予想を上回る情勢であり、通期業績予想修正が見込まれること等を勘案すると、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準に達していないとして、本公開買付価格を１株当たり1,250円とすることを要請したとのことです。そして、対象者は、2025年２月６日に公開買付者から、価格の引き上げを行わず、提示可能な最大限の価格として本公開買付価格を１株当たり1,200円(2025年２月６日の前営業日である2025年２月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値868円に対し、38.25％のプレミアム)とする旨の最終提案を受領したとのことです。
対象者は、公開買付者による最終提案を受けて、慎重に協議及び検討を行った上で、2025年２月６日に、公開買付者に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を1,200円とする旨の最終提案を受諾する旨を回答し、本公開買付価格を1,200円とすることで合意に至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行っているとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者との交渉にあたって、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2025年２月６日付で、本特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付けの目的は正当性及び合理性を有するものと認められる旨、②本取引の取引条件は妥当であると認められる旨、③本取引に係る手続は公正であると認められる旨、④本取引についての決定(本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨、及び、⑤本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であると認められる旨の答申内容を含む答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、リーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した対象者株式価値算定書(下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義されます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けにより対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
対象者には、「メディカル事業」(国内外の医療機関や施設向けに、衛生材料・医療用品・感染管理製品・介護用品等の製造販売及び仕入販売を行う事業)、及び「コンシューマ事業」(国内の企業、一般消費者及び産業・工業向けに、衛生材料・医療用品・介護用品・育児用品・安全衛生保護具等の製造販売及び仕入販売を行う事業)がありますが、対象者グループが属する医療衛生材料業界は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、感染管理製品をはじめとした医療消耗品の市場は拡大したものの、新型コロナウイルス感染症の収束によりその需要は減少しており、対象者のメディカル事業の売上は新型コロナウイルス感染症の５類感染症への分類前後で約12.3％減少したとのことです。
また、当業界は、政府による医療費適正化(医療費削減)に向けた取組みの流れの中にあり、原材料価格やエネルギーコストの高騰、円安に起因する輸入品価格の上昇、物流業界の働き方改革に伴う物流費の高騰等も相まって、衛生材料を含む医療消耗品は、引き続き価格競争に晒されているとのことです。
こうした環境のもと、対象者グループの更なる企業価値向上のためには、メディカル事業における以下の経営課題を克服することに加えて、コンシューマ事業の更なる強化と成長を図り、より付加価値の高い商品を顧客に提供していくための投資や、商品の企画・開発力を向上させることが必要であると認識しており、この点において、公開買付者との連携効果が期待できるものの、利益相反等の観点で十分な投資が実現しておらず、ノウハウや情報共有や効率的な役割分担ができていないため、協業効果が限定的となっていることは課題の一つであると認識しているとのことです。
その結果、対象者は、上記に記載の対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて対象者株式が非公開化し、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のシナジー創出を見込むことができ、対象者の更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。
(a) メディカル事業の再構築
(ア)対象者のメディカル事業の経営課題
近時、政府主導での医療費削減や、上記の様々なコストの高騰等の影響により、医療消耗品等に関して、価格の安価性が重視される市場環境へ変わってきているため、対象者のメディカル事業は、利益を確保しづらい事業構造になってきており、対象者が創業以来全国の医療機関に対して築いてきた広範な顧客基盤及び営業基盤を活かして高品質の医療消耗品等を販売するという、対象者の競争優位性を発揮しづらい状況となってきているとのことです。そのような中、対象者製品の製造拠点である大阪工場は、設備の旧式化・老朽化が著しく、製造ライン・製造機械を刷新し、利益率の高い商品を重点的に製造する等、抜本的な再構築を必要としているとのことです。しかしながら、これらの施策を効果的に実施するには、少なくとも短期的には対象者グループ全体の業績を著しく押し下げる水準の資本投下が必要であるところ、対象者単独では資本投下には限度があり、抜本的な収益構造の改革に踏み切ることは困難な状況にあるとのことです。
また、メディカル事業における収益性改善のためには、現行商品のみならず更なる高付加価値を備えた商品の開発・販売を推し進めることも必要であるところ、昨今の人材難の影響もあり、対象者単独のリソースでは、そのような高付加価値品の開発を効果的に行うことも困難な状況と言わざるを得ないとのことです。
(イ)メディカル事業再構築のために必要となる施策・見込まれるシナジー
A) 製造体制の再構築等
大阪工場の製造ラインを刷新して製造効率を上昇させ、利益率の低い製品(コモディティ製品等)の製造を製造コストが低価である対象者の海外拠点等に移管し、大阪工場では公開買付者グループの製品を含め、利益率の高い製品の製造に注力する等して、公開買付者グループと対象者が協働し、製造製品の選択と集中を行い、メディカル事業の利益率の向上を図っていくことが期待されるとのことです。
具体的には、現在、公開買付者グループが外部事業者に外注している公開買付者グループの製品について、対象者大阪工場での製造委託に切り替える等の方法により、製造能力を効率的に活用し、対象者を含む公開買付者グループ全体としての売上・収益の拡大を実現することが期待されるとのことです。加えて、対象者の完全子会社化後は、公開買付者グループ全体として、大阪工場の最適な活用方法を模索することになるため、想定される製造ラインの刷新、再築・改修等の大阪工場に関する設備投資についても、現時点で具体的な投資計画は決まっていないものの、公開買付者グループ全体における必要費としての投資判断がなされることが期待されるとのことです。さらに、現時点において具体的な予定はないものの、製造体制の変更により、人的リソースの再配分の必要性が生じる場合は、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における人材交流施策を活用することにより、人材の適正配置が可能になるものと考えているとのことです。
B) 新商品(高付加価値製品)の開発に向けた開発リソースの提供
対象者は、完全子会社化により、公開買付者及び公開買付者グループの開発リソースにつき、人材派遣や共同プロジェクト等の方法により提供を受け、また、公開買付者グループが有する商品開発のノウハウ及び情報の提供を受けることが可能となり、メディカル事業における高付加価値製品の開発の製品企画力・開発力を増強し、売上及び利益率を向上させていくことができると考えているとのことです。例えば、公開買付者グループが保有する、多数の開発担当職員が所属する研究開発拠点である「ヘルスケア開発センター」に蓄積されている医療機器事業で培われた様々な開発の技術・ノウハウを活用することが可能になると考えているとのことです。
(b) コンシューマ事業の更なる強化・成長
(ア)対象者のコンシューマ事業の経営課題
対象者のコンシューマ事業の更なる強化・成長を考えた場合、既存の商品ラインナップあるいはその延長線上にある商品のみならず、様々な取引先に汎用的に販売可能な自社ブランド製品等の開発・販売を進め、既存の商流をさらに活用して販売数を増加させることや、特に今後の成長分野と見込まれる介護関連用品等において、新たな商品を投入するとともに、更なる販売先を確保して販売の裾野を拡げることが必要と考えているとのことです。
しかしながら、対象者単独では、開発リソースが非常に限られており、自社ブランド商品等の開発に向けた十分な活動は行えていない状況にあるとのことです。また、同じく介護関連用品についても、現状では製品開発や販路拡大に対して十分なリソースを投下できていない状況にあるとのことです。
(イ)コンシューマ事業の更なる強化・成長のために必要となる施策・見込まれるシナジー
公開買付者グループが属する事業分野において、上記ヘルスケア開発センター等において公開買付者の有する開発リソース(技術、ノウハウ、情報等)を活用することにより、対象者にとっては新たな分野での魅力的な自社ブランド商品を開発することが可能となり、コンシューマ事業の競争優位性の更なる向上につながると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、食品分野等、対象者グループが持たない多くの商品ラインナップを有しており、このような公開買付者グループの商品と対象者の商流を掛け合わせることで、更なる販売の増加を実現できるものと見込まれるとのことです。
また、介護食品を含む介護関連用品については、完全子会社化後、公開買付者グループの地域事業会社を中心とした営業部門及び上記ヘルスケア開発センターを中心とした開発部門とも協働することにより、介護従事者等から介護関連用品のニーズを適切に汲み取り、公開買付者と対象者との共同により商品開発を実現した上で、対象者ブランド商品として製造を行い、対象者の既存顧客基盤を活用して効果的に販売していくことも見込まれるとのことです。
(c) 倉庫・物流機能の強化
以上のような事業セグメント別のシナジーの他、近年、物流業界の働き方改革に伴う物流費の高騰傾向にあり、メディカル事業とコンシューマ事業のいずれにおいても、その影響を受けて売上原価や販売費及び一般管理費が増大し、収益が圧迫されている状況にあるとのことです。
本公開買付けによる完全子会社化により、構造的な利益相反関係が解消され、公開買付者グループと対象者とで、双方が保有する倉庫・物流拠点を活用し、倉庫・物流機能を補完し合うことで効率的な物流網を構築することができ、物流コストを削減することが可能となるため、公開買付者グループ及び対象者の利益率の向上等にも資するとともに、顧客への迅速な配送を行える等といったより高いサービスの実現に資すると考えているとのことです。
(d) 上場コストの削減
加えて、対象者株式の上場廃止により、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれるうえ、株主総会対応、IR対応等の業務削減による人的リソースの活用ができる等、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
なお、本公開買付けに伴う上場廃止による一般的なデメリットとして、上場会社としてのブランド、認知度、信用力の低下等の懸念もあるものの、対象者は、対象者が上場する以前より、長年に亘って高い信用力とブランド力を構築してきており、また、上場廃止後も、上場会社である公開買付者のグループ会社として、公開買付者の信用力や知名度向上等を享受することができることも踏まえれば、信用力の低下等のデメリットは仮にあるとしても限定的と考えているとのことです。
また、上場会社というステータスを失うことにより、一時的には、優秀な従業員等、離職率の上昇や人材採用の不安定化等の懸念もありますが、上記のとおり、上場廃止後も、上場会社である公開買付者のグループ会社としてその知名度、信用力等に与ることが可能であるうえ、公開買付者によると、本公開買付け後、人的リソースの再配分の必要性が生じる場合は、公開買付者グループ全体における人材交流施策を行う可能性があるとのことから、従業員の能力強化やキャリアプランの多様化によるモチベーションの向上にも繋がるとも考えられ、人事政策に係るデメリットについても限定的と考えているとのことです。
その他、本公開買付けによる具体的なデメリットは特に想定されていないとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けは、事業上の経営課題のもと、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。
(イ)対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
(ウ)本公開買付価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)によるによる算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、当該レンジの中央値(ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値)を上回る水準であること。
(エ)本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値881円に対して36.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値881円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下終値単純平均値の数値について同じです。)円に対して36.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値824円に対して45.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値804円に対して49.25％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、これらの市場株価には、対象者が2025年２月７日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業績予想の上方修正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断することはできないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年２月６日までに成立した、親会社による上場子会社の非公開化を企図した公開買付けの事例67件(公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が41.43％、42.99％、39.98％及び37.55％)のプレミアムの中央値と比較すると、本公開買付価格のプレミアム水準は、公表日の前営業日の終値及び同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値との比較においては、上記同種事例におけるプレミアム水準を下回っているものの、その乖離は大きくなく、同過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値との比較においては、上記同種事例におけるプレミアム水準を上回っていることを踏まえれば、同種事例におけるプレミアム率と同程度の水準にあるものと認められ、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること。
(オ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確保されていると認められること。
加えて、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に記載のとおり、対象者は、公開買付者が対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていること、及び、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、36営業日としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えているとのことです。
なお、本公開買付価格1,200円は、対象者の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した１株当たり連結簿価純資産額(1,284円)を約6.5％下回っているものの、簿価純資産額はあくまで理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の株式価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。また、仮に対象者が事業の清算を行う場合、同日現在の対象者の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資産)の割合が一定程度存在すること、及び、清算に際しては売上債権の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コスト、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、清算に伴う様々な追加コストの発生が見込まれること等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、現実的には相当程度に毀損することが想定されるため(なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、対象者においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っておりません。)、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、2025年２月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
本取引の実行後においては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者は、対象者の取締役との間で、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、公開買付者の他のグループ会社と同様に、公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、決定した事項はございません。
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式2,903,600株(所有割合：50.10％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に対して要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2025年４月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2025年５月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者株式を所有する対象者の株主の株券等所有割合及び所有の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2025年６月30日までの間に完了すると合理的に見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対し、2025年３月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。対象者は、当該要請があった場合には、本定時株主総会の開催に先立ち本臨時株主総会にて定款の一部変更に係る決議を行う予定とのことです(株式売渡請求の場合には、完全子会社化が完了した後の適宜の時期に定款の一部変更に係る決議を行う予定とのことです。)。そのため、2025年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
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| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2025年２月10日(月曜日)から2025年４月３日(木曜日)まで(36営業日) |
| 公告日 | 2025年２月10日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
| | |
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| 株券 | 普通株式１株につき、金1,200円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券
( ) | ― |
| 株券等預託証券
( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるみかがみ監査法人に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、みかがみ監査法人は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
みかがみ監査法人は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はみかがみ監査法人から2025年２月６日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は下記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載された各措置をもって、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、みかがみ監査法人から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
みかがみ監査法人による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 ：804円～881円
ＤＣＦ法 ：991円～1,282円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月６日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値881円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近３ヶ月間の終値単純平均値824円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値804円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を804円から881円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された2025年３月期から2031年３月期までの事業計画を、対象者の直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報及び本取引の実行により想定されるシナジー等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った事業計画に基づき、2025年３月期第４四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を991円から1,282円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、対象者によれば、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期においては、大阪工場に係る設備投資の実施により、フリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいるとのことです。また、2027年３月期、2028年３月期及び2029年３月期においては、各期の設備投資が前年度に比して減少することに加え、コンシューマ事業の売上拡大や利益率の高いメディカル事業における製造受託の売上拡大に伴う増益により、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、対象者による当該財務予測には加味していないとのことです。なお、当該財務予測は、対象者が2025年２月７日に公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2025年３月期通期業績予想を考慮しているとのことです。 |
| 公開買付者は、みかがみ監査法人から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2025年２月７日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,200円とすることを決定いたしました。 本公開買付価格1,200円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年２月６日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値881円に対して36.21％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値881円に対して36.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値824円に対して45.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値804円に対して49.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,200円は、本書提出日の前営業日である2025年２月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値906円に対して32.45％のプレミアムを加えた価格となります。 |
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| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、みかがみ監査法人から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2025年２月７日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,200円とすることを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しております。 なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式2,903,600株(所有割合：50.10％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるみかがみ監査法人に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年２月６日付で本株式価値算定書を取得いたしました。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2025年２月６日付で、株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、対象者は、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。なお、本取引に係るデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、対象者は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本取引が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。 (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。 上記の各方式において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 市場株価法 ：804円～881円 ＤＣＦ法 ：960円～1,446円 市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月６日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値881円、直近１ヶ月間の終値単純平均値881円、直近３ヶ月間の終値単純平均値824円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値804円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を804円～881円と算定しているとのことです。 ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年３月期から2031年３月期までの事業計画に基づく財務予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しているとのことです。その際、7.1％～8.1％の割引率を採用しているとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、０％～1.0％の永久成長率を採用しているとのことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を960円～1,446円と算定しているとのことです。 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりであるとのことです。当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの変動を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期においては、大阪工場に係る設備投資の実施により、フリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいるとのことです。また、2027年３月期、2028年３月期及び2029年３月期においては、各期の設備投資が前年度に比して減少することに加え、コンシューマ事業の売上拡大や利益率の高いメディカル事業における製造受託の売上拡大に伴う増益により、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。なお、下記の財務予測は、対象者が2025年２月７日に公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2025年３月期通期業績予想を考慮しているとのことです。
なお、当該財務予測は、下記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(単位：百万円)
| 2025年 ３月期 (３ヶ月) |
2026年 ３月期 |
2027年 ３月期 |
2028年 ３月期 |
2029年 ３月期 |
2030年 ３月期 |
2031年 ３月期 |
|
| 売上高 | 7,790 | 32,259 | 33,524 | 34,892 | 36,371 | 37,962 | 39,668 |
| 営業利益 | 129 | 709 | 867 | 995 | 1,154 | 1,349 | 1,568 |
| EBITDA | 204 | 980 | 1,165 | 1,320 | 1,493 | 1,688 | 1,907 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 985 | △90 | 245 | 376 | 668 | 772 | 892 |
(注) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2025年２月６日までの上記情報を反映したものであるとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、対象者取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ)設置等の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年９月９日に開催された臨時取締役会における決議に基づき、本特別委員会を設置し、同決議及び同年10月21日に開催された臨時取締役会における決議に基づき、公開買付者及び対象者から独立した委員として、対象者の独立社外取締役兼監査等委員である親泊伸明氏及び小玉稔氏、並びに、外部有識者である矢倉昌子氏(弁護士、アスカ法律事務所)を選任しているとのことです。本特別委員会の構成については、本特別委員会の開催の機動性及び意見の集約を円滑に図るという観点から、３名が望ましいと判断し、当該３名の選任にあたっては、経済産業省が2019年６月28日に策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」に準拠しているとのことです。すなわち、対象者の社外取締役は親泊伸明氏、小玉稔氏及び小寺美帆氏の３名であるところ、小寺美帆氏は公開買付者のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所に所属していることを考慮し、御堂筋法律事務所の助言も参考として、より独立性が高く、弁護士としての高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有する外部有識者である矢倉昌子氏を本特別委員会の委員として選任したとのことです。以降、本特別委員会の委員は変更されていないとのことです。なお、本特別委員会の互選により、対象者の社外取締役兼監査等委員である親泊伸明氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。 その上で、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性及び合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引についての決定(本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定することを含む。)が対象者の少数株主に不利益なものでないか、及び、(ⅴ)本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して公開買付けへの応募を推奨することが相当であるか否かを諮問したとのことです(以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいます。)。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対して、(a)本公開買付けの取引条件等について買収者と交渉を行う権限及び対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。)、(b)本公開買付けに関して、必要に応じて、本特別委員会が自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者が選任するアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)し、専門的助言を求める権限、並びに、(c)対象者の役職員その他特別委員会が必要と認める者に対して、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、必要な情報の説明・提供を求める権限の各権限を付与しているとのことです。さらに、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本公開買付けに賛同しないものとすることを決議したとのことです。なお、上記のうち2024年９月９日に開催された取締役会においては、当時の取締役９名全員により審理及び決議がなされたところ、御堂筋法律事務所の助言も得て、取締役のうち、公開買付者の顧問を兼任している福田健太郎氏、及び公開買付者のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所に所属している小寺美帆氏については、本公開買付けにおける構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本取引に関する審議及び決議に関与させないことが相当であると判断し、2024年10月22日の第１回特別委員会の開催前に、これらの２名が審議及び決議に参加しない取締役会決議を改めて行うこととし、当該２名を除く７名の取締役の全員一致により、本特別委員会の設置を追認するとともに、その委員、権限及び判断の取扱い等について改めて決議する旨の取締役会決議(書面決議)を、同月21日付で行っているとのことです。 |
| なお、本特別委員会の委員のうち、外部専門家である矢倉昌子氏には本特別委員の委員としての報酬を支払っておりますが、当該報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、親泊伸明氏及び小玉稔氏については、社外取締役としての報酬の他に、本特別委員会の委員としての報酬は支払われておりません。 (ⅱ)検討の経緯 本特別委員会は、2024年10月22日より2025年２月６日までの間に合計15回、約18時間にわたって開催された他、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、第１回特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びに対象者のリーガル・アドバイザーである御堂筋法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しているとのことです。 さらに、本特別委員会は、第１回特別委員会において、対象者が社内に構築した、公開買付者グループ(対象者グループを除きます。)各社の役職員を兼務していない役員(福井誠氏、吉田康晃氏、内海博明氏、吉村真信氏及び藤本和精氏)及び一部の従業員のみからなる、本取引の検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしているとのことです。 その上で、本特別委員会は、御堂筋法律事務所から聴取した法的観点からの意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。 また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っているとのことです。 加えて、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上で、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者の事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。 また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、アドバイザーからの専門的知見に基づく助言も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格の各提案を受領次第、対象者より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計６回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、対象者と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。 その結果、対象者は、2025年２月６日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり1,200円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である900円から1,200円にまで引上げているとのことです。さらに、本特別委員会は、御堂筋法律事務所から、複数回、対象者が公表予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 |
| (ⅲ)判断内容 本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年２月６日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。 (a) 答申内容 (ア)本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付けの目的は正当性及び合理性を有するものと認められる。 (イ)本取引の取引条件は妥当であると認められる。 (ウ)本取引に係る手続は公正であると認められる。 (エ)本取引についての決定(本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定することを含む。以下同じ。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。 (オ)本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であると認められる。 (b) 答申の理由 (ア)本公開買付けの目的の正当性及び合理性(本取引は対象者の企業価値向上資するものであるかどうか) 以下の点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付けの目的は正当性及び合理性を有するものと認められる。 対象者からの説明によれば、対象者は、対象者の業況及び近時の経営課題及びそれらを踏まえた本取引の意義・目的について、概ね以下の認識を有しており、当該認識に、公開買付者から説明を受けた公開買付者の認識と矛盾する点は見当たらず、特に不合理な点も認められない。 A) 対象者の業況及び近時の経営課題 ・ 対象者の事業が属する医療衛生材料業界の需要は減少傾向にあり、また、原材料価格やエネルギーコストの高騰、円安に起因する輸入品価格の上昇、物流業界の働き方改革に伴う物流費の高騰等も相まって、衛生材料を含む医療消耗品は、価格競争に晒されている。 ・ メディカル事業について、医療消耗品等に係る市場環境の価格の安価性が重視される市場環境への変化等により、対象者の競争優位性も発揮しづらい状況となってきている。製造拠点である大阪工場は、設備の旧式化・老朽化が著しく、その稼働継続には多額の費用を投じたメンテナンスが必要であり、将来的には、製造ライン・製造機械を刷新し、利益率の高い商品を重点的に製造する等、抜本的な再構築を必要とするが、対象者単独では抜本的な収益構造の改革に踏み切ることは困難な状況にある。 ・ また、メディカル事業では、現行商品のみならず高付加価値製品の開発・販売を進める必要があるが、対象者単独のリソースで効果的な開発を行うことも困難な状況にある。 ・ コンシューマ事業の更なる成長・強化を考えた場合、今後の成長分野である介護関連用品等を中心に、自社ブランド商品の開発・販売等を積極的に進めていく必要があるところ、対象者の開発リソースは非常に限られており、主要売上先の売上拡大を従前どおり維持しながら、当該開発等を積極的に行っていくことは事実上困難な状況にある。 B) 対象者が公開買付者の完全子会社となることの意義 本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、以下のとおり、メディカル事業の経営課題を克服するとともに、コンシューマ事業の経営課題を解消することが可能となり、その他倉庫物流機能の強化や上場コストの削減も図ることができるとのメリットがある。 ・ メディカル事業について、大阪工場の製造ラインを刷新して製造効率を上昇させる等、公開買付者と対象者が協働し、製造製品の選択と集中を行い、メディカル事業の利益率の向上を図っていくことが期待される。 |
| ・ また、公開買付者グループ全体として、大阪工場の最適な活用方法を模索することになることから、公開買付者グループが外部事業者に外注している公開買付者グループの製品について、対象者に対する大阪工場での製造委託に切り替えが期待され、想定される製造ラインの刷新、再築・改修等の大阪工場に関する設備投資についても、公開買付者グループ全体における必要費としての投資判断がなされることが期待される。 ・ さらに、製造体制の変更により人的リソースの再配分の必要性が生じる場合は、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における人材交流施策を活用することにより、人材の適正配置が可能になると考えられる。 ・ 公開買付者グループが有する商品開発のノウハウ及び情報の提供を受けることが可能となり、メディカル事業における高付加価値製品の開発の製品企画力・開発力を増強し、売上及び利益率を向上させていくことができる。 ・ コンシューマ事業においても、公開買付者の有する開発リソース(技術、ノウハウ、情報等)を活用することにより、対象者にとっては新たな分野での魅力的な自社ブランド商品を開発することが可能となり、競争優位性の更なる向上に繋がると考えられる。 ・ 構造的な利益相反関係が解消され、公開買付者グループと対象者とで、双方が保有する倉庫・物流拠点を活用し、倉庫・物流機能を補完し合うことで効率的な物流網を構築することができ、物流コストの削減が可能となり、公開買付者グループ及び対象者の利益率の向上等にも資する。 ・ 上場コストの削減を図ることができる。 ・ 短期的な資本市場の評価に左右されない中長期的な企業価値向上の観点に立った施策の敢行が可能となり、より一層、対象者の企業価値の向上に繋がる提携やシナジーの創出が可能になると考えられる。 C) 本取引によるデメリット ・ 本公開買付けに伴う上場廃止による一般的なデメリットとして、上場会社としてのブランド、認知度、信用力の低下等の懸念もあるものの、対象者は、対象者が上場する以前より、長年に亘って高い信用力とブランド力を構築してきており、また、上場廃止後も、上場会社である公開買付者のグループ会社として、公開買付者の信用力や知名度向上等を享受することができることも踏まえれば、信用力の低下等のデメリットは仮にあるにしても限定的と考えられる。 ・ また、上場会社というステータスを失うことにより、一時的には、優秀な従業員等、離職率の上昇や人材採用の不安定化等の懸念もあるが、上記のとおり、上場廃止後も、上場会社である公開買付者のグループ会社としてその知名度、信用力等に与ることが可能であるうえ、公開買付者によると、本公開買付け後、人的リソースの再配分の必要性が生じる場合は、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における人材交流施策を行う可能性があるとのことから、従業員の能力強化やキャリアプランの多様化によるモチベーションの向上にも繋がるとも考えられ、人事政策に係るデメリットについても限定的と考えられる。 D) 小括 以上を総合的に勘案すると、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであると認められ、本取引の目的は正当であり、かつ、合理的である。 |
| (イ)本取引の取引条件の妥当性 以下の点から、本取引の取引条件は妥当であると認められる。 ・ 対象者は、公開買付者から提示される公開買付価格が適正な対象者株式価値を反映したものであるかどうかを分析すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにその算定を依頼している。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の価値について、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行ったところ、公開買付者により最終的に提案された１株当たり1,200円という本公開買付価格は、2025年２月６日付の対象者株式価値の算定結果(ＤＣＦ法及び市場株価法により計算された対象者株式価値のレンジ)と比較しても、市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、かつ、本取引と同時に公表される2025年３月期の業績予想の上方修正数値を反映させたＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあるものと認められる。 ・ ＤＣＦ法の算定の前提となる事業計画は、公開買付者と利害関係のない対象者の役職員により作成されたものであり、また、当該事業計画に関する情報については、対象者が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであると考えられ、その他、対象者の事業計画の内容について特段不合理な点や恣意的な下方修正が加えられたような事情も窺われない。 ・ 本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値の881円に対して36.21％、過去１ヶ月間(2025年１月７日から2025年２月６日まで)の終値単純平均値881(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下終値単純平均値の数値について同じです。)円に対して36.21％、過去３ヶ月間(2024年11月７日から2025年２月６日まで)の終値単純平均値824円に対して45.63％、過去６ヶ月間(2024年８月７日から2025年２月６日まで)の終値単純平均値804円に対して49.25％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、直近の対象者株式の市場株価には本取引と同時に公表される2025年３月期の業績予想の上方修正数値が織り込まれていないため参考値ではあるものの、2019年６月28日以降に公表され、2025年２月６日までに成立した、親会社による上場子会社の非公開化を企図した公開買付の事例67件(公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が41.43％、42.99％、39.98％及び37.55％)のプレミアムの中央値と比較すると、本公開買付価格のプレミアム率は、公表日の前営業日の市場株価及び直近１ヶ月間の平均市場株価との比較においては、上記同種事例におけるプレミアム率の水準を下回っているものの、その乖離は大きくなく、対象者の直近３ヶ月間及び６ヶ月間の平均市場株価との比較においては、上記同種事例におけるプレミアム率の水準を上回っていることを踏まえれば、同種事例におけるプレミアム率と同程度の水準にあるものと認められ、相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。 |
| ・ 本公開買付価格1,200円は、対象者の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した１株当たり連結簿価純資産額(1,284円)を約6.5％下回っているが、簿価純資産額はあくまで現時点で企業を清算した場合の理論的な価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないこと、仮に清算を行う場合には、資産の換価に伴う損失や清算に必要となる種々のコストによって、現実的な清算価値は連結簿価純資産から相当程度割り引かれたものとならざるを得ないことから、本公開買付価格が１株当たり連結簿価純資産額を下回ることをもって、本公開買付価格の妥当性が否定されるものではないというべきである。 ・ 本公開買付価格を巡っては、対象者の各アドバイザー及び本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者から提案された公開買付価格についてその都度引上げを求めて交渉を行った結果、公開買付者が当初900円と提示していた公開買付価格について、その後５度にわたって公開買付者から価格を引き上げた提案がなされ、最終的には1,200円まで増加するに至ったという経緯にも鑑みると、本公開買付価格は公開買付者によって一方的に定められたものではなく、本特別委員会が十分な交渉力をもって真摯かつ継続的に交渉を行った結果、公開買付者としても一定程度妥協して提示されたものといえる。 (ウ)本取引に係る手続の公正性 以下の点から、本取引に係る手続は公正であると認められる。 ・ 特別委員会の設置 対象者は、本特別委員会を設置しており、その設置時期、委員構成(その独立性及び専門性)、本特別委員会の設置及び委員の選定プロセス、権限の内容、検討の経緯・方法、交渉過程への関与状況等からみても、本特別委員会は、公開買付者の影響が排除されていると認められる。 ・ 対象者取締役会における本特別委員会の判断の取扱い 対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び本特別委員会が本公開買付けに関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを定めており、対象者取締役会における本取引に関する意思決定にあたって、本特別委員会の意見が適切に反映されるための措置が講じられているものと認められる。 ・ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者の取締役のうち、公開買付者の役員を兼務する福田健太郎氏、及び公開買付者のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所に所属している小寺美帆氏の２名の取締役が関与しないように、①本特別委員会を設置する旨の取締役会決議、②対象者が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにおける対象者の株式価値算定の基礎となる対象者の事業計画の作成及び③本取引に関する意思決定を行うこととした。加えて、上記①乃至③の交渉及び意思決定の前提となる本取引に関連する情報の収集その他本取引の進行に関する業務についても、公開買付者との間で職務の兼務関係等がある者は関与していないこととしている。以上のとおり、対象者においては独立した検討体制が構築されている。 ・ 外部専門家の独立した専門的助言等の取得 対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法及びかかる意思決定に至るまでの各過程について、その適法性及び公正性を確保するため、本特別委員会の承認を得て、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任し、それぞれから専門的な助言を受けている。また、ファイナンシャル・アドバイザーからは、株式価値算定書を取得するとともに、公開買付者との間で本取引の条件に関する交渉を進める上で助言を受けた。 |
| ・ 少数株主に対する適切な情報開示 公開買付者により提出・公表される公開買付届出書、意見表明報告書及びプレスリリースによる情報開示は、対象者の少数株主が本公開買付けに応じるか否かを適切に判断するために相当と認められる情報が開示されているものと認められる。 ・ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 対象者と公開買付者との間では、本公開買付価格よりも有利な条件で少数株主から対象者株式を取得する第三者が出現した場合に、当該第三者による株式取得を阻害する合意はなされていない。 ・ 対象者の少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 本公開買付けでは、36営業日の公開買付期間が定められており、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。また、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続における株式の買取価格を本公開買付価格と同一の価格を基準として算定される予定であることが明らかにされており、強圧性が生じないように配慮している。 ・ マジョリティ・オブ・マイノリティ 本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティが設定されていないことは、本取引に係る手続の公正性に特段の疑義を差し挟む事情とはいえない。 (エ)本取引についての決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか 上記「(ア)」から「(ウ)」のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性及び合理性を有すること、本公開買付価格は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり本取引の条件の妥当性が確保されていること、及び、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められることから、本特別委員会は、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。 (オ)本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であるか否か 以上のとおり、本取引の目的には正当性及び合理性が認められるうえ、本取引の取引条件の妥当性及び本取引に係る手続の公正性はいずれも確保されており、かつ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることを踏まえ、本特別委員会は、本公開買付けに関して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であると判断する。 ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、御堂筋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、本公開買付けに係る御堂筋法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 |
| ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、2024年10月中旬から、対象者と公開買付者との間の本公開買付けに係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の財務予測の作成過程においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、公開買付者グループ(対象者グループを除きます。)各社の役職員を兼務していない対象者の役職員のみから構成される検討体制を構築し、本公開買付けの実施についての公表日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本公開買付けの検討体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を得ているとのことです。 ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認 対象者は、御堂筋法律事務所から得た法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより取得した財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、本答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年２月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しているとのことです。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、福田健太郎氏は公開買付者の顧問を兼任しており、小寺美帆氏は公開買付者のリーガル・アドバイザーを務める大江橋法律事務所に所属していることから、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、対象者取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの２氏を除く７名の取締役(監査等委員２名を含む。)において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、福田健太郎氏及び小寺美帆氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。 ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 公開買付者は公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、36営業日に設定しております。公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。 |
(3) 【買付予定の株券等の数】
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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 2,891,920(株) | 960,100(株) | ―(株) |
| 合計 | 2,891,920(株) | 960,100(株) | ―(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(960,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(960,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数である2,891,920株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(204,480株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数(2,903,600株)を控除した株式数(2,891,920株)です。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 28,919 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年２月10日現在)(個)(d) | 29,036 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年２月10日現在)(個)(g) | 70 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2024年９月30日現在)(個)(j) | 57,901 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(％) | 49.90 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合
((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％) | 100.00 |
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,891,920株)に係る議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年２月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年２月10日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年11月13日に提出した第95期半期証券報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(204,480株)控除した株式数(5,795,520株)に係る議決権の数(57,955個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
| Ａ．番号確認書類 (いずれか１点) |
個人番号カード(両面)(※１) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※２) | ||
| Ｂ．本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点) |
写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※３) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※４) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※３) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※３) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※２) |
＜法人＞
| Ａ．本人確認書類 (いずれか１点) |
履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| Ｂ．番号確認書類 (いずれか１点) |
法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※５) | |
| Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点) |
運転免許証(※３) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※３) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※３) | |
| パスポート(※６) |
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 3,470,304,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 70,000,000 |
| その他(円)(c) | 8,500,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 3,548,804,000 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(2,891,920株)に、本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 4,542,490 |
| 計(a) | 4,542,490 |
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | | | ― |
④ 【その他資金調達方法】
| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,542,490千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年４月９日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(960,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(960,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
0200000_honbun_si51706773702.htm
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数
(千株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | | |
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年 月 日現在 | | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | | 所有株式数
(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | | ― |
(2) 【経理の状況】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第24期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第25期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月７日 関東財務局長に提出
該当事項はありません。
エア・ウォーター株式会社
(大阪市中央区南船場二丁目12番８号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
0300000_honbun_si51706773702.htm
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年２月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 29,106(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,106 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29,106 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注１) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式204,480株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注２) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年２月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 29,036(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,036 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29,036 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年２月10日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 70(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 70 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 70 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注１) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式204,480株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注２) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式1,433株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個が含まれています。
(注３) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
| | |
| --- | --- |
| | (2025年２月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 川本産業株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区谷町二丁目６番４号 |
| 職業又は事業の内容 | 衛生材料、医療用品、介護用品、衣料品等の製造販売事業、及び医療用品、介護用品、育児用品、トイレタリー用品の仕入販売事業他 |
| 連絡先 | 連絡者 常務取締役執行役員経営企画室長 吉田 康晃
連絡場所 大阪市中央区谷町二丁目６番４号
電話番号 06-6943-8951 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2025年２月10日現在) | |
| 氏名又は名称 | 福井 誠 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区谷町二丁目６番４号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役社長執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 川本産業株式会社 常務取締役執行役員経営企画室長 吉田 康晃 連絡場所 大阪市中央区谷町二丁目６番４号 電話番号 06-6943-8951 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
② 【所有株券等の数】
| 川本産業株式会社 | (2025年２月10日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2024年12月31日現在、対象者株式204,480株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| 福井 誠 | (2025年２月10日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 70(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 70 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 70 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式1,433株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個が含まれています。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
0400000_honbun_si51706773702.htm
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 期別 | 第22期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
第23期 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第24期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 対象者への製品の販売 | 1 | 0 | 0 |
| 対象者からの製品の購入 | 53 | 24 | 10 |
| 対象者からの受取手数料 | 30 | 24 | 24 |
| 対象者からの受取利息 | 4 | 3 | 3 |
| 対象者からの受取配当金 | 34 | 40 | 46 |
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年２月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
0500000_honbun_si51706773702.htm
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |
(2) 【１株当たりの状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２ 【株価の状況】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年
８月 | 2024年
９月 | 2024年
10月 | 2024年
11月 | 2024年
12月 | 2025年
１月 | 2025年
２月 |
| 最高株価(円) | 1,055 | 860 | 812 | 828 | 830 | 1,015 | 909 |
| 最低株価(円) | 603 | 750 | 760 | 769 | 775 | 769 | 857 |
(注) 2025年２月については、２月７日までの株価です。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
| | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年 月 日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 株) | | | | | | | | 単元未満
株式の状況
(株) |
| 政府及び
地方公共
団体 | 金融機関 | 金融商品
取引業者 | その他の
法人 | 外国法人等 | | 個人
その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
② 【役員】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年 月 日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
事業年度 第93期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月21日 近畿財務局長に提出
事業年度 第94期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月26日 近畿財務局長に提出
事業年度 第95期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月13日 近畿財務局長に提出
該当事項はありません。
該当事項はありません。
川本産業株式会社
(大阪市中央区谷町二丁目６番４号)
川本産業株式会社東京支社
(東京都中央区新川一丁目24番１号DAIHO ANNEX８階)
川本産業株式会社名古屋営業所
(名古屋市中区千代田五丁目５番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
対象者は、2025年２月７日付で「2025年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しています。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
| 会計期間 | 2025年３月期第３四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| 売上高 | 25,066百万円 |
| 売上原価 | 20,710百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,728百万円 |
| 営業外収益 | 80百万円 |
| 営業外費用 | 29百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 449百万円 |
| 会計期間 | 2025年３月期第３四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たりの四半期純利益 | 77.58円 |
| １株当たりの配当金 | 0.00円 |
対象者は、2025年２月７日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025年３月期の配当予想を修正し、2025年３月期の期末配当を行わない旨の決議をしたとのことです。詳細については、対象者が2025年２月７日付で公表した「2025年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2025年２月７日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
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