Solvvy Inc.

Interim / Quarterly Report • Feb 13, 2025

 第２四半期報告書_20250212144145

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月13日
【中間会計期間】	第17期中（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	Solvvy株式会社 （旧会社名　日本リビング保証株式会社）
【英訳名】	Solvvy Inc. （旧英訳名　Japan Living Warranty Inc.） （注）2024年９月25日開催の第16期定時株主総会の決議により、2024年11月 　　　１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　　　安達　慶高
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿四丁目33番４号
【電話番号】	（０３）６２７６－０４０１（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員管理本部長　　吉川　淳史
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿四丁目33番４号
【電話番号】	（０３）６２７６－０４０１（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員管理本部長　　吉川　淳史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33854 73200 Solvvy株式会社 Solvvy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-07-01 2024-12-31 Q2 2025-06-30 2023-07-01 2023-12-31 2024-06-30 1 false false false E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33854-000 2025-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E33854-000 2025-02-13 E33854-000 2024-12-31 E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 E33854-000 2023-12-31 E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 E33854-000 2024-06-30 E33854-000 2023-07-01 2024-06-30 E33854-000 2023-06-30 E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:HomeworthTechBusinessReportableSegmentsMember E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:ExtendTechBusinessReportableSegmentsMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:HomeworthTechBusinessReportableSegmentsMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:ExtendTechBusinessReportableSegmentsMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesReciprocalHoldingSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33854-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:LifeTechBusinessReportableSegmentMember E33854-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:FinTechBusinessReportableSegmentMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:LifeTechBusinessReportableSegmentMember E33854-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E33854-000:FinTechBusinessReportableSegmentMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20250212144145

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

中間連結会計期間 | 第17期

中間連結会計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2023年７月１日

至2023年12月31日 | 自2024年７月１日

至2024年12月31日 | 自2023年７月１日

至2024年６月30日 |
| 売上高 | （千円） | 2,295,087 | 2,980,941 | 5,359,054 |
| 経常利益 | （千円） | 651,706 | 857,069 | 1,512,170 |
| 親会社株主に帰属する

中間（当期）純利益 | （千円） | 444,508 | 573,889 | 973,305 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 412,099 | 505,497 | 1,085,877 |
| 純資産額 | （千円） | 2,307,987 | 5,368,164 | 3,005,264 |
| 総資産額 | （千円） | 21,588,244 | 28,041,458 | 24,593,712 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 88.61 | 109.02 | 193.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 88.60 | 109.01 | 193.85 |
| 自己資本比率 | （％） | 10.69 | 19.07 | 12.22 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 237,550 | 1,235,067 | 922,416 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △1,224,766 | △68,029 | △2,086,715 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 229,860 | △260,315 | 167,998 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,042,371 | 4,117,390 | 2,804,524 |

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Solvvy株式会社）及び子会社５社により構成されており、保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融等の提供を通じた企業向けストックビジネスコンサルティングを主たる業務としております。

当中間連結会計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

＜HomeworthTech事業＞

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜ExtendTech事業＞

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜LifeTech事業＞

2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社の関係会社は子会社が３社増加しております。

LifeTech事業は、株式会社メディアシークが従来取り組んできたコーポレートDX、画像解析・AI、ライフスタイルDX及びブレインテック・DTxの４つのビジネス領域を事業のターゲットとしたシステム開発や情報技術のコンサルティングを提供しております。

＜FinTech事業その他＞

FinTech事業その他は、リビングファイナンス株式会社が取り組んできたカスタマーファイナンスに関するサービスやHomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

なお、主要な関係会社の異動はありません。 

 第２四半期報告書_20250212144145

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、独自のストックビジネスコンサルティングの提供を通じて顧客事業の活性化及び収益化を支援することを目指しております。

暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化する中、様々な課題に対応する豊富なアイデアで、ともに考え、ともに解決することが当社グループの使命であり、アイデンティティであると考え事業を展開しております。

保証・デジタルマーケティング・システムコンサルティング業務運営・組込型金融により構成される独自のSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドを通じて、住宅領域に特化した事業展開を行っているHomeworthTech（ホームワーステック）事業、再生可能エネルギー・教育ICT領域の製品・サービスを中心に事業展開を行っているExtendTech（エクステンドテック）事業、システム開発や情報技術のコンサルティングを提供するLifeTech（ライフテック）事業及びカスタマーファイナンスサービスなどを提供するFinTech事業その他の４事業を主力事業として展開しております。

当中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）においては、中期経営計画の達成に向けた人材・デジタル領域への積極的投資を継続する中においても、それを上回る形での既存事業の進展及び社内業務DXの推進により各事業とも大きく成長いたしました。

具体的な当中間連結会計期間の経営成績は、売上高2,980百万円（前年同期比29.9％増）、営業利益668百万円（同24.4％増）、経常利益857百万円（同31.5％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は573百万円（同29.1％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較は変更後の報告セグメントの区分に基づき記載しております。詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

①HomeworthTech事業

HomeworthTech事業では、住宅領域に特化した事業展開を行っております。

創業以来の代表的サービスである住宅設備の長期保証「住設あんしんサポート」、建物本体を引き渡し後20年間にわたり保証する「建物20年保証バックアップサービス」等、各種保証サービスの提供を通じて、住宅事業者のフロービジネス強化及びストックビジネスの創出を支援しております。

当中間連結会計期間においては、住宅設備や建物の長期保証契約の獲得に引き続き注力することや、地震保証などの新たな保証契約の獲得を推進するとともに、住宅事業者が抱える経営課題に対して、ストックビジネスコンサルティング等の総合的な支援を通じて、事業の活性化及び収益化を支援してまいりました。

これらの施策により、主要なKPIである新規契約獲得金額2,309百万円（前年同期比25.9％増）、前受収益・長期前受収益残高12,750百万円（同23.3％増）、電子マネー発行サービスの導入社数135社（同18.4％増）・未使用残高2,504百万円（同12.4％増）といずれも前年同期比で成長しております。

この結果、当中間連結会計期間の売上高は1,727百万円（前年同期比32.9％増）となりました。セグメント利益は610百万円（前年同期比111.3％増）となりました。

②ExtendTech事業

ExtendTech事業では、再生可能エネルギー関連領域や教育ICT領域の製品・サービスに対する事業展開及び既存事業に続く新規領域の創出を行っております。

太陽光発電・蓄電システム等の再生可能エネルギー領域や、GIGAスクール構想により小中学校など教育機関への普及が急速に進んだタブレット等の教育ICT領域では、社会的なニーズの高まりを受けてビジネスが成長しております。

当中間連結会計期間は、前連結会計年度と同様に蓄電システムをはじめとした住宅用再生可能エネルギー設備に対する社会的ニーズに応える形で進展したほか、オペレーション業務の受託が拡大したことにより教育ICT領域も堅調に推移しました。

この結果、当中間連結会計期間の売上高は1,126百万円（前年同期比18.3％増）、セグメント利益は826百万円（前年同期比8.0％増）となりました。

③LifeTech事業

LifeTech事業においては、株式会社メディアシークがもつ豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析・AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。

この結果、当中間連結会計期間の売上高は108百万円、セグメント利益は９百万円となりました。

④FinTech事業その他

FinTech事業その他は、リビングファイナンス株式会社が取り組んできたカスタマーファイナンスに関するサービスやHomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

当中間連結会計期間の売上高は18百万円（前年同期比56.0％減）、セグメント損失は３百万円（前年同期はセグメント利益38百万円）となりました。

（ＫＰＩ推移）

（単位：百万円、社）

		2024年６月期				2025年６月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期
実績	実績	実績	実績	実績	実績	前年同期比
［HomeworthTech事業］
新規契約獲得金額		837	997	1,227	1,445	1,098	1,210	121.4％
前受収益・長期前受収益残高		9,830	10,339	11,054	11,746	12,228	12,750	123.3％
売上高	保証サービス	485	518	572	758	682	726	140.1％
検査補修サービス	86	106	117	119	109	111	104.1％
その他	57	46	59	49	49	48	105.6％
電子マネー	導入社数	107	114	119	120	125	135	118.4％
未使用残高	2,165	2,229	2,296	2,362	2,430	2,504	112.4％
［ExtendTech事業］
売上高	再生可能エネルギー	313	376	370	733	466	353	94.1％
家電・その他	139	122	126	132	156	149	122.1％
［LifeTech事業］
売上高	コーポレートDX	－	－	－	－	－	30	－
ライフスタイルDX	－	－	－	－	－	77	－

（注）売上高については四半期連結会計期間の数値を使用しております。

b.財政状態

（資産）

当中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて3,447百万円増加し28,041百万円となりました。これは主に、差入保証金が511百万円減少した一方、現金及び預金が1,215百万円、及び投資有価証券が2,371百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて1,084百万円増加し22,673百万円となりました。これは主に、住宅設備の延長保証事業を行うため一括で受領した保証料のうち１年超の期間に収益化される予定の長期前受収益が910百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,362百万円増加し5,368百万円となりました。これは主に、株式交換による新株の発行及び自己株式の処分に伴い資本剰余金が2,572百万円増加するとともに、親会社株主に帰属する中間純利益が573百万円計上されたことによるものです。

なお、当社の自己資本比率は19.1％となっており、他の事業会社と比較して低い水準となっております。これはサービス提供前に保証料を収受する当社のビジネスモデルに起因するものです。当社の負債の割合の内訳は、前受収益及び長期前受収益（将来の利益）が60.5％、預り金及び長期預り金（主に現金及び預金）が23.1％という構成であり、有利子負債は11.3％と低水準となっております。さらに、流動比率も237.0％と十分な水準となっており、財務の健全性は十分に担保されております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より1,312百万円増加し、4,117百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,235百万円（前年同期比419.9％増）となりました。これは主に、賞与引当金の減少179百万円、長期前払費用の増加257百万円、法人税等の支払額337百万円等による資金の減少があった一方で、税金等調整前中間純利益の計上833百万円、長期前受収益の増加910百万円、立替金の減少395百万円等による資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は68百万円（前年同期は1,224百万円の支出）となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入512百万円等による資金の増加があった一方で、投資有価証券の取得による支出753百万円等による資金の減少があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は260百万円（前年同期は229百万円の収入）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出112百万円等があったことによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません

(7）従業員数

2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。

これに伴い、従業員数は前連結会計年度末に比べ、「LifeTech事業」において70名増加しております。

なお、従業員数は就業人員数であります。 

３【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約及び経営統合契約の締結）

当社と株式会社メディアシーク（以下「メディアシーク」という。当社とメディアシークを併せ、以下「両社」という。）は、両社の間で2024年４月26日に締結した基本合意書に基づき、2024年８月９日に開催した両社の取締役会において、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換（以下「本株式交換」という。）による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）及び経営統合契約を締結いたしました。

本株式交換は、2024年９月25日開催の当社の定時株主総会及び2024年９月26日開催のメディアシークの定時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得て、2024年11月１日付で本株式交換を実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要は以下のとおりであります。

（2024年11月１日時点）
商号	Solvvy株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿四丁目33番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　安達慶高
事業内容	保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融等の提供を通じた企業向けストックビジネスコンサルティング
資本金	212,336千円

 第２四半期報告書_20250212144145

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,000,000
計	22,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株）　　 （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,998,627	5,998,627	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	5,998,627	5,998,627	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2024年11月１日 （注）	880,327	5,998,627	－	212,336	2,493,966	2,681,302

（注）発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものであります。 

（５）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
安達　慶高	東京都渋谷区	680,000	11.39
荒川　拓也	東京都渋谷区	637,000	10.67
西尾　直紀	東京都港区	347,840	5.83
吉川　淳史	東京都新宿区	328,800	5.51
森永　秀一	東京都世田谷区	249,400	4.18
三井不動産レジデンシャル株式会社	東京都中央区日本橋室町３丁目２番１号	228,000	3.82
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	223,800	3.75
竹林　俊介	東京都武蔵野市	221,000	3.70
株式会社メディアシーク	東京都港区白金１丁目27番６号	207,000	3.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	205,600	3.45
計	－	3,328,440	55.77

（注）１．当社代表取締役社長安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数290,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．当社代表取締役副社長荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数30,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．当社上席執行役員管理本部長吉川淳史の所有株式数は、同執行役員の資産管理会社である株式会社わかりＭＡＴＨ、合同会社ＨＡＢアセット及び合同会社ＨＡＣアセットが保有する株式数98,800株、50,000株及び50,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．株式会社メディアシークが所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

５．2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SAMARANG UCITSが2024年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
SAMARANG UCITS	11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg	株式　　　223,800	3.73

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	30,800
（相互保有株式）
普通株式	207,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,661,000	56,610	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	99,827	－	－
発行済株式総数		5,998,627	－	－
総株主の議決権		－	56,610	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
Solvvy株式会社	東京都新宿区西新宿四丁目33番４号	30,800	－	30,800	0.51
（相互保有株式）
株式会社メディアシーク	東京都港区白金１丁目27番６号	207,000	－	207,000	3.45
計	－	237,800	－	237,800	3.96

（注）株式会社メディアシークは当社の完全子会社であります。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役 業務運営本部　本部長	城戸　美代子	2024年10月31日
取締役 管理本部　本部長	吉川　淳史	2024年10月31日
取締役 経営本部　副本部長	加藤　航介	2024年10月31日

(2）役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役副社長	代表取締役会長	荒川　拓也	2024年11月１日
代表取締役副社長 （注）	取締役	西尾　直紀	2024年11月１日

（注）2024年11月１日付で社外取締役ではなくなりました。

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％） 

 第２四半期報告書_20250212144145

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,626,435	3,841,813
売掛金	1,189,582	1,509,234
有価証券	178,088	275,576
前払費用	684,016	760,772
立替金	3,515,034	3,109,785
その他	394,795	385,080
流動資産合計	8,587,952	9,882,263
固定資産
有形固定資産	804,327	343,579
無形固定資産
のれん	－	18,110
その他	483,167	434,399
無形固定資産合計	483,167	452,509
投資その他の資産
投資有価証券	※ 3,509,787	※ 5,881,120
出資金	200,000	200,030
差入保証金	※ 514,136	2,154
長期前払費用	3,821,355	4,078,747
投資不動産（純額）	5,940,958	6,223,630
その他	731,510	976,905
投資その他の資産合計	14,717,748	17,362,588
固定資産合計	16,005,242	18,158,677
繰延資産	517	517
資産合計	24,593,712	28,041,458

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	80,550	96,895
１年内返済予定の長期借入金	119,480	527,378
リース債務	4,238	4,238
未払法人税等	337,574	291,822
前受収益	2,146,246	2,287,408
預り金	638,884	591,254
賞与引当金	236,329	74,432
役員賞与引当金	72,812	－
その他	376,149	296,606
流動負債合計	4,012,265	4,170,036
固定負債
長期借入金	2,379,171	2,031,516
リース債務	9,889	7,770
長期前受収益	10,508,526	11,418,760
長期預り金	4,572,721	4,645,368
ポイント引当金	6,635	8,472
その他	99,237	391,369
固定負債合計	17,576,182	18,503,258
負債合計	21,588,447	22,673,294
純資産の部
株主資本
資本金	212,336	212,336
資本剰余金	198,689	2,771,567
利益剰余金	2,594,544	3,007,766
自己株式	△187,307	△699,098
株主資本合計	2,818,263	5,292,571
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	187,001	54,926
その他の包括利益累計額合計	187,001	54,926
非支配株主持分	－	20,666
純資産合計	3,005,264	5,368,164
負債純資産合計	24,593,712	28,041,458

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年７月１日

　至　2023年12月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 売上高 | 2,295,087 | 2,980,941 |
| 売上原価 | 599,010 | 847,652 |
| 売上総利益 | 1,696,077 | 2,133,289 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,158,769 | ※ 1,464,746 |
| 営業利益 | 537,307 | 668,543 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 19,560 | 26,050 |
| 受取配当金 | 1,353 | 6,238 |
| 有価証券売却益 | 28,282 | 28,513 |
| 投資不動産賃貸料 | 145,270 | 158,334 |
| 投資不動産売却益 | － | 67,717 |
| その他 | 13,935 | 22,476 |
| 営業外収益合計 | 208,402 | 309,331 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 8,750 | 10,734 |
| 有価証券売却損 | － | 11,279 |
| 投資不動産賃貸費用 | 84,788 | 86,612 |
| その他 | 465 | 12,178 |
| 営業外費用合計 | 94,003 | 120,805 |
| 経常利益 | 651,706 | 857,069 |
| 特別損失 | | |
| 投資有価証券評価損 | － | 5,779 |
| 固定資産除却損 | － | 3,260 |
| 組織再編費用 | － | 14,416 |
| 特別損失合計 | － | 23,456 |
| 税金等調整前中間純利益 | 651,706 | 833,613 |
| 法人税等 | 207,197 | 259,686 |
| 中間純利益 | 444,508 | 573,926 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | 36 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 444,508 | 573,889 |   

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年７月１日

　至　2023年12月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 中間純利益 | 444,508 | 573,926 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △32,408 | △68,428 |
| その他の包括利益合計 | △32,408 | △68,428 |
| 中間包括利益 | 412,099 | 505,497 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 412,099 | 505,461 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | 36 |   

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年７月１日 　至　2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	651,706	833,613
減価償却費	90,283	111,878
のれん償却額	－	624
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	3
賞与引当金の増減額（△は減少）	△88,910	△179,799
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△28,000	△72,812
ポイント引当金の増減額（△は減少）	216	1,836
受取利息及び受取配当金	△20,914	△32,289
支払利息	8,750	10,734
為替差損益（△は益）	△2,668	2,200
有価証券売却損益（△は益）	△28,282	△17,233
投資不動産売却損益（△は益）	－	△67,717
固定資産除却損	－	3,260
投資有価証券評価損益（△は益）	－	5,779
組織再編費用	－	14,416
売上債権の増減額（△は増加）	△124,652	△154,144
仕入債務の増減額（△は減少）	2,397	4,095
前受収益の増減額（△は減少）	147,123	136,307
長期前受収益の増減額（△は減少）	777,187	910,233
預り金の増減額（△は減少）	△48,569	△51,496
長期預り金の増減額（△は減少）	88,490	72,647
未払金の増減額（△は減少）	4,059	△58,436
前払費用の増減額（△は増加）	△64,219	△64,029
長期前払費用の増減額（△は増加）	△245,906	△257,425
立替金の増減額（△は増加）	△711,750	395,993
その他	24,581	8,048
小計	430,924	1,556,287
利息及び配当金の受取額	3,977	27,302
利息の支払額	△8,907	△10,948
法人税等の支払額	△188,443	△337,574
営業活動によるキャッシュ・フロー	237,550	1,235,067
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△14,727	△5,729
無形固定資産の取得による支出	△180,806	△180,270
金銭の信託の解約による収入	99,902	－
投資有価証券の取得による支出	△936,965	△753,088
投資有価証券の売却及び償還による収入	339,268	229,557
投資不動産の取得による支出	△708,526	△149,227
投資不動産の売却による収入	－	376,615
差入保証金の回収による収入	212,000	512,000
保険積立金の積立による支出	△35,912	△37,487
敷金の差入による支出	－	△65,375
敷金の返還による収入	77	34
その他	922	4,940
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,224,766	△68,029

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年７月１日 　至　2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 　至　2024年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	339,000	－
長期借入金の返済による支出	△56,820	△70,398
リース債務の返済による支出	△2,119	△2,119
自己株式の取得による支出	△78	△112,284
配当金の支払額	△50,121	△75,513
財務活動によるキャッシュ・フロー	229,860	△260,315
現金及び現金同等物に係る換算差額	415	△971
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△756,939	905,750
現金及び現金同等物の期首残高	3,799,310	2,804,524
株式交換による現金及び現金同等物の増加額	－	407,116
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 3,042,371	※ 4,117,390

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、当中間連結会計期間において、同社及び同社の子会社であるスタートメディアジャパン株式会社及び株式会社メディアシークキャピタルを連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（中間連結貸借対照表関係）

※　「資金決済に関する法律」に基づき東京法務局に供託している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年６月30日）	当中間連結会計期間 （2024年12月31日）
投資有価証券	1,212,602千円	1,708,597千円
差入保証金	512,000	－
計	1,724,602	1,708,597

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2023年７月１日 　至　2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 　至　2024年12月31日)
給料手当及び賞与	470,625千円	588,663千円
賞与引当金繰入額	19,570	49,221
ポイント引当金繰入額	855	2,304
貸倒引当金繰入額	－	5

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年７月１日 至  2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年７月１日 至  2024年12月31日）
現金及び預金勘定	3,267,481千円	3,841,813千円
有価証券勘定に含まれるＭＲＦ	274,889	275,576
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△500,000	－
現金及び現金同等物	3,042,371	4,117,390

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年９月26日 定時株主総会	普通株式	50,163	10	2023年６月30日	2023年９月27日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年９月25日 定時株主総会	普通株式	75,364	15	2024年６月30日	2024年９月26日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年８月９日開催の取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を2024年11月１日付で実施し、新株880,327株の発行及び自己株式94,018株の処分を行っております。また、株式会社メディアシークが保有する当社株式207,000株が親会社株式となり、自己株式が増加いたしました。

さらに、当社は、2024年11月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式30,000株の取得を行いました。

これらの結果、当中間連結会計期間において資本剰余金が2,572,877千円、自己株式が511,791千円それぞれ増加し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が2,771,567千円、自己株式が699,098千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	Homeworth Tech事業	Extend Tech事業	LifeTech 事業	FinTech事業その他	計
売上高
外部顧客への売上高	1,300,637	952,644	－	41,804	2,295,087	－	2,295,087
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	1,300,637	952,644	－	41,804	2,295,087	－	2,295,087
セグメント利益	289,103	764,714	－	38,625	1,092,443	△555,136	537,307

（注）１．セグメント利益の調整額△555,136千円は、各報告セグメントに帰属していない全社費用△555,136千円であり、全社費用は当社本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額（注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	Homeworth Tech事業	Extend Tech事業	LifeTech 事業	FinTech事業その他	計
売上高
外部顧客への売上高	1,727,936	1,126,545	108,085	18,374	2,980,941	－	2,980,941
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	38,361	－	38,361	△38,361	－
計	1,727,936	1,126,545	146,446	18,374	3,019,303	△38,361	2,980,941
セグメント利益又は損失（△）	610,871	826,051	9,907	△3,471	1,443,358	△774,815	668,543

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△774,815千円は、各報告セグメントに帰属していない全社費用△774,815千円であり、全社費用は当社本社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの区分方法の変更）

2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当中間連結会計期間において、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めたことに伴い、「LifeTech事業」を報告セグメントに追加しております。

また、当該株式交換による経営統合に伴い、これまで報告セグメントに含まれない事業セグメントであった中長期的視点での事業開発を進める各種金融サービス事業を、報告セグメント「FinTech事業その他」に変更しております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）

当該株式交換による経営統合に伴い、報告セグメントごとの業績をより適正に評価管理するため、販売費及び一般管理費の配賦基準を見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント利益については、変更後の利益の算定方法により作成したものを開示しております。この変更により、従来の方法に比べて、前中間連結会計期間のセグメント利益が「HomeworthTech事業」で249,468千円増加し、「ExtendTech事業」で260,979千円増加し、「FinTech事業その他」で44,688千円増加し、「調整額」で555,136千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、当中間連結会計期間において、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。当該事象による「LifeTech事業」セグメントにおけるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては18,735千円であります。

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

有価証券及び投資有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、中間連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比べて著しい変動が認められますが、当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	82,514	237,134	－	319,648
社債	－	737,089	－	737,089
投資信託	－	1,147,057	－	1,147,057
その他	－	178,088	－	178,088

当中間連結会計期間（2024年12月31日）

有価証券及び投資有価証券に含まれる項目のうち、時価で中間連結貸借対照表に計上している株式、社債、投資信託及びその他の時価のレベルごとの金額について、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められます。

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	851,445	186,972	－	1,038,417
社債	－	1,288,248	－	1,288,248
投資信託	43,181	1,689,002	－	1,732,183
その他	－	275,576	－	275,576

（有価証券関係）

満期保有目的の債券及びその他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2024年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）国債・地方債等	1,212,602	1,212,602	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	1,212,602	1,212,602	－

当中間連結会計期間（2024年12月31日）

	中間連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）国債・地方債等	1,708,597	1,708,597	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	1,708,597	1,708,597	－

２．その他有価証券

前連結会計年度（2024年６月30日）

	取得原価（千円）	連結貸借対照表計上額 （千円）	差額（千円）
(1）株式	265,112	319,648	54,536
(2）債券
国債・地方債等	－	－	－
社債	668,704	737,089	68,385
その他	－	－	－
(3）その他	991,896	1,147,057	155,160
合計	1,925,714	2,203,795	278,081

（注）１．有価証券のうちＭＲＦ（連結貸借対照表計上額 178,088千円）については、預金と同等の性格を有することから、取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 293,389千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当中間連結会計期間（2024年12月31日）

	取得原価（千円）	中間連結貸借対照表計上額 （千円）	差額（千円）
(1）株式	1,164,652	1,038,417	△126,234
(2）債券
国債・地方債等	－	－	－
社債	1,255,682	1,288,248	32,566
その他	－	－	－
(3）その他	1,559,657	1,732,183	172,526
合計	3,979,992	4,058,850	78,858

（注）１．有価証券のうちＭＲＦ（中間連結貸借対照表計上額 275,576千円）については、預金と同等の性格を有することから、取得原価をもって中間連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．市場価格のない株式等（中間連結貸借対照表計上額 313,672千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（株式交換による完全子会社化）

当社及び株式会社メディアシーク（以下「メディアシーク」という。）は、2024年８月９日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決定し、2024年９月25日開催の当社の定時株主総会及び2024年９月26日開催のメディアシークの定時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得て、2024年11月１日付で本株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社メディアシーク

事業の内容：企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファーム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行う。

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しております。また今後についても、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。

一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析／AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに６社のIPO、１社のBuyOut実績を有しております。

これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に至ったものです。

(3）企業結合日

2024年11月１日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後の企業の名称

Solvvy株式会社（2024年11月１日付で当社は左記商号に変更しました。）

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がメディアシークの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年11月１日から2024年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,760,319千円
取得原価	2,760,319

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

	当社 （株式交換完全親会社）	メディアシーク （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	0.100

(2）株式交換比率の算定方法

当社及びメディアシークは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は株式会社虎ノ門会計を、メディアシークは山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びメディアシークはそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結しました。

(3）株式交換により交付した株式数

当社の普通株式：974,345株

なお、新たに普通株式880,327株を発行し、自己株式94,018株を充当いたしました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

18,735千円

なお、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。

(2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
---	---	---	---	---	---
Homeworth Tech事業	Extend Tech事業	LifeTech 事業	FinTech事業 その他	計
---	---	---	---	---	---
保証サービス	1,003,546	－	－	－	1,003,546
検査補修サービス	193,060	－	－	－	193,060
再生可能エネルギー	－	689,938	－	－	689,938
家電・その他	－	262,706	－	－	262,706
システム開発・保守	－	－	－	－	－
コンテンツ・広告その他	－	－	－	－	－
その他	104,031	－	－	41,804	145,835
顧客との契約から生じる収益	1,300,637	952,644	－	41,804	2,295,087
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	1,300,637	952,644	－	41,804	2,295,087

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
---	---	---	---	---	---
Homeworth Tech事業	Extend Tech事業	LifeTech 事業	FinTech事業 その他	計
---	---	---	---	---	---
保証サービス	1,409,007	－	－	－	1,409,007
検査補修サービス	220,947	－	－	－	220,947
再生可能エネルギー	－	820,276	－	－	820,276
家電・その他	－	306,269	－	－	306,269
システム開発・保守	－	－	30,107	－	30,107
コンテンツ・広告その他	－	－	77,977	－	77,977
その他	97,981	－	－	18,374	116,355
顧客との契約から生じる収益	1,727,936	1,126,545	108,085	18,374	2,980,941
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	1,727,936	1,126,545	108,085	18,374	2,980,941

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年７月１日 至　2024年12月31日）
(1）１株当たり中間純利益	88円61銭	109円02銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（千円）	444,508	573,889
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円）	444,508	573,889
普通株式の期中平均株式数（株）	5,016,342	5,263,671
(2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	88円60銭	109円01銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	511	520
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20250212144145

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。