Interim / Quarterly Report • Feb 14, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第13期中（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Birdman |
| 【英訳名】 | Birdman Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安陪 信 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO兼管理本部長 若山 尚文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-1322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO兼管理本部長 若山 尚文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34748 70630 株式会社Birdman Birdman Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-07-01 2024-12-31 Q2 2025-06-30 2023-07-01 2023-12-31 2024-06-30 1 false false false E34748-000 2025-02-14 E34748-000 2024-12-31 E34748-000 2024-07-01 2024-12-31 E34748-000 2023-12-31 E34748-000 2023-07-01 2023-12-31 E34748-000 2024-06-30 E34748-000 2023-07-01 2024-06-30 E34748-000 2023-06-30 E34748-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34748-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34748-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E34748-000:MXBusinessReportableSegmentsMember E34748-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E34748-000:EXBusinessReportableSegmentsMember E34748-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34748-000 2025-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34748-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E34748-000:MXBusinessReportableSegmentsMember E34748-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E34748-000:EXBusinessReportableSegmentsMember E34748-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34748-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20250213142604
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期
中間連結会計期間 | 第13期
中間連結会計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自 2023年７月１日
至 2023年12月31日 | 自 2024年７月１日
至 2024年12月31日 | 自 2023年７月１日
至 2024年６月30日 |
| 売上高 | （千円） | 1,209,351 | 163,065 | 2,085,456 |
| 経常損失（△） | （千円） | △194,278 | △373,709 | △2,021,554 |
| 親会社株主に帰属する
中間（当期）純損失（△） | （千円） | △171,800 | △397,008 | △3,028,783 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △171,792 | △397,198 | △3,027,612 |
| 純資産額 | （千円） | 339,610 | △1,484,540 | △1,446,953 |
| 総資産額 | （千円） | 3,121,990 | 296,083 | 375,940 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △33.56 | △57.31 | △576.48 |
| 潜在株式調整後
１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.8 | △508.7 | △392.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,304,035 | △374,697 | △2,122,786 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 38,214 | 19,862 | 51,404 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 233,147 | 383,863 | 990,369 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | （千円） | 164,182 | 144,872 | 115,844 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20250213142604
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。
１．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
２．資金調達
当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。
そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。
なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、行動規制の緩和によるインバウンド需要をはじめとする観光需要が回復する等、明るい兆しが見られました。しかしながら、不安定な国際情勢の長期化、世界的な物価上昇とそれに対処するための各国中央銀行による金融引き締めの継続、急激な為替の変動や中国経済の減速等、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社グループは、前連結会計年度における業績の大幅な悪化等を踏まえ、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会において、経営体制を一新いたしました。また、前連結会計年度において多額の当期純損失を計上し、債務超過に至った経緯を再度調査いたしました。その結果、MX事業においては人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたこと、EX事業においては全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したこと等に伴い、大幅な減収となりました。
以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間における売上高は163,065千円（前年同期比86.5％減）、営業損失は326,858千円（前年同期は営業損失189,096千円）、経常損失は373,709千円（前年同期は経常損失194,278千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は397,008千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失171,800千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①MX事業
MX事業とは、マーケティング・トランスフォーメーション事業の略語で顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する事業であります。MX事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。
当中間連結会計期間においては、人員面の大幅な見直しを行い、受注件数にも大きな影響を与えたことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。なお、新たなプロデューサーを含め、順次従業員の新規採用も進めており、2025年２月末時点においては新たな受注にも対応が可能となる体制が整う見込みであります。
この結果、売上高は159,241千円（前年同期比81.6％減）、セグメント損失は19,694千円（前年同期はセグメント利益77,678千円）となりました。
②EX事業
EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語でエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。わが国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。EX事業では、このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現いたします。
当中間連結会計期間においては、前連結会計年度において多額のセグメント損失を計上したことから、全面的な見直しを行うとともに、計画的にリスクコントロールしながら投資判断に基づく運営を基本としたことに加え、当社グループと契約するアーティストが2024年７月のデビュー直後に解散したこと及び以前よりプロジェクトとして取り組んでいた当社独自IPであるアーティストのデビューを見送り解散したことに伴い、売上高は大幅な減少となりました。
この結果、売上高は3,823千円（前年同期比98.9％減）、セグメント損失は170,869千円（前年同期はセグメント損失142,745千円）となりました。
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は248,883千円となり、前連結会計年度末に比べ53,736千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が29,027千円増加したものの、未収消費税等が47,918千円、その他が53,401千円減少したことによるものであります。
当中間連結会計期間末における固定資産は47,200千円となり、前連結会計年度末に比べ26,120千円の減少となりました。これは、長期未収入金が31,217千円増加したものの、敷金が14,204千円、その他が12,416千円減少し、貸倒引当金が30,717千円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は1,461,885千円となり、前連結会計年度末に比べ56,587千円の増加となりました。これは主に、その他が70,678千円減少したものの、短期借入金が74,286千円、１年内返済予定の長期借入金が48,822千円増加したことによるものであります。
当中間連結会計期間末における固定負債は318,738千円となり、前連結会計年度末に比べ98,857千円の減少となりました。これは、長期借入金が98,857千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は△1,484,540千円となり、前連結会計年度末に比べ37,586千円の減少となりました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ183,479千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が397,008千円減少したことによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ29,027千円増加し、144,872千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、374,697千円の支出（前年同期は1,304,035千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失395,969千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、19,862千円の収入（前年同期は38,214千円の収入）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入25,500千円、資産除去債務の履行による支出5,069千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、383,863千円の収入（前年同期は233,147千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入359,612千円によるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりであります。
当社は、前連結会計年度において東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち、「純資産の額」が基準を充たしていなかったことから、2024年９月26日付で東京証券取引所に対して上場維持基準への適合に向けた計画を提出いたしました。改善期間は2025年６月末までであり、2025年６月末時点において上場維持基準を充たす（純資産の額が正である）必要があります。
そのため、当該計画に基づき、上場維持基準への適合に向けた取り組みを進めている最中であります。
なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を行い、上場維持基準への適合に向けた取り組みを進めてまいります。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
(7）従業員数
当中間連結会計期間において、当社グループは主に業績低下による大幅な新規採用の抑制等により、EX事業を大幅に縮小しました。
これに伴い、EX事業の従業員数は、前連結会計年度末に比べ５名減少し４名となりました。
(8）生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間において、MX事業及びEX事業の販売実績が著しく減少しました。
これは、MX事業においては、従業員が大量に退職したことによるものであります。また、EX事業においては、前連結会計年度において多額の営業損失を計上したことから全面的な見直しを行い、計画的にリスクコントロールしながら投資判断を行う方針に転換したことに伴い、進めていたアーティスト契約を全面的に解除したことによるものであります。
（株式取得契約の解除）
当社は、2024年６月14日付で物販システム事業を営む株式会社ADOLOGIの株式を取得し、同社を持分法適用関連会社とする株式取得契約（以下、「本株式取得契約」という。）を締結しておりましたが、2024年12月５日開催の取締役会において、本株式取得契約を解除することを決議し、同日付で本株式取得契約を解除いたしました。
本株式取得契約を解除するに至った理由
本株式取得契約において、その株式取得資金は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の資金使途のうち、「新規事業進出のためのM&A資金」600,000千円を充当することとしておりました。また、「当該金額にみつるまでの第７回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できた」ことをクロージング条件としておりました。
しかしながら、2024年12月５日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、未行使となっている第７回新株予約権1,416個の全てを当社が取得し、消却することとなりました。
未行使となっている第７回新株予約権を消却することに伴い、本株式取得契約のクロージング条件の充足が不可能となることを踏まえ、本株式取得契約履行後、株式会社ADOLOGIの残りの株式を当社株式と簡易株式交換をすることも検討しておりましたが、当社グループの業績の悪化等に伴い、当社株式が大幅に下落した結果、以降の検討が双方で困難となり、本株式取得契約を解除することとなりました。
（投資契約）
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行の割当先である株式会社アベＣと投資契約（以下、「本投資契約」という。）を締結することを決議し、同日付で本投資契約を締結いたしました。なお、本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベＣは2025年１月３日開催の臨時株主総会において、当社の取締役３名を指名しております。
第２四半期報告書_20250213142604
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 13,800,000 |
| 計 | 13,800,000 |
（注）2025年１月３日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2025年１月５日より14,225,200株増加し、28,025,200株となっております。
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年２月14日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,006,300 | 13,006,300 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,006,300 | 13,006,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年７月１日～ 2024年12月31日 （注）１． |
484,000 | 7,006,300 | 183,479 | 1,102,134 | 183,479 | 1,092,134 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2025年１月６日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が6,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450,000千円増加しております。
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊達 晃洋 | 東京都板橋区 | 1,394 | 19.90 |
| 株式会社YourTurn | 大阪府大阪市天王寺区上本町９丁目５－14 | 708 | 10.11 |
| 株式会社ネクスタ（匿名組合口） | 東京都小平市小川町２丁目1157－８ | 280 | 3.99 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 186 | 2.66 |
| 石原 直幸 | 新潟県長岡市 | 82 | 1.17 |
| 藤吉 修崇 | 山梨県甲府市 | 77 | 1.11 |
| 瓜生 健太郎 | 東京都文京区 | 75 | 1.07 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
69 | 0.99 |
| 今井 拓朗 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 62 | 0.88 |
| 平野 嘉紀 | 和歌山県和歌山市 | 60 | 0.85 |
| 計 | － | 2,996 | 42.76 |
（注）2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月30日現在で0株（株券等保有割合0.00％）を所有している旨が記載されております。
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,001,900 | 70,019 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,006,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 70,019 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式８株が含まれております。
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Birdman | 東京都渋谷区松濤１丁目５番３号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。なお、当中間会計期間末日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任役員
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
就任年月日
取締役
安陪 信
1976年５月26日生
| 1995年４月 | 日本電子通信株式会社 入社 |
| 1998年７月 | 株式会社コア・カンパニー 入社 |
| 2004年５月 | 有限会社i企画（現株式会社アイキカク） 設立 代表取締役（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社アベＣ 設立 代表取締役 |
| 2025年１月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）
－
2025年
１月３日
取締役
（監査等委員）
青木 健一郎
1983年１月26日生
| 2003年４月 | 大和冷機工業株式会社 入社 |
| 2018年５月 | 株式会社Btree 設立 代表取締役（現任） |
| 2025年１月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）
－
2025年
１月３日
取締役
（監査等委員）
石原 一樹
1985年５月12日生
| 2013年１月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社） 入社 |
| 2015年１月 | ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業 入所 |
| 2015年５月 | 窪田法律事務所 入所 |
| 2017年４月 | 株式会社石原総合研究所 設立 代表取締役（現任） |
| 2017年５月 | FAST法律事務所 設立 代表 |
| 株式会社ココナラ 監査役 | |
| 一般社団法人シェアリングエコノミー協会 事務局 | |
| 2017年６月 | 株式会社ミラティブ 監査役 |
| 2018年11月 | 株式会社BIZVAL 社外取締役 |
| 2020年４月 | 合同会社Galaxy 代表社員 |
| 弁護士法人Galaxy 社員 | |
| 2021年11月 | 一般社団法人日本美容フリーランス協会 理事長（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社LDX 代表取締役（現任） |
| 2022年４月 | 一般社団法人日本零売薬局協会 理事 |
| 2022年６月 | 渥美坂井法律事務所・外国共同事業 入所 |
| 2023年12月 | 株式会社エアトリ 社外取締役（現任） |
| 2024年９月 | 株式会社ウェルビーイングス 社外監査役（現任） |
| 2025年１月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）
－
2025年
１月３日
（注）2025年１月３日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 （監査等委員） |
刈谷 龍太 | 2025年１月３日 |
(3）役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役副社長 | 代表取締役社長 | 嶋津 宗成 | 2025年１月６日 |
| 代表取締役社長 | 取締役 | 安陪 信 | 2025年１月６日 |
(4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 7名 女性 -名（役員のうち女性の比率-％）
第２四半期報告書_20250213142604
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年７月１日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
第13期中間連結会計期間 監査法人アリア
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当中間連結会計期間 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 115,844 | 144,872 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 243,105 | 252,417 |
| 未成業務支出金 | 4,677 | 14,191 |
| 未収消費税等 | 65,372 | 17,454 |
| 立替金 | 235,159 | 215,159 |
| その他 | 84,438 | 31,037 |
| 貸倒引当金 | △445,978 | △426,249 |
| 流動資産合計 | 302,619 | 248,883 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 30,250 | 30,250 |
| 敷金 | 43,929 | 29,725 |
| 長期未収入金 | 77,251 | 108,468 |
| その他 | 29,390 | 16,974 |
| 貸倒引当金 | △107,501 | △138,218 |
| 投資その他の資産合計 | 73,320 | 47,200 |
| 固定資産合計 | 73,320 | 47,200 |
| 資産合計 | 375,940 | 296,083 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 78,944 | 43,967 |
| 短期借入金 | 721,994 | 796,280 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 331,548 | 380,370 |
| 未払金 | 157,111 | 189,526 |
| 未払法人税等 | 6,924 | 13,644 |
| その他 | 108,775 | 38,096 |
| 流動負債合計 | 1,405,298 | 1,461,885 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 417,595 | 318,738 |
| 固定負債合計 | 417,595 | 318,738 |
| 負債合計 | 1,822,893 | 1,780,623 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 918,654 | 1,102,134 |
| 資本剰余金 | 908,654 | 1,092,134 |
| 利益剰余金 | △3,307,718 | △3,704,727 |
| 自己株式 | △203 | △203 |
| 株主資本合計 | △1,480,612 | △1,510,662 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,817 | 4,627 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,817 | 4,627 |
| 新株予約権 | 28,842 | 21,494 |
| 純資産合計 | △1,446,953 | △1,484,540 |
| 負債純資産合計 | 375,940 | 296,083 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
（自 2023年７月１日
至 2023年12月31日） | 当中間連結会計期間
（自 2024年７月１日
至 2024年12月31日） |
| 売上高 | 1,209,351 | 163,065 |
| 売上原価 | 1,023,141 | 143,472 |
| 売上総利益 | 186,209 | 19,593 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 375,306 | ※１ 346,451 |
| 営業損失（△） | △189,096 | △326,858 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 5 | 10 |
| 持分法による投資利益 | － | 58 |
| 利子補給金 | 850 | 192 |
| 受取補償金 | 1,018 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | － | ※２ 21,244 |
| その他 | 583 | 545 |
| 営業外収益合計 | 2,457 | 22,051 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 6,464 | 22,523 |
| 持分法による投資損失 | 1,047 | － |
| 増資関連費用 | － | 14,416 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | ※３ 31,961 |
| その他 | 128 | － |
| 営業外費用合計 | 7,640 | 68,902 |
| 経常損失（△） | △194,278 | △373,709 |
| 特別利益 | | |
| 投資有価証券売却益 | 21,671 | － |
| その他 | 1,151 | － |
| 特別利益合計 | 22,822 | － |
| 特別損失 | | |
| 解約違約金 | － | 22,259 |
| 特別損失合計 | － | 22,259 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △171,456 | △395,969 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 344 | 1,039 |
| 法人税等合計 | 344 | 1,039 |
| 中間純損失（△） | △171,800 | △397,008 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △171,800 | △397,008 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
（自 2023年７月１日
至 2023年12月31日） | 当中間連結会計期間
（自 2024年７月１日
至 2024年12月31日） |
| 中間純損失（△） | △171,800 | △397,008 |
| その他の包括利益 | | |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 7 | △189 |
| その他の包括利益合計 | 7 | △189 |
| 中間包括利益 | △171,792 | △397,198 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △171,792 | △397,198 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年７月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △171,456 | △395,969 |
| 減価償却費 | 5,685 | － |
| のれん償却額 | 3,723 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 63,014 | 10,987 |
| 受取利息 | △5 | △10 |
| 利子補給金 | △850 | △192 |
| 受取補償金 | △1,018 | － |
| 支払利息 | 6,464 | 22,523 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,047 | △58 |
| 増資関連費用 | － | 14,416 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △21,671 | － |
| 解約違約金 | － | 22,259 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △201,812 | △9,312 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 6,624 | △9,513 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,239,508 | 22,005 |
| 立替金の増減額（△は増加） | 86,828 | 20,000 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 23,957 | △34,977 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △138,847 | △93,770 |
| その他 | 263,706 | 61,285 |
| 小計 | △1,314,118 | △370,325 |
| 利息の受取額 | 5 | 10 |
| 利息の支払額 | △6,088 | △3,002 |
| 利子補給金の受取額 | 890 | 627 |
| 補償金の受取額 | 1,018 | － |
| 法人税等の還付額 | 28,971 | 1 |
| 法人税等の支払額 | △14,713 | △2,009 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,304,035 | △374,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,892 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 101,640 | － |
| 貸付けによる支出 | △55,750 | － |
| 貸付金の回収による収入 | － | 25,500 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △483 | △5,069 |
| 事業譲受による支出 | △5,000 | － |
| 敷金の差入による支出 | － | △1,195 |
| 敷金の回収による収入 | － | 626 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 38,214 | 19,862 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 387,000 | 74,286 |
| 長期借入金の返済による支出 | △153,853 | △50,035 |
| 株式の発行による収入 | － | 359,612 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 233,147 | 383,863 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,032,674 | 29,027 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,196,856 | 115,844 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 164,182 | ※ 144,872 |
当社グループは前連結会計年度に重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失326,858千円、経常損失373,709千円、親会社株主に帰属する中間純損失397,008千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス374,697千円を計上した結果、1,484,540千円の債務超過となり、当面の資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の対応策により、経営基盤の安定化の実現及び収益性の改善に努めてまいります。
１．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
２．資金調達
当社は、2024年５月９日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月27日付で第三者割当により新株式及び新株予約権を発行いたしました。また、当該新株予約権の早期行使が望まれる中、一部は行使されたものの、残りが行使されない状況が継続したことから、2024年７月29日付で公表いたしました「第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ」に記載のとおり、一部譲渡の承認を行いました。しかしながら、2024年８月14日の決算発表の翌営業日以降、当社の株価は下落傾向にあり、今後も行使が望めない状況が継続すると考えております。
そこで、現在の当社グループの収益力では、債務超過を解消することが困難な状況であることから、純資産の額を正とすること、併せて当面の運転資金を確保することを目的として、新たに当社グループにとって最適な資金調達手段の模索及び検討を行ってまいります。
なお、2025年１月６日に同日を払込期日とする第三者割当による新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行いたしました。本株式発行による９億円の資金調達に続き、本新株予約権の行使を実現することで、引き続き早期に債務超過の解消を図ってまいります。詳細につきましては、「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、追加的な資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年７月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 63,014千円 | 270千円 |
※２ 貸倒引当金戻入額
前中間連結会計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日）
当社グループの取引先３社に対する債権を取り立てたため、回収額である21,244千円の貸倒引当金戻入額を計上しました。
※３ 貸倒引当金繰入額
前中間連結会計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日）
当社グループの取引先１社に対する債権について取立不能又は取立遅延の恐れが生じたため、回収不能見込額である31,961千円の貸倒引当金繰入額を計上しました。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年７月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 164,182千円 | 144,872千円 |
| 現金及び現金同等物 | 164,182 | 144,872 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ183,479千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が1,102,134千円、資本剰余金が1,092,134千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１． |
中間連結損益 計算書計上額 （注）２． |
|||
| MX事業 | EX事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 864,384 | 344,967 | 1,209,351 | － | 1,209,351 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 864,384 | 344,967 | 1,209,351 | － | 1,209,351 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 864,384 | 344,967 | 1,209,351 | － | 1,209,351 |
| セグメント利益又は セグメント損失（△） |
77,678 | △142,745 | △65,066 | △124,029 | △189,096 |
（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△124,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年７月１日 至 2024年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１． |
中間連結損益 計算書計上額 （注）２． |
|||
| MX事業 | EX事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 159,241 | 3,823 | 163,065 | － | 163,065 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 159,241 | 3,823 | 163,065 | － | 163,065 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 159,241 | 3,823 | 163,065 | － | 163,065 |
| セグメント損失（△） | △19,694 | △170,869 | △190,563 | △136,294 | △326,858 |
（注）１．セグメント損失の調整額△136,294千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年７月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △33円56銭 | △57円31銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △171,800 | △397,008 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）（千円） |
△171,800 | △397,008 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,119,124 | 6,927,178 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式（以下、「本株式」という。）及び新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年１月３日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」という。）に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年１月６日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。
＜本株式の発行の概要＞
| (1）払込期日 | 2025年１月６日 |
| (2）発行新株式数 | 普通株式 6,000,000株 |
| (3）発行価額 | １株につき150円 |
| (4）調達資金の額 | 900,000,000円 |
| (5）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (6）割当先 | 株式会社アベＣ 6,000,000株 |
| (7）増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 450,000,000円 増加する資本準備金の額 450,000,000円 |
| (8）資金の使途 | 運転資金、M&A及び資本業務提携資金 |
| (9）その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、投資契約（以下、「本投資契約」という。）を締結しております。本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベＣは2025年１月３日開催の臨時株主総会において、当社の取締役３名を指名しております。 |
＜本新株予約権の発行の概要＞
| (1）割当日 | 2025年１月６日 |
| (2）払込期日 | 2025年１月６日 |
| (3）発行新株予約権数 | 150,000個 |
| (4）発行価額 | 総額67,500,000円（本新株予約権１個につき450円） |
| (5）当該発行による潜在株式数 | 普通株式 15,000,000株 （本新株予約権１個につき100株） |
| (6）調達資金の額（本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 2,317,500,000円（注） |
| (7）行使価額 | 150円 |
| (8）行使期間 | 2025年１月６日から2027年１月５日まで |
| (9）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (10）割当先 | ネクスタ匿名組合 62,800個 株式会社YourTurn 30,000個 戸谷 松一 1,400個 藤吉 修崇 1,400個 松原 明男 1,400個 TOFU合同会社 500個 KANDB INVESTMENT L.L.C 52,500個 |
| (11）資金の使途 | 事業資金（MX事業）、M&A及び資本業務提携資金 |
| (12）その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、募集新株予約権引受契約を締結しております。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（新株予約権の取得及び消却）
当社は、2024年12月５日開催の取締役会において、以下のとおり2024年５月27日に発行した第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）について、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。また、2025年１月31日付で本新株予約権の全部の取得及び消却が完了いたしました。
＜本新株予約権の取得及び消却の概要＞
| (1）新株予約権の名称 | 株式会社Birdman 第７回新株予約権 |
| (2）取得及び消却した新株予約権数 | 1,416個 |
| (3）取得価額 | 総額21,494,880円（本新株予約権１個につき15,180円） |
| (4）取得日及び消却日 | 2025年１月31日 |
| (5）消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250213142604
該当事項はありません。
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