&Do Holdings Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Feb 14, 2025

 第２四半期報告書_20250210182026

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年２月14日
【中間会計期間】	第17期中（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	株式会社And Doホールディングス
【英訳名】	&Do Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長 CEO　安藤　正弘
【本店の所在の場所】	京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
【電話番号】	075－229－3200（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副会長 CFO　富田　数明
【最寄りの連絡場所】	京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
【電話番号】	075－229－3200（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副会長 CFO　富田　数明
【縦覧に供する場所】	株式会社And Doホールディングス　東京本社 （東京都千代田区丸の内１丁目８番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31284 34570 株式会社And Doホールディングス &Do Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-07-01 2024-12-31 Q2 2025-06-30 2023-07-01 2023-12-31 2024-06-30 1 false false false E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateBrokerageReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateBrokerageReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:FranchiseeBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:HouseLeasebackBussinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:HouseLeasebackBussinessReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateFinanceBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RenovationBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RenovationBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:RealEstateFinanceBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp040300-q2r_E31284-000:FranchiseeBusinessReportableSegmentsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31284-000 2025-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E31284-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31284-000 2025-02-14 E31284-000 2024-12-31 E31284-000 2024-07-01 2024-12-31 E31284-000 2023-12-31 E31284-000 2023-07-01 2023-12-31 E31284-000 2024-06-30 E31284-000 2023-07-01 2024-06-30 E31284-000 2023-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20250210182026

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

中間連結会計期間 | 第17期

中間連結会計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2023年７月１日

至2023年12月31日 | 自2024年７月１日

至2024年12月31日 | 自2023年７月１日

至2024年６月30日 |
| 売上高 | （百万円） | 35,372 | 35,927 | 67,579 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,095 | 1,753 | 3,457 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （百万円） | 1,403 | 1,138 | 2,476 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,410 | 1,142 | 2,488 |
| 純資産額 | （百万円） | 16,169 | 17,524 | 17,250 |
| 総資産額 | （百万円） | 80,880 | 74,766 | 79,568 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 70.88 | 57.18 | 124.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 70.46 | 57.02 | 124.14 |
| 自己資本比率 | （％） | 20.0 | 23.4 | 21.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 5,401 | 3,453 | 7,440 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △756 | △510 | △1,309 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,390 | △4,853 | △6,366 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 10,660 | 7,280 | 9,182 |

(注)当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、企業収益は改善傾向にあり、業況感は良好な水準を維持しております。また、物価上昇の影響などが見られるものの、個人消費は緩やかな増加基調にあり、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、国内外における金利動向や経済情勢など景気に対する不確定要素は多く、引き続き十分留意する必要があります。

当社グループの属する不動産業界におきましては、日銀のマイナス金利政策が解除されたものの、住宅ローン金利は引続き低水準が維持されていることで住宅需要は底堅く推移しました。

このような状況の下、当社グループにおきましては、2025年６月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、一層の成長と発展による企業価値向上に努めております。フランチャイズ事業、ハウス・リースバック事業、金融事業、不動産売買事業を成長強化事業として経営資源を集中し、さらなる拡大に向けた人材及び広告宣伝等への積極投資を行い、各事業間の連携を密にすることで不動産×金融サービスの深化及び高収益体質化の促進を図ってまいりました。

その結果、当中間連結会計期間におきましては、売上高は35,927百万円(前年同期比1.6％増)、営業利益は1,604百万円(同25.7％減)、経常利益は1,753百万円(同16.3％減)、親会社株主に帰属する中間純利益は1,138百万円(同18.9％減)となりました。

主なセグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（2024年12月31日現在）

セグメント名称	売上高（百万円）	内　容
フランチャイズ事業	1,583	新規加盟契約数 65件、累計加盟店舗数 714件 新規開店店舗数 40店舗、累計開店店舗数 626店舗
ハウス・リースバック事業	10,550	新規取得物件数 517件、累計保有物件数 637件 売却件数 473件
金融事業	281	リバースモーゲージ新規保証件数 249件 リバースモーゲージ累計保証件数 1,829件
不動産売買事業	21,828	取引件数 571件
不動産流通事業	496	仲介件数 753件
リフォーム事業	1,185	契約件数 730件 完工件数 788件
その他事業	－	海外事業に係る各種取引
合　計	35,927	－

①フランチャイズ事業

フランチャイズ事業では、店舗ネットワークの拡大に向け、開発余力の大きい首都圏エリア、近畿及び九州エリアの都市部を中心に、新規加盟開発活動に注力いたしました。店舗数の増加に伴うブランド認知度の向上に加え、積極的な広告宣伝及び人材投資により、特に近畿エリアでの新規加盟獲得が順調に進み、当中間連結会計期間における新規加盟契約は65件を獲得し、累計加盟店舗数は714件となりました。

また、スーパーバイザーの加盟店フォロー体制の強化や各種新規サービスの開発及び提携企業の拡充を図ってまいりましたが、都市部加盟店のテナント選定など開店準備に時間を要すことなどにより当中間連結会計期間における新規開店店舗数は40店舗、累計開店店舗数は626店舗となりました。

その結果、セグメント売上高は1,583百万円(前年同期比0.6％減)、セグメント利益が980百万円(同1.1％減)となりました。

②ハウス・リースバック事業

ハウス・リースバック事業では、老後の生活資金や事業資金への活用など、さまざまな資金使途に対応可能な不動産を活用した資金調達方法として顧客へのサービス提供に努めてまいりました。当中間連結会計期間におきましては、517件を新規に取得し、当中間連結会計期間末時点で累計保有件数637件を賃貸用不動産として運用しました。また、473件を不動産買取会社等への譲渡、再売買及び処分により、キャピタルゲインの獲得を図ってまいりました。

その結果、セグメント売上高は10,550百万円(前年同期比17.7％減)、セグメント利益が1,184百万円(同24.5％減)となりました。

③金融事業

金融事業では、グループの強みである全国ネットワークの査定力、販売力を活かしたリバースモーゲージ保証事業の拡大に注力し、認知度拡大及び利用促進に向けた提携金融機関の開拓及び連携強化に努めてまいりました。リバースモーゲージ活用の多様化や、首都圏を中心とした新規保証の獲得が進み、当中間連結会計期間におきましては、新規保証件数は249件、累計保証件数は1,829件となり、保証残高は25,212百万円となりました。

その結果、セグメント売上高は281百万円(前年同期比28.4％増)、セグメント利益が88百万円(同215.0％増)となりました。

④不動産売買事業

不動産売買事業では、不動産売買仲介直営店との連携等により仕入の強化及び市場のニーズに適した商品化による販売の促進に努めてまいりました。住宅ローン金利が引き続き低水準で推移したことにより住宅需要は堅調を維持しており、また、大型案件の売却も進んだことにより業績は順調に推移し、当中間連結会計期間における取引件数は571件（前年同期比33.4％増）となりました。

その結果、セグメント売上高は21,828百万円(前年同期比15.3％増)、セグメント利益が1,386百万円(同18.4％減)となりました。

⑤不動産流通事業

不動産流通事業は、不動産売買仲介事業を行っております。ワンストップサービスの起点として、各事業とのシナジーを効かせた収益の獲得を図ってまいりました。注力事業への人員シフト、店舗統合等のため事業規模は縮小しておりますが、住宅ローンの低金利継続により実需は堅調を維持しており、既存店舗の業績は安定して推移したことにより当中間連結会計期間における仲介件数は753件（前年同期比14.8％減）となりました。

その結果、セグメント売上高は496百万円(前年同期比11.6％減)、セグメント利益が193百万円(同29.1％減)となりました。

⑥リフォーム事業

リフォーム事業では、不動産売買仲介事業との連携による中古住宅＋リフォーム受注や、住宅設備メーカー等と

コラボレーションしたリフォームイベントの開催やショールーム活用などの集客による顧客獲得に努めてまいりました。当中間連結会計期間における契約件数は730件（前年同期比5.2％減)となり、完工件数は788件(同7.8％減)となりました。

その結果、セグメント売上高は1,185百万円(前年同期比5.5％減)、セグメント利益が132百万円(同13.1％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末における総資産は74,766百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,802百万円の減少となりました。

主な増加要因は、不動産売買事業における保有物件増加に伴い棚卸資産が342百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、不動産売買事業における保有物件について、固定資産から販売用不動産への保有目的の変更等により有形固定資産が3,213百万円減少したこと及び現金及び預金が1,901百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は57,241百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,076百万円の減少となりました。

主な増加要因は、短期借入金が1,253百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、１年内返済予定の長期借入金が1,005百万円、長期借入金が3,878百万円、未払法人税等が530百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は17,524百万円となり、前連結会計年度末に比べ274百万円の増加となりました。

主な増加要因は、当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が1,138百万円増加したことによるものであります。

主な減少要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が855百万円減少したことによるものであります。

項目	前連結会計年度 （百万円）	当中間連結会計期間 （百万円）	増減 （百万円）
総　資　産	79,568	74,766	△4,802
負　　　債	62,318	57,241	△5,076
純　資　産	17,250	17,524	274

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ1,901百万円減少し、7,280百万円になりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、3,453百万円(前年同期は5,401百万円の獲得)となりました。

主な増加要因は、税金等調整前中間純利益1,715百万円の計上に加え、棚卸資産の増減額2,884百万円によるものであります。

主な減少要因は、法人税等の支払額1,101百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、510百万円(前年同期は756百万円の使用)となりました。

主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出293百万円及び無形固定資産の取得による支出211百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、4,853百万円(前年同期は3,390百万円の使用)となりました。

主な増加要因は、長期借入れによる収入7,393百万円及び短期借入金の純増額1,253百万円であります。

主な減少要因は、長期借入金の返済による支出12,277百万円、配当金の支払額854百万円であります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（１）資本業務提携、第三者割当による自己株式処分及び新株式発行、株式の売出し、並びに主要株主及びその他の関係会社の異動

当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社との間で資本業務提携に関する契約を締結し、同社を処分予定先及び割当予定先とする自己株式処分及び新株発行による第三者割当を決議いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（２）HLB20号組成による「ハウス・リースバック」資産の流動化

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、住みながらその家を売却できるサービス「ハウス・リースバック」にて取得した個人住宅などの不動産を流動化し、ファンドであるHLB20号合同会社（以下HLB20号）に当該信託受益権を譲渡することについて決議し、2024年12月25日付で本受益権売買契約書及び信託事務委託契約書等の各契約書に基づき、楽天銀行株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：永井 啓之）をシニアレンダーとして、当該信託受益権をHLB20号に譲渡しました。

① 譲渡の目的

「ハウス・リースバック」は、不動産を活用することでご高齢者や個人事業主様をはじめとした様々なお客様の資金ニーズに応えることができるサービスとして、大変好評をいただいております。

当社は、安定的な収益確保と持続的な成長を図るため、「ハウス・リースバック」の取扱い件数増加およびエリア拡大に努めており、取得した個人住宅などの資産を流動化することで、さらなる収益拡大を図るとともに、保有資産の効率的活用及び財務の健全化につながります。

② 譲渡資産（信託受益権）の概要

対象不動産概要	首都圏・中部圏・近畿圏を中心とした戸建住宅および区分所有建物　平均・戸当り約15百万円
対象不動産件数	261件
譲渡価額	4,040百万円
帳簿価額	3,355百万円
譲渡益	685百万円
シニアレンダー	楽天銀行株式会社

③ HLB20号合同会社の概要

名称	HLB20号合同会社
代表者役職・氏名	一般社団法人ファンドドゥ20号 職務執行者 田中 雅勝
所在地	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
事業内容	不動産信託受益権の取得、保有及び処分
設立年月日	2024年９月２日
出資の総額	100千円
出資割合	一般社団法人ファンドドゥ20号 100.0％
当社との関係	（資本関係）匿名組合出資として198百万円を出資しております。 （関連当事者への該当状況）該当ございません。 （人的関係）特記すべき事項はございません。 （取引関係）特記すべき事項はございません。

 第２四半期報告書_20250210182026

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,906,800	19,906,800	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数　100株
計	19,906,800	19,906,800	－	－

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2024年７月１日～ 2024年12月31日	－	19,906,800	－	3,457	－	3,475

（５）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社ＡＭＣ	東京都渋谷区鉢山町7-19	6,946,000	34.89
安藤　正弘	京都市西京区	2,078,600	10.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1丁目8番1号	1,141,400	5.73
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3丁目3番1号	625,700	3.14
木下　圭一郎	東京都千代田区	594,000	2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-12	324,900	1.63
金城　泰然	京都市伏見区	300,000	1.51
小岩井　壮	大阪市東住吉区	230,000	1.16
京都中央信用金庫	京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91	224,000	1.13
GOLDMAN SACHS　INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT 25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門2丁目6番1号）	178,600	0.90
計	－	12,643,200	63.51

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,896,200	198,962	－
単元未満株式	普通株式	10,100	－	－
発行済株式総数		19,906,800	－	－
総株主の議決権		－	198,962	－

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　 (％)
株式会社And Doホールディングス	京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地	500	－	500	0.00
計	－	500	－	500	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20250210182026

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年7月1日から2024年12月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	10,092	8,190
受取手形、売掛金及び契約資産	163	112
販売用不動産	36,880	38,232
仕掛販売用不動産	9,454	8,452
未成工事支出金	356	349
営業貸付金	1,853	1,698
関係会社短期貸付金	43	46
その他	1,394	1,285
貸倒引当金	△21	△18
流動資産合計	60,217	58,348
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	5,477	3,165
減価償却累計額	△1,395	△1,071
建物及び構築物（純額）	4,081	2,094
土地	7,273	6,037
その他	126	141
減価償却累計額	△89	△94
その他（純額）	37	46
有形固定資産合計	11,392	8,178
無形固定資産
のれん	229	174
その他	1,247	1,241
無形固定資産合計	1,477	1,416
投資その他の資産
投資有価証券	4,838	5,251
長期前払費用	373	294
繰延税金資産	615	612
その他	665	674
貸倒引当金	△11	△9
投資その他の資産合計	6,481	6,823
固定資産合計	19,350	16,417
資産合計	79,568	74,766

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
負債の部
流動負債
工事未払金	1,222	1,131
短期借入金	13,223	14,477
１年内償還予定の社債	1,086	1,046
１年内返済予定の長期借入金	11,765	10,760
リース債務	4	4
未払金	579	440
未払費用	503	460
未払法人税等	1,168	638
未払消費税等	401	199
契約負債	1,213	1,216
賞与引当金	167	202
資産除去債務	3	4
完成工事補償引当金	3	3
その他	946	971
流動負債合計	32,288	31,555
固定負債
社債	1,850	1,525
長期借入金	26,991	23,112
リース債務	4	2
長期預り保証金	814	698
繰延税金負債	226	205
資産除去債務	101	101
完成工事補償引当金	40	40
固定負債合計	30,029	25,686
負債合計	62,318	57,241
純資産の部
株主資本
資本金	3,457	3,457
資本剰余金	3,475	3,475
利益剰余金	10,264	10,546
自己株式	△0	△0
株主資本合計	17,196	17,479
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	0	△4
為替換算調整勘定	23	31
その他の包括利益累計額合計	23	27
新株予約権	30	18
純資産合計	17,250	17,524
負債純資産合計	79,568	74,766

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年７月１日

　至　2023年12月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 売上高 | 35,372 | 35,927 |
| 売上原価 | 26,724 | 27,975 |
| 売上総利益 | 8,647 | 7,951 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 6,488 | ※ 6,347 |
| 営業利益 | 2,158 | 1,604 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息及び配当金 | 0 | 1 |
| 匿名組合投資利益 | 205 | 467 |
| 持分法による投資利益 | 0 | － |
| 還付消費税等 | 78 | 37 |
| その他 | 43 | 100 |
| 営業外収益合計 | 328 | 607 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 351 | 383 |
| 持分法による投資損失 | － | 3 |
| その他 | 40 | 71 |
| 営業外費用合計 | 392 | 458 |
| 経常利益 | 2,095 | 1,753 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | 6 | 11 |
| 固定資産売却益 | － | 5 |
| 特別利益合計 | 6 | 16 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 5 | 9 |
| 減損損失 | － | 45 |
| 特別損失合計 | 5 | 54 |
| 税金等調整前中間純利益 | 2,095 | 1,715 |
| 法人税等 | 692 | 577 |
| 中間純利益 | 1,403 | 1,138 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,403 | 1,138 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年７月１日

　至　2023年12月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 中間純利益 | 1,403 | 1,138 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △5 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 6 | 8 |
| その他の包括利益合計 | 7 | 3 |
| 中間包括利益 | 1,410 | 1,142 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,410 | 1,142 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年７月１日 　至　2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	2,095	1,715
減価償却費	453	451
匿名組合投資損益（△は益）	△205	△467
のれん償却額	55	55
受取利息及び受取配当金	△0	△1
支払利息	351	383
売上債権の増減額（△は増加）	195	54
棚卸資産の増減額（△は増加）	2,609	2,884
仕入債務の増減額（△は減少）	△148	△91
営業貸付金の増減額（△は増加）	496	158
契約負債の増減額（△は減少）	△180	3
その他	528	△196
小計	6,250	4,950
利息及び配当金の受取額	0	0
利息の支払額	△355	△395
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△493	△1,101
営業活動によるキャッシュ・フロー	5,401	3,453
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△297	△293
無形固定資産の取得による支出	△205	△211
投資有価証券の取得による支出	△420	△207
投資有価証券の償還による収入	181	259
その他	△14	△57
投資活動によるキャッシュ・フロー	△756	△510
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△575	1,253
長期借入れによる収入	6,577	7,393
長期借入金の返済による支出	△8,490	△12,277
社債の発行による収入	300	200
社債の償還による支出	△570	△565
配当金の支払額	△781	△854
その他	149	△2
財務活動によるキャッシュ・フロー	△3,390	△4,853
現金及び現金同等物に係る換算差額	1	8
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,255	△1,901
現金及び現金同等物の期首残高	9,404	9,182
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 10,660	※ 7,280

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表及び連結財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（中間連結キャッシュ・フロー計算書)

前中間連結会計期間において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前渡金の増減額（△は増加）」及び「預り保証金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前渡金の増減額（△は増加）」に表示していた66百万円及び「預り保証金の増減額（△は減少）」に表示していた△28百万円は、「その他」として組み替えております。

前中間連結会計期間において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。また、前中間連結会計期間において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の償還による収入」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」に表示していた△33百万円は、「その他」として組み替えております。また、「その他」に表示していた181百万円は、「投資有価証券の償還による収入」として組み替えております。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

ハウス・リースバック資産の流動化

（１）特別目的会社の概要及び特別目的会社を利用した取引の概要

当社は、資金調達先の多様化を図るため、ハウス・リースバック資産の流動化を行っております。

流動化におきましては、当社がハウス・リースバック資産（信託受益権等）を特別目的会社（合同会社の形態による）に譲渡し、特別目的会社が当該ハウス・リースバック資産を裏付けとして借入等によって調達した資金を、売却代金として受領しております。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結しており、当該契約に基づき出資しております。

当中間期末現在のハウス・リースバック資産の流動化に係る特別目的会社は次のとおりであります。

なお、当社は、いずれの特別目的会社についても議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。

	前連結会計年度 (2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
特別目的会社数	17社	17社
直近の決算日における資産総額	54,398百万円	54,877百万円
直近の決算日における負債総額	49,903百万円	49,976百万円

（２）特別目的会社との取引金額等

前中間連結会計期間(自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）
	主な取引の金額（百万円）	主な損益
項目	金額（百万円）
匿名組合出資金	420	匿名組合投資損益	205
譲渡価額	8,453	売上高	8,453
帳簿価額	6,822	売上原価	6,822

(注)１．譲渡資産に係る譲渡価額は売上高、譲渡資産の帳簿価額は売上原価に計上しております。

２．株式会社ピーエムドゥ（現：株式会社ハウスドゥ販売管理）は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．当社及び株式会社ピーエムドゥ（現：株式会社ハウスドゥ販売管理）は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当中間連結会計期間(自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）
	主な取引の金額（百万円）	主な損益
項目	金額（百万円）
匿名組合出資金	198	匿名組合投資損益	467
譲渡価額	4,040	売上高	4,040
帳簿価額	3,355	売上原価	3,355
(注)１．株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の管理業務を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．当社及び株式会社ハウスドゥ販売管理は、特別目的会社に譲渡した物件の修繕工事を受託しております。なお、金額については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

固定資産から販売用不動産への保有目的の変更

当中間連結会計期間において、固定資産として計上していた収益物件等のうち、有形固定資産の建物及び構築物2,031百万円、土地1,383百万円及びその他０百万円について、主たる保有目的を販売目的へ変更したことに伴い販売用不動産へ振替しております。 

（中間連結貸借対照表関係）

保証債務

次の顧客について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2024年６月30日）	当中間連結会計期間 （2024年12月31日）
リバースモーゲージ利用顧客	20,863百万円	25,212百万円
ビジネスローン利用顧客	7	7
オートローン利用顧客	1	0
計	20,871	25,219

(注) 金額は保証極度額を記載しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年７月１日 　　至 2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年７月１日 　　至 2024年12月31日）
給料及び手当	1,741百万円	1,761百万円
広告宣伝費	976	756
法定福利費	299	301
賞与引当金繰入額	164	33
貸倒引当金繰入額	0	△4

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年７月１日 至  2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年７月１日 至  2024年12月31日）
現金及び預金勘定	11,570百万円	8,190百万円
引出制限付預金	△910	△910
現金及び現金同等物	10,660	7,280

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年９月26日 定時株主総会	普通株式	782	40.0	2023年６月30日	2023年９月27日	利益剰余金

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年９月26日 定時株主総会	普通株式	855	43.0	2024年６月30日	2024年９月27日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

										（単位：百万円）
	報告セグメント							その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	中間連結 損益計算書 計上額 (注）３
	フラン チャイズ	ハウス・リースバック	金融	不動産 売買	不動産 流通	リフォ ーム	計
売上高
外部顧客への売上高	1,594	12,811	219	18,929	561	1,254	35,370	1	35,372	－	35,372
セグメント間の内部売上高又は振替高	43	39	1	17	266	0	368	－	368	△368	－
計	1,637	12,851	220	18,946	828	1,254	35,738	1	35,740	△368	35,372
セグメント利益又は損失（△）	991	1,569	28	1,700	272	117	4,678	△4	4,674	△2,515	2,158

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業及び海外事業に係る各種費用によるものであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△2,515百万円には、セグメント間取引消去△０百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,524百万円、棚卸資産の調整額が９百万円含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

										（単位：百万円）
	報告セグメント							その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	中間連結 損益計算書 計上額 (注）３
	フラン チャイズ	ハウス・リースバック	金融	不動産 売買	不動産 流通	リフォ ーム	計
売上高
外部顧客への売上高	1,583	10,550	281	21,828	496	1,185	35,927	－	35,927	－	35,927
セグメント間の内部売上高又は振替高	51	29	2	10	187	－	281	－	281	△281	－
計	1,635	10,580	284	21,839	683	1,185	36,208	－	36,208	△281	35,927
セグメント利益又は損失（△）	980	1,184	88	1,386	193	132	3,965	△2	3,963	△2,359	1,604

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業に係る各種費用によるものであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△2,359百万円には、セグメント間取引消去△０百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,372百万円、棚卸資産の調整額が13百万円含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（金融商品関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年７月１日　至　2023年12月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント							その他 （注１）	合計
フランチャイズ	ハウス・リースバック	金融	不動産 売買	不動産 流通	リフォーム	計
不動産 売却	－	3,110	－	18,692	－	－	21,803	－	21,803
不動産 仲介	－	106	－	6	517	－	630	1	631
その他	1,594	352	1	9	44	1,254	3,255	－	3,255
顧客との契約から生じる収益	1,594	3,569	1	18,708	561	1,254	25,688	1	25,690
その他の収益 （注２）	－	9,242	218	221	－	－	9,681	－	9,681
外部顧客への売上高	1,594	12,811	219	18,929	561	1,254	35,370	1	35,372

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、(欧米流)不動産エージェント業によるものであります。

２．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）に基づく不動産の売却収入が含まれております。

当中間連結会計期間（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント							その他	合計
フランチャイズ	ハウス・リースバック	金融	不動産 売買	不動産 流通	リフォーム	計
不動産 売却	－	5,411	－	21,613	－	－	27,025	－	27,025
不動産 仲介	－	143	9	10	446	－	610	－	610
その他	1,583	282	－	0	50	1,185	3,102	－	3,102
顧客との契約から生じる収益	1,583	5,837	9	21,625	496	1,185	30,738	－	30,738
その他の収益 （注）	－	4,713	272	203	－	－	5,189	－	5,189
外部顧客への売上高	1,583	10,550	281	21,828	496	1,185	35,927	－	35,927

（注）その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づく利息収入等、並びに「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）に基づく不動産の売却収入が含まれております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年７月１日 至　2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年７月１日 至　2024年12月31日）
(1) １株当たり中間純利益	70円88銭	57円18銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	1,403	1,138
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	1,403	1,138
普通株式の期中平均株式数（株）	19,803,993	19,906,210
(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益	70円46銭	57円02銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 (百万円)	－	－
普通株式増加数（株）	120,609	58,477
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（株式の売出し及び主要株主の異動）

当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「本資本業務提携先」又は「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本提携契約」といいます。）を締結し、同社を処分予定先及び割当予定先とする自己株式処分及び新株発行による第三者割当（以下「本第三者割当」といい、特に自己株式処分に係る第三者割当を「本自己株式処分による第三者割当」、新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

また、当社は、本資本業務提携の一環として、同日付で当社の主要株主である安藤正弘氏（以下「安藤氏」といいます。）と第一生命ホールディングスとの間で株式譲渡契約が締結され、2025年１月10日付けで安藤氏が所有する当社普通株式を第一生命ホールディングスに譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）に該当し、本売出しに伴い、当社の主要株主が異動しました。今後、本第三者割当に伴い、その他の関係会社の異動（以下「本異動」といいます。）が見込まれます。

１．資本業務提携契約について

（１）本資本業務提携等の目的及び理由

当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しています。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。

一方で、第一生命ホールディングスは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至りました。

当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本提携契約を締結することで合意いたしました。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進していきます。

２．本資本業務提携等の内容

（１）業務提携の内容

両社は下記のとおり協業することに合意しており、協業体制の構築を進めてまいります。

① リバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等における協業を通じて、良好な住環境の実現や不動産を活用した金融サービスの普及・発展に向けた取組の推進

② その他、両社のグループ会社における不動産・金融・生活関連サービス分野での協業

（２）資本提携の内容

本売出しにより本資本業務提携先は2025年１月10日付けで2,078,600株（発行済株式総数の10.44%（小数点以下第三位を四捨五入））の当社普通株式を取得しました。また、当社は、本自己株式処分による第三者割当により、2025年１月14日から2025年９月30日を払込期間として、本資本業務提携先に対して1,053,000株（割当後の発行済株式総数の5.29%（小数点以下第三位を四捨五入））の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を割り当てる予定です。これは、2025年９月22日までに本自己株式取得（後に定義します。）により当社が第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の割当予定数であります。

本売出しの概要

① 売出株式の種類及び数	当社普通株式 2,078,600株
② 売出価格	１株につき1,093円
③ 売出価額の総額	2,271,909,800円
④ 売出株式の所有者及び売出株式数	安藤正弘2,078,600株
⑤ 売出方法	第一生命ホールディングスに対する当社普通株式の譲渡
⑥ 申込期間	2025年１月10日
⑦ 受渡期間	2025年１月10日
⑧ その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（注）売出価格は、当事者間の協議において決定されております。

本自己株式処分による第三者割当の概要

① 払込期日	2025年１月14日～2025年９月30日
② 処分自己株式数及び発行新株式数	普通株式 1,053,000株
③ 処分価額及び払込価額	1株につき962円
④ 処分価額及び払込金額の総額	1,012,986,000円
⑤ 処分及び割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、第一生命ホールディングス株式会社に全株式を割り当てます。
⑥ 割当後の自己株式数	594株
⑦ その他	上記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)１ 当社は、本提携契約により、割当予定先との間で、当社が本第三者割当を実施するうえで十分な自己株式を2025年９月22日までに保有できなかった場合には、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき、当該不足分について新株発行の方法で割り当てる旨を合意しております。当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっており、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りていないため、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を1,053,000株（上限）、株式の取得価額の総額を14億円（上限）、取得期間を2025年１月14日から2025年９月19日、取得方法を取引一任契約に基づく株式会社東京証券取引所における市場買付けとする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）について同日付の取締役会において決議しており、2025年９月22日までに、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合には、2024年11月30日現在当社が保有している自己株式数594株に加え、本新株の発行による第三者割当を実施する予定です。この場合において、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当により第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数の合計は1,241,382株です。

２ 上記記載の割当後の自己株式数は、本自己株式取得により上限である1,053,000株の自己株式を取得することができた場合の数値であり、1,053,000株に至らなかった場合には、その分だけ減少します。また、本自己株式取得以外の何らかの理由により、当社が本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式以上の自己株式を保有することとなった場合にも変動が生じます。

（３）資本業務提携先の概要

名称	第一生命ホールディングス株式会社
所在地	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　菊田 徹也
事業内容	① 生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 ② 前号の業務に付帯する業務 ③ 前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務
資本金	344,205百万円

３．主要株主の異動及びその他の関係会社の異動

（１）異動予定年月日

主要株主の異動	2025年１月10日
その他の関係会社の異動	2025年９月30日

（２）異動が生じる経緯

本売出しにより、当社の主要株主が異動しました。また、本自己株式処分による第三者割当により、その他の関係会社の異動が生じることが見込まれます。具体的には、市場外での相対取引による結果、本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が10.45%（小数点以下第三位を四捨五入）となり、本資本業務提携先が「主要株主」になりました。また、本自己株式処分による第三者割当により本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が15.74%（小数点以下第三位を四捨五入）となり、本資本業務提携先が「その他の関係会社」になることが見込まれます。

（３）異動する株式の概要

① 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要

第一生命ホールディングス株式会社

② 2025年１月10日に主要株主に該当しなくなる株主の概要

安藤 正弘

（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

	区分	属性	議決権の数	総株主の議決権の数に対する割合	大株主順位
第一生命ホールディングス	異動前（2024年12月18日現在）	－	－	－	－
異動後（2025年１月10日現在）	主要株主	20,786個	10.45%	２位
異動後（2025年９月30日見込）	その他の関係会社	31,316個	15.74%	２位
安藤 正弘	異動前（2024年12月18日現在）	主要株主	20,786個	10.45%	２位
異動後（2025年１月10日現在）	－	－	－	－

(注)本第三者割当のうち、本自己株式処分による第三者割当に係る処分株式は、1,053,000株を上限として、当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式数594株に加え、本自己株式取得によって取得した自己株式を割り当てるため、異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本自己株式処分による第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に処分後に保有することとなる議決権を、2024年６月30日現在の当社の議決権総数（198,983個）で除した数値として記載しております。

（連結子会社における事業分離）

当社は、2025年２月６日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業を、吸収分割の方法により、株式会社アーキテクト・ディベロッパーに承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社アーキテクト・ディベロッパー

（２）分離する事業の内容

株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業

（３）事業分離を行う主な理由

事業の選択と集中による経営基盤強化のため。

（４）事業分離日

2025年３月31日（予定）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式会社ハウスドゥ販売管理を吸収分割会社とし、株式会社アーキテクト・ディベロッパーを吸収分割承継会社とする会社分割であります。株式会社ハウスドゥ販売管理は、本吸収分割の対価として、株式会社アーキテクト・ディベロッパーより金銭の交付を受ける予定であり、株式会社アーキテクト・ディベロッパーは、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。

２．分離する事業が含まれている報告セグメントの名称

ハウス・リースバック事業 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20250210182026

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。