BRIDGE International Corp.

M&A Activity • Feb 14, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月14日
【会社名】	ブリッジインターナショナル株式会社
【英訳名】	BRIDGE International Corp.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　融正
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
【電話番号】	03-5787-3030（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画本部長 渡部　毅
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
【電話番号】	03-5787-3030（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長　大島　太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34331 70390 ブリッジインターナショナル株式会社 BRIDGE International Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E34331-000 2025-02-14 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社が営むプロセス・テクノロジー事業を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるClieXito株式会社（以下「承継会社」といいます。）に承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議するとともに、当社が営むアウトソーシング事業を、新設分割の方法により新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継させること（以下「本新設分割」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号及び第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)吸収分割について

①  本吸収分割の相手会社に関する事項

a　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2024年12月31日現在）

商号	ClieXito株式会社
本店の所在地	東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役　尾花　淳
資本金の額	30百万円
純資産の額	122百万円
総資産の額	224百万円
事業の内容	マーケティング事業 セールス事業 その他の事業

（注）2025年3月1日付で、ClieXito株式会社は「ブリッジプロセステクノロジー株式会社」に商号を変更予定です。

b　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高（百万円）	133	303	381
営業損益（百万円）	14	55	76
経常損益（百万円）	14	55	76
当期純損益（百万円）	10	34	51

c　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

ブリッジインターナショナル株式会社（提出会社）　100％

d　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100％出資する子会社です。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	経営指導業務および管理業務の受託等の取引が発生する予定です。

②   本吸収分割の目的

当社は、昨年発表した初めての中期経営計画において、グループの成長方針及び提供価値を「B2B企業の売上成長に向けた改革を支援するEnd to Endのサービス提供」と再定義いたしました。当社は、これまでインサイドセールス事業を中心に20年以上発展を遂げてきましたが、この新しい提供価値を実現するため、近年はM&A戦略を強化し、事業領域の拡大を進めております。そのような中で、今後、さらなる事業領域の拡大、競争力の強化、そして企業価値向上を図るべく、持株会社体制への移行が最善であると考え、昨年11月に、その検討を開始することを決議いたしました。

そして、そのような持株会社体制への移行に向けて、以下のとおり本吸収分割を行うこととしました。これにより、近年取り組んでまいりました注力事業を、会社分割により完全子会社へ承継することで、選択と集中によるグループ経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、さらなる収益力の向上を目指してまいります。

③  本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

a　本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、当社の完全子会社であるClieXito株式会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割を行います。

b　本吸収分割に係る割当ての内容

吸収分割承継会社であるClieXito株式会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

c　その他の吸収分割契約の内容

i)    本吸収分割の日程

2025年２月14日	吸収分割契約を承認する取締役会決議
2025年２月14日	吸収分割契約の締結
2025年７月１日（予定）	吸収分割の効力発生日

（注）本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社においては、会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、いずれも吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行います。

ii)  本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

iii)吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

iv)  吸収分割承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

④  本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

⑤  本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ClieXito株式会社 （2025年３月１日付で、「ブリッジプロセステクノロジー株式会社」に商号を変更予定）
本店の所在地	東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役　尾花　淳
資本金の額	30百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	マーケティング事業 セールス事業 プロセス・テクノロジー事業 その他の事業

(２)新設分割について

①   本新設分割の目的

当社は、昨年発表した初めての中期経営計画において、グループの成長方針及び提供価値を「B2B企業の売上成長に向けた改革を支援するEnd to Endのサービス提供」と再定義いたしました。当社は、これまでインサイドセールス事業を中心に20年以上発展を遂げてきましたが、この新しい提供価値を実現するため、近年はM&A戦略を強化し、事業領域の拡大を進めております。そのような中で、今後、さらなる事業領域の拡大、競争力の強化、そして企業価値向上を図るべく、持株会社体制への移行が最善であると考え、昨年11月に、その検討を開始することを決議いたしました。

そして、そのような持株会社体制への移行に向けて、以下のとおり本新設分割を行うこととしました。これにより、近年取り組んでまいりました注力事業を、会社分割により完全子会社となる新設会社へ承継することで、選択と集中によるグループ経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、さらなる収益力の向上を目指してまいります。

②  本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容

a　本新設分割の方法

当社を分割会社、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の完全子会社となる予定です。

b　本新設分割に係る割当ての内容

新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。

c　その他の新設分割計画の内容

i)    本新設分割の日程

2025年２月14日	新設分割計画を承認する取締役会決議
2025年７月１日（予定）	新設分割の効力発生日

（注）本新設分割は、当社において、会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、新設分割計画承認の株主総会を経ずに行います。

ii)  分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

iii)新設分割設立会社が承継する権利義務

新設会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本新設分割に係る新設分割計画書に定めるものを当社から承継いたします。なお、新設会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

③  本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しております。

④  本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ブリッジインターナショナル株式会社
本店の所在地	東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役　八木　敏英
資本金の額	40百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	アウトソーシング事業

以　上