AI Terminal
株式会社ミライロ
Registration Form • Feb 17, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月17日 |
| 【会社名】 | 株式会社ミライロ |
| 【英訳名】 | Mirairo Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 垣内 俊哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島三丁目８番15号 |
| 【電話番号】 | 06-6195-7853 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 経営管理部長 民野 剛郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島三丁目８番15号 |
| 【電話番号】 | 06-6195-7853 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 経営管理部長 民野 剛郎 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 270,937,500円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 268,056,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 88,000,500円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E40477 335A0 株式会社ミライロ Mirairo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E40477-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 E40477-000 2025-02-17 E40477-000 2025-02-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40477-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40477-000 2024-12-31 E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E40477-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp_cor:Row1Member E40477-000 2025-02-17 jpcrp_cor:Row2Member E40477-000 2025-02-17 jpcrp_cor:Row3Member E40477-000 2025-02-17 jpcrp_cor:Row4Member E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40477-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40477-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40477-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40477-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40477-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:IharaAtsukiMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:MoritaKeiMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:KajioTakeshiMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:TanimaMakotoMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:KawatoHiroshiMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:KasaharaTsutomuMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:NegoroNobuakiMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:KakiuchiToshiyaMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:TaminoTakerouMember E40477-000 2025-02-17 jpcrp020400-srs_E40477-000:HashimotoHiroyukiMember iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,250,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年２月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2025年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、345,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である垣内俊哉（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2025年２月17日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式345,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2025年３月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,250,000 | 270,937,500 | 146,625,000 |
| 計（総発行株式） | 1,250,000 | 270,937,500 | 146,625,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2025年２月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2025年３月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（255円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は318,750,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2025年３月14日(金) 至 2025年３月19日(水) |
未定 （注）４ |
2025年３月21日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2025年３月５日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年３月５日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年３月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2025年３月13日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年３月24日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年３月６日から2025年３月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪営業部 | 大阪市中央区伏見町三丁目５番６号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,250,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,250,000 | － |
（注）１．引受株式数は、2025年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2025年３月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 293,250,000 | 10,000,000 | 283,250,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（255円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社では「バリアバリュー」を企業理念とし、当事者の視点から「障害＝バリア」を取り除き、「価値＝バリュー」に転換するインフラやソリューション、サービスの提供を行っております。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業等への「バリアバリューソリューション」の提供を軸として、障害者とその家族が今日を楽しみ、明日を期待できる社会を実現するための事業展開を行っております。
上記の差引手取概算額283,250千円に本第三者割当増資の手取概算額上限80,677千円を合わせた、手取概算額合計上限363,927千円については、以下に充当する予定です。
① ソフトウエア開発・改修費用
ミライロＩＤソリューションの顧客体験の向上及びセキュリティアップデートを目的としたシステム開発・改修費用として121,559千円（2025年９月期24,559千円、2026年９月期39,000千円、2027年９月期58,000千円）を充当予定であります。
② 人材採用及び人件費
ミライロＩＤソリューション、ユニバーサルマナー研修及び検定、コミュニケーションサポートの各サービスでの優秀な営業人員の採用及び内部管理体制の強化を目的として、人員計画に基づき、採用費及び人件費として101,049千円（2025年９月期17,490千円、2026年９月期47,075千円、2027年９月期36,484千円）を充当予定であります。
③ ソフトウエア利用者登録作業費
ミライロＩＤのユーザー数の増加に対応するための利用者登録作業費として70,019千円（2025年９月期 14,101千円、2026年９月期24,502千円、2027年９月期31,415千円）を充当予定であります。
④ 長期借入金の返済
財務コストの軽減を目的とした金融機関からの長期借入金の返済資金として47,169千円（2025年９月期47,169千円）を充当予定です。
⑤ 広告宣伝費
当社の知名度を高め、各サービスでの新規契約を獲得するための企業向けの販売促進費及び媒体広告費用として19,129千円（2025年９月期2,632千円、2026年９月期5,287千円、2027年９月期11,209千円）を充当予定であります。
⑥ 事務所設備
各拠点での生産性の向上、業務効率化を目的として、事務所設備への設備投資資金として5,000千円（2027年９月期5,000千円）を充当予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,051,200 | 268,056,000 | 東京都品川区 垣内 俊哉 300,000株 |
| 大阪市淀川区 民野 剛郎 300,000株 |
||||
| 神戸市東灘区 大亀 雄平 107,800株 神戸市東灘区 樫野 孝人 107,800株 大阪市西区 寺嶋 正浩 107,800株 大阪市中央区中寺一丁目１番57号 株式会社エス・ケイプランニング 87,800株 神奈川県逗子市 藤野 英人 40,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,051,200 | 268,056,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額20百万円に相当する株式数を上限として、当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的に、コモンズ投信株式会社が運用を行う「まあるい未来共創マザーファンド」を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
８．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（255円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2025年 ３月14日(金) 至 2025年 ３月19日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年３月13日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 345,100 | 88,000,500 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 345,100 | 88,000,500 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（255円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2025年 ３月14日(金) 至 2025年 ３月19日(水) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、345,100株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年４月18日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2025年４月18日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2025年３月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ 第三者割当増資について
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年２月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 345,100株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定（注）１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２ |
| (4) | 払込期日 | 2025年４月23日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2025年３月５日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2025年３月13日に決定します。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である垣内俊哉、売出人である民野剛郎、株式会社エス・ケイプランニング、大亀雄平、樫野孝人及び寺嶋正浩並びに当社株主である谷間真、大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、さくらインターネット株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、西武鉄道株式会社、花王株式会社、京王電鉄株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、日本生命保険相互会社、大野修一、程近智、足立光、後藤芳一、柳澤大輔、株式会社クセジュ、力石寛夫、新子明希、合同会社ｄｉｖ、石塚邦雄、松岡宏泰、田中安人、村田博文、米倉誠一郎、米倉智子及びその他１名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年９月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である株式会社カヤック、三菱地所株式会社及び株式会社ペイフォワードは、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に１ 経営方針～４ 業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 |
| 売上高 | （千円） | 363,356 | 388,813 | 615,835 | 582,966 | 709,561 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △92,661 | △129,587 | △46,669 | 11,006 | 121,334 |
| 当期純利益又は当期純損失
（△） | （千円） | △91,664 | △134,353 | △59,551 | 9,601 | 178,857 |
| 持分法を適用した場合の投資
利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 9,600 | 159,600 | 159,600 | 80,050 | 80,050 |
| 発行済株式総数 | （株） | 36,400 | 48,400 | 48,400 | 52,250 | 52,250 |
| 純資産額 | （千円） | △57,777 | 108,020 | 48,469 | 158,170 | 337,027 |
| 総資産額 | （千円） | 185,577 | 553,126 | 475,238 | 539,556 | 700,818 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △1,618.46 | 2,205.25 | 974.86 | 30.03 | 64.26 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） | （円） | △2,518.25 | △3,056.77 | △1,230.40 | 1.93 | 34.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △31.7 | 19.3 | 9.9 | 29.1 | 47.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 9.4 | 72.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 12,319 | 137,801 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △27,060 | △37,912 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 68,761 | △37,037 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 358,911 | 421,763 |
| 従業員数 | （人） | 54 | 56 | 51 | 47 | 49 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (5) | (7) | (6) | (6) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用してお
り、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在していないため記載しておりません。
４．当社は、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
６．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第11期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．臨時雇用者数は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を（ ）外数で記載しております。
11．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | △16.18 | 22.05 | 9.75 | 30.03 | 64.26 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △25.18 | △30.57 | △12.30 | 1.93 | 34.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | － （－） |
－ （－） |
－ （－） |
－ （－） |
－ （－） |
２【沿革】
当社は、代表取締役社長垣内俊哉及び取締役副社長民野剛郎が2009年５月立命館大学在学中に発足した障害者向け社会活動を行う学生団体「Value Added Network」が、2010年６月に大阪市北区西天満において法人化され「株式会社ミライロ」として設立されました。
当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。
| 2010年６月 | 大阪市北区西天満において株式会社ミライロを設立し、バリアフリー監修及び調査サービス 「ミライロ・アーキテクチャー」を開始（資本金1,000千円） |
| 2011年１月 | ユニバーサルデザインに関するデザイン・制作サービス「ミライロ・クリエイティブ」を開始 |
| 2011年６月 | 障害者や高齢者対応の接客研修サービス「ユニバーサルマナー研修」を開始 |
| 2012年12月 | 大阪市淀川区西中島に本社を移転 |
| 2013年８月 | 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会を設立し、「ユニバーサルマナー検定」を開始 |
| 2014年５月 | 東京都渋谷区恵比寿に東京支社を開設 |
| 2014年12月 | 障害者モニター調査サービス「ミライロ・リサーチ」を開始 |
| 2017年９月 | 情報保障サービス「ミライロ・コネクト」を開始 |
| 2019年７月 | デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」をリリース |
| 2019年７月 | 東京都品川区東五反田に東京支社を移転 |
| 2020年６月 | 「ミライロＩＤ」がマイナポータルとの連携を開始 |
| 2021年１月 | 「ミライロＩＤ」において、障害者向け割引サービス「ミライロクーポン」の提供を開始 |
| 2021年３月 | 「ミライロＩＤ」が全国の鉄道事業者123社で一斉導入 |
| 2021年10月 | 民間事業者による合理的配慮提供の推進委員会を発足 |
| 2022年５月 | 障害者対応の診断サービス「ミライロ・サーベイ」を開始 |
| 2024年１月 | 「ミライロＩＤ」において、オンラインショップ「ミライロストア」の提供を開始 |
３【事業の内容】
障害は、人ではなく社会にあります。障害者を取り巻く不利益や困難の原因は、障害のない人を前提に作られた社会に原因があり、これらの社会的障壁を取り除くことが社会の責務となりつつあります。2016年４月に施行された「障害を理由とする差別の解消の推進に関する法律」（以下、「障害者差別解消法」という。）では、障害者への合理的配慮（注１）などの努力義務が求められており、さらに2021年５月には、同法律の改正が国会で可決され、2024年４月には義務として、あらゆる事業者に配慮提供が求められることとなりました。しかしながら、企業・団体・行政等（以下、「企業等」という。）には、障害者にとっての社会的障壁を取り除くためのノウハウや仕組みが欠如しているのが実状です。
当社では「バリアバリュー」を企業理念とし、当事者の視点から「障害＝バリア」を取り除き、「価値＝バリュー」に転換するインフラやソリューション、サービスの提供を行っております。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業等への「バリアバリューソリューション」の提供を軸として、障害者とその家族が今日を楽しみ、明日を期待できる社会を実現するための事業展開を行っております。
なお、当社のセグメントは、バリアバリュー事業の単一セグメントであり、事業セグメント情報の記載を行っておりません。
（注１）合理的配慮とは、障害のある人から、社会の中にあるバリアを取り除くために何らかの対応を必要としているとの意思が伝えられたときに、負担が重すぎない範囲で対応することです。
(1) デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」
障害者手帳とは、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳の３種の手帳の総称であり、いずれの手帳の保有者も「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律」の対象となります。障害者手帳の保持者は、自治体や事業者が独自に提供するサービスを受けることもでき、障害者にとって障害者手帳は生活の中で必要不可欠なものとなっております。しかしながら、これまで障害者手帳は、現物のみが証明手段であったため、当事者にとっての現物の所持・提示の負担だけではなく、インターネット上のオンライン取引での利用や他のシステムとの連携が不可能であることが社会課題となっております。さらに、障害者手帳の色・形状・レイアウト等の仕様については各自治体で定めているため、自治体ごとに様式が異なり、事業者にとっては正しく手帳を見分けることは困難です。結果として、不正利用等が横行している他、時間を割いて現物確認を行うことも事業者にとって負担となっております。
デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」は、2019年７月からスマートフォンのアプリとして提供されており、ユーザーは個人情報と障害者手帳画像を登録し、さらに当社で登録内容を目視で確認して認証することにより、スマートフォンだけで障害者手帳の確認と同等の効果をユーザーに提供することを目指しております。さらに登録情報の信頼性を高めるため、2020年６月から政府が運営するオンラインサービス「マイナポータル」との連携が可能となり、現在、鉄道会社をはじめとして、高速道路・バス・タクシー・航空等の交通機関、美術館・博物館・レジャー施設等の障害者割引を提供する施設、地方自治体の関連施設で障害者手帳の現物がなくとも、スマートフォン上の「ミライロＩＤ」画面の提示により障害者割引の適用が可能となっております。
当社では「ミライロＩＤ」をデジタル障害者手帳として、さらなる利便性・メリットの向上、利用拠点の拡大により、ユーザー数の増加を図り、障害者が社会活動を行うためのインフラとして無償で提供しております。
また「ミライロＩＤ」には、障害情報登録機能、プッシュ通知機能、クーポン機能、アンケート機能、マップ機能、ストア機能など多様な機能を実装しており、他のシステムとのＡＰＩ連携（注２）も可能となっております。今後、ユーザー及び事業者にメリットのある機能開発及びＡＰＩ連携による「ミライロＩＤ」を活用したサービス開発を推進してまいります。
なお、2024年12月31日現在における「ミライロＩＤ」の導入事業者数は4,094事業者、ユーザー数は43.5万人となっております。
＜ミライロＩＤ画面イメージ＞
（注２）ＡＰＩとは、「Application Programming Interface」の略語でソフトウエアの一部機能やデータを外部から利用できるようにしたインターフェイスの仕様を指します。ＡＰＩでソフトウエア同士をつなぐことをＡＰＩ連携といいます。
(2) バリアバリューソリューション
当社は、企業等に対して、障害者にとっての社会的障壁を取り除き、障害者との共生社会を実現するため、障害を価値に転換するためのバリアバリューソリューションを提供しております。
① ミライロＩＤソリューション
「ミライロＩＤ」による障害者に対するサービス提供や、企業等からの障害者への対応・取り組みに関する相談に対し、「ミライロＩＤ」や専門人材を活用したソリューションやコンサルティングを提供しております。
「ミライロＩＤ」のお知らせ画面を活用した広告配信や、「ミライロＩＤ」ユーザーが利用可能な障害者割引サービス「ミライロクーポン」、割引価格での製品購入が可能なオンラインストアサービス「ミライロストア」、割引価格でのチケット購入が可能なオンラインチケット販売サービス「ミライロチケット」、バリアフリー情報を発信する「ミライロマップ」を通じて、障害者向けのマーケティング支援サービスを提供しております。企業等は、障害者を消費者としたプロモーション効果だけではなく、障害者の社会参画に寄与することから、ＳＤＧｓやＣＳＲの観点からも「ミライロＩＤ」を活用した取り組みを行っております。その他、「ミライロＩＤ」によるサービスとして、障害者向けがん保険（ミライロ保険＜がん保険＞）の販売、オンラインチケットシステムや交通系アプリとのＡＰＩ連携やシステム開発、ＱＲコードを活用した駐車場の障害者割引適用サービス、「ミライロＩＤ」ユーザーに向けた求人募集サービスも実施しております。
| サービス名称 | サービスの内容 |
| 広告配信 | 「ミライロＩＤ」のお知らせ画面内に、インフィード広告やタイアップ広告の掲載が可能です。タイアップ広告に関しては、インタビュー等を実施後、内容を記事化し、記事の掲載及び拡散を行います。 |
| ミライロクーポン | 企業等が自社のクーポンや情報を掲載することが可能なサービスです。企業等は、障害者などの新たな顧客を集客できることに加えて、これまで届きづらかった情報を必要な方に届けることで、社会的責任を果たすことにも繋がります。 |
| ミライロストア | 企業等が自社の製品情報を掲載し、「ミライロＩＤ」ユーザーへの販促が可能なオンラインストアです。「ミライロＩＤ」ユーザーに限定したクローズドマーケットでの割引販売とすることで、安売りによるブランド毀損等を避けることが出来ます。 |
| ミライロチケット | 企業等が提供する障害者割引に対応したオンラインチケットの販促サービスです。「ミライロＩＤ」へのログインによって、これまで紙の手帳では実現が出来なかった、オンライン上で障害者を認証したうえでの購入を可能としております。 |
| ミライロマップ | 施設や店舗のバリアフリー情報を発信できるサービスです。企業等が提供する情報に基づき、マップ画面から施設や店舗のバリアフリー情報（エレベーターや優先駐車場の有無等）や、店舗で使えるクーポン情報を閲覧できます。 |
| システム連携 （ＡＰＩ連携） |
企業等の保有する会員データやシステムなどの外部サービスと、「ミライロＩＤ」の登録情報を連携することが可能です。ユーザーの利便性向上及び企業等のサービス向上やオペレーション負担の軽減に繋げることが出来ます。 |
企業等からの障害者への対応・取組みに関する相談に対し、必要に応じて障害者をモニターとして活用した調査サービス「ミライロ・リサーチ」を行い、障害者にとっての障壁となっている問題点を発見し、解決するためのソリューションの提供を実施しております。モニターとなる障害者については、2024年12月31日現在、当社ＷＥＢサイトで募集したモニター約２千人、及び「ミライロＩＤ」ユーザーのうち、障害者手帳の有効期限切れなどの不備がなく障害者手帳情報を登録している32.3万人の配信対象者に実施しております。アンケートに回答したモニターに対しては、謝礼を支払うことで、継続的な回答をいただくことにつなげています。その他、障害者へのサービス提供や就業時における事前的改善措置（注３）や合理的配慮が適切になされているかを把握し、組織的な課題の改善を推進する「ミライロ・サーベイ」、「ミライロ・アーキテクチャー」及び「ミライロ・クリエイティブ」などのコンサルティングも実施しております。
| サービス名称 | サービスの内容 |
| ミライロ・リサーチ | 「ミライロＩＤ」ユーザー等を対象に、定量的なアンケート調査や定性的なインタビュー調査、リサーチ要件に合わせたモニター派遣等を行うサービスです。市場調査や製品・サービスの開発や改善に活かせる他、ＷＥＢアクセシビリティのチェックなど、幅広い用途で活用いただけます。 |
| ミライロ・サーベイ | 企業等に当社が独自に作成した５つの観点から構成される調査票に回答いただき、改善に向けたレポートを作成します。改正障害者差別解消法への対応に向けた「サービス版」と、障害者雇用促進法への対応に向けた「雇用版」があります。 |
| ミライロ・アーキテクチャー | 既存施設のバリアフリー化やユニバーサルデザイン化に向けた施設環境の調査や、新規施設の図面監修や配慮事項の提案を行うサービスです。障害のある当事者視点と専門的な知識を持つスタッフの客観的な視点で、施設が個々に有する課題の発見から改善提案までを行います。 |
| ミライロ・クリエイティブ | ユニバーサルデザイン対応の情報媒体（マニュアル、ガイドブック、サイン、マップ、動画、ＷＥＢサイトなど）の制作や監修を行うサービスです。障害のある従業員やモニターとともに課題の抽出を行い、利用者が必要とするツールの制作に繋げます。 |
（注３）事前的改善措置とは、施設のバリアフリー化、職員に対する研修、意思表示やコミュニケーションを支援するためのサービスや人的支援、情報アクセシビリティの向上など、合理的配慮を提供するための環境の整備のことです。障害者差別解消法においては、「行政機関等及び事業者は、社会的障壁の除去の実施についての必要かつ合理的な配慮を的確に行うため、自ら設置する施設の構造の改善及び設備の整備、関係職員に対する研修その他の必要な環境の整備に努めなければならない」とされております。
② ユニバーサルマナー研修及び検定
当社は、障害者・高齢者・ＬＧＢＴＱ＋（注４）等の多様な人との向き合い方をユニバーサルマナーと定義し、障害のある当事者が講師となるユニバーサルマナー研修及び検定を会場開催・オンライン開催・ｅラーニングにより実施しております。なお、検定における資格認定については、一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会（当社非連結子会社）が行っております。
個人受講者には、ユニバーサルマナー検定（１級から３級）及び認知症、ＬＧＢＴＱ＋対応も含めた各種研修を会場開催、オンライン開催、ｅラーニングにより実施しております。
企業等の団体での受講者に対しては、同様にユニバーサルマナー研修及び検定を会場開催、オンライン開催、ｅラーニングにより提供するだけでなく、企業等のニーズに合わせた業界特化型のユニバーサルマナー検定や、当事者講師による講演にも対応しております。
| カリキュラム名称 | カリキュラムの内容 |
| ユニバーサルマナー検定３級 | ユニバーサルマナー検定３級は、当事者講師から障害者や高齢者への基本的な向き合い方や声がけ方法を学ぶ導入のための講座であり、会場開催・オンライン開催・ｅラーニングにより実施しております。 |
| ユニバーサルマナー検定２級 | 車いすの操作方法や視覚障害者の誘導方法など実践的なサポート方法とより詳しい知識を学ぶ講座です。多様な方々への適切なサポートが出来る人を目指しており、試験合格者のみを認定しております。会場開催により実施しておりますが、講義のみ事前にｅラーニングで学習するなど、会場の受講時間を短縮できる分割受講も可能です。 |
| ユニバーサルマナー検定１級 | 認知症対応マナー研修、ユニバーサルワーク研修、ＬＧＢＴＱ＋対応マナー研修、ユニバーサルコミュニケーション研修の４つの研修うち、３つの研修のオンライン受講及びトークライブ・座談会・外部イベントを体験し、ユニバーサルマナーの考えや体験をレポートとして提出し、合格基準を満たした方のみ１級認定を行います。 |
| 認知症対応マナー研修 | 認知症の基礎を学び、様々な場面で認知症の方が求めていることを把握し、対応する力を身につける講座です。実際にあった事例を基にしたケーススタディによって、認知症の方の行動の理由を考える練習をします。 |
| ＬＧＢＴＱ＋対応マナー研修 | 当事者講師からＬＧＢＴＱ＋の基礎的な用語やこれまでの歴史、職場における対応方法や具体的な取組み事例などを総合的に学ぶ講座です。ハード面、ソフト面における配慮事項やカミングアウト時における対応、企業における先進的な事例も学ぶことができます。 |
| ユニバーサルワーク研修 | 精神障害者・発達障害者と一緒に働くことを起点にすべての人に共通するコミュニケーションやマナーを学ぶ講座です。講義として精神障害者・発達障害者の基礎理解を深め、得た知識を基にケースワークで実践的な対応方法を考えます。パーソルダイバース株式会社と連携して実施しております。 |
| ユニバーサルコミュニケーション研修 | 聴覚障害を理解し、手話、筆談、読話などの多様なコミュニケーション方法を学ぶための講座です。これまで聴覚障害者と接点がなかった人や直接質問をする機会が少なかった人を対象に当事者講師による講義とワークを行います。 |
| 業界特化型ユニバーサルマナー検定 | 各業界に合わせたオリジナル版のユニバーサルマナー検定です。宅配ドライバー向けの「ユニバーサルマナー検定 ヤマトグループオリジナル版」、鉄道事業者向けの「ユニバーサルマナー検定（鉄道）」、不動産事業者向けの「ユニバーサルマナー検定（不動産）」、株主総会の実務担当者向けの「ユニバーサルマナー検定（株主総会）」等を提供しております。 |
（注４）ＬＧＢＴＱ＋とは「レズビアン、ゲイ、バイセクシュアル、トランスジェンダー、クイア、クエスチョニング」の頭文字をとった言葉に、「＋（プラスアルファ）」を付けた、セクシャルマイノリティ（性的少数者）の人々を指す言葉です。
③ コミュニケーションサポート
聴覚や発話に困難のある方（以下、「聴覚障害者等」という。）に向けた情報保障サービス「ミライロ・コネクト」を提供しております。「ミライロ・コネクト」では、企業や自治体に向けた遠隔手話通訳サービス、手話リレーサービス、手話・文字通訳派遣の提供に加えて、電話リレーサービス（注５）のオペレータ業務の受託、手話通訳者を目指す方や手話を学びたい方のスキルアップをサポートする手話オンライン講座「ミライロ・コネクトＣｌｕｂ」を行っております。
| サービス名称 | サービスの内容 |
| 遠隔手話通訳サービス | 聴覚障害者等が窓口に来られた場合に、オンラインで当社の通訳オペレータが手話通訳を行うサービスです。主に多言語通訳サービスを提供している企業との連携により、金融機関、行政等で利用されております。 |
| 手話リレーサービス | 聴覚障害者等がコールセンター等に電話をしたい場合に、オンラインで当社の通訳オペレータが手話通訳を実施するサービスです。主に金融機関やメーカーの問い合わせ窓口として利用されております。 |
| 手話・文字通訳派遣 | 関東・関西を拠点として、様々な場面に合わせて手話または文字通訳者を派遣するサービスです。イベント、研修等への現地派遣や、オンライン会議システムを利用した遠隔通訳派遣、リアルタイムでの映像配信や映像収録などにも対応しております。 |
| 電話リレーサービス受託 | 「聴覚障害者等による電話の利用の円滑化に関する法律」に基づき、電話リレーサービス提供機関として指定を受けた一般財団法人日本財団電話リレーサービスより、通訳オペレータ業務を受託しております。 |
| ミライロ・コネクト Ｃｌｕｂ |
手話通訳者が講師となり、手話で聴覚障害のある方とコミュニケーションを取ることを目指す方のためのオンライン講座を開催しております。 |
（注５）電話リレーサービスとは、聴覚や発話に困難のある人（きこえない人）と、きこえる人（聴覚障害者等以外の人）との会話を通訳オペレータが「手話」または「文字」と「音声」を通訳することにより、電話で即時双方向につながることができるサービスのことです。2020年６月、「聴覚障害者等による電話の利用の円滑化に関する法律」が制定され、公共インフラとしての電話リレーサービスが制度化されました。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 50 | （6） | 37.3 | 5.1 | 5,128,034 |
（注）１．当社はバリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、１日８時間勤務換算による最近１年間の平均人員数を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、バリア（障害）をバリュー（価値）に変えることを意味する「バリアバリュー」を企業理念としております。多様な視点、経験、感性を活かし、創造と革新を追求することで、「ミライロ」が意味する「誰もが自らの色を描ける未来、自らの路を歩める未来をつくる」ことを経営方針としております。
(2) 経営環境
当社が提供する「ミライロＩＤ」の対象となる障害者に関して、身体障害、知的障害、精神障害の３区分に分かれております。内閣府が公表している「令和６年版障害者白書」によると、各区分における国内の障害者数は、身体障害者（身体障害児を含む。）436万人、知的障害者（知的障害児を含む。）109万４千人、精神障害者614万８千人となっております。また、厚生労働省が公表している「令和４年生活のしづらさに関する調査」によると、日本の障害者の総数は1,164万人、国民のおよそ9.3％が何らかの障害を有していると推計されています。加えて、世界保健機関が公表している「World report on disability」によると、世界人口の約15％にあたる10億人以上に障害があり、The Return on Disability Group Inc.が公表している「The Global Economics of Disability Report:2024」によると、世界の障害者とその家族や友人を合計した購買力の総額は18兆ドルと言われております。また、公益財団法人共用品推進機構が2023年度に実施した共用品市場規模調査によると、2022年度の共用品（アクセシブルデザイン製品）市場規模金額は、３兆１千億円と推計され、前年比で3.9％（1,164億円）増となりました。
そして、当社が取り組む障害者にまつわる経営環境は大きく変化しております。2016年４月に施行された「障害者差別解消法」は、事業者の障害者への「合理的配慮」を求めております。さらに2021年５月には障害者差別解消法の改正が国会で可決され、2024年４月には義務として、あらゆる事業者に配慮提供が求められることとなりました。合理的配慮とは、行政や事業者に対して、障害者が社会の中にあるバリアを取り除くために何らかの対応を必要としているとの意思が伝えられたときに、負担が重すぎない範囲で対応することです。当社の提供するインフラやソリューションは、企業等が合理的配慮義務を果たすために有効に機能するものと考えており、これまで以上に当社の重要性は高まるものと考えております。
さらに、2025年の大阪・関西万博や東京2025デフリンピック等のイベント開催、2030年の達成を目標とした持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）等により、誰一人取り残さない社会の実現に向けて、障害者にまつわる社会の取組みは益々加速していくものと考えております。特に2020年のオリンピック・パラリンピック開催に向けて、バリアフリーの整備が急速に進んだように、2025年に開催される大阪・関西万博に向けても環境整備等が進むことが予想されます。大阪・関西万博では、ＳＤＧｓの達成や、Society5.0（ＩＣＴを最大限に活用し、サイバー空間とフィジカル空間とを融合させた取組みにより、人々に豊かさをもたらす社会）の実現がテーマとなっていることから、障害者対応のデジタルトランスフォーメーション等、先進的な取り組みが進むことが期待できます。
また、ＥＳＧ投資など企業の非財務情報を含めたサステナビリティを評価する指標にも注目が集まっており、ＥＳＧ投資市場は世界的に拡大しております。ビジネス分野における障害者の社会進出を、ビジネスリーダーが軸となって推進する世界的な運動「The Valuable 500」も広がりを見せております。
(3) 経営戦略等
当社はデジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」を活用した障害者サービスのデジタルトランスフォーメーションによる社会改革の推進に加えて、障害者の社会的障壁（環境、意識、情報のバリア）を解消するためのバリアバリューソリューションの提供を軸とし、以下のような経営戦略を構築しております。
① 「ミライロＩＤ」を利用する企業等及びユーザーに対する普及促進
「ミライロＩＤ」の提示により障害者手帳の代替可能とする企業等は急速に増加しており、利用拠点の増加や機能拡充に伴い「ミライロＩＤ」のユーザー数も順調に増加しております。
「ミライロＩＤ」の普及により、研修やコンサルティングの営業活動だけでは開拓不可能であった企業等と当社とのコンタクトや商談化が進んでおります。
② バリアバリューソリューションの提供
「ミライロＩＤ」は障害者への何らかの対応が必要な企業等に利用されております。当社ではこれらの企業等に対して、バリアバリューソリューションを複合的に提案することによって、企業等からのコンサルティング料や研修料による収益化を図っております。
③ 「ミライロＩＤ」を活用した連携企業等とのサービス開発やマーケティング活動の推進
「ミライロＩＤ」と他の企業等との連携により、障害者の利便性を向上させるデジタルトランスフォーメーションを推進し、障害者差別解消法に定める合理的配慮の負担軽減に繋がるサービス開発を進めております。また、「ミライロＩＤ」を企業等のマーケティング活動としても活用いただくことで、継続的な収益の拡大を図ってまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、利益以外に以下の指標を重視しております。
① 「ミライロＩＤ」の導入事業者数、ユーザー数
② バリアバリューソリューションにおける取引先数と１社あたりの平均売上高
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
① 「ミライロＩＤ」の利便性・メリットの向上及び普及活動
「ミライロＩＤ」は、ＵＩの改善や機能開発、サービス開発により、ユーザー・企業等の双方にとっての利便性・メリットの向上を図る必要があると認識しております。これらのシステム開発・改善と当社及び各導入事業者による普及活動により、「ミライロＩＤ」の導入事業者数及びユーザー数を拡大させることが当社の事業基盤を強化することに繋がると認識しております。
② 「ミライロＩＤ」の連携企業等の拡充
当社は、他の企業等と連携して「ミライロＩＤ」を活用したデジタルトランスフォーメーションを推進し、障害者の利便性を向上させるサービスを開発することを経営戦略の重点事項と考えており、これらの連携企業等とのパイプラインの拡充により当社成長を加速させることに取り組んでまいります。
③ 人材の採用及び育成
当社の競争力の源泉は、障害者に関する知識と経験を有する人材にあります。今後も、当社の企業理念に共感し、高い成長意欲と使命感を持った人材を積極的に採用し、育成することで、企業力の強化に努めてまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社が継続的に成長するためには、企業規模拡大の基礎となる内部管理体制の強化が重要であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、マネジメント層の採用及び育成、コンプライアンス・リスクマネジメント教育の徹底、管理部門の体制強化に取り組んでまいります。
⑤ 財務上の課題
当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、バリア（障害）をバリュー（価値）に変えることを意味する「バリアバリュー」 を企業理念としており、「ミライロ」が意味する「誰もが自らの色を描ける未来、自らの路を歩める未来をつくる」ための事業活動を行うことで、持続可能な社会の実現に貢献できると考えております。
(1) ガバナンス
当社は、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制や企業価値の向上を目指しております。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2) 戦略
当社は、様々な障害のある従業員が在籍し、ジェンダー多様性にも富んでおり、多様なバックグラウンドの従業員を抱えております。加えて、ユニバーサルデザインに関連した多岐にわたるソリューションを提供しており、手話通訳者、デザイナー及びリサーチャーなど、様々な専門知識を有した従業員が在籍しております。そのような多様性に富む組織を運営していく上では、企業理念を個々の従業員に浸透させていくことや、社内環境の整備が極めて重要であると考えております。
企業理念である「バリアバリュー」を体現する組織を目指しており、その構成要素を行動指針として定め、業績（パフォーマンス）評価に加えて、個々人の評価と連動させております。また、採用時にもこのような行動指針に適した人物であるか選考過程で見極めることを徹底し、企業理念が組織全体に隈無く浸透していくことを図っております。
環境整備におきましては、多様な人材の可能性を最大化することを目指しており、フレックスタイム制を活用できる環境整備や運用、資格合格報奨金等によるスキルや専門的知識の獲得支援、メンタルヘルス対策としての社外カウンセラーの配置や担当役員による産業カウンセラー資格の取得、コミュニケーションツールのデジタル化による生産性の向上等を実施しております。 (3) リスク管理と機会
当社ではサステナビリティ関連のリスクを、取締役会、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を通じて、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。リスク管理委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する対応状況について協議及び共有されております。また、当社は社会貢献性の高い事業を営んでいるとの認識のもと、当社事業が広がることが持続可能な社会に貢献することであると考えており、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、識別・評価及び管理をしてまいります。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4) 指標及び目標
当社では、現時点におきまして、具体的な女性、外国人、中途採用者等の区分での管理職の構成割合や人数、障害者の雇用率等の目標値は定めておりません。今後、当社の事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
各リスクについて、発生可能性、発生可能性のある時期、影響度は以下のとおりとなっております。
| 分類 | リスク | 発生可能性 | 発生可能性のある時期 | 影響度 |
| (1) 事業環境に関する リスク |
① 障害者関連市場と関連法令の動向について | 低 | 特定時期なし | 大 |
| ② ミライロＩＤに競合する企業の参入について | 中 | 特定時期なし | 中 | |
| ③ 収益事業に競合する企業の参入について | 高 | 特定時期なし | 中 | |
| (2) 事業内容に関する リスク |
① 経営成績の変動について | 中 | 特定時期なし | 中 |
| ② システム障害について | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| ③ セキュリティについて | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| ④ ブランド、風評等について | 中 | 特定時期なし | 中 | |
| ⑤ 情報管理について | 低 | 特定時期なし | 大 | |
| ⑥ 知的財産権の侵害について | 中 | 特定時期なし | 小 | |
| ⑦ ミライロＩＤの不正利用に関するリスク | 低 | 特定時期なし | 小 | |
| (3) 組織体制に関する リスク |
① 小規模組織体制及び人材の確保・育成について | 中 | 特定時期なし | 小 |
| ② 特定の経営者への依存について | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| ③ 内部管理体制について | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| (4) 法的規制に関するリスク | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| (5) その他のリスク | ① 配当政策について | 中 | 特定時期なし | 中 |
| ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に 関するリスク |
高 | 新株予約権 行使時 |
小 | |
| ③ 訴訟等について | 低 | 特定時期なし | 中 | |
| ④ 資金使途について | 中 | 特定時期なし | 小 | |
| ⑤ 自然災害、感染症等に関するリスク | 低 | 特定時期なし | 大 | |
| ⑥ 株式の流動性について | 中 | 特定時期なし | 中 |
(1) 事業環境に関するリスク
① 障害者関連市場と関連法令の動向について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、「障害者基本法」の理念に則り、関連する「障害者差別解消法」「障害者の雇用の促進等に関する法律」「高齢者、障害者等の移動等の円滑化の促進に関する法律」「聴覚障害者等による電話の利用の円滑化に関する法律」等の目的の達成に向けて、法規制の対象となる事業者や自治体、教育機関に対して様々なソリューションの提供を行っております。これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更等がなされた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ミライロＩＤに競合する企業の参入について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が運営するデジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」においては、政府が提供する「マイナポータルＡＰＩ」の民間活用の第１号として、マイナポータルと連携しております。「ミライロＩＤ」は、自治体が管理する障害者手帳の情報をマイナポータル経由で取得できることから、当該連携を行った利用者は信頼性の高い情報として事業者に提示が可能です。現在、当社と同様に障害者手帳の代替を行うことが可能な類似アプリは存在せず、ビジネスモデル特許の取得など開発した技術・ノウハウなどの保護・保全に努めておりますが、競合企業によるサービスの模倣等により、当社の事業展開に支障が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 収益事業に競合する企業の参入について（発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のバリアバリューソリューションは許認可制度がないことに加え、事業の開始にあたって大規模な設備投資も不要であることから、相対的に参入障壁が低い事業であります。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」を活かしたソリューションの提供や、手話通訳士等の有資格者をはじめとした多様な専門人材の採用や育成をすることにより、事業の付加価値の向上や差別化を図っておりますが、新規参入企業が増加する可能性は否定できず、競合企業の増加により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 経営成績の変動について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、顧客からの障害者に対する幅広い課題やニーズに対して、多様なソリューションを保有している強みを活かすことによって、１社あたりの売上高や継続取引先を増やし、経営の安定と持続的成長を可能とすることを目指しております。しかしながら、各ソリューションが単発での受注に留まるなど、顧客あたりの売上の最大化や継続的な取り組みが出来なかった場合には、想定どおりの成長が見込めず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の提供するサービスやそれを支える社内業務は、コンピューター及びインターネット技術を高度に活用しており、通信事業者が運営する通信ネットワークサービスへの依存度が高いと言えます。したがって、予期せぬトラブル等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、当社のサービス提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、顧客等から損害賠償の請求や当社の社会的信用を失う可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ セキュリティについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社はハッカーやコンピューターウイルス等に備えるためのセキュリティ対策を施しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバー内への侵入等の犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去または不正に取得される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には、損害賠償の請求や当社の社会的信用を失う可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ ブランド、風評等について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業は、障害者やその家族、事業者や行政、教育機関等との連携の元に成り立つものであると認識しております。そのため、当社の従業員には、企業理念・ビジョン等を浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。しかしながら、従業員の不祥事等の発生や、当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社及び当社サービスのブランド価値が棄損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報管理について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社はその事業運営の性質上、個人情報及び機密情報を保有しており、当社の個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されております。そのため、適切に個人情報を取り扱う体制を整備していることの証として、プライバシーマークを取得しております。
第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員等による故意または過失などによって、当社が保有する個人情報や機密情報の外部流出または不正使用などが発生した場合、当社は顧客などに対する損害賠償責任を負うとともに、社会的信用に重大な影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権の侵害について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の事業においては、「ミライロＩＤ」や「ユニバーサルマナー」など、オリジナルのサービスやコンテンツの展開を強みとしている関係上、著作権、商標権、ビジネスモデル特許等の知的財産権の確保が重要だと認識しております。当社は、商標権やビジネスモデル特許の取得、さらには開発した技術・ノウハウ等の保護・保全に努めておりますが、第三者によるサービスの模倣等により、当社の営業展開に支障が生じ、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。また、第三者に帰属する著作権、商標権、ビジネスモデル特許等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合、当社の社会的信用を失うとともに、損害賠償による損失が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ミライロＩＤの不正利用に関するリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」は、ユーザーからの画像データの申請に基づき、障害者手帳の登録を行っております。各自治体の障害者手帳のフォーマットに基づき、システムによって照合した上で、目視による確認も行っております。また、ユーザーの同意を前提にマイナポータル経由で自治体サーバーから障害者手帳の情報を取得し、登録された情報が一致しているか否かの照合も行っております。しかしながら、精緻に偽装された手帳情報が誤って登録される可能性は否定できず、不正利用などが横行した場合には、当社及び当社サービスの社会的信用力が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、当該偽装については、紙の障害者手帳にも同様のことが生じると言えます。したがって、「ミライロＩＤ」に限って不正利用が横行するものではないと思料いたします。
(3) 組織体制に関するリスク
① 小規模組織体制及び人材の確保・育成について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の従業員数は、最近日（2024年12月31日）現在50名の小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。現時点においては、当社の規模に対して適切な人員体制が構築出来ているものと認識しておりますが、今後の業容拡大に応じて、採用活動及び人材育成により組織強化を図る必要性が生じることが想定されます。しかしながら、当社が優秀な人材をタイムリーに採用・育成できる保証はなく、人材確保に成功しなかった場合には、当社の事業の成長及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の経営者への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の創業者であり大株主である代表取締役社長垣内俊哉及び取締役副社長民野剛郎は、当社の経営方針や事業戦略、人的ネットワークの構築等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い両者に依存しない経営体制の強化を進めておりますが、現状において何らかの理由により、両者が退任する事態が生じた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制に関するリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の提供する「ミライロＩＤ」の個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「特定商取引に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」等により、一部の広告に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。
当社は、上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該法令等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスク
① 配当政策について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しておりますが、設立以来、将来の事業展開と財務体質強化のための必要な内部留保の確保を優先し、配当は実施しておりません。
今後につきましては、配当可能利益の状況、経営成績、財政状態及び事業投資の必要性を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する方針としておりますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク（発生可能性：高、発生可能性のある時期：新株予約権行使時、影響度：小）
当社は、役員、従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値及び議決権割合が希薄化される可能性があります。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は403,500株であり、発行済株式数9,225,000株の4.37％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
③ 訴訟等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
現在、当社の事業に影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合は、事業活動における制限を受け、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 資金使途について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
今回、当社が計画している公募増資による調達資金につきましては、ソフトウエア開発、人材採用、借入金返済等に充当する予定であります。しかしながら、資金使途につきましては、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に対応するため変更する可能性があり、また、計画どおりに使用された場合であっても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、感染症等に関するリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の事業拠点は、大阪市淀川区、東京都品川区に主要拠点があります。過去においては、地震、津波、洪水、火災等の災害によって、当社の事業活動に大きな影響を受けたことはありませんが、これらの地域において大規模な自然災害、テロ等が発生した場合や、感染症が想定を大きく上回る規模で発生あるいは流行した場合、事業活動全般に影響を及ぼす可能性があり、当社の経営成績及び財政状態等にも影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 株式の流動性について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.1％となる見込みです。今後は、公募増資による当社の事業計画に沿った成長資金の調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は538,854千円となり、前事業年度末に比べ94,943千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が62,851千円、売掛金が28,181千円増加したことによるものであります。固定資産は
161,963千円となり、前事業年度末に比べ66,318千円増加いたしました。これは主に、税効果会計の適用により繰延税金資産が58,465千円、ミライロＩＤのシステム開発によりソフトウエアが6,183千円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は700,818千円となり、前事業年度末に比べて161,261千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は232,559千円となり、前事業年度末に比べ16,693千円増加いたしました。これは主に、未払消費税等が8,912千円、未払費用が6,371千円、買掛金が5,322千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が2,849千円減少したことによるものであります。固定負債は131,231千円となり、前事業年度末に比べ34,289千円減少いたしました。これは主に、借入金の返済により長期借入金が34,188千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は363,790千円となり、前事業年度末に比べて17,595千円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は337,027千円となり、前事業年度末に比べ178,857千円増加いたしました。これは、当期純利益178,857千円の計上によるものであります。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
（資産）
当第１四半期会計期間末における流動資産は563,168千円となり、前事業年度末に比べ24,313千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が26,219千円、「その他」に含まれる前払費用が3,661千円、仕掛品が2,864千円増加し、売掛金が8,866千円減少したことによるものであります。固定資産は155,156千円となり、前事業年度末に比べ6,807千円減少いたしました。これは主に、ミライロＩＤ等のシステム開発や既存システムへの機能追加、改修等により無形固定資産の「その他」に含まれるソフトウエア仮勘定が6,387千円増加し、繰延税金資産が8,817千円、ソフトウエアが2,692千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は718,324千円となり、前事業年度末に比べて17,505千円増加いたしました。
（負債）
当第１四半期会計期間末における流動負債は241,657千円となり、前事業年度末に比べ9,098千円増加いたしま
した。これは主に、「その他」に含まれる契約負債が16,286千円、賞与引当金が6,010千円、預り金が5,527千円増加し、「その他」に含まれる未払費用、未払消費税等がそれぞれ11,814千円、9,991千円減少したことによるものであります。固定負債は122,684千円となり、前事業年度末に比べ8,546千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が8,547千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は364,342千円となり、前事業年度末に比べて551千円増加いたしました。
（純資産）
当第１四半期会計期間末の純資産は353,982千円となり、前事業年度末に比べ16,954千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が16,954千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境が改善したことに加え、好調な観光産業やインバウンド消費の拡大により緩やかな回復基調が続きました。一方で、原材料・エネルギー価格の高騰や人件費等の上昇による物価上昇、為替変動、ロシア・ウクライナ情勢の長期化など、依然として厳しい状況が続き先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社は「バリアバリュー」を企業理念とし、障害（バリア）を価値（バリュー）に変えることで社会を変革することを目指し、様々な障害者に関連するサービスの提供に取り組んでまいりました。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業・団体・行政へのバリアバリューソリューションの提供を軸として、障害者が活躍できる社会への変革を実現するための事業展開を行っております。
2019年７月にリリースしたデジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」では、当事業年度末現在で、導入事業者数
4,062事業者（前事業年度末より190事業者増加）、ユーザー数40.4万人（前事業年度末より12.8万人増加）と認知度の向上を推進いたしました。また、使える場所やユーザー数の増加、コンテンツ力の向上等に伴い、アクティブユーザー数は月間15.5万人に増加しており、障害者の外出や消費の促進に寄与しております。2024年１月よりリリースしたオンラインショップ「ミライロストア」においては、当事業年度末現在で、セラー数29事業者、商品数229アイテムを掲載しており、今後さらなる商品数の拡充と、ＧＭＶ（流通取引総額）の増加を目指しております。また、「ミライロＩＤ」とのシステム連携も増加しており、鉄道事業者では初めてとなるアプリ間連携による障害者割引を適用したきっぷ購入や、不正利用の防止を目的とした駐車場検索アプリとの連携等を実現いたしました。
バリアバリューソリューションにおきましては、2024年４月の改正障害者差別解消法の施行に伴い、障害者に対する合理的配慮の提供や事前的改善措置への対応に関する需要がこれまで以上に高まっております。特にユニバーサルマナー研修及び検定におきましては、法改正前に役員や従業員に対する知識習得を図りたいという企業が一定数発生し、大規模な検定の実施に繋がりました。また、「ユニバーサルマナー検定 ヤマトグループ オリジナル版」や「ユニバーサルマナー検定（鉄道）」に続き、不動産業界全体のＤＥ＆Ｉ推進を目的とした「ユニバーサルマナー検定（不動産）」、株主総会運営における合理的配慮について体系的に学べる「ユニバーサルマナー検定（株主総会）」を新たにリリースいたしました。業界や業種に特化したプログラムを構築することで、他社プログラムとの差別化に繋がり、継続的な受注や新たな市場獲得に寄与しております。ミライロＩＤソリューションにおきましては、「ミライロＩＤ」のユーザー数の増加に伴い、障害者の就労支援サービスを提供する企業からの広告掲載や、デジタル上での割引決済や認証等を目的としたシステム連携による継続的な売上が増加しております。2024年７月には、ミライロＩＤが持つ障害者手帳の情報を外部の社員ＩＤと紐づけることで、企業と社員のスムーズなやりとりを可能とし、障害のある社員が働きやすい環境づくりを推進するための情報連携サービスもリリースいたしました。また、「ミライロ・サーベイ」のサービス版と雇用版の導入先も増加しており、ミライロ・サーベイを実施した企業に対するバリアバリューソリューションの複合的なサービスの導入拡大を継続的に推進しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は709,561千円（前年同期比21.7％増）、営業利益は116,861千円（前年同期は営業利益1,901千円）、経常利益は121,334千円（前年同期は経常利益11,006千円）、当期純利益は178,857千円（前年同期は当期純利益9,601千円）となっております。
なお、当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要により緩やかな景気回復が見られる一方で、原材料価格の高騰や円安による物価上昇、国際的な情勢の不安は長期化しており、依然として先行きの不確実性の高い状況が継続しております。
このような状況の中、当社は「バリアバリュー」を企業理念とし、障害（バリア）を価値（バリュー）に変えることで社会を変革することを目指し、様々な障害者に関連するサービスの提供に取り組んでまいりました。デジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」によるインフラの提供、企業・団体・行政へのバリアバリューソリューションの提供を軸として、障害者が活躍できる社会への変革を実現するための事業展開を行っております。
2019年７月にリリースしたデジタル障害者手帳「ミライロＩＤ」では、当第１四半期会計期間末現在で、導入事業者数4,094事業者（前事業年度末より32事業者増加）、ユーザー数43.5万人（前事業年度末より3.1万人増加）と認知度の向上を推進いたしました。また、使える場所やユーザー数の増加、コンテンツ力の向上等に伴い、アクティブユーザー数は月間15.6万人に増加しており、障害者の外出や消費の促進に寄与しております。2024年１月よりリリースしたオンラインショップ「ミライロストア」においては、当第１四半期会計期間末現在で、セラー数39事業者、商品数389アイテムを掲載しており、今後さらなる商品数の拡充と、ＧＭＶ（流通取引総額）の増加を目指しております。また、「ミライロＩＤ」とのシステム連携も増加しており、2024年11月には鉄道事業者で初めてとなるアプリ間連携による障害者割引を適用したきっぷが購入できるサービスを開始いたしました。
バリアバリューソリューションにおきましては、2024年４月の改正障害者差別解消法の施行や、法定雇用率の
2.3％から2.5％への引き上げに伴い、障害者に対する合理的配慮の提供や事前的改善措置への対応に関する需要がこれまで以上に高まっております。ユニバーサルマナー研修及び検定におきましては、障害者雇用の現場で役立つ実践的なコミュニケーション手法など、障害のある社員が活躍するための雇用ノウハウの習得を目的とした「ユニバーサルワーク研修 実務編」の提供を開始いたしました。また、コミュニケーションサポートにおきましては、聴覚障害のある方々が社会のあらゆる場面で円滑にコミュニケーションを行えるよう、遠隔手話通訳専用の「ミライロ・コネクトオンライン手話通訳サービス」を開始いたしました。障害者雇用を進めている企業の面接や会議での利用、サービスの窓口、イベントの受付でも活用が可能です。駐車場利用者に向けた、減免対応や精算方法の案内・駐車場に関する問い合わせ対応などで活用する手話通訳サービスも開始いたしました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は183,333千円、営業利益は25,849千円、経常利益は26,031千円、四半期純利益は16,954千円となっております。
なお、当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ62,851千円増加し、421,763千円となりました。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は137,801千円(前事業年度は12,319千円の収入）となりました。これは主に、税
引前当期純利益121,334千円、減価償却費27,673千円、未払消費税等の増加額8,912千円、未払費用の増加額6,371千円、売上債権の増加額28,181千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は37,912千円(前事業年度は27,060千円の支出)となりました。これは、無形固定
資産の取得による支出35,603千円、有形固定資産の取得による支出2,309千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は37,037千円(前事業年度は68,761千円の収入)となりました。これは、長期借入
金の返済による支出37,037千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第15期事業年度及び第16期第１四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 第15期事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
第16期第１四半期累計期間 （自 2024年10月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ミライロＩＤソリューション | 238,326 | 117.6 | 64,656 |
| ユニバーサルマナー研修及び検定 | 298,331 | 128.2 | 71,624 |
| コミュニケーションサポート | 172,903 | 117.2 | 47,052 |
| 合計 | 709,561 | 121.7 | 183,333 |
（注）１．当社の事業セグメントは、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績は記
載しておりません。
２．最近２事業年度及び第16期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
第15期事業年度末の財政状態は、前事業年度末に比べて、総資産額は161,261千円、純資産額は178,857千円増
加しております。
資産、負債、純資産別の財政状態は、前述の「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
第16期第１四半期会計期間末の財政状態は、前事業年度末に比べて、総資産額は17,505千円、純資産額は
16,954千円増加しております。
資産、負債、純資産別の財政状態は、前述の「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載
のとおりであります。
② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
第15期事業年度の経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」にも記載しております。
（売上高）
売上高は709,561千円（前年同期比21.7％増）、顧客数は561社、顧客平均単価は118万円となりました。これは主に、2024年４月の改正障害者差別解消法施行に伴い、ユニバーサルマナー研修及び検定に関しては、改正法の施行前に役員や従業員に対する知識習得を図りたいという企業が一定数発生し、大規模な検定の実施に繋がったことによるものであります。また、ミライロＩＤソリューションに関しては、「ミライロＩＤ」の導入事業者数4,062事業者（前事業年度末より190事業者増加）、ユーザー数40.4万人（前事業年度末より12.8万人増加）となり、ユーザー数は毎月約１万人が継続的に増加しております。プラットフォームとしての価値がより一層高まったことで、障害者の就労支援サービスを提供する企業からの広告掲載や、デジタル上での割引決済や認証等を目的としたシステム連携による継続的な売上が増加しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は249,399千円（前年同期比0.8％増）となりました。これは主に労務費等の固定費や手話通訳派遣やモニター派遣などの業務委託費によるものであります。
この結果、売上総利益は460,162千円（前年同期比37.1％増）となり、売上総利益率は64.9％（前年同期比7.3ポイント上昇）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、343,300千円（前年同期比2.9％増）となりました。これは主に労務費等の固定費やミライロＩＤに係る業務委託費によるものであります。
この結果、営業利益は116,861千円（前年同期は営業利益1,901千円）となり、営業利益率は16.5％（前年同期比16.1ポイント上昇）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は、8,210千円（前年同期比35.1％減）となりました。これは主に助成金収入によるものであります。
営業外費用は、3,737千円（前年同期比5.5％増）となりました。これは主に支払利息によるものであります。
この結果、経常利益は121,334千円（前年同期は経常利益11,006千円）となり、経常利益率は17.1％（前年同期比15.2ポイント上昇）となりました。
（特別損益、当期純利益）
特別損益は、当事業年度は発生しなかったため、この結果、税引前当期純利益は121,334千円（前年同期は税引前当期純利益10,760千円）となり、法人税等調整額△58,567千円を計上した結果、当期純利益は178,857千円（前年同期は当期純利益9,601千円）となりました。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
第16期第１四半期累計期間の経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」にも記載しております。
（売上高）
売上高は183,333千円となりました。これは主に、2024年４月の改正障害者差別解消法の施行や、法定雇用率の2.3％から2.5％への引き上げに伴い、ユニバーサルマナー研修及び検定に関しては、障害者に対する合理的配慮の提供や事前的改善措置への対応に関する需要がこれまで以上に高まってきたことによるものであります。また、ミライロＩＤソリューションに関しては、「ミライロＩＤ」の導入事業者数4,094事業者（前事業年度末より32事業者増加）、ユーザー数43.5万人（前事業年度末より3.1万人増加）となり、前事業年度に引き続きユーザー数は毎月約１万人が継続的に増加しております。プラットフォームとしての価値がより一層高まったことで、障害者の就労支援サービスを提供する企業からの広告掲載や、デジタル上での割引決済や認証等を目的としたシステム連携による継続的な売上が増加しております。
なお、当社の収益構造において、顧客数や顧客平均単価は四半期単位では変動があるものの、通期で見るとその影響は限定的であり、成長をより適切に評価するため、四半期単位での記載は省略しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は66,366千円となりました。これは主に労務費等の固定費や手話通訳派遣やモニター派遣などの業務委託費によるものであります。
この結果、売上総利益は116,967千円となり、売上総利益率は63.8％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、91,117千円となりました。これは主に労務費等の固定費やミライロＩＤに係る業務委託費によるものであります。
この結果、営業利益は25,849千円となり、営業利益率は14.1％となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は、1,121千円となりました。これは主に助成金収入によるものであります。
営業外費用は、939千円となりました。これは主に支払利息によるものであります。
この結果、経常利益は26,031千円となり、経常利益率は14.2％となりました。
（特別損益、四半期純利益）
特別損益は、当第１四半期累計期間は発生しなかったため、この結果、税引前四半期純利益は26,031千円となり、法人税等調整額8,817千円を計上した結果、四半期純利益は16,954千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本の財源は、第三者割当増資及び金融機関からの借入等を中心に資金調達を行ってまいりましたが、今後はエクイティファイナンスを合わせて、手元流動性、財務健全性、ＲＯＩ（投資収益率）を総合的に判断し、資金調達を行ってまいります。
⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表で採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しており、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える重要な会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定のうち、以下の事項について、重要な変更を行って
おります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、当事業年度において、現在の事業環境及び今後の業績動向等を勘案して、将来の課税所得の見積り
の見直しを行いました。
当該見直しに伴い、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づいて慎重に検討した結果、企業
分類を変更し、繰延税金資産の計上を含め、法人税等調整額として△58,567千円を計上いたしました。
繰延税金資産の回収可能性は将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プ
ランニングを考慮し判断しております。
また、将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、経営計画を基礎として、一時差異
等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。
将来の課税所得の見積りに用いた主要な仮定は売上計画を構成する案件別の受注見込額であり、過去の実績
や現在の事業環境を踏まえて見積もっております。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ⑤ 重要な会計
上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 第15期事業年度」に記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第15期事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当事業年度に実施した設備投資の総額は36,322千円であります。その主なものは、ミライロＩＤに関連するソフトウエア開発費用であります。
なお、当社はバリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
第16期第１四半期累計期間（自 2024年10月１日 至 2024年12月31日）
当第１四半期累計期間に実施した設備投資の総額は9,087千円であります。その主なものは、ミライロＩＤに関連
するソフトウエア開発費用であります。
なお、当社はバリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第１四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はバリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
2024年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア（千円） | 商標権 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (大阪市淀川区) |
本社設備及びソフトウエア | 1,414 | 2,571 | 56,811 | 631 | 19,991 | 81,420 | 21（ 3） |
| 東京支社 (東京都品川区) |
事務所設備 | 1,851 | 2,007 | － | － | － | 3,858 | 25（ 3） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を（ ）外数で記載しております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定等であります。
４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 年間賃料 （千円） |
|---|---|---|
| 本社 (大阪市淀川区) |
事務所用建物 | 4,013 |
| 東京支社 (東京都品川区) |
事務所用建物 | 13,357 |
なお、第16期第１四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主
要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年12月31日現在）
当社の設備投資については、業界動向、財務状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の名称の記載は省略しております。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市淀川区） |
ミライロＩＤ 既存システム改修及び新機能開発等 | 24,000 | 2,736 | 自己資金及び増資資金 | 2024年８月 | 2025年９月 | （注）１ |
| 本社 （大阪市淀川区） |
ミライロコネクト ＷＥＢＲＴＣ開発等 |
5,000 | 1,705 | 自己資金及び増資資金 | 2024年10月 | 2025年９月 | （注）１ |
| 本社 （大阪市淀川区） |
ミライロＩＤ 既存システム改修及び新機能開発等 | 39,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）２ |
未定 （注）２ |
（注）１ |
| 本社 （大阪市淀川区） |
ミライロＩＤ 既存システム改修及び新機能開発等 | 39,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）３ |
未定 （注）３ |
（注）１ |
| 本社 （大阪市淀川区） |
ユニバーサルマナー検定及び研修 コンテンツ改修 | 19,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）３ |
未定 （注）３ |
（注）１ |
| 本社 （大阪市淀川区） |
事務所設備 | 5,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 （注）３ |
未定 （注）３ |
（注）１ |
（注）１．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．着手及び完了予定年月については、2026年９月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。
３．着手及び完了予定年月については、2027年９月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,225,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,225,000 | － | － |
（注）１．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,172,750株増加し、5,225,000株となっております。
２．2024年12月24日開催の定時株主総会決議により、2024年12月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．「発行数」欄には、最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。なお、本書提出日現在、新株予約権の行使により発行済株式総数は4,000,000株増加し、9,225,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年４月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 関係協力者 1 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 42,000 [2,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 42,000 [200,000] （注）２．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,600 [16] （注）３．６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年５月１日 至 2029年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,627 [16.27] 資本組入額 813.5 [8.135] （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27円にて有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の行使および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がなされた場合）は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の取締役就任及び新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年４月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 41 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,240 [1,220] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,240 [122,000] （注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,600 [16] （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月１日 至 2028年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,600 [16] 資本組入額 800 [ 8] （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の行使および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）により調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がなされた場合）は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の取締役就任、退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員19名、その他１名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社監査役 3 （注）７ 外部協力者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 290 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 290 [29,000] （注）２．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25,000 [250] （注）３．６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 25,524 [255.24] 資本組入額 12,762 [127.62] （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき524円にて有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、従業員もしくは外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、その他３名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 23 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 200 [195] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200 [19,500] （注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25,000 [250] （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 25,000 [250] 資本組入額 12,500 [125] （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の監査役就任、退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員８名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社監査役 2 当社従業員 10 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 340 [330] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 340 [33,000]（注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 26,000 [260] （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月１日 至 2033年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 26,000 [260] 資本組入額 13,000 [130] （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員９名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月10日 （注）１ |
11,200 | 47,600 | 140,000 | 149,600 | 140,000 | 140,000 |
| 2021年３月31日 （注）２ |
800 | 48,400 | 10,000 | 159,600 | 10,000 | 150,000 |
| 2023年２月28日 （注）３ |
－ | 48,400 | △129,600 | 30,000 | △130,000 | 20,000 |
| 2023年５月10日 （注）４ |
3,080 | 51,480 | 40,040 | 70,040 | 40,040 | 60,040 |
| 2023年７月20日 （注）５ |
770 | 52,250 | 10,010 | 80,050 | 10,010 | 70,050 |
| 2024年11月８日 （注）６ |
5,172,750 | 5,225,000 | － | 80,050 | － | 70,050 |
| 2024年10月１日～ 2025年１月31日 （注）７ |
4,000,000 | 9,225,000 | 32,540 | 112,590 | 32,540 | 102,590 |
（注）１．有償第三者割当 11,200株
発行価格 25,000円
資本組入額 12,500円
主な割当先 大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、他５社、３名
２．有償第三者割当 800株
発行価格 25,000円
資本組入額 12,500円
割当先 日本生命保険相互会社、三菱地所株式会社
３．2022年12月19日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本金129,600千円（減資割合81.2％）及び資本準備金130,000千円（減資割合86.7％）を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損填補を行っております。
４．有償第三者割当 3,080株
発行価格 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 花王株式会社、株式会社カヤック、株式会社三菱ＵＦＪ銀行
５．有償第三者割当 770株
発行価格 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 ソニーグループ株式会社
６．株式分割（１：100）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | － | 15 | － | － | 21 | 39 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,720 | － | 14,104 | － | － | 35,426 | 52,250 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.21 | － | 26.99 | － | － | 67.80 | 100.00 | － |
（注）最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により本書提出日現在、「所有株式数（単元）」の「個人その他」は75,426単元、「計」は92,250単元、また、「所有株式数の割合（％）」の「金融機関」は2.95％、「その他の法人」は15.29％、「個人その他」は81.76％となっております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,225,000 | 52,250 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 5,225,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 52,250 | － |
（注）最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により本書提出日現在、「完全議決権株式（その他）」の株式数は普通株式9,225,000株、議決権の数は92,250個、「発行済株式総数」の株式数は9,225,000株、「総株主の議決権」の議決権の数は92,250個となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のための必要な内部留保の確保を優先し、創業来配当は実施しておりません。
今後につきましては、配当可能利益の状況、経営成績、財政状態及び事業投資の必要性等を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する方針としておりますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための設備投資等に有効に活用する方針であります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針と考えております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーを尊重し、経営の健全性及び透明性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制、適切な業務執行を可能とする社内体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び長期的な発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。併せて代表取締役社長が内部監査担当者３名を指名し、内部監査を実施することで、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。
取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定・監督し、経営から独立した立場の監査役が取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長垣内俊哉が議長を務め、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は法令・定款で定められた事項、経営方針、事業計画及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定に関する助言と社外からの経営監視を行っております。さらに、取締役会にはすべての監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役川戸尋士が議長を務め、非常勤監査役笠原努（社外監査役）、非常勤監査役根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の業務職務を監視すべく、監査役３名のうち２名を社外監査役としており、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長が指名した３名の内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的かつ効率的に行われていることを確認しております。
ｄ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
ｅ．リスク管理委員会
当社は、リスク管理について協議・検討する組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）及び川戸尋士、笠原努（社外監査役）、根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）を委員として構成し、原則３ヶ月に１回開催しております。当社に物理的、経済的または信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のあるあらゆるリスクを想定して、それに対する管理体制を整備、構築することで、適切なリスク対応を図っております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）及び川戸尋士、笠原努（社外監査役）、根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）を委員として構成し、原則３ヶ月に１回開催しております。コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの基本方針
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、内部統制システムの体制の整備、運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
(b) 取締役は、会社経営に係る重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
(c) 取締役会は、取締役会に付議された議案について十分に審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
(d) 取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報規程」を制定し運用する。
(e) 取締役及び使用人の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に関する情報又は文書（電磁的記録も含む）については、「文書管理規程」等に基づき適切に記録、保存及び管理する。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業に関する損失の危険、不測の事態に対応すべく「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(b) リスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議・管理を行う。
(c) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行が行える体制を確保する。
(b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を遵守し、適正かつ効率的に職務の執行が行える体制を構築する。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を設置する。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b) 監査役へ報告を行った取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席することができる。
(b) 監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
(c) 当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る当社グループの内部統制の整備及び運用の体制を構築し、適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正を行うものとする。
10．反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、組織的に対応するものとする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることによりリスク発生の防止と、万一リスクが発生した場合でも適切な対応により損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
会社におけるリスク管理の推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるリスク管理委員会を開催し、リスク管理に関する報告等を行っております。さらに重大なリスクに繋がると判断した場合は、必要に応じて取締役会に付議することとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守に努めております。経営管理部が主導となり、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等）から関係法令等の改廃についての動向、内容及び解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。また、取得した内容については、社内の関連部署へ情報共有し、周知を行っております。
コンプライアンスの推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるコンプライアンス委員会を開催しております。法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を構築しており、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、組織的または個人的な法令違反・会社規程違反等に関する従業員等からの相談または通報に対する適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、コンプライアンスの強化を図っております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ル．取締役会の活動の状況
最近事業年度（2024年９月期）において、当社は取締役会を定例で月１回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 垣内 俊哉 | 16 | 16 |
| 取締役副社長 | 民野 剛郎 | 16 | 16 |
| 取締役 | 橋本 寛之 | 16 | 16 |
| 取締役 | 井原 充貴 | 16 | 16 |
| 取締役 | 森田 啓 | 16 | 16 |
| 取締役 | 梶尾 武志 | 16 | 14 |
| 社外取締役 | 谷間 真 | 16 | 16 |
取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、サービス別の活動状況、組織・人事関連、サステナビリティ関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 垣内 俊哉 | 1989年４月14日生 | 2010年６月 当社代表取締役社長（現任） 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会代表理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団理事長 2022年６月 レオス・キャピタルワークス㈱社外取締役 2024年４月 ＳＢＩレオスひふみ㈱社外取締役（現任） |
（注）３ | 3,380,000 |
| 取締役副社長 経営管理部長 |
民野 剛郎 | 1989年11月11日生 | 2010年６月 当社取締役副社長 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社取締役副社長 コーポレート本部長 2022年10月 当社取締役副社長 経営管理部長（現任） |
（注）３ | 3,360,000 |
| 取締役 営業部長 |
橋本 寛之 | 1982年１月26日生 | 2004年４月 トータルトラスト管財㈱入社 2006年11月 ㈱バンタン入社 2017年４月 当社入社 2020年７月 当社ソリューション本部長 2021年４月 当社取締役ソリューション本部長 2022年10月 当社取締役営業部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 ＩＴソリューション部長 |
井原 充貴 | 1988年８月13日生 | 2011年４月 ㈱みずほ銀行入社 2014年５月 特定非営利活動法人ブレーンヒューマニティー入社 2015年６月 当社入社 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社ＩＴソリューション部長 2022年12月 当社取締役ＩＴソリューション部長 （現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 ビジネスソリューション部長 |
森田 啓 | 1986年１月１日生 | 2008年４月 ソフトバンク・モバイル㈱入社 2014年７月 ㈱星野リゾート・マネジメント入社 2016年１月 当社入社 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社ビジネスソリューション部長 2022年12月 当社取締役ビジネスソリューション部長 （現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 経営企画部長 |
梶尾 武志 | 1991年１月８日生 | 2015年４月 ㈱マザーハウス入社 2016年４月 当社入社 2020年７月 当社営業・マーケティング部長 2021年２月 ㈱こさじ取締役（現任） 2021年10月 当社経営企画部長 2022年12月 当社取締役経営企画部長（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 谷間 真 | 1971年10月６日生 | 1997年１月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役 2002年７月 ㈱ザッパラス監査役 2002年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役 2004年10月 ㈱バルニバービ社外取締役 2004年11月 ㈱関門海取締役 2005年７月 ㈱ザッパラス取締役 2007年４月 ㈱関門海代表取締役 2012年２月 ㈱T-REVIVEコンサルティング代表取締役（現任） 2013年３月 ㈱セントリス・コーポレートアドバイザリー代表取締役（現任） 2013年10月 ㈱キャリア監査役 2014年５月 ㈱アクリート社外取締役 2014年７月 ㈱ザッパラス監査役 2015年12月 ㈱キャリア社外取締役 2015年12月 ㈱日本医療機器開発機構（現サナメディ㈱）社外監査役（現任） 2017年３月 ㈱ＦＲＥＥＭＩＮＤ社外取締役（現任） 2017年７月 ㈱ザッパラス社外取締役監査等委員 2018年１月 シンフォニーマーケティング㈱社外取締役（現任） 2018年６月 ㈱ココカラファイン（現㈱ココカラファイングループ）社外取締役 2018年８月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱（現ＣＡＰＳ㈱）社外取締役（現任） 2019年12月 当社社外取締役（現任） 2020年７月 monoAI technology㈱社外取締役（現任） 2021年10月 ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締役（現任） 2024年９月 ㈱アンビシャス社外取締役（現任） |
（注）３ | 8,000 |
| 常勤監査役 | 川戸 尋士 | 1989年12月７日生 | 2012年４月 ㈱日本経営入社 2018年１月 ＷＩＬＬＥＲ㈱入社 2021年１月 当社入社 経営管理部 2023年７月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 笠原 努 | 1969年５月９日生 | 1992年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 1997年２月 ㈱キャピタル・アセット・プランニング入社 1999年11月 同社取締役 2003年３月 笠原公認会計士事務所開業（現任） 2004年４月 ㈲ビーンカウンター（現㈱Cosmos Global Consulting）代表取締役（現任） 2004年８月 税理士法人ウィン（現アルファ税理士法人）代表社員 2007年９月 こすもす税理士法人社員 2013年４月 オリエンテクス・ジェネラルマネジメント合同会社代表社員（現任） 2015年６月 ㈱大都社外取締役（現任） 2018年12月 税理士法人石橋・笠原事務所社員（現任） 2021年１月 当社社外監査役（現任） 2023年８月 一般社団法人心緑海理事（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 根來 伸旭 | 1984年11月10日生 | 2015年１月 ㈱Ｇ-７ホールディングス入社 2015年２月 弁護士登録 2015年12月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所 2019年２月 イデアカード㈱社外取締役（現任） 2020年４月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル社員弁護士（現任） 2021年４月 知能技術㈱社外取締役（現任） 2022年12月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 6,748,000 |
（注）１．取締役谷間真は、社外取締役であります。
２．監査役笠原努及び根來伸旭は、社外監査役であります。
３．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2028年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の社内の重要な会議体に出席し、豊富な経験と専門的な知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。
社外取締役の谷間真は、公認会計士及び会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的な見地からの的確な助言によって、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社普通株式8,000株及び新株予約権2,000個（200,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である笠原努は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である根來伸旭は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の一層の強化を図るための客観的かつ公正な立場での取締役の職務執行の監査が期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
社外監査役については、毎月開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況等についての情報共有を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち社外監査役が２名であります。
なお、社外監査役笠原努は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催して、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。
監査役会における具体的な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等に関する事項、サステナビリティ関連事項であります。
監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との面談、取締役及び従業員との面談及び意見交換等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
最近事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 川戸 尋士 | 13回 | 13回 |
| 笠原 努 | 13回 | 13回 |
| 根來 伸旭 | 13回 | 13回 |
| 大塚 壮一郎（注） | ３回 | ３回 |
（注）大塚壮一郎は、2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、小規模組織であることを鑑み、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、経営管理部を主管部署として、代表取締役社長が指名した３名の内部監査担当者が行っております。３名の内部監査担当者は経営管理部及び経営企画部に所属しており、相互監査が可能な体制を採っております。
内部監査にあたっては、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的かつ効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行い、改善結果を確認するフォローアップ監査を実施しております。また、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。
また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
梅原 隆
福竹 徹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定しております。
また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性を害する事由等は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 12,000 | － | 18,371 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、当社の事業規模、監査日数、監査人員、業務の特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績及び取締役の職責及び能力等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とするものであります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。
なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
54,112 | 54,112 | － | － | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 | 6,000 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 6,825 | 6,825 | － | － | － | 4 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には2023年12月21日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に準拠して作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）及び当事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、第１四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 0.6％
売上高基準 0.8％
利益基準 0.0％
利益剰余金基準 2.0％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等への参加及び会計の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 358,911 | 421,763 |
| 売掛金 | 58,359 | 86,541 |
| 仕掛品 | 5,114 | 6,835 |
| 貯蔵品 | 3,226 | 2,383 |
| 未収入金 | 9,586 | 10,439 |
| 前払費用 | 8,263 | 9,864 |
| その他 | 449 | 1,026 |
| 流動資産合計 | 443,911 | 538,854 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 10,305 | 10,305 |
| 減価償却累計額 | △6,076 | △7,038 |
| 建物（純額） | 4,228 | 3,266 |
| 工具、器具及び備品 | 12,275 | 14,585 |
| 減価償却累計額 | △8,519 | △10,006 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,756 | 4,578 |
| 有形固定資産合計 | 7,984 | 7,845 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 884 | 631 |
| ソフトウエア | 50,627 | 56,811 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,106 | 8,893 |
| その他 | 10,025 | 11,097 |
| 無形固定資産合計 | 68,645 | 77,434 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 1 | 1 |
| 長期前払費用 | 2,291 | 2,002 |
| 繰延税金資産 | － | 58,465 |
| 差入保証金 | 16,722 | 16,215 |
| 投資その他の資産合計 | 19,015 | 76,684 |
| 固定資産合計 | 95,645 | 161,963 |
| 資産合計 | 539,556 | 700,818 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,280 | 12,602 |
| 短期借入金 | ※ 95,000 | ※ 95,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 37,037 | 34,188 |
| 未払金 | 38,398 | 36,828 |
| 未払費用 | 10,898 | 17,270 |
| 未払法人税等 | 1,118 | 1,038 |
| 未払消費税等 | 12,633 | 21,545 |
| 契約負債 | 8,377 | 12,357 |
| 預り金 | 5,121 | 1,727 |
| 流動負債合計 | 215,865 | 232,559 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 164,634 | 130,446 |
| 資産除去債務 | 784 | 785 |
| 繰延税金負債 | 102 | － |
| 固定負債合計 | 165,521 | 131,231 |
| 負債合計 | 381,386 | 363,790 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 80,050 | 80,050 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 70,050 | 70,050 |
| 資本剰余金合計 | 70,050 | 70,050 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 6,784 | 185,641 |
| 利益剰余金合計 | 6,784 | 185,641 |
| 株主資本合計 | 156,884 | 335,741 |
| 新株予約権 | 1,285 | 1,285 |
| 純資産合計 | 158,170 | 337,027 |
| 負債純資産合計 | 539,556 | 700,818 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 582,966 | ※１ 709,561 |
| 売上原価 | 247,314 | 249,399 |
| 売上総利益 | 335,651 | 460,162 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 333,750 | ※２ 343,300 |
| 営業利益 | 1,901 | 116,861 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 39 |
| 助成金収入 | 7,905 | 7,213 |
| 物品受贈益 | 2,625 | － |
| その他 | 2,114 | 957 |
| 営業外収益合計 | 12,647 | 8,210 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,776 | 3,158 |
| 支払保証料 | 572 | 572 |
| 支払手数料 | 30 | － |
| その他 | 163 | 7 |
| 営業外費用合計 | 3,541 | 3,737 |
| 経常利益 | 11,006 | 121,334 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 246 | － |
| 特別損失合計 | 246 | － |
| 税引前当期純利益 | 10,760 | 121,334 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,118 | 1,044 |
| 法人税等調整額 | 39 | △58,567 |
| 法人税等合計 | 1,158 | △57,523 |
| 当期純利益 | 9,601 | 178,857 |
| 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 408 | 0.2 | 99 | 0.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 156,801 | 62.9 | 155,182 | 61.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 91,927 | 36.9 | 95,838 | 38.2 |
| 当期総費用 | 249,137 | 100.0 | 251,120 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 3,291 | 5,114 | |||
| 合計 | 252,428 | 256,234 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 5,114 | 6,835 | |||
| 当期売上原価 | 247,314 | 249,399 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 72,089 | 76,244 |
| 旅費交通費（千円） | 7,202 | 8,618 |
| 支払手数料（千円） | 8,273 | 7,994 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 159,600 | 150,000 | － | 150,000 | △262,416 | △262,416 | 47,183 | 1,285 | 48,469 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 50,050 | 50,050 | 50,050 | 100,100 | 100,100 | ||||
| 当期純利益 | 9,601 | 9,601 | 9,601 | 9,601 | |||||
| 減資 | △129,600 | △130,000 | 259,600 | 129,600 | － | ||||
| 欠損填補 | △259,600 | △259,600 | 259,600 | 259,600 | － | － | |||
| 当期変動額合計 | △79,550 | △79,950 | － | △79,950 | 269,201 | 269,201 | 109,701 | － | 109,701 |
| 当期末残高 | 80,050 | 70,050 | － | 70,050 | 6,784 | 6,784 | 156,884 | 1,285 | 158,170 |
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 80,050 | 70,050 | － | 70,050 | 6,784 | 6,784 | 156,884 | 1,285 | 158,170 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | － | ||||||||
| 当期純利益 | 178,857 | 178,857 | 178,857 | 178,857 | |||||
| 減資 | － | ||||||||
| 欠損填補 | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 178,857 | 178,857 | 178,857 | － | 178,857 |
| 当期末残高 | 80,050 | 70,050 | － | 70,050 | 185,641 | 185,641 | 335,741 | 1,285 | 337,027 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 10,760 | 121,334 |
| 減価償却費 | 22,708 | 27,673 |
| 減損損失 | 246 | － |
| 支払保証料 | 572 | 572 |
| 受取利息 | △2 | △39 |
| 支払利息 | 2,776 | 3,158 |
| 助成金収入 | △7,905 | △7,213 |
| 物品受贈益 | △2,625 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,759 | △28,181 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,897 | △878 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △443 | 5,322 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △246 | △1,726 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △152 | △852 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,401 | 68 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,472 | 6,371 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △1,742 | 3,979 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 3,163 | △3,393 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,962 | 8,912 |
| その他 | △2,811 | △69 |
| 小計 | 14,323 | 135,037 |
| 利息の受取額 | 2 | 39 |
| 助成金の受取額 | 1,728 | 7,213 |
| 利息の支払額 | △2,536 | △3,364 |
| 法人税等の支払額 | △1,198 | △1,124 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,319 | 137,801 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,038 | △2,309 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △22,932 | △35,603 |
| その他 | △1,089 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,060 | △37,912 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △31,339 | △37,037 |
| 株式の発行による収入 | 100,100 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 68,761 | △37,037 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 54,020 | 62,851 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 304,891 | 358,911 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 358,911 | ※ 421,763 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
(2）貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定
額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社開発のソフトウエアについては、利用可能期間（５年）、社外購入のソフトウエアにつ
いては、利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年
間で均等償却を行っております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）ミライロＩＤソリューション
ミライロＩＤソリューションについては、「ミライロＩＤ」による障害者に対するサービス提供
や、「ミライロＩＤ」や専門人材を活用したソリューションやコンサルティングを提供しております。
「ミライロＩＤ」による障害者に対するサービス提供では、主に「ミライロＩＤ」にて広告配信や
クーポン配信等のサービス提供を行っており、当該広告やクーポンの配信等の提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して契約期間にわたり収益を認識しております。
「ミライロＩＤ」や専門人材を活用したソリューションやコンサルティングでは、主に障害者をモ
ニターとして活用した調査サービス「ミライロ・リサーチ」を行い、障害者にとっての障壁となっている問題点を発見し、解決するためのソリューションの提供を実施しており、当該ソリューションの顧客への提供が完了し、顧客が検収した時点で、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
(2）ユニバーサルマナー研修及び検定
ユニバーサルマナー研修及び検定については、障害者・高齢者・ＬＧＢＴＱ＋等の多様な人との向
き合い方をユニバーサルマナーと定義し、障害のある当事者が講師となるユニバーサルマナー研修及び検定を提供しており、当該研修及び検定を顧客に提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
(3）コミュニケーションサポート
コミュニケーションサポートについては、聴覚障害者等に向けた情報保障サービス「ミライロ・コ
ネクト」を提供しており、当該情報保障サービスを提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
(2）貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定
額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社開発のソフトウエアについては、利用可能期間（５年）、社外購入のソフトウエアにつ
いては、利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年
間で均等償却を行っております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）ミライロＩＤソリューション
ミライロＩＤソリューションについては、「ミライロＩＤ」による障害者に対するサービス提供
や、「ミライロＩＤ」や専門人材を活用したソリューションやコンサルティングを提供しております。
「ミライロＩＤ」による障害者に対するサービス提供では、主に「ミライロＩＤ」にて広告配信や
クーポン配信等のサービス提供を行っており、当該広告やクーポンの配信等の提供によりサービスに対する支配が顧客に移転するため、サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断して契約期間にわたり収益を認識しております。
「ミライロＩＤ」や専門人材を活用したソリューションやコンサルティングでは、主に障害者をモ
ニターとして活用した調査サービス「ミライロ・リサーチ」を行い、障害者にとっての障壁となっている問題点を発見し、解決するためのソリューションの提供を実施しており、当該ソリューションの顧客への提供が完了し、顧客が検収した時点で、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
(2）ユニバーサルマナー研修及び検定
ユニバーサルマナー研修及び検定については、障害者・高齢者・ＬＧＢＴＱ＋等の多様な人との向
き合い方をユニバーサルマナーと定義し、障害のある当事者が講師となるユニバーサルマナー研修及び検定を提供しており、当該研修及び検定を顧客に提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
(3）コミュニケーションサポート
コミュニケーションサポートについては、聴覚障害者等に向けた情報保障サービス「ミライロ・コ
ネクト」を提供しており、当該情報保障サービスを提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（固定資産の減損）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産及び無形固定資産の期末帳簿価額 76,629千円
減損損失 246千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、バリアバリュー事業の単一事業であることから、全社一体としてグルーピングを行っておりま
す。ただし、将来の使用が見込まれていない資産などは、個別の資産グループとして取り扱っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローや加重平均コストなどの多く
の見積り・前提を使用しております。
減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フロー
は、中期経営計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し、適宜修正し見積っております。割引率については、貨幣の時間価値と将来キャッシュ・フローがその見積値から乖離するリスクの両方を反映したものであり、自己資本コストと借入金利を加重平均した資本コストによっております。
なお、当該見積り・前提について、将来キャッシュ・フローが想定より減少した場合、翌事業年度の財
務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（繰延税金資産の回収可能性）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 58,465千円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に
ついて繰延税金資産を計上しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
収益力に基づく将来の課税所得の十分性を判断するにあたっては、翌事業年度の事業計画を基礎とし
ており、当該事業計画における主要な仮定は、売上計画を構成する案件別の受注見込額です。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得水準の見積りに依存するため、実際に発生した課税所得
が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可
能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時
価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準適用指針の適用による財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準
委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手
の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがフ
ァイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年９月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
（貸借対照表関係）
※ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末に
おける当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 195,000千円 | 195,000千円 |
| 借入実行残高 | 95,000 | 95,000 |
| 差引額 | 100,000 | 100,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益のみとなっております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15.4％、当事業年度13.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84.6％、当事業年度86.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 56,675千円 | 66,937千円 |
| 給与手当 | 78,513 | 66,695 |
| 業務委託費 | 37,417 | 36,797 |
| 減価償却費 | 22,708 | 27,673 |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当社は、以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 大阪市淀川区 | ｅラーニングシステム | 無形固定資産 | 246 |
（資産のグルーピングの方法）
当社は、バリアバリュー事業の単一事業であることから、全社一体としてグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない資産などは、個別の資産グループとして取り扱っております。
（減損損失の認識に至った経緯）
当事業年度において、開発途中であったユニバーサルマナー検定ｅラーニング２級（完全版）につき、開発中止を決定したため、当該中止の決定に至るまでに発生した開発費用を減損損失（246千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 48,400 | 3,850 | － | 52,250 |
| 合計 | 48,400 | 3,850 | － | 52,250 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加3,850株は、有償第三者割当増資によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高(千円) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,134 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 151 | |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,285 |
（注）ストック・オプションとしての第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 52,250 | － | － | 52,250 |
| 合計 | 52,250 | － | － | 52,250 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高(千円) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,134 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 151 | |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,285 |
（注）ストック・オプションとしての第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 358,911千円 | 421,763千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 358,911 | 421,763 |
（金融商品関係）
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入によって調達しておりま
す。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されており
ます。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されておりま
す。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や
軽減を図っております。また、差入保証金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に金利の変動状況
をモニタリングしており、金利変動による負担増減の早期把握に努めております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金 ※２ | 12,997 | 12,787 | 210 |
| 資産計 | 12,997 | 12,787 | 210 |
| 長期借入金 ※３ | 201,671 | 198,401 | 3,269 |
| 負債計 | 201,671 | 198,401 | 3,269 |
※１ 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」については、短期間で決済されるた
め、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高であります。
※３ 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 358,911 | － | － | － |
| 売掛金 | 58,359 | － | － | － |
| 差入保証金 | 330 | 12,437 | － | 230 |
| 合計 | 417,601 | 12,437 | － | 230 |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 95,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 37,037 | 34,188 | 34,188 | 34,188 | 19,081 | 42,989 |
| 合計 | 132,037 | 34,188 | 34,188 | 34,188 | 19,081 | 42,989 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 12,787 | － | 12,787 |
| 資産計 | － | 12,787 | － | 12,787 |
| 長期借入金 | － | 198,401 | － | 198,401 |
| 負債計 | － | 198,401 | － | 198,401 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入によって調達しておりま
す。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されており
ます。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されておりま
す。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や
軽減を図っております。また、差入保証金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に金利の変動状況
をモニタリングしており、金利変動による負担増減の早期把握に努めております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金 ※２ | 13,137 | 12,871 | 266 |
| 資産計 | 13,137 | 12,871 | 266 |
| 長期借入金 ※３ | 164,634 | 161,160 | 3,473 |
| 負債計 | 164,634 | 161,160 | 3,473 |
※１ 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」については、短期間で決済されるた
め、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高であります。
※３ 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 421,763 | － | － | － |
| 売掛金 | 86,541 | － | － | － |
| 差入保証金 | 2,290 | 10,616 | － | 230 |
| 合計 | 510,595 | 10,616 | － | 230 |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 95,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 34,188 | 34,188 | 34,188 | 19,081 | 11,604 | 31,385 |
| 合計 | 129,188 | 34,188 | 34,188 | 19,081 | 11,604 | 31,385 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 12,871 | － | 12,871 |
| 資産計 | － | 12,871 | － | 12,871 |
| 長期借入金 | － | 161,160 | － | 161,160 |
| 負債計 | － | 161,160 | － | 161,160 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2019年４月８日 | 2019年４月８日 | 2021年４月22日 | 2021年４月22日 | 2023年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 関係協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 41名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ３名 外部協力者 １名 |
当社従業員 23名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１、４ |
普通株式 42,000株 |
普通株式 1,350株 |
普通株式 290株 |
普通株式 205株 |
普通株式 340株 |
| 付与日 | 2019年４月26日 | 2019年７月１日 | 2021年４月30日 | 2021年４月30日 | 2023年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年５月１日 至 2029年４月30日 |
自 2021年５月１日 至 2028年４月30日 |
自 2023年５月 １日 至 2030年９月 30日 |
自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
自 2025年９月１日 至 2033年６月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。
３．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、従業員もしくは外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
４．当事業年度末における内容を記載しております。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記
載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | 290 | 225 | － | |
| 付与 | － | － | － | － | 340 | |
| 失効 | － | － | － | 20 | － | |
| 権利確定 | － | － | 290 | 205 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 340 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 42,000 | 1,530 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 290 | 205 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 180 | － | － | － | |
| 未行使残 | 42,000 | 1,350 | 290 | 205 | － |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,600 | 1,600 | 25,000 | 25,000 | 26,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見
積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
－千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2019年４月８日 | 2019年４月８日 | 2021年４月22日 | 2021年４月22日 | 2023年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 関係協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 41名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ３名 外部協力者 １名 |
当社従業員 23名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１、４ |
普通株式 42,000株 |
普通株式 1,240株 |
普通株式 290株 |
普通株式 200株 |
普通株式 340株 |
| 付与日 | 2019年４月26日 | 2019年７月１日 | 2021年４月30日 | 2021年４月30日 | 2023年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年５月１日 至 2029年４月30日 |
自 2021年５月１日 至 2028年４月30日 |
自 2023年５月 １日 至 2030年９月 30日 |
自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
自 2025年９月１日 至 2033年６月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。
３．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、従業員もしくは外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
４．当事業年度末における内容を記載しております。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記
載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | 340 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 340 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 42,000 | 1,350 | 290 | 205 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 110 | － | 5 | － | |
| 未行使残 | 42,000 | 1,240 | 290 | 200 | － |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,600 | 1,600 | 25,000 | 25,000 | 26,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見
積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
－千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 96,396千円 | 53,378千円 |
| 資産除去債務 | 265 | 265 |
| 未払賞与 | 3,294 | 5,187 |
| 繰延税金資産小計 | 99,957 | 58,831 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △96,396 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,533 | △265 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △99,930 | △265 |
| 繰延税金資産合計 | 26 | 58,565 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △129 | △100 |
| 繰延税金負債合計 | △129 | △100 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △102 | 58,465 |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | 6,067 | 1,356 | － | 88,973 | 96,396 |
| 評価性引当額 | － | － | △6,067 | △1,356 | － | △88,973 | △96,396 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2024年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | － | － | 53,378 | 53,378 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産（※２） | － | － | － | － | － | 53,378 | 53,378 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、
回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| （2023年９月30日） | （2024年９月30日） | |
| 法定実効税率 | 33.87％ | 33.87％ |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | 10.39％ | 0.86％ |
| 税務上の繰越欠損金の利用 | －％ | △35.45％ |
| 税率変更による影響 | △93.47％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | 59.96％ | △46.69％ |
| その他 | 0.02％ | 0.00％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.77％ | △47.41％ |
３．決算日後における法人税額の税率の変更
当社は2025年１月14日付の第１回新株予約権の行使に伴う増資により、法人事業税の外形標準課税が
適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、
2024年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等について、従来の33.87％から
30.58％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（持分法損益等）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当社は非連結子会社を有しておりますが、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当社は非連結子会社を有しておりますが、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
前事業年度以前の不動産契約に伴う原状回復義務等につきましては、金利の影響額が軽微であるため、
割引計算を実施せず、合理的に見積もられた金額を資産除去債務に計上しております。
当事業年度において新たに締結した不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務につきましては、使用見込期
間を10年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
期首残高 4,147千円
資産除去債務の履行による減少額 △3,550千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 187千円
時の経過による調整額 0千円
期末残高 784千円
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を、サービス別及び
収益認識の時期別に分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
|
| サービス別 ミライロＩＤソリューション ユニバーサルマナー研修及び検定 コミュニケーションサポート |
202,732 232,723 147,510 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 582,966 |
| 外部顧客への売上高 | 582,966 |
| 収益認識の時期別 一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
546,328 36,638 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 582,966 |
| 外部顧客への売上高 | 582,966 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費
用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年
度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 10,120 |
| 契約負債（期末残高） | 8,377 |
契約負債は、主に事業年度末日以降に顧客へ提供する役務等の前受金です。契約負債は、収益の認識
に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は9,946千円であり
ます。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に
関する情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を、サービス別及び
収益認識の時期別に分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|
| サービス別 ミライロＩＤソリューション ユニバーサルマナー研修及び検定 コミュニケーションサポート |
238,326 298,331 172,903 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 709,561 |
| 外部顧客への売上高 | 709,561 |
| 収益認識の時期別 一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
662,606 46,955 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 709,561 |
| 外部顧客への売上高 | 709,561 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費
用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年
度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 8,377 |
| 契約負債（期末残高） | 12,357 |
契約負債は、主に事業年度末日以降に顧客へ提供する役務提供等の前受金です。契約負債は、収益の
認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は8,377千円であり
ます。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に
関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ミライロＩＤソリューション | ユニバーサルマナー研修及び検定 | コミュニケーションサポート | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 202,732 | 232,723 | 147,510 | 582,966 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主
要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ミライロＩＤソリューション | ユニバーサルマナー研修及び検定 | コミュニケーションサポート | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 238,326 | 298,331 | 172,903 | 709,561 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
当社はバリアバリュー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 |
垣内俊哉 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接26.4 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証（注）１ | 104,920 | － | － |
| 信用保証機関の保証に対する債務被保証（注）２ | 104,290 | － | － |
（注）１．銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入
の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
２．信用保証機関の保証に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 |
垣内俊哉 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接26.4 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証（注）１ | 83,860 | － | － |
| 信用保証機関の保証に対する債務被保証（注）２ | 83,860 | － | － |
（注）１．銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入
の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
２．信用保証機関の保証に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 30.03円 | 64.26円 |
| １株当たり当期純利益 | 1.93円 | 34.23円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び
「１株当たり当期純利益」を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年10月１日 至2023年９月30日） |
当事業年度 （自2023年10月１日 至2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 9,601 | 178,857 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 9,601 | 178,857 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,976,912 | 5,225,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権44,185個）。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類（新株予約権44,070個）。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自2022年10月１日 至2023年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年10月１日 至2024年９月30日）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年10月22日開催の取締役会の決議に基づき、2024年11月８日付で株式分割及び株式分割に伴う
定款の一部変更を行っております。
（１）株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式に投資しやすい環境を整えることを目的としております。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2024年11月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、１株
につき100株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 52,250株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 5,172,750株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 5,225,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 20,000,000株 |
③分割の日程
| 基準日公告日 | 2024年10月23日 |
| 基準日 | 2024年11月７日 |
| 効力発生日 | 2024年11月８日 |
④１株当たりの情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、（１株当たり情報）に記載しております。
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款第６条の発行可能株式総数
を変更いたしました。
②定款変更の内容（下線は変更箇所を示しております。）
| 変更前 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、２０万 株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、２,０００ 万株とする。 |
③効力発生日 2024年11月８日
（４）その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年11月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下の
とおりに調整いたしました。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第１回新株予約権 | 1,600円 | 16円 |
| 第２回新株予約権 | 1,600円 | 16円 |
| 第３回新株予約権 | 25,000円 | 250円 |
| 第４回新株予約権 | 25,000円 | 250円 |
| 第５回新株予約権 | 26,000円 | 260円 |
（単元株制度の採用に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年12月24日開催の定時株主総会において、同日付で１単元を100株とする単元株制度の採用に
伴う定款の一部変更について決議しております。
単元株制度の効力発生日 2024年12月24日
（新株予約権の行使）
第１回新株予約権につき、2025年１月14日付で以下のとおり行使されております。
| （１）行使された新株予約権の個数 | 40,000個 |
| （２）発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 4,000,000株 |
| （３）新株予約権行使による調達額 | 64,000千円 |
| （４）増加した資本金の額 | 32,540千円 |
| （５）増加した資本準備金の額 | 32,540千円 |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 10,305 | － | － | 10,305 | 7,038 | 962 | 3,266 |
| 工具、器具及び備品 | 12,275 | 2,309 | － | 14,585 | 10,006 | 1,487 | 4,578 |
| 有形固定資産計 | 22,581 | 2,309 | － | 24,890 | 17,045 | 2,449 | 7,845 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 2,534 | － | － | 2,534 | 1,903 | 253 | 631 |
| ソフトウエア | 100,700 | 28,212 | － | 128,913 | 72,101 | 22,029 | 56,811 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,106 | 29,999 | 28,212 | 8,893 | － | － | 8,893 |
| その他 | 14,271 | 4,013 | － | 18,285 | 7,187 | 2,941 | 11,097 |
| 無形固定資産計 | 124,613 | 62,225 | 28,212 | 158,626 | 81,192 | 25,224 | 77,434 |
| 長期前払費用 | 3,960 | 283 | － | 4,243 | 2,240 | 572 | 2,002 |
（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
増加 ソフトウエア：ミライロＩＤ開発に伴う取得 28,212千円
ソフトウエア仮勘定：ミライロＩＤ開発費用 29,999千円
減少 ソフトウエア仮勘定：ミライロＩＤ開発に伴う振替による減少 28,212千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 95,000 | 95,000 | 1.04 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 37,037 | 34,188 | 1.18 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 164,634 | 130,446 | 1.21 | 2025年～2035年 |
| 合計 | 296,671 | 259,634 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 34,188 | 34,188 | 19,081 | 11,604 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 421,763 |
| 合計 | 421,763 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＴＯＰＰＡＮ株式会社 | 9,727 |
| 一般財団法人日本財団電話リレーサービス | 5,346 |
| Sorenson Communications, LLC | 4,500 |
| 阪急電鉄株式会社 | 4,196 |
| 大同生命保険株式会社 | 3,748 |
| その他 | 59,022 |
| 合計 | 86,541 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
58,359
693,555
665,373
86,541
88.49
38.23
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロジェクト仕掛品 | 6,835 |
| 合計 | 6,835 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| ユニバーサルマナー検定用品 | 2,307 |
| その他 | 75 |
| 合計 | 2,383 |
② 固定資産
イ．繰延税金資産
繰延税金資産は、58,465千円であり、その内容については「１ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項
（税効果会計関係）」に記載しております。
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 手話通訳士 | 3,804 |
| アライド・ブレインズ株式会社 | 2,173 |
| Ｓｈａｍｒｏｃｋ Ｒｅｃｏｒｄｓ株式会社 | 1,718 |
| 尾﨑 勇輝 | 781 |
| 林 弘真 | 490 |
| その他 | 3,635 |
| 合計 | 12,602 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 役員・従業員給与等 | 23,891 |
| ＭＩＲＡＩ ＩＴ ＳＯＬＵＴＩＯＮＳ，ＩＮＣ． | 3,205 |
| 社会保険料 | 2,881 |
| 株式会社トレジャーフット | 1,824 |
| 株式会社ＵＰＳＩＤＥＲ | 1,523 |
| その他 | 3,500 |
| 合計 | 36,828 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2025年２月５日開催の取締役会において承認された第16期事業年度の第１四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）の四半期財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期会計期間 （2024年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 447,982 |
| 売掛金 | 77,675 |
| 仕掛品 | 9,699 |
| 貯蔵品 | 2,426 |
| その他 | 25,384 |
| 流動資産合計 | 563,168 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 7,255 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 54,118 |
| その他 | 26,269 |
| 無形固定資産合計 | 80,388 |
| 投資その他の資産 | |
| 繰延税金資産 | 49,648 |
| その他 | 17,863 |
| 投資その他の資産合計 | 67,511 |
| 固定資産合計 | 155,156 |
| 資産合計 | 718,324 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 9,950 |
| 短期借入金 | 95,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 37,037 |
| 預り金 | 7,254 |
| 未払法人税等 | 259 |
| 賞与引当金 | 6,010 |
| その他 | 86,145 |
| 流動負債合計 | 241,657 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 121,899 |
| 資産除去債務 | 785 |
| 固定負債合計 | 122,684 |
| 負債合計 | 364,342 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 80,050 |
| 資本剰余金 | 70,050 |
| 利益剰余金 | 202,596 |
| 株主資本合計 | 352,696 |
| 新株予約権 | 1,285 |
| 純資産合計 | 353,982 |
| 負債純資産合計 | 718,324 |
（２）四半期損益計算書
（第１四半期累計期間）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期累計期間 （自 2024年10月１日 至 2024年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 183,333 |
| 売上原価 | 66,366 |
| 売上総利益 | 116,967 |
| 販売費及び一般管理費 | 91,117 |
| 営業利益 | 25,849 |
| 営業外収益 | |
| 助成金収入 | 756 |
| その他 | 365 |
| 営業外収益合計 | 1,121 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 796 |
| その他 | 143 |
| 営業外費用合計 | 939 |
| 経常利益 | 26,031 |
| 税引前四半期純利益 | 26,031 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 259 |
| 法人税等調整額 | 8,817 |
| 法人税等合計 | 9,077 |
| 四半期純利益 | 16,954 |
（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及び敷金償却は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自2024年10月１日 至2024年12月31日） |
|
| 減価償却費 敷金償却 |
6,722千円 161千円 |
（収益認識関係）
当社は、バリアバリュー事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を、サービス別及び収益認
識の時期別に分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第１四半期累計期間 （自2024年10月１日 至2024年12月31日） |
|
| サービス別 ミライロＩＤソリューション ユニバーサルマナー研修及び検定 コミュニケーションサポート |
64,656 71,624 47,052 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 183,333 |
| 外部顧客への売上高 | 183,333 |
| 収益認識の時期 一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
164,747 18,585 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 183,333 |
| 外部顧客への売上高 | 183,333 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自2024年10月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 3円24銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 16,954 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 16,954 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,225,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― － |
（注）１．当社は、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。2025年９月
期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使）
第１回新株予約権につき、2025年１月14日付で以下のとおり行使されております。
| （１）行使された新株予約権の個数 | 40,000個 |
| （２）発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 4,000,000株 |
| （３）新株予約権行使による調達額 | 64,000千円 |
| （４）増加した資本金の額 | 32,540千円 |
| （５）増加した資本準備金の額 | 32,540千円 |
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年12月 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.mirairo.co.jp/company/public_notice |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20250214110220
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 ４月28日 |
大亀 雄平 | 神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 足立 光 | 東京都港区 | 当社取引先 役員 |
384 （注）６ |
9,984,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
大亀 雄平 | 神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 合同会社ｄｉｖ 代表社員秋田将志 | 東京都新宿区中落合三丁目９番５号（注）７ | 当社取引先 | 38 （注）６ |
988,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
寺嶋 正浩 | 大阪市西区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 後藤 芳一 | 東京都狛江市 | 外部協力者 | 384 （注）６ |
9,984,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
寺嶋 正浩 | 大阪市西区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 合同会社ｄｉｖ 代表社員秋田将志 | 東京都新宿区中落合三丁目９番５号（注）７ | 当社取引先 | 38 （注）６ |
988,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
樫野 孝人 | 神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 柳澤 大輔 | 神奈川県鎌倉市 | 外部協力者 | 384 （注）６ |
9,984,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
樫野 孝人 | 神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 村田 博文 | 山梨県甲府市 | 外部協力者 | 38 （注）６ |
988,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 新子 明希 | 大阪府豊中市 | 外部協力者 | 118 （注）６ |
3,068,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 石塚 邦雄 | 東京都府中市 | 当社取引先 役員 |
76 （注）６ |
1,976,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 松岡 宏泰 | 東京都千代田区 | 当社取引先 役員 |
76 （注）６ |
1,976,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 田中 安人 | 東京都世田谷区 | 当社取引先 役員 |
76 （注）６ |
1,976,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 米倉 誠一郎 | 東京都港区 | 当社取引先 役員 |
38 （注）６ |
988,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2023年 ４月28日 |
株式会社エス・ケイプランニング 代表取締役 谷田尚久 |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 米倉 智子 | 東京都港区 | 外部協力者 | 38 （注）６ |
988,000 (26,000) （注）４、６ |
所有者の事情による |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | 垣内 俊哉 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） | 2,000,000 | 32,540,000 (16.27) （注）５ |
新株予約権の権利行使 |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | 民野 剛郎 | 大阪市淀川区 | 特別利害関係者等（当社の取締役副社長、大株主上位10名） | 2,000,000 | 32,540,000 (16.27) （注）５ |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上決定した価格であります。
５．移動価格は、モンテカルロ・シミュレーション及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
７．合同会社ｄｉｖは、2024年７月に本店を東京都新宿区中落合三丁目16番２号に移転しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権 |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年５月10日 | 2023年７月20日 | 2023年８月31日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 3,080株 | 770株 | 普通株式 340株 |
| 発行価格 | 26,000円（注）２ | 26,000円（注）２ | 26,000円（注）２ |
| 資本組入額 | 13,000円 | 13,000円 | 13,000円 |
| 発行価額の総額 | 80,080,000円 | 20,020,000円 | 8,840,000円 |
| 資本組入額の総額 | 40,040,000円 | 10,010,000円 | 4,420,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 2023年７月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年９月30日であります。
２．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | 26,000円 |
| 行使期間 | 2025年９月１日から 2033年６月30日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
４．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は34,000株、「発行価格」は260円、「資本組入額」は130円、「行使時の払込金額」は260円にそれぞれ調整されております。
５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は33,000株、発行価額の総額は8,580,000円、資本組入額の総額は4,290,000円となっております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 取締役頭取執行役員 半沢 淳一 資本金 1,711,958百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 金融業 | 1,920 | 49,920,000 (26,000) |
当社取引先 特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 株式会社カヤック 代表取締役 柳澤大輔 資本金 874百万円 |
神奈川県鎌倉市御成町11番８号 | コンテンツ事業 | 760 | 19,760,000 (26,000) |
当社取引先 |
| 花王株式会社 代表取締役 社長執行役員 長谷部佳宏 資本金 85,424百万円 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号 | コンシューマープロダクツ事業 | 400 | 10,400,000 (26,000) |
当社取引先 |
（注）１．株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、2024年７月に本店を東京都千代田区丸の内一丁目４番５号に移転しております。
３．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ソニーグループ株式会社 代表執行役 吉田憲一郎 資本金 880,365百万円 |
東京都港区港南一丁目７番１号 | ソニーグループの純粋持株会社 | 770 | 20,020,000 (26,000) |
当社取引先 |
（注）2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権（2023年７月21日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 梶尾 武志 | － | 会社役員 | 40 | 1,040,000 (26,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 井原 充貴 | － | 会社役員 | 20 | 520,000 (26,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 森田 啓 | － | 会社役員 | 20 | 520,000 (26,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 川戸 尋士 | － | 会社役員 | 20 | 520,000 (26,000) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
| 垣内 隆文 | － | 会社員 | 20 | 520,000 (26,000) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長の二親等内の血族） 当社の従業員 |
| 根來 伸旭 | － | 会社役員 | 10 | 260,000 (26,000) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）１．表に含まれていない、提出会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は９名、当該取得者の割当株数は210株であります。
２．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 垣内 俊哉 （注）１、２ | 東京都品川区 | 3,380,000 | 35.10 |
| 民野 剛郎 （注）２、３ | 大阪市淀川区 | 3,360,000 | 34.90 |
| 谷間 真 （注）４ | － | 208,000 (200,000) |
2.16 (2.08) |
| 大阪市高速電気軌道株式会社 （注）２ |
大阪市西区九条南一丁目12番62号 | 200,000 | 2.08 |
| 住友林業株式会社 （注）２ | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 200,000 | 2.08 |
| ヤマトホールディングス株式会社（注）２ | 東京都中央区銀座二丁目16番10号 | 200,000 | 2.08 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行（注）２ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 192,000 | 1.99 |
| 株式会社エス・ケイプランニング （注）２ |
大阪市中央区中寺一丁目１番57号 | 157,800 | 1.64 |
| 大亀 雄平 （注）２、８ | 神戸市東灘区 | 157,800 | 1.64 |
| 樫野 孝人 （注）２ | 神戸市東灘区 | 157,800 | 1.64 |
| 寺嶋 正浩 （注）２ | 大阪市西区 | 157,800 | 1.64 |
| さくらインターネット株式会社 | 大阪市北区大深町６番38号 | 120,000 | 1.25 |
| 株式会社ゼンリンデータコム | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 120,000 | 1.25 |
| 西武鉄道株式会社 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | 80,000 | 0.83 |
| ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 77,000 | 0.80 |
| 株式会社カヤック | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 | 76,000 | 0.79 |
| 花王株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目14番10号 | 40,000 | 0.42 |
| 京王電鉄株式会社 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 | 40,000 | 0.42 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 40,000 | 0.42 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
40,000 | 0.42 |
| 三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 | 40,000 | 0.42 |
| 大野 修一 | 東京都大田区 | 40,000 | 0.42 |
| 藤野 英人 | 神奈川県逗子市 | 40,000 | 0.42 |
| 程 近智 | 横浜市中区 | 40,000 | 0.42 |
| 足立 光 | 東京都港区 | 38,400 | 0.40 |
| 後藤 芳一 | 東京都狛江市 | 38,400 | 0.40 |
| 柳澤 大輔 | 神奈川県鎌倉市 | 38,400 | 0.40 |
| 株式会社クセジュ | 東京都豊島区目白三丁目17番６号 | 32,000 | 0.33 |
| － （注）７ | － | 30,000 (10,000) |
0.31 (0.10) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 力石 寛夫 | 東京都港区 | 20,000 | 0.21 |
| 株式会社ペイフォワード | 大阪市北区堂島一丁目６番20号 | 20,000 | 0.21 |
| 藤﨑 仁美 | Weehawken, NJ U.S.A | 15,000 (15,000) |
0.16 (0.16) |
| － （注）７ | － | 14,000 (14,000) |
0.15 (0.15) |
| 橋本 寛之 （注）４ | － | 13,000 (13,000) |
0.14 (0.14) |
| 井原 充貴 （注）４ | － | 13,000 (13,000) |
0.14 (0.14) |
| 森田 啓 （注）４ | － | 13,000 (13,000) |
0.14 (0.14) |
| 梶尾 武志 （注）４ | － | 13,000 (13,000) |
0.14 (0.14) |
| － （注）７ | － | 12,000 (12,000) |
0.12 (0.12) |
| 新子 明希 | 大阪府豊中市 | 11,800 | 0.12 |
| 今野 誠一 （注）８ | － | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| － （注）７ | － | 8,000 (8,000) |
0.08 (0.08) |
| － （注）７ | － | 8,000 (8,000) |
0.08 (0.08) |
| 合同会社ｄｉｖ | 東京都新宿区中落合三丁目16番２号 | 7,600 | 0.08 |
| 石塚 邦雄 | 東京都府中市 | 7,600 | 0.08 |
| 松岡 宏泰 | 東京都千代田区 | 7,600 | 0.08 |
| 田中 安人 | 東京都世田谷区 | 7,600 | 0.08 |
| － （注）７ | － | 6,000 (6,000) |
0.06 (0.06) |
| － （注）７ | － | 6,000 (6,000) |
0.06 (0.06) |
| － （注）７ | － | 5,000 (5,000) |
0.05 (0.05) |
| 川戸 尋士 （注）５ | － | 4,000 (4,000) |
0.04 (0.04) |
| － （注）７ | － | 4,000 (4,000) |
0.04 (0.04) |
| － （注）７ | － | 4,000 (4,000) |
0.04 (0.04) |
| － （注）７ | － | 4,000 (4,000) |
0.04 (0.04) |
| 村田 博文 | 山梨県甲府市 | 3,800 | 0.04 |
| 米倉 誠一郎 | 東京都港区 | 3,800 | 0.04 |
| 米倉 智子 | 東京都港区 | 3,800 | 0.04 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 垣内 隆文 （注）６、７ | － | 2,500 (2,500) |
0.03 (0.03) |
| 大塚 壮一郎 （注）９ | － | 2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
| 三井 高尚 （注）９ | － | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 笠原 努 （注）５ | － | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 根來 伸旭 （注）５ | － | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 所有株式数3,000株の株主７名 （注）７ |
21,000 (21,000) |
0.22 (0.22) |
|
| 所有株式数2,000株の株主４名 （注）７ |
8,000 (8,000) |
0.08 (0.08) |
|
| 所有株式数1,000株の株主３名 （注）７ |
3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
|
| 所有株式数500株の株主４名 （注）７ |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
| 計 | － | 9,628,500 (403,500) |
100.00 (4.19) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役副社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．特別利害関係等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
７．当社の従業員
８．当社の元取締役
９．当社の元監査役
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。