Registration Form • Feb 20, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【発行登録追補書類番号】 | ６－関東１－１ |
| 【提出書類】 | 発行登録追補書類 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年２月20日 |
| 【会社名】 | 京阪神ビルディング株式会社 |
| 【英訳名】 | Keihanshin Building Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 社長執行役員 若 林 常 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区瓦町四丁目２番14号 |
| 【電話番号】 | 06（6202）7331（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務経理部長 竹 本 全 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区瓦町四丁目２番14号 |
| 【電話番号】 | 06（6202）7331（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務経理部長 竹 本 全 志 |
| 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
| 【今回の募集金額】 | 5,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2024年８月14日 |
| 効力発生日 | 2024年８月22日 |
| 有効期限 | 2026年８月21日 |
| 発行登録番号 | ６－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 30,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし
（なし） | 減額総額(円) | なし |
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）
に基づき算出した。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 30,000百万円
（30,000百万円） | |
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）
に基づき算出した。
該当事項はありません。
| 【残高】 | (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) | －円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03867 88180 京阪神ビルディング株式会社 Keihanshin Building Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E03867-000 2025-02-20 xbrli:pure
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| 銘柄 | 京阪神ビルディング株式会社第15回無担保社債 （社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド） |
| 記名・無記名の別 | ― |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金5,000百万円 |
| 各社債の金額(円) | 金１億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金5,000百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(％) | 年1.665％ |
| 利払日 | 毎年２月末日及び８月末日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下償還期日という。）までこれをつけ、2025年８月31日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月末日及び８月末日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2030年２月28日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2030年２月28日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年２月20日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年２月28日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。 ２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（Ａマイナス）の信用格付を2025年２月20日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本(注)６.に定める方法により社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６.に定める方法により公告する。
６．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこれを行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４.(1)に定める事項を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)６.に定める公告に関する費用
(2) 本(注)９.に定める社債権者集会に関する費用
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,400 | １引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,600 | ２本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
| 計 | ― | 5,000 | ― |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 5,000 | 33 | 4,967 |
（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
上記の差引手取概算額4,967万円は、全額を2025年６月４日に償還期限の到来する第５回無担保社債の償還資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、サステナビリティ・リンク・ボンド（注１）の発行のために「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」（注２）、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」（注３）、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン（2022年版）」（注４）及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン（2022年版）」（注５）に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク（以下本フレームワークという。）の初版を2023年10月に策定し、上記原則への適合性についてのセカンドオピニオンを、Ｒ＆Ｉから取得しています。
また、2025年２月には、2024年９月に公表された長期経営計画見直しを踏まえた改定版を策定しています。
（注１）「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、発行体が事前に設定したサステナビリティ/ESG目標の達成状況に応じて、財務的・構造的に変化する可能性のある債券をいいます。達成状況は事前に設定されたKPI（重要業績評価指標）によって測定され、事前に設定された目標（SPT：サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット）の達成状況に応じて、債券の条件が変化します。
（注２）「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、国際資本市場協会（ICMA）が2023年６月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
（注３）「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域ローン市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション＆トレーディング協会（LSTA）が2023年２月に公表したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
（注４）「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン（2022年版）」とは、グリーンボンド原則、サステナビリティ・リンク・ボンド原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年７月に公表したガイドラインです。
（注５）「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン（2022年版）」とは、グリーンローン原則、サステナビリティ・リンク・ローン原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年７月に公表したガイドラインです。
２．KPIの選定
当社グループは、サステナビリティに関する取組が当社グループの事業活動に与える影響について、その重要性が相対的に高いと考えられるサステナビリティ課題から順次影響度を評価し、事業戦略に組み込むべきと考えております。
こうした考えのもと、当社グループが持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けて、重要度の高い課題の中から特に優先して取り組むべきものをマテリアリティとして特定しております。
そのなかでも特に重要性の高い「気候変動に対するレジリエンス強化」をより強固に推進するために、下記のKPIを選定しました。
| KPI | 対象 |
| GHG排出量（温室効果ガス排出量）のScope１,２ 部分の削減率（2019年度比） |
当社グループがエネルギー管理権限を 有する事業所 |
３．SPTの設定
本社債においては、以下のSPTを使用します。
| SPT | 参照期間 | 判定日 |
| GHG排出量のScope１,２部分の削減率 2028年度：41％（2019年度比） |
2028年４月１日～ 2029年３月31日 |
2029年10月末日 |
４．債券の特性
本社債の判定日においてSPTが未達成の場合、本社債の特性は変動し、下記のいずれかまたは双方の特性を持つものとします。変動内容については、判定日以降、下記（１）寄付または（２）排出権の購入のいずれにするかを当社が決定します。
（１）寄付
SPTが未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1％相当額を、環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付します。寄付先の候補は、SPT未達成の要因を精査の上、脱炭素等、SPT達成時に環境・社会にもたらされ得る便益と整合する活動を行っている組織とし、寄付先の選定は必要な機関決定を経て決定します。
（２）排出権の購入
SPTが未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1％相当額の排出権（温室効果ガス削減価値をクレジット・証書化したもの（注６））を購入します。
（注６）購入する排出権の種類は、J-クレジット、グリーン電力証書等が想定されますが、実際に購入した排出権の名称、購入量、購入額などをウェブサイトにて開示します。仮に不可抗力的な事情から排出権を購入できなくなった場合は、排出権購入予定額に相当する金額を、特性（１）に示す法人、団体等へ寄付を行います。
なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTの達成状況の確認ができない場合には、SPT未達成として対応します。本社債の発行後に当社がSPTを変更しても、本社債に関するSPTは変更されません。
５．レポーティング
本社債が償還されるまでの期間、当社は設定したKPIのSPTに対する達成状況について、以下の内容を当社ウェブサイトまたは公表資料にて年次で開示します。
| 項目 | レポーティング内容 |
| KPI実績 | 各年度最終日時点のKPI実績 |
| 重要な情報更新等 | SPT達成に重要な影響を与える可能性のある情報 （サステナビリティ戦略の設定・更新等） |
| 排出権の購入 もしくは寄付の詳細 |
債券の特性に基づき排出権の購入を実施した場合は、排出権の名称、移転日及び購入額、 寄付を実施した場合は、適格寄付先の名称、選定理由、寄付額及び寄付実施予定時期 |
また、本フレームワーク策定時点で予見し得ない、本フレームワークに重要な影響を与える可能性のある状況（M&A、各国規制の変更または異常気象等）が発生し、KPIの定義や対象範囲、SPTの設定、前提条件等を変更する必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定です。
６．検証
KPIのSPTに対する達成状況に関しては、独立した第三者から保証報告書を取得します。取得した保証報告書については、当社ウェブサイトまたは公表資料にて開示します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0200000_honbun_0181805973702.htm
該当事項はありません。
0300000_honbun_0181805973702.htm
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第101期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月28日関東財務局長に提出
事業年度 第102期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月１日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年２月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている長期経営計画については、2024年９月27日付で、当該長期経営計画の見直しを新たに公表しております。また、2025年１月31日付で、2025年３月期の通期連結業績予想の修正を公表しておりますが、本発行登録追補書類提出日（2025年２月20日）現在においてもその見通しに変更はありません。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、リスクや不確定な要素等の要因が含まれており、実際の成果や業績等はその達成を保証するものではなく、記載の見通しとは異なる可能性があります。
京阪神ビルディング株式会社本店
(大阪市中央区瓦町四丁目２番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
0400000_honbun_0181805973702.htm
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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