WOLVES HAND Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 25, 2025

 臨時報告書_20250225131931

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局
【提出日】	2025年２月25日
【会社名】	株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
【英訳名】	WOLVES HAND Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　北井　正志
【本店の所在の場所】	大阪市西区南堀江三丁目７番22号
【電話番号】	06-6599-9106（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営管理本部長　　谷内　圭一郎
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区南堀江三丁目７番22号
【電話番号】	06-6599-9106（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営管理本部長　　谷内　圭一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39640 194A0 株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ WOLVES HAND Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39640-000 2025-02-25 xbrli:pure

 臨時報告書_20250225131931

１【提出理由】

当社は、2024年10月４日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び当社の完全子会社である株式会社モデナ動物病院を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2025年１月１日に吸収合併を行いましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ペットメディカルセンター・エイル

②　住所　　　　：沖縄県沖縄市比屋根二丁目２番１号

③　代表者の氏名：代表取締役　東野　利武

④　資本金　　　：13百万円

⑤　事業の内容　：動物病院の運営

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　 18個

異動後：　 －個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100.0％

異動後：　　 －％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイルを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

②　異動の年月日：2025年１月１日 

２．吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル

商号	株式会社ペットメディカルセンター・エイル
本店の所在地	沖縄県沖縄市比屋根二丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役　東野　利武
資本金の額	13百万円
純資産の額	85百万円
総資産の額	269百万円
事業の内容	動物病院の運営

b.株式会社モデナ動物病院

商号	株式会社モデナ動物病院
本店の所在地	兵庫県神戸市西区池上二丁目21番７
代表者の氏名	代表取締役　肥下　誠司
資本金の額	２百万円
純資産の額	60百万円
総資産の額	79百万円
事業の内容	動物病院の運営

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル

事業年度	2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
売上高（百万円）	332	353	351
営業利益（百万円）	10	39	41
経常利益（百万円）	８	28	41
当期純利益（百万円）	３	14	33

b.株式会社モデナ動物病院

事業年度	2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
売上高（百万円）	186	137	197
営業利益（百万円）	19	47	26
経常利益（百万円）	20	47	27
当期純利益（百万円）	29	41	18

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル

大株主の名称	株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合	100％

b.株式会社モデナ動物病院

大株主の名称	株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル

資本関係	当社は、株式会社ペットメディカルセンター・エイルの発行済株式を100％保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社が経営指導を行っています。

b.株式会社モデナ動物病院

資本関係	当社は、株式会社モデナ動物病院の発行済株式を100％保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社が経営指導及び土地、建物の賃貸を行っています。

(2）当該吸収合併の目的

当社は、動物病院事業のエリア拡大を目的として、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院の株式を2023年６月期に取得し、完全子会社化いたしましたが、この度経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を消滅会社とする本合併をすることといたしました。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を消滅会社とする吸収合併です。

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、完全子会社との合併であることから、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。

③その他の吸収合併の内容

本合併日程

合併決議取締役会	2024年10月４日
合併契約書締結	2024年10月４日
合併期日（効力発生日）	2025年１月１日

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
本店の所在地	大阪府大阪市西区南堀江三丁目７番22号
代表者の氏名	代表取締役CEO　北井　正志
資本金の額	107百万円
純資産の額	現時点では算定しておりません。
総資産の額	現時点では算定しておりません。
事業の内容	動物病院の運営

以　上