TalentX Inc.

Registration Form • Feb 27, 2025

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年２月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年２月10日

【会社名】

株式会社TalentX

【英訳名】

TalentX Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　鈴木　貴史

【本店の所在の場所】

東京都新宿区神楽坂四丁目８番地　神楽坂プラザビル

【電話番号】

03-4500-2007（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理本部長　　酒井　一弘

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区神楽坂四丁目８番地　神楽坂プラザビル

【電話番号】

03-4500-2007（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理本部長　　酒井　一弘

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	27,625,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	1,158,570,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	178,990,000円

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E40399 330A0 株式会社TalentX TalentX Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2 true S100V7S5 true false E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E40399-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E40399-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E40399-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E40399-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	50,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。

（注）１．2025年２月10日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2025年２月10日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式255,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2025年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2025年２月26日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（552.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	27,625,000	16,100,000
計（総発行株式）	50,000	27,625,000	16,100,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2025年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2025年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（650円～750円）の平均価格（700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は35,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「第２　売出要項　４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。  

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	552.50	未定 (注)３．	100	自　2025年３月10日(月) 至　2025年３月13日(木)	未定 (注)４．	2025年３月17日(月)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、650円以上750円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（552.50円）及び2025年３月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2025年２月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年３月18日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年２月28日から2025年３月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（552.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　青山支店	東京都港区北青山三丁目５番27号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目 ５番１号	50,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年３月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	50,000	－

（注）　上記引受人と発行価格決定日（2025年３月７日）に元引受契約を締結する予定であります。  

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
32,200,000	10,000,000	22,200,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（650円～750円）の平均価格（700円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。  

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額22,200千円に「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限164,670千円と合わせた、手取概算額合計上限186,870千円については、運転資金として、人材採用費並びにシステム開発関連費に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

①　人材採用費

当社が提供する「Myシリーズ（注１）」の競争優位性を強化するためには、システム開発人材、顧客への付加価値提案を行う営業人材、システムのインフラストラクチャーを管理・運用・保守する人材、そして持続可能な企業基盤を支えるコーポレートスタッフの採用・強化が重要になります。このため、人材紹介手数料等の人材採用費として、100,000千円(2026年３月期：50,000千円、2027年３月期：50,000千円)を予定しております。

（注）１．「Myシリーズ」は、以下のサービスから構成される、利用企業の従業員ネットワークや応募者データを活用して採用を促進するストック型サービス（SaaS）です。

「MyRefer」：外部の人材紹介会社の仲介による採用活動ではなく、従業員をリクルーター化し、ネットワークによる採用活動を促進するリファラル採用ツール

「MyTalent」：候補者の行動履歴を特定し、採用に結び付ける採用MAツール

「MyBrand」：ノーコードで自社採用メディアを作成する採用CMS支援ツール

②　システム開発関連費

当社のプロダクトである「Myシリーズ（「MyRefer」「MyTalent」「MyBrand」）」は、それぞれが独立したサービスではなく、共通の基盤上で連携して利用できるコンパウンドSaaSとなっております。利用企業は同じIDでシームレスに各プロダクトを利用できます。

「Myシリーズ」の魅力を底上げするため、共通基盤上で動くプロダクトの拡充を行う予定です。また、既存のMyシリーズのアップデートを継続して行ってまいります。これらのシステム開発関連費として、86,870千円（2026年３月期：50,000千円、2027年３月期：36,870千円）を見込んでおります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。  

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2025年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,655,100	1,158,570,000	東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 605,800株
東京都港区南青山一丁目15番５号  パーソルデジタルベンチャーズ株式会社 521,900株
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号  グローバル・ブレイン７号投資事業有限責  任組合 277,400株
東京都新宿区  鈴木 貴史 200,000株
東京都千代田区 細田 亮佑 50,000株
計(総売出株式)	－	1,655,100	1,158,570,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（650円～750円）の平均価格（700円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。  

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。  

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込 株数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2025年 ３月10日(月) 至　2025年 ３月13日(木)	100	未定 (注)２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 むさし証券株式会社	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年３月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	255,700	178,990,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　　　　255,700株
計(総売出株式)	－	255,700	178,990,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年２月10日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式255,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（650円～750円）の平均価格（700円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。  

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。  

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2025年 ３月10日(月) 至　2025年 ３月13日(木)	100	未定 (注)１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。  

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である鈴木貴史（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年２月10日及び2025年２月26日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式255,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　255,700株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき552.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）
(4)	払込期日	2025年４月16日（水）

（注）　割当価格は、2025年３月７日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2025年３月18日から2025年４月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鈴木貴史、売出人であるパーソルデジタルベンチャーズ株式会社及び細田亮佑並びに当社株主である株式会社Suzuki Innovation Fund及び宇野康秀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年９月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。

また、売出人であるAT-Ⅱ投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2025年６月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

さらに、当社株主であるHAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年９月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年９月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年２月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間又は90日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。  

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「TalentX Vision」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 266,550 | 381,825 | 448,509 | 727,159 | 1,062,787 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △180,939 | △148,633 | △306,438 | △95,464 | 26,635 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △181,229 | △147,018 | △308,751 | △93,744 | 26,960 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| Ａ種優先株式 | 6,271 | 6,271 | 6,271 | 6,271 | 6,271 |
| Ｂ種優先株式 | － | 1,924 | 1,924 | 1,924 | 1,924 |
| 純資産額 | （千円） | 82,983 | 436,168 | 127,416 | 33,671 | 60,632 |
| 総資産額 | （千円） | 306,798 | 837,546 | 530,143 | 517,123 | 630,517 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5,100.11 | 23,971.89 | 7,002.83 | 6.17 | 11.11 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △11,138.22 | △8,897.28 | △16,969.06 | △17.17 | 4.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 27.05 | 52.08 | 24.03 | 6.51 | 9.62 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 57.18 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 62,596 | 148,108 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △10,080 | △7,853 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △27,984 | △20,578 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 345,515 | 465,192 |
| 従業員数 | （人） | 33 | 36 | 62 | 69 | 95 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、また、第２期から第５期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たりの配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第２期から第５期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第２期から第４期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については、当該臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

10．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12．2025年１月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年１月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

13．2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
１株当たり純資産額	（円）	17.00	79.91	23.34	6.17	11.11
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△37.13	△29.67	△56.56	△17.17	4.94
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－

２【沿革】

当社は、2018年５月に株式会社MyRefer（現　株式会社TalentX）として設立されました。

当社の事業の一つであるMyReferサービスは、2015年10月に株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）のコーポレートベンチャーとして当社代表取締役である鈴木貴史が立ち上げ、リファラル採用という既存の人材採用手法とは異なるジャンルのサービス開発を進めてまいりました。

その後2018年８月、よりリスクマネーを投資しスピード感を持って事業を運営していくため、パーソルキャリア株式会社よりMBO（マネジメント・バイアウト）を実施し、現在に至っております。

当社設立以降の沿革については、以下の通りであります。

年月	概要
2018年５月	東京都千代田区大手町において、株式会社MyRefer（当社）を設立
2018年８月	総額362,300千円の第三者割当増資を実施（割当先：AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、パーソルホールディングス株式会社、宇野康秀氏）、パーソルキャリア株式会社よりMyRefer事業をMBO
2018年９月	東京都中央区日本橋へ本社を移転
2018年10月	出戻り（アルムナイ（注１））採用を促進するアルムナイ採用支援ツール「MyRefer Alumni」をリリース
2018年12月	プライバシーマーク（JIS Q 15001）認証取得
2021年２月	総額500,203千円の第三者割当増資を実施（割当先：AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合）
2021年８月	東京都新宿区神楽坂へ本社を移転
2021年９月	リファラル採用に関する最先端の研究を行う「リファラル採用研究所」を当社内に設立
2022年２月	候補者の行動履歴を特定し、採用に結び付ける採用MAツール「MyTalent」をリリース
2023年２月	株式会社TalentXに商号変更
2023年２月	Myシリーズサービス全体をシングルプラットフォームで管理する「Myシリーズ共通基盤」をリリース
2024年１月	ノーコードで自社採用メディアを作成する採用CMS支援ツール「MyBrand」をリリース
2024年５月	企業の採用変革を支援するコンサルティングサービス「RXO（アールエックスオー）」を提供開始
2024年７月	AI・自動化で日本企業の採用変革を加速させる新組織「AI X Lab.」を設立
2024年７月	独自AIにより自社に興味のある候補者をレコメンドする「Hotフラグ機能」をMyTalentにてリリース
2024年９月	生成AIを活用してスカウト業務を効率化する「AI OCR機能」をMyTalentにて提供

（注１）　アルムナイとは退職者のことです。退職者を貴重な人的資本と捉え、アルムナイネットワークを構築することで新たな転職潜在層と繋がることができ、退職後に他社で経験を積んだ退職者の出戻りを支援します。 

３【事業の内容】

当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」ことをビジョンに掲げ、大企業や成長企業を中心に、企業の人材獲得をDX化し、効率を上げるためのソリューションをSaaS（Software as a Service）（注１）にて提供しています。

日本における採用市場の歴史を振り返ると、1960年代に企業の採用を支援する民間企業の有料職業紹介が広まりました（注２）。1990年代にはインターネットの発展とともに、オンライン求人メディアが登場し、2010年代には求職者データベースを利用したダイレクトスカウトサービスが普及するなど、新たなサービスが次々に誕生してきました。しかし、これらはどれも人材紹介会社のデータベースに依存した外部依存型の採用手法であり、企業自体の採用力を本質的に向上させるものではなく、人材獲得競争が激化するなか、こうした方法のみでは優秀な人材の確保がますます難しい状況となっていると当社は考えております。このような背景の中で、当社が設立されました。当社は、テクノロジー・AIを通じて「企業の採用力を向上させる」ことをテーマに掲げた人材テクノロジー企業です。

当社は創業以来、外部の有料職業紹介（人材紹介エージェント）に依存せず、従業員がリクルーターとなり、友人知人のネットワークを活用して採用を加速するリファラル採用（注３）サービス「MyRefer」を提供してまいりました。2022年には、外部のスカウトデータベースに依存せず、企業がこれまで出会った応募者情報を資産として蓄積し、自社のスカウトデータベースを構築する採用MAサービス「MyTalent」をリリースしました。2024年には、外部の求人メディアに依存せず、企業がノーコードで独自メディアを作り、検索エンジン最適化を行いながら集客できる採用ブランディングサービス「MyBrand」をリリースしました。

日本では労働人口が減少し、概ね全ての職業が人手不足となる一方で、求人数は増加の一途を辿っており、企業の人材獲得はますます困難になると予想されています。日本の労働市場では労働力人口6,925万人のうち年間の転職者は328万人と全体の５%程度である中で、既存の採用サービスではリーチしきれない潜在層を含め転職等希望者数が1,000万人を突破し、過去最高となっております。（注４）。このような状況において、応募を待つだけの採用活動ではなく、潜在層に自社の認知を広め、検討や関心を促すマーケティングに則った新しい採用手法が必要と考えています。欧米では2013年頃から「Recruiting is Marketing」という考え方が広まり、自社採用比率を高めることで優秀な人材の獲得とコストの最適化が進められており、採用活動にAIや自動化を取り入れることも広まりつつあります（注５）。

当社は、こうした海外で進化した採用マーケティングの潮流を日本に導入し、テクノロジーとAIを駆使して日本企業の人材獲得力を強化する採用DXプラットフォームを提供しており、これまで従業員数1,000名以上の大手企業（注６）をはじめとし、累計1,000社以上に導入いただいており、本書提出日現在では日本の時価総額TOP50の30％以上の企業（注７）の採用マーケティングを支援しております。

当社の事業系統図及びビジネスモデルは以下の通りであります。なお、当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

＜サービス概要＞

サービス		内容
Myシリーズ プラットフォーム	MyRefer	従業員をリクルーター化し、ネットワークを活用したリファラル採用を促進するSaaS Myシリーズプラットフォームのリファラル採用モジュールを担う
MyTalent	過去応募者やアルムナイなどの潜在層を独自データベース化し、AIを活用したスカウトを可能にする採用MA SaaS Myシリーズプラットフォームの採用MAモジュールを担う
MyBrand	ノーコードで自社独自の採用メディアを作成できるSaaS Myシリーズプラットフォームの採用ブランディングモジュールを担う
その他		Myシリーズプラットフォームの展開を通じて寄せられる顧客のニーズに応え、 採用戦略全般をコンサルティングするRXO事業や、その他採用決定時に収益を計上する成果報酬事業を展開

＜事業系統図＞

当社の事業は、求人を募集している企業から、原則として１年以上の月額課金（MRR：Monthly Recurring Revenue）（注８）を収受するモデルであり、売上全体の95％がこのようなストック収益で成り立っています。

従来の採用手法である有料職業紹介（人材エージェント）や求人メディアは成功報酬をベースとするフロー型のビジネス構造であり、求職者を獲得するためのマーケティング全般に関する投資や広告費といった仕入コストが発生します（注９）。

これに対し、当社の「Myシリーズ」は、利用企業の従業員ネットワークや応募者データを活用して採用を促進するストック型サービス（SaaS）であり、こうした求職者の仕入コストが不要であります。

国内大手企業でも新規採用手法の探索や採用コストの削減ニーズが高まる中、既存採用手法と比較して「費用対効果が高い自社採用」を採用マーケティングの力で実現可能にし、利用企業に対して高い費用対効果を実現するサービスを提供することで、安定的なビジネスモデルを構築しています（注10）。

「MyRefer」は従業員の利用アカウント数に応じた料金体系、「MyTalent」は候補者の登録数に応じた料金体系、「MyBrand」は機能追加に応じた料金体系を採用しています。これらのサービスはいずれも、月額課金モデルであり、継続的な顧客接点を通して、サービスのさらなる向上と収益基盤の拡充を目指しています。現在、収益の約７割は「MyRefer」関連サービスによるものとなり、「MyTalent」、「MyBrand」の新規顧客獲得に加え、「MyRefer」の既存の顧客基盤を活かしたクロスセルを推進しております。

人的資本経営が推進される国内において、“採用マーケティング”という独自の切り口で提案すること、一つの手段ではなく、Myシリーズとしてプラットフォーム展開することにより、サービス提供開始以降、ARRは増収を続けております。

（注１）　SaaSとは、ソフトウエアやアプリケーションをユーザーが導入するのではなく、インターネット等のネットワークを経由して利用できるサービス形態のことです。

（注２）　『採用100年史から読む　人材業界の未来シナリオ（2019年11月発行）』より参照

（注３）　リファラル採用とは、自社の社員や取引先など社内外の信頼できる人々から、友人や知人を紹介してもらう採用方法です。

（注４）　総務省統計局「労働力調査　2023年」

（注５）　The 2024 Global Guide to AI in Hiring。米国、英国、オーストラリアの労働者と人事担当者4,000人以上に調査したものであり、人事担当者のなかで候補者のソーシングにAIを信頼している割合は73％、今後１年以内に何らかの形でAIを使用する予定がある割合70％等の調査結果が出ています。AIが活用される採用プロセスは、「ソーシング（候補者集め）→スクリーニング（書類選考）→インタビュー（選考）→オンボーディング（入社後の活躍支援）」という流れで構成されており、優秀な候補者の発掘、マッチ度の見極め、面接日程の自動調整、そしてミスのない事務作業の実現といった観点でAIや自動化技術が活用されています。Myシリーズにおいて、ソーシングおよびスクリーニングの段階において、一部AIおよび自動化を導入しています。

（注６）　本書では、常時雇用する従業員数が1,000名以上の企業を指すものとします。以下同様。

（注７）　2024年12月31日時点の東京証券取引所プライム市場の時価総額を基準としています。

（注８）　MRR＝Monthly Recurring Revenueであり、毎月繰り返し得られる収益のことを指します。MyReferは利用従業員数、MyTalentは候補者登録数、MyBrandは利用機能および各Myシリーズに付属するサポートコンサルの範囲により月額課金金額が設定されます。

（注９）　厚生労働省の「令和4年度職業紹介事業報告書」および公益社団法人「全国求人情報協会」のデータに基づき、人材紹介および求人広告の市場規模と、それぞれの経由による想定転職者数をもとに計算した結果、人材紹介経由の採用コストは約160万円／人、求人広告経由の採用コストは約120万円となります。なお、MyRefer及びMyTalent利用顧客における累計契約金額と採用決定人数より算出した採用コストは約30万円／人となります。

（注10）　当社による営業時における大手企業顧客（3,757社）へのヒアリング調査において、「新たな採用手法を探している」と73.8%の企業が回答し、「採用コストを削減したい」と42.8%の企業が回答しています。

当社が提供するMyシリーズの各サービスの概要は以下のとおりであります。

(1）「MyRefer」

創業時の2015年10月にリリースされた「MyRefer」は、人材紹介会社の仲介による採用活動ではなく、従業員をリクルーター化し、ネットワークによる採用活動を促進するリファラル採用サービスです。リファラル採用は現場社員の紹介による採用であることから求人企業、求職者双方にとって情報の信頼性が高く、ミスマッチが起きづらいことや、転職市場に出ていない人材を採用できるという特徴があります。人材紹介会社を利用した場合、採用コストの高騰や早期離職などのミスマッチ、人材が集まりにくいといった課題がありますが、「MyRefer」を活用することで、採用コストの削減、マッチング精度の向上、転職潜在層からの新たな応募者の創出などのメリットが期待できます。リファラル採用の推進においては、人事部門が募集ポストの周知や進捗管理をアナログで行うため業務が滞りがちであり、社員側にも友人知人の情報共有による負担が生じます。これらの課題を解決するため、「MyRefer」は多彩な機能を提供します。主要SNSと連携し、自社の求人情報やニュースをリアルタイムでシェア可能であり、こうした広報活動を自動化することもできます（注１）。それだけでなく、従業員にポイント付与などの仕組みを通じて動機づけを行い、楽しく自発的な紹介活動を促します。

さらに、従業員や求人ごとの紹介活動データを可視化し、リファラル採用の課題を特定する仕組みも整備しています。

これらの機能により、リファラル採用を簡単に導入・活性化できる環境を構築でき、人事システムや従業員向けアプリを通じて、採用活動を効率的かつ効果的に進められるサービスとして、大手企業を中心に採用されており、2023年９月時点で累計100万名を超える従業員に利用されています。

（注１）　社内広報オートメーション機能は「パーソナライズ自動化」を活用し、従業員一人ひとりに対して適切なタイミングで最適なコンテンツを配信し、リファラル採用の社内広報と従業員の動機付けを自動化するための機能です。従業員の属性（部署、職種、タグなど）やリクルーター活動状況をもとに、配信対象や頻度、内容を決定して自動配信しリファラル採用を効率的に促進します。

(2）「MyTalent」

「MyTalent」は、2022年２月にリリースされた採用MA（注１）ツールです。「MyTalent」は、中途・新卒採用の過去応募者やイベント参加者、将来的にリファラル採用の候補となる人材、自社を退職したアルムナイ社員に登録してもらうことで独自のスカウトデータベースを構築することができます。従来の外部スカウトデータベースとは異なり、転職市場に現れない潜在層であり、過去に自社と何らかの繋がりがある層（自社への理解または関心のある層）を対象にAIを活用して半自動的にスカウトを実施します。その結果、候補者の転職意向が高まるタイミングを的確に捉え、他社に先駆けて採用に結びつけることが可能となります。

一般的な外部スカウトデータベースでは、競合が多いため返信率が低下し、優秀な候補者を他社に取られてしまうリスクが課題です。しかし、「MyTalent」では独自のスカウトデータベースをもとにスカウトするためそうしたリスクが軽減されます。

また、「MyTalent」は採用サイトや関連ページに計測タグを設置し、タレントプール（注２）に登録された候補者の行動履歴を自動収集・分析します。メールへの反応やウェブサイト訪問などの行動を「興味スコア」として数値化し、AIが応募意欲の高い候補者を抽出します。適切なタイミングで最適化されたメールを送ることで、競合他社とのバッティングを回避し、効率的な採用活動を実現します。

「MyTalent」は「MyRefer」同様、採用活動を効率的かつ効果的に進められるサービスとして、大手企業を中心に採用されており、2024年２月時点で累計17万件を超えるタレントプールが登録されています。

（注１）　MAとは「Marketing Automation（マーケティングオートメーション）」の略で、マーケティング活動を自動化・効率化するための技術やツールを指します。

（注２）　タレントプールとは、将来的に採用の可能性がある優秀な人材と関係を維持していくため、候補者のデータを集約することを指します。

※「MyTalent」による行動履歴の収集範囲はご利用企業の採用サイトや関連ページ、「MyTalent」経由で送付さ

れたメールに限定されており、また事前に応募者個人より許諾を得ております。

(3）「MyBrand」

「MyBrand」は、2024年１月にリリースした採用メディアの作成支援ツールです。ノーコードでオリジナルの採用メディアを作成でき、外部の制作会社を使わずに自社で採用メディアの作成や更新等の作業が可能になります。採用サイトからの流入を増やしたい、認知ギャップを改善しマッチした人材を獲得したい、という顧客の要望に応えるサービスです。外部の求人メディアでは、採用における競合企業と横並びになり、応募が分散するほか、自社の魅力が十分に伝わりづらいことや、候補者が他社と併願で応募することで競合に負けるリスクが課題となります。また自社採用メディアを運用する場合においても、制作会社に外注するよりもコストを削減でき、かつ自前での運用が可能となります。「MyBrand」を活用して自社の採用メディアを構築することで、検索エンジン最適化による独自の集客が可能となり、従業員のストーリーを通じてリアルな魅力を伝え、自社のファンを育成できます。これにより、採用競合企業とバッティングすることなく、独自の採用活動を進めることができます。

＜Myシリーズプラットフォームについて＞　コンパウンドSaaS（注１）として柔軟性の高い事業創造を実現

「Myシリーズ（「MyRefer」「MyTalent」「MyBrand」）」は、個別に利用することもできますが、複数利用いただくことで効果が上昇する共通の基盤上で事業展開を行うコンパウンドSaaSです。「Myシリーズ」各プロダクトは「Myシリーズ共通基盤」上で構築されており、利用企業は同じIDでシームレスに各プロダクトを利用できます。

このプラットフォームは、企業が人材を引きつけ（ブランディング）、興味を持たせ（マーケティング）、入社後の動機づけ（リファラル）を一連のプロセスとして統合しています。新たな事業もこの共通基盤に追加することで、ユーザーの利便性を高めつつ、費用対効果の高い新規プロダクトの事業開発（注２）を可能にしています。これが、多くの大企業から選ばれる要因であり、参入障壁ともなっています。

従来の採用活動は、求職者が登録する人材紹介会社や求人広告を通じて応募者を集めることが主流でした。しかし、労働人口が減少し、転職活動を行っていない「潜在層」へのアプローチが重要性を増す中、マーケティングファネルの考え方を取り入れた新しい採用手法が求められています。具体的には、「認知」「検討」「興味喚起」の各プロセスを採用活動に適用し、潜在層の関心を引き出すことが不可欠です。

当社は、これらを実現するための先進的なテクノロジーを提供しており、「MyRefer」「MyTalent」「MyBrand」などのプロダクトを通じて転職活動を行っていない潜在層へのアプローチを可能にしています。特に、AIや自動化技術を駆使することで、労働人口減少時代における新たな採用スタンダードを創造し、企業の採用活動を支援しています。

（注１）　コンパウンドSaaSとは、多くの機能を持つ一つのプラットフォームに、様々な機能を持つ他のSaaSを載せていく（データ連携が可能な状態にする）SaaSです。SaaS間のデータ連携を進めることで、①開発効率の向上、②システム拡張性の向上、③利用可能な機能の向上が見込めます。その結果、利用企業に対する幅広い解決策の提案が可能となり、複数利用契約によるアカウント当たりの売上高の最大化及び解約の防止に繋がります。

（注２）　上述のとおり、一つのプラットフォームに様々な機能を持つ他のSaaSを載せるため、新たに一からプロダクトを開発するよりも負荷を抑えることができ、すでにリリースしたプロダクトと同レベルのプロダクトを短期間に、繰り返し開発することが可能となります。

当社事業及び「Myシリーズ」の特徴は以下のとおりです。

(1）人材採用課題を解決するAll in one solution

当社の「Myシリーズ」は、企業が採用活動を自社で完結できる採用DXプラットフォームです。

従来の人材採用では、採用サイトや求人広告の制作から人材募集、人材紹介会社による候補者紹介やスクリーニングまで、多くの工程で外部の協力会社に依存することが一般的でした。しかし、「Myシリーズ」を活用すれば、これらの工程を「自社完結」で「ワンストップ」で行うことができ、従来と比べて低コストで効率的に優秀な人材を獲得できます。

例えば、「MyBrand」を利用すると、企業は自社で採用メディアを制作・更新でき、求人情報や社員インタビュー、イベント告知などのコンテンツをノーコードで掲載できます。また、「MyRefer」を活用すれば、従業員を通じてスクリーニング済みの候補者を推薦してもらえます。こうして紹介された候補者は、入社後に紹介者である従業員との関係を通じて、会社への愛着が高まることも期待されます。さらに、採用に至らなかった候補者についても、「MyTalent」を利用して情報を資産として蓄積し、適切なタイミングで再度オファーすることが可能です。

このように、従来外部に依存していた採用活動をワンストップで行うことで、より効率のよい人材獲得をサポートしております。

(2）「採用×SaaS」のポジショニングで安定と成長を両立

当社は採用領域で低い解約率を実現し、売上の変動が激しい人材採用市場において、設立以来５期連続で増収を達成しています。この成長の背景には、従来の人材紹介や求人広告といったフロー型ビジネスではなく、SaaSとしてのストック型ビジネスを構築し、顧客に高い費用対効果を提供していることが挙げられます。

また、利用を重ねるごとにプラットフォームの価値が向上するビジネスモデルも当社の特徴です。例えば、「MyRefer」では、新入社員が毎年新たなリクルーターとしてアプリを活用することで会社のネットワークが拡大します。また、「MyTalent」では、応募者情報が毎年資産として蓄積され、経年利用により自社データベースが充実していきます。

このように、単発ではなくストック型の価値を提供し、経年利用により価値が向上し続けるビジネスモデルが、当社の安定と成長を支える基盤となっています。

実際に、Myシリーズの解約率（注１）は、2022年３月期には2.0%であったのに対し、2023年３月期には1.3%、2024年３月期時点では0.2%まで低下しております。

（注１）　解約率：Myシリーズをご利用いただいているお客様におけるNet Revenue Churn Rateの12か月平均。Net Revenue Churn Rateとは解約やダウングレードによる損失だけでなく、サービスのアップグレードやクロスセルによって得た利益も含めた金額の割合を示すチャーンレートです。売上全体の把握や予測に役立つ指標です。

(3）大手企業の顧客を中心とした、安定した顧客基盤

創業期より大手企業向けにプロダクト開発を進めてきた結果、「Myシリーズ」利用企業の65％（2024年12月末時点）が従業員数1,000名以上の大手企業となっております。

大手企業に支持されている理由として、まず創業期から大手企業をユーザーとして取り込むことを重視した事業開発方針があります。具体的には、大手企業の要望に応える柔軟かつ堅牢なシステム（注１）を備えたプロダクト設計としています。

また、大手企業へのARPA（注２）は導入以降、アップセル（注３）やクロスセル（注４）により年々増加しております。「MyRefer」単体のアップセル、「Myシリーズ」のクロスセルと多くのキャッシュポイントが存在しており、今後もアップ／クロスセルによる更なる拡大が見込まれ、実際に大手企業の中で「Myシリーズ」を複数導入いただいている企業におけるARPAの平均値は、2023年３月末時点395千円、2024年３月末時点614千円、2024年12月末時点670千円と増加しています。

（注１）　カスタマイズ可能な機能を備え、優れたUI/UXや他のシステムとの統合性を提供することに加え、強固なセキュリティ対策が施されている点が特徴です。また、企業のニーズに応じた柔軟なサポート体制もその一環として重要な役割を果たしています。

（注２）　「Myシリーズ」をご利用いただいている１社当たりの月額サブスクリプション売上高です。

（注３）　アップセルとは、顧客に提供しているサービスよりも上位のサービスを提案し、利用いただくことを意味します。当社であれば、例えば「MyRefer」について一部の支店が利用いただいているものを全社で利用いただくことや、利用人数が増加したことで適用されるプランがアップすることが当てはまります。

（注４）　クロスセルとは、顧客が利用しているサービスとは異なる別のサービスを提案し、併せてご利用いただくことを意味します。当社であれば、例えば「MyRefer」を利用中の顧客に「MyTalent」や「MyBrand」も一緒に活用いただくこと、「MyTalent」を利用中の顧客に「MyRefer」や「MyBrand」も一緒にご活用いただくことが当てはまります。

(4）プラットフォームの価値を高める「Myシリーズ」のネットワーク効果

「Myシリーズ」は、人材採用という共通の市場ニーズに対応するSaaSで構成されたプラットフォームです。当社の営業窓口は利用企業の採用担当部署に統一されており、「Myシリーズ」全プロダクトで同じ窓口を活用できます。そのため、新規営業時に複数のプロダクトを同時に提案しやすく、新規案件獲得後もアップセルやクロスセルの提案が容易で、営業生産性や収益性の複利的な成長を後押ししています。実際に、MyRefer単独サービスとして運営していた2022年3月期と、MyTalentリリース後にMyシリーズプラットフォームとして運営していた2024年３月期を比較すると、セールスマーケティング効率を示すROAS（注２）は約3.3倍に向上し、ACV（注３）は約1.4倍へ成長しております。

（注１）　採用市場（1.5兆円）は、以下の２つの市場規模を合算した推定値です。

厚生労働省「2022年度　人材仲介会社市場規模」：7,703億円

全国求人情報協会「2022年度　求人広告市場規模」：7,417億円

（注２）　ROASとは、「Return on Advertising Spend」の略語で、新規受注金額を新規営業およびマーケティング　　コストで除して算出される指標です。

（注３）　ACVとは、「Annual Contract Value」の略語で、顧客1人あたりの年間契約額を表す指標です。  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
107	32.4	1.7	6,006

事業本部	従業員数（人）
タレントアクイジション本部	70
Tech & Creative本部	20
全社（共通）	17
合計	107

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、社長室及び経営管理本部等のミドルオフィス及びバックオフィスの従業員であります。

５．当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、事業本部別に従業員を記載しております。

６．従業員数が最近１年間において、12名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

ビジョン（Vision）　「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」

当社は、日本の採用を人材獲得に変革する採用DXプラットフォーム「Myシリーズ」を提供しています。

少子高齢化による労働力減少、終身雇用の崩壊、第四次産業革命の到来など、日本の採用市場は転換点を迎えております。全ての企業は待っているのみでなく、知恵を駆使し、自らタレントを惹きつける術を考えるなど、採用競争力をつけることが企業の生産性を分ける時代になります。また個人はよりリアルな情報を求め、雇用が流動化することで潜在的な機会が増えます。

TalentXの社名は、ビジョンである「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」の実現に向け、企業が自前で人材を獲得する採用DXプラットフォーム「Myシリーズ」を通じて、日本の採用に変革（Ｘ）を起こす集団としての決意を込めており、タレントを通じて人と組織のポテンシャルを最大化することを目指しています。

当社の事業の一つである「MyRefer」サービスは、HR業界の当たり前を変革し、転職・採用市場に新しい概念を創るという想いで2015年にスタートしました。その当時、リファラル採用という概念はまだ一般的に浸透しておらず、「採用は人事が担うもの」という考え方が主流でした。2023年の１年間の中で、「MyRefer」ご利用企業様や当社へ問い合わせをいただいた企業のうち62.0％の企業は何らかのリファラル制度を実施しており（注１）、企業の主要な採用チャネルのひとつとして定着しつつあります。少子高齢化により労働人口減少に拍車がかかり、未来の人材採用がより激化すると予想されます。このような状況において、全ての企業は待ちの姿勢ではなく、知恵を駆使し、自らタレントを惹きつける術を考える必要があります。採用競争力が、企業の生産性を分ける時代に既に突入しています。

当社は、目先の応募を集める募集活動に終始している企業に日本の採用のあり方を転換する新たな概念・サービスを提供し、企業の採用競争力を高めるべく、日々活動しています。

（注１）　当社調べ「リファラル採用の実施状況に関する企業規模・業界別統計レポート」

調査対象企業2,586社、有効回答2,174社、うち1,348社が実施

https://mytalent.jp/lab/resource_337/

2023年の１年間の中で、MyReferご利用企業様や弊社へ問い合わせをいただいた企業様2,586社に対して、各社のリファラル実施状況を調査したものとなります。

パーパス（PURPOSE）　「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」

当社は、タレントを通じて人と組織のポテンシャルを最大化（Ｘ）することを目指しています。あらゆる人には、自分固有の強みややりがいを発揮できる環境があり、あらゆる企業には自社固有の強みや働く魅力があります。

人や会社の「らしさ」を引き出し、本来巡り合えなかった本質的なマッチングを創出することで、自分たちの存在意義、介在価値、やりがいを感じられる。

このような、人と組織のポテンシャルを解放する社会を創造することが、私たちの存在意義です。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として、売上高、MyシリーズMRRを含むサブスクリプション売上高比率、売上高総利益率、営業利益率、ARR（Annual Recurring Revenue）（注１）、課金利用社数（注２）、MyシリーズのARPA（注３）を重要な客観的な指標と捉えております。

（注１）ARR（Annual Recurring Revenue）：年間経常収益（Annual Recurring Revenue）

各期末時点におけるMRR（Monthly Recurring Revenue、対象月の月末時点における管理会計上のサブスクリプション売上高）を12倍して算出しています。

（注２）課金利用社数：Myシリーズを課金利用していただいている社数です。複数アカウントを利用している企業もあります。

（注３）「Myシリーズ」のARPA（１社当たりの月額サブスクリプション売上高）

(3）経営環境

日本では労働人口が減少し、概ね全ての職業が人手不足となる一方で、求人数は増加の一途を辿っており、企業の人材獲得はますます困難になると予想されています。（注１）

（注１）　左図表 出典：みずほ総合研究所株式会社（現 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）作成（総務省「国勢調査」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」）

右図表 出典：パーソルキャリア株式会社「転職求人倍率レポート（2024年12月）」

日本の労働市場では労働力人口6,925万人のうち転職者は328万人と全体の５%程度である中で、既存の採用サービスではリーチしきれない潜在層を含め転職等希望者数が過去最高の1,000万人を突破しています（注２）。

（注２）　出典：総務省統計局「労働力調査2023年」

労働人口の減少が大きな社会課題となる中、当社が属する採用市場は、国内で2020年約0.9兆円、2021年約1.3兆円、2022年約1.5兆円と増加しており、中途採用計画が未充足の企業が54％と半数以上となっております（注３）。なお、世界の採用マーケティング市場は2022年に約15兆円まで拡大しております（注４）。

当社はこの国内における1.5兆円の仲介採用市場（人材紹介及び求人広告の合算市場）に加え、転職を検討している潜在層を含む領域も事業領域としており、当社のService Available Marketは大手企業向けで約650億円、中小企業も対象とした場合は約1,661億円と推計しております（注５）。

（注３）　出典：リクルートワークス研究所「中途採用実態調査（2023年度実績、正社員）」。

（注４）　左図表 出典：厚生労働省「職業紹介事業報告書 令和4年度版」、全国求人情報協会「求人情報提供サービス市場規模調査結果 2024年」

右図表 出典：Fortune Business Insights Online Recruitment Technology Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis,市場規模は日本円に換算しております。1米ドル当たり約155円（2025年1月31日時点）

（注５）　Service Available Market：事業が獲得しうる最大の市場規模です。当社CRMで管理している日本国内の従業員数1,000名以上の企業3,738社のうち、「Myシリーズ」がコアターゲットとしている企業数（中途採用において人材紹介または媒体を活用している企業）を算出しております。コアターゲット企業数を従業員数1,000～2,999名、3,000名以上に分類し、「Myシリーズ（「MyRefer」、「MyTalent」、「MyBrand」）」の新規獲得時の月額利用料を積算し、これを１年間分（12か月分）に換算して推計しております。

(4）経営戦略等

当社は、サステナブル・グロース（持続可能な成長）を中長期の経営テーマとして掲げており、売上高成長率と利益率を組み合わせた成長指標が中長期的な企業価値の向上につながると考えています。このため、「Rule of 40（40%ルール）」（注１）を予算検討項目の重要指標として位置づけ、利益を意識しながらも持続可能な成長を図ってまいります。

●　売上成長を実現するための戦略

売上成長を実現するための戦略としては、大手企業への新規開拓および既存顧客の深耕に継続的に取り組み、「Myシリーズ」のアップセル及びクロスセルを推進してまいります。

新規顧客開拓においては、国内に従業員数1,000名以上の大手企業が約4,000社存在する中、現在「Myシリーズ」をご利用いただいている企業は200社であり、約95%に新規開拓の余地がある状況です。「Myシリーズ」は、リファラル採用、アルムナイ採用、採用ブランディングなど、採用DXプラットフォームとして独自のブランドポジションを確立しております。その結果、2024年３月期における新規契約の約７割は、広告宣伝費に連動しないアウトバウンド（注２）およびインバウンド（注３）によるものであり、新規売上獲得に占めるマーケティングコストの割合は10%未満となっております。このことから、多額の広告宣伝費に依存しない効率的な営業体制を構築しており、営業人員を増加することで新規顧客開拓をさらに促進してまいります（注４）。

既存顧客の深耕においては、「MyRefer」単体でみても導入企業における利用人数カバー率は45％（注５）であり、アップセルの機会が残されています。これに加え、現在、「MyRefer」や「MyTalent」など２つ以上のモジュールを利用している企業の割合は14%（注５）、また「MyRefer」「MyTalent」「MyBrand」など３つ以上のモジュールを利用している企業の割合は３%（注５）となっております。このように「Myシリーズ」にはクロスセルの余地が大きく残されていることから、プラットフォーム開発を推進し、複数モジュールの利用を促進することで解約率の低下も期待しております。このようなポテンシャルを活かし、当社では積極的にクロスセル戦略を推進してまいります。

また、売上成長を実現する中長期的な戦略として、当社はストック型収益を基盤とするリカーリング事業の拡大に加え、フロー型収益で構成されるパフォーマンス事業にも注力しています。「Myシリーズ」などのSaaS事業は、安定的なリカーリング収益をもたらし、業務に深く入り込むため、顧客にとってリプレイスされにくいという強みがあります。一方で、顧客にさらなる付加価値を提供し、安定性と急成長を両立するために、パフォーマンス事業の立ち上げにも力を入れています。採用マーケティングプロダクトの展開を通じて寄せられる顧客のニーズに応え、採用戦略全般をコンサルティングするRXO事業や、採用決定時に収益を計上する成果報酬事業など、リカーリング事業とパフォーマンス事業の強みと弱みを補完し合う独自のポジショニングを築き、さらなる成長を目指してまいります。

●　利益成長を実現するための戦略

利益成長を実現する戦略としては、「Myシリーズ」のプロダクトにおけるAI技術の実装に加え、付随する人的サポートをAIで自動化することで、当社営業人員の生産性向上を目指しております（注６）。具体的には、「MyRefer」では社内広報活動の自動化機能を既にリリースしており、今後は従業員のリファラルネットワークを可視化するさらなる自動化機能の開発を予定しています。また、MyTalentにおいては、AIを活用した応募意欲の高い候補者の自動サジェスト機能を既にリリースしており、今後は候補者へのスカウト自動化機能の開発を進める予定です。

「Myシリーズ」はプラットフォームの価値を高めるネットワーク効果を発揮し、既存の人材業界事業者や新規参入事業者に対して競合優位性を築き上げ、参入障壁を構築してきました。当社は2015年以降、リファラル採用をはじめとする採用マーケティング市場の創造とともにコンパウンドSaaSとしてビジネスモデルを強化し、シングルIDによるプラットフォーム展開やプロダクト間のシナジー効果を発揮しております。さらに専門性の高いコンサルティング力や、日本を代表する大手企業の導入実績が当社の信頼性を高めています。また解約率が１％を下回り年々低下傾向にあることも、プラットフォームの持続可能な成長を支える要因となっております。

今後のプロダクト展開としては、プラットフォームの強みを生かし、長期的に採用マーケティングエコシステムの構築を目指してまいります。具体的には既存プロダクト（「MyRefer」、「MyTalent」、「MyBrand」）においては、AIを活用した採用マーケティング機能の強化を図り、新規プロダクトにおいては人事データ、従業員データを活かして従業員向けのマーケティングを強化するプロダクトを開発予定です。「MyRefer」では求人に適合する友人やリクルーターを発掘する機能、「MyTalent」では求人に適合する候補者を発掘する機能、「MyBrand」では候補者に適合する求人やメディアを表示する機能など、AIや自動化技術を活用し、よりパーソナライズされた候補者体験を提供するとともに、採用担当者の負担軽減を実現することを目指します。

また、自社開発に留まらず外部パートナーとの連携や協業を通じて、採用マーケティング全体のエコシステムを構築することで、更なるユーザーの利便性向上、並びに当社の事業優位性を強化してまいります。

かつてCRMが営業活動にマーケティングの変革をもたらしたように、当社は採用活動をマーケティングに変革することを目指しております。CRMの登場により、営業活動はWeb上で情報を一元管理し、自社の見込み顧客に対して効果的にマーケティングを行う時代へと進化を遂げました。

同様に、当社が提供する「Myシリーズ」は、候補者情報を資産としてWeb上で一元管理し、自社の候補者に対してマーケティングを行うという、採用マーケティングの新たな概念を提唱しております。

これにより、「Myシリーズ」は、優秀な人材を効率的かつ自律的に獲得可能とする採用DXプラットフォームとして、従来のエージェントや求人広告への依存から脱却する手法を提供いたします。また、採用競合との直接的な競争を回避しつつ、転職潜在層からの応募促進、自社の魅力向上、さらに入社後の活躍を見据えたタレント・アクイジション（注７）の実現を推進してまいります。

（注１）売上高成長率と利益率の合計が40％以上であることを理想とする指標です。このルールは、SaaS企業の健全な成長と収益性のバランスを測るために用いられます。

（注２）当社の営業社員が直接顧客に対して電話やメールなどにより商談を獲得すること。

（注３）顧客が自ら当社に問い合わせすることをきっかけにし、商談を獲得すること。

（注４）2024年３月期における新規受注件数におけるチャネル内訳は、インバウンド32.6％、アウトバウンド45.3％、イベント11.6％、アライアンス4.7％、その他5.8％となります。また新規売上獲得に占めるマーケティングコストの割合は、2022年３月期上半期68％・下半期67％、2023年３月期上半期13％・下半期17％、2024年３月期上半期７％・下半期６％となります。

（注５）各数値は2024年12月末時点

（注６）2024年３月期におけるCS一人当たり保有ストック売上高は、2023年３月期第１四半期の約1.5倍に増加しております。

（注７）企業が必要なスキルや経験を持つ優れた人材を戦略的に見つけ出し採用するプロセスを指し、採用活動にとどまらず、長期的なタレントプールの構築や採用ブランディングの強化も含めて行うこと。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は、以下の項目と認識しております。

①　採用DXプラットフォームの推進

既にリリース済みのリファラル採用支援ツール「MyRefer」、採用マーケティングオートメーション（MA）ツール「MyTalent」、採用ブランディング支援ツール「MyBrand」に加え、従業員マーケティングモジュールなど新たなサービスを順次導入することで、「Myシリーズ」のサービスラインをさらに拡充してまいります。これにより、当社サービスのプラットフォーム化を一層強化し、既存顧客の深耕および新規顧客の獲得を推進してまいります。

②　収益性の追求

2023年３月期までは③に記載の人材の確保・育成のための人件費や採用費等が積み重なった結果、営業損失が先行して発生し、2024年３月期より利益に転じております。

2025年３月期以降は、人的支援領域、SaaS領域の双方の観点で事業間シナジーを生み出し、高い収益性を追求することで利益確保・増益に注力いたします。成長事業に対しては積極的に開発投資を実施しながらも、全社的な開発コストの適正化を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保・育成

当社事業を成長させていくため、優秀な人材の確保・育成は不可欠であると認識しております。また、人員拡大とともに組織化を進め、教育制度も拡充し、従業員の成長をサポートしてまいります。

④　情報管理体制の継続的な強化

当社の運営する事業においては、顧客情報や個人情報を取り扱っており、これらの情報管理体制を強化することが重要であると考えております。そのため、個人情報に関する社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施やセキュリティシステムの構築を行っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、引き続き、情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社が継続的な成長を続けていくことができる強固な組織基盤の確立に向け、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の更なる強化を図ってまいります。

⑥　財務上の課題

当社は金融機関から借入を行ってはおりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として健全な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありません。しかしながら、今後当社の成長の一つの選択肢としてM＆Aを実施した場合、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）当社が目指すサステナビリティ経営

当社は、「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」をパーパスに掲げており、人と組織の最適なマッチングを通じて、社会課題に貢献することを目指しております。人や組織が自分たちの固有の強みを見出せる新たな出逢いの機会創出を通じて、個人のキャリア自律や企業の事業成長、その先にある日本社会の発展に貢献できるよう尽力してまいります。

(2）ガバナンス

サステナビリティに係わる重要事項は、代表取締役、常勤取締役、経営管理本部長、社長室長等から構成されるリスク・コンプライアンス委員会（常勤監査役がオブザーバー参加）で議論する体制をとっております。また、人材育成及び社内環境整備を含め、直面する経営課題等のリスクを最小化すべく、サステナビリティ課題の推進に社外取締役や社外監査役の知見を活かしております。代表取締役、常勤取締役、経営管理本部長、社長室長等は、中期経営計画とリンクしたサステナビリティ目標に取組むとともに、進捗状況を定期的に取締役会に報告しております。なお、経営環境の変化に対応すべく、定期的に見直しも行い、経営方針に反映し、中期経営計画の達成に向けて推進しております。 (3）人的資本経営に関する取り組み

①　人材獲得方針

当社は、企業の発展・成長の源泉は人材と文化であると考え、キャリア採用のみでなく新卒採用に注力しております。また、当社自身が採用マーケティングを体現すべく、リファラル採用、アルムナイ採用、タレントプール採用などの採用マーケティング手法を駆使した人材獲得に積極的に取り組んでおります。

②　個人のポテンシャルを活かす人材育成方針

当社は、パーパスである「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」を実現するため、事業戦略と連動した人材戦略に加え、個人のキャリアビジョンに基づく人材開発の双方に注力しております。個人が主体的かつ自律的にキャリアを形成できるよう、成長の機会を提供するとともに、安心できる環境の整備を進めてまいります。

③　行動指針・バリュー（Leadership Principles）の徹底

当社は、下記のバリューに基づき、それぞれのバリューに紐づく行動指針を設定しております。また、バリューや行動指針は、採用基準、個人の目標設定に連動しているのみでなく、日々のコミュニケーションや表彰制度としても浸透しております。

User First 顧客価値の創造	リーダーは顧客から信頼を獲得して顧客価値自体を創造することに全力を尽くします。
Bold mistake 果敢な失敗をしよう	リーダーは失敗の先の学びを得るために、恐れずチャレンジと失敗をします。
Be Columbus コロンブスの卵であろう	リーダーは『初』を生み出します。”世の中初”コロンブスの卵のように。
Ownership オーナーシップを持とう	リーダーは自分の業務のみにフォーカスせず、全社にオーナーシップを持ちます。
Gale 疾さで勝とう	リーダーは誰よりも疾く、スマートであり続けます。
Professionalism プロフェッショナルであれ	リーダーはいついかなるときも自らのミッションに誰よりもコミットします。
Respect everyone 誰にもリスペクトを	リーダーは誰よりも多様性を持ち、年齢、業績、経歴を問わず皆をリスペクトします。
Essential thinking 物事の本質を追求しよう	リーダーは何事にも本質を追求し、クリティカルに物事を考えます。
Teamplay 仲間を信じその力を活かそう	リーダーは仲間とのつながりが価値あるものだと信じています。
Enjoy Working はたらくを楽しもう	リーダーは全員「はたらくを楽しむ」スタンスを持っています。

リスク・コンプライアンス委員会にて、各委員が主管する部署の問題点を吸い上げ、その内容の協議・検討・評価を通じてサステナビリティに関するリスクを含めた事業上のリスクと認識した場合、取締役会に報告し、取締役会が最終的なモニタリング・監督を行うこととしております。なお、リスク・コンプライアンス委員会において把握した情報は、全て監査役及び内部監査担当と共有がなされています。 (4）指標及び目標

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりであります。

・2026年４月１日までに全従業員に占める新卒採用者の割合を30％以上にする目標に対して、2024年４月１日時点における実績は15％でした。

・2026年３月31日までに年次有給休暇の取得率を100％にする目標に対して、2024年３月期における実績は67％でした。

尚、上記以外の項目につきましては、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中で検討してまいります。  

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社といたしましては、これらのリスクを認識し、リスクの予防、回避及び発生時の適切な対応に努める所存であります。なお、文中における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。なお、当社はリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1）市場動向について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社が提供するクラウドを利用したSaaS型サービスについては、現在、企業が業務の自動化や効率化を進めており、それらを後押しするシステム投資へのマインドが上向いていることから、企業規模を問わず高い需要が継続しております。このような環境の中、当社では、「Myシリーズ」のサービスラインを増やすことで特定のサービスに依存することなく、また、外部環境の変動に強い大手企業を主たる顧客とし、顧客の属する業界も金融からメーカーなど幅広くすることでリスクを軽減しております。

しかしながら、今後経済情勢や景気動向等が変化し、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社は、大量の情報を簡易な操作で分析・可視化できるSaaS型サービスを複数の領域で展開しております。当社では、顧客ニーズに合わせたサービスを展開するほか、これまでの経験・実績及び社内ノウハウ等を強みとして製品力を強化することで差別化を図り優位性を高めております。

しかしながら、当社が事業を展開する人材関連（人材関連サービス、採用マーケティング等）市場において、事業展開する領域によっては、資金力、ブランド力を有する競合事業者が存在するほか、新規に参入者が出現する可能性があります。これらの企業との競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新への対応について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社がサービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われ、変化の激しい業界となっております。当社では、新しいトレンドには柔軟に対応していく必要があるため、最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築するほか、優秀な人材の獲得及び社員教育等に努めております。

しかしながら、何らかの理由で技術革新等への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また予定していない開発費等の投資が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムトラブルについて（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社のサービスはインターネット経由で提供されており、サービス基盤は社内外のネットワークやシステムに依存しております。このため当社では、安定的なサービス提供のため、情報セキュリティの強化を行うなどのシステム管理体制を強化しております。

しかしながら、自然災害や事故等により、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因により、ネットワークやシステムが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。またアクセスの一時的な増加による負荷増大で当社システムが停止する場合や大規模なプログラム障害でサービス提供に支障が出る場合があります。さらに、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。

これらの場合、当社のサービスへの信用度が著しく低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）新規事業への投資について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社では、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、新規事業を開発するための取り組みを積極的に進めていく方針であります。

新規事業が安定して収益を生み出すまでには、一定期間、研究開発等への投資を要することが想定され、全社の利益率を低下させる可能性があるため、新規事業への投資については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断しております。

しかしながら、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、投資に対して十分な回収を行うことができなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）内部管理体制について（顕在可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社では、継続的な成長のために適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制の充実を図ることが重要であると認識しております。このため業容拡大や従業員の増加に合わせ、内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る方針となっております。

しかしながら、当社の事業成長に比べて内部管理体制の構築、整備が遅れるなど、適切な内部管理体制の整備がなされない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）人材の確保について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社では、今後更なる業容拡大に対応するため、優秀な人材を確保し、継続して育成・定着させることが重要な課題であると考えております。このため採用活動を強化するほか、入社後の研修等の充実を図るなど、各種施策を推進しております。

しかしながら、当社が求める人材を十分に確保できず、また社内における人材育成が計画通りに進まない場合、適正な人員配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）特定人物への依存について（顕在可能性：低／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社の代表取締役である鈴木貴史は、当社の主要株主であるとともに、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定などの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

当社では、業容拡大とともに権限委譲を進め、過度に依存しない経営体制の整備や人材の育成など、リスクの軽減に努めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）法的規制について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」、「職業安定法」等の法的規制を受けております。これらのうち、当社が事業を展開するに当たり大きく影響を受ける法律は、「個人情報の保護に関する法律」、「職業安定法」であります。当社は、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っております。

当社プロダクト「Myシリーズ」を提供すること自体は顧客へのシステムの提供であり、有料職業紹介事業の許認可を要するものではありませんが、「Myシリーズ」に付随するサービス等については有料職業紹介事業許可に基づき行っているものがあります。この点、「Myシリーズ」に付随するサービス等から生じる売上高の全体に占める割合は現状僅少であり、本サービス等を実施する場合は職業安定法をはじめとする関連諸法令等を適切に遵守しております。

また、「Myシリーズ」を利用される顧客に対しては、利用の仕方やリファラル制度設計上、職業安定法等の規制に抵触しないよう留意する必要があるため、当社から適切に注意喚起等を行っております。

しかしながら、このような対策にもかかわらず、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社では、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を得て、サービスを提供しておりますが、現時点で当該許可の継続に問題となるような事象は発生しておりません。

(10）情報管理体制について（顕在可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社は、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。当社では、個人情報の取り扱いの重要性を十分に認識しており、「個人情報の保護に関する法律」や「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。これらの情報資産を保護するため、プライバシーマークを取得しているほか、個人情報保護方針、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って各種規程、マニュアルを制定し、法令の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、情報資産を適切に管理、保護しております。

しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）　プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Ｑ 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Ｐマーク）」の使用が認められます。

(11）知的財産権について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社は、当社が開発した知的財産については適切に登録等を行い当社財産の保全を図っております。また当社が他社の保有する知的財産を侵害しないよう、サービスの開発段階において採用する技術等について、当社内で調査し、必要に応じて弁理士等を通じて調査を行うこととしております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の特許権や著作権等の知的財産を侵害した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）訴訟等について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：特定時期なし）

当社は、法令及び契約等の順守のため「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス体制の充実に努めており社内教育を実施しております。本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、将来何らかの事由により訴訟を提起される可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業及び業績、並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害について（顕在可能性：低／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社の事業活動に必要なサービス基盤については、自然災害等が発生した場合に備え、データセンターやクラウドを利用しております。

これらサービスの利用にあたっても、自然災害や事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、火災、地震等の災害によりサービス基盤が被害を受け、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：中期的）

当社では、役員及び従業員に対するモチベーション向上等を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は3.7％となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

(15）調達資金の使途について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：中期的）

当社が予定している公募増資による調達資金については、システム開発人材、顧客への付加価値提案を行う営業人材、システムのインフラストラクチャーを管理・運用・保守する人材、そして持続可能な企業基盤を支えるコーポレートスタッフの採用、強化のための人材採用費及びMyシリーズプロダクト拡充のためのシステム開発関連費に充当する予定であります。

しかしながら、当社が属する情報通信業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画通りの資金使途によっても計画通りの効果が得られない可能性があり、このような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）大株主がファンドであること等について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：短期的）

本書提出日現在において、AT-Ⅱ投資事業有限責任組合が当社発行済株式の20.4％を、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合が当社発行済株式の6.1％を、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合が当社発行済株式の2.0％を所有しております。

当該ファンドが上場後も相当数の当社株式を保有することとなった場合には、その保有、処分方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

(17）配当政策について（顕在可能性：低／影響度：小／発生時期：特定時期なし）

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社は成長段階にあり、収益基盤の強化や新規投資への充当を通じて事業拡大を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このため、会社設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況を勘案し、安定した配当を継続的に実施できる体制を整えた上で、利益還元策を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は533,265千円となり、前事業年度末に比べ137,352千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が119,677千円、売掛金が8,805千円増加したことによるものであります。

固定資産は97,251千円となり、前事業年度末に比べ23,957千円減少いたしました。これは主に減価償却累計額が21,346千円増加し、ソフトウエアが9,304千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は630,517千円となり、前事業年度末に比べ113,395千円増加しました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は498,673千円となり前事業年度末に比べ98,148千円増加しました。これは主に前受金が79,965千円、未払金が24,554千円増加したことによるものであります。

固定負債は71,212千円となり前事業年度末に比べ11,714千円減少いたしました。これは主に長期借入金が10,824千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は569,885千円となり前事業年度末に比べ86,434千円増加しました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は60,632千円となり、前事業年度末に比べ26,960千円増加いたしました。これは利益剰余金が同額増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は9.62％（前事業年度末は6.51％）となりました。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（資産）

当中間会計期間末の資産合計は930,935千円となり、前事業年度末に比べ300,418千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が306,447千円、前払費用が12,994千円増加した一方で、有形固定資産が8,584千円、無形固定資産が67千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当中間会計期間末の負債合計は731,832千円となり、前事業年度末に比べ161,947千円増加となりました。これは主に、前受金が190,978千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が206千円、未払金が9,452千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末の純資産合計は199,102千円となり、前事業年度末に比べ138,470千円増加となりました。これは主に、中間純利益138,470千円を計上したことによるものであります。

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末の資産合計は957,135千円となり、前事業年度末に比べ326,618千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が344,891千円、前払費用が10,065千円増加した一方で、有形固定資産が13,752千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債合計は687,330千円となり、前事業年度末に比べ117,445千円増加となりました。これは主に、前受金が154,924千円、賞与引当金が32,282千円増加した一方で、未払金が56,571千円、長期借入金が22,416千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は269,805千円となり、前事業年度末に比べ209,173千円増加となりました。これは主に、四半期純利益209,172千円を計上したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度における日本経済は、労働人口の減少や世界的な経済情勢の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進展し、一部で回復基調が見られる状況でした。一方、少子高齢化による人材不足や採用環境の変化が顕在化する中、企業はより効率的かつ効果的な採用手法の模索を迫られています。

このような経済環境下で、当社は「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」というビジョンのもと、採用活動の概念を変革し、戦略的なタレント獲得を支援する採用DXプラットフォーム「Myシリーズ」の提供を進めてまいりました。

当事業年度においては、中長期における持続的な成長の実現に向け、積極的な人材採用や育成・配置転換による組織体制の強化、サービス認知度向上のためのマーケティング施策の実行、カスタマーサクセスを通じた既存顧客の採用成果最大化に向けたサポートを強化いたしました。また、2024年１月には、ノーコードで採用ブランディングを支援する新サービス「MyBrand」をリリースし、採用サイトからの流入増加やマッチング精度向上を支援するとともに、「Myシリーズ」全体のプラットフォーム機能を強化いたしました。

以上の結果、当事業年度における当社の経営成績は、売上高1,062,787千円（前事業年度比46.2％増）、営業利益27,214千円（前事業年度は94,526千円の損失）、経常利益26,635千円（前事業年度は95,464千円の損失）、当期純利益26,960千円（前事業年度は93,744千円の損失）となりました。

なお、当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

当中間会計期間におけるわが国経済は、賃上げへの動きやインバウンド需要の拡大等により、緩やかな景気回復の動きがみられました。しかしながら、物価上昇や円安の長期化など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

採用マーケティング業界においては、2024年４月の有効求人倍率が1.26倍（出所：厚生労働省「一般職業紹介状況（令和６年４月分）」）となり、人材需要は継続して堅調に推移しております。それに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響で増えたオンラインでの採用活動の普及が企業の採用DXへの投資を後押ししております。

このような経済状況のもとで、当社は、2018年の設立時より展開しているリファラル採用ツール「MyRefer」、2022年２月にスタートした採用MAツール「MyTalent」、2024年１月にリリースした採用ブランディング支援ツール「MyBrand」を含む「Myシリーズ」を主力事業とし、安定成長を継続して実現させております。

いずれのサービスも継続収益が大部分を占めるSaaS型サービスであり、それぞれのサービスによる収益が上乗せされる形で成長を継続しております。

また、自社の採用計画達成のために、人事採用部門のプロフェッショナルチームからの支援を受け、戦略、戦術の変革を支援して欲しいというお客様の要望に応えるため、2024年５月には採用コンサルティング＆RPOサービス「RXO（アールエックスオー）」（注１）の本格提供を開始いたしました。

（注１）　RXOとは、TalentXの独自コンセプトであり、Recruitment Transformation Outsourcingを指します。企業が目指す採用計画の達成に向け、部分的な採用オペレーションの代行（RPO: Recruitment Process Outsourcing）にとどまらず人事採用部門のパートナーとして戦略、戦術の変革（Ｘ）を支援しています。

以上の取り組みの結果、当中間会計期間における売上高は679,242千円となり、前年の高成長を継続しております。また将来の大きな市場獲得を見据えて人員採用やマーケティング投資などの積極的な成長投資を継続した結果、営業利益は138,793千円、経常利益は138,742千円、中間純利益は138,470千円となっております。

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、賃上げへの動きやインバウンド需要の拡大等により、緩やかな景気回復の動きがみられました。しかしながら、物価上昇や円安の長期化など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

採用マーケティング業界においては、2024年４月の有効求人倍率が1.26倍（出所：厚生労働省「一般職業紹介状況（令和６年４月分）」）となり、人材需要は継続して堅調に推移しております。それに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響で増えたオンラインでの採用活動の普及が企業の採用DXへの投資を後押ししております。

このような経済状況のもとで、当社は、2018年の設立時より展開しているリファラル採用ツール「MyRefer」、2022年２月にスタートした採用MAツール「MyTalent」、2024年１月にリリースした採用ブランディング支援ツール「MyBrand」を含む「Myシリーズ」を主力事業とし、安定成長を継続して実現させております。

いずれのサービスも継続収益が大部分を占めるSaaS型サービスであり、それぞれのサービスによる収益が上乗せされる形で成長を継続しております。

以上の取り組みの結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,043,235千円となり、前年の高成長を継続しております。また将来の大きな市場獲得を見据えて人員採用やマーケティング投資などの積極的な成長投資を継続した結果、営業利益は211,541千円、経常利益は209,577千円、四半期純利益は209,172千円となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は465,192千円と前事業年度末と比べ119,677千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は148,108千円（前事業年度は62,596千円）となりました。これは主に、税引前当期純利益26,635千円、減価償却費31,854千円、未払金の増加22,691千円、前受金の増加79,965千円による資金の増加があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7,853千円（前事業年度は10,080千円）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出5,972千円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は20,578千円（前事業年度は27,984千円）となりました。これは、長期借入金の返済による支出20,578千円があったためであります。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、771,640千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは315,986千円の収入となりました。

これは主に、税引前中間純利益138,742千円、前受金の受取による増加額190,978千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは3,921千円の支出となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出3,701千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは5,618千円の支出となりました。

これは、長期借入金の返済による支出5,618千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、生産に該当する事項がありませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

前事業年度、第７期中間会計期間及び第７期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります、なお、当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

事業分野別の名称	第６期事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）		第７期中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）	第７期第３四半期累計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円）	前年同期比 (％)	金額（千円）	金額（千円）
---	---	---	---	---
採用マーケティング事業	1,062,787	146.2	679,242	1,043,235
合計	1,062,787	146.2	679,242	1,043,235

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．最近２事業年度及び第７期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況　１財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は1,062,787千円（前年同期比46.2％増）となりました。これは主に、リファラル採用支援ツール「MyRefer」に加え、採用MAツール「MyTalent」の販売が順調に推移したこと、顧客企業のタレント・アクイジションの支援を行ったこと、「Myシリーズ」の共通基盤化を行い、顧客価値を高めるとともにカスタマーサクセスの強化、積極的なクロスセル機会が創出できたことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、200,074千円（前年同期比3.3％減）となりました。これは主に開発に係る業務委託を内製化したため経費に含まれる業務委託費が39,788千円減少した一方で労務費が41,708千円増加したことによります。この結果、売上総利益は862,713千円（前年同期比65.8％増）となりました。

（販売管理費及び営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、835,499千円（前年同期比35.9％増）となりました。これは主に給料手当の増加によるものであります。この結果、営業利益は27,214千円（前年同期は94,526千円の損失）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度において、営業外収益が1,409千円、営業外費用が1,988千円発生しております。この結果、経常利益は26,635千円（前年同期は95,464千円の損失）となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

当事業年度における、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は△325千円となりました。この結果、当期純利益は26,960千円（前年同期は93,744千円の損失）となりました。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（売上高）

当中間会計期間の売上高は679,242千円となりました。これは主に、リファラル採用支援ツール「MyRefer」、採用ＭＡツール「MyTalent」、採用ブランディング支援ツール「MyBrand」のクロスセル・アップセル機会が創出できたことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当中間会計期間の売上原価は、116,904千円となりました。これは主にシステム運用に掛かる労務費及び業務委託費が増加したことによります。この結果、売上総利益は562,338千円となりました。

（販売管理費及び営業利益）

当中間会計期間の販売費及び一般管理費は、423,544千円となりました。これは主に給料手当の増加によるものであります。この結果、営業利益は138,793千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当中間会計期間において、営業外収益が547千円、営業外費用が598千円発生しております。この結果、経常利益は138,742千円となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

当中間会計期間における、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は272千円となりました。この結果、中間純利益は138,470千円となりました。

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

（売上高）

当第３四半期累計期間の売上高は1,043,235千円となりました。これは主に、リファラル採用支援ツール「MyRefer」、採用ＭＡツール「MyTalent」、採用ブランディング支援ツール「MyBrand」のクロスセル・アップセル機会が創出できたことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は、178,227千円となりました。これは主にシステム運用に掛かる労務費及び業務委託費が増加したことによります。この結果、売上総利益は865,007千円となりました。

（販売管理費及び営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、653,466千円となりました。これは主に賞与の支給に伴う増加によるものであります。この結果、営業利益は211,541千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当第３四半期累計期間において、営業外収益が775千円、営業外費用が2,739千円発生しております。この結果、経常利益は209,577千円となりました。

（特別損益、法人税等及び四半期純利益）

当第３四半期累計期間における、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は404千円となりました。この結果、四半期純利益は209,172千円となりました。

③　財政状態の状況の分析・検討内容

財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、過去における増資資金及び株式公開における調達資金で賄う予定であります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、企業価値を増加させるために、主に人材採用、継続した研究開発や必要な設備投資等を予定しております。

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営成績を把握することを目的として、売上高、MyシリーズMRRを含むサブスクリプション売上高比率、売上高総利益率、営業利益率を重要な客観的な指標と捉えております。

また、2025年３月第３四半期における当社売上高の94.7％がサブスクリプション売上高であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、ARR（Annual Recurring Revenue）、課金利用社数、ARPA（Myシリーズ１アカウント当たりの月額サブスクリプション売上高）を重要な経営指標と捉えております。これらの指標につきましては今後も継続的に向上させるよう努めてまいります。

（年度ベース）

	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月第３四半期
売上高（百万円）	727	1,062	1,043
売上高総利益率	71.5％	81.2％	82.9％
サブスクリプション売上高比率	95.1％	95.4％	94.7％
ARR（百万円）	795	1,205	1,387
課金利用社数（社）	281	330	353
ARPA（円）	209,163	280,368	309,073
営業利益（百万円）	△94	27	211
営業利益率	△13.0％	2.6％	20.3％

	2023年３月期
１Q	２Q	３Q	４Q
サブスクリプション売上高比率	98.2%	98.3%	96.3%	89.6%

	2024年３月期
１Q	２Q	３Q	４Q
サブスクリプション売上高比率	97.8%	94.4%	96.1%	93.9%

	2025年３月期
１Q	２Q	３Q
サブスクリプション売上高比率	95.4%	95.4%	93.3%

（注１）ARR（Annual Recurring Revenue）: 年間経常収益。各期末時点におけるMRR(Monthly Recurring Revenue、対象月の月末時点における管理会計上のサブスクリプション売上高)を12倍して算出。

（注２）課金利用社数：Myシリーズを課金利用していただいている社数。複数アカウントを利用している企業も存在する。

（注３）ARPA：Myシリーズをご利用いただいている1社当たりの月額サブスクリプション売上高。2025年３月第３四半期のARPAは前年比116％。

（注４）サブスクリプション売上高比率：当該期間におけるサブスクリプション売上高累計額の売上高合計に占める比率。例えば、2024年３月期のサブスクリプション売上高比率95.4%は、2023年４月～2024年３月の累計額に基づいて算出され、また2024年３月期第４四半期のサブスクリプション売上高比率93.9%は、2024年１月～2024年３月の累計額に基づいて算出。  

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  

６【研究開発活動】

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社は、さらなるサービス拡充のために、MyBrandのプロダクト開発を行いました。

当事業年度における研究開発費の総額は31,231千円であります。

なお、当社は採用マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

中間会計期間における研究開発費の総額は3,695千円であります。

なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

当社は、AI機能の拡充等のために、「Myシリーズ」のプロダクト開発を行いました。

当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は3,792千円であります。

なお、当社は採用マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第６期事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度において実施した設備投資の総額は5,972千円であります。その主の内容は、社員用のパソコンの購入であります。

なお、当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第７期中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

当中間会計期間において実施した設備投資総額は1,195千円であります。その主の内容は、社員用のパソコンの購入であります。

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

当第３四半期累計期間において実施した設備投資総額は1,195千円であります。その主の内容は、社員用のパソコンの購入であります。  

２【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---
本社 （東京都新宿区）	業務施設	43,695	11,475	55,171	95

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は33,163千円であります。

４．第７期中間会計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

５．第７期第３四半期累計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年12月31日現在）

該当事項はありません。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	21,834,000
計	21,834,000

（注）　2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、さらに発行可能株式総数を72,780株としております。また、2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で発行可能株式総数を21,834,000株としております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,458,500	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	5,458,500	－	－

（注）１．2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、普通株式に転換しております。また、2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は5,440,305株増加しております。

２．2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

１．第１回新株予約権　2020年６月19日臨時株主総会決議

決議年月日	2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個）※	52［13］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　13［3,900］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,000［67］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月23日　至　2030年６月19日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　20,000［67］ 資本組入額　10,000［33.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、本書提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2022年６月23日から2030年６月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

２．第２回新株予約権　2021年３月19日臨時株主総会決議

決議年月日	2021年３月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７［１］
新株予約権の数（個）※	124［21］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　47［6,300］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	65,000［217］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2023年３月23日　至　2031年３月19日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　65,000［217］ 資本組入額　32,500［108.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、217円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年３月23日から2031年３月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

３．第３回新株予約権　2021年12月24日臨時株主総会決議

決議年月日	2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　12［５］ 外部協力者　－［１］
新株予約権の数（個）※	203［125］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　125［37,500］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	110,000［367］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2023年12月28日　至　2031年12月24日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 110,000［367］ 資本組入額　55,000［183.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、367円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年12月28日から2031年12月24日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

４．第４回新株予約権　2023年１月17日臨時株主総会決議

決議年月日	2023年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　16［11］ 社外協力者　－［１］
新株予約権の数（個）※	292［166］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　266［49,800］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	125,000［417］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2025年１月26日　至　2033年１月17日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 125,000［417］ 資本組入額　62,500［208.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、417円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2025年１月26日から2033年１月17日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．第５回新株予約権　2024年２月29日臨時株主総会決議

決議年月日	2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　18［14］
新株予約権の数（個）※	228［164］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　228［49,200］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	130,000［434］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2026年３月16日　至　2034年２月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 130,000［434］ 資本組入額　65,000［217］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、434円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年３月16日から2034年２月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．第６回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　22［21］
新株予約権の数（個）※	179［177］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　179［53,100］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	135,000［450］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

７．第７回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　－［１］ 社外協力者　３［２］
新株予約権の数（個）※	40（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　40［12,000］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	135,000［450］（注）４、11
新株予約権の行使期間※	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年２月12日 （注）１	Ｂ種優先株式 1,924	普通株式 10,000 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924	250,101	350,101	250,101	517,402
2021年３月20日 （注）２	－	普通株式 10,000 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924	△250,101	100,000	250,101	767,504
2024年11月22日 （注）３	普通株式 8,195 － －	普通株式 18,195 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924	－	100,000	－	767,504
2024年11月22日 （注）４	－ Ａ種優先株式 △6,271 Ｂ種優先株式 △1,924	普通株式 18,195 － －	－	100,000	－	767,504
2024年11月26日 （注）５	普通株式 5,440,305	普通株式 5,458,500	－	100,000	－	767,504

（注）１．有償第三者割当　Ｂ種優先株式　1,924株

発行価格　　259,981.0円

資本組入額　129,990.5円

割当先　　　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合

２．税務上の優遇措置を受けるため減資し、資本準備金に振り替えております（減資割合　71.4％）。

３．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得し、当社普通株式を交付しております。

４．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を2024年11月22日付で消却しております。

５．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は5,440,305株増加しております。

６．繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2025年１月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき資本金を40,000千円減少し（減資割合　40.0％）、資本準備金を766,871千円減少し（減資割合　99.9％）たうえで、その他資本剰余金に806,871千円を振り替え、会社法第452条の規定に基づき振り替えたその他資本剰余金の全額を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えることを決議しております。これらの効力が発生する日は2025年３月19日を予定しております。 

（４）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	5	－	－	3	8	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	29,526	－	－	25,059	54,585	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	54.09	－	－	45.91	100	－

（注）　2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。  

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）		5,458,500	54,585	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		5,458,500	－	－
総株主の議決権		－	54,585	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。  

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。  

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年11月７日）での決議状況 （取得期間　2024年11月22日）	Ａ種優先株式　6,271 Ｂ種優先株式　1,924	-
最近事業年度前における取得自己株式	-	-
最近事業年度における取得自己株式 （2023年４月１日～2024年３月31日）	-	-
残存決議株式の総数及び価額の総額	-	-
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）	-	-
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　6,271 Ｂ種優先株式　1,924	-
提出日現在の未行使割合（％）	-	-

（注）2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でＡ種優先株式6,271株及びＢ種優先株式1,924株を取得し、普通株式8,195株を交付しております。また、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、同日付で全て消却しております。  

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の 総額（千円）	株式数（株）	処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	Ａ種優先株式 　6,271 Ｂ種優先株式 　1,924	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他（-）	-	-	-	-
保有自己株式数	-	-	-	-

（注）2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。   

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会としております。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」というビジョン（VISION）、「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」というパーパス（PURPOSE）を掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議長　　　：代表取締役　鈴木　貴史

取締役　　：細田　亮佑

社外取締役：北川　貞光

当事業年度における取締役会開催状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	鈴木 貴史	15回	15回
取締役	細田 亮佑	15回	15回
取締役（社外）	北川 貞光	15回	15回

(注)１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会について集計しております。

２．取締役 北川 貞光は、2023年６月28日開催の株主総会において就任いたしました。

(b）監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議長　　　：社外監査役　工藤　郁哉（常勤）

社外監査役：小久保　崇、田中　博文

(c）内部監査

当社の内部監査は、内部監査担当２名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。

内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(d）リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役と、経営管理本部長、社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(e）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

(f）経営会議

当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回定例的に経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、常勤取締役と、経営管理本部長、社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）されております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　企業倫理・法令遵守を推進するため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を組成するほか、担当組織の設置その他必要な社内の体制を整備する。

ⅱ　取締役及び使用人が遵守すべき「当社行動指針」を制定するほか、必要な規程、細則、ガイドラインその他ルールを整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、毅然とした対応を徹底する。

ⅲ　法令や定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ⅳ　「反社会的勢力排除宣言」に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備し、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築して、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅴ　「内部監査規程」等を整備し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。

(b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に決定を留保される事項及び代表取締役、その他役職員に委任される事項を規定する。

ⅱ　取締役会又は代表取締役が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議又は実行の審議を行う。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

ⅱ　財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(e）監査役に対する報告に関する体制及びその報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

ⅱ　内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

ⅲ　監査役に報告を行った者に対し、報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、その旨を取締役、使用人に周知徹底を図る。

(f）監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

ⅰ　取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を講じ、監査役の職務執行にかかる経費等の支払いを行う。

ⅱ　当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役の事前の同意を得る。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、会社の重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会を始めとする重要な会議、委員会に出席することができる。

ⅱ　監査役は、代表取締役及び業務執行役員ならびに内部監査担当と定期的に意見交換を行う。

ⅲ　監査役は、定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ⅳ　会社は、監査役が重要な取引先の調査、弁護士、公認会計士等の外部専門家との提携等、各種の重要情報が収集できる環境を整備する。

(i）財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ　経営管理部を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	鈴木　貴史	1988年６月11日生	2012年４月　株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2018年５月　当社設立　代表取締役就任（現任）	(注)３	2,700,000 （注）５
取締役	細田　亮佑	1988年12月16日生	2012年４月　株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2018年５月　当社設立　取締役就任（現任）	(注)３	300,000
社外取締役	北川　貞光	1973年６月23日生	1997年４月　株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社 2012年10月　株式会社リクルートマーケティングパートナーズ（現　株式会社リクルート）　執行役員就任 2013年４月　株式会社リクルートホールディングス　海外人事統括室長就任 2014年２月　Recruit USA, inc.　Senior Vice President就任 2016年11月　エムスリー株式会社入社 2017年４月　同社　業務執行役員就任 2021年９月　株式会社USEN-NEXT HOLDINGS入社（現　株式会社U-NEXT HOLDINGS 　執行役員就任（現任） 2021年12月　株式会社U-POWER　取締役就任 2023年６月　当社　社外取締役就任（現任） 2023年９月　株式会社USEN WORKING　取締役就任（現任） 　　　　　　株式会社Next Innovation　取締役就任 2024年７月　株式会社USEN Properties　取締役就任 2024年９月　株式会社USEN WORK WELL　取締役就任（現任）	(注)３	－
常勤監査役	工藤　郁哉	1960年２月22日生	1983年４月　国際電信電話（ＫＤＤ）株式会社入社 2000年９月　株式会社アッカ・ネットワークス入社 2005年10月　シンバイオ製薬株式会社入社 2006年３月　同社　取締役就任 2007年６月　リードビジネスインフォメーション株式会社入社 2007年11月　株式会社ティッシュ・ターゲティング・ジャパン入社 2008年３月　同社　取締役就任 2010年２月　株式会社キャピタル・アセット・プランニング入社 2011年６月　株式会社メディカルリサーチテクノロジー（現　ＭＲＴ株式会社）　顧問 2011年９月　ＭＲＴ株式会社　取締役就任 2015年７月　VALUENEX株式会社　取締役就任 2020年４月　日本経済大学大学院非常勤講師（現任） 2021年３月　HuLA immune株式会社入社 2021年５月　同社　取締役就任 2021年９月　レッドフォックス株式会社入社 2021年10月　同社　取締役就任 2022年８月　当社　社外監査役就任（現任）	(注)４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
非常勤監査役	小久保　崇	1974年１月18日生	2000年10月　西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 2006年９月　クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）入所 2009年２月　インテグラル株式会社入社 2014年３月　小久保法律事務所設立 2017年１月　AOI TYO Holdings株式会社（現　KANAMEL株式会社）　社外取締役（監査等委員）就任 2017年１月　株式会社アズーム　社外取締役就任（現任） 2017年３月　弁護士法人小久保法律事務所　代表社員就任（現任） 2019年６月　ナイス株式会社　社外取締役就任（現任） 2020年６月　オイシックス・ラ・大地株式会社　社外監査役就任（現任） 2023年６月　当社　社外監査役就任（現任） 2024年７月　株式会社ＦＯＬＩＯホールディングス　社外監査役就任（現任） 2024年８月　KANAMEL株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)４	－
非常勤監査役	田中　博文	1969年５月１日生	1993年４月　有限会社丹和製作所入社 1994年６月　同社　取締役就任 2000年10月　監査法人太田昭和センチュリー（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2004年７月　日本証券業協会出向 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所（現　東京証券取引所）出向 2005年４月　公認会計士登録 2010年７月　日本銀行出向 2023年４月　監査法人銀河入所 2023年６月　当社　社外監査役就任（現任） 2024年７月　監査法人銀河　社員就任（現任）	(注)４	－
計					3,000,000

（注）１．取締役北川貞光は社外取締役であります。

２．監査役工藤郁哉、小久保崇及び田中博文は社外監査役であります。

３．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役鈴木貴史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Suzuki Innovation Fundが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の２名であります。

役名	氏名	職名
執行役員	酒井　一弘	執行役員 経営管理本部長
執行役員	籔下　直哉	執行役員 テクノロジー＆クリエイティブ本部CTO

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の北川貞光氏は、ＨＲ業界及びエンターテインメント業界における長年の経営及び実務の経験、新規事業開発等に関する豊富な知見を活かし、経営から独立した客観的・中立的立場から当社の経営に対する監督機能を果たしております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を13個（新株予約権の目的となる株式の数3,900株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の工藤郁哉氏は、上場・非上場会社の取締役ＣＦＯを経験しており、そこで得た企業経営の豊富な知見や経理財務部門での実績に基づき発言を行っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する非常に高度な知識、並びに弁護士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する非常に高度な知識、並びに公認会計士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として毎月取締役会の開催日と同日に開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。なお、社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関しての豊富な専門的見識を有しております。また、同田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、法務ならびに財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

2024年３月期において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
工藤　郁哉	15回	15回
小久保　崇	15回	15回
田中　博文	15回	15回

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス委員会への出席、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当２名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。監査の結果については書面により代表取締役に報告され、併せて常勤監査役にも原則として２か月に１回情報共有をし、原則として四半期に１回取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

また、内部監査担当は、監査法人及び監査役とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2023年３月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　石原　鉄也

公認会計士　　堤　康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査担当と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、同監査法人は2023年12月26日に金融庁より行政処分を受けておりますが、2024年１月31日付で金融庁に業務改善計画を提出。本処分の理由となった虚偽の証明を生じさせたことについて、その原因の調査を行い、再発防止策を開始していることから、監査契約の継続について特段問題ないものと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、同監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,450	－	13,860	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額については、2018年６月29日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は２名。）、監査役の報酬限度額については、2024年11月25日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）と決議されております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、2024年６月28日及び2024年11月25日開催の取締役会において個別にその額を決議しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬限度額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役鈴木貴史であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当該決定にあたっては、１名以上の社外役員が参加する役員報酬検討会を開催し、株主総会にて選任された取締役の個別報酬額の検討を行っております。具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基礎報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案し決定しております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役間の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	23,940	23,940	－	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	12,750	12,750	－	－	－	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。

(3）当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

(3）当社は、第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催される会計基準の変更等に関する研修に参加すると共に、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	345,515	465,192
売掛金	29,971	38,777
前渡金	5,967	6,380
前払費用	14,211	17,236
その他	247	5,678
流動資産合計	395,913	533,265
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	80,168	80,168
工具、器具及び備品	29,574	36,206
減価償却累計額	△39,857	△61,203
有形固定資産合計	69,886	55,171
無形固定資産
のれん	890	－
商標権	108	1,108
ソフトウエア	9,304	－
無形固定資産合計	10,302	1,108
投資その他の資産
出資金	10	10
長期前払費用	218	169
敷金保証金	40,792	40,792
投資その他の資産合計	41,021	40,971
固定資産合計	121,210	97,251
資産合計	517,123	630,517

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	6,033	3,120
１年内返済予定の長期借入金	20,784	11,030
未払金	67,340	91,895
未払費用	9,411	11,354
未払法人税等	950	564
未払消費税等	37,064	43,226
契約負債	13,487	14,656
前受金	242,859	322,825
預り金	2,594	－
流動負債合計	400,525	498,673
固定負債
長期借入金	36,536	25,712
繰延税金負債	890	－
資産除去債務	45,500	45,500
固定負債合計	82,926	71,212
負債合計	483,451	569,885
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
資本準備金	767,504	767,504
資本剰余金合計	767,504	767,504
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△833,832	△806,871
利益剰余金合計	△833,832	△806,871
株主資本合計	33,671	60,632
純資産合計	33,671	60,632
負債純資産合計	517,123	630,517

【中間貸借対照表】

	（単位：千円）
	当中間会計期間 （2024年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	771,640
売掛金	23,690
前渡金	12,485
前払費用	30,230
その他	4,312
流動資産合計	842,359
固定資産
有形固定資産	46,587
無形固定資産	1,041
投資その他の資産	40,946
固定資産合計	88,575
資産合計	930,935
負債の部
流動負債
買掛金	1,222
１年内返済予定の長期借入金	10,824
未払金	82,443
未払費用	12,570
未払法人税等	265
未払消費税等	28,044
契約負債	13,480
前受金	513,803
その他	3,379
流動負債合計	666,032
固定負債
長期借入金	20,300
資産除去債務	45,500
固定負債合計	65,800
負債合計	731,832
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	767,504
利益剰余金	△668,401
株主資本合計	199,102
純資産合計	199,102
負債純資産合計	930,935

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）	当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
売上高	727,159	1,062,787
売上原価	206,905	200,074
売上総利益	520,253	862,713
販売費及び一般管理費	※ 614,780	※ 835,499
営業利益又は営業損失（△）	△94,526	27,214
営業外収益
受取利息	3	3
その他	535	1,405
営業外収益合計	539	1,409
営業外費用
支払利息	1,304	688
その他	172	1,300
営業外費用合計	1,476	1,988
経常利益又は経常損失（△）	△95,464	26,635
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△95,464	26,635
法人税、住民税及び事業税	950	564
法人税等調整額	△2,670	△890
法人税等合計	△1,720	△325
当期純利益又は当期純損失（△）	△93,744	26,960

		前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）		当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		1,788	0.8	4,256	2.1
Ⅱ　労務費		82,477	39.9	124,185	62.1
Ⅲ　経費	※	122,639	59.3	71,631	35.8
当期売上原価		206,905	100.0	200,074	100.0

※　経費の主な内訳は以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）	当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
外注経費（千円）	76,745	36,956
減価償却費（千円）	29,830	11,378

【中間損益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間会計期間

（自2024年４月１日

至2024年９月30日） |
| 売上高 | 679,242 |
| 売上原価 | 116,904 |
| 売上総利益 | 562,338 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 423,544 |
| 営業利益 | 138,793 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 50 |
| その他 | 497 |
| 営業外収益合計 | 547 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 247 |
| その他 | 350 |
| 営業外費用合計 | 598 |
| 経常利益 | 138,742 |
| 税引前中間純利益 | 138,742 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 272 |
| 法人税等調整額 | － |
| 法人税等合計 | 272 |
| 中間純利益 | 138,470 | 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	767,504	767,504	△740,087	△740,087	127,416	127,416
当期変動額
当期純損失（△）				△93,744	△93,744	△93,744	△93,744
当期変動額合計	－	－	－	△93,744	△93,744	△93,744	△93,744
当期末残高	100,000	767,504	767,504	△833,832	△833,832	33,671	33,671

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	767,504	767,504	△833,832	△833,832	33,671	33,671
当期変動額
当期純利益				26,960	26,960	26,960	26,960
当期変動額合計	－	－	－	26,960	26,960	26,960	26,960
当期末残高	100,000	767,504	767,504	△806,871	△806,871	60,632	60,632

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）	当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△95,464	26,635
減価償却費	49,801	31,854
のれん償却額	2,670	890
支払利息	1,304	688
売上債権の増減額（△は増加）	△13,717	△8,805
棚卸資産の増減額（△は増加）	△6	△2
仕入債務の増減額（△は減少）	5,160	△2,913
未払金の増減額（△は減少）	39,595	22,691
前受金の増減額（△は減少）	65,279	79,965
その他	10,103	△1,256
小計	64,727	149,747
利息の支払額	△1,304	△688
法人税等の支払額	△825	△950
営業活動によるキャッシュ・フロー	62,596	148,108
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△10,080	△5,972
その他	－	△1,880
投資活動によるキャッシュ・フロー	△10,080	△7,853
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△27,984	△20,578
財務活動によるキャッシュ・フロー	△27,984	△20,578
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	24,532	119,677
現金及び現金同等物の期首残高	320,982	345,515
現金及び現金同等物の期末残高	※ 345,515	※ 465,192

【中間キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当中間会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益	138,742
減価償却費	10,389
支払利息	247
売上債権の増減額（△は増加）	15,086
棚卸資産の増減額（△は増加）	△1,763
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,897
未払金の増減額（△は減少）	△9,452
前受金の増減額（△は減少）	190,978
その他	△25,526
小計	316,805
利息の支払額	△247
法人税等の支払額	△572
営業活動によるキャッシュ・フロー	315,986
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,701
その他	△220
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,921
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△5,618
財務活動によるキャッシュ・フロー	△5,618
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	306,447
現金及び現金同等物の期首残高	465,192
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 771,640

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2018年５月28日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　　４年～６年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

３．収益及び費用の計上基準

プラットフォーム提供サービスに係る収益は、主にアプリケーションソフトウェアへのアクセス権であり、顧客との利用契約に基づいてプラットフォーム上のサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間において収益を認識しております。

コンサルティングサービスに係る収益は、主にプラットフォーム提供サービスに付随したコンサルティングであり、コンサルティングサービスを提供する履行義務を負っております。当該コンサルティング契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2018年５月28日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　　４年～６年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

３．収益及び費用の計上基準

プラットフォーム提供サービスに係る収益は、主にアプリケーションソフトウェアへのアクセス権であり、顧客との利用契約に基づいてプラットフォーム上のサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間において収益を認識しております。

コンサルティングサービスに係る収益は、主にプラットフォーム提供サービスに付随したコンサルティングであり、コンサルティングサービスを提供する履行義務を負っております。当該コンサルティング契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。  

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.5％、当事業年度3.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92.5％、当事業年度96.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
給与手当	255,412千円	361,337千円
賞与	56,418	71,088
研修採用費	48,314	65,666
広告宣伝費	46,068	28,194
法定福利費	39,869	69,669
業務委託費	34,299	42,242
地代家賃	32,380	33,163
役員報酬	27,600	36,690
システム利用料	22,899	30,484
減価償却費	19,970	20,475
研究開発費	－	31,231

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	10,000	－	－	10,000
Ａ種優先株式	6,271	－	－	6,271
Ｂ種優先株式	1,924	－	－	1,924
合計	18,195	－	－	18,195

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	10,000	－	－	10,000
Ａ種優先株式	6,271	－	－	6,271
Ｂ種優先株式	1,924	－	－	1,924
合計	18,195	－	－	18,195

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第２回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金	345,515千円	465,192千円
現金及び現金同等物	345,515	465,192

（金融商品関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金保証金は、本社事務所の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。なお、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先ごとの与信残高を設定した上で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握によるリスクの軽減を図っております。敷金保証金は、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持する等により、流動性リスクの回避を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金保証金	40,792	40,792	－
資産計	40,792	40,792	－
長期借入金　※２	57,320	56,641	△678
負債計	57,320	56,641	△678

（※）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
売掛金	29,971	－	－	－
合計	29,971	－	－	－

（注）　敷金保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	20,784	10,824	10,824	10,824	4,064	－
合計	20,784	10,824	10,824	10,824	4,064	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	56,641	－	56,641
負債計	－	56,641	－	56,641

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金保証金　償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

長期借入金　長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金保証金は、本社事務所の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。なお、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先ごとの与信残高を設定した上で主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握によるリスクの軽減を図っております。敷金保証金は、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持する等により、流動性リスクの回避を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金保証金	40,792	40,792	－
資産計	40,792	40,792	－
長期借入金	36,742	35,910	△831
負債計	36,742	35,910	△831

（※）１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を含めております

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
売掛金	38,777	－	－	－
合計	38,777	－	－	－

（注）　敷金保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	11,030	10,824	10,824	4,064	－	－
合計	11,030	10,824	10,824	4,064	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	35,910	－	35,910
負債計	－	35,910	－	35,910

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金保証金　償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。

長期借入金　長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	当社従業員７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式52株	普通株式124株
付与日	2020年６月22日	2021年３月22日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年６月23日 至　2030年６月19日	自　2023年３月23日 至　2031年３月19日

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員12名	当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式203株	普通株式292株
付与日	2021年12月27日	2023年１月25日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年12月28日 至　2031年12月24日	自　2025年１月26日 至　2033年１月17日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		52	124
付与		－	－
失効		－	56
権利確定		52	68
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		52	68
権利行使		－	－
失効		26	－
未行使残		26	68

		第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		203	－
付与		－	292
失効		60	8
権利確定		－	－
未確定残		143	284
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

②　単価情報

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	20,000	65,000
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

		第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	110,000	125,000
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	－
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員３名	当社従業員７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式52株	普通株式124株
付与日	2020年６月22日	2021年３月22日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年６月23日 至　2030年６月19日	自　2023年３月23日 至　2031年３月19日

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員12名	当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式203株	普通株式292株
付与日	2021年12月27日	2023年１月25日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年12月28日 至　2031年12月24日	自　2025年１月26日 至　2033年１月17日

	第５回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式228株
付与日	2024年３月15日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2026年３月16日 至　2034年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		26	68
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		13	21
未行使残		13	47

		第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		143	284
付与		－	－
失効		－	18
権利確定		143	－
未確定残		－	266
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		143	－
権利行使		－	－
失効		18	－
未行使残		125	－

		第５回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		228
失効		－
権利確定		－
未確定残		228
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

②　単価情報

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	20,000	65,000
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

		第３回ストック ・オプション	第４回ストック ・オプション	第５回ストック ・オプション
権利行使価格	（円）	110,000	125,000	130,000
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額	－
②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－

（税効果会計関係）

前事業年度（2023年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	169,423千円
減価償却超過額	93,773
未払賞与	12,976
資産除去債務	15,738
その他	4,665
繰延税金資産小計	296,576
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△169,423
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△117,972
評価性引当額小計	△287,396
繰延税金資産合計	9,180
繰延税金負債
減価償却超過額	△9,180
のれん	△890
繰延税金負債合計	△10,070
繰延税金資産（負債）の純額	△890

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	169,423	169,423
評価性引当額	―	―	―	―	―	169,423	169,423
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（注）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

当事業年度（2024年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	136,593千円
減価償却超過額	106,346
未払賞与	18,971
資産除去債務	15,738
その他	5,561
繰延税金資産小計	283,210
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△131,347
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△146,616
評価性引当額小計	△277,964
繰延税金資産合計	5,246
繰延税金負債
減価償却超過額	△5,246
繰延税金負債合計	△5,246
繰延税金資産（負債）の純額	－

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	136,593	136,593
評価性引当額	―	―	―	―	―	△131,347	△131,347
繰延税金資産	―	―	―	―	―	5,246	5,246

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、翌期の課税所得の見込額から、将来減算一時差異を控除した金額が、税務上の繰越欠損金を十分上回ると見込まれる為であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	34.59％
（調整）
評価性引当額の増減	△35.41
その他	△0.40
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△1.22

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から４年とし、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
期首残高	45,500千円
期末残高	45,500

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から４年とし、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
期首残高	45,500千円
期末残高	45,500

（収益認識関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
ストック売上	716,845
フロー売上	10,313
顧客との契約から生じる収益	727,159
その他の収益	－
外部顧客への売上高	727,159

（注）１．ストック売上は、「Myシリーズ」提供等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。

２．フロー売上は、「Myシリーズ」提供等に付随した成果報酬により生じるものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

	当事業年度（千円）
契約負債（期首残高）	200,943
契約負債（期末残高）	256,346

（注）　契約負債は、顧客企業がリファラル等を行った社員に対して付与するオンラインで利用できる電子ギフトサービスの将来の履行義務に係る対価を顧客から受け取った前受金及びライセンス契約における役務収益であります。履行義務が充足された時点で契約負債は収益へと振替えられます。また、それと同時に当社は、電子ギフトサービスを提供する企業に対しての費用が同額生じます。これらの収益と費用は相殺しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
ストック売上	1,036,910
フロー売上	25,876
顧客との契約から生じる収益	1,062,787
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,062,787

（注）１．ストック売上は、「Myシリーズ」提供等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。

２．フロー売上は、「Myシリーズ」提供等に付随した成果報酬により生じるものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

	当事業年度（千円）
契約負債（期首残高）	256,346
契約負債（期末残高）	337,481

（注）　契約負債は、顧客企業がリファラル等を行った社員に対して付与するオンラインで利用できる電子ギフトサービスの将来の履行義務に係る対価を顧客から受け取った前受金及びライセンス契約における役務収益であります。履行義務が充足された時点で契約負債は収益へと振替えられます。また、それと同時に当社は、電子ギフトサービスを提供する企業に対しての費用が同額生じます。これらの収益と費用は相殺しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当社は、「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

当社は、「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	鈴木　貴史	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　49.5	債務被保証	債務被保証 （注）１	37,472	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．金融機関からの借入に対して債務被保証を行っております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	鈴木　貴史	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　39.5 間接　10.0	債務被保証	債務被保証 （注）１	29,120	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．金融機関からの借入に対して債務被保証を行っております。なお、保証料の支払いは行っておりません。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	6.17円
１株当たり当期純損失（△）	△17.17円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2024年11月７日開催の取締役会決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。

３．期中及び期末時点においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式が存在しますが、普通株式と同等として計算しております。

４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
当期純損失（△）（千円）	△93,744
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△93,744
普通株式の期中平均株式数（株）	18,195
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類 新株予約権の数521個 （普通株式521株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１株式等の状況、(2）新株予約権等の状況①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	11.11円
１株当たり当期純利益	4.94円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2024年11月７日開催の取締役会決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．期中及び期末時点においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式が存在しますが、普通株式と同等として計算しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当期純利益（千円）	26,960
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	26,960
普通株式の期中平均株式数（株）	18,195
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類 新株予約権の数679個 （普通株式679株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１株式等の状況、(2）新株予約権等の状況①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（ストック・オプションの発行）

以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、割り当てております。

第６回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　22［21］
新株予約権の数（個）	179［177］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　179［53,100］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	135,000［450］
新株予約権の行使期間	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］

※　新株予約権の発行時（2024年７月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

第７回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　－［１］ 社外協力者　３［２］
新株予約権の数（個）	40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　40［12,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	135,000［450］
新株予約権の行使期間	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］

※　新株予約権の発行時（2024年７月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（株式分割の実施、単元株制度の採用、優先株式の廃止及びこれらに伴う定款の一部変更）

当社は、2024年11月７日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月22日付でＡ種優先株式6,271株及びＢ種優先株式1,924株を取得し、普通株式8,195株を交付しております。また、同日付で、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、発行可能株式総数を72,780株としております。

2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

１．株式分割の実施、単元株制度の採用及び優先株式の廃止の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用し、さらに株式間の権利関係の差異を解消いたします。

２．優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割の概要

(1）株式分割の方法

2024年11月23日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300株の割合をもって分割しております。

(2）優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割により増加する株式数

	普通株式	Ａ種優先株式	Ｂ種優先株式
発行済株式総数	10,000株	6,271株	1,924株
普通株式の交付により増加する株式数	8,195株	－	－
優先株式の消却により減少する株式数	－	△6,271株	△1,924株
株式分割により増加する株式数	5,440,305株	－	－
株式分割後の発行済株式総数	5,458,500株	－	－
株式分割後の発行可能株式総数	21,834,000株	－	－

（注）　上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、定時取締役会において株式分割を決議した2024年11月７日現在の発行済株式総数により記載しているものであります。

(3）株式分割の日程

基準日公告日	2024年11月８日
基準日	2024年11月23日
効力発生日	2024年11月26日

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。

４．優先株式の廃止

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止いたしました。

５．その他

(1）資本金の額の変更

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。

(2）新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

今回の株式分割に伴い、2024年11月７日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	行使価額		新株予約権１個当たりの株式数
調整前（円）	調整後（円）	調整前（株）	調整後（株）
---	---	---	---	---	---
第１回新株予約権	2024年11月７日	20,000	67	1	300
第２回新株予約権	2024年11月７日	65,000	217	1	300
第３回新株予約権	2024年11月７日	110,000	367	1	300
第４回新株予約権	2024年11月７日	125,000	417	1	300
第５回新株予約権	2024年11月７日	130,000	434	1	300
第６回新株予約権	2024年11月７日	135,000	450	1	300
第７回新株予約権	2024年11月７日	135,000	450	1	300

（資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年１月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。

(1)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容

減少する資本金及び資本準備金の額

資本金100,000,000円のうち40,000,000円

資本準備金767,504,198円のうち766,871,980円

(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。

(4)剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金806,871,980円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。

(5)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　　　2025年１月28日

②臨時株主総会決議日　2025年１月31日

③効力発生日　　　　　2025年３月19日（予定） 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

改正された「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）を当中間期の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及び評価・換算差額等に区分して計上することとし、評価・換算差額等に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又は評価・換算差額等に関連しており、かつ、株主資本又は評価・換算差額等に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による中間財務諸表に与える影響はありません。 

（中間損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
給与手当	197,717千円
法定福利費	40,579
賞与	35,733
採用費	32,591
業務委託費	19,151
システム利用料	16,406

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金	771,640千円
現金及び現金同等物	771,640

（ストック・オプション等関係）

当中間会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、割り当てております。

第６回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　22［21］
新株予約権の数（個）	179［177］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　179［53,100］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	135,000［450］
新株予約権の行使期間	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］

※　新株予約権の発行時（2024年７月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

第７回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　－［１］ 社外協力者　３［２］
新株予約権の数（個）	40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　40［12,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	135,000［450］
新株予約権の行使期間	自　2026年７月９日　至　2034年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］

※　新株予約権の発行時（2024年７月８日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

当社は、「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当中間会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当中間会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日）
ストック売上	665,280
フロー売上	13,962
顧客との契約から生じる収益	679,242
その他の収益	－
外部顧客への売上高	679,242

（注）１．ストック売上は、「Myシリーズ」提供等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。

２．フロー売上は、「Myシリーズ」提供等に付随した成果報酬により生じるものであります。 

（１株当たり情報）

	当中間会計期間 （自2024年４月１日 至2024年９月30日）
１株当たり中間純利益	25円37銭
（算定上の基礎）
中間純利益（千円）	138,470
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る中間純利益（千円）	138,470
普通株式の期中平均株式数（株）	5,458,500
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

注１　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２　当社は、2024年11月７日開催の取締役会決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

当中間会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

（株式分割の実施、単元株制度の採用、優先株式の廃止及びこれらに伴う定款の一部変更）

当社は、2024年11月７日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月22日付でＡ種優先株式6,271株及びＢ種優先株式1,924株を取得し、普通株式8,195株を交付しております。また、同日付で、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、発行可能株式総数を72,780株としております。

2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

１．株式分割の実施、単元株制度の採用及び優先株式の廃止の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用し、さらに株式間の権利関係の差異を解消いたします。

２．優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割の概要

(1）株式分割の方法

2024年11月23日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300株の割合をもって分割しております。

(2）優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割により増加する株式数

	普通株式	Ａ種優先株式	Ｂ種優先株式
発行済株式総数	10,000株	6,271株	1,924株
普通株式の交付により増加する株式数	8,195株	－	－
優先株式の消却により減少する株式数	－	△6,271株	△1,924株
株式分割により増加する株式数	5,440,305株	－	－
株式分割後の発行済株式総数	5,458,500株	－	－
株式分割後の発行可能株式総数	21,834,000株	－	－

（注）　上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、定時取締役会において株式分割を決議した2024年11月７日現在の発行済株式総数により記載しているものであります。

(3）株式分割の日程

基準日公告日	2024年11月８日
基準日	2024年11月23日
効力発生日	2024年11月26日

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。

４．優先株式の廃止

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止いたしました。

５．その他

(1）資本金の額の変更

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。

(2）新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

今回の株式式分割に伴い、2024年11月７日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	行使価額		新株予約権１個当たりの株式数
調整前（円）	調整後（円）	調整前（株）	調整後（株）
---	---	---	---	---	---
第１回新株予約権	2024年11月７日	20,000	67	1	300
第２回新株予約権	2024年11月７日	65,000	217	1	300
第３回新株予約権	2024年11月７日	110,000	367	1	300
第４回新株予約権	2024年11月７日	125,000	417	1	300
第５回新株予約権	2024年11月７日	130,000	434	1	300
第６回新株予約権	2024年11月７日	135,000	450	1	300
第７回新株予約権	2024年11月７日	135,000	450	1	300

（資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年１月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。

(1)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容

減少する資本金及び資本準備金の額

資本金100,000,000円のうち40,000,000円

資本準備金767,504,198円のうち766,871,980円

(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。

(4)剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金806,871,980円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。

(5)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　　　2025年１月28日

②臨時株主総会決議日　2025年１月31日

③効力発生日　　　　　2025年３月19日（予定） 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物附属設備	80,168	－	－	80,168	36,473	13,723	43,695
工具、器具及び備品	29,574	7,720	1,088	36,206	24,730	8,712	11,475
有形固定資産計	109,743	7,720	1,088	116,375	61,203	22,435	55,171
無形固定資産
のれん	890	－	－	890	890	890	－
商標権	231	1,115	－	1,346	237	114	1,108
ソフトウエア	140,590	－	131,285	9,304	9,304	9,304	－
無形固定資産計	141,712	1,115	131,285	11,541	10,432	10,308	1,108
長期前払費用	387	－	－	387	217	49	169

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品の当期増加額は、パソコンの購入によるものであります。

ソフトウエアの当期減少額は、償却完了となったものであります。  

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年内返済予定の長期借入金	20,784	11,030	1.7	－
長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）	36,536	25,712	1.7	2025年４月１日～ 2027年９月16日
合計	57,320	36,742	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	10,824	10,824	4,064	－

【引当金明細表】

該当事項はありません。  

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	－
預金
普通預金	465,192
小計	465,192
合計	465,192

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社タイミー	2,926
トヨタ自動車東日本株式会社	2,566
日立Astemo株式会社	2,392
生活協同組合コーポさっぽろ	1,440
株式会社ＮＴＴデータグループ	1,437
その他	28,014
合計	38,777

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

29,971

1,169,066

1,160,260

38,777

96.8

10

ハ．敷金保証金

相手先	金額（千円）
東洋不動産プロパティマネジメント株式会社	40,792
合計	40,792

②　流動負債

イ．未払金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
従業員	55,590
新宿年金事務所	12,594
株式会社UPSIDER	4,077
株式会社日本ビジネスプレス	2,200
株式会社ダイレクト・リンク	1,963
その他	15,469
合計	91,895

ハ．未払消費税等

相手先	金額（千円）
消費税及び地方消費税	43,226
合計	43,226

ロ．前受金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社リゾートトラスト	9,716
三井住友海上火災保険株式会社	6,966
日産自動車株式会社	5,760
株式会社ブリヂストン	5,544
トヨタ自動車株式会社	5,399
その他	289,438
合計	322,825

（３）【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

第７期第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）の財務諸表は次のとおりであります。

当社は、第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

②　四半期貸借対照表

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	810,083
売掛金	27,138
前渡金	6,930
前払費用	27,301
その他	2,450
流動資産合計	873,905
固定資産
有形固定資産	41,419
無形固定資産	1,007
投資その他の資産	40,802
固定資産合計	83,230
資産合計	957,135
負債の部
流動負債
買掛金	1,964
１年内返済予定長期借入金	2,472
未払金	35,324
未払費用	22,564
未払法人税等	397
未払消費税等	36,503
契約負債	15,626
前受金	477,749
賞与引当金	32,282
その他	13,649
流動負債合計	638,534
固定負債
長期借入金	3,296
資産除去債務	45,500
固定負債合計	48,796
負債合計	687,330
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	767,504
利益剰余金	△ 597,699
株主資本合計	269,805
純資産合計	269,805
負債純資産合計	957,135

③　四半期損益計算書

第３四半期累計期間

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自2024年４月１日 　　至2024年12月31日）
売上高	1,043,235
売上原価	178,227
売上総利益	865,007
販売費及び一般管理費	653,466
営業利益	211,541
営業外収益
受取利息	74
その他	700
営業外収益合計	775
営業外費用
支払利息	347
上場関連費用	2,000
その他	391
営業外費用合計	2,739
経常利益	209,577
税引前四半期純利益	209,577
法人税、住民税及び事業税	404
法人税等調整額	-
法人税等合計	404
四半期純利益	209,172

注記事項

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係るキャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間にかかる減価償却費は次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年12月31日）
減価償却費	15,590千円

（セグメント情報等）

セグメント情報

当第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

当社の事業セグメントは、「採用マーケティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2024年４月１日　至　2024年12月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は「採用マーケティング事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当第３四半期累計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年12月31日）
ストック売上	1,028,168
フロー売上	15,067
顧客との契約から生じる収益	1,043,235
その他の収益	-
外部顧客への売上高	1,043,235

（注）１．ストック売上は、「Myシリーズ」提供等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。

２．フロー売上は、「Myシリーズ」提供等に付随した成果報酬により生じるものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり四半期純利益	38円32銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	209,172
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	209,172
普通株式の期中平均株式数（株）	5,458,500
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．2024年11月７日開催の取締役会決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

３．期中においてＡ種優先株式及びＢ種優先株式が存在しますが、普通株式と同等として計算しております。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年１月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。

(1)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容

減少する資本金及び資本準備金の額

資本金100,000,000円のうち40,000,000円

資本準備金767,504,198円のうち766,871,980円

(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。

(4)剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金806,871,980円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。

(5)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　　　2025年１月28日

②臨時株主総会決議日　2025年１月31日

③効力発生日　　　　　2025年３月19日（予定）

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ　https://talentx.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250226141257

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2023年 ７月１日	パーソルイノベーション株式会社 代表取締役社長　大浦 征也	東京都港区北青山２丁目９番５号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	パーソルデジタルベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 長井 利仁	東京都港区南青山１丁目15番５号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	A種優先株式 2,636	－ （注）４	組織再編のため
2023年 ８月28日	鈴木　貴史	東京都新宿区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	株式会社Suzuki Innovation Fund 代表取締役 鈴木　貴史	東京都新宿区市谷本村町７番４号	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により議決権の過半数が所有されている会社）	普通株式1,820	910,000 (500） （注）５	資産管理会社への譲渡
2024年 11月22日	－	－	－	AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVE Ⅱ有限責任事業組合 組合員 STRIVE株式会社 代表取締役　天野 雄介	東京都港区赤坂１丁目12番32号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	A種優先株式 △3,462  B種優先株式 △384  普通株式 3,846	－	（注）６
－	－	－	パーソルデジタルベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 長井 利仁	東京都港区南青山１丁目15番５号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	A種優先株式 △2,636  普通株式 2,636	－	（注）６
－	－	－	宇野康秀	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	A種優先株式 △173  普通株式 173	－	（注）６
－	－	－	グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長　百合本 安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	B種優先株式 △1,156  普通株式 1,156	－	（注）６
－	－	－	HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社博報堂ＤＹベンチャーズ 代表取締役　德久 昭彦	東京都港区赤坂５丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	B種優先株式 △384  普通株式 384	－	（注）６

（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．会社分割による移動のため、譲渡金等は発生しておりません。

５．移動価格は、簿価純資産価額方式等により算出した価格を基礎として、譲渡人と譲受人の協議により決定しております。

６．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でA種優先株式及びB種優先株式を取得し、当社普通株式を交付しております。

７．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。  

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2023年１月25日	2024年３月15日
種類	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　49,800株	普通株式　49,200株
発行価格	417円（注）３	434円（注）３
資本組入額	208.5円	217円
発行価額の総額	20,766,600円	21,352,800円
資本組入額の総額	10,383,300円	10,676,400円
発行方法	2023年１月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2024年２月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	注２

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2024年７月８日	2024年７月８日
種類	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権
発行数	普通株式　53,100株	普通株式　12,000株
発行価格	450円（注）３	450円（注）３
資本組入額	225円	225円
発行価額の総額	23,895,000円	5,400,000円
資本組入額の総額	11,947,500円	2,700,000円
発行方法	2024年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2024年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	注２	注６

（注）１．第三者割当等による新株予約権の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消の措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、基準事業年度の末日は2024年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算定した価格を総合的に勘案して決定した金額を用いております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	417円	434円
行使期間	2025年１月26日から 2033年１月17日まで	2026年３月16日から 2034年２月28日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。	同左

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	450円	450円
行使期間	2026年７月９日から 2034年６月28日まで	2026年７月９日から 2034年６月28日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。	同左

５．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割の後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

６．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。 

２【取得者の概況】

新株予約権①（2023年１月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
当社従業員12名	－	会社員	49,800	20,766,600 (417)	当社従業員※３

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

３．うち、１名は2024年11月１日より外部協力者となっております。

新株予約権②（2024年２月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
当社従業員14名	－	会社員	49,200	21,352,800 (434)	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権③（2024年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
北川　貞光	－	会社役員	3,900	1,755,000 (450)	特別利害関係者等 （当社取締役）
工藤　郁哉	－	会社役員	3,600	1,620,000 (450)	特別利害関係者等 （当社監査役）
小久保　崇	－	会社役員	3,600	1,620,000 (450)	特別利害関係者等 （当社監査役）
当社従業員21名	－	会社員	42,000	18,900,000 (450)	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権④（2024年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
和田　健吾	東京都品川区	コンサルティング業	4,200	1,890,000 (450)	外部協力者
山家　太樹	埼玉県草加市	エンジニア	3,900	1,755,000 (450)	外部協力者
－	－	コンサルティング業	3,900	1,755,000 (450)	外部協力者※２

（注）１．2024年11月７日開催の取締役会決議により2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

２．2024年10月１日より当社従業員となっております。  

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
鈴木　貴史　※１、２	東京都新宿区	2,700,000	47.62
AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 ※１	東京都港区虎ノ門五丁目11番１号	1,153,800	20.35
パーソルデジタルベンチャーズ株式会社　※１	東京都港区南青山一丁目15番５号	790,800	13.95
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合　※１	東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号	346,800	6.11
細田　亮佑　※１、３	東京都千代田区	300,000	5.29
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND　投資事業有限責任組合　※１	東京都港区赤坂五丁目３番１号	115,200	2.03
宇野　康秀　※１	東京都港区	51,900	0.91
―　※５	―	22,200 （22,200）	0.39 （0.39）
―　※５	―	18,900 （18,900）	0.33 （0.33）
―　※５	―	14,400 （14,400）	0.26 （0.26）
―　※５	―	13,500 （13,500）	0.24 （0.24）
―　※５	―	12,900 （12,900）	0.23 （0.23）
―　※５	―	11,400 （11,400）	0.20 （0.20）
―　※６	―	11,400 （11,400）	0.20 （0.20）
―　※５	―	8,100 （8,100）	0.14 （0.14）
―　※５	―	7,800 （7,800）	0.14 （0.14）
―　※５	―	7,500 （7,500）	0.13 （0.13）
―　※５	―	6,900 （6,900）	0.12 （0.12）
―　※５	―	6,900 （6,900）	0.12 （0.12）
―　※５	―	6,000 （6,000）	0.11 （0.11）
―　※５	―	5,400 （5,400）	0.10 （0.10）
―　※５	―	5,400 （5,400）	0.10 （0.10）
―　※５	―	5,100 （5,100）	0.09 （0.09）
―　※５	―	4,200 （4,200）	0.08 （0.08）

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
和田　健吾	東京都品川区	4,200 （4,200）	0.08 （0.08）
山家　太樹	埼玉県草加市	3,900 （3,900）	0.07 （0.07）
―　※５	―	3,900 （3,900）	0.07 （0.07）
北川　貞光　※３	―	3,900 （3,900）	0.07 （0.07）
工藤　郁哉　※４	―	3,600 （3,600）	0.06 （0.06）
小久保　崇　※４	―	3,600 （3,600）	0.06 （0.06）
―　※５	―	3,600 （3,600）	0.06 （0.06）
―　※５	―	3,300 （3,300）	0.06 （0.06）
―　※５	―	3,000 （3,000）	0.05 （0.05）
―　※５	―	3,000 （3,000）	0.05 （0.05）
―　※６	―	3,000 （3,000）	0.05 （0.05）
―　※５	―	2,400 （2,400）	0.04 （0.04）
―　※５	―	2,400 （2,400）	0.04 （0.04）
計	－	5,670,300 （211,800）	100.00 （3.74）

（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。

※１　特別利害関係者等（大株主上位10名）

※２　特別利害関係者等（当社代表取締役）

※３　特別利害関係者等（当社取締役）

※４　特別利害関係者等（当社監査役）

※５　当社従業員

※６　当社元従業員

２．上記の当社代表取締役鈴木貴史の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Suzuki Innovation Fundが保有する株式数（546,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

４．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。