Registration Form • Mar 6, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年３月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年２月26日
【会社名】
株式会社ウェルディッシュ
【英訳名】
Wel-Dish.Incorporated
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小松 周平
【本店の所在の場所】
東京都港区白金台５丁目18番９号
【電話番号】
03-6277-2308
【事務連絡者氏名】
常務取締役 管理本部長 小西 一幸
【最寄りの連絡場所】
東京都港区白金台５丁目18番９号
【電話番号】
03-6277-2308
【事務連絡者氏名】
常務取締役 管理本部長 小西 一幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
630,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E00471 29010 株式会社ウェルディッシュ Wel-Dish.Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100VAUQ true false E00471-000 2025-03-06 xbrli:pure
0101010_honbun_si53905003703.htm
| 銘柄 | 株式会社ウェルディッシュ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金700,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金20,000,000円の１種 |
| 発行価額の総額（円） | 金630,000,000円 |
| 発行価格（円） | 各本社債の金額100円につき金90円とする。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率（％） | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2028年３月20日 |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2028年３月20日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項及び第４項に定めるところによる。 ２ 本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合で、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ４ 上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合に全額を割り当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2025年３月21日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ウェルディッシュ 経理総務部 東京都港区白金台５丁目18番９号 |
| 払込期日 | 2025年３月21日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年３月21日とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) |
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) |
本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(注) １．本新株予約権付社債については、2025年２月26日付の当社取締役会において発行を決議している。
２．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」、別記「新株予約権の行使時の払込金額」⑤、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」注３．「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社ウェルディッシュ 経理総務部
東京都港区白金台５丁目18番９号
７．取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄③に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本新株予約権に係る本社債
２ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
３ 転換価額
当初2025年２月26日（本新株予約権付社債の発行決議日。以下、「発行決議日」という。）の前日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の91％に相当する金額（1円未満切り上げ）とする。但し、転換価額は下記⑤の規定に従って調整される。
４ 転換価額の修正
転換価額の修正は行わない。
５ 転換価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(ロ)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価(本(ロ)(e)に定義する。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(e) 本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(f) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(g) 本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
| (c) 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(ロ)(a)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、上記(ロ)(b)及び(f)の場合は０円とし、上記(ロ)(c)及び(d)の場合は上記(ロ)(e)で定める対価の額とする。 (ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 (a) 会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 (b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 (c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (ヘ)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(g)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金700,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間は、2025年４月１日から2028年３月20日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 ① 当社普通株式に係る株主確定日、その前銀行営業日及び前々銀行営業日 ② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ③ 当社が、別記「償還の方法」第３項及び第４項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ④ 当社が、別記「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所 株式会社ウェルディッシュ 常務取締役管理本部長 小西 一幸 [email protected] 03-6277-2308 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２ 本社債が償還された場合には、本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本新株予約権についても同様とする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １ 無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計35個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(4) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権が付された本社債について弁済期が到来するものとする。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 630,000,000 | 7,000,000 | 623,000,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用３百万円、第三者算定期間報酬費用２百万円、反社会的勢力調査費用0.2百万円及びその他事務費用(登記費用)等1.8百万円からなります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額623百万円については、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A資金 | 300 | 2025年３月～2027年３月 |
| ② 借入金の返済 | 80 | 2025年３月～2025年５月 |
| ③ 運転資金 | 243 | 2025年４月～2026年３月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
＜手取金の使途について＞
当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会を以って新しい代表取締役以下、新たな経営体制に入り、管理部門の強化と社内意思決定までのプロセスの明確化を通じたガバナンス体制の強化に加え、事業部門においては市場調査、テストマーケティングを通じた検討期間を設け、商品やサービス開発にフィードバックすることで事業部門の品質向上を追求、シナジー効果の高い企業データを分析してM&Aの事前検討を十分に行うためのソーシングリストの作成など、これまでとは異なる判断基準で事業経営やM&A先検討を行ってまいりました。その結果、前年度までの連続赤字体質から一転し、2025年３月期第３四半期においては連結営業利益60百万円と前年同四半期の営業損失84百万円から、11期ぶりの営業黒字、35期ぶりの増益を達成しております。また、創業来初めて中期経営計画を策定し、更なる事業拡大及び相乗効果をもたらすM&Aを行うことで事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ることを2024年11月12日開催の中期経営計画に関するオンライン説明会において公表しております。現在、食品業界を取り巻く課題として経営者の高年齢化に伴う後継者不足による事業承継ニーズの拡大があると考えております。当社は事業シナジーを持つ企業の事業承継含む売却ニーズが出てきた際にいち早くそれらを分析し、中期経営計画を達成するため対象企業が売上高、利益、企業規模といった要件を満たした場合、M&Aを実行し効率的な事業拡大を実施するための必要な資金として新たな調達方法を検討して参りました。当社は2024年６月28日払込の第三者割当増資により新規事業展開、M&Aに係る費用として130百万円を調達しているものの、2025年２月19日発表の株式会社カラダノートからの事業譲受や2025年２月20日発表の株式会社グランドルーフとの株式交換に係る諸費用等への充当が予定されていることに加え、これらM&Aの施策を強力に実施していくために、更に資金を調達することが必要であると判断いたしました。今般、M&A資金を新たに300百万円としておりますが、当社の企業規模等から勘案して、M&A対象となる企業の規模から買収等に際して想定される資金額として妥当であると判断しております。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
当社は、2020年６月に運転資金に充当することを目的として、ノンバンクから90百万円の借入れを変動金利にて行い、2025年１月末現在の残高は80百万円ほどとなっており、この借入れは毎年６月に金利の見直しが行われております。当初政策金利がマイナス金利時に当社の借り入れ金利が3.60%だったところ、ゼロ金利基準においては現在4.44%まで上昇しており、前回の当社借入変動金利見直し後からこれまでに日本銀行の政策金利がさらに1.5%以上の金利水準に誘導変更したことを見込むと6.0%の水準にて金利支払いが発生していくことになっております。また、2025年夏以降に市場予測されているさらなる政策金利の上昇を踏まえると来年度以降も金利の上昇もやむなく発生することが見込まれるため、早期の返済を実施することで経常利益へのマイナス影響を軽減し、営業キャッシュ・フローの改善をさせていきたいと考えております。資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
当社は、前述の通り、新しい代表取締役以下、新たな経営体制に入り、上述の通り、これまでとは異なる経営陣、判断基準で事業経営やM&Aを行ってまいりました。医療と健康を基軸とし、食品飲料の販売とサービス及びコスメ・栄養補助食品事業に特化したことで想定以上に大きな収益が得られたことで現在２つの課題解決に向き合っております。１つ目は当社が医療機関及び福祉介護施設向けのサービスを拡大させたことによってクライアントの医療法等に基づく支払いサイトと当社の一般的な商取引における仕入れ等にかかる費用サイトのズレが半月程度あることから売上が拡大すればするほど運転資金が必要となっていることです。２つ目は性質上、先行費用となる新商品開発とそれに伴うプロモーション費用です。中期経営計画にて重点項目のKPIと位置付けている商品開発とそのプロモーションは当社発展のために必要不可欠であります。当社は2024年６月28日払込の第三者割当増資により運転資金として60百万円を調達しており、既に充当を完了しておりますが、これらの要因により2025年４月以降の運転資金の増額が必要であると判断いたしました。当社は未だ継続企業の前提に関する疑義注記が付与されている状態であり、その関係から金融機関からの借入れを見込むことが困難であります。そのため、本新株予約権付社債による資金調達を決定しました。また、資金規模については中期経営計画での広告宣伝を伴うマーケティング費用公表値に加えて2025年３月期第３四半期までのフードサービスに伴う仕入れ等の費用が月次で70百万円ほどまで拡大しており、今後これらのサービスを更に拡大できることを見込んでいることから逆算して決定いたしました。
資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、2024年11月にウェルディッシュ中期経営計画を策定致しました。2026～2028年度を「成長基盤構築・収益力強化期」と位置付け、商品ラインナップの強化、サービス実施施設の拡大、それらを実現するためのM&A戦略を推進していくことを公表してまいりました。来年度以降それらを実現する上で必要な、長期的・持続的な成長の実現に向けた戦略投資とバランスシートの健全化の両立の観点から、取締役会にて株主のReturn on Equityを最大化するために最適な資金調達手法を検討してまいりました。転換社債は特に株価上昇局面においては、債券が株式に転換されることで普通株式として流通していく特性を持つことから、当社の事業成長期における流動性供給、また、将来のプライム市場への区分変更申請に向けた流通株式比率の拡大も狙いの一つであります。中期経営計画を確実に達成するため、早期に資本コストを低コストに抑えて潤沢な成長資金を確保する一方で、株価下落局面においては既存株主の希薄化を極力抑制することで既存株主に配慮しつつも、必要に応じて柔軟に財務戦略を選択することが可能な資金調達手法として転換社債が最適と判断しました。ゼロ・クーポンでの発行により、金利負担の最小化を図り、資金を低コストで確保致します。既存株主に配慮し、行使価格は当社株式におけるボラティリティの平準化を目的とした株価を採用することで発行債券の割引率を抑え、発行時に発生する株式空売りポジションとなるデルタスワップを無くすことが可能な条件にすることも考慮し、株価へのマイナス影響を十分に軽減する設計にした上で、新株予約権付社債の発行を決議致しました。本資金は、前年度までに発生している借入先への負債返済を行い負債の一本化と支払い金利の低下を目論むことに加え、来年度以降新たに発生する戦略的M&A候補先買収資金及び運転資金として当社の成長のために活用いたします。
新株予約権付社債とすることのメリットといたしましては、普通社債と比較して低利調達ができ、株価が上昇した際は株式に転換されることで返済義務がなくなることが挙げられます。株価が上昇した際は既存株主が保有する株式価値も上昇するため、既存株主に配慮した上で企業側も低コストで潤沢な成長資金を確保できます。この結果、前年度まで15%以上を推移していた当社の加重平均資本コスト（WACC）を7%程度まで下げることで財務体質の改善と将来のキャッシュ・フローの現在価値向上に努めてまいります。デメリットとしては、当社が予実通りに事業成長を実現することができず、企業価値が高まらなかった場合に株式に転換されることがなく負債として返済義務を負うことで将来の財務基盤にマイナスの影響をもたらす可能性があることです。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ森タワー46F | |
| 出資の総額 | 500百万円(予定) | |
| 組成目的 | 特定企業への投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ・無限責任組合員２名(ZUU Funders株式会社0.16％、株式会社ユニコーン0.16％)0.32％ ・個人(資産管理会社含む)９名 75.67％ ・適格機関投資家２名(法人１名・個人１名) 9.16％ ・事業法人１名 14.85％ 合計14名 |
|
| 業務執行組合員の概要① | 名称 | ZUU Funders株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ森タワー46F | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 冨田 和成 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 投資事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ZUU 100％ | |
| 業務執行組合員の概要② | 名称 | 株式会社ユニコーン |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿７-１-12 クロスオフィス新宿 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 安田 次郎 | |
| 資本金 | 310百万円 | |
| 事業の内容 | 株式投資型クラウドファンディング、投資事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ZUU 83.69％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 | ① ZUU Funders株式会社 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 | |
| ② 株式会社ユニコーン | ||
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 割当予定先の概要の欄は、2025年１月22日現在におけるものです。
２ 割当予定先の出資者については、秘密保持条項があるため、開示は控えさせて頂きます。
本新株予約権付社債の割当予定先として、ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合を選定した理由は、以下のとおりです。2026～2028年度を「成長基盤構築・収益力強化期」と位置付け、商品ラインナップの強化、サービス実施施設の拡大、それらを実現するためのM&A戦略を推進していくことを公表してまいりました。来年度以降それらを実現する上で必要な、長期的・持続的な成長の実現に向けた戦略投資とバランスシートの健全化の両立の観点から、上述の通り、既存株主のReturn on Equityを最大化するための最適な資金調達手法を検討してまいりました。複数の投資家及び証券会社から新株予約権付社債のご提案を頂いておりました。その協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、第三者機関による評価価格（89.95%）よりも高い価格（90.00%）でご提案頂いた事に加え、既存株主への配慮及び市場との対話能力を持つプロフェッショナルなトレーディング技術を有する相手であること及び当社の資金調達が確実に実施できる実績があることを重視して、割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、国内外で金融事業を行ういわゆる投資ファンドです。当社代表取締役社長である小松周平氏が海外でポートフォリオマネージャーとして運用業務に従事していた時、UBSのプライムブローカレッジ部門の担当者を通じて、当時野村證券株式会社のプライベートバンキング海外部門の優秀なバンカーとして活躍されていた現株式会社ZUU代表取締役社長冨田和成氏と出会いました。冨田氏は小松氏よりも先に日本に帰国し、株式会社ZUUを上場企業として成長させるまでに至る活躍をされており、2023年12月にはZUUグループの投資銀行チームと小松氏とのミーティングの場をもうけていただきました。その後、2025年１月、本調達を検討する際にZUUグループの投資銀行チームに連絡を取り相談したところ、上場会社へのファンドでの支援事業の取り組みに対する実績をご紹介いただきました。株式会社ZUUグループは、挑戦者と応援者を繋ぐ資金提供と成長支援を行っており、組成するターゲットファンドを通じて、企業（挑戦者）にはZUU単独では提供できないまとまった資金供給を、投資家（応援者）には魅力的な投資機会を提供する活動を、投資家にはリスク・リターンを十分にご説明した上で行っています。
他投資家及び証券会社同様に、ZUUグループの投資銀行チームに対して、今回の資金調達の必要性や当社の今後の成長戦略をお話ししましたところ、上述の通り、特に当社の将来性にご理解が得られたためZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合の設立及び投資に向け具体的な引き受けに向けた協議を進めてまいりました。
割当予定先に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、1,018,920株（第１回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数）です。なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
割当予定先からは、市場動向を鑑みながら中長期的に保有し、株価や流動性と照らし合わせて売却していく方針であることを口頭で確認しております。
本新株予約権付社債に係る払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるファンドは出資者からの払込みによって本新株予約権付社債に係る払込みに必要な資金を調達する旨、割当先の担当者より電子メールにて報告を受けております。
なお、当社は、割当予定先に対する出資者による出資申込に関する証憑及び入金証明書を本届出書の効力発生日までに共有する旨の2025年２月21日付確約書を受領しております。
当社は、割当予定先の出資者については、割当予定先であるファンドが適格機関投資家等特例業務の届出に基づいて組成されているため、出資者がこの特例業務の対象となるか、主に金融資産１億円以上であること等を確認しており、また、出資契約書の締結の際に出資者より背景資産などの自己申告を受けることで、出資に要する資金を保有していることを確認している旨、割当先の担当者より電子メールにて報告を受けております。
以上から、当社は本新株予約権付社債に係る払込金額の払込みに支障はないと判断しております。
第三者割当機関である株式会社第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２丁目16番６号、代表者：羽田寿次）の調査により、ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の割当に対して行う投資に関して、ゼネラル・パートナーとして参画しているZUU Funders株式会社（東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ森タワー46F、代表取締役 冨田和成）及び株式会社ユニコーン（東京都新宿区西新宿７-１-12 クロスオフィス新宿、代表取締役 安田次郎）について、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。またリミテッド・パートナーすべての者についても、株式会社ユニコーンより、反社会勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。以上により、当社は、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。また、当社と割当予定先が締結予定の本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本第三者割当により発行する本新株予約権付社債の発行価額につきましては、割当予定先との協議を重ねた結果、額面20,000,000円あたり、18,000,000円といたしました。また本新株予約権の転換価額は発行決議日の前日における東京証券取引所の当社普通株式の終値の91％に相当する金額687円（1円未満切り上げ）としております。これは発行決議日の直前取引日の終値に対し９％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2025年１月26日から2025年２月25日)の終値の単純平均値772円(円未満切捨て)に対し11.01％のディスカウント、３ヶ月間(2024年11月26日から2025年２月25日)の終値の単純平均値757円(円未満切捨て)に対し9.24％のディスカウント、６ヶ月間(2024年８月26日から2025年２月25日)の終値の単純平均値652円(円未満切捨て)に対し5.37％のプレミアムとなっております。上述の通り、当社は現在継続企業の前提に関する疑義注記が付与されている状況であるため、ノンバンクが提示するクレジットスプレッドを鑑みると440bpsを超える水準となってしまい、そのまま債券価値の割引率に反映させると大幅なディスカウント発行となってしまいます。そこで、当社は割当予定先と議論を重ね、発行決議日の前日株価から有利発行とならない10%未満(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)の割引を固定行使価格に対して行うことで新株予約権自体に価値を持たせております。その結果、新株予約権付社債の価値を高めることで資本調達コストを年間3.33％まで低下させることを実現しました。これは現在の当社がノンバンクから受けている借入金利よりも１％程度低く、次回の見直しによる新たな借入金利と比較して２%以上低い水準でございます。また、外部評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが行ったモンテカルロ・シミュレーションによる転換価額の算定は、評価基準日：2025年２月25日、金利：０％、株価：754円、転換価額：687円、年限：約３年、無リスクレート：0.887％、ボラティリティ：約44.96％、配当利回り：０％、割引率：4.87％、割当先の行動は割当日から1ヶ月経過後以降、株価が転換価格を上回っている場合、随時普通株式への転換を行い、取得した株式を市場において売却するものとし、売却にあたっては市場への影響を考慮し、1日に売却する株式数を9,000株と想定して試算した結果89.98％、すなわち額面20,000,000円に対して17,996,000円と評価されましたが、割当予定先からは当社へ高い経営力評価を頂き、その期待値から、３年間で６bps（年率２bps）上回る価格で本新株予約権付社債の引受けを頂くこととなっております。したがって本新株予約権付社債の発行価額は、非常に低廉かつ合理的に調達できるものであると考えております。かかる本新株予約権付社債の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当しないと考えられること等から、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、払込金額が割当を受ける者に対して特に有利ではないと当社が判断した過程は合理的であり、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる判断については適法である旨の見解を書面により取得しております。
本新株予約権付社債が転換価額687円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数は1,018,920株、議決権数は10,189個です。これに2024年9月13日に実施された第三者割当増資により発行された当社普通株式の数261,700株を加算した合計数は1,280,620株、議決権数は12,806個です。これは、2024年９月30日現在の当社の潜在株式数を含まない発行済株式総数17,557,400株から2024年9月13日に実施された第三者割当増資により発行された当社普通株式の数261,700株を減算した17,295,700株に対する希薄化率7.40％に相当し、同日の議決権総数175,541個から2024年9月13日に実施された第三者割当増資により増加した議決権数2,617個を減算した172,924個に対する希薄化率7.41％に相当します。 当社株式の過去６か月間の１日あたりの出来高は159,700株となっており、同３ヶ月平均は168,000株となっているため、外部評価機関による評価算定の元となっている出来高平均90,000株想定と比較すると先述のそれぞれが算定元変数よりも1.77倍、1.87倍と大きな値となっているため一定の流動性を有しております。また、行使期間である２年11ヶ月間（1085日）で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は940株となり、上記１日当たりの出来高の0.59％、過去３か月間の同出来高の0.56％程度となり、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 辛 澤 | 東京都品川区 | 4,369,000 | 24.89％ | 4,369,000 | 23.52％ |
| アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲１丁目４番16号 | 2,390,000 | 13.62％ | 2,390,000 | 12.87％ |
| CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL 香港 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
1,643,400 | 9.36％ | 1,643,400 | 8.85％ |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国 (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) |
1,403,500 | 8.00％ | 1,403,500 | 7.56％ |
| ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 麻布台ヒルズ森タワー46F | － | －％ | 1,018,920 | 5.49％ |
| 間野 賢治 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 1,000,000 | 5.70％ | 1,000,000 | 5.38％ |
| MONEX BOOM SECURITIES (H.K.)LIMITED－CLIENTS’ACCOUNT (常任代理人 マネックス証券㈱) |
25/F.,AIA TOWER,183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT. 香港 (東京都港区赤坂１丁目12番32号) |
727,600 | 4.14％ | 727,600 | 3.92％ |
| 石垣 裕義 | 東京都文京区 | 710,200 | 4.05％ | 710,200 | 3.82％ |
| レアルプラス㈲ | 愛知県名古屋市中区栄２丁目９番３号 | 590,000 | 3.36％ | 590,000 | 3.18％ |
| ㈱石垣共栄会 | 東京都文京区５丁目24番10号 | 338,000 | 1.93％ | 338,000 | 1.82％ |
| 計 | － | 13,171,700 | 75.03％ | 14,190,620 | 76.40％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の総議決権数(175,541個)に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式の総数に係る議決権数(10,189個)を加えた数で除して算出した数値となります。
３．割当予定先であるZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合より、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式につき、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を口頭にて確認しております。このため、ZUUターゲットファンド for ウェルディッシュ投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)及び半期報告書(第68期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2025年２月26日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年２月26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日(2024年６月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年２月26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年６月28日提出の臨時報告書)
当社は、2024年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
現行定款第１条に定める商号及び第３条に定める本店の所在地を変更し、第２条に定める目的を追加する。
第２号議案 株主以外の第三者に特に有利な払込金額で募集株式を発行する件
会社法第199条に基づき、アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合に対して特に有利な払い込み金額をもって募集株式を発行する。
第３号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金及び利益準備金の全額の減少を、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分をそれぞれ行う。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)として、小松周平及び小西一幸を選任する。
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として伊藤正喜、古島守及び安井浩倫を選任する。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬額を、年額12,000千円へ改定する。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、１事業年度あたり83,000千円を上限として、在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット。以下、「RSU」といいます。)から構成される株式報酬制度を導入する。
第８号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件
監査等委員である取締役の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、１事業年度あたり20,000千円を上限として、在籍の継続を条件としたRSUを内容とする株式報酬制度を導入する。
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対)割合(％) |
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
110,695 | 639 | － | (注)１ | 可決 99.42 |
| 第２号議案 株主以外の第三者に特に有利な払込金額で募集株式を発行する件 |
110,323 | 1,011 | － | (注)１ | 可決 99.09 |
| 第３号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 |
110,661 | 673 | － | (注)２ | 可決 99.39 |
| 第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)２名選任の件 |
(注)３ | ||||
| 小松 周平 | 110,728 | 606 | － | 可決 99.45 | |
| 小西 一幸 | 110,643 | 691 | － | 可決 99.37 | |
| 第５号議案 監査役３名選任の件 |
(注)３ | ||||
| 伊藤 正喜 | 111,019 | 315 | － | 可決 99.71 | |
| 古島 守 | 111,019 | 315 | － | 可決 99.71 | |
| 安井 浩倫 | 111,019 | 315 | － | 可決 99.71 | |
| 第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件 |
110,421 | 913 | － | (注)２ | 可決 99.17 |
| 第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件 |
110,479 | 855 | － | (注)２ | 可決 99.23 |
| 第８号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件 |
110,437 | 897 | － | (注)２ | 可決 99.19 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年８月６日提出の臨時報告書)
当社は特定子会社の異動を伴う子会社株式の譲渡を伴い、当社及び当社グループの財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの著しい影響が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(A) 名称 株式会社新日本機能食品
(B) 住所 東京都渋谷区神宮前１丁目５番８号神宮前タワービルディング14階
(C) 代表者の氏名 代表取締役 小林憲司
(D) 資本金の額 50百万円
(E) 事業の内容 インターネット通信販売事業
(A) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 510個
異動後 ―個
(B) 総株主等の議決権に対する割合
異動前 51％
異動後 ―％
(A) 当該異動の理由
当社が当該特定子会社の株式を譲渡したためです。
(B) 当該異動の年月日
2024年７月31日
当該子会社の株式を、帳簿価額を上回る価額で売却することから売却益を特別利益に計上いたします。
当該子会社へ行っていた引当金を、取崩し特別利益に計上いたします。
子会社株式売却益 20百万円
関連会社事業損失引当金戻入益 60百万円
2024年７月31日
(2024年８月15日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年８月９日
当社は2024年３月22日付臨時報告書に記載の通り、株式会社メディアートの子会社化に伴う株式取得資金への充当を目的として、現筆頭株主かつ取締役(当時。現在は退任)である辛澤氏より100,000千円の借入を受けましたが、その一部について債権者より債務免除の申出を受けることとなりました。
債務免除益(特別利益) 30百万円
(2024年８月30日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年８月29日
当社は2021年３月期に運転資金の不足を補うことを目的として、現名誉顧問兼営業統括責任者(当時は筆頭株主・代表取締役会長)である石垣裕義氏より合計57,000千円の借入れを受けておりました。そのうち20,000千円は2021年３月11日提出の有価証券届出書に記載の通り第三者割当により調達した資金から返済を行い、17,900千円は2021年３月に当時の東京証券取引所の上場廃止基準に抵触しない上限額として債務免除を受けたものの、19,100千円は借入として残る状態が続いておりました。
このたび、その残額19,100千円全額について債権者より債務免除の申出を受けることとなりました。
債務免除益(特別利益)19,100千円
2024年９月13日
当社は2024年３月22日提出の臨時報告書に記載の通り、株式会社メディアート子会社化に伴う株式取得資金への充当を目的として、現名誉顧問兼営業統括責任者(当時は代表取締役会長)である石垣裕義氏より50,000千円の借入を受けました。
当社の新経営体制が取り組む課題の一つでもある財務体質の改善とコミットメント強化につきまして推進する中、このたび本日開催の取締役会において、金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ)での新株式の割当てを決議し、その借入金50,000千円全額を消去することとなりました。
借入金50,000千円の減少
(2024年10月29日提出の臨時報告書)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
8,700個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式870,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出された価額に決定したものである。
548,100,000円
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月28日までの当社普通株式の普通取引終値の30営業日の平均値に1.25を乗じた金額である金629円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額での発行、本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | × | １株あたりの時価 | ||
| １株あたり払込金額 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2025年４月１日から2029年３月 31日までとする。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
譲渡による本新株予約権の取得は、できないものとする。
当社取締役 ６名 8,500個(850,000株)
当社従業員 １名 200個(20,000株)
該当事項はありません。
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(2024年11月13日提出の臨時報告書)
当社は2024年８月６日提出の臨時報告書に記載の通り、特定子会社の異動を伴う子会社株式の譲渡を伴いました。その後、決算の精査により連結決算に追加計上される利益額が確定したことで、当社及び当社グループの財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの著しい影響が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当該子会社の株式を売却し連結対象外としたことで、連結決算上、追加で特別利益が計上されることとなりましたが、その計上金額が連結決算の精査で確定したことによるものであります。
子会社株式売却益 196百万円
2024年11月12日
(2024年12月27日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となる者
SK Fund 投資事業有限責任組合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00％ |
| 異動後 | 20,000個 | 11.39％ |
(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年11月13日に提出した第68期半期報告書に記載された2024年９月30日現在の総株主の議決権の数(175,541個)を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2024年12月23日
(2025年１月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2025年１月27日
当社は2024年３月22日付臨時報告書に記載の通り、株式会社メディアートの子会社化に伴う株式取得資金への充当を目的として、取締役(当時。現在は退任)である辛澤氏より100,000千円の借入を受けましたが、その残部について債権者より債務免除の申出を受けることとなりました。
この結果、辛澤氏と当社及び当社関係会社の間に、債権債務は一切存在しないこととなります。
債務免除益(特別利益)70百万円
（2025年２月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年２月19日付の取締役会において、株式会社カラダノートが運営する宅配水事業の譲渡を受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事業の譲渡元の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社カラダノート
② 住所 ：東京都港区芝浦３丁目８番10号 ＭＡ芝浦ビル６階
③ 代表者の氏名：代表取締役 佐藤 竜也
④ 資本金 ：58,095千円
⑤ 事業の内容 ：ファミリーデータプラットフォーム事業
妊娠出産育児に関する、メディアの企画運営/アプリの企画開発
服薬、健康管理に関する、アプリの企画開発
労働者派遣事業（許可番号 派13-317240）
(2) 当該事業譲渡の目的
2025年３月期中に刷新した新経営体制からこれまで当社は、旧経営体制で行っていた新規事業を全て廃止し、不採算子会社の売却をするなどの選択と集中によって食品・飲料に関連する事業に注力してまいりました。その中でもウェルネス事業に関する分野が順調に事業拡大してまいりました。また、中期経営計画にてお示ししたとおり、さらなる企業価値の向上を目的として、当分野において相乗効果をもたらす可能性が高い領域へのM＆Aと現在は業務用向けの商品を一般消費者向けへ改良展開して行くことを推進しております。当社は、カラダノートより当事業を譲受することでウェルネス分野に高いリテラシーを持つカラダノートユーザーを当社の顧客層として取り込み、当社が今後ご提案させて頂く一般商社向け健康食品をより早く提供できる機会を得る他、既存のカラダノートユーザーからの質の高いフィードバックを得ることで商品開発の改良改善速度を高められることと考えております。特に水事業に関する分野は創業時の原点を復活させる機会にもなることで、当社の持つブランド力強化にもつながることになると確信しております。これらを実現するために、本サービスについての名称変更はなく、今後もカラダノートウォーターブランドを維持し、当社の長年に培ってまいりました安心安全のブランドを付加したサービスとしてより一層の発展へ邁進してまいります。
(3) 当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡を受ける事業：宅配水事業（個人向け宅配水サービス「カラダノートウォーター」の提供
法人企業向け宅配水サービス「カラダノートウォーターサステナブルプラン」の提供）
② 譲渡価額：1.6億円（消費税抜）
③ 譲渡を受ける資産、負債の項目及び金額：現時点では確定しておりません。
④ 事業譲受契約締結日 ：2025年２月19日
⑤ 事業譲受完了日 ：2025年３月31日（予定）
⑥ 事業譲受対価の支払日：2025年４月30日（予定）
（2025年２月20日提出の臨時報告書）
1 提出理由
当社は、2025年２月20日付の取締役会において、株式会社グランドルーフ（以下「グランドルーフ」という。）に対して、当社を株式交換完全親会社とし、グランドルーフを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。また本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定
（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
| 商号 | 株式会社グランドルーフ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目12 番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 井村 正臣 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 35百万円（2024年10月31日現在） |
| 総資産の額 | 247百万円（2024年10月31日現在） |
| 事業の内容 | 卸売業、サービス受託事業 |
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
| 決算期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | 2024年10月期 |
| 売上高 | 16 | 266 | 900 |
| 営業利益 | △1 | 13 | 100 |
| 経常利益 | 4 | 9 | 115 |
| 当期純利益 | 4 | 8 | 115 |
（３）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
（４）本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。
ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術中心として、健康食品・珍味・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。
メディカルコスメ事業では連結子会社である株式会社メディアート（本社：愛知県岡崎市 代表取締役：間野賢治）を中心に、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品を開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。
2024年11月21日に、当社が株式取得に向けて基本合意を締結したグランドルーフは、福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛けており、新規取引先の獲得と共に業績の堅調な拡大実績を有しております。当社グループでは、既存のミネラル食品飲料だけでなく医療機関向け健康食品開発や福祉施設へのレンタル卸売に強みを有しており、これらのノウハウをグランドルーフで活用することにより、さらなる体制の強化、拡大に繋がるものと考えております。さらに、グランドルーフがフード提供サービスを通して培ってきた高度な介護食、病院食のアレンジメント及び管理技術を当社の商品開発に活用して提供することで、シナジーを有するエコシステムを確立していきたいと考えております。
世界の健康食品市場は2023年に96兆7,900億円だったものが2030年には148兆8,709億円まで拡大すると予想されております。国内においても高齢化社会に向けた課題解決として健康をテーマとした食文化が注目される中、国内人口のおよそ31%が高齢化人口となる2030年において健康食品市場は8,594億円に、また、介護関連・サービス市場は1兆994億円まで拡大すると予測されております。 (参照：Emergen Research to 2030、Global Information 2024-2030)
グランドルーフが手掛けているサービスの受託事業と当社グループがヒトに必要なミネラルをベースとした歴史とブランド、そして開発ノウハウ、海外とのネットワークを組み合わせることで、開発からマーケティング、サービスまで一気通貫で支援し、今後急成長する健康食品、介護関連サービスの領域を強化してまいります。
なお、グランドルーフは、前年度までは債務超過の状態となっておりましたが、今期より資本超過へ転換し、健全な事業成長を実現しております。また、当社とのシナジーに基づく事業計画を策定したところ、さらなる事業成長が十分に見込めるものと判断しております。
当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間のシナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
今般、当社が株式交換という方法を選択しておりますが、これは、現金の支出を最低限に抑え、また、グランドルーフの既存株主とも当社の成長を今後も共に分かち合うことを目的としたものであり、グランドルーフの株主にもその理解を頂けたことで550日間という長期間のロックアップが許容されたことから、選択することに至りました。
（５）完全子会社化の方法
当社は、グランドルーフの全発行済株式1,000株を本株式交換により取得することで、グランドルーフを完全子会社化する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
該当事項はありません。
（７）本株式取得の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2025年２月20日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2025年２月20日 |
| ③ 株式交換効力発生日 | 2025年３月31日（予定） |
２．本株式交換の決定
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
個人20名
(４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(５) 本株式交換の目的
上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(６) 本株式交換の方法
当社及びグランドルーフは、2025年２月20日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、グランドルーフを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年３月31日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(７) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
グランドルーフ （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率（株式交換比率） | １ | 3,000 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：3,000,000株 |
（注１）株式の割当比率
当社は、グランドルーフの普通株式１株に対して、当社普通株式3,000株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式総数3,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。新規発行する普通株式数3,000,000株に2024年9月13日に実施された第三者割当増資により発行された当社普通株式の数261,700株を加算した合計数は3,261,700株であり、これは、2024年９月30日現在の当社の潜在株式数を含まない発行済株式総数17,295,700株に対して希薄化率18.9％に相当し、同日の議決権総数175,541個に対して希薄化率18.6％に相当します。
(８) その他の株式交換契約の内容
当社がグランドルーフとの間で、2025年２月20日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ウェルディッシュ（以下「甲」という。）及び株式会社グランドルーフ（以下「乙」という。）は、2025年２月20日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ウェルディッシュ
住所：東京都港区白金台五丁目18番９号
(2)株式交換完全子会社
商号：株式会社グランドルーフ
住所：大阪府大阪市淀川区西中島五丁目12 番８号
第3条（本効力発生日）
1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年３月31日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条（本株式交換の対価）
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式3,000,000株（以下「本株式」という。）を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式3,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（増加する資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条（本契約の効力）
本契約は、乙の発行済普通株式すべての甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条（誠実協議）
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2025年２月20日
甲： 東京都港区白金台五丁目18番９号
株式会社ウェルディッシュ
代表取締役 小松 周平
乙： 大阪府大阪市淀川区西中島五丁目12 番８号
株式会社グランドルーフ
代表取締役 井村 正臣
(９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びグランドルーフから独立した第三者算定機関としてリーダーズサポート公認会計士事務所を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、2024年11月15日付の株価算定報告書及び2025年２月19日付の株式交換比率算定報告書を受領しております。
上記の算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、グランドルーフの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
リーダーズサポート公認会計士事務所は、当社及びグランドルーフから独立した算定機関であり、当社及びグランドルーフの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2025年２月19日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。算定された株価は、直近１ヶ月間765円、直近３ヶ月間756円及び直近６ヶ月間637円です。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| 市場株価平均法 | 637円～765円 |
一方、グランドルーフについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないことから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
その結果、2024年11月15日付の株価算定報告書によればグランドルーフ株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| ＤＣＦ法 | 1,825,000円～2,760,000円 |
リーダーズサポート公認会計士事務所は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びグランドルーフから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、リーダーズサポート公認会計士事務所がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びグランドルーフの事業計画においては、グランドルーフの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）で営業利益が前年同期比で2025年10月期281.0％増と大幅な増益となることを見込んでおりますが、これは、当社からの顧客紹介に加え、すでに開始されたグランドルーフの新営業体制による営業強化に新規顧客が増加していることが確認されているためです。また、高齢化社会の進行によって拡大する市場を背景にオーガニックな顧客獲得の伸長を予測しており、前年同期比で2026年10月期33.3％増、2027年10月期18.7％増を見込んでおります。これら当社及びグランドルーフの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。なお、グランドルーフは本件子会社化により新規の取引先を獲得し事業の伸長を図ることができますが、当社もグランドルーフの安定した事業・財務基盤をグループに取り込むことができるほか、従来からフードサービスを行っている事業会社を子会社として取り込むことは当社グループの当該事業の信頼性の向上と、当社及び当社株主の利益に繋がるものと考えております。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるグランドルーフは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資 産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ウェルディッシュ |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金台５丁目18番９号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小松 周平 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類 その他食品の開発・製造・輸入・販売 |
(11) 本株式交換の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2025年２月20日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2025年２月20日 |
| ③ 株式交換効力発生日 | 2025年３月31日（予定） |
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社グランドルーフ |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目12 番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 井村 正臣 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 35百万円（2024年10月31日現在） |
| 総資産の額 | 247百万円（2024年10月31日現在） |
| 事業の内容 | 卸売業、サービス受託事業 |
(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | －個 | 0.0％ |
| 異動後 | 1,000個 | 100.0％ |
(３) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりグランドルーフは当社の子会社となり、また、グランドルーフの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、グランドルーフは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2025月３月31日（予定）
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日(2024年６月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年２月20日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株 式総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年６月28日 (注)１ |
2,000,000 | 17,295,700 | 100,000 | 1,089,102 | 100,000 | 939,102 |
| 2024年８月１日 (注)２ |
－ | 17,295,700 | △889,102 | 200,000 | △839,102 | 100,000 |
| 2024年９月13日 (注)３ |
261,700 | 17,557,400 | 24,992 | 224,992 | 24,992 | 124,992 |
(注) １．有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円 割当先 アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合
２．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります(減資割合89.9％)。
３．有償第三者割当 発行価格191円 資本組入額95.5円 割当先 石垣裕義 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第67期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月26日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第68期中) |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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