J Frontier Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 7, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年３月７日

【会社名】

ジェイフロンティア株式会社

【英訳名】

J Frontier Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　中村 篤弘

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区桜丘町９番８号

【電話番号】

03-6427-4662(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO　経営企画本部長　樋口　雄也

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区桜丘町９番８号

【電話番号】

03-6427-4662(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO　経営企画本部長　樋口　雄也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	500,014,200円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33800 29340 ジェイフロンティア株式会社 J Frontier Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 2024-06-01 2024-11-30 1 false false false E33800-000 2025-03-07 E33800-000 2024-11-30 E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33800-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33800-000 2024-06-01 2024-11-30 E33800-000 2024-06-01 2024-11-30 jpcrp020000-srs_E33800-000:HealthcareMarketingBusinessReportableSegmentMember E33800-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	253,300株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．本有価証券届出書に記載する当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る自己株式処分及び新株発行による第三者割当(以下、「本第三者割当増資」といい、特に180,201株の自己株式処分に係る第三者割当増資を「本自己株式処分による第三者割当増資」、73,099株の新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による本第三者割当増資」といいます。)は、2025年３月７日(金)開催の当社取締役会において決議しております。

２．当社は、割当予定先であるHUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.（以下「HUMEDIT SINGAPORE」といいます。）と共通の支配下にある株式会社HUMEDIT（以下「HUMEDIT社」といいます。）とは、2025年３月24日付で「資本業務提携契約」を締結する予定です。

３．本自己株式処分による第三者割当増資は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われる予定であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当		－	－	－
その他の者に 対する割当	新株式発行	73,099株	144,297,426	46,192,128
自己株式の処分	180,201株	355,716,774	－
一般募集		－	－	－
計(総発行株式)		253,300株	500,014,200	46,192,128

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は46,192,128円であります。なお、本自己株式処分による第三者割当増資に係る払込金額の総額は資本組入れされません。 (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,974	987	100株	2025年３月24日	－	2025年３月24日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集のうち、自己株式処分により行われる払込金額は、資本組入れされません。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約及びHUMEDIT社との間で資本業務提携契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。  (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ジェイフロンティア株式会社　本店	東京都渋谷区桜丘町９番８号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
500,014,200	22,967,126	477,047,074

(注) １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費用、調査費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。 (2) 【手取金の使途】

本第三者割当増資による新株式の発行及び自己株式の処分によって調達する資金の額は合計約477百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金　　額(百万円)	支出予定時期
①　SOKUYAKUシステムのアップデート	299	2025年３月～2027年５月
②　広告宣伝活動	178	2025年３月～2027年５月

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．資金使途優先順位は①、②の順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。なお、資金使途が変更となった場合には、速やかに開示をします。

募集の目的及び理由

当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでおります。「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション(DX)化の推進や、ユーザー(患者)や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業(EC・通販事業)と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。これらの「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じ、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」を発展させ、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることによって、当社グループの企業価値向上を目指しております。

当社グループは、既存事業の深化と持続的な事業拡大を実現するため、さらなる成長投資の実行を検討してまいりました。その中でも、事業シナジーが見込める相手先との提携を重要な戦略と位置付けており、この度、当社は、当社の事業推進を加速させる極めて重要な相手先として、HUMEDIT社との業務提携を決定するとともに、HUMEDIT社のグループにおける資本戦略・経営管理を担うHUMEDIT SINGAPOREを割当予定先とする第三者割当増資を行うことにいたしました。本第三者割当増資による資本業務提携は、単なる資金調達にとどまらず、HUMEDIT社の医療知見・ネットワーク・自由診療市場における強みを最大限に活用し、当社の成長戦略をより強固なものとする重要なステップとなります。

なお、今後の事業成長を加速させ、持続的な成長を支えるために当社単独でのシステム開発や広告投資だけでなく、アライアンスにより経営資源を補完し、事業スピードを加速させるために事業シナジーが見込める相手先との資本業務提携を優先して検討しておりました。

当社グループが本第三者割当増資による資本業務提携により成長投資を進める重点領域として、下記の３領域がございます。

①  医療プラットフォームの強化 – HUMEDIT社が持つ自由診療市場でのノウハウを活かし、SOKUYAKUプラットフォーム上に訪問診療や自由診療オプション等を追加することで、オンラインとオフラインを融合させたシームレスな医療体験を提供。

②  自由診療の多角化と収益構造の最適化 – 上記のほか同プラットフォーム上で美容医療、遺伝子検査、予防・未病医療といった新たな領域への拡張を図り、その収益化も含み、HUMEDIT社の強みを活かして、自由診療市場の拡大を推進。

③  デジタルインフラと業務効率化の推進 – AIを活用した問診システムにより、患者の回答データをもとに適切な問診フローを自動作成し、医師に対して診断支援や治療方針の提案を可能にする自動診断機能の開発や電子カルテ・診療記録・検査データ等との連携により、患者情報を一元管理することで医療従事者の業務負担を軽減し、より効率的な医療提供を実現。

特に、HUMEDIT社の傘下にある医療法人社団福美会ヒロクリニック（理事長：岡浩子、住所：埼玉県川口市栄町三丁目11番27号）（以下「ヒロクリニック」といいます。）との連携を通じ、当社のプラットフォームではカバーしきれなかった自由診療市場における強固な顧客基盤を獲得することができます。これにより、当社がこれまでアプローチできていなかった層へのリーチが可能となり、市場拡大のスピードを加速させることが期待されます。

当社は、HUMEDIT社との連携を最大限に活用し、医療サービスの質をさらに向上させるとともに、より強固な経営基盤を築き、事業の持続的な発展を実現してまいります。本第三者割当増資による資本業務提携を通じて、HUMEDIT社と当社の技術・プラットフォームを統合することで以下のようなシナジーが期待できます。

①　医療サービスの拡充と提供効率の向上

HUMEDIT社が有する医療分野の専門知識、当社が有するオンライン医療および薬配送プラットフォームを積極的に共有し、質の高い医療サービスを提供します。

②　海外事業領域の拡大

当社が足元より注力しているインバウンド対応機能の強化により訪日外国人にとってのSOKUYAKU の利便性を高め、ヒロクリニックを含むHUMEDIT社グループと共に健康サポート等の新規サービスの拡充を図った上で、将来的には日本国内だけでなく海外市場においても、日本の質の高い医療サービスを提供し、両社の市場シェアを拡大します。

③　収益基盤と企業価値の向上

資本とノウハウの共有により、持続可能な収益基盤を構築し、企業価値を高めます。

④　ユーザー体験の向上

オンライン診療、健康診断、サプリメント提供を一体化したシームレスなサービスをユーザーに提供します。

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

当社グループの提供するSOKUYAKUプラットフォームについては、2021年２月のサービスローンチ後、順調に提携クリニック・薬局、ユーザー数を拡大して参りました。今後は更なる成長に向けて、これまでメインであった保険診療領域のみならず、自由診療領域やインバウンド領域の強化を１つの重点施策として掲げております。そのような中、当社グループは、HUMEDIT社との事業提携を通じて、保険診療および自由診療領域の事業拡大を推進し、相互の顧客基盤を活かした市場最適化を進めることで、持続的な成長を実現する方針です。HUMEDIT社は、当社グループと高いシナジーを生み出すことが期待できる企業であり、同社との協力を通じて、SOKUYAKUプラットフォームのさらなる発展と医療サービスの向上を目指します。

この方針のもと、総額477百万円を投資し、保険診療および自由診療領域の最適化を目的としたSOKUYAKUシステムのアップデート、広告宣伝活動を推進してまいります。

①SOKUYAKUシステムのアップデート

システムアップデートには2025年３月から2027年５月までに299百万円を充当します。AIを活用した問診システムにより、患者の回答データをもとに適切な問診フローを自動作成し、医師に対して診断支援や治療方針の提案を可能にする自動診断機能の開発等や、訪問診療の展開および効率化を図るため、診療予約や移動ルートを最適化し、オフライン診療を強化すること等も視野に推進します。加えて、既に実装済みのインバウンド対応機能を強化し、HUMEDIT社の海外患者とのシームレスな医療提供の実現を目指します。さらには、自由診療を含む診療データを蓄積し、ビッグデータ解析を活用した医療の個別最適化を推進する医療データベースを構築します。ここでは、地域医療と連携することで希少疾患の診療体制を強化し、先進的な医療データを活用した研究と治療の発展に貢献することも想定しております。一方で、保険診療領域においては、専門診療・高度医療とのリアルタイム連携を強化し、電子カルテや診療記録・検査データのスムーズな共有の実現を目指します。

上記を推進するために、具体的には外注費として210百万円を充当しつつ、並行して内製化を進めるべく、2027年５月期の上期を目途に、開発責任者１名、開発担当者５名、運用保守担当者３名の体制を構築するための採用費用および人件費として89百万円を充当する予定です。

②広告宣伝活動

広告宣伝費として2025年３月から2027年５月までに178百万円を充当します。 自由診療領域では、SNS・SEO（検索エンジン最適化）・インフルエンサーを活用したターゲット広告を展開し、Eコマースとの連携やキャンペーン施策を通じて購入率の向上を図ります。さらに、HUMEDIT社傘下のヒロクリニックとの連携により、互いの顧客層を補完し、市場拡大とコスト最適化を推進します。広告宣伝活動を通じて自由診療と保険診療の両領域での認知拡大を図り、より多くの患者に高品質な医療サービスを提供できる環境を整えてまいります。具体的には、足元から2026年５月期までで78百万円、2027年５月期にて100百万円を充当する予定です。

これらの取り組みにより、当社グループはHUMEDIT社との連携をさらに深化させ、保険診療および自由診療領域の成長を加速させるとともに、持続可能な収益基盤の構築と、高品質な医療サービスの提供を実現してまいります。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結する予定です。

１．ロックアップ条項

割当予定先は、本第三者割当により引き受けた株式について、払込期日から３年間（以下「ロックアップ期間」という。）は、①岡博史氏へ当該株式を譲渡する場合、又は②金融機関からの借入金返済の為、売却数量、売却価格、期間等について発行会社との協議の上、一部を売却する場合を除き、当社の書面による事前承諾を得ない限り第三者への譲渡、担保提供その他の処分はできないものとする。なお、①当社が第三者によるTOB（株式公開買付）を受け入れることを決定した場合又は②発行会社が上場廃止となった場合には、ロックアップ期間は満了前に解除されるものとする。

２．先買権条項

（１）当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」とい　う。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。但し、割当予定先が保有する本新株式の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。

①当社は、割当予定先に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先（以下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。

②割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。

③当社は、②に従い割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

④当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。

なお、上記の定めは、次に規定する各場合には、適用されないものとする。

①ストックオプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。）を超えないとき

②本追加新株発行等に係る発行又は交付価格が本新株式の発行価額を上回るとき

③上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき

（２）当社が（１）①に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、割当予定先からの請求に従って直ちに割当予定先に対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。 

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称		HUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.
所在地		20 COLLYER QUAY, #23-01,20 COLLYER QUAY,SINGAPORE
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名		ダイレクター　岡博史
資本金		400,000シンガポールドル
事業の内容		卸売業 経営コンサルタント
主たる出資者及びその出資比率		岡博史　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資 関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

(注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、更なる成長加速を企図し、事業面での強固な連携に加えて成長資金を調達できる先について、複数検討してまいりました。

そうした中、当社は、昨年12月30日、当社のアドバイザーであるスターリング証券株式会社(代表取締役：宗雪敏明、住所：東京都港区虎ノ門一丁目３番１号　東京虎ノ門グローバルスクエア17階)より、当社が必要とする金額を調達し、かつ事業シナジーを存分に発揮できる可能性が高い事業会社として、HUMEDIT社の紹介を受け、その創業者である岡博史氏と当社代表取締役社長である中村篤弘とが、資本業務提携について協議をした中で、具体的な提案として、HUMEDIT社との業務提携及びHUMEDIT SINGAPOREを割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。

なお、HUMEDIT社のグループにおいては、HUMEDIT社が日本国内における事業運営の主体であり業務提携の中心となるものの、資本戦略・経営管理を担うのはHUMEDIT SINGAPOREであることから、HUMEDIT SINGAPOREを割当予定先とする提案となっています。

当社は、オンライン診療および自由診療市場における競争力強化を目指しており、その実現には医療の専門性と信頼性の確保が不可欠です。HUMEDIT社は、豊富な医療専門知識と実績を有し、特に自由診療領域において高いノウハウを持つヒロクリニックを傘下に抱えています。

①　医療サービスの拡充と提供効率の向上

HUMEDIT社が有する医療分野の専門知識、当社が有するオンライン医療および薬配送プラットフォームを積極的に共有し、質の高い医療サービスを提供します。

②　海外事業領域の拡大

当社が足元より注力しているインバウンド対応機能の強化により訪日外国人にとってのSOKUYAKUの利便性を高め、ヒロクリニックを含むHUMEDIT社グループと共に健康サポート等の新規サービスの拡充を図った上で、将来的には日本国内だけでなく海外市場においても、日本の質の高い医療サービスを提供し、両社の市場シェアを拡大します。

③　収益基盤と企業価値の向上

資本とノウハウの共有により、持続可能な収益基盤を構築し、企業価値を高めます。

④　ユーザー体験の向上

オンライン診療、健康診断、サプリメント提供を一体化したシームレスなサービスをユーザーに提供します。

これらのシナジーを総合的に考慮し、HUMEDIT SINGAPOREは本第三者割当増資の割当予定先として最適であると判断しました。

(3) 割り当てようとする株式の数

HUMEDIT SINGAPORE	253,300株

(4) 株券等の保有方針

当社は、HUMEDIT SINGAPOREの代表である岡博史氏との間で継続保有に関する保有方針について、当社とHUMEDIT社との事業提携の観点から長期保有であることを当社代表取締役社長である中村篤弘が面談時に口頭で確認しておりその旨本引受契約にも記載がされる予定です。また、本引受契約ではロックアップ期間を３年間とするロックアップ条項が定められる予定です（詳細は「募集又は売出しに関する特別記載事項」を参照ください。）。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です 。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、HUMEDIT SINGAPOREから、2023年10月期の貸借対照表、2025年１月31日における残高証明書を取得し、また、HUMEDIT社との2025年３月７日付金銭消費貸借契約書（融資額：500百万円、返済期日：2030年４月30日、金利：年2.125％、担保または保証：なし）を入手し、HUMEDIT SINGAPOREの資金の確保状況について問題はないと判断するとともに、資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。なお、HUMEDIT社の貸付けの原資は株式会社埼玉りそな銀行との間で締結した2025年３月７日付金銭消費貸借契約書（融資額：500百万円、返済期日：最終2032年２月29日、金利：年1.875％、担保または保証：なし）に基づく借入金です。

したがって、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるHUMEDIT SINGAPORE及びその役員かつ100％株主である岡博史氏が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目 16番６号）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２ 【株券等の譲渡制限】

「第２　売出要項　募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、ロックアップ条項が定められております。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株当たり1,974円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年３月６日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,193円から9.99％ディスカウント(小数点以下切上げ)となります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の直前取引日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を9.99％ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場株価に対する一定の割引として10％でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近６カ月間において株価水準が１株当たり1,145円から2,297円の範囲で変動しており一定の幅があること、さらには当社が即時に資金を調達するため、新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年３月６日)の終値である2,193円から9.99％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である2,074円から4.82％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である1,668円から18.36％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である1,644円から20.04％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入)となっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本第三者割当増資の発行条件について十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資における発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名全員(うち２名が社外監査役)からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.99％のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により増加する株式数（処分する自己株式の数を含みます。）は253,300株(議決権数2,533個)であり、2024年11月30日現在の当社発行済株式総数5,147,096株及び議決権数49,633個を分母とする希薄化率は4.92％(議決権ベースの希薄化率は5.10％)に相当します。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資による資金調達により調達した資金を上記「４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献でき、株主価値の向上に繋がると考えていることから、今回の第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。  ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
中村　篤弘	東京都目黒区	2,369,000	47.73	2,369,000	45.41
株式会社篤志	東京都豊島区池袋二丁目６－１	1,000,000	20.15	1,000,000	19.17
HUMEDIT SINGAPORE PTE.LTD	20 COLLYER QUAY,#23-01,20 COLLYER QUAY,SINGAPORE 049319	-	-	253,300	4.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８－１	196,100	3.95	196,100	3.76
株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント	東京都港区六本木七丁目３－12	122,800	2.47	122,800	2.35
松原　明男	千葉県東金市	85,300	1.72	85,300	1.64
株式会社日本カストディ銀行(年金特金口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	70,600	1.42	70,600	1.35
株式会社丸喜堂	東京都新宿区新宿６丁目２－４	60,000	1.21	60,000	1.15
蓮見　智威	東京都港区	59,000	1.19	59,000	1.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	43,000	0.87	43,000	0.82
計		4,005,800	80.71	4,259,100	81.65

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年11月30日現在の株主名簿上の株式数及び議決権数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年11月30日現在の総議決権数49,633個に、本第三者割当増資により新たに発行及び処分される株式数(253,300株、2,533個)を加えて算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．当社は、本有価証券届出書提出日現在、自己株式180,201株を保有しておりますが、当該自己株式を本第三者割当増資により全て処分いたします。

５．割当前の所有株式数の割合及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年11月30日時点で当社が保有する自己株式180,160株を控除して算定しております。

６．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
明治安田アセットマネジメント株式会社	東京都千代田区大手町二丁目 ３番２号	131,400	2.55

該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

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第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月	2024年５月
売上高	(千円)	－	－	11,876,681	16,844,572	17,714,904
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	－	－	711,729	△1,841,199	△642,540
親会社株主に帰属する 当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	－	－	400,519	△1,899,919	△2,086,426
包括利益	(千円)	－	－	400,284	△1,867,423	△2,030,372
純資産額	(千円)	－	－	4,163,534	2,714,794	1,620,898
総資産額	(千円)	－	－	6,099,295	7,240,548	10,713,787
１株当たり純資産額	(円)	－	－	907.43	525.78	232.55
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	－	－	90.64	△410.60	△426.06
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	86.68	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	67.8	34.1	10.8
自己資本利益率	(％)	－	－	9.7	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	25.4	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△366,943	△1,830,377	△1,435,744
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△860,094	△1,132,734	△1,792,539
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	2,564,597	1,451,117	3,390,891
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	2,968,654	1,588,360	1,752,966
従業員数	(名)	－	－	278	255	315
〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	〔―〕	〔－〕	〔56〕	〔163〕	〔242〕

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。

４．第14期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

７．第15期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月	2024年５月
売上高	(千円)	7,106,147	8,493,011	9,329,843	9,370,263	8,058,539
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	174,412	679,106	724,483	△1,725,377	△218,793
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	96,373	424,929	450,287	△1,652,308	△2,146,836
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	26,377	26,377	1,486,978	165,462	516,958
発行済株式総数	(株)	1,918,500	1,918,500	4,757,616	4,892,098	5,137,046
純資産額	(千円)	842,765	1,267,695	4,186,384	2,774,489	1,391,139
総資産額	(千円)	2,032,492	2,594,505	5,297,953	5,832,442	7,895,057
１株当たり純資産額	(円)	219.25	329.99	918.35	589.16	280.35
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	25.12	110.75	101.91	△357.08	△438.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	97.45	－	－
自己資本比率	(％)	41.5	48.8	79.0	47.4	17.6
自己資本利益率	(％)	12.2	40.3	16.5	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	22.6	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	218,298	830,912	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△165,103	△7,985	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△99,096	△93,648	－	－	－
現金及び現金同等物の  期末残高	(千円)	901,816	1,631,094	－	－	－
従業員数	(人)	47	46	54	49	63
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔3〕	〔9〕	〔8〕	〔15〕	〔17〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	103.0	102.5
(比較指標：東証グロース指数)	(％)	(－)	(－)	(－)	(111.4)	(92.1)
最高株価	(円)	－	－	4,290	3,205	5,670
最低株価	(円)	－	－	1,622	1,751	2,309

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期及び第13期は利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。また第14期より連結財務諸表を作成しているため記載をしておりません。

３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たりの配当額及び配当性向については記載しておりません。

４．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。

９．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．当社は2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第12期から第14期の株主総利回り及び比較指標については、2021年８月27日に東京証券取引所マザーズ（現・グロース）に上場したため、記載しておりません。第15期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年５月末期を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年８月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年６月	京都府京都市中京区にインターネットを使用した広告代理店業務及び通信販売・卸売を目的として、モバイルフロンティア㈱（現 当社）を資本金900万円で設立 広告代理業におけるキャスティング広告を開始
2010年２月	本社を東京都渋谷区東３丁目に移転
2011年６月	広告代理業におけるSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）広告を開始
2011年９月	本社を東京都渋谷区渋谷２丁目に移転
2011年10月	高度管理医療機器等販売業・貸与業許可を取得
2012年４月	広告代理業におけるPRイベント（記者発表会）広告を開始
2012年８月	自社ブランドの健康食品の公式通販サイト「酵水素328選」を開設
2013年４月	化粧品製造販売業許可を取得
2013年５月	医薬品販売業許可（卸）を取得
	自社ブランドの健康食品「酵水素328選サプリメント」を発売
2013年６月	自社ブランドの健康食品「酵水素328選生サプリメント」を発売
	有料職業紹介事業許可を取得
2013年７月	「酵水素328選生サプリメント」のインフォマーシャル広告(注)を開始
2014年６月	ジェイフロンティア㈱へ商号変更
2016年11月	医薬品販売業許可（店舗販売）を取得
2016年12月	自社ブランドの医薬品・医薬部外品の公式通販サイト「くすりの健康日本堂」を開設
	自社ブランドの医薬品「ホワイピュア」を発売
2017年４月	自社ブランドの医薬部外品「ホワイピュア 薬用美白クリーム」を発売
	プライバシーマーク認定を取得
2017年６月	自社ブランドの医薬品「トンデケア」を発売
2018年６月	自社ブランドの健康食品「酵水素328選もぎたて生スムージー」を発売
2018年11月	インフルエンサーマーケティングサイト「BooMStar」を開設
2019年５月	調剤薬局「健康日本堂調剤薬局　赤坂店」を開設
2019年５月	医療用医薬品を薬局店舗より直接配送する顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリを配信開始
2019年11月	漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップを㈱アインファーマシーズより事業譲受し、「JFDオンラインショップ」としてリニューアル開設
2020年４月	電話による服薬指導及び処方箋医薬品の宅配開始
2021年２月	オンライン診療からオンライン服薬指導、薬の宅配までを手掛ける医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリを配信開始
	情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得
2021年４月	「SOKUYAKU」による処方箋医薬品の当日宅配エリアが東京23区及び横浜市まで拡大
2021年６月	自社ブランドの健康食品「CaFelice」を発売
2021年８月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2021年９月	大阪市にて「SOKUYAKU」による処方箋医薬品の当日宅配サービスを開始
2021年10月	福岡市にて「SOKUYAKU」による処方箋医薬品の当日宅配サービスを開始
	「SOKUYAKU」インストール済み端末を活用し、医師不足に悩む地域医療体制の強化支援サービスを開始
2021年11月	医薬品等の通販事業を運営する㈱シーディ及び医薬品等の企画開発を行う㈱バイオセーフを連結子会社化

年月	概要
2021年12月	ダイレクトメールマーケティング等を行う㈱アルファランを連結子会社化
	医療人材の紹介・派遣及びコールセンター運営等を行うAIGATEキャリア㈱を連結子会社化
2022年１月	㈱Lyckaよりヘアケア・ボディケアブランド「LILAY」シリーズを事業譲受
	オンライン診療からオンライン服薬指導・薬の宅配までワンストップで完結する「SOKUYAKU」のビジネスモデルについて特許登録
	名古屋市にて「SOKUYAKU」による処方箋医薬品の当日宅配サービスを開始
	「SOKUYAKU ASP（Application Service Provider）」サービスを提供開始
2022年３月	医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援する㈱イーエックス・パートナーズを連結子会社化
	薬局のDXを支援する「SOKUYAKUオンライン薬局」を提供開始
2022年４月	㈱シーディが㈱バイオセーフを吸収合併
	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行
2022年５月	美容医療専門オンラインクリニックの共同運営に向けて一般社団法人技美会と業務提携
2022年７月	化粧品やサプリメントのD2Cブランドを展開する㈱ECスタジオを連結子会社化
2022年９月	両社の会員利用者のサービス向上にむけて日本航空㈱と業務提携
2022年10月	自治体が運営するオンライン診療窓口の運営受託サービスを開始
2023年３月	旅先や出張先での「SOKUYAKU」の利用促進に向けて㈱エアトリプレミアム倶楽部と業務提携
2023年４月	医療業界に特化した人材紹介サービス「SOKUYAKUキャリア」の提供を開始
2023年10月	「SOKUYAKU」のサブスクプラン「SOKUYAKUプレミアム」の提供を開始
2023年12月	EC サイト「酵水素 328 選」・「JFDオンラインショップ」を統合・刷新し、新たに「SOKUYAKU ウェルネス」をリリース
2024年１月	物流関連事業を展開する㈱グリフィスを連結子会社化
2024年３月	自社 D2C ブランドを展開する㈱ウェルヴィーナスを連結子会社化
2024年４月	本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
	健康経営を推進する企業向けの新サービス「SOKUYAKUベネフィット」提供開始
2024年７月	AIGATEキャリア㈱の全株式を譲渡

(注)　インフォマーシャル広告とは、インフォメーション（情報）とコマーシャル（広告）とを掛け合わせた造語で、テレビコマーシャルの種類のひとつであります。元々は米国で生まれたテレビショッピングのジャンルのひとつで、商品の情報を詳細に紹介するコマーシャル手法をいいます。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社10社及び持分法を適用していない非連結子会社１社により構成されております。

当社は、2008年６月の設立以来、健康食品をはじめとするヘルスケア分野に着目して事業を進めております。ヘルスケア分野におけるインターネット広告代理業から事業を開始し、顧客商品の企画、販促、販売、卸売、通信販売事業に至るまで総合的な販売促進支援を行ってまいりました。

その後、販売促進支援により培ってきた広告代理業のノウハウを基に、主に健康食品を中心とした自社ブランド商品を企画・開発し、自社商品の通販事業を展開しております。また、自社商品の通信販売事業で獲得した知見を活用し取扱い商品の領域を医薬品にまで拡大させております。さらに、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業を運営しております。

現在ではメディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業及びヘルスケアマーケティング事業の３事業を運営しております。

なお、以下の事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一の区分であります。

(1) メディカルケアセールス事業

当事業では、医療プラットフォームサービス関連事業、医薬品分野における自社ブランドの商品の通信販売事業を行っております。

(a) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業(to C）

誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」を提供しております。

「SOKUYAKU」プラットフォームにおいては、ユーザー（患者）は、エリアや症状、口コミなどに基づき当社提携先の病院・クリニックの検索と、オンライン診療の予約及びビデオチャットによるオンライン診療の受診ができます。

さらに、オンライン診療を終えたユーザーは、「SOKUYAKU」プラットフォームから当社提携先調剤薬局の薬剤師とのビデオチャットによるオンライン服薬指導を受診でき、その後処方薬の宅配サービスを受けられます。

(b) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業(to B）

自由診療クリニックを対象としたマーケティング支援事業、医療機関のWEBサイトの制作・保守、広告運用等による医療機関向けのデジタルマーケティングソリューションの提供を通じた医療機関のDX(デジタルトランスフォーメーション)化の支援事業等を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

(c) 医薬品通販事業

自社ブランドの医薬品・医薬部外品及び漢方医薬品等を当社通販サイトやテレビのインフォマーシャル広告など、各種販売促進手法を組み合わせ一般消費者向けに販売しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

①　取扱商品について

当社グループが取扱う商品ジャンルは、医薬品（注１）・医薬部外品（注２）となります。主な商品は「ホワイピュア」「ホワイピュア　薬用美白クリーム」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」「生漢煎®防己黄耆湯」を販売しております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。

(注１) 医薬品とは、病気の治療を目的とした薬のことで、厚生労働省より配合されている有効成分の効果が認められたものです。

医師が処方するものもあれば、ドラッグストアなどで購入することもできる大衆薬（OTC）もあります。

(注２) 医薬部外品とは、厚生労働省が許可した効果・効能に有効な成分が、一定の濃度で配合されています。

治療というよりは防止・衛生を目的に作られています。

②　商品の製造について

商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。

③　受注の方法

一般消費者からの注文は、主に電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「SOKUYAKUウェルネス」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。

④　商品の保管・発送について

OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。

⑤　代金の回収方法

代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。

⑥　医薬品通販事業の特徴

ａ．広告宣伝について

当社グループの商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。

ｂ．コールセンターについて

当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。

委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことで生産性の向上を図っております。

ｃ．品質管理について

商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP（注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。更に、外部機関及び必要に応じて弁護士に依頼し、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の遵守状況を確認する等、品質管理には細心の注意を払っております。

ｄ．定期会員による売上拡大について

当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、一般消費者に安心して使用していただける商品を提供することで、定期会員の増加による売上拡大を図っております。

(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、定期顧客一人当たりの獲得単価のことをいいます。

(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。

(2) ヘルスケアセールス事業

当事業では、健康食品を中心としたヘルスケア分野における「酵水素328選」シリーズなどの自社ブランドの商品の通信販売を行っており、当社通販サイト、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告、記者発表会等の販売促進手法を組み合わせて販売しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

①　取扱商品について

当事業が取扱う商品ジャンルは、健康や美容に関する商品となります。現在は、健康食品では「酵水素328選」シリーズの生サプリメント、ドリンク、生スムージー等の販売をしております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。

②　商品の製造について

商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。

③　受注の方法について

一般消費者からの注文は、電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「SOKUYAKUウェルネス」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。

④　商品の保管・発送について

当社は、OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。

⑤　代金の回収方法について

代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。

⑥　ヘルスケアセールス事業の特徴について

ａ．広告宣伝について

当社の商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。

ｂ．コールセンターについて

当社は、受注の受付や各種問い合わせを外部のコールセンター運営会社に委託しております。

委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことでお客様の満足度を高めております。

ｃ．品質管理について

当社商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP （注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。

ｄ．定期会員による売上拡大について

当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、一般消費者に長く使用していただける商品を提供することで、リピート購入をしていただき、売上拡大を図っております。

(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、新規の定期顧客一人あたり広告費用のことをいいます。

(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。

(3) ヘルスケアマーケティング事業

当事業では、主に健康食品をはじめとするヘルスケア商品に関する広告代理業及び卸売業を展開しております。

（a)　広告代理業

広告代理業においては、ヘルスケア商品を取扱う法人顧客の商品販売促進支援として、商品の特性やブランド

イメージに応じて著名人等を起用した広告宣伝により商品のプロモーション効果の最大化を図っております。広

告代理業の主要なサービスとしては、著名人等を起用してイベント出演やモニター企画等を実施することで顧客の商品を宣伝する「キャスティング」、著名人等のブログ、インスタグラム等を通して顧客の商品を宣伝する「SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）」、各種メディアに向けた記者発表会を企画したうえで著名人等を起用して商品のPRを行う「PRイベント（記者発表会）」があります。

事業系統図は、次のとおりであります。

①　キャスティング

キャスティングとは、顧客（法人）からの依頼に基づいて、著名人等を起用した記者発表会やイベント出演、モニター企画等を実施することにより、顧客企業の認知拡大や商品のブランドイメージの向上を図るプロモーションであります。

当社は、創業以来、他社商品のプロモーションのみならず、ヘルスケアセールス事業における自社ブランド商品の販売においても、商品のイメージにあった著名人等を起用して、販売の拡大に繋げた実績を有しております。これらの成功事例によって培ったノウハウをもとに、商品の特性や訴求したいターゲット層、販売経路等に応じて、訴求効果を最大化させるための人選から、企画、著名人等のマネジメント会社との条件交渉、広告撮影及びイベントのスケジュール調整まで一貫して行っております。このようなことから、数ある著名人等のマネジメント会社の中から顧客（法人）のニーズや商品ブランドイメージに合ったキャスティングを行うことができ、価格に関しても費用対効果に見合った提案をすることができます。

②　SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）

顧客（法人）の商品を著名人等のブログ、インスタグラム等といったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サ

ービス）を通して宣伝し、消費者の購買を促すような企画を行っております。

③　PRイベント（記者発表会）

著名人等を起用して顧客商品のPRイベントを実施しております。顧客独自でのプレスリリース等に比べてメデ

ィアへの露出機会の増加に繋がりやすく、一般消費者に宣伝したい商品をアピールすることができ、購買を促すようなPRイベントの企画を行っております。また、商品のPRに著名人等を起用することにより、商品のブランドイメージを構築することができるため、PRイベント（記者発表会）の実施が、顧客（法人）からのキャスティング受注の足掛かりとなることもあります。

（b)　卸売業

卸売業においては、自社ブランドの健康食品や顧客のヘルスケアに関する商品を、問屋等の当社の持つ多様な流通チャネルを活用してドラッグストア等の小売店に販売しております。

また、ヘルスケアセールス事業において培ったインターネット広告、インフォマーシャル広告、店頭でのイベント実施等の販売促進のノウハウを活用して顧客のマーケティング支援（店舗の売り場の設計・陳列等の販売促進支援）を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

（c)　BPO事業

BPO(注１)事業においては、主にEBNPL(注２)事業者向けのダイレクトメール発送業務の受託や、外食チェーン店等に向けた物流業務の受託等を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

(注１)BPOとは、「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをいいます。

(注２)BNPLとは、「Buy Now, Pay Later」の略で、後払い決済サービスのことをいいます。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社シーディ (注)３	埼玉県草加市	75,000	メディカルケアセールス事業	100.0	役員の兼任 商品等の売上 商品の仕入 債務保証
株式会社アルファラン (注)８	東京都港区	20,000	ヘルスケアマーケティング事業	100.0	役員の兼任 資金の貸付
AIGATEキャリア株式会社 (注)５、９	東京都渋谷区	80,000	メディカルケアセールス事業 ヘルスケアマーケティング事業	100.0	役員の兼任 業務委託 資金の貸付 債務保証
株式会社イーエックス・パートナーズ	東京都渋谷区	10,000	メディカルケアセールス事業	90.0	役員の兼任 業務委託
株式会社ECスタジオ (注)３、８	東京都千代田区	70,000	ヘルスケアセールス事業	70.0	役員の兼任 商品等の売上 資金の借入
一般社団法人技美会 (注)５	東京都新宿区	―	メディカルケアセールス事業	100.0	商品等の売上 資金の貸付
株式会社ジャスティ (注)５	東京都新宿区	30,000	ヘルスケアセールス事業	51.0 (51.0)	―
株式会社ONEST (注)５	東京都千代田区	6,000	ヘルスケアセールス事業	50.8 (50.8)	―
株式会社グリフィス (注)５、６、８	東京都千代田区	11,000	ヘルスケアマーケティング事業	40.0	役員の兼任
株式会社ウェルヴィーナス (注)３	東京都渋谷区	16,087	ヘルスケアセールス事業	67.0	資金の借入
株式会社ROSA BLU (注)５、６	東京都江戸川区	3,000	ヘルスケアセールス事業	50.0	商品等の売上 資金の貸付

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権所有割合」欄の（　）内は間接所有割合であります

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．債務超過の会社であります。債務超過額は以下のとおりであります。

AIGATEキャリア株式会社	4,897	千円
一般社団法人技美会	822,710	〃
株式会社ジャスティ	41,482	〃
株式会社ONEST	18,784	〃
株式会社グリフィス	282,002	〃
株式会社ROSA BLU	205,023	〃

６．支配力基準の適用により、実質的に支配していると認められたため、連結子会社としております。

７．上記の他に非連結子会社が１社あります。

８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

①株式会社アルファラン	(1）売上高	2,707,467	千円
	(2）経常損失	11,197	〃
	(3）当期純損失	24,610	〃
	(4）純資産額	22,947	〃
	(5）総資産額	435,293	〃

②株式会社ECスタジオ	(1）売上高	1,997,285	千円
	(2）経常利益	172,275	〃
	(3）当期純利益	106,583	〃
	(4）純資産額	691,681	〃
	(5）総資産額	1,406,014	〃

③株式会社グリフィス	(1）売上高	1,943,205	千円
	(2）経常損失	1,198	〃
	(3）当期純損失	2,693	〃
	(4）純資産額	△282,002	〃
	(5）総資産額	544,614	〃

９．特定子会社でありましたAIGATEキャリア株式会社の全株式を2024年７月１日付で売却しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
メディカルケアセールス事業	56	(10)
ヘルスケアセールス事業	76	(16)
ヘルスケアマーケティング事業	68	(197)
全社（共通）	12	(4)
合計	212	(227)

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（　）外数に年間の平均

人員を記載しております。

３．最近日までの１年間において、従業員が103名減少しております。主な理由は、2024年７月にAIGATEキャリア株式会社の全株式を売却したことにより、同社を連結子会社の範囲から除外したことによるものであります。

４．全社（共通）は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
63	（18）	36.8	3.8	6,101

セグメントの名称	従業員数(名)
メディカルケアセールス事業	15	(8)
ヘルスケアセールス事業	22	(5)
ヘルスケアマーケティング事業	14	(1)
全社（共通）	12	(4)
合計	63	(18)

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（　）外数に年間の平均

人員を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

最近事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
50.0	0.0	75.4	81.1	―	―

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

最近事業年度									補足説明
名称	管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業取得率(％)				労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者		全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
㈱シーディ	16.7	0.0	0.0	0.0	(注1)	64.0	108.0	103.0	―
㈱アルファラン	0.0	0.0	0.0	0.0	(注2)	55.0	74.0	―	―
AIGATEキャリア㈱	17.0	33.0	33.0	0.0	(注3)	39.0	80.0	74.0	―
㈱イーエックス・パートナーズ	100.0	0.0	0.0	0.0	(注3)	88.0	88.0	―	―
㈱ECスタジオ	33.0	0.0	0.0	0.0	(注3)	71.0	76.0	65.0	―
(社)技美会	0.0	0.0	0.0	0.0	(注3)	20.9	20.9	―	―
㈱グリフィス	22.0	0.0	0.0	0.0	(注3)	59.0	89.0	70.0	―
㈱ウェルヴィーナス	50.0	0.0	0.0	0.0	(注3)	83.0	74.0	48.0	―

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を企業理念に掲げ、新型コロナウイルス感染症の影響で、「非対面」、「リモート」が常態化するというパラダイムシフトがおきた我が国において、特に医療・ヘルスケアの領域に着眼し、それらの分野でのパラダイムシフトを起こし、より良い生活文化の創造と発信を通じて、社会すべての人々の健康で幸福な生活の実現に貢献するという使命を基に、事業展開を行っております。

上記使命の要約は以下のとおりとなります。

①　ヘルスケアテックカンパニーとして、デジタル技術の活用により、人々の幸福な生活に欠かせない医療・ヘルスケア領域を革新します。

②　医療・医薬分野のデジタルトランスフォーメーションを推進し、医療サービスの向上と社会保障制度の負担減に貢献します。

③　ヘルスケア領域において、特に「ケンビキョウイイ」(注)の分野における商品やサービスの開発に注力し、人々の健やかな生活を支えます。

(注)「ケンビキョウイイ」とは、「健康・美容・教育・癒し・医薬・医療」を指します。

(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、EBITDA（注１）を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、未病・予防期間の長期化、疾病期間の短縮化を実現する“SOKUYAKUヘルスケア経済圏”における活動人口を表す「QAU（注２）」、および経済規模を示す「ARR（注３）」としております。

（注）１.「EBITDA」とは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費のことをいいます。

２.「QAU」とは四半期間でのBtoCサービスのアクティブユニークユーザー数のことをいいます。

３.「ARR」とは年間経常収益であり、QAUから生じた売上高の年換算額のことをいいます。

(3) 経営環境及び市場戦略

当社グループの事業が対象とする市場は、健康食品や機能性表示食品、一般医薬品等のEC・通信販売市場及び調剤薬局市場であります。

日本国内における消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場は、インターネットやスマートフォンの普及の拡大の影響で、今後も引き続き堅調に推移していくと予想されております。2023年における日本国内の物販系分野のEC市場規模は14兆6,760億円で、前年比4.8％の伸び率となっております（注１）。その要因には、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により外出を控え自宅にいながら買い物を楽しむという消費行動が、消費者の間で徐々に外出機会が回復した2023年においてもさらに定着しつつあること、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者（売り手）の増加、 物流事業者による宅配時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増大化等が挙げられます。なお、2023年の物販系分野のEC化率は9.4％と、2022年の9.1％から上昇しております（注１）。しかしながら、米国のEC化率は約16％であり、近年ECの市場規模拡大が著しい中国のEC化率は既に45％を超えている（注１）ことと比較すると、我が国におけるBtoC-EC市場はまだ飽和しておらず、今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。

このような背景のもと、健康食品市場の市場規模は、2022年で8,861億円、2023年（見込）で8,995億円（前年対比1.5％増）と、市場が拡大しております（注２）。また、一般用医薬品における通販市場の市場規模は2022年で403億円、2023年（見込）で445億円（前年対比10.4％増）と推計されており（注３）、こちらも増加トレンドにあります。このような経営環境を踏まえ、当社は新商品の投入、定期会員へのサービス拡充などを通じて、引き続き健康食品等の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業及び医薬品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業において、安定的な収益基盤を構築してまいります。

一方、調剤薬局を取り巻く市場環境につきまして、調剤医療費（調剤報酬）は2023年では約8.3兆円の市場規模となっております（注４）。また、処方箋枚数は2023年で年間8.8億枚前後となっており（注４）、65歳以上が我が国の人口の３分の１を占めると言われる2025年に向けて、今後も増加していくことが予想され、調剤薬局の果たすべき役割期待と業務負担は今後も重くなるものと考えられます。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、調剤薬局を含む医療機関においては、病院内・薬局店舗内での感染を恐れた患者の通院・来店差し控え、医療情報の不透明性や手続きの煩雑性等、現在の医療制度の脆弱性が露呈し、医療サービスを受けたくても受けられないという状態に陥りました。他方、受け入れ側の医療機関に関しては、2018年の時点で39兆円である医療費は、65歳人口が我が国人口の全体の３分の１を占めるとされる2025年には26％増の49兆円に膨らむとされているにもかかわらず、医療従事者数は2018年とほぼ横ばいの水準に留まると予想されており（注５）、医療現場の人手不足から効率化・生産性向上が今後ますます必要になるといえます。

このような経営環境を踏まえ、医療業界の課題をITで解決し、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」の提供を2021年２月に開始しました。令和４年度診療報酬改定によりオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件が緩和されるなど、医療体制のオンライン化の推進が図られ、医療現場の効率化・生産性向上に向けた取り組みが進んでおり、「SOKUYAKU」の提携医療機関及びユーザーは急速に増加しております。引き続き「SOKUYAKU」の事業拡大に向け、着実に事業を推進してまいります。

（注）１．令和５年度電子商取引に関する市場調査　2024年９月　経済産業省

２．2024年版 健康食品の市場実態と展望～市場調査編～　株式会社矢野経済研究所

３．一般用医薬品データブック2023-2024　株式会社富士経済

４．令和５年度　調剤医療費（電算処理分）の動向　厚生労働省

５．2040年を見据えた社会保障の将来見通し　2018年５月21日　内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、健康・美容・医療医薬の分野で事業展開を行っており、オンライン診療、オンライン服薬指導処方箋医薬品の宅配事業を含む医療プラットフォームサービス事業「SOKUYAKU」並びに医薬品及び医薬部外品の通信販売事業を含むメディカルケアセールス事業、健康食品の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業、及び他社商品のマーケティング支援を行うヘルスケアマーケティング事業を運営しております。今後もこれらの事業の持続的成長を実現させていくため、以下の項目を対処すべき課題として、引き続き取り組んでまいります。

①　コーポレートブランドの価値の向上

当社の経営理念・ビジョン実現のためには、お客様から支持される商品・サービスを提供し続けることに加え、多くの方々に愛着を持っていただける会社になることが不可欠であると考えております。テレビのインフォマーシャル広告や著名人等を使用したキャスティングで自社ブランド商品の知名度は徐々に浸透してまいりましたが、更なる事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、引き続きインフォマーシャル広告やSNSを使った広告に加え、適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を行ってまいります。その一環として、当社は2020年12月１日に国連の「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals：SDGs）」に即した企業活動を行うことを宣言しました。具体的には、①オンライン医療サービスアプリの開発や低糖質米の開発プロジェクトなどの社会における健康的な生活の確保、健康増進に貢献する②女性や外国人労働者の活躍を推進するなどの性別、障がい、人種、民族様々な状況に関わりなく、健康で働きがいのある職場環境を創り、社員が幸せに生きる明るい未来を創造する③バイオマスプラスチック配合のレジ袋の導入などの環境に配慮した取り組みで、CO2の削減と廃棄ロスゼロを目指す、以上３点になります。このような活動を推進し、引き続き当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

②　お客様との継続的な関係構築

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業においては自社ブランド商品（酵水素328選シリーズ、ホワイピュア、トンデケア、JFD等）の通信販売事業による売上高の比率が高く、一定の間隔で同一商品を継続的にお届けする定期購入サービスを利用するお客様に支えられております。そのため、お客様との継続的な関係を構築することが、今後の持続可能な安定収益を確保するために極めて重要となるものと考えております。更なるお客様満足度の向上に向けて、新たな商品ラインナップの展開や販促品・同梱販促物等のクオリティアップ、徹底した商品の品質の追求、お客様に寄り添ったアフターサポートサービスの拡充、デジタル化による各種手続き等の利便性向上などに取り組んでまいります。

③　広告投資における課題

ヘルスケアセールス事業における当社商品ブランドはダイエット訴求の商材が中心となっております。中でも主力商品である「酵水素328選もぎたて生スムージー」では、ダイエットの結果が出るおよそ３か月から６か月を経過したタイミングで定期コースを休止する顧客が比較的多い傾向にあります。そのため、当事業で安定した収益を確保するためには、既に定期コースに申し込み済みの会員顧客の満足度を向上させる取り組みと共に、新規の顧客を継続的に獲得することが重要と考えております。新規顧客を獲得するためには広告投資が必要不可欠でありますので、媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）等を随時モニタリングしながら、継続的に効果的かつ効率的な広告投資が実施できるよう取り組んでまいります。

④　情報管理体制の強化

当社グループが事業活動を行う中で、お客様の個人情報を取扱うことが多いことから、一般財団法人日本情報経済社会推進協会運営のプライバシーマーク制度や情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証取得や社内規程の整備及び業務フローの厳格な運用等を行っております。

今後、当社グループが業容を拡大するにおいて、お客様の信頼性の更なる向上のため、セキュリティに関するシステムの整備や社員の教育を行い、個人情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアより、一部の広告売上取引における売上高及び原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義（以下「本事案」といいます。）が生じているとの指摘を受けて、特別調査委員会を設置のうえ、本事案及び類似する事象の有無等についての調査を進め、2024年11月11日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。調査報告書において指摘を受けた事項を踏まえ、当社として、本事案の原因は以下のとおりであると認識しております。

ⅰ　役職員のコンプライアンス意識醸成が不十分であること

本事案に関与した元役員は、不適切な会計処理であることを知りながら予算達成のために本事案をはじめとする会計操作を起草し実施した点、また、本事案に関与した従業員は、いずれも当初より不適切な会計処理であることを認識していたり、法令違反の認識はなかったものの、モラルに欠けた事案である認識を持っていたことから、当社においては、役職員のコンプライアンス意識醸成が不十分であったと認識しております。

ⅱ　牽制機能の低い組織体制であること

本事案に関与した元役員は、当社組織上、業務執行部門であるヘルスケア事業本部を管掌するのに加え、管理部門である総務部、経理財務部及び人事部を束ねるコーポレート本部並びに経営企画本部も管掌しておりました。そのため、元役員は管理部門を含む全ての本部長を評価する立場にあったことから、当該元役員に対する牽制機能が十分に発揮されないという構造的な問題があったと認識しております。

ⅲ　内部通報制度が有効に機能しなかったこと

本事案に関与した従業員は、本事案に関与した元役員の指示に基づき加担しつつも、一定の問題認識は持っていたことを踏まえると、本来は内部通報制度により不正告発をすべきところ、そのような選択を検討した事実はありませんでした。

当社の内部通報制度は、総務部や外部の弁護士へ役職員全員が直接通報することができ、かつ、役職員全員が見ることができる社内イントラへの掲示がされているものの、役職員に対する内部通報制度の周知が十分になされていなかったことから、当社の内部通報制度は有効に機能しなかったと認識しております。

ⅳ　本質的な議論を回避する社内情報共有文化・作法であったこと

本事案は、通常の取引とは異なる商流である点や、取引金額の大きさを踏まえると、当該商流に参加することの経済合理性について会社として慎重に検討すべきところ、一部の役職員の間だけで情報共有や意思疎通が行われ、それ以外のメンバーへの説明を意図的に省略する、聞こえのよいところだけを説明することにより、取締役会や監査役会への情報提供が十分になされることはありませんでした。その結果、取締役会や監査役会において十分な議論を行うことができなかったと認識しております。

ⅴ　各取締役の役割分担と監視機能が不十分であったこと

執行サイドの各取締役は、SOKUYAKU事業とそれ以外の事業といった事実上の分業体制があり、本来期待される取締役間での牽制機能が弱い状況にありました。このような各取締役の役割分担に加えて、本事案に関与した元役員が1人で事業部と管理部門を所管する組織体制が相まって、実質的に当該元役員に対する牽制機能は不十分であったと認識しております。

ⅵ　実績モニタリング体制がとられていなかったこと

当委員会は、当社において広範に不適切な会計処理が行われたことの大きな要因として、本事案に関与した元役員が売上及び営業利益の計画達成は外部に約束した当たり前のこと、と強く考えていたことにあると認識しております。

当社の事業であるD2C通販事業は、売上高と広告費との相関関係が複雑な構造であり、単に結果としての財務数値だけを比較しても実態を把握することが難しい特徴があります。広告費をかければ売上があがるという単純なものではなく、広告の効果は初回顧客の獲得に効果があり、広告支出を絞ると一時的に新規顧客獲得は鈍る一方で、既存顧客からの売上は維持される結果、利益が発生する構造にあります。

そのため、月次あるいは週次での会計数値を用いた予実比較では、このような構造を背景にした広告施策の影響がどのように事業成果に影響しているか、取締役および予算策定責任事業部が適切に把握することが困難でありました。

したがって、例えば、実績が予算を下回る環境下で、実績を上振れさせる目的の不正な施策の実行を適時に検知すべく、予実比較のみではなく、案件ごとの月次利益率分析などの実績モニタリングを実施すべきであったところ、これができていなかったと認識しております。

ⅶ　内部監査機能が不十分であったこと

当社の内部監査室は、本事案について特別調査委員会の組成後に認識するに至りました。内部監査室による日常的な監査手法も、個別取引サンプル抽出による取引証憑の追跡調査が主たる手法で、内部統制のキーコントロール変更の有無が中心になっているとのことであり、本事案のような不正検出に向けた内部監査となっていなかったと認識しております。

ⅷ　会計監査人へ会計処理にかかる方針を相談する上で必要な情報伝達が不足していたこと

当社はこれまでも会計処理にかかる方針については会計監査人と相談してまいりましたが、一部の会計論点については当社の判断とその論拠を踏まえた十分な情報伝達ができておりませんでした。また、ポジションペーパーを作成することなく口頭での相談で済ませてしまった結果、事後的な会計上の解釈の齟齬が生じてしまったと認識しております。

当社は特別調査委員会の再発防止策の提言を踏まえ、下記を含む再発防止策を策定・実行し、適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

ⅰ　コンプライアンス意識の強化

ア．経営トップからの継続的なメッセージの発信

コンプライアンスを最優先とした組織風土を醸成するために、経営トップ自らコンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確にし、年に一度代表取締役社長自らスピーチを行うとともに、その後スピーチの概要を改めてグループ全役職員に対してメールで配信することで、役職員に対し継続的にメッセージを発信いたします。

イ．役職員のコンプライアンス意識向上

経営トップからの継続的なメッセージの発信に加えて、コンプライアンス意識の維持向上のため、グループ全役職員を対象に、本事案等を踏まえたコンプライアンス研修を定期的に実施いたします。

ⅱ　執行サイドに対する牽制機能の強化

ア．取締役執行役員CFOの選任と社外取締役の増員

当社では、事業執行サイドの最高責任者である専務取締役執行役員COOが事業本部のみならず、コーポレート本部及び経営企画本部等も所掌していたことから、事業本部における予算達成のために企図された不正に対し、管理部門による内部牽制が十分に機能しづらい体制となっておりました。

これを是正するために当社は、コーポレート本部及び経営企画本部を所掌する最高財務責任者（CFO）を取締役に選任することで管理部門による牽制機能を強化してまいります。

さらに、社外取締役を増員することで、取締役会の監督機能を強化してまいります。

イ．異常検知のための実績モニタリング

本事案は広告施策がどのように事業成果に影響しているのかについて売上高と広告費には明確な相関関係が存在しないという特殊性から、従来主に行っていた予算実績差異分析によるモニタリングに加え、コーポレート本部が主体となって、一定金額以上の案件に対して利益率実績の月次推移分析等といった方法により、異常をいち早く検知することができるモニタリング体制を構築し、検知した異常については、その取引の商流や条件の経済合理性を検討し最高財務責任者（CFO）に報告することを徹底いたします。

ⅲ　内部通報制度の実効性の向上

当社の内部通報制度は、総務部や外部の弁護士へ役職員全員が直接通報することができ、かつ、役職員全員が見ることができる社内イントラへの掲示がされているものの、役職員に対する内部通報制度の周知が十分になされていなかったことを踏まえ、内部通報制度の実効性を向上すべく、コンプライアンス研修の内容に内部通報制度に関する内容も織り込むことで、制度の周知及び浸透を図ってまいります。

ⅳ　取締役会や監査役会へ十分な情報提供を行うことによる監督機能の強化

上記のとおり本事案については取締役会及び監査役会への情報提供が不十分であったがために、十分な議論がされておりませんでした。

そのため、会計上の論点がある事項については最高財務責任者（CFO）より取締役会開催日に先立って取締役及び監査役に対して、審議するための十分な資料を共有することを徹底いたします。

ⅴ　内部監査体制の強化

内部監査の実効性を確保するため、必要に応じて外部の専門家を利用することで、内部監査の人的リソースを確保いたします。また、不正リスクを考慮した内部監査を実施し、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合には、監査役会へ報告することを義務化いたします。

さらに監査役、内部監査部門、会計監査人によるミーティングを少なくとも四半期毎に開催し、適時・適切な情報共有と意見交換を実施いたします。

ⅵ　会計監査人との連携の強化

会計監査人への相談対象とする会計論点について、相談に先立ち、当社の判断とその論拠についてポジションペーパーを作成いたします。また、当社と会計監査人間で確認・合意した会計処理にかかる方針について事後的な会計上の解釈の齟齬を防ぐため、整理して書面化することを徹底いたします。

⑥　優秀な人材の確保及び育成

今後の一層の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及び育成が重要と考えております。当社の経営理念やビジョンに共鳴し、当社の持続的な成長を支える優秀な人材を確保・育成するため、採用活動及び研修活動を強化すると同時に、適材適所のアサインメントと適切な人事評価の徹底に努めてまいります。

⑦　医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業の拡大

当社グループは、これまで健康食品・医薬品等の通信販売事業で培った、インターネットを活用したEC及び通販事業等の知見・ノウハウを活用し、今後は医療・医薬の分野へ事業領域を拡大してまいります。具体的には、医療制度の規制緩和を受けて、オンライン診療及びオンライン服薬指導に加えて、処方箋の宅配までをワンストップで提供する「SOKUYAKU」事業を展開しております。医療業界には、多種の法令や規制があり、これらの法令遵守を徹底することはもちろんのこと、今後の法令等の改正に合わせて、適時かつ臨機応変な事業展開を推進してまいります。

⑧　中長期的な成長に向けたM&A・アライアンスの推進

当社グループは、ヘルスケアセールス事業等における新商品開発や、メディカルケアセールス事業における新規事業の立ち上げ等を通じて、これまで安定的な成長を実現してまいりました。今後は更なる事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて、M&Aや他の企業とのアライアンス等にも取り組んでまいります。

これらの活動を通じて、当社の経営理念「人と社会を健康に美しく」に即した事業の拡大や新たな事業機会の創出、人材の獲得、取引先の開拓等に取り組んでまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、サステナブルな社会の実現に貢献すべく、事業に取り組んでおります。

当社グループは、代表取締役社長が委員長を務める「コンプライアンス委員会」を四半期に１回以上開催しており、サステナビリティに関しては、コンプライアンス委員会にて検討・協議しております。コンプライアンス委員会にて協議された方針やリスク管理を含めた課題などは、経営会議にも共有され、当該リスクに関連する部門の責任者が具体的にその対応を実施しており、必要に応じて取締役会への報告も行われております。

今後の状況に応じて、サステナビリティ委員会の設置等の体制の強化を検討してまいります。 #### （２）戦略

人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針は次のとおりであります。

（人材の育成に関する基本方針）

当社グループは、持続的な成長や企業価値の向上を実現していくうえで、人材は重要な経営資源であると考え　

ております。

生産性を高めつつ、従業員ひとりひとりが意欲をもって活躍できる組織を構築することを目的として、公正で　

納得感のある評価を目指した人事制度及び評価制度の見直しを実施し、2023年6月より運用を開始しております。　　

また、新人事制度に基づく、適材適所を重視した人員配置を行うと共に、新卒採用の強化により中長期的な目線　

での優秀な人材の確保に努めております。

（社内環境整備に関する方針）

社員とその家族の安定した心豊かな生活実現に向け、社員のワークライフバランス、やりがいや一人一人の　

キャリア志向にあわせた活躍の場・能力向上の場を提供すべく、その対応を進めております。 #### （３）指標及び目標

人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容及び目標については以下のとおりであります。なお目標及び実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

	目標	実績（最近事業年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2025年５月末までに50％以上を維持	50.0%
有給休暇取得率	2025年５月末までに70％以上を維持	64.8％

当社グループの事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 事業の特徴に係るリスク

①　商品の製造の委託及び品質管理について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業で販売する自社ブランド商品は、製造業務を外部に委託しております。当社グループでは、製造委託先の品質管理体制及び方法が、当社グループで定めた基準に適合しているか品質監査により確認しております。また、製造された商品の品質に問題がないか製造ロットごとに品質に係る確認書を入手し、規格に適合しているか確認しております。このように、品質管理については万全を期しておりますが、商品の安全性について、万が一異物混入や商品の品質不備が発生し、ブランドイメージの毀損、継続率の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の保管・発送の外部委託について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業における医薬品通信販売事業では、商品の保管・発送業務を外部委託しております。商品の保管・発送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託業者において、業務の遅延や信用の失墜等の事態が発生した場合には、商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コールセンター業務の外部委託について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、コールセンター業務の一部を外部に委託しております。これは、外部の良質なリソースを活用することで、会員をはじめとするお客様からのご注文やお問い合わせに対し、迅速に対応することを目的としたものであり、現在は、複数のコールセンター運営会社と契約しております。外部コールセンターを活用するにあたり、顧客情報については、IPアドレスの制限や２段階認証により厳重に保護・管理されております。しかしながら、今後、必要に応じた外部委託先の確保ができない場合や、外部委託先において事故・経営不振・個人情報漏洩等不祥事が発生した場合等により、顧客満足度が低下した場合には、継続率の低下、ひいては収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝費について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、健康食品を中心とした自社ブランド商品や医薬品等の通信販売事業を行っており、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告表現の見直し等により、顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の減少または広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評被害について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループ各社及び当社グループの主要な商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　オンライン診療及びオンライン服薬指導の医療上の信頼性について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療及びオンライン服薬指導を提供しておりますが、「SOKUYAKU」上で診断する医師や薬剤師が不適切なオンライン診療またはオンライン服薬指導を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療またはオンライン服薬指導という新たな医療提供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、当社グループの事業環境に変化をきたした場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、「SOKUYAKU」事業で取り扱うユーザー（患者）の個人情報については、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した情報管理体制を構築し、厳重に管理を行っておりますが、万が一ユーザー（患者）の個人情報漏洩が発生した場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、オンライン診療及びオンライン服薬指導の利用促進が議論されておりますが、今後の政府の政策または関連法規など取り巻く環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製造委託先の依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

ヘルスケアセールス事業において当社グループが販売する「酵水素328選シリーズ」はその製造を株式会社東洋新薬に委託しております。また、同社が契約の条項に違反し、違反事実が是正されない場合、会社の財政状態が悪化した場合等は、契約の取消、解約ができる旨を契約書に記載しております。また、メディカルケアセールス事業における自社ブランド商品についても、商品ごとに委託先は異なりますが、分散は図られておりません。現在は、継続に支障を来す事由は発生しておりませんが、当該依存を解消すべく、複数製造委託先の選定を検討しております。

今後、製造委託先において事故・経営不振・不祥事等、事業活動において重大な影響が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　物流委託先の分散について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、物流委託先につきまして、複数箇所の物流委託先と取引しておりますが、いずれも関東圏にある委託先であります。各委託先では、地震、台風等の大規模災害による停電等への対策は実施しておりますが、その被害の程度によっては事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループの事業活動においては、主として以下の法的規制を受けております。当社グループは法令・規制を遵守するための社内の管理体制を構築・整備するとともに、外部機関や弁護士等への相談を行い十分な指導を仰ぐことで、法令等抵触可能性を排除して法令遵守に最大限努めておりますが、万が一、法令等に抵触するような活動があった場合には、行政処分等の対象になることがあり、これによって当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

①　特定商取引に関する法律

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、ヘルスケア商品等の通信販売事業をおこなっており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた本法の規制を受けております。万が一、これらの規制に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

②　不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、当社商品の販促活動の一部としてテレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告宣伝活動を行っており、当該活動は本法の規制を受けております。具体的には、自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、万が一、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①違反したことを一般消費者に周知徹底すること、②再発防止策を講ずること、③その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じること（措置命令）、④違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。このような規制がある中で、当社は2016年11月24日から2018年３月15日までの間、自社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告宣伝活動において、あたかも当該商品を摂取するだけで、当該商品に含まれる成分の作用により、容易に痩身効果が得られるかのように示す表示をしていたとして、消費者庁より2019年３月29日に景品表示法に基づく措置命令及び2020年３月17日に同措置命令に基づく、課徴金納付命令の行政処分を受け、2020年５月に課徴金249,880千円を納付しております。

当社はこの事実を重く受け止め、再発防止に向けて広告審査体制の更なる強化を講じてまいりました。具体的には、定期的な景品表示法関連の研修、広告掲載マニュアル及び広告表示物チェックリストを改訂しチェック項目の更なる拡充とチェック機能の強化を図ることといたしました。またチェック体制の運用についても、従前の社内チェック体制は、担当事業部の担当者及び事業部責任者のチェックに加え、管理部門のチェックを行う二重チェック体制としておりましたが、品質管理部を社長直轄組織へと変更のうえ、同部責任者もチェック担当実施者に加えることとし三重チェック体制に変更いたしました。さらに、社外チェック体制につきましても、これまでは社内で判断がつかない事項が生じた場合に、第三者機関２社のうち１社に確認を実施するものとしておりましたが、改定後は外部機関への照会は必須であるとしたうえで、第三者機関としてさらに２社追加し、原則として合計４機関のうち少なくとも２社以上からのチェックを受けるフローに変更しております。

このような背景を踏まえ、当社グループは引き続き景品表示法に準拠した広告表示を行うことは当然のことながら、コンプライアンスを重視する企業風土を作り、強固な内部統制システムを確立すべき様々な取り組みを行い再発防止に努めております。しかしながら、今後景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

③　健康食品に関係する法令

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループの扱うヘルスケア商品のうち主力商品である「酵水素328選シリーズ」は、いわゆる健康食品にあたります。健康食品には法律上の定義はありませんが、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、農林物資の規格化等に関する法律（JAS法）、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、これら法律に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となったり、商品の回収による費用負担や商品に対する風評が発生する可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

④　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、本法に基づく医薬品販売業（店舗販売業）の許可を得て、自社ブランドの医薬品である「ホワイピュア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」等の販売及び広告宣伝活動を行っており、これら事業活動は本法の規制を受けております。また、ヘルスケアセールス事業で販売する自社ブランド商品の広告宣伝活動においては、医薬品的な効能効果（医薬品と誤認されるような効能効果）を謳った広告とならないよう、本法の規制を受けております。

万が一、当社グループの事業活動が本法に抵触した場合は、業務の停止や許可の取消し等の処分を受ける可能性があり、これによって医薬品の販売等ができなくなる結果、当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

⑤　資格者の確保について（薬機法・薬剤師法）

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

メディカルケアセールス事業における保険調剤薬局は、薬機法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。また、メディカルケアセールス事業における通信販売事業は、薬機法により薬剤師又は登録販売者資格を有するものが常駐することが義務付けられております。新たな調剤薬局の出店や通信販売事業の販売拠点の増設により、薬剤師や登録販売者の資格を有するものの確保が困難な状況になった場合は、新たな出店や販売拠点の増設が困難となるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　オンライン診療及びオンライン服薬指導プラットフォームサービス事業に関する法的規制に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、医師法、薬剤師法、医療法、健康保険法その他これらに関連する政令、省令、通達、ガイドライン等に準拠した事業運営が必要であります。なかでも、オンライン診療プラットフォーム事業者に対しては、「オンライン診療の適切な実施に関する指針」（厚生労働省　2018年３月、2022年１月一部改正）において、「オンライン診療システム事業者が行うべき対策」が明示されておりますが、当社では、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した堅牢な情報管理体制を構築済みであり、また不正アクセスの防止や医師または患者によるなりすまし防止に対応する等、同ガイドラインに準拠した事業運営を実施しております。

但し、オンライン診療及びオンライン服薬指導に関連する諸法令については、今後も頻繁に改正されていくことが予想され、万が一当社グループがこれらの法規制に抵触または当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、「SOKUYAKU」事業の事業停止やサービスの一部削減等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業環境に係るリスク

①　競合激化によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループの主たる事業のひとつであるヘルスケアセールス事業（健康食品等の販売）は、参入障壁が低く、競合はますます激しくなるものと認識しております。当社では、「酵水素328選シリーズ」等自社ブランド商品を販売してまいりましたが、類似した商品を扱う同業他社の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Eコマースの普及拡大に伴う法的規制の可能性等に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

スマートフォンやタブレット端末の普及拡大に伴い、インターネットの利用が拡大し、国内におけるEコマースも引き続き成長しております。当社グループの事業もEコマースの普及拡大とともに成長してまいりましたが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより業務の一部が制約を受けるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、自社ブランド商品の販売を主たる事業のひとつとしており、自社ブランドに関して保有する商標権等の知的財産権について、適切な保護及び管理を行っております。また、当社グループが運営するインターネットサイト上で販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。もっとも、今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報流出によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業のお客様は一般消費者であり、当社グループでは、機密情報、個人情報及び顧客情報等を取扱っております。それら情報及び情報システムにつきましては、「情報システム管理規程」に基づき、厳重に管理・運営すると同時に、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の管理と漏洩防止に努めております。また、2021年２月から開始したメディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業においては、個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあるため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証を2021年２月16日に取得しております。その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。

また、当社グループは、ECシステムへの不正アクセス防止のため、サーバーを物理的なセキュリティ設備を持つデータセンターで管理しており、インターネットを介した外部からの個人情報等へのアクセスには、制限を設けております。しかしながら、不測の事態により機密情報や個人情報等の流出事故が発生した場合には、社会的信用の失墜等による売上高の減少や、クレーム等に対する対応費用や損害賠償の負担等の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループは、インターネット通販サイトの運営を主たる事業のひとつとしており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電等予期せぬ事象の発生によって、設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　EC通販市場における健康食品市場への高い依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

ヘルスケアセールス事業を展開している健康食品市場は、消費者の嗜好の影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にある為、商品の売上は消費者動向等の影響を受けております。また、ヘルスケアセールス事業ではインターネット広告やインフォマーシャル広告を用いた自社ブランドの商品の販売を行っており、商品の売上にはEC市場の景気動向の影響も受けております。そのため、今後におけるこれらの消費動向や景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①　人材の確保及び育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は少人数組織であるため、従業員一人当たりの業務領域が広範に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

当社では、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが重要と考えており、随時採用活動を行っております。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものであることから、今後事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。

しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の創業者であり大株主である代表取締役社長執行役員中村篤弘は、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。当社では、同氏への過度な依存を改善するべく、すでに事業体制において組織の構築や人材育成等の施策を実施しております。今後、これらの諸施策への継続的な取組みや当社の実績を積み上げることにより、同氏への過度な依存はなくなり、全社的な体制で円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。

ただし、このような体制の構築に至るまでの当面の間は、事業運営上必要な水準を確保するべく、同氏が引き続き事業運営において重要な役割を担うことが見込まれます。同氏の退任予定は現時点でありませんが、当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  大株主について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の代表取締役社長執行役員である中村篤弘は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社である株式会社篤志の所有株式数を含めると当連結会計年度末日現在で発行済株式総数の68％を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、取引先、消費者、各種団体等による訴訟を提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　のれんを含む固定資産の減損について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループでは、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、取得にあたっては、投資によって得られるリターン、発生するコストなど投資回収の採算性を評価し投資の意思決定を行っております。また、投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取組んでおります。

しかしながら、これらの固定資産について、今後の収益性の低下、市場価額の著しい下落により、将来キャッシュ・フローが生み出せない場合は、減損損失の計上が必要になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、株主に対する利益還元は重要であると認識しております。その一方、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を図ることも重要な経営課題であると認識しております。そのため、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、有効投資をしてまいりたいと考えており、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

⑧　M&Aや業務資本提携について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社グループは、事業拡大等を目的として、M&Aや業務資本提携を一つの選択肢として考えております。M&Aや業務資本提携の実行に際しては、当社戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業を選定し、事業や財務、法務等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、リスクの低減に努める方針であります。

しかしながら、これらのデューデリジェンスで想定・確認がされなかった事項がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　自然災害等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度　中

当社グループ及び取引先において、想定を超える大規模な地震等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症及びインフルエンザ等の感染症の流行が発生した場合、業務遂行が困難となる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクへの対応策として、事業拠点及び物流拠点の分散化により事業の継続性を高めているほか緊急時対応マニュアルの整備、感染症対策等を継続して努めてまいります。

⑩　継続企業の前提に関わる重要事象等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続でマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、当連結会計年度において重要な営業損失553,001千円、経常損失642,540千円及び親会社株主に帰属する当期純損失2,086,426千円を計上しております。また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。 当該事象又は状況を解消すべく、以下の対応策により収益性の改善及び財務基盤の安定に努めてまいります。

１.事業収益力の改善

ヘルスケアセールス事業及び医薬品通販事業においては、以前より安定的な事業収入を得ており、現時点においても事業活動を推進する上で十分な手元資金を確保しておりますが、今後更に、商材ごとの販売戦略を見直し、強化していくとともに、CPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）管理の強化により広告投資を抑制し、事業収益の改善を図ってまいります。

２.在庫管理の徹底

顧客の需要分析によるタイムリーな販売予測に基づいた発注を行い、在庫数量を極力少なくすることで在庫回転率を向上させる取り組みを行います。更には、在庫コントローラーの役割を明確にすることで、在庫管理の徹底を図ってまいります。

３．資金調達及び財務制限条項への対応

当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行うことで、引き続き緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。また、資金調達に関して新たな先からの引き合いもあり、資本増強に向けた各種施策について具体的な検討を進めております。

従いまして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況は存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

⑪　内部統制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアより、一部の広告売上取引における売上高及び原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義が生じているとの指摘を受けて、特別調査委員会を設置して調査を依頼し、2024年11月11日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。今後は、特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止策の策定と着実な実行、及び内部管理体制等の強化に努めてまいります。

ただし、これらの再発防止策の策定と着実な実行及び内部管理体制等の強化が適切になされない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、レピュテーション並びに金融機関、大株主、取引先、監督省庁等との関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、その他内部統制の整備上の欠陥や運用上の認識不足等の不備により財務報告等に重大な誤りが生じた場合にも、当社の信用が失墜すると共に、当社グループの経営成績及び財政等状態に悪影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う、社会経済活動の正常化が進み、国内景気は回復傾向となっております。しかしながら、世界的なインフレの加速や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。

以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。

「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局との提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療機関向けのDX化支援事業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するToBサービスも順調に伸長しております。

「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しており、月額550円（税込）で家族全員のオンライン診療・服薬指導の手数料が無料となるサブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」や、健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービスとして導入法人の従業員が「SOKUYAKU」を利用可能になる「SOKUYAKUベネフィット」、介護・保育施設等の福祉施設向けの日用品宅配サービス 「SOKUYAKUデリバリープラス」等のサービスの提供を開始しております。

「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。

今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は17,714,904千円（前年同期比5.2%増加）、EBITDA（注）は△145,236千円（前年同期は△1,522,296千円）、営業損失は553,001千円（前年同期は営業損失1,816,484千円）、経常損失は642,540千円（前年同期は経常損失1,841,199千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,086,426千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,899,919千円）となりました。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	外部顧客への売上高（千円）			セグメントEBITDA（千円）
前連結会計年度	当連結会計年度	増減率（％）	前連結会計年度	当連結会計年度	増減率 （％）
メディカルケアセールス事業	7,675,468	6,837,714	△10.9	△1,016,700	△141,553	－
ヘルスケアセールス事業	4,110,782	4,546,313	10.6	139,420	388,142	178.4
ヘルスケアマーケティング事業	5,058,321	6,330,876	25.2	82,753	194,292	134.8
調整額	－	－	－	△727,771	△586,118	－
合計	16,844,572	17,714,904	5.2	△1,522,296	△145,236	－

（メディカルケアセールス事業）

メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。

医薬品のD2C（EC・通販）では、上期において、生漢煎®防風通聖散等の原料となる生薬の調達が困難となり在庫不足が発生しましたが、現時点では解消しております。

「SOKUYAKU」では、その利便性の高さから消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて提携病院数・薬局数も増加しました。さらに、処方薬の当日宅配地域の拡充やアプリのダウンロードが不要となるWebブラウザ版のサービス開始など、ユーザーの利便性を向上させるとともに、更なる会員獲得のための地上波テレビコマーシャルのリニューアルなど、戦略的な広告施策を推進いたしました。

また、「医薬品・日用品・食品デリバリーサービス」やオンライン診療・服薬指導サブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」、健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービス「SOKUYAKUベネフィット」、介護・保育施設等の福祉施設向けの日用品宅配サービス 「SOKUYAKUデリバリープラス」といった新サービスの提供を開始いたしました。

さらに、株式会社ロイヤリティマーケティングや株式会社ツナググループ・ホールディングスとの提携等の新たな取り組みも開始しております。

一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同期比では売上高は減少していますが、当該影響を除外した売上高は順調に伸長しております。

その結果、セグメント売上高は6,837,714千円（前年同期比10.9%減少）、セグメントEBITDAは△141,553千円（前年同期は△1,016,700千円）となりました。

（ヘルスケアセールス事業）

ヘルスケアセールス事業では、健康食品・化粧品分野の新商品の拡販を推進し、消費者の心身両面における健康状態の維持・長期化に向けての商品ラインナップの拡充を図ってまいりました。

その結果、セグメント売上高は4,546,313千円（前年同期比10.6%増加）、セグメントEBITDAは388,142千円（前年同期比178.4%増加）となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンター、物流業務などのBPO（Business Process Outsourcing）サービスが業績に貢献いたしました。

その結果、セグメント売上高は6,330,876千円（前年同期比25.2%増加）、セグメントEBITDAは194,292千円（前年同期比134.8%増加）となりました。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善に支えられ個人消費にも持ち直しの動きがみられましたが、サービス価格や食料品などの価格上昇や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。

以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。

「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局との提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は順調に拡大しております。

「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。

今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。

以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は10,843,838千円（前年同期比35.3％増加）、EBITDA（注）は329,191千円（前年同期比は△48,681千円）、営業利益は131,430千円（前年同期は営業損失221,327千円）、経常利益は111,520千円（前年同期は経常損失232,098千円）、親会社株主に帰属する中間純利益は7,850千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失286,515千円）となりました。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	外部顧客への売上高（千円）			セグメントEBITDA（千円）
前中間連結 会計期間	当中間連結 会計期間	増減率 (％)	前中間連結 会計期間	当中間連結 会計期間	増減率 (％)
メディカルケアセールス事業	3,675,578	3,074,821	△16.3	100,517	255,981	154.7
ヘルスケアセールス事業	2,016,127	3,182,747	57.9	99,975	247,327	147.4
ヘルスケアマーケティング事業	2,322,277	4,586,269	97.5	40,225	6,116	△84.8
調整額	－	－	－	△289,399	△180,234	－
合計	8,013,983	10,843,838	35.3	△48,681	329,191	－

（メディカルケアセールス事業）

メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。

医薬品のD2C（EC・通販）では、第１類医薬品や、当社主力商品である防風通聖散のほか2024年３月に販売開始をした防已黄耆湯錠SX等の生漢煎®シリーズの漢方（第２類医薬品）の売上が好調に推移しております。また、当期は顧客獲得のための広告効率を注視するとともに、適切な在庫水準の維持やコスト構造の改善等の効率性に重点を置いた事業活動を推進してまいりました。

「SOKUYAKU」においては、2024年６月から、ユーザー（患者）のシステム利用料の値上げに加え、「SOKUYAKU」の利用患者が多い一部の医療機関からシステム利用料を徴収する価格改訂を実施いたしました。価格改訂による顧客の離反はほとんど発生しておらず、利用件数は順調に推移するとともに、利用単価の向上により収益性の改善が進んでおります。さらに、2024年４月にリリースした健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービス「SOKUYAKUベネフィット」の拡販による安定収益基盤の強化を進めてまいりました。

一方で、2024年７月１日付で当社の連結子会社であったAIGATEキャリア株式会社の全株式を譲渡したため、同社を第１四半期会計期間より連結の範囲から除外しております。

その結果、セグメント売上高は3,074,821千円（前年同期比16.3％減少）、セグメントEBITDAは255,981千円（前年同期比154.7％増加）となりました。

（ヘルスケアセールス事業）

ヘルスケアセールス事業では、前期までグループ全体で推進してきた健康食品・化粧品分野の商品ラインナップの拡充が順調に進んでおり、当期はグループシナジーの深化や既存顧客へのクロスセルの強化等を推進することで売上高及びEBITDAの最大化を図ってまいりました。

その結果、セグメント売上高は3,182,747千円（前年同期比57.9％増加）、セグメントEBITDAは247,327千円（前年同期比147.4％増加）となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、物流業務などのBPO（Business Process Outsourcing）サービスが業績に貢献いたしました。

その結果、セグメント売上高は4,586,269千円（前年同期比97.5％増加）、セグメントEBITDAは6,116千円（前年同期比84.8％減少）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、7,316,335千円となり、前連結会計年度末に比べ2,644,173千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が164,605千円、売掛金が362,937千円、商品及び製品が1,241,919千円 、前払費用が121,564千円、短期貸付金が270,000千円、その他流動資産が372,264千円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、3,397,451千円となり、前連結会計年度末に比べ829,065千円の増加となりました。これは主に、有形固定資産が100,833千円減少した一方、無形固定資産が906,659千円（うち、のれん1,001,851千円）、投資その他の資産が23,239千円それぞれ増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、6,111,226千円となり、前連結会計年度末に比べ3,091,404千円の増加となりました。これは主に、買掛金が759,829千円、短期借入金が739,731千円、１年内返済予定の長期借入金が774,953千円、未払金が167,026千円、未払法人税等が193,891千円、前受金が157,415千円、決算訂正関連費用引当金が140,000千円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、2,981,661千円となり、前連結会計年度末に比べ1,475,730千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が1,471,899千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,620,898千円となり、前連結会計年度末に比べ1,093,895千円の減少となりました。これは主に、資本金が351,496千円、資本剰余金が375,856千円、非支配株主持分が229,044千円それぞれ増加し、自己株式が44,794千円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金が2,086,426千円、新株予約権が8,660千円それぞれ減少したことによるものであります。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

（資産の部）

当中間連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,363,337千円減少し、5,952,998千円となりました。これは主に、売掛金の減少479,211千円、前払費用の減少131,516千円、短期貸付金の減少300,000千円、その他流動資産の減少422,421千円によるものであります。

当中間連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ208,000千円減少し、3,189,451千円となりました。これは主に、有形固定資産の減少3,727千円、無形固定資産の減少357,564千円、投資その他の資産の増加153,291千円によるものであります。

（負債の部）

当中間連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,144,830千円減少し、4,966,396千円となりました。これは主に、買掛金の減少218,382千円、未払金の減少700,050千円によるものであります。

当中間連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ478,451千円減少し、2,503,210千円となりました。これは主に、長期借入金の減少445,687千円によるものであります。

（純資産の部）

当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ51,943千円増加し、1,672,842千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加7,850千円、非支配株主持分の増加44,733千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ164,605千円し、1,752,966千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は1,435,744千円（前年同期は1,830,377千円の資金の減少）となりました。

これは主に、売上債権の減少や未収還付消費税等の減少、預り金の増加があったものの、税金等調整前当期純損失の発生や棚卸資産の増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は1,792,539千円（前年同期は1,132,734千円の資金の減少）となりました。

これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出、短期貸付金の純増減額、長期貸付けによる支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は3,390,891千円（前期同期は1,451,117千円の資金の増加）となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額や長期借入れによる収入、新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ67,751千円増加し、1,820,717千円となりました。　

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は12,768千円（前年同期は970,999千円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益117,831千円、のれん償却額146,571千円、売上債権の減少300,207千円、預け金の減少400,935千円等により資金が増加した一方で、仕入債務の減少218,382千円、未払金の減少700,536千円等により資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）　

投資活動による資金の増加は219,691千円（前年同期は300,338千円の資金の減少）となりました。これは主に、短期貸付金の減少300,000千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入115,852千円等により資金が増加した一方で、投資有価証券の取得による支出173,555千円等により資金が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は139,171千円（前年同期は933,186千円の資金の増加）となりました。これは主に、短期借入金の増加373,500千円、長期借入れによる収入110,000千円等により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出587,042千円、社債の償還による支出35,000千円等により資金が減少したことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

a．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（千円）	前年同期比（％）
メディカルケアセールス事業	3,106,232	84.4
ヘルスケアセールス事業	1,519,397	153.8
ヘルスケアマーケティング事業	3,742,765	83.8
合計	8,368,395	91.6

(注) 金額は、仕入価格によっております。

b．生産実績

当社グループは、OEM製造により外部へ製造を委託しており、生産活動を行っていないことから、該当事項はありません。

c．受注実績

当社グループは、OEM製造による見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（千円）	前年同期比（％）
メディカルケアセールス事業	6,837,714	89.1
ヘルスケアセールス事業	4,546,313	110.6
ヘルスケアマーケティング事業	6,330,876	125.2
合計	17,714,904	105.2

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度		当中間連結会計期間
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社SARUCREW	2,250,320	13.35	－	－	－	－

３．最近２連結会計年度及び当中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は報告数値と異なる可能性があります。

当連結会計年度における連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。

（棚卸資産の評価）

棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理しています。その際、当連結会計年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌連結会計年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

（のれんの減損処理）

のれんについては、投資効果が及ぶ期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、17,714,904千円となりました。売上高の概況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は9,381,649千円となりました。

この結果、売上総利益は8,333,255千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は8,886,256千円となりました。これは主に、広告宣伝費3,800,844千円、荷造運賃872,028千円の計上によるものであります。その結果、営業損失は553,001千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は12,851千円となりました。これは主に、保険解約返戻金6,267千円の計上によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は102,391千円となりました。これは主に、支払利息27,251千円、資金調達費用30,000千円、貸倒引当金繰入額26,372千円の計上によるものであります。

この結果、経常損失は642,540千円となりました。

（特別損益及び法人税等合計及び当期純利益）

当連結会計年度の特別損失は1,019,179千円となりました。これは減損損失829,233千円、固定資産除却損7,094千円の計上によるものであります。

法人税、事業税及び事業税（法人税等調整額を含む）は369,540千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,086,426千円となりました。

当中間連結会計期間(自2024年６月１日至2024年11月30日)

(売上高)

当中間連結会計期間の売上高につきましては、10,843,838千円となりました。売上高の概況につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価及び売上総利益)

当中間連結会計期間の売上原価は5,858,680千円となりました。

この結果、売上総利益は4,985,157千円となりました。

(販売費及び一般管理費及び営業利益)

当中間連結会計期間の販売費及び一般管理費は4,853,727千円となりました。これは主に、広告宣伝費2,093,906千円、のれん償却額146,571千円の計上によるものであります。その結果、営業利益は131,430千円となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当中間連結会計期間の営業外収益は10,632千円となりました。これは主に、受取配当金2,701千円の計上によるものであります。

当中間連結会計期間の営業外費用は30,542千円となりました。これは主に、支払利息24,347千円の計上によるものであります。

この結果、経常利益は111,520千円となりました。

(特別損益及び法人税等合計及び当期純利益)

当中間連結会計期間の特別利益は6,310千円となりました。これは主に、関係会社株式売却益5,725千円の計上によるものであります。

法人税、事業税及び事業税(法人税等調整額を含む)は64,903千円となりました。

また、非支配株主に帰属する当期純利益は45,077千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は7,850千円となりました。

③　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ　ローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照下さい。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要につきましては、更なる事業拡大に向けて、SOKUYAKU事業やD2C事業（EC・通販事業）における広告宣伝費や人材の確保といった集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後更なる成長を遂げるには様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は常に外部環境やその変化に関する情報の入手及び分析を通じ、最適な解決策を実施していく方針であります。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、EBITDA（注１）を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、未病・予防期間の長期化、疾病期間の短縮化を実現する“SOKUYAKUヘルスケア経済圏”における活動人口を表す「QAU（注２）」、および経済規模を示す「ARR（注３）」としております。

2024年５月期においては、2023年５月期以前より注力していた新規獲得施策やM&A等が寄与したことで、第４四半期にQAUが30万人を超え、ARRが100億円を突破いたしました。また、2024年６月～11月においても、ARR100億円超を維持しております。

（注）１.「EBITDA」とは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋無形資産償却費のことをいいます。

２.「QAU」とは四半期間でのBtoCサービスのアクティブユニークユーザー数のことをいいます。

３.「ARR」とは年間経常収益であり、QAUから生じた売上高の年換算額のことをいいます。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1)製造委託契約

当社は、以下のとおり業務委託契約を締結しております。

相手先の名称	契約の名称	契約内容	契約締結日	契約期間
株式会社東洋新薬	業務委託契約	当社企画商品である酵水素328選の製造委託	2015年 ７月６日	2015年７月６日から 2017年７月５日 （以降１年間の自動更新）
新生薬品工業株式会社	業務委託契約	当社商品である新生防風通聖散顆粒（満量処方）の製造委託	2019年 11月１日	2019年11月１日から 2020年10月31日 （以降１年間の自動更新）
ダンヘルスケア株式会社	業務委託契約	当社商品である防風通聖散錠SS、防已黄耆湯錠SX及び加味逍遙散錠SZの製造委託	2022年 ７月１日	2022年７月１日から 2023年６月30日 （以降１年間の自動更新）

(2)株式譲渡契約

2024年２月29日付にて株式会社ウェルヴィーナスの株式譲渡について株式譲渡契約を締結し、2024年３月１日に株式を取得しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

2024年7月1日付にて当社の特定子会社でありましたAIGATEキャリア株式会社の全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の株式を譲渡しており、その結果、同社は当社の特定子会社に該当しなくなりました。

(3)運転資金調達のための借入契約

当社は、機動的な調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定を図ることを目的として、2024年１月15日付で、株式会社みずほ銀行と総額15億円の当座貸越契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結貸借対照表関係」をご参照ください。

(4)子会社株式取得のための借入契約

当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2024年３月１日付で借入を実行しました。

①資金の用途　株式会社ウェルヴィーナスの株式取得

②借入先　株式会社みずほ銀行

③借入金額　1,500,000千円

④借入期間　５年

⑤借入実行日　2024年３月１日

⑥借入金利　基準金利＋スプレッド

⑦担保等の有無　本対象会社株式担保、本対象会社特定債務保証

⑧財務制限条項　有

(5) 第７回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、2024年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、及び第240条の規定に基づき、当社役員、従業員、当社子会社役員及び外部協力者に対し新株予約権を発行することを決議し、新株予約権を発行しました。

詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。  ### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

当連結会計年度の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」のアプリ版及びWEB版の新機能開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。

以上の結果、当連結会計年度に当社が支出した研究開発費の総額は、74,107千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) メディカルケアセールス事業

メディカルケアセールス事業では、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」のアプリ版及びWEB版の新機能開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は52,370千円であります。

(2) ヘルスケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業では、化粧品分野において新商品開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は21,737千円であります。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は32,627千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) メディカルケアセールス事業

メディカルケアセールス事業では、主にオンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」のアプリ版の新機能開発を行いました。当中間連結会計年度における研究開発費の金額は24,908千円であります。

(2) ヘルスケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業では、主に健康食品・化粧品分野において新商品開発を行いました。当中間連結会計年度における研究開発費の金額は7,719千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

当中間連結会計期間における重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

主要な設備に関し、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月30日　至　2024年５月31日）

(1) 提出会社

2024年５月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物附属設備	工具、器具及び備品	ソフトウエア	その他	合計
本社 （東京都 渋谷区）	メディカルケアセールス事業 ヘルスケアセールス事業 ヘルスケアマーケティング事業 全社（共通）	本社機能 付帯設備等	2,089	4,152	14,416	－	20,658	63 (17)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は47,780千円であります。

４．従業員数の(　)は臨時雇用人員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	15,340,000
計	15,340,000

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,147,096	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	5,147,096	―	―

（注）発行数には、2025年３月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当該新株予約権者の受託者(注)１
新株予約権の数（個）　※	40,644(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式  81,288(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	244 (注)３
新株予約権の行使期間　※	2019年９月30日～2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　250 資本組入額　125  (注)４
新株予約権の行使の条件　※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６

※　当連結会計年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、新株予約権の数は35,619個です。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当連結会計年度の末日は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

７.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、古川一輝に対して、2019年９月24日に第３回新株予約権（2019年９月13日取締役会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権191,850個（本書提出日現在１個あたり２株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託
委託者	中村篤弘
受託者	古川一輝
受益者	受益者適格要件を満たす者（受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 （信託期間開始日）	2019年９月24日
信託の種類と新株予約権数	（A01）76,740個 （A02）19,185個
信託期間満了日	（A01）マザーズに上場した日から６ヶ月が経過した日 （A02）東証本則市場へ上場した日から６ヶ月が経過した日または株式公開、終値ベースでの時価総額が初めて100億円を超過した日から１ヶ月が経過した日のいずれか早い日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込により現時点で（A01）から（A02）までのそれぞれにつき第３回新株予約権191,850株（本書提出日現在１個あたり２株相当）が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。
受益者の行使条件	交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、受益者への交付日から記載して１年間は２分の１を上限とし、交付日から起算して１年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされております。

８．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

９．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。

取締役	２名
監査役	１名
従業員	８名
顧問・業務委託先等	６名

第７回新株予約権

決議年月日	2024年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社及び子会社役員　６ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者　４
新株予約権の数（個）　※	418
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　41,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,280
新株予約権の行使期間　※	2024年４月１日～2034年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　3,674 資本組入額　1,837
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当連結会計年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は41,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項目第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整 

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項目第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	割当 株式数	×	１株当たり  払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　割当株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項目第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	−	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項目第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項目第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項目第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a) 行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。）

(b) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上回った場合

(2) 本新株予約権者のうち社外協力者を除く者 は、継続して３年以上の間、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人（当該本新株予 約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び取得の条件

(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額  (千円)	資本金残高  (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2021年７月７日 (注)１	1,918,500	3,837,000	―	26,377	―	9,377
2021年８月27日 (注)２	750,000	4,587,000	1,445,550	1,471,927	1,445,550	1,454,927
2021年８月28日～ 2022年５月31日 (注)３	170,616	4,757,616	15,051	1,486,978	15,051	1,469,978
2022年６月１日～ 2022年10月13日 (注)３	13,408	4,771,024	1,676	1,488,654	1,676	1,471,654
2022年10月14日 (注)４	―	4,771,024	△1,437,191	51,463	△1,420,191	51,463
2022年10月15日～ 2023年５月31日 (注)３	121,074	4,892,098	113,999	165,462	113,999	165,462
2023年６月１日～ 2024年５月31日 (注)３	244,948	5,137,046	351,496	516,958	351,496	516,958
2024年６月１日～ 2025年２月28日 (注)３	10,050	5,147,096	1,256	518,214	1,256	518,214

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,190円

引受価額　　3,854.80円

資本組入額　1,927.40円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。（資本金減資割合96.5％） #### (4) 【所有者別状況】

							2024年11月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満  株式の状況  (株)
政府及び  地方公共  団体	金融機関	金融商品  取引業者	その他の  法人	外国法人等		個人  その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	4	15	36	18	13	1,912	1,998	―
所有株式数  (単元)	－	3,102	607	12,923	383	22	34,397	51,434	3,696
所有株式数  の割合(％)	－	6.03	1.18	25.13	0.74	0.04	66.88	100.00	―

（注）自己株式180,160株は、「個人・その他」に1,801単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。  (5) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　篤弘	東京都目黒区	2,369,000	47.70
株式会社篤志	東京都豊島区池袋２丁目６－１	1,000,000	20.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８－１	196,100	3.95
株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント	東京都港区六本木７丁目３－12	122,800	2.47
松原　明男	千葉県東金市	85,300	1.72
株式会社日本カストディ銀行（年金特金口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	70,600	1.42
株式会社丸喜堂	東京都新宿区新宿６丁目２－４	60,000	1.21
蓮見　智威	東京都港区	59,000	1.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	43,000	0.87
ファーストヴィレッジ株式会社	東京都中央区銀座８丁目５－６	40,000	0.81
計	－	4,045,800	81.47

（注）１．当社は、自己株式180,160株を保有しております。

２．所有株式数の割合は、自己株式180,160株を控除して算定しております。

３．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
明治安田アセットマネジメント株式会社	東京都千代田区大手町二丁目 ３番２号	131,400	2.55

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式）

普通株式	180,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,963,300

49,633

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

3,696

―

―

発行済株式総数

5,147,096

―

―

総株主の議決権

―

49,633

―  ##### ② 【自己株式等】

				2024年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都渋谷区桜丘町九丁目８番	180,100	―	180,100	3.50
ジェイフロンティア株式会社
計	―	180,100	―	180,100	3.50

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
最近事業年度における取得自己株式	103	445
最近期間における取得自己株式	41	65

（注）最近期間における取得自己株式には、2025年３月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(注)	20,000	69,600	―	―
保有自己株式数	180,160	―	180,201	―

（注）最近事業年度におけるその他の内訳は、自己株式の処分（自己株式数20,000株、処分価額の総額69,600千円）であります。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、株主の皆様に対して利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。内部留保につきましては、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保することが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。

監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役を議長とし、原則として毎月１回開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。

構成員は以下のとおりであります。

議長：代表取締役社長執行役員　中村篤弘

構成員：樋口雄也、今村彰利（社外取締役）、古川一輝（社外取締役）、秋田勉（社外取締役）

b．監査役会

当社の監査役会は、提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役を議長とし、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

構成員は以下のとおりであります。

議長：常勤監査役　小山孔司（社外監査役）

構成員：木下晋吾（社外監査役）、榊原一久

c．会計監査人

監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。　

d．内部監査室

内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

e．経営会議

当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、代表取締役を議長とし、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。

f．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

（ガバナンス体制図）

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で決議をした「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ロ　コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ハ　法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

ニ　上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に１回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ロ　経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。

(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ロ　取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ロ　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

ロ　当社は、子会社を管理する主管部門を経営企画本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画本部は子会社から適時に報告を受ける。また、「リスク管理規程」に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

ハ　当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役会の事務局を経営企画本部に設置する。

ロ　監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。

ハ　当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。

ロ　取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ハ　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。

ロ　前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。

ハ　監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中村　篤弘	19回	19回
小田部　真司	5回	5回
伊藤　史哉	5回	5回
神戸　聡	19回	19回
今村　彰利	14回	14回
古川　一輝	14回	13回

（注）小田部真司及び伊藤史哉につきましては、2023年8月29日退任までの状況を記載しております。

今村彰利及び古川一輝につきましては、2023年８月29日以降の状況を記載しております。

神戸聡につきましては、2024年11月12日付で取締役を辞任により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けます。

b．リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として総務部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は総務部が行うものとしており、顧問法律事務所又は総務部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(c) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。

この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。

特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。

(d) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

c．責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

e．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい

て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の損害賠償責任を、法

令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる

旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

(c) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間

配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

執行役員

中村　篤弘

1980年７月９日

2003年４月	㈱クリエイトエス・ディー　入社
2004年４月	㈱シーコム　入社
	日本NCR㈱出向
2006年７月	ビックタウン㈱　入社
2010年１月	㈱サイバープランナー設立　代表取締役
2010年６月	モバイルフロンティア㈱（現当社）　代表取締役
2017年３月	㈱篤志設立　代表取締役（現任）
2019年４月	日本健康開發股份有限公司　董事長（現任）
2021年３月	当社　代表取締役社長執行役員（現任）

(注)３

3,369,000

(注)５

取締役

樋口　雄也

1984年６月２日

2007年12月	有限責任あずさ監査法人 入社
2014年７月	㈱経営共創基盤 入社
2020年５月	AIGATE㈱ 取締役
2020年８月	AIGATEキャリア㈱ （現 ㈱ツナググループコンサルティング） 取締役
2021年10月	同社 代表取締役
2024年９月	当社執行役員経営企画本部長
2025年２月	当社 取締役執行役員CFO経営企画本部長（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

今村　彰利

1972年12月８日

1996年10月	モルガン銀行（現 ＪＰモルガン・チェース銀行）　入行
1999年12月	ＫＰＭＧフィナンシャル・サービス・コンサルティング㈱ 入社
2000年７月	バンクオブアメリカ証券会社（現 BofA証券㈱）　入社
2002年６月	メリルリンチ日本証券㈱ （現 BofA証券㈱）　入社
2005年４月	㈱インボイス　入社
2008年６月	同社　執行役員
2014年４月	同社　取締役
2016年１月	㈱ジオコード　入社
2016年３月	同社　取締役
2018年８月	㈱GARDEN　設立　代表取締役（現任）
2020年６月	㈱テンダ　入社　 執行役員経営企画本部長
2020年８月	同社　取締役　執行役員経営企画本部長
2021年８月	㈱fundbook　入社　社長室長
2022年１月	㈲リュミエール　 取締役（現任）
2022年３月	㈱ささえ　社外取締役（現任）
2023年８月	当社取締役（現任）

(注)３

300

取締役

古川　一輝

1973年３月27日

1993年４月	青木恵一税理士事務所（現 税理士法人青木会計）　入社
1997年８月	㈱ベンデル経営研究所　入社
1999年11月	古川一輝税理士事務所　開業　税理士（現任）
2001年９月	㈲グロウ・コンサルタント（現 ㈱グロウ・コンサルタント）　取締役
2004年８月	㈱銀河調剤　監査役（現任）
2014年４月	㈱グロウ・コンサルタント　 代表取締役（現任）
2020年５月	㈱Food Innovators Japan　 取締役（現任）
2023年８月	当社取締役（現任）

(注)３

100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

秋田　勉

1962年３月22日

1985年４月	㈱ダイエー 入社
1999年７月	㈱ダイエーホールディングコーポレーション 経営企画室グループマネージャー
2004年８月	Oakキャピタル㈱（現 ㈱UNIVA・Oakホールディングス） 入社
2012年６月	同社 取締役 管理本部長兼経理財務部長
2015年12月	OAK HAWAII RESORT & GOLF, INC. 取締役
2021年４月	スターリング証券㈱ 取締役
2021年８月	㈱ノースエナジー 取締役
2022年７月	㈱UNIVA・Oakホールディングス取締役 グループCFO
2022年７月	㈱ライゾーマビジネス 代表取締役社長
2025年２月	当社 取締役（現任）

(注)３

―

監査役

（常勤）

小山　孔司

1950年９月20日

1975年10月	公認会計士二次試験合格
1975年11月	アーサーアンダーセン会計事務所　(現 有限責任あずさ監査法人)入所
1987年９月	アンダーセン・コンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱)　パートナー就任
1992年４月	小川印刷㈱　監査役
1993年３月	レセフェール㈱設立　 代表取締役
1996年５月	㈱ホイットマンズ・コーポレーション　監査役
2003年４月	明治大学大学院グローバルビジネス研究科　非常勤講師
2012年３月	㈱アライヴテック取締役
2016年５月	当社監査役(現任)

(注)４

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

榊原　一久

1965年12月21日

1996年４月	後藤・日浅法律事務所（現・司綜合法律事務所）入所
2002年10月	司綜合法律事務所　パートナー（現任）
2005年６月	リスクモンスター㈱　監査役
2012年４月	最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
2017年４月	東京弁護士会副会長
2018年６月	㈱ビー・ワイ・オー　監査役
2021年３月	当社社外取締役
2022年６月	㈱ビー・ワイ・オー　監査役（現任）
2022年８月	当社監査役（現任）

(注)４

―

監査役

木下　晋吾

1974年７月21日

1997年４月	日本インベストメント・ファイナンス㈱（現大和企業投資㈱）入社
2000年６月	㈱イーストアー（現㈱Eストアー） 入社
2003年８月	㈱大阪証券取引所　入所
2004年10月	㈱フレイ（現㈱フレイ・ホールディングス）　入社
2007年８月	同社　取締役
2022年４月	㈱エフアンドピー　代表取締役（現任）
2024年７月	当社　一時監査役
2025年２月	当社　監査役（現任）

(注)４

―

計

3,371,400

(注) １．取締役今村彰利、古川一輝、秋田勉は、社外取締役であります。

２．監査役小山孔司、木下晋吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役小山孔司、榊原一久及び木下晋吾の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役社長中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である㈱篤志が保有する株式数も含んでおります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

役職名	氏名
執行役員　SOKUYAKU事業本部長	深沢　七菜
執行役員　コーポレート本部長	岡本　須美子
執行役員	皆川　克利

###### ②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役等の状況

現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言を受けるため、社外取締役を３名、社外監査役２名を選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

社外取締役今村彰利は、長年に渡る金融機関での業務を通じて培った相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を300株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役古川一輝は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を100株保有しております。それ以外に、当社との間で提出日現在において、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋田勉は、長年に渡る経理財務での業務及び企業経営を通じて豊富な知識と経験、幅広い見識を有していることから、当社の経営の透明性・客観性を高め、また取締役会の監督機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社との間で提出日現在において、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小山孔司は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、これらの知見・経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を2,000株保有しております。それ以外に、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役木下晋吾は、長年に渡る金融機関での業務を通じて豊富な知識と経験、コーポレート・ガバナンスを含む幅広い見識を有しており、当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

b．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任について基本的な考え方は以下のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査実施状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。また、社外取締役と常勤監査役は定期的な面談を、相互に情報連携や意見交換を実施しております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監督するとともに、監査機能の更なる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役３名及び社外監査役２名により、本有価証券届出書提出日現在において経営を監視する体制となっております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役につきましては、本有価証券届出書提出日現在３名であり、うち２名が社外監査役、監査役のうち１名は常勤監査役であります。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2024年５月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
常勤監査役（社外）	小山　　孔司	12回／12回（100％）
非常勤監査役（社外）	保成　　久男	11回／11回（100％）
非常勤監査役（社内）	榊原　　一久	12回／12回（100％）

（注）保成久男は2024年５月９日に逝去により監査役を退任いたしました。

監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。

また、最近事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。

非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名で構成されております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

（最近事業年度）

a．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b．継続監査期間

９年間　

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　相馬　裕晃

業務執行社員　橋本　　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、公認会計士試験合格者８名、その他４名であります。

（本有価証券届出書提出日現在）

a．監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b．継続監査期間

2025年２月26日から本有価証券届出書提出日現在まで　

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　森崎 恆平

業務執行社員　井口 寛之

d．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらにヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

f．監査人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

(2) 当該異動の年月日

2025年２月26日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年８月30日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2024年12月11日付「内部統制報告書の評価結果不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年５月期の財務報告に係る内部統制の評価について、事業年度末日以降に判明した開示すべき重要な不備に関する必要な修正及び評価範囲の見直しが事業年度末日以降となってしまったこと及び特別調査委員会の対応に注力せざるを得なかった等の理由により、一部の業務プロセスについて重要な評価手続を実施できませんでした。したがって、当社の2024年５月31日現在における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。

このため、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから、当社の2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制について、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかったとして、「意見を表明しない」旨が記載された内部統制監査報告書を受領しております。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2025年２月26日開催予定の第16回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	42,220	7,240	120,310	―
連結子会社	―	―	―	―
計	42,220	7,240	120,310	―

（注）１．当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準導入支援アドバイザリーに関する業務であります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には決算訂正に係る追加報酬77,630千円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等について、株主総会の決議によって、総額を決定する旨を定款に定めており、2017年10月30日の株主総会にて、取締役の報酬額を年200百万円以内、監査役の報酬額を年50百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時における取締役の員数は４名、監査役の員数は３名です。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて決議しておりま

す。

イ.決定方針の内容の概要

企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系とすることを基本方針としております。

基本方針に基づく具体的内容は以下のとおりです。

(i)固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して

決定しております。

(ii)報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

当社の取締役に対する報酬は固定報酬のみとなっております。

なお、今後の当社グループの事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討して

おります。

(iii)取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬を当年度の役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮し、毎月支給するこ

ととしております。また、当社業績及び各取締役の業績への寄与度を考慮し、賞与を支給するこ

ととしております。

(iv)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等は、各取締役の役位、職責、在任年数、その他会社の業績等を踏ま

え、取締役会にて決定しており、委任はしておりません。

ウ. 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が

判断した理由

取締役の個人別の基本報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役において決定方針との整合性を

含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し決定していることから、決定

方針に沿うものと判断しております。

③　各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、監査役の協議で決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる  役員の員数  (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役  (社外取締役を除く)	80,004	80,004	―	―	―	3
監査役  (社外監査役を除く)	3,600	3,600	―	―	―	1
社外役員 　（取締役3名 　　監査役2名）	14,700	14,700	―	―	―	5

###### ⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	40,002
非上場株式以外の株式	－	－

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

0205000_honbun_si48105003702.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第17期中間連結会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。　なお、中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書は、2025年１月14日提出の半期報告書に添付されたもの（同月15日提出の半期報告書の訂正報告書により訂正されたもの）によっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※２ 1,648,360	※２ 1,812,966
		売掛金								1,688,506	2,051,443
		商品及び製品								792,674	2,034,593
		仕掛品								20,558	50,548
		原材料及び貯蔵品								51,725	130,506
		前払費用								148,301	269,866
		短期貸付金								30,000	300,000
		その他								301,421	673,685
		貸倒引当金								△9,386	△7,274
		流動資産合計								4,672,161	7,316,335
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							127,453	56,888
			機械装置及び運搬具（純額）							1,913	208
			工具、器具及び備品（純額）							54,101	23,813
			土地							56,673	58,473
			リース資産（純額）							12,663	12,586
			有形固定資産合計							※１ 252,804	※１ 151,970
		無形固定資産
			のれん							1,672,147	2,673,999
			顧客関連資産							256,440	152,569
			その他							12,758	21,436
			無形固定資産合計							1,941,346	2,848,005
		投資その他の資産
			投資有価証券							87,802	87,802
			長期貸付金							－	52,650
			長期前払費用							2,630	2,049
			繰延税金資産							175,243	74,230
			敷金及び保証金							78,516	143,295
			その他							30,042	68,850
			貸倒引当金							－	△31,403
			投資その他の資産合計							374,235	397,475
		固定資産合計								2,568,386	3,397,451
	資産合計									7,240,548	10,713,787

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								549,142	1,308,972
		短期借入金								178,335	※３ 918,066
		１年内償還予定の社債								※２ 66,000	※２ 70,000
		１年内返済予定の長期借入金								505,415	※２,4 1,280,368
		未払金								1,227,817	1,394,843
		未払費用								195,511	200,306
		未払法人税等								61,092	254,983
		未払消費税等								44,735	81,459
		前受金								92,568	249,983
		リース債務								2,400	6,205
		ポイント引当金								28,356	17,809
		賞与引当金								4,400	4,051
		訴訟損失引当金								3,593	－
		決算訂正関連費用引当金								－	140,000
		その他								60,452	184,176
		流動負債合計								3,019,822	6,111,226
	固定負債
		社債								※２ 50,000	※２ 80,000
		長期借入金								1,322,294	※２ 2,794,193
		資産除去債務								32,835	33,041
		リース債務								11,588	18,431
		繰延税金負債								89,213	55,995
		固定負債合計								1,505,931	2,981,661
	負債合計									4,525,753	9,092,888
純資産の部
	株主資本
		資本金								165,462	516,958
		資本剰余金								3,022,845	3,398,701
		利益剰余金								△268,964	△2,355,391
		自己株式								△452,358	△407,564
		株主資本合計								2,466,984	1,152,704
	新株予約権									10,125	1,465
	非支配株主持分									237,684	466,729
	純資産合計									2,714,794	1,620,898
負債純資産合計										7,240,548	10,713,787

0205015_honbun_si48105003702.htm

【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年５月31日)	当中間連結会計期間 (2024年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,812,966	1,880,717
		売掛金								2,051,443	1,572,232
		商品及び製品								2,034,593	1,940,794
		原材料及び貯蔵品								130,506	159,393
		仕掛品								50,548	63,991
		前払費用								269,866	138,349
		短期貸付金								300,000	－
		その他								673,685	251,264
		貸倒引当金								△7,274	△53,745
		流動資産合計								7,316,335	5,952,998
	固定資産
		有形固定資産								151,970	148,243
		無形固定資産
			のれん							2,673,999	2,347,532
			その他							174,006	142,908
			無形固定資産合計							2,848,005	2,490,440
		投資その他の資産								397,475	550,767
		固定資産合計								3,397,451	3,189,451
	資産合計									10,713,787	9,142,449
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,308,972	1,090,590
		短期借入金								918,066	1,291,566
		１年内償還予定の社債								70,000	45,000
		１年内返済予定の長期借入金								1,280,368	1,179,001
		未払金								1,394,843	694,793
		未払費用								200,306	135,814
		未払法人税等								254,983	162,074
		未払消費税等								81,459	37,468
		前受金								249,983	147,106
		賞与引当金								4,051	14,359
		ポイント引当金								17,809	9,214
		決算訂正関連費用引当金								140,000	123,727
		その他								190,381	35,679
		流動負債合計								6,111,226	4,966,396
	固定負債
		社債								80,000	70,000
		長期借入金								2,794,193	2,348,506
		資産除去債務								33,041	33,145
		その他								74,427	51,559
		固定負債合計								2,981,661	2,503,210
	負債合計									9,092,888	7,469,607

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年５月31日)	当中間連結会計期間 (2024年11月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								516,958	518,214
		資本剰余金								3,398,701	3,399,958
		利益剰余金								△2,355,391	△2,347,540
		自己株式								△407,564	△407,564
		株主資本合計								1,152,704	1,163,067
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								－	△3,092
		その他の包括利益累計額合計								－	△3,092
	新株予約権									1,465	1,404
	非支配株主持分									466,729	511,462
	純資産合計									1,620,898	1,672,842
負債純資産合計										10,713,787	9,142,449

0205020_honbun_si48105003702.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
売上高										※１ 16,844,572	※１ 17,714,904
売上原価										※２ 9,727,926	※２ 9,381,649
売上総利益										7,116,646	8,333,255
販売費及び一般管理費										※３、４ 8,933,130	※３、４ 8,886,256
営業損失（△）										△1,816,484	△553,001
営業外収益
	受取利息									502	1,158
	受取配当金									1	2
	為替差益									－	1,997
	助成金収入									4,438	758
	保険解約返戻金									40	6,267
	その他									1,960	2,666
	営業外収益合計									6,943	12,851
営業外費用
	支払利息									11,109	27,251
	新株予約権発行費									9,384	－
	資金調達費用									－	30,000
	支払手数料									－	13,684
	貸倒引当金繰入額									928	26,372
	訴訟損失引当金繰入額									3,593	－
	その他									6,642	5,082
	営業外費用合計									31,658	102,391
経常損失（△）										△1,841,199	△642,540
特別利益
	負ののれん発生益									－	259
	新株予約権戻入益									－	558
	その他									－	70
	特別利益合計									－	888
特別損失
	減損損失									－	※６ 829,233
	固定資産除却損									※５ 5,657	※５ 7,094
	決算訂正関連費用引当金繰入額									－	※７ 140,000
	違約金									－	※８ 42,850
	特別損失合計									5,657	1,019,179
税金等調整前当期純損失（△）										△1,846,856	△1,660,831
法人税、住民税及び事業税										100,577	287,538
法人税等調整額										△80,010	82,002
法人税等合計										20,567	369,540
当期純損失（△）										△1,867,423	△2,030,372
非支配株主に帰属する当期純利益										32,495	56,054
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△1,899,919	△2,086,426

0205025_honbun_si48105003702.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
当期純損失（△）										△1,867,423	△2,030,372
包括利益										△1,867,423	△2,030,372
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,899,919	△2,086,426
	非支配株主に係る包括利益									32,495	56,054

0205030_honbun_si48105003702.htm

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年６月１日

　至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年６月１日

　至 2024年11月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 8,013,983 | 10,843,838 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 3,971,406 | 5,858,680 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 4,042,577 | 4,985,157 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 4,263,904 | ※ 4,853,727 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | △221,327 | 131,430 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 229 | 1,978 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 2 | 2,701 |
| | 保険解約返戻金 | | | | | | | | | 850 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 2,138 | 5,952 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 3,220 | 10,632 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 10,457 | 24,347 |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | 469 | 372 |
| | その他 | | | | | | | | | 3,064 | 5,822 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 13,991 | 30,542 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | △232,098 | 111,520 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 負ののれん発生益 | | | | | | | | | 259 | － |
| | 関係会社株式売却益 | | | | | | | | | － | 5,725 |
| | その他 | | | | | | | | | － | 585 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 259 | 6,310 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 1,306 | 0 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 1,306 | 0 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △233,144 | 117,831 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 67,936 | 83,814 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △16,711 | △18,911 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 51,225 | 64,903 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △284,370 | 52,927 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 2,145 | 45,077 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △286,515 | 7,850 |  

0205035_honbun_si48105003702.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年６月１日

　至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年６月１日

　至 2024年11月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △284,370 | 52,927 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | － | △3,436 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | － | △3,436 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △284,370 | 49,491 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △286,515 | 4,757 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 2,145 | 44,733 |  

0205040_honbun_si48105003702.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,486,978	1,469,978	1,630,954	△452,200	4,135,711
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	115,675	115,675			231,350
資本金から剰余金への振替	△1,437,191	1,437,191			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,899,919		△1,899,919
自己株式の取得				△158	△158
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,321,516	1,552,866	△1,899,919	△158	△1,668,727
当期末残高	165,462	3,022,845	△268,964	△452,358	2,466,984

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	904	26,918	4,163,534
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			231,350
資本金から剰余金への振替			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,899,919
自己株式の取得			△158
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	9,221	210,765	219,987
当期変動額合計	9,221	210,765	△1,448,740
当期末残高	10,125	237,684	2,714,794

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	165,462	3,022,845	△268,964	△452,358	2,466,984
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	351,496	351,496			702,992
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,086,426		△2,086,426
自己株式の取得				△445	△445
自己株式の処分		24,360		45,240	69,600
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	351,496	375,856	△2,086,426	44,794	△1,314,279
当期末残高	516,958	3,398,701	△2,355,391	△407,564	1,152,704

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	10,125	237,684	2,714,794
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			702,992
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,086,426
自己株式の取得			△445
自己株式の処分			69,600
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△8,660	229,044	220,383
当期変動額合計	△8,660	229,044	△1,093,895
当期末残高	1,465	466,729	1,620,898

0205050_honbun_si48105003702.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△1,846,856	△1,660,831
	減価償却費									23,664	47,091
	のれん償却額									174,425	256,801
	顧客関連資産償却額									96,097	103,871
	長期前払費用償却額									2,599	3,674
	減損損失									－	829,233
	違約金									－	42,850
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									5,597	23,388
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△3,455	△348
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									9,562	△10,547
	決算訂正関連費用引当金の増減額									－	140,000
	受取利息及び受取配当金									△504	△1,160
	支払利息									11,109	27,251
	固定資産除却損									5,657	7,094
	新株予約権発行費									9,384	－
	新株予約権戻入益									－	△558
	保険解約返戻金									△40	△6,267
	売上債権の増減額（△は増加）									△288,957	466,611
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△103,441	△930,204
	前払費用の増減額（△は増加）									7,032	△109,150
	前渡金の増減額（△は増加）									△20,915	△103,098
	預け金の増減額（△は増加）									－	△418,785
	未収還付消費税等の増減額（△は増加）									△215,744	197,098
	仕入債務の増減額（△は減少）									△107,626	82,992
	未払金の増減額（△は減少）									632,742	△234,338
	未払費用の増減額（△は減少）									75,696	△26,308
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△41,197	△2,060
	預り金の増減額（△は減少）									10,687	132,525
	その他									54,181	△20,930
	小計									△1,510,301	△1,164,105
	利息及び配当金の受取額									504	1,160
	利息の支払額									△11,055	△27,045
	法人税等の支払額									△309,525	△275,010
	法人税等の還付額									－	29,256
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,830,377	△1,435,744

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△60,000	－
	有形固定資産の取得による支出									△100,287	△91,156
	無形固定資産の取得による支出									△4,400	△17,774
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△576,977	△950,263
	投資有価証券の取得による支出									△40,002	－
	短期貸付金の純増減額（△は増加）									－	△300,000
	長期貸付けによる支出									△337,000	△394,000
	長期貸付金の回収による収入									－	14,367
	敷金及び保証金の差入による支出									△13,564	△75,142
	敷金及び保証金の回収による収入									2,029	12,517
	保険積立金の解約による収入									756	24,815
	保険積立金の積立による支出									△3,289	△15,923
	その他									－	20
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,132,734	△1,792,539
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									108,335	669,065
	長期借入れによる収入									1,500,000	2,877,000
	長期借入金の返済による支出									△319,713	△949,535
	社債の発行による収入									－	100,000
	社債の償還による支出									△66,000	△66,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									228,743	693,354
	自己株式の取得による支出									△158	△445
	自己株式の売却による収入									－	69,600
	その他									△89	△2,147
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,451,117	3,390,891
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	1,997
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△1,511,995	164,605
現金及び現金同等物の期首残高										2,968,654	1,588,360
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										131,701	－
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,588,360	※１ 1,752,966

0205055_honbun_si48105003702.htm

【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年６月１日 　至 2023年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 　至 2024年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）									△233,144	117,831
	減価償却費									18,553	11,972
	のれん償却額									102,156	146,571
	顧客関連資産償却額									51,935	39,217
	長期前払費用償却額									5,493	1,141
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									3,294	46,470
	賞与引当金の増減額（△は減少）									9,310	10,308
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△11,601	△8,594
	決算訂正関連費用引当金の増減額									－	△16,272
	受取利息及び受取配当金									△231	△4,680
	関係会社株式売却損益（△は益）									－	△5,725
	支払利息									10,457	24,347
	売上債権の増減額（△は増加）									164,364	300,207
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△532,522	51,469
	前払費用の増減額（△は増加）									△15,948	116,102
	未収還付消費税等の増減額（△は増加）									168,999	△8,574
	前渡金の増減額（△は増加）									2,834	32,605
	預け金の増減額（△は増加）									－	400,935
	仕入債務の増減額（△は減少）									146,204	△218,382
	未払金の増減額（△は減少）									△773,366	△700,536
	未払費用の増減額（△は減少）									△47,441	△7,658
	未払消費税等の増減額（△は減少）									8,729	△15,453
	預り金の増減額（△は減少）									1,116	△138,266
	その他									△17,583	△5,048
	小計									△938,390	169,988
	利息及び配当金の受取額									231	4,680
	利息の支払額									△10,354	△24,244
	法人税等の支払額									△51,742	△167,047
	法人税等の還付額									29,256	3,855
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△970,999	△12,768
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△50	－
	有形固定資産の取得による支出									△48,596	△9,084
	無形固定資産の取得による支出									△3,520	△8,238
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△103,453	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									－	115,852
	投資有価証券の取得による支出									－	△173,555
	短期貸付金の純増減額（△は増加）									－	300,000
	貸付けによる支出									△94,000	△4,290
	貸付金の回収による収入									－	303
	敷金及び保証金の差入による支出									△53,332	△10
	敷金及び保証金の回収による収入									1,986	100
	その他									629	△1,385
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△300,338	219,691

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年６月１日 　至 2023年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 　至 2024年11月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△109,098	373,500
	長期借入れによる収入									722,000	110,000
	長期借入金の返済による支出									△332,566	△587,042
	社債の償還による支出									△33,000	△35,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									687,486	2,452
	その他									△1,636	△3,081
	財務活動によるキャッシュ・フロー									933,186	△139,171
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△338,151	67,751
現金及び現金同等物の期首残高										1,588,360	1,752,966
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 1,250,209	※ 1,820,717

0205100_honbun_si48105003702.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

11社

主要な連結子会社の名称

株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、株式会社イーエックス・パートナーズ、株式会社ＥＣスタジオ、一般社団法人技美会、株式会社ジャスティ、株式会社ONEST、株式会社グリフィス、株式会社ウェルヴィーナス、株式会社ROSA BLU

(2) 主要な非連結子会社名

日本健康開發股份有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

日本健康開發股份有限公司

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度より、決算日が３月末であった株式会社ジャスティ及び株式会社ウェルヴィーナス、決算日が６月末であった株式会社グリフィス、決算日が８月末であった株式会社ROSA BLU、決算日が９月末であった株式会社ONESTの決算日を５月末日に変更しております。

この変更に伴い、全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

・商品及び製品

主に個別法または先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

・仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

・原材料及び貯蔵品

主に先入先出法または個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については３年均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	３～30年
工具、器具及び備品	３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア	５年
顧客関連資産	２～10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用による将来の負担に備えるため、付与したポイントの未利用額に対し過去の利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④　決算訂正関連費用引当金

決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社グループは、メディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業、ヘルスケアマーケティング事業を行っております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。収益計上に関するセグメント別の主な履行義務の内容、履行義務の充足時点は以下のとおりであります。

①　メディカルケアセールス事業

主に医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医薬品等の企画・製造及び通信販売、人材紹介・派遣事業等を行っております。

医薬品等の通信販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

医薬品等の通信販売以外の取引では、顧客に対して各種サービスを提供する履行義務を負っております。取引が発生又は関連サービスが提供された時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

②　ヘルスケアセールス事業

主に健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を行っております。これらの販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

③　ヘルスケアマーケティング事業

主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客が受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した総額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

キャスティング事業においては、契約期間にわたってサービスを提供する義務を負っております。収益の認識時期については、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

キャスティング以外の事業においては、顧客に対して商品を引き渡す履行義務や、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の引渡時点、サービスの提供時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれません。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

商品及び製品	2,034,593	千円
仕掛品	50,548	千円
原材料及び貯蔵品	130,506	千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理しています。その際、当連結会計年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌連結会計年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産	74,230	千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、予測に伴う売上高の増加等の仮定を含んでおります。これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定が含まれております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん	2,673,999	千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業又は株式の取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。

のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する売上高成長率や売上原価率、販売費及び一般管理費率等について一定の仮定をおいております。将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの減損損失が発生する可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2025年５月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

第２四半期連結会計期間より、収益の分解情報を「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「財又はサービスの移転の時期」に基づく区分に変更しております。

この変更は、グループ会社の増加により提供する財又はサービスの領域が拡大する中で、セグメントごとに財又はサービスの移転の時期ごとの取引額を開示することが、当社グループの収益構造の理解に有用であると判断したためであります。

なお、前連結会計年度の収益の分解情報は、当連結会計年度の分解情報の区分に基づき作成したものを開示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業保証金の増減額（△は増加）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」は重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

これらの結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業保証金の増減額（△は増加）」に表示していた△400千円、「その他」に表示していた33,665千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」△20,915千円、「その他」54,181千円として組替えしております。  ##### (追加情報)

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年５月期の決算手続きにおいて、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアより、一部の広告売上取引における売上高及び売上原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義（以下、「本事案」といいます。）が生じているとの指摘を受けて、特別調査委員会を設置のうえ、本事案及び類似する事象の有無等についての調査を進め、2024年11月11日付で同委員会から調査報告書を受領致しました。

当社は、調査報告書の再発防止策の提言を踏まえた再発防止策を策定・実行し、適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

なお、2024年５月期第３四半期については決算訂正を行ったものの、本事案による当社グループの過年度連結財務諸表への影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、当連結会計年度の連結財務諸表にて処理することといたしました。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	132,246	千円	78,772	千円

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
現金及び預金	60,000	千円	30,000	千円
関係会社株式	－	〃	1,500,402	〃

（注）　関係会社株式につきましては連結上相殺消去されております。

担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
１年内償還予定の社債	30,000	千円	30,000	千円
社債	30,000	〃	－	〃
１年内返済予定の長期借入金	－	〃	300,000	〃
長期借入金	－	〃	1,125,000	〃

当社は、機動的な調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定を図ることを目的として、株式会社みずほ銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
当座貸越極度額の総額	－	千円	1,500,000	千円
借入実行残高	－	〃	800,000	〃
差引額	－	千円	700,000	千円

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（2024年５月31日）

長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,425,000千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。

(１) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む。）の各決算期末において借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

(２) 2024年５月期以降（2024年5月期を含む。）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、2023年５月期決算期末における借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

(３) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上のD/Eレシオを2.0倍以下に維持すること。

なお、上記（２）及び（３）の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。 

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
	52,047	千円	26,808	千円

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
広告宣伝費	4,735,549	千円	3,800,884	千円
給与手当	680,992	〃	984,646	〃
荷造運賃	804,806	〃	872,028	〃
減価償却費	21,768	〃	45,195	〃
のれん償却額	174,425	〃	256,801	〃
顧客関連資産償却額	96,097	〃	103,871	〃
長期前払費用償却	2,599	〃	3,674	〃
賞与引当金繰入額	4,400	〃	4,051	〃
貸倒引当金繰入額	5,368	〃	3,071	〃
ポイント引当金繰入額	9,562	〃	△10,547	〃

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額の注記に記載しておりませんでした「給与手当」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。  ※４  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
	107,011	千円	74,107	千円

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
建物及び構築物	4,530	千円	1,218	千円
工具、器具及び備品	1,127	〃	3,777	〃
ソフトウェア	－	〃	2,098	〃
計	5,657	千円	7,094	千円

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額
株式会社シーディ （埼玉県草加市）	その他	のれん	103,802千円
事業用資産	建物及び構築物	39,393千円
工具、器具及び備品	3,749千円
ソフトウェア	3,503千円
電話加入権	196千円
株式会社アルファラン （東京都港区）	その他	のれん	76,045千円
事業用資産	建物及び構築物	1,614千円
工具、器具及び備品	542千円
リース資産	10,483千円
AIGATEキャリア株式会社 （東京都渋谷区）	その他	のれん	97,023千円
一般社団法人技美会 （東京都新宿区）	その他	のれん	169,224千円
事業用資産	建物及び構築物	90,565千円
工具、器具及び備品	28,065千円
株式会社ROSA BLU （東京都江戸川区）	その他	のれん	205,023千円

当社グループの減損会計適用にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、子会社については子会社ごとにグルーピングしております。

連結子会社である株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、一般社団法人技美会及び株式会社ROSA BLUの株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりました。しかし、当該５社の収益の伸長が当初の計画を下回っており、のれんに減損の兆候が認められることから今後の事業計画の見直しを慎重に行った結果、投資額の回収が困難であると判断し、のれんの未償却残高と当該子会社の保有する事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額は、使用価値または正味売却価額のいずれか大きい額により測定しており、使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるグループについては、回収可能価額を零としております。 ※７  決算訂正関連費用引当金繰入額

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を計上しております。 ※８　違約金

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

契約解除により発生したものであります。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,757,616	134,482	－	4,892,098

（注） 普通株式の発行済株式総数の増加134,482株は、新株予約権の権利行使による新株発行によるものです。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	200,000	57	－	200,057

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による取得　57株 #### ３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結 会計年度 期首	当連結 会計年度 増加	当連結 会計年度 減少	当連結 会計年度末
提出会社	自社株式オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	637
第４回新株予約権	普通株式	―	416,700	90,000	326,700	8,494
第５回新株予約権	普通株式	―	138,900	―	138,900	875
第６回新株予約権	普通株式	―	119,100	―	119,100	119
合計		―	―	674,700	90,000	584,700	10,125

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。 #### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,892,098	244,948	－	5,137,046

（注） 普通株式の発行済株式総数の増加244,948株は、新株予約権の権利行使による新株発行によるものです。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	200,057	103	20,000	180,160

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は次のとおりです。

単元未満株式の買取による取得　 　　103株

減少数の主な内訳は次のとおりです。

第三者割当による自己株式の処分　20,000株 #### ３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結 会計年度 期首	当連結 会計年度 増加	当連結 会計年度 減少	当連結 会計年度末
提出会社	自社株式オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	487
第４回新株予約権	普通株式	326,700	―	326,700	―	―
第５回新株予約権	普通株式	138,900	―	138,900	―	―
第６回新株予約権	普通株式	119,100	―	119,100	―	―
第７回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	977
合計		―	584,700	―	584,700	―	1,465

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の減少の内、80,000株は権利行使によるものであり、246,700株は取得及び消却によるものであります。

第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第６回新株予約権の減少は、新株予約権の取得及び消却によるものであります。 #### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
現金及び預金	1,648,360	千円	1,812,966	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△60,000	〃	△60,000	〃
現金及び現金同等物	1,588,360	千円	1,752,966	千円

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

株式の取得により新たに連結子会社１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,109,849	千円
固定資産	100,782	〃
顧客関連資産	249,335	〃
のれん	858,874	〃
流動負債	△592,235	〃
固定負債	△197,150	〃
繰延税金負債	△76,346	〃
非支配株主持分	△178,270	〃
株式の取得価額	1,274,839	千円
現金及び現金同等物	△697,861	〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	576,977	千円

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

株式の取得により新たに連結子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	2,395,739	千円
固定資産	93,262	〃
のれん	1,909,772	〃
流動負債	△1,953,830	〃
固定負債	△524,122	〃
負ののれん発生益	△259	〃
非支配株主持分	△172,990	〃
株式の取得価額	1,747,572	千円
現金及び現金同等物	△797,308	〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	950,263	千円

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

2023年3月31日付で、一般社団法人技美会を実質支配力基準に基づき子会社化し、連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

流動資産（※）	173,340	千円
固定資産	130,601	〃
資産合計	303,941	〃
流動負債	177,715	〃
固定負債	317,801	〃
負債合計	495,517	〃

（※）現金及び現金同等物の金額が131,701千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

該当事項はありません。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの所要資金として運転資金、設備投資、Ｍ＆Ａ・アライアンスのための投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて銀行借入による調達を行うこととしております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

短期貸付金及び長期貸付金は、主に提携先や取引先に対するもので、相手先の信用リスクに晒されております。

その他の金融資産（敷金及び保証金等）は取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。なお、借入金の一部に財務制限条項が付されており、詳細は（連結貸借対照表関係）注記をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権、貸付金において、各事業部における債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクの管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を繰り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(2023年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（1）敷金及び保証金	78,516	75,084	△3,432
資産計	78,516	75,084	△3,432
（1）社債	50,000	49,017	△982
（2）長期借入金	1,322,294	1,319,773	△2,520
（3）リース債務	11,588	11,617	29
負債計	1,383,882	1,380,409	△3,472

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、短期リース債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（1）長期貸付金	52,650
貸倒引当金（注２）	△25,500
	27,150	25,816	△1,334
（2）敷金及び保証金	143,295	129,900	△13,395
資産計	170,445	155,716	△14,729
（1）社債	80,000	80,000	－
（2）長期借入金	2,794,193	2,779,901	△14,291
（3）リース債務	18,431	18,434	2
負債計	2,892,624	2,878,335	△14,288

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、１年内回収予定の長期貸付金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、短期リース債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注３）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	2023年５月31日	2024年５月31日
非上場株式	87,802	87,802
合計	87,802	87,802

これらについては、市場価格がないため、上表には含めておりません。

(注４)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,648,360	－	－	－
売掛金	1,688,506	－	－	－
短期貸付金	30,000	－	－	－
敷金及び保証金	－	－	－	78,516
合計	3,366,866	－	－	78,516

当連結会計年度(2024年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,812,966	－	－	－
売掛金	2,051,443	－	－	－
短期貸付金	300,000	－	－	－
長期貸付金	566	52,650	－	－
敷金及び保証金	11,779	－	－	131,515
合計	4,176,756	52,650	－	131,515

(注５)　社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	66,000	50,000	－	－	－	－
長期借入金	505,415	626,066	320,956	267,088	69,536	38,648
リース債務	2,400	2,474	2,550	6,563	－	－
合計	573,815	678,540	323,506	273,651	69,536	38,648

当連結会計年度(2024年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	70,000	20,000	20,000	20,000	20,000	－
長期借入金	1,280,368	957,056	844,034	602,414	332,825	57,864
リース債務	6,205	6,375	9,299	1,690	1,066	－
合計	1,356,573	983,431	873,333	624,104	353,891	57,864

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

・レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

・レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

・レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	75,084	－	75,084
資産計	－	75,084	－	75,084
社債	－	49,017	－	49,017
長期借入金	－	1,319,773	－	1,319,773
リース債務	－	11,617	－	11,617
負債計	－	1,380,409	－	1,380,409

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	129,900	－	129,900
長期貸付金	－	25,816	－	25,816
資産計	－	155,716	－	155,716
社債	－	80,000	－	80,000
長期借入金	－	2,779,901	－	2,779,901
リース債務	－	18,434	－	18,434
負債計	－	2,878,335	－	2,878,335

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値で評価しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期貸付金

長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、貸倒懸念債権については、連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額が時価に近似しているため、当該価額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

・社債

社債の時価は、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。これらの取引はレベル２の時価に分類しております。

・リース債務

リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

該当事項なし

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

該当事項なし  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年６月１日     至　2024年５月31日）	当連結会計年度 （自　2023年６月１日     至　2024年５月31日）
新株予約権戻入益	－	558

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 提出会社

①　ストック・オプションの内容

種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権（注）２	第７回新株予約権
決議年月日	2017年２月13日	2019年９月13日	2024年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び当社監査役　５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者　４	古川　一輝	当社役員　　　　１ 当社従業員　　　２ 当社子会社役員　５ 社外協力者　　　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)（注）１	普通株式　233,000	普通株式　191,850	普通株式　41,800
付与日	2017年２月14日	2019年９月30日	2024年４月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間	2017年２月14日～2027年２月13日	2019年９月30日～2029年９月29日	2024年４月１日～2034年３月31日

(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、古川一輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。

取締役	２名
監査役	１名
従業員	８名
顧問・業務委託先等	６名

②　ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第７回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	41,800
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	41,800
権利確定後(株)
前連結会計年度末	2,000	105,336	－
権利確定	－	－	－
権利行使	2,000	24,048	－
失効	－	－	－
未行使残	－	81,288	－

(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

b. 単価情報

種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第７回新株予約権
権利行使価格(円)	150	244	3,280
行使時平均株価(円)	3,810	4,093	－
付与日における公正な評価単価(円)	2.7	6	224,114

(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

(2) 連結子会社（株式会社ウェルヴィーナス）

①　ストック・オプションの内容

種類	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	同社役員　　　１	同社役員　　　１	同社役員　　　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)（注）１	普通株式　240	普通株式　36	普通株式　172
付与日	2017年12月1日	2019年12月1日	2023年4月1日
権利確定条件	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
対象勤務期間	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
権利行使期間	2019年12月1日～2027年11月30日	2021年12月1日～2029年11月30日	2025年4月1日～2033年3月31日

②　ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

種類	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)	－	－	－
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残
権利確定後(株)	－	－	－
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
連結子会社化による増加	76	12	172
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	76	12	172

b. 単価情報

種類	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	187,500	187,500	454,516
行使時平均株価(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)提出会社

第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

使用した評価技法	モンテカルロ・シミュレーション
株価変動性	61.69％
予想残存期間	10年
予想配当	0円／株
無リスク利子率	0.774％

(2) 連結子会社（株式会社ウェルヴィーナス）

付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値は同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　

180,992 千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

110,061 千円

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第２回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		前連結会計年度 (2023年５月31日)			当連結会計年度 (2024年５月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金		1,461	千円		12,059	千円
賞与引当金		1,477	〃		2,680	〃
未払事業税		4,638	〃		20,852	〃
棚卸資産評価損		18,119	〃		26,021	〃
減損損失		9,547	〃		68,236	〃
のれん及び顧客関連資産償却		24,254	〃		43,668	〃
ソフトウェア償却		52,986	〃		52,225	〃
取得関連費用		28,199	〃		39,065	〃
ポイント引当金		8,682	〃		5,909	〃
返金負債		6,400	〃		4,419	〃
資産除去債務		11,026	〃		11,026	〃
広告宣伝費		－	〃		218,895	〃
決算訂正関連費用		－	〃		42,868	〃
その他の無形固定資産		－	〃		8,622	〃
税務上の繰越欠損金(注)２		641,807	〃		863,485	〃
その他		14,717	〃		34,373	〃
繰延税金資産小計		823,318	千円		1,454,409	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２		△587,496	〃		△857,926	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額		△48,175	〃		△509,021	〃
評価性引当額小計(注)１		△635,671	〃		△1,366,948	〃
繰延税金資産合計		187,647	千円		87,461	千円
繰延税金負債
保険積立金		△5,405	千円		△8,021	千円
のれん及び顧客関連資産		△82,198	〃		△49,973	〃
その他		△14,013	〃		△11,231	〃
繰延税金負債合計		△101,617	千円		△69,226	千円
繰延税金資産純額		86,029	千円		18,234	千円

(注) １．評価性引当額が731,276千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したこと、及び当社及び一部の連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年５月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	641,807		641,807	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△587,496		△587,496	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	54,310	(b)	54,310	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金641,807千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産54,310千円を計上しております。当該繰延税金資産54,310千円は、当社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2024年５月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	863,485		863,485	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△857,926		△857,926	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	5,558	(b)	5,558	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金863,485千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産5,558千円を計上しております。当該繰延税金資産5,558千円は、一部の子会社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．子会社株式の取得（株式会社ONEST）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ONEST

事業の内容　　　　ヘアケア商品の企画・販売等

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ONESTは、一般消費者及び美容サロン向けにヘアケア関連商品の販売等を展開しております。

同社を子会社化（当社の連結孫会社化）することにより、ヘアケア関連の商品ラインナップの拡充を図るとともに、化粧品関連の既存商品とのクロスセルを実現することで当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2023年9月15日（株式取得日）

2023年9月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

50.8％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社の株式会社ECスタジオが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	120,170千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等    2,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

142,099千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	89,968千円
固定資産	2,668千円
資産合計	92,637千円
流動負債	113,244千円
固定負債	1,323千円
負債合計	114,567千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

２．子会社株式の取得（株式会社グリフィス）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社グリフィス

事業の内容　　　　物流業務の受託及びコンサルティング等

② 企業結合を行った主な理由

グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。

同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年１月30日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

40.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	120,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等    5,400千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

399,308千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	734,744千円
固定資産	65,193千円
資産合計	799,937千円
流動負債	968,422千円
固定負債	110,824千円
負債合計	1,079,246千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

３．子会社株式の取得（株式会社ウェルヴィーナス）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ウェルヴィーナス

事業の内容　　　　化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しております。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。

同社の子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。またSOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、同社のこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体における利用者の長期継続利用を促進することで、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年３月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

67.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年３月1日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500,402千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等    6,200千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,163,340千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,297,539千円
固定資産	24,445千円
資産合計	1,321,985千円
流動負債	759,217千円
固定負債	59,691千円
負債合計	818,908千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。  ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務を有しており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は３年から14年と見積り、割引率については0.0％から0.63％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
期首残高	－	千円	32,835	千円
時の経過による調整額	34	〃	206	〃
連結範囲の変更に伴う増減額(△は減少)	32,801	〃	－	〃
期末残高	32,835	千円	33,041	千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年６月１日  至　2023年５月31日)

（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	メディカルケアセールス事業	ヘルスケアセールス事業	ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス	5,369,531	4,110,782	3,622,585	13,102,899
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	2,305,937	－	1,435,735	3,741,673
顧客との契約から生じる収益	7,675,468	4,110,782	5,058,321	16,844,572
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	7,675,468	4,110,782	5,058,321	16,844,572

当連結会計年度(自　2023年６月１日  至　2024年５月31日)

（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	メディカルケアセールス事業	ヘルスケアセールス事業	ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス	6,028,512	4,546,313	3,470,996	14,045,823
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	809,201	－	2,859,879	3,669,080
顧客との契約から生じる収益	6,837,714	4,546,313	6,330,876	17,714,904
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	6,837,714	4,546,313	6,330,876	17,714,904

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。なお、顧客との契約及び履行義務に関して変動対価、重要な金融要素等注記すべき重要な支払条件はありません。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりです。なお、契約資産はないため記載しておりません。

(単位：千円)

	前連結会計年度	当連結会計年度
期末残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	1,688,506	2,051,443
契約負債	92,568	249,983

契約負債は、主にサービスに関連して顧客から受領した前受金になります。

当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、92,568千円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループは、製品・サービス別に「メディカルケアセールス事業」、「ヘルスケアセールス事業」及び「ヘルスケアマーケティング事業」の３事業を運営しており、各事業単位で事業戦略の立案、検証を行っております。そのため、これら３事業を報告セグメントとしております。

(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類

①「メディカルケアセールス事業」

医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医療用医薬品の通信販売事業、並びにホワイピュアシリーズ・漢方薬といった医薬品の企画・製造及び通信販売、医療人材紹介事業等を運営しております。

②「ヘルスケアセールス事業」

酵水素328選シリーズに代表される健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を運営しております。

③「ヘルスケアマーケティング事業」

主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 (注２)
メディカルケアセールス事業	ヘルスケア セールス事業	ヘルスケア マーケティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,675,468	4,110,782	5,058,321	16,844,572	－	16,844,572
セグメント間の内部   売上高又は振替高	564	－	185,149	185,713	△185,713	－
計	7,676,032	4,110,782	5,243,471	17,030,286	△185,713	16,844,572
セグメント利益 又は損失（△）	△1,098,735	△28,474	39,261	△1,087,948	△728,536	△1,816,484
セグメント資産	2,403,725	2,404,049	1,097,124	5,904,899	1,335,648	7,240,548
その他の項目
減価償却費	14,139	3,652	5,107	22,899	765	23,664
のれん償却額	57,311	78,730	38,383	174,425	－	174,425
顧客関連資産償却額	10,584	85,512	－	96,097	－	96,097
のれん未償却残高	613,840	780,144	278,162	1,672,147	－	1,672,147
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	288,067	1,111,421	4,466	1,403,954	1,617	1,405,572

(注)１.セグメント利益の調整額△728,536千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、子会社株式の取得や事業譲受に伴い発生したのれんが含まれております。 

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 (注２)
メディカルケアセールス事業	ヘルスケア セールス事業	ヘルスケア マーケティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,837,714	4,546,313	6,330,876	17,714,904	－	17,714,904
セグメント間の内部   売上高又は振替高	9,463	993	232,471	242,929	△242,929	－
計	6,847,177	4,547,307	6,563,348	17,957,833	△242,929	17,714,904
セグメント利益 又は損失（△）	△257,552	163,423	129,063	34,935	△587,936	△553,001
セグメント資産	1,942,090	5,319,964	2,229,313	9,491,369	1,222,417	10,713,787
その他の項目
減価償却費	32,138	2,928	10,206	45,273	1,818	47,091
のれん償却額	73,275	128,504	55,021	256,801	－	256,801
顧客関連資産償却額	10,584	93,286	－	103,871	－	103,871
のれん未償却残高	219,026	1,957,081	497,891	2,673,999	－	2,673,999
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	85,101	1,508,926	418,250	2,012,278	5,065	2,017,343

(注)１.セグメント利益の調整額△587,936千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３.セグメント資産の調整額1,222,417千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、貸付金であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、子会社株式の取得や事業譲受に伴い発生したのれんが含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略

しております。  #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社SARUCREW	2,250,320	メディカルケアセールス事業 ヘルスケアマーケティング事業

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント				調整額	連結 財務諸表 計上額
メディカルケアセールス事業	ヘルスケアセールス事業	ヘルスケアマーケティング事業	計
減損損失	487,012	205,023	137,198	829,233	－	829,233

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

株式会社ジャスティの株式を取得したことにより、　「ヘルスケアセールス事業」において259千円の負ののれん発生益を計上しております。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
連結子会社の役員が代表を務める会社	ECH株式会社(注)１	東京都 目黒区	74,500	自社商品の企画開発及びECサイトの運営・販売	－	営業取引 資金の貸付 役員の兼任	資金の貸付(注)２	300,000	短期 貸付金	300,000

(注）１．連結子会社である株式会社ウェルヴィーナスの取締役 井関貴博氏が代表取締役を務めております。

２．資金の貸付は、市場金利等を勘案して利率を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員及びその近親者	柴田　恭志	－	－	㈱シーディ代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入に対する債務保証(注)１	91,817	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	福嶋　義洋	－	－	㈱アルファラン 代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入に対する債務保証(注)１	174,248	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	嶋田　怜輔	－	－	㈱ECスタジオ代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１	199,984	－	－

（注）１．連結子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員及びその近親者	福嶋 義洋	－	－	㈱アルファラン 代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入に対する債務保証(注)１	144,776	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	嶋田 怜輔	－	－	㈱ECスタジオ代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１	364,816	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	今野 雅之	－	－	㈱ジャスティ代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１	18,610	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	磯貝 昌彦	－	－	㈱ONEST 代表取締役	－	債務被保証	子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１	29,319	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	宮内 兼康	－	－	㈱グリフィス 代表取締役	－	債務被保証 資金の借入	子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１	81,422	－	－
資金の借入(注)2	40,000	長期借入金	40,000
連結子会社の役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社	リークス 株式会社 （注）3	東京都 中央区	1,000	広告代理業	－	営業取引 役員の兼任	商品の仕入	63,006	買掛金	－

（注）１．連結子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

３．連結子会社である株式会社アルファランの代表取締役 福嶋義洋氏が代表取締役を務めており、同氏が議決権の100％を直接保有しております。

４．商品の仕入については、同社の原価等を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)	当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
１株当たり純資産額	525.78円	232.55円
１株当たり当期純損失（△）	△410.60円	△426.06円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)	当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,899,919	△2,086,426
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	△1,899,919	△2,086,426
普通株式の期中平均株式数(株)	4,627,225	4,896,991
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	第７回新株予約権 418個（普通株式 41,800株）

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,714,794	1,620,898
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	247,810	468,194
(うち新株予約権)(千円)	(10,125)	(1,465)
(うち非支配株主持分)(千円)	(237,684)	(466,729)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,466,984	1,152,704
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,692,041	4,956,886

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるAIGATEキャリア株式会社（以下「AIGATEキャリア」といいます。）の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、2024年７月１日付で実施いたしました。

なお、本株式譲渡に伴い、AIGATEキャリアは当社の連結の範囲から除外されることになります。

１．株式譲渡の理由

当社は当社グループとの事業シナジーや市場環境の観点から経営資源の選択と集中を進めた結果、当初想定していた医療人材に関わる包括的なサービスを、AIGATEキャリアを通じて提供することよりも、「SOKUYAKU」事業とシナジーの大きいオンライン医療人材に限定した人材サービスを自社あるいは業務提携を通じて提供していくことが最適と判断し、AIGATEキャリアの株式売却について検討を進めておりました。

譲渡先である株式会社ツナググループ・ホールディングスは、AIGATEキャリアと事業領域が近く、直接的な事業シナジーの創出が可能であるということから、同社へ株式譲渡することが最善であるとの判断いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

名称：株式会社ツナググループ・ホールディングス

３．当該子会社の名称及び事業内容

名称：AIGATEキャリア株式会社

事業内容：営業・事務派遣事業、コールセンター事業、医療介護人材紹介及び派遣事業等

４．株式譲渡の概要

株式譲渡日　　　　　　　　2024年７月１日

譲渡株式数　　　　　　　　普通株式65,542株

譲渡価額　　　　　　　　　174,997千円

譲渡後の所有株式数　　　　0株

譲渡後の議決権所有割合　　0％ 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間 (自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)
連結の範囲の重要な変更 当中間連結会計期間において、AIGATEキャリア株式会社の全株式を売却したことにより、連結子会社の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 (中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法により計算しております。 (追加情報)

（表示方法の変更）

（中間連結キャッシュ・フロー計算書）

前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」及び「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△13,631千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」2,834千円、「預り金の増減額（△は減少）」1,116千円、「その他」△17,583千円として組み替えております。 

(中間連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年６月１日 至  2023年11月30日)		当中間連結会計期間 (自  2024年６月１日 至  2024年11月30日)
広告宣伝費	1,894,576	千円	2,093,906	千円
減価償却費	17,605	千円	11,089	千円
のれん償却額	102,156	千円	146,571	千円
顧客関連資産償却額	51,935	千円	39,217	千円
賞与引当金繰入額	21,753	千円	21,479	千円
貸倒引当金繰入額	540	千円	46,098	千円
ポイント引当金繰入額	△11,601	千円	△8,594	千円

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自2023年６月１日 至2023年11月30日)		当中間連結会計期間 (自2024年６月１日 至2024年11月30日)
現金及び預金	1,310,289	千円	1,880,717	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金、定期積金	△60,080	千円	△60,000	千円
現金及び現金同等物	1,250,209	千円	1,820,717	千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年６月１日  至　2023年11月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ348,490千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金513,952千円、資本剰余金3,371,335千円となりました。 

当中間連結会計期間(自　2024年６月１日  至　2024年11月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

事業分離

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2024 年６月 27 日開催の取締役会において、当社連結子会社である AIGATEキャリア株式会社（以下、「AIGATEキャリア」といいます。）の当社保有株式の全てを株式会社ツナググループ・ホールディングス（以下、「ツナググループ」といいます。）に譲渡することを決議し、2024年７月１日に譲渡が完了いたしました。これに伴い、AIGATE キャリアを当社の連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の概要

①譲渡する子会社の名称及び事業の内容

名称　　　AIGATEキャリア株式会社

事業内容　営業・事務派遣事業、コールセンター事業、医療介護人材紹介及び派遣事業、M&A 仲介事業

②譲渡先の名称

株式会社ツナググループ・ホールディングス

③株式譲渡の理由

当社グループとの事業シナジーや市場環境の観点から経営資源の選択と集中を進めた結果、当初想定していた医療人材に関わる包括的なサービスを、AIGATEキャリアを通じて提供することよりも、「SOKUYAKU」事業とシナジーの大きいオンライン医療人材に限定した人材サービスを自社あるいは業務提携を通じて提供していくことが最適と判断し、今回の株式譲渡を決定いたしました。

④株式譲渡日

2024年７月１日

⑤その他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

関係会社株式売却益（特別利益）　5,725千円

②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　155,054千円

固定資産　　　　 23,601千円

資産合計　　　　178,655千円

流動負債　　　　139,258千円

固定負債　　　　 50,020千円

負債合計　　　　189,278千円

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。

④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

メディカルケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業

⑤中間連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　  50,033千円

営業損失　　　 △21,698千円  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	中間連結 損益計算書計上額 （注）２
メディカルケア セールス事業	ヘルスケア セールス事業	ヘルスケアマーケティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,675,578	2,016,127	2,322,277	8,013,983	－	8,013,983
セグメント間の内部売上高又は振替高	958	－	114,413	115,372	△115,372	－
計	3,676,537	2,016,127	2,436,690	8,129,356	△115,372	8,013,983
セグメント利益又は損失（△）	44,362	5,612	18,827	68,801	△290,128	△221,327

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△290,128千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間において、株式会社ONESTの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアセールス事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当中間連結会計期間においては142,099千円であります。 

当中間連結会計期間(自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	中間連結 損益計算書計上額 （注）２
メディカルケア セールス事業	ヘルスケア セールス事業	ヘルスケアマーケティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,074,821	3,182,747	4,586,269	10,843,838	－	10,843,838
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,900	10,600	96,088	108,589	△108,589	－
計	3,076,722	3,193,347	4,682,357	10,952,428	△108,589	10,843,838
セグメント利益又は損失（△）	235,555	100,404	△24,110	311,850	△180,419	131,430

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△180,419千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間(自　2023年６月１日  至　2023年11月30日)

（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	メディカルケアセールス事業	ヘルスケアセールス事業	ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス	3,267,893	2,016,127	1,747,846	7,031,867
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	407,684	－	574,431	982,116
顧客との契約から生じる収益	3,675,578	2,016,127	2,322,277	8,013,983
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,675,578	2,016,127	2,322,277	8,013,983

当中間連結会計期間(自　2024年６月１日  至　2024年11月30日)

（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	メディカルケアセールス事業	ヘルスケアセールス事業	ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス	2,881,108	3,182,747	1,944,531	8,008,387
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	193,713	－	2,641,737	2,835,450
顧客との契約から生じる収益	3,074,821	3,182,747	4,586,269	10,843,838
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,074,578	3,182,747	4,586,269	10,843,838

１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 (自  2023年６月１日 至  2023年11月30日)	当中間連結会計期間 (自  2024年６月１日 至  2024年11月30日)
(１) １株当たり中間純利益金額又は 　　  １株当たり中間純損失金額(△)	△59円33銭	1円58銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益金額又は 親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円)	△286,515	7,850
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円)	△286,515	7,850
普通株式の期中平均株式数(株)	4,829,475	4,961,005
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	－	1円56銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額	－	－
普通株式増加数（株）	－	67,447
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率(％)	担保	償還期限
㈱ECスタジオ	第２回無担保社債	2020.２.26	40,000	20,000 (20,000)	6か月TIBOR	なし (注)２	2025.２.26
㈱ECスタジオ	第３回無担保社債	2020.２.25	60,000	30,000 (30,000)	0.35	なし	2025.２.25
㈱ECスタジオ	第４回無担保社債	2024.３.25	－	100,000 (20,000)	（注）３	なし (注)２	2029.３.23
合計	－	－	100,000	150,000 (70,000)	－	―	－

(注) １．(  )内書は、１年以内の償還予定額です。

1. 銘柄は無担保社債ですが、定期預金30,000千円について根抵当権が付されております。

３．第４回無担保社債の利率は、発行日の翌日から2024年９月25日までは年0.35％、2024年９月25日の翌日以降は６ヶ月円TIBORに0.20％を加えた利率であります。

４.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
70,000	20,000	20,000	20,000	20,000

区分	当期首残高  (千円)	当期末残高  (千円)	平均利率  (％)	返済期限
短期借入金	178,335	918,066	0.8	―
１年以内に返済予定の長期借入金	505,415	1,280,368	0.9
１年以内に返済予定のリース債務	2,400	6,205	2.8	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	1,322,294	2,794,193	0.9	2025年～2034年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	11,588	18,431	3.3	2026年～2029年
合計	2,020,033	5,017,264	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

	１年超  ２年以内  (千円)	２年超  ３年以内  (千円)	３年超  ４年以内  (千円)	４年超  ５年以内  (千円)
長期借入金	957,056	844,034	602,414	332,825
リース債務	6,375	9,299	1,690	1,066
合計	963,431	853,333	604,104	333,891

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	4,223,679	8,013,983	12,377,973	17,714,904
税金等調整前 四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	（千円）	30,195	△233,144	△553,675	△1,660,831
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△31,547	△286,515	△637,524	△2,086,426
１株当たり 四半期（当期）純損失（△）	（円）	△6.64	△59.33	△131.13	△426.06
（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△6.64	△51.91	△71.25	△292.53

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年５月31日)	当事業年度 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								814,424	656,754
		売掛金								1,043,341	※１ 800,966
		商品								244,061	1,255,998
		貯蔵品								6,868	5,838
		前渡金								14,743	16,580
		前払費用								103,547	210,823
		預け金								－	418,785
		短期貸付金								－	300,000
		関係会社短期貸付金								232,000	93,750
		その他								※１ 259,710	※１ 19,689
		貸倒引当金								△4,961	△6,232
		流動資産合計								2,713,735	3,772,953
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							1,252	2,089
			工具、器具及び備品							5,242	4,152
			有形固定資産合計							6,494	6,241
		無形固定資産
			のれん							42,784	27,546
			ソフトウエア							99	14,416
			ソフトウエア仮勘定							4,400	－
			無形固定資産合計							47,283	41,962
		投資その他の資産
			投資有価証券							40,002	40,002
			関係会社株式							2,589,934	※３ 3,697,160
			出資金							60	50
			長期前払費用							990	229
			繰延税金資産							173,344	55,327
			敷金及び保証金							27,307	62,762
			長期貸付金							－	51,000
			関係会社長期貸付金							230,000	1,159,000
			その他							3,289	6,578
			貸倒引当金							－	△998,210
			投資その他の資産合計							3,064,928	4,073,899
		固定資産合計								3,118,706	4,122,104
	資産合計									5,832,442	7,895,057

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年５月31日)	当事業年度 (2024年５月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 294,298	※１ 421,307
		短期借入金								108,335	※４ 800,000
		関係会社短期借入金								95,000	300,000
		１年内返済予定の長期借入金								400,612	※３、５ 1,029,844
		未払金								※１ 1,029,248	※１ 1,025,972
		未払費用								58,737	※１ 54,313
		未払法人税等								9,570	147,520
		未払消費税等								5,819	2,782
		前受金								39,188	※１ 195,387
		預り金								6,930	145,372
		ポイント引当金								8,955	9,344
		訴訟損失引当金								3,593	－
		決算訂正関連費用引当金								－	140,000
		その他								30,783	14,432
		流動負債合計								2,091,074	4,286,278
	固定負債
		長期借入金								966,878	※３、５ 2,217,640
		固定負債合計								966,878	2,217,640
	負債合計									3,057,952	6,503,918
純資産の部
	株主資本
		資本金								165,462	516,958
		資本剰余金
			資本準備金							165,462	516,958
			その他資本剰余金							2,857,383	2,881,743
			資本剰余金合計							3,022,845	3,398,701
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						28,414	△2,118,421
			利益剰余金合計							28,414	△2,118,421
		自己株式								△452,358	△407,564
		株主資本合計								2,764,363	1,389,674
	新株予約権									10,125	1,465
	純資産合計									2,774,489	1,391,139
負債純資産合計										5,832,442	7,895,057

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当事業年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
売上高										※２ 9,370,263	※２ 8,058,539
売上原価
	商品期首棚卸高									316,778	244,061
	当期商品仕入高									4,511,929	3,959,622
	合計									4,828,707	4,203,684
	商品他勘定振替高									5,236	－
	商品期末棚卸高									244,061	1,255,998
	売上原価合計									※２ 4,579,408	※２ 2,947,686
売上総利益										4,790,854	5,110,853
販売費及び一般管理費										※１、２ 6,494,666	※１、２ 5,250,114
営業損失（△）										△1,703,812	△139,261
営業外収益
	受取利息及び配当金									※２ 1,943	※２ 5,225
	為替差益									－	1,997
	その他									1,055	3,320
	営業外収益合計									2,998	10,544
営業外費用
	支払利息									※２ 6,657	※２ 15,717
	貸倒引当金繰入額									928	26,372
	支払手数料									－	13,684
	訴訟損失引当金繰入額									3,593	－
	資金調達費用									－	30,000
	その他									13,384	4,302
	営業外費用合計									24,564	90,076
経常損失（△）										△1,725,377	△218,793
特別利益
	新株予約権戻入益									－	558
	特別利益合計									－	558
特別損失
	固定資産除却損									43	－
	関係会社株式評価損									－	※３ 530,361
	貸倒引当金繰入額									－	※４ 972,710
	決算訂正関連費用引当金繰入額									－	※５ 140,000
	違約金									－	※６ 42,850
	特別損失合計									43	1,685,922
税引前当期純損失（△）										△1,725,421	△1,904,157
法人税、住民税及び事業税										4,682	124,661
法人税等調整額										△77,795	118,017
法人税等合計										△73,113	242,678
当期純損失（△）										△1,652,308	△2,146,836

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	1,486,978	1,469,978	－	1,469,978	1,680,723
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	115,675	115,675		115,675
資本金から資本剰余金への振替	△1,437,191	△1,420,191	2,857,383	1,437,191
当期純損失（△）					△1,652,308
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,321,516	△1,304,516	2,857,383	1,552,866	△1,652,308
当期末残高	165,462	165,462	2,857,383	3,022,845	28,414

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計
利益剰余金合計
当期首残高	1,680,723	△452,200	4,185,480	904	4,186,384
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			231,350		231,350
資本金から資本剰余金への振替			－		－
当期純損失（△）	△1,652,308		△1,652,308		△1,652,308
自己株式の取得		△158	△158		△158
自己株式の処分			－		－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				9,221	9,221
当期変動額合計	△1,652,308	△158	△1,421,116	9,221	△1,411,895
当期末残高	28,414	△452,358	2,764,363	10,125	2,774,489

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	165,462	165,462	2,857,383	3,022,845	28,414
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	351,496	351,496		351,496
資本金から資本剰余金への振替
当期純損失（△）					△2,146,836
自己株式の取得
自己株式の処分			24,360	24,360
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	351,496	351,496	24,360	375,856	△2,146,836
当期末残高	516,958	516,958	2,881,743	3,398,701	△2,118,421

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金	自己株式	株主資本合計
利益剰余金合計
当期首残高	28,414	△452,358	2,764,363	10,125	2,774,489
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			702,992		702,992
資本金から資本剰余金への振替			－		－
当期純損失（△）	△2,146,836		△2,146,836		△2,146,836
自己株式の取得		△445	△445		△445
自己株式の処分		45,240	69,600		69,600
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				△8,660	△8,660
当期変動額合計	△2,146,836	44,794	△1,374,689	△8,660	△1,383,349
当期末残高	△2,118,421	△407,564	1,389,674	1,465	1,391,139

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

商品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

処方薬・OTC製品…先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

② 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については３年均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備	３～15年
工具、器具及び備品	３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア	５年
のれん	５年

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用による将来の負担に備えるため、付与したポイントの未回収額に対し過去の回収実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 決算訂正関連費用引当金

決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、メディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業、ヘルスケアマーケティング事業を行っております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。収益計上に関するセグメント別の主な履行義務の内容、履行義務の充足時点は以下のとおりであります。

(1) メディカルケアセールス事業

主に医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医薬品等の企画・製造及び通信販売等を行っております。

医薬品等の通信販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

医薬品等の通信販売以外の取引では、顧客に対して各種サービスを提供する履行義務を負っております。取引が発生又は関連サービスが提供された時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

(2) ヘルスケアセールス事業

主に健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を行っております。これらの販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

(3) ヘルスケアマーケティング事業

主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売等を行っております。

キャスティング事業においては、契約期間にわたってサービスを提供する義務を負っております。収益の認識時期については、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

キャスティング以外の事業においては、顧客に対して商品を引き渡す履行義務や、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の引渡時点、サービスの提供時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれません。  (重要な会計上の見積り)

１．商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
商品	244,061	1,255,998

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	173,344	55,327

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

３．関係会社投融資の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,589,934	3,697,160
関係会社株式評価損	－	530,361
関係会社短期貸付金	232,000	93,750
関係会社長期貸付金	230,000	1,159,000
貸倒引当金	－	972,710

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

関係会社株式は、取得価額で貸借対照表に計上しており、関係会社の直近期末の財務数値及び超過収益力を勘案した実質価額が取得原価に比べて著しく低下した場合には、将来の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて実質価額まで減損処理をしております。また関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金については、関係会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、回収可能性を判断し、貸倒引当金を計上しております。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

実質価額の著しい低下や回復可能性及び回収可能性の有無は、各関係会社の財政状態及び事業計画を基礎として判定を実施しております。事業計画の基礎には、将来の売上高及び営業利益に一定の仮定が含まれております。 

(貸借対照表関係)

※ １ 関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 　(2023年５月31日)		当事業年度 　(2024年５月31日)
短期金銭債権	52,602	千円	22,128	千円
短期金銭債務	16,098	〃	36,581	〃

連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
AIGATEキャリア株式会社	91,670	千円	71,678	千円
株式会社シーディ	－	〃	119,165	〃

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
関係会社株式	－	千円	1,506,602	千円

担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
１年内返済予定の長期借入金	－	千円	300,000	千円
長期借入金	－	〃	1,125,000	〃

当社は、機動的な調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定を図ることを目的として、株式会社みずほ銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
当座貸越極度額の総額	－	千円	1,500,000	千円
借入実行残高	－	〃	800,000	〃
差引額	－	千円	700,000	千円

前事業年度（2023年５月31日）

該当事項はありません

当事業年度（2024年５月31日）

長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,425,000千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。

(１) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む。）の各決算期末において借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

(２) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む。）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、2023年５月期決算期末における借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

(３) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上のD/Eレシオを2.0倍以下に維持すること。

なお、上記（２）及び（３）の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。 

(損益計算書関係)

※ １ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当事業年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
EC広告宣伝費	4,056,620	千円	2,707,033	千円
荷造運賃	460,788	〃	530,775	〃
減価償却費	4,729	〃	6,858	〃
のれん償却額	15,237	〃	15,237	〃
長期前払費用償却	2,184	〃	2,296	〃
貸倒引当金繰入額	943	〃	399	〃
ポイント引当金繰入額	8,955	〃	389	〃
おおよその割合
販売費	91.5	％	88.3	％
一般管理費	8.5	％	11.7	％

（表示方法の変更）

前事業年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額の注記に記載しておりませんでした「荷造運賃」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。 ※ ２ 関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当事業年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
営業取引による取引高
売上高	8,365	千円	75,203	千円
営業費用	175,970	〃	184,800	〃
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	1,575	千円	3,965	千円
支払利息	1,073	〃	359	〃

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社の連結子会社であるAIGATEキャリア株式会社に対する評価損227,802千円、株式会社シーディに対する評価損190,570千円、株式会社アルファランに対する評価損109,702千円、株式会社ROSA BLUに対する評価損2,286千円であります。 ※ ４ 貸倒引当金繰入額

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社の連結子会社である一般社団法人技美会への長期貸付金に対して822,710千円、株式会社ROSA BLUへの長期貸付金に対して150,000千円の貸倒引当金を計上し繰入額を特別損失に計上したものであります。  ※ ５ 決算訂正関連費用引当金繰入額

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を計上しております。 ※ ６ 違約金

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

広告取引についての契約解除により発生したものであります。  ###### (有価証券関係)

１．子会社株式

前事業年度(2023年５月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：千円)
区分	前事業年度
子会社株式	2,589,934
計	2,589,934

当事業年度(2024年５月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：千円)
区分	当事業年度
子会社株式	3,697,160
計	3,697,160

（注）子会社株式の減損処理を行い、関係会社株式評価損530,361千円を計上しております。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年５月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(2024年５月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度  (2023年５月31日)			当事業年度  (2024年５月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	573	千円		307,560	千円
棚卸資産評価損	18,119	〃		11,072	〃
未払事業税	2,213	〃		9,844	〃
減損損失	9,547	〃		8,021	〃
のれん及び顧客関連資産	24,254	〃		13,737	〃
ソフトウエア償却	52,526	〃		52,090	〃
関係会社株式	581	〃		162,977	〃
広告宣伝費	－	〃		218,895	〃
決算訂正関連費用	－	〃		42,868	〃
税務上の繰越欠損金	496,334	〃		420,084	〃
その他	18,119	〃		25,885	〃
繰延税金資産小計	622,270	千円		1,273,038	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△442,023	〃		△420,084	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△6,901	〃		△797,626	〃
評価性引当額小計	△448,925	千円		△1,217,710	千円
繰延税金資産合計	173,344	千円		55,327	千円
繰延税金資産純額	173,344	千円		55,327	千円

(表示方法の変更)

前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「関係会社株式」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の注記において、繰延税金資産に表示していた「その他」18,700千円は、「関係会社株式」581千円、「その他」18,119千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、顧客との契約及び履行義務に関して変動対価、重要な金融要素等注記すべき重要な支払条件はありません。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

	（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首 残高	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	当期末 残高	減価償却累計額
有形 固定資産	建物附属設備	1,252	2,350	－	1,513	2,089	260
工具、器具及び備品	5,242	3,219	－	4,309	4,152	28,191
計	6,494	5,569	－	5,822	6,241	28,452
無形 固定資産	のれん	42,784	－	－	15,237	27,546	－
ソフトウエア	99	15,352	－	1,035	14,416	－
ソフトウェア仮勘定	4,400	－	4,400	－	－	－
計	47,283	15,352	4,400	16,273	41,962	－

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア	新基幹システム	10,450	千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア仮勘定	ソフトウェアへの振替	4,400	千円

（単位：千円）
科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（流動）	4,961	3,050	1,778	6,232
貸倒引当金（固定）	－	998,210	－	998,210
ポイント引当金	8,955	52,061	51,672	9,344
訴訟損失引当金	3,593	－	3,593	－
決算訂正関連費用引当金	－	140,000	－	140,000

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	５月31日
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日 毎年11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行㈱　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行㈱
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。 公告掲載URL https://jfrontier.jp/ ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	毎年11月末現在の当社株主名簿に記載または記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象に、所有株式数に応じて当社製品を贈呈いたします。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

旨を定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)　2023年８月30日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)　2024年12月11日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年８月30日関東財務局に提出。

2024年12月11日関東財務局に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第17期中(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)　2025年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第16期第１四半期(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)　2023年10月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第２四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)　2024年１月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第３四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)　2024年４月12日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2023年８月30日　関東財務局に提出。　

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書　2024年２月29日 関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書 2024年６月27日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人選任の異動）の規定に基づく臨時報告書 2025年１月27日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2025年２月27日　関東財務局に提出。

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第15期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）2024年２月21日　関東財務局長に提出

事業年度　第16期（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）2025年２月27日　関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権の発行に係る有価証券届出書　2024年３月15日　関東財務局長に提出

(8) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第16期第３四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)　2024年12月11日関東財務局長に提出。

(9) 半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第17期中(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)　2025年１月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第17期中(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)　2025年３月６日関東財務局長に提出。

0301010_honbun_si48105003702.htm

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。