TAKADA CORPORATION

Registration Form • Mar 10, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250310131707

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

令和７年３月10日

【会社名】

株式会社高田工業所

【英訳名】

TAKADA CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　髙田　寿一郎

【本店の所在の場所】

北九州市八幡西区築地町１番１号

【電話番号】

093(632)2631

【事務連絡者氏名】

総務部長　　髙原　哲也

【最寄りの連絡場所】

北九州市八幡西区築地町１番１号

【電話番号】

093(632)2631

【事務連絡者氏名】

総務部長　　髙原　哲也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,275,394,436円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E00209 19660 株式会社高田工業所 TAKADA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00209-000 2025-03-10 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250310131707

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	894,386株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本第三者割当」といいます。）は令和７年３月10日開催の取締役会決議によります。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数113,400株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式780,986株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．当社と割当予定先である日揮株式会社（以下、「日揮」といいます。）は、令和７年３月10日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結する予定です（以下、これに基づく業務提携を「本資本業務提携」といいます。）。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額 （円）	資本組入額の総額 （円）
株主割当		－	－	－
その他の者に対する割当	新株式の発行	113,400株	161,708,400	80,950,000
自己株式の処分	780,986株	1,113,686,036	－
一般募集		－	－	－
計（総発行株式）		894,386株	1,275,394,436	80,950,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、80,758,400円です。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,426	80,950,000	100株	令和７年３月26日	－	令和７年３月26日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と日揮の間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに日揮との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社高田工業所	福岡県北九州市八幡西区築地町１番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
福岡銀行　黒崎支店	福岡県北九州市八幡西区黒崎３丁目２番２号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,275,394,436	42,570,000	1,232,824,436

注）１．新規発行による手取金の額とは、本有価証券届出書においては本第三者割当による手取金をいいます。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、登記関連費用及びその他事務費用の合計額です。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
経営システム刷新費用	650百万円	令和７年４月～令和10年３月
新システム運転費用	583百万円	令和７年４月～令和12年３月

（注）　当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

①　当社は令和４年５月に公表した第５次中期経営計画（令和４年度～令和８年度）の基本方針として掲げている「付加価値・生産性の向上」の実現に向け将来的なDXにつながる取り組みをしている中、全社的な業務プロセス改革や経営システムを刷新するため、次期システムの中心となる全社基幹システム（ERP)（以下、「本システム」といいます。）を令和９年３月までに新たに導入する予定としています。また本システム導入に伴い調達・工程管理・要員管理・施工管理等の各管理システムも抜本的に見直し、本システムへ連動させるとともに、EPC（注）キャパシティー向上に向けた新たな設計ツールの導入も予定しております。

そのため、本第三者割当による調達資金のうち650百万円について本システムを中心とした新たなシステム導入等への投資に充当し、本資本業務提携の目的達成並びに中長期的な持続的成長に向けた全社改革の土台作りを図ります。

（注）EPC：Engineering(設計)、Procurement(調達)、Construction(建設)

②　経営システム刷新に伴い、新システムの運用によるランニングコストが発生致します。かかるランニングコストについて令和12年３月まで本第三者割当による調達資金のうち583百万円を充当することで新システムの安定的な運用を目指します。  

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

（１）割当予定先の概要

名称	日揮株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　社長執行役員　　山口　康春
資本金	10億円
事業の内容	１．国内における各種プラント・施設のEPC事業及び保全事業 ２．労働者派遣法に基づく労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業
主たる出資者及びその出資比率	日揮ホールディングス株式会社　100％

（２）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		当社から当該会社へ従業員11名を派遣しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		当社の関係会社は当該会社の関係会社から、産業用プラント設備・電力設備等の機械工事・機器製作等を受注しておりますが、取引額は軽微であるため、特筆すべき取引関係はありません。

（３）割当予定先の選定理由

昭和15年に創業した当社は、基礎素材産業をはじめ、さまざまな産業設備の設計から調達、製作、建設、メンテナンスまでを担い、国内外問わず各種産業の発展に携わってまいりました。創業から80年以上が経過した近年では、これまで培った技術・技能を活かし、装置事業や設備診断事業へと範囲を拡大しながら、ICTやデジタル化を積極的に取り入れ、時代の変化に順応した事業を展開しております。

現在推進しております第５次中期経営計画（令和４年度～令和８年度）は、基本方針として、『「成長する産業分野での拡大」・「既存事業の維持・拡大」を軸に、付加価値・生産性の向上を図り、事業構造変革を強力に推進する』、「一人ひとりが新しい仕事・やり方に挑戦し、レベルアップをすることで、現要員体制での生産・利益の拡大を目指す！」を掲げております。また、４つの「実行策の指針」に基づき、既存事業の強化・拡大、新規事業の加速を図ると共に、成長に向けた組織活力の向上及び持続可能な社会の実現への貢献を推進しております。

そのような中、国内では低・脱炭素案件が増加する一方、EPC遂行リソースの確保が大きな課題となっております。当社はEPC事業の強化を図る中で、令和５年11月より、国内外において多数のEPC遂行実績を持つ日揮とプラントEPC分野における協業を行っております。これにより、両社におけるEPC遂行キャパシティーの向上を図り、顧客からの要望の強い低・脱炭素案件への取り組みを強化することで、EPC遂行体制の安定化を目指しております。

また、国内プラントの老朽化に伴い、シャットダウンメンテナンスの大規模化が進み、これに対応する人員も逼迫しております。持続可能なインフラ維持のためには、更なる業務効率化や工事管理・メンテナンス体制の強化が必要となります。そこで、DXを用いた業務効率化等による顧客への提供価値の向上に向け、両社で連携することで本分野への貢献に努めております。

一方で当社は、令和22年の創業100周年に向け、上記第５次中期経営計画を遂行しておりますが、令和６年２月に優先株式の処理が全て完了し、再建が完了したことにより、新たな成長フェーズへと移行しております。

このような中、次期中期経営計画を見据え、令和６年11月に創業100周年に向けて令和12年頃をマイルストーンとした「中長期の展望」を策定・公表いたしました。

上記第５次中期経営計画にて掲げた基本方針の下、各種施策を着実に実行し、TAKADAグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けた戦略を推進しております。実現に向けた具体的な取り組みとしては、日揮との連携協定を軸としたEPC事業強化の加速や経営管理システムの刷新による経営効率、組織効率の向上等を掲げております。

こうした背景から、当社は令和５年11月より協業を行っております日揮との連携を一層強化するため、当社の経営の自主性・独立性を損なわないことを前提として、本資本業務提携契約を締結することといたしました。本資本業務提携は、急激な労働人口減少という深刻な社会的課題に直面する中で、我が国の産業基盤の持続的な発展に寄与すべく、エンジニアリング及び施工マネジメントにおける高度な専門性と豊富な経験を有する両社が協力することにより、両社の将来的なプラントエンジニアリング及びメンテナンス分野における施工対応力を維持・強化し、もって両社の企業価値を向上させることを目的としております。

（４）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　894,386株

（５）株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本資本業務提携に基づく関係強化の趣旨に鑑み、本第三者割当に係る株式について、中長期的に継続して保有する方針である旨の説明を口頭にて受けております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により割り当てられる当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（６）払込みに要する資金等の状況

当社は、日揮から本第三者割当により取得する株式の払込みに要する資金は確保している旨の報告を受けております。また、日揮から直近（令和７年３月期第３四半期）の財務諸表の提示を受け、売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認した結果、本第三者割当の払込みに必要かつ十分な資産等を保有していることを確認しております。

（７）割当予定先の実態

日揮の親会社である日揮ホールディングス株式会社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、日揮ホールディングス株式会社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、日揮ホールディングス株式会社は、日揮グループ行動規範を定め、暴力団その他反社会的勢力からの要求は断固として拒否する旨、また、外部の専門機関から随時情報を収集するとともに、ガバナンス統括オフィス総務ユニットにて当該情報を一元的に管理している旨を確認したことにより、日揮及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。

上記の通り、日揮及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

（１）発行価額及び処分価額の算定根拠並びにその合理性に関する考え方

発行価額及び処分価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（令和７年３月７日）を基準とする１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値単純平均である1,426円（円単位未満切り捨て。平均の計算において以下同じ。）といたしました。

本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均を基準としたのは、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間を平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月平均としたのは、１ヶ月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があるため、基準日の直近１ヶ月平均を基準に発行価額及び処分価額を決定することが合理的であると判断しました。

当該発行価額及び処分価額は本取締役会決議日の直前営業日（令和７年３月７日）の当社普通株式の終値である1,387円に対しては2.81％のプレミアム（小数第３位を四捨五入。ディスカウント及びプレミアムの計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（令和６年12月９日から令和７年３月７日まで）の終値単純平均である1,514円に対しては5.81％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（令和６年９月９日から令和７年３月７日まで）の終値単純平均である1,518円に対しては6.06％のディスカウントとなります。

当該発行価額及び処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額及び処分価額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の発行価額及び処分価額について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当の発行価額及び処分価額の発行につき決議いたしました。なお、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、本第三者割当に係る発行価額及び処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日における当社普通株式の終値1,387円に対して2.81％のプレミアムとなっており、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上となっていること等を踏まえると、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額及び処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当において割当予定先に割り当てる当社普通株式の数は894,386株（議決権数8,943個）の予定であり、令和６年９月30日現在の発行済株式総数7,220,950株（令和６年９月30日現在の総議決権数63,265個）に対して、12.39％（議決権比率14.14％）の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、EPC事業及びメンテナンス分野において提携することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当による発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日揮株式会社	神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号	0	0.00％	1,466,900	20.31％
西日本興産株式会社	福岡県北九州市八幡西区築地町１番１号	785,460	12.41％	785,460	10.88％
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	482,700	7.63％	482,700	6.68％
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ２	東京都豊島区南池袋二丁目９番９号	475,100	7.51％	475,100	6.58％
株式会社福岡銀行	福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号	312,674	4.94％	312,674	4.33％
高田工業所社員持株会	福岡県北九州市八幡西区築地町１番１号	287,274	4.54％	287,274	3.98％
日本製鉄株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目６番１号	404,928	6.40％	220,100	3.05％
佐藤一孝	群馬県伊勢崎市	147,300	2.33％	147,300	2.04％
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ３	東京都豊島区南池袋二丁目９番９号	115,700	1.83％	115,700	1.60％
嶋　陽一	兵庫県尼崎市	100,000	1.58％	100,000	1.38％
計	―	3,111,136	49.17％	4,393,208	60.84％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和６年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．割当後の総議決権数は、令和６年９月30日現在の総議決権数63,265個に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数8,943個、既存株主からの相対取引により日揮が取得する単元未満株式を合わせることにより増加する議決権数１個並びに本第三者割当により日揮が取得する単元未満株式と既存株主からの相対取引により取得する単元未満株式を合わせることで増加する議決権数１個を加算した72,210個としております。

３．総議決権数に対する議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入し、表示しております。

４．割当予定先である日揮は、本日付で既存株主との間で締結する予定の株式譲渡契約に基づき、令和７年３月26日付で既存株主から相対取引により当社普通株式572,514株を取得する予定であるため、日揮の割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当により日揮に割り当てられる株式数（894,386株）のほか、既存株主から上記相対取引により取得する株式数（572,514株）を加算して算出しております。

５．高田工業所社員持株会の所有株式数につきましては、令和６年12月20日付けで公表した「社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分の払込完了及び一部失権に関するお知らせ」の通り、当社株式95,800株を割り当てておりますが、当社として令和７年３月10日現在における所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ３の所有株式数につきましては、令和７年３月７日付けで関東財務局長に提出された変更報告書において、令和７年２月28日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として令和７年３月10日現在における所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、株券等保有割合は令和７年２月28日現在の発行済株式等総数に対する割合です。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有 割合
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ３	東京都豊島区南池袋二丁目 ９番９号	213,200	2.95％

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第77期、提出日令和６年６月24日）及び半期報告書（第78期中、提出日令和６年11月14日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（令和７年３月10日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（令和７年３月10日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第２ 臨時報告書の提出について

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第77期）の提出日（令和６年６月24日）以後、本有価証券届出書提出日（令和７年３月10日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（令和６年６月24日提出）

１　提出理由

令和６年６月21日開催の当社第77回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（１）　当該株主総会が開催された年月日　　令和６年６月21日

（２）　当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

第77期の期末配当金については普通株式１株当たりの配当金として50円とする。また、その他の剰余金の処分として、別途積立金を増加させ、繰越利益剰余金を1,000,000,000円減少させる。

第２号議案　定款一部変更の件

優先株式に関する条項、文言並びに別紙を削除・変更する。

第３号議案　取締役10名選任の件

取締役として、髙田寿一郎氏、長谷川啓司氏、田所弘氏、丸山裕氏、岩本健太郎氏、仲村公孝氏、荒井岳彦氏、稲葉和彦氏、鳥居玲子氏（戸籍上の氏名：永原玲子。以下同様。）及び坂本剛氏を選任する。

第４号議案　監査役１名選任の件

監査役として、牟田郁二氏を選任する。

第５号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、神尾康生氏を選任する。

第６号議案　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

譲渡制限付株式の付与のための報酬を決定する。

（３）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成	反対	棄権	決議の結果
賛成比率	可否
---	---	---	---	---	---
第１号議案	43,262個	338個	0個	96.96％	可決
第２号議案	43,411個	189個	0個	97.30％	可決
第３号議案
髙田　寿一郎氏	42,657個	943個	0個	95.61％	可決
長谷川　啓司氏	43,290個	310個	0個	97.03％	可決
田所　弘氏	42,890個	710個	0個	96.13％	可決
丸山　裕氏	42,446個	1,154個	0個	95.14％	可決
岩本　健太郎氏	42,442個	1,158個	0個	95.13％	可決
仲村　公孝氏	42,446個	1,154個	0個	95.14％	可決
荒井　岳彦氏	42,447個	1,153個	0個	95.14％	可決
稲葉　和彦氏	43,287個	313個	0個	97.02％	可決
鳥居　玲子氏	43,273個	327個	0個	96.99％	可決
坂本　剛氏	43,270個	330個	0個	96.98％	可決
第４号議案
牟田　郁二氏	43,098個	502個	0個	96.60％	可決
第５号議案
神尾　康生氏	43,215個	385個	0個	96.86％	可決
第６号議案	43,039個	561個	0個	96.46％	可決

（注）各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

・第１号議案及び第６号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。

・第３号議案、第４号議案及び第５号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

（４）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため議決権の数の一部を集計しておりません。

以上

（令和６年８月29日提出）

１　提出理由

当社は、令和６年８月29日（以下「本取締役会決議日」といいます。）開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、高田工業所社員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

（１）処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社高田工業所株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
171,500株 （注１）	1,458円 （注２）	250,047,000円 （注１、３）	－	－

（注）１．上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の完全子会社の社員1,715名に対して、それぞれ100株を付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社及び当社の完全子会社の社員（以下「対象社員」といいます。）の数に応じて確定します。

２．処分価格は、令和６年８月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である1,458円としております。

３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込み額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
高田工業所社員持株会	１名	171,500株

（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

高田サービス株式会社、高田プラント建設株式会社及び渡部工業株式会社は、当社が発行済株式の総数を所有する会社です。

（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社の完全子会社から対象社員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計金250,047,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,458円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

① 譲渡制限期間

令和６年12月20日から令和10年５月31日まで

② 譲渡制限の解除条件

対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

③ 本持株会を退会した場合の取扱い

対象社員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。）において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数の本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（41）で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

④ 非居住者となる場合の取扱い

対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。）における当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。

⑤ 当社による無償取得

対象社員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑥ 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象社員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。

⑦ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象社員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。

（６）本割当株式の処分期日

令和６年12月20日

（７）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第77期）	自　令和５年４月１日 至　令和６年３月31日	令和６年６月24日 福岡財務支局長に提出
半期報告書	事業年度 （第78期中）	自　令和６年４月１日 至　令和６年９月30日	令和６年11月14日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。