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Aqualine Ltd.
Registration Form • Mar 10, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年3月10日付訂正有価証券届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
中国財務局長
【提出日】
2025年3月6日
【会社名】
株式会社アクアライン
【英訳名】
Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 大垣内 剛
【本店の所在の場所】
広島県広島市中区上八丁堀8番8号
【電話番号】
082-502-6644（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画部長 加藤 伸克
【最寄りの連絡場所】
東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル6・7階
【電話番号】
03－6758－5588 （代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画部長 加藤 伸克
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】
その他の者に対する割当
株式 650,000,000円
新株予約権証券 1,750,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額 71,750,000円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号 ）
E31694 61730 株式会社アクアライン Aqualine Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 2024-03-01 2024-08-31 2 true S100VCOD true false E31694-000 2025-03-10 E31694-000 2024-08-31 E31694-000 2024-03-01 2024-08-31 E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31694-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember 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0101010_honbun_si43905003703.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,250,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記の普通株式（以下、「本新株式」という）の発行については、2025年3月6日付当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称: 株式会社証券保管振替機構
住所: 東京都中央区日本橋兜町7番1号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 3,250,000株 | 650,000,000 | 325,000,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 3,250,000株 | 650,000,000 | 325,000,000 |
（注）１. 第三者割当の方法によります。
２. 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、325,000,000円であります。
３. 発行価額の一部（245,000,000円）を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：245,000,000円）による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます））で実施するものとします。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るための経営判断によるものです。
４．債権の現物出資の概要
本新株式の一部は、当社が割当予定先である綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス、及び大垣内剛氏に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス、及び大垣内剛氏が当社に対して有する貸付金債権残高245,000,000円（元本281,000,000円）に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。
債権者① ：綿引 一
当該財産の価額：金50,000,000円
債権の表示 ：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額50,000,000円
貸付実行日 ：2024年11月6日
返済期日 ：2025年3月31日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者② ：寒川 登代志
当該財産の価額：金25,000,000円
債権の表示 ：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額25,000,000円
貸付実行日 ：2024年11月6日
返済期日 ：2025年3月31日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者③ ：榊原 暢宏
当該財産の価額：金50,000,000円
債権の表示 ：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額50,000,000円
貸付実行日 ：2024年11月6日
返済期日 ：2025年3月31日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者④ ：株式会社Ｔ・Ｋホールディングス
当該財産の価額：金50,000,000円
債権の表示 ：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額75,000,000円（元本75,000,000円のうち、50,000,000円はＤＥＳを実施、25,000,000円は返済）
貸付実行日 ：2024年11月6日
返済期日 ：2025年3月31日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者⑤ ：大垣内 剛
当該財産の価額：金70,000,000円
債権の表示 ：2024年9月30日付金銭消費貸借契約書及び2025年1月7日付変更覚書に基づく貸付金債権
元本 ：総額81,000,000円（元本81,000,000円のうち、70,000,000円はＤＥＳを実施、11,000,000円は返済）
貸付実行日 ：2023年4月19日
返済期日 ：2025年3月31日（※）
利息 ：無利息
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
※ 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られますが、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期は、本新株式の払込期日である2025年3月31日となっております。このため、本新株式における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
| 発行価格（円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| 200 | 100 | 100株 | 2025年3月31日 | － | 2025年3月31日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、「２.（株式募集の方法及び条件）（１）（募集の方法）（注）３」に記載のとおり、発行価額の一部（245,000,000円）を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：245,000,000円）による方法（ＤＥＳ）で実施するものとします。
- 割当予定先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社アクアライン 経営企画部 | 東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル6・7階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 兜町支店 | 東京都中央区日本橋兜町4番3号 |
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 3,500個（新株予約権1個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,750,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき500円（新株予約権の目的である株式1株当たり5円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2025年3月31日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アクアライン 経営企画部 東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル 6・7階 |
| 払込期日 | 2025年3月31日 |
| 割当日 | 2025年3月31日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注） １．第1回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という）の発行については、2025年3月6日付当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。 (2) 【新株予約権の内容等】
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アクアライン 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という）は、当社普通株式100株とする）。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数＝（調整前割当株式数×調整前行使価額）／調整後行使価額 ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）及び（5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という）は、200円とする。但し、行使価額は本欄第３項の定めるところに従い調整されるものとする。 ３．行使価額の調整 （1） 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。 調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数） （2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | のを含む）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く）。 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く）。 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ⑤本項（2）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項（2）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数／調整後行使価額 （3） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 （4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | （5）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 70,000,000円 （注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年4月1日から2027年4月1日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ②別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役 職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 （1） 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 （2） 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 （3） 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 （4） 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （5） 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３（1）及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
（1） 資金調達をしようとする理由
当社では1995年の創業以来、お客様の水回りのトラブルに緊急修理サービスを提供する「水まわりサービス事業」を手掛けておりましたが、2021年8月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、自らは修理サービスを提供せず、加盟店に対して創業以来蓄積されたノウハウを提供する「水まわりサービス支援事業」を中心としたビジネスモデルに移行いたしました。「水まわりサービス支援事業」においては、当社のコールセンターが様々な販売チャンネルを通じてお客様からの相談を受け、加盟店に情報を提供し、加盟店がお客様の住宅等に修理に伺う仕組みとなっております。
「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、「新設住宅着工戸数の減少（出典: 株式会社野村総合研究所、日本における「2024～2040年度の新設住宅着工戸数」、「2023～2040年のリフォーム市場規模」、および「2028～2043年の空き家数と空き家率」、2024年6月13日）」「既存住宅の平均築年数の上昇（出典: 総務省令和5年住宅・土地統計調査 6. 建替需要の動向 (2) 築後経過年数別ストック構成の推移）」といった要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加する傾向にあると当社では考えています。当社でも月間約6,000件の加盟店による出動を支援している状況です。
当社では20以上の販売チャンネル（お客様の問合せルート）を活用しておりますが、各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。
一方で、営業管理業務の人員が不十分であったことから、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、「経理代行の範囲」や「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られていない状況となっていました。
そのような中、2024年7月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年2月期の第1～第3四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。
2024年7月の会計問題の発覚後、このように投資家をはじめとした様々なステークホルダーにご迷惑をおかけしましたが、これ以上のご迷惑をおかけしないために、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ませんでした。その結果、各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みを行っていたにもかかわらず、それらが収益につながらず、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。
これらの結果、2022年2月期通期、2023年2月期通期、2024年2月期通期、2025年2月期第1～第3四半期の売上高、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失、総資産額、純資産額は以下の通りとなり、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2025年2月期末時点で債務超過となる場合、上場維持基準の改善期間入りが見込まれます。
| (単位: 百万円） |
2022年2月期 （通期） |
2023年2月期 （通期） |
2024年2月期 （通期） |
2025年2月期 （第1四半期） |
2025年2月期 （第2四半期累計） |
2025年2月期 （第3四半期累計） |
| 売上高 | 5,329 | 4,588 | 4,845 | 1,124 | 2,011 | 2,766 |
| 営業損失 | △544 | △225 | △347 | △71 | △231 | △339 |
| 経常損失 | △561 | △207 | △328 | △64 | △222 | △331 |
| 親会社株主に帰属する純損失 | △594 | △319 | △371 | △137 | 43 | △187 |
| 総資産額 | 2,086 | 1,882 | 1,505 | 1,420 | 1,438 | 1,113 |
| 純資産額 | 410 | △45 | 52 | △111 | △48 | △279 |
一方で、当社の管理部門の人員が脆弱な状況にあったことに加え、このような会計関連の混乱の原因の１つともなった加盟店との間の「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」や「経理代行の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていても守られない状況となっていました。これらを改善させるため、2024年11月以降、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所を確保し、既存の人員にこれらの人員も加わり過去の取引についても整理を行ったことにより、2025年1月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正が完了いたしました。2025年1月10日までは過年度の有価証券報告書等の訂正を最優先していたため、2025年2月期第3四半期決算短信については準備作業がほぼ進められず、2025年1月14日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることに関するお知らせ」および2025年2月13日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示の再度延期に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、四半期末後45日にあたる2025年１月14日までに提出を出来ず、2025年2月21日に延期いたしました。しかし、今後の有価証券報告書・半期報告書及び決算短信については、上記の管理分野のメンバーの補充により2025年2月期第4四半期の準備作業も同時並行で進めることが出来ているため、また、過年度決算訂正作業も完了済であることから、規定期限内に提出できるようになる見込みです。
また、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保により、現経営陣が過年度決算訂正作業を含む管理業務に配分するリソースを減らし、本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで、顧客を1件獲得するための広告宣伝費が低下することで利益が確保され、業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。なお当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。また、本年5月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、役員構成の変更を付議する予定です。本件中期事業計画については、管理部門の新任役員の就任と管理部門の権限強化を含む新たな役員構成・組織体制のもとでの事業遂行を前提としたものです。 なお、役員選任議案は2025年3月28日に開催予定の臨時株主総会においては予定しておらず、2025年5月に開催予定の第30期定時株主総会において予定しております。新役員構成については現在検討中であり、確定次第お知らせいたします。
2025年3月6日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」で開示しましたとおり、2026年2月期～2028年2月期の3か年について、当社では以下の数値を計画しております。
| （単位: 百万円） | 2025年2月期 （見込み） |
2026年2月期 （計画） |
2027年2月期 （計画） |
2028年2月期 （計画） |
| 売上高 | 3,486 | 3,000 | 3,500 | 4,200 |
| 営業利益（△損失） | ▲337 | 50 | 150 | 500 |
| 経常利益（△損失） | ▲327 | 50 | 150 | 500 |
| 親会社株主に帰属する 純利益（△損失） | ▲367 | 50 | 150 | 500 |
| 顧客からの入電数 (件) | 11,479 | 12,000 | 13,000 | 15,000 |
| 顧客への訪問数 (件) | 6,079 | 6,240 | 6,760 | 8,100 |
| 施工数 (件) | 4,972 | 4,992 | 5,408 | 6,480 |
| 加盟店人数 (人) | 150 | 150 | 160 | 190 |
上記のとおり、「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合が増加する傾向であると当社は考えており、このような事業環境において、「戦略的な広告コストの投入」と「加盟店の増強」により需要を取り込み、件数及び１件あたりの単価の増加を目指します。
当社では現状、月間約12,000件の問い合わせがあり、このうち加盟店による出動に繋がるものは約6,000件、実際に修理対応に繋がるものは約5,000件となっております。
当社では20以上の販売チャンネル（お客様の問合せルート）を活用しておりますが、各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。また、ネット広告等の広告宣伝コストについては、入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等のデータと広告費とを合わせて分析を行うことにより、１顧客あたりの顧客獲得コストも算出しており、件数や売上高の絶対値だけではなく、コスト効率も考慮した戦略的な広告コストの投入を行っております（2026年2月期には月額60,000,000円、2027年2月期には月額65,000,000円、2028年には月額70,000,000円の投入を計画）。今後は、この戦略的取り組みを、AI（人工知能）を活用したシステムで行えるようにしてまいります。
また、出動件数・施工を増やすためには実際の修理対応を行う作業スタッフの確保が必要ですが、当社が創業以来約30年に渡って培ってきた同業他社や住宅関連の水回り以外の修理など隣接業界に携わる企業や方々との豊富なネットワークを活用し、仲間に取り込むことで加盟店を増加させたり、提携を行ったりすることで確保してまいります。
一方で、不正確な会計処理の問題にも繋がった、当社と加盟店との間での「経理代行の範囲」や「車両管理の範囲」などに関する明確なルール作りと運用徹底の欠如についても、既に採用済の法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーを中心に、また、記帳業務を支援する外部会計事務所の確保とあわせ、管理分野のスタッフの確保により、二度と同様の事態が発生しないよう、ルールと運用体制の構築を進めてまいります。
これらの取り組みにより、「水まわりサービス支援事業」につきましては、顧客数（入電数、訪問数、施工数等）を、年間10％程度のペースで拡大するとともに、顧客あたりの単価を伸ばしてまいります。
更には、月間約6,000件の顧客データの有効活用についても取り組んでまいります。顧客データの活用には大きく2つのパターンが考えられ、1つは「未然防止サービス」、もう1つは「企業向けダイレクト広告宣伝サービス」になります。
「未然防止サービス」につきましては、お客様（消費者）は、例えば給湯器は故障した時に初めて交換を行いますが、当社の加盟店が水回りのトラブルの修理のためにお客様のご自宅を訪問した際に、給湯器の型番の情報を提供いただき、製品寿命が到来するタイミングでキャンペーン等により安価で提供出来るタイミングでお客様に紹介を行えば、緊急で価格の比較を十分に行えないまま購入するよりも、お客様は割安で購入することが可能になります。このように、データを活用して、受動的対応から能動的提案にシフトしてまいります。
「企業向けダイレクト広告宣伝サービス」につきましては、当社の加盟店が持つ月6,000件の実在するお客様の中から、衣料品・食料品・日用品等の消費財メーカーを中心とした顧客企業が希望する地域やその他属性により選別した顧客層に対して、アンケート調査を行ったり、チラシを渡したり、サンプルを渡したりするダイレクト広告の機会を顧客企業に提供するものです。
また、コスト面においては、コスト効率の高い販売チャンネルに戦略的に広告宣伝コストを投入することに加え、家賃等の固定コストの低減を図ります。
これらの施策により、上記の3か年中期事業計画数値の達成を目指します。
このように、事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整ったとは考えるものの、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025年2月期第3四半期において継続企業の前提に関する注記がなされていることなどから、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しいため、必要資金の提供者となる投資家及び事業会社を模索してまいりましたが、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、当社経営陣と親交の厚い投資家から構造改革に対する理解をいただき、資金調達の目途が立ったため、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しましたとおり、同日付で、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。当社はこの度、証券取引等監視委員会から勧告が行われたことを真摯に受け止め、金融庁から正式な通知を受領次第、対応について検討し、決定次第改めてお知らせする予定です。株主・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしますことを、心より深くお詫び申し上げます。
１．課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等
(1)有価証券報告書
第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日 至 2022年２月28日）
第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日 至 2023年２月28日）
第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日 至 2024年２月29日）
(2)四半期報告書
第28期 第１四半期（自2022年３月１日 至 2022年５月31 日）
第28期 第２四半期（自2022年６月１日 至 2022年８月31 日）
第28期 第３四半期（自2022年９月１日 至 2022年11月30 日）
第29期 第１四半期（自2023年３月１日 至 2023年５月31 日）
第29期 第２四半期（自2023年６月１日 至 2023年８月31 日）
第29期 第３四半期（自2023年９月１日 至 2023年11月30 日）
(3)有価証券届出書
2023年２月10日提出の有価証券届出書
2023年10月24日提出の有価証券届出書
また当社は、2025年1月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けました。
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
当社は、2024 年 9 月 18 日に当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、2025 年 1 月 10 日に過年度の決算内容の訂正を開示した。
これらにより、当社代表取締役社長（以下「社長」という）の主導によって、当社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになった。
その結果、当社は、2022年2月期第2四半期から2025年2月期第1四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年2月期の親会社株主に帰属する当期純損失が8割以上拡大すること、2023年2月期において債務超過に陥っていたことなどが判明した。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められた。
・ 社長の指示によって、管理部門担当の取締役や責任者が関与し、加盟店との間の取引を仮装した資金移動による債権回収の偽装や、利益相反取引・関連当事者取引となる社長からの借入取引の隠ぺい・開示回避、重要書類の偽造などの不正行為が行われており、経営者及び一部の役職員のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと
・ 社長の指示により行われた加盟店との間の取引や暗号資産等の取得に関して、取締役会や監査役会に対して適切な情報提供が行われておらず、取締役会・監査役会が形骸化しており、経営者による内部統制の無効化が行われていたこと
・ 加盟店との間における取引に係る合意事項や、暗号資産等を取得する際の合意事項などについて書面による証跡が残されていなかったことなど、取引に係る情報の保存・管理体制が整備されていなかったことや、経理部門やコンプライアンス・法務部門に対して適切に情報提供を行う仕組みが策定、構築されていなかったこと
・ 当社は、主要事業について、2021 年8月30日付で消費者庁から業務停止命令等の行政処分を受け、同年12月15日付で再発防止策を策定し、管理部門の体制強化や、全社的なコンプライアンス体制の整備を行うこととし、その実施状況についても開示を行っていたが、実際には、取締役会・監査役会において体制強化の状況の十分な確認・検証が行われておらず、また、内部監査部門やコンプライアンス・法務部門の人材不足をはじめ、管理部門やコンプライアンス体制の十分な強化が行われていなかった状況が継続するなど、各取締役・各監査役が発揮すべき監視・けん制機能の不全が解消されなかったこと
以上のとおり、本件は、社長の指示により、複数の役職員が関与し、著しくコンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、当社は2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、当社株式を特別注意銘柄に指定することとする。
また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとする。
特別注意銘柄指定期間は、2025年1月29日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。
上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より、960万円の支払いを求められておりま
す。
本件につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。当社は、2024年10月10日に開示した「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」に記載のとおり、(１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定しております。
今回の特別注意銘柄指定を受けて、今後当社のガバナンス・内部管理体制を再整備し強化していくことで、皆様からの信頼回復に向けて尽力してまいります。
また、当社は、2025年2月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」にて開示のとおり、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄の指定解除に向け、内部管理体制等の問題を抜本的に改善するための改善計画を策定することとし、その改善計画書の策定及び改善計画書の提出に向けての方針を以下の通り決定いたしました。
1． 改善計画書の策定及び提出に向けての方針
当社は、2024年9月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による調査報告書（以下「本調査報告書」といいます。）において、調査対象である事案の事実関係及び発生原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けております。
当社は、特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、2024 年 10 月 10 日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、一部の役員報酬の自主返納を行うとともに再発防止策を策定し取り組んでおります。
このたび、特別注意銘柄に指定されたことから、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでまいります。なお、本年 5 月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、役員構成の変更を付議する予定です。
| プロセス | 実施（予定）日 | |
| 1 | 特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定 | 2024年9月18日～2024年10月10日(実施済） |
| 2 | 再発防止策の実施・運用 | 2024年10月10日～（一部実施済） |
| 3 | 改善計画の策定及び改善計画書の提出に向けての方針」検討・決定 | 2025年1月29日～2025年2月26日(実施済) |
| 4 | 再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定 | 2025年1月29日～2025年3月中旬（予定） |
| 5 | 日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフトを提出 | 2025年3月中旬（予定） |
| 6 | 改善計画・状況報告書の適時開示 | 2025年4月下旬（予定） |
２，これまでに実施した改善策等
(1) 「経営トップの決意表明」
2024 年 10 月 31 日に第１回目、以降月 1 回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライアンスを最重視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事項とすることの意識付けを徹底しております。
(2) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」
① 「経営戦略会議の新設」
2024 年 11 月 15 日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決定を適正かつ適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関として経営戦略会議を新設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容を把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせます。2024 年 12 月 13 日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しております。
② 「既存委員会の見直し」
2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。
③ 「監査体制の強化」
2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。
(3) 「取引関係の適正化」
水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年 7 月末、対象となる 3 社の内１社について解消済みです。残り 2 社については、経理業務受入体制の整備を要請しており、本年 4 月から 5 月を目途に解消する予定です。
(4) 「契約締結フローに関する体制の整備」
① 「契約締結の社内フローの見直し」
契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。本年 3 月１日から運用を開始いたします。
② 「役職員に対する法務研修の実施」
2024 年 12 月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年 1 月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプライアンス意識の向上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。
(5) 「会計リテラシーの向上」
2024 年 12 月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年 1 月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じた研修を実施しております。
(6)「人材の拡充」
新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室１名、人事・総務部１名及び経営監査部 1 名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。
（2） 資金調達方法の選択理由
前述のとおり、複数期にわたる損失の計上により、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ないものとなっています。この状況を打開するための構造改革に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
（A） 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の複数期にわたる損失の計上により、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（B） 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
（C） ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（D） 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（E） 有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（F） 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
（G） 第三者割当による全量新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であることから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新株式発行によって調達することとしました。
（H） 転換社債型新株予約権付社債
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（I） 本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮しながら、調達金額が増大するというメリットを当社が享受するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
本資金調達により、今後予定している事業資金への投入が可能になることで、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復及び安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（1） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
（2） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」（1）の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ（2）当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
10．その他
（1） 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
（2） 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
（3） 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 721,750,000 | 8,020,000 | 713,730,000 |
（注）（注） １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額（650,000,000円）及び本新株予約権の払込金額の総額（1,750,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（70,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使による調達額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株発行価格・新株予約権評価算定費用500,000円、登記関連費用2,520,000円、弁護士費用3,000,000円、株式事務手数料等その他諸費用として2,000,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少します。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。 (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額713,730,000円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
| 具体的な資金使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ① 借入金の返済 | 281,000,000 | 2025年3月31日 |
| ② 運転資金の確保 | 362,730,000 | 2025年4月1日～2027年4月1日 |
| ③ 戦略的システム投資・改修資金 | 70,000,000 | 2025年4月1日～2027年4月1日 |
① 借入金の返済
2024年11月6日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社は綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏より弁済期日が2025年3月31日の合計200,000,000円の資金の借入を行っており、弁済期日の延長については綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏の承諾を得られないことから調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（このうち、株式会社T・Kホールディングスからの借入金75,000,000円については、50,000,000円はＤＥＳを実施、25,000,000円は返済）。
また当社は、当社の代表取締役である大垣内剛から81,000,000円の資金の借入を行っており、綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏、並びに他の割当予定者が弁済期日の延長ではなく、元本回収が出来ない可能性のあるＤＥＳを求めていることから、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（借入金81,000,000円のうち、70,000,000円はＤＥＳを実施、11,000,000円は返済）。
② 運転資金の確保
当社が取引先への支払いに関して支払い猶予を頂き未払金となっている金額、借入金の支払利息、および課徴金等の想定される一過性の費用の見込み残高が242,060,000円となっており、調達資金をこの未払金等の支払に充当いたします。また、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト、人件費、家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金として120,670,000円を検討しております。
③ 戦略的システム投資・改修資金
上記の各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数と広告コストのデータベース化・分析・戦略実行、更にはデータの活用といった戦略的取り組みを、AI（人工知能）を活用したシステムで行い、より迅速な経営判断が行えるようにしてまいります。これらを実現するために、外部のソフトウェアベンダーと協議を行い、必要な戦略的システム投資（ソフトウェアベンダーへのシステム構築費用の支払い）、及びシステムの利便性向上や、より高度なデータ分析・活用をするための改修資金として、70,000,000円を検討しております。なお、これらのシステムは2026年2月期の初期導入・稼働、およびその後2027年4月にかけての追加・改修を予定しております。
当社は、2024年5月29日付けで、2023年10月24日付「株式会社イースマイルとの資本業務提携、並びに主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表しました調達資金329,000,000円のうち107,000,000円につき、当社が当時必要としていた加盟店及び協力店向け管理システム（コールセンターシステム及び販売管理システムの導入費用）に充当することを予定しておりましたが、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収遅延、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続き、かかる状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、また、新規システム導入費用として調達した本件調達資金と当社の運転資金は、口座を分別するなどして混在させないように管理すべきところ、かかる管理ができておらず、2023年11月から2024年2月にかけて、資金使途を運転資金に変更いたしました。 今後は、①内部管理体制を強化し、管理会計を充実させ、各種資金使途の見積精度を上げること、②計画通り業績を達成すること、③運転資金とは口座を分別し混在させないようにすることで、同様のことが起きないように努めてまいります。なお、本資金調達の資金使途であるシステム投資は、上記運転資金への資金使途変更により投資出来なかったシステムの機能もカバーするものとなる予定です。
0102010_honbun_si43905003703.htm
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
0103010_honbun_si43905003703.htm
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（１）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先の概要 | ||
| 氏名 | ||
| 住所 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | |
| 本店の所在地 | ||
| 事業の概要 | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ||
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||
| 名称 | 株式会社T・Kホールディングス | |
| 本店の所在地 | 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役 寒川 登代志 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 寒川 登代志 | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 事業の内容 | グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理 広告事業 ベンチャー投資事業 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 寒川 登代志 100% | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | - | |
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||
| 氏名 | ||
| 住所 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | |
| 本店の所在地 | ||
| 事業の概要 | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ||
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||
| 名称 | ITJ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦四丁目16番23号 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役 磯貝 真輝 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 磯貝 真輝 | |
| 資本金 | 9,000,000千円 | |
| 事業の内容 | 有価証券の取得・保有及び運用、太陽光発電事業、ソフトウェア開発保守、旅館業、他 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 戸田泉 59.5％、弁護士法人ITJ法律事務所40.5％ | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | - | |
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||
| 氏名 | ||
| 住所 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | |
| 本店の所在地 | ||
| 事業の概要 | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ||
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||
| 氏名 | ||
| 住所 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | |
| 本店の所在地 | ||
| 事業の概要 | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ||
| 人事関係 | ||
| 資金関係 | ||
| 技術又は取引等の関係 | ||
| 割当予定の株式数 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 |
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 大垣内 剛 | |||
| 住所 | 広島県広島市中区 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号 | |||
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業 | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 562,200株 | |||
| 人事関係 | 大垣内剛氏は、当社の代表取締役社長であります。 | |||
| 資金関係 | 当社は大垣内剛氏より2025年3月31日を弁済期日とする81,000,000円の借入を行っております。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | 350,000株 | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | - | |||
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 榊原 暢宏 | |||
| 住所 | 愛知県名古屋市昭和区 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 個人投資家 | ||
| 本店の所在地 | - | |||
| 事業の概要 | - | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 110,600株 | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 当社は榊原暢宏氏より2025年3月31日を弁済期日とする50,000千円の借入を行っております。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | 250,000株 | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | - | |||
| 割当予定先の概要 | |||
| 名称 | 株式会社イースマイル | ||
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役 島村禮孝 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 島村禮孝 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| 事業の内容 | 水まわりのトラブル対応、水まわり設備・器具の取り付け、給排水管工事、水まわりのリフォーム、戸建て住宅及び住宅用地の分譲・仲介、人材紹介サービス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 島村禮孝 100％ | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | |||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 33,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 水道緊急修理サービスを要請する顧客を当社でカバーできない顧客エリア等を株式会社イースマイルが補完、顧客の紹介。 | ||
| 割当予定の株式数 | 50,000株 | ||
| 割当予定の新株予約権の数 | - | ||
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 加藤 伸克 | |||
| 住所 | 東京都中央区 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号 | |||
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業 | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 15,200株 | |||
| 人事関係 | 加藤伸克氏は、当社の取締役副社長経営企画部長であります。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | - | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | 500個 | |||
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 田中 克明 | |||
| 住所 | 埼玉県草加市 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号 | |||
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業 | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | - | |||
| 人事関係 | 田中克明氏は、当社の人事・総務部部長であります。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | - | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | 500個 | |||
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 楯 広長 | |||
| 住所 | 神奈川県横浜市港北区 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号 | |||
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業 | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | - | |||
| 人事関係 | 楯広長氏は、当社の法務部長であります。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | - | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | 1,000個 | |||
| 割当予定先の概要 | ||||
| 氏名 | 工藤 正尚 | |||
| 住所 | 神奈川県川崎市宮前区 | |||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号 | |||
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業 | |||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | - | ||
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | - | |||
| 人事関係 | 工藤正尚氏は、当社の経営企画部 戦略グループ IR担当 マネージャーであります。 | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 割当予定の株式数 | - | |||
| 割当予定の新株予約権の数 | 500個 | |||
（注）１ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年2月19日現在のものであります。
（２）割当予定先の選定理由
綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
株式会社Ｔ・Ｋホールディングスは、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家であり、当社の既存株主である寒川登代志氏が株主であり代表取締役でもあることから、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資会社であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同社の代表取締役である寒川登代志氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
寒川登代志氏は、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の１人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社代表取締役である大垣内剛が紹介を受け、2024年頃より当社代表取締役である大垣内剛と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
勝俣篤志氏は、当社代表取締役である大垣内剛が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム（代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号）とＳＥＯ（インターネット検索エンジン最適化。検索エンジンの検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成や記述などを調整すること、また、その手法の総称）分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
金田卓也氏は、当社代表取締役である大垣内剛同氏が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム （代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号）とＳＥＯ分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
大垣内剛氏は、当社の代表取締役社長であり、他の割当予定者に相談するに際し、自らも増資に参加し、当社が必要とする資金調達に際し尽力すべきと考えたこと、さらには、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株を引き受けたいとの申し入れがありました。同氏は、一連の不適切な会計処理への関与が認められた取締役です。当社は、本年5月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、取締役構成の変更を付議する予定であり、新取締役構成については現在検討中です。当社としましては、同氏が引き続き取締役に選任される場合は取締役として、また、取締役に選任されない場合は、水まわりサービス支援事業に精通した業務執行者として、既存株主と株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。
榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
株式会社イースマイルは、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域における取引先であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同社に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の中期事業計画及び資金需要についてご理解いただき、今後の事業における更なる関係強化も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。
加藤伸克氏は、当社の取締役副社長経営企画部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。同氏は、一連の不適切な会計処理への関与が認められた取締役です。同氏が引き続き取締役に選任される場合は取締役として、また、取締役に選任されない場合は、水まわりサービス支援事業に精通した業務執行者として、既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。
田中克明氏（2024年11月当社入社）は、当社の人事・総務部部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の人事・総務部部長として既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。
楯広長氏（2024年11月当社入社）は、当社の法務部部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の法務部部長として既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。
工藤正尚氏（2024年12月当社入社）は、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーであり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーとして既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。
（３）株券等の保有方針
大垣内剛氏、加藤伸克氏、田中克明氏、楯広長氏、工藤正尚氏、及び株式会社イースマイルを除く割当予定先である各個人・法人とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先である各個人・法人からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、代表取締役社長である大垣内剛氏が聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
大垣内剛氏については、当社の代表取締役社長として当社の中長期的な成長に対する責任を持ち、企業価値の向上に努めていることを示すため、中長期保有である意向を当社の取締役副社長経営企画部長である加藤伸克が聴取により確認 しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
株式会社イースマイルについては、当社との水まわりサービス支援事業の領域における取引関係をより強固なものにするため、長期保有である意向を当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。
加藤伸克氏については、当社の取締役副社長経営企画部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
田中克明氏については、当社の人事・総務部部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
楯広長氏については、当社の法務部部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
工藤正尚氏については、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーとして、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
なお、当社は、本新株式及び本新株予約権の各割当予定者（当社取締役・従業員を除く）に対して、①当社にて発生した不適切な会計処理の概要、②それを受けて株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されたこと、③上場廃止を回避し特別注意銘柄指定を解除するために、日本取引所自主規制法人による審査を受ける必要があること、④今後、不適切な会計処理に関与した取締役を含む役員構成の見直し・刷新や再発防止体制の構築を予定していることについて説明し、各割当予定者は、これらの説明を理解の上、今回の引受けを内諾しています。
割当予定先である各個人・法人は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である各個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
（４）払込みに要する資金等の状況
当社の代表取締役である大垣内剛が、綿引一氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月16日付の預金取引明細書の写し及び口頭でご本人に確認しております。
当社は、株式会社T・Kホールディングスについては、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。
当社の代表取締役である大垣内剛が、寒川登代志氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月10日付の銀行預金取引明細の画面コピー及び口頭でご本人に確認しております。
当社の代表取締役である大垣内剛が、ITJ株式会社について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年1月23日、2025年1月30日、2025年2月3日及び2025年2月7日付の４つの銀行口座の預金取引明細書の写し及び口頭でITJ株式会社の代表取締役である磯貝真輝氏に確認しております。
当社の代表取締役である大垣内剛が、勝俣篤志氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月20日付の証券口座のスクリーンショット及び銀行預金取引明細書のコピー及び口頭でご本人に確認しております。
当社の代表取締役である大垣内剛が、金田卓也氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月27日付の暗号資産および証券口座のスクリーンショット及び口頭でご本人に確認しており、また、保有する暗号資産・証券を本新株発行の払込原資として換金する旨を口頭でご本人に確認しております
当社は、大垣内剛氏については、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。
当社は、榊原暢宏氏について、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。
当社の代表取締役である大垣内剛が、株式会社イースマイルについて、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭で株式会社イースマイルの代表取締役である島村禮孝氏に確認しております。（預金通帳のコピーは、同社から中国財務局に直接提出）
当社の代表取締役である大垣内剛が、加藤伸克氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております）
当社の代表取締役である大垣内剛が、田中克明氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております）
当社の代表取締役である大垣内剛が、楯広長氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております）
当社の代表取締役である大垣内剛が、工藤正尚氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は複数年の報酬の範囲内であるため、口頭確認のみを行っております）
以上により、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に、特段の問題はないものと判断しております。
（５）割当予定先の実態
当社は、綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、ITJ株式会社、勝俣篤志氏、金田卓也氏、榊原暢宏氏、および株式会社イースマイルについて、株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役社長 金谷紫之）に調査を依頼し、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認を行っております。なお、寒川登代志氏は株式会社T・Kホールディングス、戸田泉氏はITJ株式会社、島村禮孝氏は株式会社イースマイルのそれぞれ株主であり、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、直近の株式市場での価格が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しく、また、公募増資のための引受幹事証券を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、および当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、協議時期である2025年1月の1株300円前後で増資に応じることは難しいものの、1株200円（本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における普通取引の終値310円に対するディスカウント率35.4％）であればDESを含め増資に応じて頂けることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所がインカムアプローチにおいてはＤＣＦ法、およびマーケットアプローチにおいては市場株価法と類似上場会社法により算出した評価額である185円～216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。公認会計士樫本尚彦事務所は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法においては185円、マーケットアプローチにおける市場株価法と類似上場会社法においては216 円と算出しております。なお、ＤＣＦ法においては、2025年2月期については営業損失187百万円、2026年2月期・2027年2月期・2028年2月期については2025年3月6日公表の中期事業計画の数値である営業利益50百万円、営業利益150百万円、営業利益500百万円を前提とし、借入金の増減、減価償却費、営業資産・負債の増減を考慮せず算出しています。割引率については、長期プライムレートは2.2％であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15％追加して17.2％を利用しています。なお、2025年2月期の前提としている営業損失187百万円は、当社の2025年2月期の営業損失見込みである337百万円と異なりますが、これは、公認会計士樫本尚彦事務所に評価を依頼した時点からの業績見込みが変動したためであり、337百万円の営業損失を前提としたＤＣＦ法による評価額は185円よりも低くなると考えられます。なお、ＤＣＦ法における割引率については、長期プライムレートは、2.2％であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15％追加して17.2％を利用しています。
なお、本新株式の発行価額である１株当たり200円は、2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っております。また、2025年2月期第3四半期末時点では当社は債務超過となっております。本新株式の発行により債務超過が解消され、当面必要とされる資金を獲得し、本業に経営資源を配分することが出来る環境をつくるためには、有利発行に該当するものの1株あたり200円での増資を行うべきであると判断しました。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8％下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3％下方となっております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額（200円）、権利行使期間（2年）等を考慮し、新株予約権の発行価格については、通常は現在の株価の5％程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50％の評価減を行い2.5％と設定することとし、本新株発行価格である200円に100株、2.5％を乗じた本新株予約権１個当たりの評価結果は500円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2％下方、当該直前営業日までの3か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8％下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3％下方となっております。なお、本新株式及び本新株予約権の発行価額は有利発行に該当することから、臨時株主総会での特別決議を予定しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株（議決権数は32,500個）であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14％（2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02％）、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株（議決権数は3,500個）であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38％（2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53％であります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約7.7万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の当初行使価額は１株当たり200円であり、これは2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去3期の１株当たり当期純損失は、2022年2月期は△159.27円、2023年2月期は△85.53円、2024年2月期は△99.47円と利益が確保出来ておりません。調達した資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2） 調達する資金の使途」記載の目的で投下し、当社の経営の安定化を図り、最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続成長させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年3月6日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50％の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) |
割当後の所有 株式数（株） |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| 綿引 一 | 東京都港区 | 397,900 | 10.77 | 997,900 | 14.37 |
| 大垣内 剛 | 広島県広島市中区 | 562,200 | 15.22 | 912,200 | 13.14 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 19.94 | 736,400 | 10.60 |
| 株式会社クシムインサイト | 東京都港区南青山六丁目7番2号 | 704,800 | 19.08 | 704,800 | 10.15 |
| ITJ株式会社 | 東京都港区芝浦四丁目16番23号 | - | - | 500,000 | 7.20 |
| 勝俣 篤志 | 東京都品川区 | - | - | 500,000 | 7.20 |
| 金田 卓也 | 東京都品川区 | - | - | 500,000 | 7.20 |
| 榊原 暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 110,600 | 2.99 | 360,600 | 5.19 |
| 寒川 登代志 | 東京都武蔵野市 | 33,100 | 0.89 | 283,100 | 4.07 |
| 株式会社T・Kホールディングス | 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F | - | - | 250,000 | 3.60 |
| 大垣内 好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 3.38 | 125,000 | 1.80 |
| 株式会社イースマイル | 大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号 | 33,000 | 0.89 | 83,000 | 1.19 |
注１．2024年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。当社は、2024年8月31日現在、自己株式36,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
注２．割当後の総議決権数に 対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を 2024年8月31日現在の総議決権数（36,922個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（32,500個）を加えた数で除して算出した割合であります。
注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１（募集要項）」「４ （新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券））」「（２）（新株予約権の内容等）」「（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、「経理代行の範囲」や「車両管理の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られない状況となっていました。また、2024年7月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となったことなどにより、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースの多くを配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来ない状態となっておりました。また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な宣伝広告費の投下などの取り組みなどが収益につながらず、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。
これらの結果、2022年2月期通期、2023年2月期通期、2024年2月期通期、2025年2月期第1～第3四半期は連続した損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
一方で、当社の管理部門の人員が脆弱な状況にあったことに加え、このような会計関連の混乱の原因の１つともなった加盟店との間の「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」や「経理代行の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られない状況となっていました。これらを改善させるため、2024年11月以降、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの新規採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所を確保し、既存の人員にこれらの人員も加わり過去の取引についても整理を行ったことにより、2025年1月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正が完了いたしました。2025年1月10日までは過年度の有価証券報告書等の訂正を最優先していたため、2025年2月期第3四半期決算短信については準備作業がほぼ進められていなかったため、2025年1月14日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることに関するお知らせ」および2025年2月13日付「2025 年 2 月期第 3 四半期決算短信の開示の再度延期に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、四半期末後45日にあたる2025年１月14日までに提出を出来ず、2025年2月21日に延期いたしました。しかし、今後の有価証券報告書・半期報告書及び決算短信については、上記の管理分野のメンバーの補充により、2025年2月期第4四半期の準備作業も同時並行で進めることが出来ているため、また、過年度決算訂正作業も完了済であるため、規定期限内に提出できるようになる見込みです。
また、管理分野のメンバーの補充により、現経営陣が本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、良好な事業環境を取り込み、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。
このように、事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整ったとは考えるものの、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されたこと及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しいため、必要資金の提供者となる投資家及び事業会社を模索してまいりましたが、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、当社経営陣と親交の厚い投資家から構造改革に対する理解をいただき、資金調達の目途が立ったため、本資金調達の実施を決定いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社取締役会では、「第１（募集要項）」「４（新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券））」「（２）（新株予約権の内容等）」（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うため、本資金調達を実行して必要な借入金の返済資金、運転資金、システム投資資金を確保する必要性及び相当性があると判断しております。また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１（募集要項）（２）（新株予約権の内容等）（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「第３（第三者割当の場合の特記事項）３（発行条件に関する事項）（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本資金調達により総額721,750,000円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の構造改革が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年2月28日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50％となり、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。当社では、本資金調達に関して、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手した上で、更に臨時株主総会を開催し、株主の承認決議を得ることとしました。
そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立した当社社外取締役である小森光嘉氏、当社社外監査役である宮嶋淳氏、大江隆氏及び石井睦子氏の4名に対し、本資金調達の必要性と相当性について調査（以下、「本件調査」といいます）の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、「当社が計画する第三者割当増資及び第三者割当による新株予約権の発行には、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うための必要性及び相当性があり、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されており、また、資金が必要なタイミングにも合致した調達である。また、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられる。さらに、本資金調達の規模での割当先は他になく、本発行条件での受け入れは、やむを得ないものである。本新株式発行については市場価格よりも著しく低い価格での発行であるが、本新株式の発行価額である１株当たり200円は、2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っており、また、2025年2月期第3四半期末時点では当社は債務超過となっており、本新株式の発行により債務超過が解消され、当面必要とされる資金を獲得し、本業に経営資源を配分することが出来る環境をつくるためには、合理性があると考えられる。本新株予約権の価格については、通常は現在の株価の5％程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50％の評価減を行い、2.5％と設定するが、有利発行であるため、臨時株主総会の特別決議による承認を得ることとしている。また、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の成長が図れないこと、本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らし、本資金調達による発行数量も合理的である。よって、当社の代表取締役である大垣内剛に対する本新株式発行も、他の割当予定者と同様に市場価格よりも著しく低い価格での発行に該当するが、これは、一連の過年度訂正等不適切な経理処理等が発覚する前からの当社株主からすると、通常は納得できることではないと思われるが、それに対して他の割当予定者が、同氏のDESによる本新株式の引受を望んでおり、同条件が妥当であると考えているという理由でやむを得ないと考えられる。なお、本新株式発行における割当予定者である大垣内剛氏については、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならないこと、また、本新株予約権の割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならないことが妥当である。」旨の意見書を2025年3月6日に入手しております。
なお、当社社外取締役小森光嘉氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切なく、当社社外監査役宮嶋淳氏、大江隆氏及び石井睦子氏も当社との間には当社の監査役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切ないため、これら４名はいずれも当社経営者から独立した第三者であります。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si43905003703.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si43905003703.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,008,465 | 6,025,332 | 5,239,212 | 4,588,784 | 4,845,087 |
| 経常損失（△） | (千円) | △18,982 | △440,708 | △561,294 | △207,969 | △328,754 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
(千円) | △34,949 | △645,130 | △594,732 | △319,396 | △371,271 |
| 包括利益 | (千円) | △34,949 | △689,020 | △669,997 | △328,085 | △416,892 |
| 純資産額 | (千円) | 1,157,901 | 1,009,689 | 410,672 | △45,747 | 52,288 |
| 総資産額 | (千円) | 1,906,888 | 2,687,706 | 2,086,277 | 1,882,658 | 1,505,521 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 569.74 | 264.81 | △15.76 | △58.87 | △2.55 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △17.20 | △320.81 | △297.86 | △149.42 | △123.69 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 60.72 | 19.67 | △1.61 | △8.13 | △0.63 |
| 自己資本利益率 | (％) | △2.92 | △76.50 | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | △45.82 | △2.35 | △1.51 | △2.92 | △4.41 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 127,233 | 154,405 | △434,737 | 4,530 | △28,644 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △119,205 | △685,856 | △42,819 | △318,463 | △137,070 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △143,155 | 588,384 | 132,080 | △7,917 | 95,214 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 729,735 | 786,669 | 441,193 | 119,341 | 48,841 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(人) | 329 | 388 | 112 | 175 | 67 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔28〕 |
(注) １．第25期、第26期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第27期、第28期及び第29期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
３．第25期、第26期、第27期及び第28期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年2月 | 2021年2月 | 2022年2月 | 2023年2月 | 2024年2月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,946,511 | 5,855,439 | 4,891,324 | 4,364,413 | 4,462,031 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 9,314 | △254,869 | △476,483 | △185,531 | △236,328 |
| 当期純利益 | (千円) | △40,338 | △547,298 | △552,238 | △459,988 | △328,073 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 280,309 | 280,309 | 315,799 | 415,791 | 673,272 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,032,600 | 2,032,600 | 2,172,600 | 2,636,600 | 3,729,429 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,154,550 | 623,126 | 103,302 | △156,702 | 30,153 |
| 総資産額 | (百万円) | 1,893,791 | 2,203,828 | 1,712,633 | 1,702,806 | 1,461,164 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 568.09 | 312.14 | 48.36 | △60.26 | 8.16 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | △19.85 | △272.16 | △276.58 | △215.19 | △109.30 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 60.97 | 28.27 | 6.03 | △9.20 | 2.06 |
| 自己資本利益率 | (％) | △3.38 | △61.57 | △152.04 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | △39.70 | △2.77 | △1.63 | △2.03 | △4.99 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 322 | 383 | 105 | 159 | 52 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔11〕 | 〔―〕 | 〔8〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 42.4 | 40.7 | 24.2 | 23.5 | 29.3 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (96.4) | (121.8) | (125.9) | (136.6) | (188.0) |
| 最高株価 | (円) | 2,030 | 1,324 | 1,039 | 535 | 1,583 |
| 最低株価 | (円) | 788 | 603 | 442 | 402 | 428 |
(注) １．第25期、第26期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第28期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
３．第25期、第26期及び第28期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 1994年11月 | 広島市南区において、現代表取締役社長 大垣内剛が水まわりの緊急修理サービス業を開始 |
| 1995年11月 | 広島市中区において、資本金300万円で有限会社を設立、商号を有限会社アクアラインとする |
| 1997年7月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が有限会社ワールドメンテを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 1997年11月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が有限会社ライフサポートを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 有限会社アクアラインを一般事務代行、電話受信発信代行に特化させ、水まわりの緊急修理サービス部門を有限会社ワールドメンテ、有限会社ライフサポートに移管 | |
| 1999年11月 | 有限会社ワールドメンテを株式会社ワールドメンテへ組織変更 |
| 2000年5月 | 有限会社アクアライン本社を広島市中区に移転 |
| 資本金を2,000万円とし、有限会社アクアラインを株式会社アクアラインへ組織変更 | |
| 2000年6月 | 有限会社ライフサポートを株式会社ライフサポートへ組織変更 |
| 2001年7月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が東京都豊島区に有限会社ユービーライフを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 2002年8月 | 広島市西区に研修センターを設置 |
| 2003年9月 | 有限会社ユービーライフを株式会社ユービーライフへ組織変更 |
| 2004年3月 | 現代表取締役社長 大垣内剛が広島市中区に有限会社アストライを設立(水まわりの緊急修理サービス事業) |
| 2005年1月 | 東京都豊島区に株式会社アクアライン東京支社を開設 |
| 名古屋支店を名古屋市名東区に開設 | |
| 2006年1月 | 株式会社アクアラインが株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、有限会社アストライを100％出資の子会社とする |
| 2006年3月 | 有限会社アストライを株式会社アストライへ組織変更 |
| 株式会社ユービーライフ本店を東京都港区へ移転 | |
| 2006年9月 | 株式会社アクアライン東京支社及び株式会社ユービーライフ本店を東京都港区港南へ移転 |
| 2007年1月 | 株式会社アクアラインの資本金を8,000万円とする |
| 2008年2月 | 新規事業として、ウォーターディスペンサーの取り扱いを開始 |
| 2008年3月 | 株式会社アクアラインが子会社である、株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービーライフ、株式会社アストライの４社を吸収合併 |
| 2008年4月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都港区芝公園へ移転 |
| 2008年8月 | 株式会社アクアライン名古屋支店を閉鎖 |
| 2009年5月 | 新規事業として、ペットボトル入りのミネラルウォーターの販売を開始 |
| 2009年12月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都港区赤坂へ移転 |
| 2013年2月 | 香港に100％出資の子会社Aqualine Global Limitedを設立 |
| 2013年12月 | 株式会社アクアライン東京支社を東京都千代田区霞が関へ移転 |
| 2015年2月 | Aqualine Global Limitedの全株式を売却 |
| 2015年8月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2015年9月 | 大阪市北区に株式会社アクアライン大阪事務所を開設 |
| 2016年12月 | パーソナルトレーニングスタジオ運営の株式会社アームの全株式を取得し子会社化 |
| 2017年5月 | リフォーム紹介事業のリモデルコンシェルジュ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2019年3月 | 東京支社から東京本社へ改組 |
| 2019年10月 | リモデルコンシェルジュ株式会社を吸収合併 |
| 2020年3月 | 代理店事業・広告事業の株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー（現株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー）の株式を取得し子会社化 |
| 2022年7月 | 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの全株式を売却 |
| 2022年11月 | ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社である駆けつけ事業準備株式会社（現株式会社生活救急車）の発行済株式100株のうち51％に相当する51株を取得し子会社化 |
| 2023年4月 | 株式会社アームの全株式を売却 |
| 2024年6月 | ミネラルウォーター事業を事業譲渡 |
| 2024年７月 | 当社の連結子会社である株式会社生活救急車の発行済株式100株のうち49％に相当する49株をジャパンベストレスキューシステム株式会社から取得し完全子会社化 |
| 2024年11月 | 東京本社を神奈川県横浜市に移転 |
(1) 事業の概要
当社は、当社と連結子会社１社で構成されており、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実や生活の質の向上に貢献することをミッションとして、事業を行っております。
当社の主力事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消する「水まわりサービス事業」でありますが、2021年8月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ完全移行しております。「水まわりサービス支援事業」は従来当社が行っていたサービスである迅速にトラブルを解消するために、24時間365日、修理依頼を受け付け、北海道から沖縄県までの全国で「水道屋本舗」の屋号のもと、事業を展開しておりましたサービスの「水道屋本舗」の屋号は使用せず、他社の屋号にて集客をしたものを当社のコールセンターで注文受付後、当社の加盟店に受付けた業務をお渡し、通信販売方式にてお客様へサービスの提供をするものとなります。
なお、従来当社で行っていた幅広いお客様のニーズにお応えできるよう、トラブルの解消のほかに、水まわりの器具及び商品の販売、部品の交換、漏水調査及び給排水管の修繕も加盟店で行っております。水まわりの器具及び商品の大手メーカーの保証期間が６年間となっていることから、当社では耐用年数は約６年から10年程度と考えており、築年数10年以上の住宅において、保証期間経過後のトラブルが起こってもおかしくない状態にあることが考えられることから一定の市場規模が見込まれます。また、緊急性を要するという事業の特徴から業績が景気変動に左右されることが比較的少ない傾向があります。さらに、お客様にリフォームプランや施工店を紹介するサービス、鍵の緊急トラブル修理・対応サービスも提供しております。
主力である「水まわりサービス支援事業」に加えて、第26期連結会計年度（2021年２月期）において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化しておりましたが、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営は行いませんが、引き続き広告販売を行ってまいります。加えて、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、株式会社生活救急車（旧・駆けつけ事業準備株式会社）の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。当該事業の加盟店（パートナー）は約400社あり、当社の加盟店拡大に伴う収益及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。「ミネラルウォーター事業」では、ペットボトル式のナチュラルミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っておりましたが、2024年６月に河上薬品商事株式会社への事業譲渡を行い、当社はミネラルウォーター事業から撤退いたしました。
また、2024年７月に当社の連結子会社である株式会社生活救急車の株式49％（株式数49株）を保有するジャパンベストレスキューシステム株式会社より当社との株主間契約に基づく買取請求があったことから、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が保有する株式会社生活救急車の株式49株を取得しております。これにより当社は、株式会社生活救急車を完全子会社化いたしました。なお、当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外したことに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
したがって、当社は、下記記載のとおり、水まわりサービス支援事業、広告メディア事業を展開しております。
(2) 水まわりサービス支援事業の内容
・サービスラインナップ
当社では、① 水まわりの緊急トラブル修理・対応(トイレ・台所・洗面所・お風呂場の水漏れ・つまり)、② 水
まわり商品の販売・取付(温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付等)、③ その他修繕工事等(給排水管の修繕等)、
④ リフォームプラン・施工店の紹介、⑤ 鍵・エアコンの緊急トラブル修理・対応の、加盟店向け支援サービスを
行っております。
水まわりサービス支援事業の事業系統図は次のとおりであります。
［水まわりサービス支援事業 事業系統図］
・加盟店向け支援サービスの流れ
従来、当社では、地域ごとに営業所を設置しておりませんでした。お客様にお伺いするサービススタッフの車両が保管用の倉庫を兼ね、それぞれ地域ごとに必要と考えられる商品、部品、機材を積載しておりました。サービススタッフは、コールセンターからの指示により、自宅から現場へ直行直帰のリモート勤務をしておりました。車内はスペースが限られていることもあり、水まわりの商品や部材をメーカーや管材店から一括仕入して倉庫に保管し、必要な時に必要なものをサービススタッフに配送しておりました。この仕組みにより、仕入費用、発送費用、倉庫保管料などの固定費を最小限にすることを可能にしておりましたが、2021年8月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。
当事業の加盟店向け支援でのサービスの流れは以下のとおりであります。
① 全国のお客様(一般家庭・店舗等)より、当社へ直接、または、業務提携先企業へお問い合わせ のお電話をいただきます。お電話は横浜コールセンター及び東京コールセンターに設置したコールセンターにて受付します。
② コールセンターでは、依頼内容をお伺いした後、お客様の一番近くにいる加盟店サービススタッフを確認し、加盟店サービススタッフに訪問指示を出します。
③ 加盟店サービススタッフは、トラブル解消用の機材・水まわりの商品等を載せた車両にて迅速にお客様宅へ向かいます。
④ 到着した加盟店サービススタッフは点検・お見積をし、お客様に内容をご確認・ご了承頂いた後に、お客様ご自身から再度当社コールセンターに正式にご依頼いただいてから作業を開始します。
⑤ お客様が水まわりを快適に使用できるよう、丁寧・迅速に作業を行います。作業完了後、お客様に確認をしていただきます。
⑥ お会計：お支払いには現金・クレジットカード・銀行振込等をお選びいただけます。
⑦ 作業終了後、加盟店サービススタッフのマナー向上のため、お客様サービス向上センターよりお客様にご連絡し、サービス内容・マナー等についてお客様の意見をお伺いします。
⑧ 内装リフォームに興味のあるお客様には、後日、コンシェルジュがお伺いし、お客様のニーズにあったリフォームプランや施工店の紹介を行います。
・事業の特徴
創業当時より、良い製品をより良い形で提供することをモットーに、水まわりの修理を、単にトラブルの原因箇所の修理をする「作業」ではなく、電話受付から、顧客応対、修理作業までの一連のオペレーションで成り立つ「サービス業」として位置づけ、１件１件丁寧に、お客様に納得していただけるサービスの提供を目指しております。
お客様宅にうかがうサービススタッフ全員が当社グループの正社員であり、常時、顔写真入りの社員証を携帯しておりましたが、2021年8月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けの「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。
加盟店サービススタッフは、入社後の研修において、技術の習得はもちろんのこと、挨拶、言葉づかい、マナー及び身だしなみについても支援を受けます。さらに、当社では、入社時研修終了後も加盟店サービススタッフ1人1人の技術及びサービスについて定期的に確認し、サービスレベルの維持及び向上に努めております。また、分かりやすくサービスを提供するために、説明力を重視しており、加盟店サービススタッフは平易な用語や図を使いながら、お客様に説明できるようにならなければ、お客様宅へうかがわせない方針としております。
一日に何度も使用する水まわりをより快適なものにするために、加盟店サービススタッフは、訪問時に水まわりの商品の使用状況をみて、劣化が進んでいる場合は、新しい商品への買い替えについてご説明をし、見積もりを提供し、後日お客様のご判断で改めてコールセンターに注文を行っていただくというオペレーションで行っております。お客様にご提案をするための商品知識や、取付に係る技術及びコミュニケーション能力については、加盟店内で定例ミーティング、上席者によるフォローアップ研修によって加盟店入社後も継続的なレベルアップができるよう支援しております。また、当社グループは加盟店サービススタッフ内のミーティングや研修を通して、現場の加盟店サービススタッフからの意見を直接、経営や業務改善に生かしていくこと、また、常に会社と加盟店サービススタッフが双方向のやり取りを行えることが、結果として双方の成長につながると認識しております。
地域ごとに営業の拠点を持たない当社では、コールセンターが、加盟店サービススタッフの一日の行動を把握し加盟店へ報告しております。コールセンターはお客様と加盟店サービススタッフの橋渡し役として、「正確・迅速・丁寧・スムーズ」に対応、処理を行うことを目指しています。
また、当社では地域ごとに広告効果のある営業の拠点を持たないため、全国展開のスケールメリットを活かし、地域によって最適な広告媒体を選択し、オンタイムで調整及び運用する戦略を実践しております。
(3) 広告メディア事業
当社グループでは、第26期連結会計年度（2021年２月期）において、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化しておりましたが、第28期連結会計年度（2023年２月期）において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営は行いませんが、引き続き広告販売を行ってまいります。
広告メディア事業は、主にタウンページを中心に広告掲載を行い、鍵・水回り・ガラス等の生活トラブルに対応するサービス事業者である当社加盟店の集客を支援する事業となります。
また、第28期連結会計年度において、株式会社生活救急車（旧・駆けつけ事業準備株式会社）の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。当該事業の加盟店（パートナー）は約400社あり、当社の加盟店拡大に伴う収益及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。
(4) ミネラルウォーター事業
当社では、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aqua aqua」による商品展開を行うと共に、ミネラルウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品のご提案、備蓄用の保存水の販売及びウォーターディスペンサーの取り扱いを行っておりましたが、2024年6月に河上薬品商事株式会社への事業譲渡を行いました。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社生活救急車 | 愛知県名古屋市中区 | 1,000 | 広告メディア | 100.0 | 業務の受託、役員の兼任 |
| (その他の関係会社) | |||||
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 （注）３ |
愛知県名古屋市中区 | 780,363 | 水まわり サービス支援 |
(19.9) ［3.0］ |
水まわりの修理・工事及び関連業務に係る業務提携 |
(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。
２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の［ ］は、緊密な者の被所有割合で外数であります。
３．ジャパンベストレスキューシステム株式会社は、2024年３月25日をもって上場廃止となりました。
４．株式会社生活救急車は、2024年７月にジャパンベストレスキューシステム株式会社が保有する株式49株を取得したことにより完全子会社化いたしました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年１月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 水まわりサービス支援事業 | 34 (20) |
| 広告メディア事業 | 17 (17) |
| 全社(共通) | 13 |
| 合計 | 64 (37) |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
２．従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、パートを含み、派遣社員を除いております。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
５．2025年１月31日までの１年間において、従業員は３名(0)減少、臨時従業員は６名増加しております。主な理由は、従業員の減少は退職によるものであり、臨時従業員の増加は採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2025年１月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 48 (20) |
40.5 | 4.1 | 3,915 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 水まわりサービス支援事業 | 34 (20) |
| 広告メディア事業 | 1 |
| 全社（共通） | 13 |
| 合計 | 48 (20) |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．臨時従業員には、パートを含み、派遣社員を除いております。
５．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
６．2025年１月31日までの１年間において、従業員は３名(0)減少、臨時従業員は７名増加しております。主な理由は、従業員の減少は退職によるものであり、臨時従業員の増加は採用によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_si43905003703.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、住環境の充実や生活の質の向上に貢献することを使命として事業を展開しております。現在は、水まわりサービス支援事業と広告メディア事業を主力とし、安定的な事業運営を図るとともに、更なる成長を目指しております。
当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所および給排水管に関するトラブル解消を目的とした事業であり、急を要するサービスであるため景気変動の影響を受けにくい特性があります。特に、水まわりの緊急メンテナンス市場は、住宅や商業施設における設備の経年劣化や突発的な故障が避けられないことから、当社では継続的な需要を見込んでおります。少子高齢化で市場の縮小が予測される一方で、大手住宅設備機器メーカーの保証期間が５年から10年の範囲である為、住宅の老朽化に伴い、水まわり設備のメンテナンスやリフォーム需要は増加が期待できることから、一定の市場規模が見込まれます。これらの需要を的確に捉え、加盟店ネットワークを活用した事業運営を進めることで、持続的な成長を目指しております。
また、当社は2021年８月に消費者庁から行政処分を受けたことを受け、従来の水まわりサービス事業から加盟店向けの水まわりサービス支援事業へ完全移行し、コールセンターを通じた注文受付・加盟店への業務提供を行う通信販売方式へと事業モデルを転換しました。当社としては、消費者庁からの行政処分をしっかりと受け止め、業務運営の透明性を高めるとともに、サービス品質の向上を図ってまいります 。
広告メディア事業においては、当社は過去に生活救急サービスの検索ポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」を運営していましたが、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式譲渡に伴い、サイト運営からは撤退しました。一方で、広告販売については引き続き展開し、安定した収益基盤の確保を図っております。
また、当社は、当社が保有する暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があったことから、2024年７月に特別調査委員会を設置いたしました。外部機関による調査の過程で、投資有価証券（暗号資産転換可能社債）や暗号資産関連取引、水まわりサービス支援事業に関する会計処理の不正確さが指摘されました。特別調査委員会の調査により、特定の加盟店との取引において、当社代表取締役社長の自己資金を原資とする取引や、他の加盟店の口座を通過させる資金移動取引が含まれていたことが判明しました。また、売上高の取引価格や貸倒引当金の算定に誤りがあり、暗号資産関連の評価方法の見直しが必要と提言され、2023年２月期連結会計年度及び2024年２月期連結会計年度に多額の特別損失を計上しております。当社は特別調査委員会からの調査報告書を受領し、当該報告書において指摘された再発防止策の提言を受けて、管理部門の人員不足の解消のため、法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保を行っております。
さらには、株式会社東京証券取引所より、当社の不適切な会計処理について、2022年２月期第２四半期から2025年２月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023 年２月期の親会社株主に帰属する当期純損失が 8 割以上拡大すること、2023 年２月期において債務超過に陥っていたことなどが判明したことにより、投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求められるとともに、2025年１月29日から原則として１年間、特別注意銘柄の指定を受けております。
なお、特別注意銘柄指定期間は、2025 年１月 29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。
また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいります。
① コスト競争力の強化
資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいります。
② ストックビジネス強化による収益安定化
当社の主力事業である水まわりサービス支援事業は、現状、同一のお客様から単発の収益のみが発生する “スポット型”のビジネスであり、主に受動的対応を行うビジネスとなっております。お客様（消費者）は、例えば、給湯器が故障した時に初めて交換を行うのが一般的です。しかしながら、「未然防止サービス」を導入することで、より能動的な提案型のビジネスモデルへの転換が可能となります。具体的には、当社の加盟店が水まわりのトラブル修理のためにお客様のご自宅を訪問した際、給湯器の型番情報を取得し、製品寿命が近づくタイミングでキャンペーン等を通じてお得な価格での交換を提案します。これにより、お客様は急なトラブル発生時に価格の比較を十分に行えないまま高額な費用で購入するのではなく、計画的かつ割安な購入が可能になります。また、このサービスを給湯器に限らず、さまざまな製品に適用することで、当社が蓄積してきたお客様データを活用し、単発収益型から継続的な収益が見込める“ストック型”のビジネスモデルへと移行を進めてまいります。今後は、受動的対応から能動的提案へとシフトし、給湯器のみならず、その他の水まわり製品にも同様のサービスを提供することで、お客様との長期的な関係を構築し、継続的な収益を生み出す“ストック型”ビジネスの可能性をさらに追求してまいります。
③ 人材の確保・育成
当社は、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
④ 事業領域の拡大
今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。
⑤ 経営管理体制の強化
当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。
⑥ コンプライアンス体制の構築・強化
当社は、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止に努めてきたにもかかわらず、この度、決算開示遅延の再発及び過年度決算訂正に至り、2024年９月18日付で受領した特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止策のための提言を踏まえ、当該再発防止策の不徹底となっていた要因も加えた新たな再発防止策として、2024年10月10日付で以下を策定し、再発防止策に取り組んでまいります。
(1)経営トップの決意表明
(2)ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化
・経営戦略会議の新設
・既存委員会の見直し
・監査体制の強化
(3)取引関係の適正化
・加盟店の口座管理の解消
・既存取引の再確認
(4)契約内容に関する重要性の体制整備
・契約締結の社内フローの見直し
・役職員に対する法務研修の実施
(5)会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施
・会計リテラシーの向上・会計知識の教育研修の実施
・コンプライアンス教育の実施
・適時開示の重要性に対する意識の向上
(6)人材の拡充
・管理部門の人材不足の解消
なお、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策は、以下のとおりです。
イ.コンプライアンス体制の構築・強化
・経営理念に対する発信（毎月）
・コンプライアンス・ガバナンスに対する研修（毎月）
・加盟店営業部の創設予定
・コンプライアンス委員会（四半期）
・管理部門の強化
ロ．内部監査の機能強化
ハ．人事評価制度の見直し
ニ．顧客からのクレームなどの情報共有
・コンプライアンス委員会への情報共有（四半期）
・内部監査部との連携（毎月）
ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革
ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティ
① ガバナンス
当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等の ステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。サステナビリティに関する取り組みについても、重要な課題については取締役会の中で活動報告を行い、活動の推進を行っております。
② リスク管理
当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
(2)人的資本に対する取組
① 戦略
当社は、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針であります。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
② 指標及び目標
人材育成に関する方針、社内環境整備に関する方針について、下記の指標を用いております。
当社は男女の区別なく、女性役員・女性管理職の比率を上げると共に、様々な勤務形態を積極的に採用し、多様な人材が活躍できる環境の整備に努め、事業に貢献できる人材を採用・育成するため、男性の育児休暇取得、働き方の柔軟性を充実させる取り組みを進めてまいりました。
当該指標に関する当社の目標及び実績は次のとおりであります。 | | | |
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| 項目 | 目標 | 実績（2024年８月31日時点） |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 2026年２月までに30％ | 31％ |
| 産前産後休業・育児休業復帰率 | 2026年２月までに100％ | 67％ |
| 男性労働者の育児休業取得率 | 2026年２月までに100％ | 100％ | ### ３ 【事業等のリスク】
当社の事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
(1) 経営資源等の内部要因に起因する事項
① 営業の支店をもたない販売体制について
当社は全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりましたが、地域ごとに営業所を設置しておりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受けて、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たないことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑えられるため、収益性を高めることにつながっております。なお、「水道屋本舗」の屋号は2022年5月30日までの間使用しないで業務を行っております。一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行動を、常に一定のサービスレベルに維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありません。また、現金・在庫・車両等の管理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があるといえます。これを補うため、毎月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコンプライアンスの徹底に努めております。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事等が発生した場合には、当社のイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 加盟店ビジネスモデルについて
当社は、水まわりサービス支援事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルを行っております。しかしながら、加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。また、当社の指導が及ばず加盟店において当社に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合の存在
当社では設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定されますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省 2021年12月公表)、「平成30年住宅・土地統計調査」(総務省統計局 令和2年7月公表))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続けるものと考えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに参入する事業者は建設事業者やホームセンターを中心に増加傾向(「住宅リフォーム事業者実態調査」(一般社団法人 住宅リフォーム推進協議会 2020年2月公表)にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを持った事業者や新規参入者とのシェア獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の拡大を行っていくことが必要と考えております。これらの競争に対し、当社が適時かつ効率的な対応を行うことが困難な場合には、当社の事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 経営成績の季節変動性と環境要因について
水まわりサービス支援事業に対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。そのため、下半期における外部環境の変動（消費動向の変化や天候要因等）が下半期の業績に与える影響が大きくなり、通期の業績に対する変動リスクが高まる可能性があります。
⑤ インターネット関連市場について
インターネットビジネス業界は、近年のスマートフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと考えております。
一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社としてはそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展開できるよう体制整備を図ってまいります。
しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 検索エンジンの影響について
検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社で運営している事業が検索エンジン上での検索結果で上位に表示されるように努めております。
しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社のＳＥＯ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社の集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制
当社は、事業を営むにあたり許認可等を含む法的規制を受けております。水まわりサービス支援事業では、当社及び加盟店のサービススタッフが、通信販売形式による修理等のサービスを提供しております。お客様がお電話にてプランを選択して修理の申込みをし、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの施工を行う際、お客様から当初依頼されている作業以外のサービスについては、見積書を作成しお客様に渡し、加盟店サービススタッフが契約を承諾することなく、お客様がコールセンターにお電話をして契約します。この通信販売形式は業務フローどおり運用されていない場合に、訪問販売にあたる可能性があるため、特定商取引に関する法律の適用を受ける場合があります。
なお、当社事業は、主に、一般消費者を顧客とするものであるため、消費者契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。さらに、当社は事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関しては、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規制を受けます。
これらの法的規制を遵守するため、当社では、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティ対策を実施することにより、法令遵守体制の整備・強化に取り組んでおります。また、水まわりサービス支援事業においては、実際にコンプライアンスが守られているかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。
しかしながら、当社が万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。更に社会的信用の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される場合、風評被害により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業体制のリスク
① 特定人物への依存について
当社代表取締役社長大垣内剛は、当社設立以来の事業の推進者であり、当社の経営方針及び経営戦略の決定及び営業等の各方面において重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認識し、当社では過度に同氏へ依存しないよう経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努めるとともに人材育成に努めております。しかしながら、現時点では同氏に対する依存度は高く、同氏の当社からの離脱は想定しておりませんが、何らかの要因により、同氏が退任もしくは職務を遂行できなくなった場合、当社の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の獲得について
当社にとって人材は最も重要な資本です。当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社では優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社の求める人材が必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定取引先への依存について
当社は、水まわりサービス支援事業において特定の加盟店への売上が高い割合を占めております。当社では新規加盟店の開拓に注力しておりますが、特定加盟店との取引に何らかの支障が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 物流拠点の集中について
当社は、水まわりサービス支援事業において商品の納入から加盟店への出荷に至るまでの一連の業務機能を埼玉県にある物流センターへ委託しております。当該物流センターが自然災害等により稼働ができなくなり商品・サービスを提供することができなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他
① 小規模組織における管理体制について
当社は、2025年１月末日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)、従業員64名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。
③ 激甚災害について
わが国において、自然災害等による激甚災害やテロの発生などその他大規模な災害が発生し事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当グループの事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、コールセンターを複数拠点に設置することやクラウドＩＰ電話を活用すること等、事業継続のための対策を進めております。しかしながら、想定範囲を大きく超える大規模災害が発生する場合には、事業再開までの時間を要し、当グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染拡大について
当社の水まわりサービス支援事業は、緊急対応が求められる特性上、外部要因の変動による影響を受けにくい傾向があります。しかし、新型コロナウイルス感染拡大時には、自宅訪問に対する敬遠や営業自粛店舗からの入電減少により、一時的に需要が落ち込んだ経緯があります。新型コロナウイルス感染症は、2023年５月８日に新型インフルエンザ等感染症（２類相当）の区分から５類感染症へ移行し、現在は社会経済活動が正常化しているものの、感染力の高い新種のウイルス等の発生による感染症の拡大や社会的行動制限が再び発生した場合、一定の影響を受ける可能性があります。
⑤ 訴訟について
当社は、水まわりサービス支援事業・広告メディア事業を展開しておりますが、これらに関連して顧客より法的手続を受ける可能性があります。当社が今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報漏洩のリスク
当社が行っている水まわりサービス支援事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取り扱っております。当社では、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステムへのアクセス状況の監視及びセキュリティの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。しかし、予測不能な事態により当社が保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せられるリスクや当社の信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事項等について
当社は、2021年12月の「水まわりサービス支援事業」へのビジネスモデル移行以前より業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等の影響により、第25期連結会計年度より営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりましたが、「水まわりサービス支援事業」へのビジネスモデル移行後も、加盟店等におけるスタッフ不足や入電数の回復が当初見込みより緩やかであったため、第29期連結会計年度においても業績の改善には至らず営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。その結果、2020年２月期から2024年２月期までの各連結会計年度において、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。なお、詳細については、後記「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりです。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
⑧ 証券取引等監視委員会による検査について
当社は、2025年１月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。また、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年３月４日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」で公表したとおり、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされております。当社はこの度、証券取引等監視委員会から勧告が行われたことを真摯に受け止め、金融庁から正式な通知を受領次第、対応について検討し、決定次第改めてお知らせする予定でありますが、本勧告に基づき、金融庁が課徴金納付命令を発出した場合、当社は4,206万円の課徴金を納付する義務を負うこととなり、当社の財務状況に一定の影響を及ぼす可能性があります。また、今回の勧告により、当社のコンプライアンス体制やガバナンスに対する市場の信頼性が損なわれる可能性があり、今後の資金調達や事業運営に影響を及ぼすリスクが考えられます。さらに、上場契約違約金の支払いと合わせ、追加的な法的対応や業務負担が発生する可能性もあり、当社の経営環境に与える影響について慎重に検討してまいります。
なお、課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等は下記のとおりです。
ⅰ.有価証券報告書
第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日 至 2022年２月28日）
第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日 至 2023年２月28日）
第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日 至 2024年２月29日）
ⅱ.四半期報告書
第28期 第１四半期（自2022年３月１日 至 2022年５月31 日）
第28期 第２四半期（自2022年６月１日 至 2022年８月31 日）
第28期 第３四半期（自2022年９月１日 至 2022年11月30 日）
第29期 第１四半期（自2023年３月１日 至 2023年５月31 日）
第29期 第２四半期（自2023年６月１日 至 2023年８月31 日）
第29期 第３四半期（自2023年９月１日 至 2023年11月30 日）
ⅲ.有価証券届出書
2023年２月10日提出の有価証券届出書
2023年10月24日提出の有価証券届出書
⑨ 株式会社東京証券取引所による当社の特別注意銘柄への指定について
当社は、株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けました。
特別注意銘柄指定期間は、2025年1月29日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。
なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より、960万円の支払いを求められております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
第29期連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が解除され、雇用・所得環境が改善する中、景気は持ち直しの動きがみられます。一方、世界的な物価高や円安傾向が続く中、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社を取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
このような環境のもとで、当社は、2021年8月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、コンプライアンス体制の構築・強化及び加盟店・協力店に対する「水まわりサービス支援事業」を中心にビジネスモデルの移行を行いました。また従来から実施しているマネタイズや加盟店及び協力店向け支援サービスとして、研修などのサービスを開始しております。
なお、当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外したことに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,845,087千円（前年同期比5.6％増）となりました。営業損失は347,659千円（前年同期は225,357千円の営業損失）、経常損失は328,754千円（前年同期は207,969千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は371,271千円（前年同期は319,396千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各事業部門の状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
加盟店支援の体制強化に注力いたしましたが、繁忙期である第4四半期が暖冬だった影響もあり入電数が計画を下回ったことから業績は低調に推移しました。また、加盟店等に対する入金遅延債権について貸倒引当金繰入額を195,616千円計上しております。
以上の結果、当事業の売上高は2,783,271千円（前年同期比8.0％減）、営業損失は421,856千円（前年同期は326,062千円の営業損失）となりました。
なお、当該事業については、2024年9月18日に受領した特別調査委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、売上高の修正を行っております。
・広告メディア事業
2022年11月に株式会社生活救急車（旧社名、駆けつけ事業準備株式会社）の株式を取得しており、事業としては主にタウンページを中心に広告の掲載を行い集客していることから広告メディア事業に追加しております。
以上の結果、当事業の売上高は436,194千円（前年同期比75.7％増）、営業損失は57,575千円（前年同期は592千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテルを納品先としたプライベートブランド商品の販売が回復しました。また、保存期間の長い備蓄用保存水需要の高まりを受け7年保存可能な保存水の販売や、ＳＤＧｓへ取り組む企業からの需要の高まりからアルミ缶ミネラルウォーターの販売が好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は1,625,620千円（前年同期比28.6％増）、営業利益は131,666千円（前年同期比28.3％増）となりました。
当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ377,137千円減少し1,505,521千円となりました。これは主に、売掛金が184,774千円増加したものの、貸倒引当金が255,616千円増加し、現金及び預金が70,500千円、未収入金が171,353千円、投資有価証券が24,535千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ475,173千円減少し1,453,232千円となりました。これは主に、預り金が40,405千円増加したものの、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が180,000千円、短期借入金が100,000千円、未払金が65,111千円、長期借入金が170,112千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ98,035千円増加し52,288千円となりました。これは主に、第三者割当及び新株予約権行使による新株式発行により資本金が257,480千円、資本準備金が257,480千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が371,271千円減少したこと、及び非支配株主45,621千円減少したことによるものであります。
第30期中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、景気は一部足踏みが残るものの穏やかな回復が続いております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。
当社を取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
このような環境のもとで、当社は、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、コンプライアンス体制の構築・強化及び加盟店・協力店に対する「水まわりサービス支援事業」を中心にビジネスモデルの移行を行いました。また従来から実施しているマネタイズや加盟店及び協力店向け支援サービスとして、研修などのサービスを開始しております。
なお、当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外したことに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高2,011,452千円（前年同期比17.9％減）となりました。営業損失は231,661千円（前年同期は78,483千円の営業損失）、経常損失は222,340千円（前年同期は69,881千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損益は43,017千円（前年同期は91,287千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメントごとの状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
加盟店支援の体制強化に注力いたしました。また、現場サービススタッフ数の減少、半導体不足による水まわり商品の納品遅延の影響もあったため業績は低調に推移しました。なお、現在は仕入商品の再選定を行い納品遅延の影響は軽微となっております。また、現場サービススタッフ数の増員を進めております。
以上の結果、当事業の売上高は1,244,326千円（前年同期比12.2％減）、営業損失は224,374千円（前年同期は104,692千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
2022年11月に株式会社生活救急車（旧社名、駆けつけ事業準備株式会社）の株式を取得しており、事業としては主にタウンページを中心に広告の掲載を行い集客していることから広告メディア事業に追加しております。
以上の結果、当事業の売上高は179,913千円（前年同期比18.1％減）、営業損失は59,667千円（前年同期は30,955千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテルを納品先としたプライベートブランド商品の販売が回復しました。また、保存期間の長い備蓄用保存水需要の高まりを受け７年保存可能な保存水の販売や、ＳＤＧｓへ取り組む企業からの需要の高まりからアルミ缶ミネラルウォーターの販売が好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は587,213千円（前年同期比27.9％減）、営業利益は52,358千円（前年同期比8.4％減）となりました。
(資産)
当中間連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ67,413千円減少し、1,438,107千円となりました。これは主に、未収入金が153,404千円増加したものの、売掛金が124,178千円、商品及び製品が27,397千円、原材料及び貯蔵品が23,104千円、前払費用が28,816千円減少したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ33,311千円増加し、1,486,544千円となりました。これは主に、預り金が210,185千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ100,725千円減少し、48,436千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益43,017千円の計上により利益剰余金が増加したものの、資本剰余金が82,026千円、非支配株主持分が61,715千円減少したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第29期連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ70,500千円減少し48,841千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は28,644千円（前年同期は4,530千円の増加）となりました。これは主に、貸倒引当金の増加255,616千円、未収入金の減少188,773千円、預り金の増加40,771千円、投資有価証券評価損124,535千円が生じたものの、売上債権の増加185,281千円、税金等調整前当期純損失を411,656千円計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は137,070千円（前年同期は318,463千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出100,000千円、差入保証金の差入による支出22,092千円、無形固定資産の取得による支出11,130千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は95,214千円（前年同期は7,917千円の減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入334,961千円、長期借入れによる収入140,000千円が生じたものの、短期借入金の減少100,000千円、長期借入金の返済による支出210,752千円、リース債務の返済による支出68,962千円が生じたことによるものであります。
当社の主な資金需要は、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社は事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
第30期中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ9,889千円減少し38,951千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は258,574千円(前年同期は37,394千円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失285千円、特別調査費用等の計上109,848千円、預り金の増減額210,185千円による資金の増加が生じたものの、事業譲渡益432,346千円、未収入金の増加153,404千円、仕入債務の減少104,182千円による資金の減少が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動の結果獲得した資金は442,345千円(前年同期は23,734千円の減少)となりました。これは主に、事業譲渡による収入454,545千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動の結果使用した資金は193,660千円(前年同期は89,835千円の減少)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出115,774千円、非支配株主への払戻による支出98,000千円が生じたことによるものであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社は事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社の事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第29期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期連結会計年度 (自 2023年3月１日 至 2024年2月29日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | |
| 水まわりサービス支援事業 | 2,783,271 | 92.0 |
| 広告メディア事業 | 436,194 | 175.7 |
| ミネラルウォーター事業 | 1,625,620 | 128.6 |
| 合計 | 4,845,087 | 105.6 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第28期連結会計年度 | 第29期連結会計年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| ＲＯＹ株式会社 | 2,137,443 | 46.6 | 1,305,384 | 26.9 |
| 株式会社ＪＵＮコーポレーション | 541,057 | 11.8 | 809,529 | 16.7 |
| 株式会社ＵＢパートナー | 8,359 | 0.2 | 526,543 | 10.9 |
なお、第30期中間連結会計期間において、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ. 財政状態の分析
「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績状況」に記載のとおりであります。
ｂ. 経営成績の分析
第29期連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ256,303千円増加し、4,845,087千円となりました。水まわり支援サービス事業の売上高は、繁忙期である第４四半期において暖冬の影響もあり前連結会計年度に比べ241,425千円減少しましたが、ミネラルウォーター事業の売上高は、新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテル等を納品先とするプライベートブランド商品の販売が好調だったこと等により前連結会計年度に比べ361,092千円増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ360,449千円増加し、2,871,780千円となりました。
この結果、売上総利益は1,973,307千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ18,155千円増加し、2,320,966千円となりました。これは主に、支払手数料が94,375千円、貸倒引当金繰入額が191,735千円増加したものの、広告宣伝費が18,085千円、販売手数料が68,097千円、給料手当が107,312千円、のれん償却額が45,505千円減少したことによるものであります。
この結果、営業損失は347,659千円となりました。
（経常損失）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ5,778千円減少し、24,286千円となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ7,296千円減少し、5,381千円となりました。
この結果、経常損失は328,754千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ112,070千円増加し、162,410千円となりました。これは主に、関係会社株式売却益を64,179千円、偶発損失引当金戻入益を46,563千円、受取保険金を50,000千円計上したことによるものであります。また、特別損失は、前連結会計年度に比べ75,312千円増加し、245,312千円となりました。これは主に、投資有価証券評価損を124,535千円、暗号資産評価損を20,412千円、貸倒引当金繰入額を60,000千円、減損損失を39,315千円計上したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は371,271千円となりました。
第30期中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
（売上高）
当中間連結会計期間における売上高は、前中間連結会計期間に比べ439,088千円減少し、2,011,452千円となりました。
水まわりサービス支援事業においては、加盟店支援の強化を進めたものの、現場サービススタッフ数の減少や納品遅延の影響を受け、前中間連結会計期間に比べ12.2％減少し1,244,236千円となりました。広告メディア事業では、タウンページを中心とした広告掲載を継続したものの、事業環境の影響を受け、前中間連結会計期間に比べ18.1％減少し179,913千円となりました。ミネラルウォーター事業は、ホテル向けプライベートブランド商品の販売回復や備蓄用保存水、アルミ缶ミネラルウォーターの需要増加があったものの、前中間連結会計期間に比べ27.9％減少し587,213千円となりました。
この結果、各事業において環境変化の影響を受けた結果、売上高は2,011,452千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当中間連結会計期間における売上原価は、前中間連結会計期間に比べ249,042千円減少し、1,192,752千円となりました。
この結果、売上総利益は1,050,362千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は、前中間連結会計期間に比べ36,867千円減少し、1,050,362千円となりました。
この結果、営業損失は231,661千円となりました。
（経常損失）
当中間連結会計期間における営業外収益は、前中間連結会計期間に比べ705千円減少し、13,417千円となりました。また、営業外費用は、前中間連結会計期間に比べ1,423千円減少し、4,096千円となりました。
この結果、経常損失は222,340千円となりました。
（親会社株主に帰属する中間純利益）
当中間連結会計期間における特別利益は、前中間連結会計期間に比べ369,362千円増加し、435,149 千円となりました。これは主に、当社が営んでいたミネラルウォーター事業の譲渡益432,346千円を計上したことによるものであります。また、特別損失は、前中間連結会計期間に比べ103,340千円増加し、213,094千円となりました。これは主に、当社の不適切な会計処理の調査費用等で109,848千円計上したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する中間純利益は43,017千円となりました。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 技術受入契約
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 業務提携 基本契約 |
2005年12月１日 | 水まわりの修繕・工事、および関連業務に係る業務提携 | 2005年12月１日から 2006年11月30日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 商品売買 基本契約 |
2008年１月30日 | 設備器具の仕入契約 | 2008年１月30日から 2008年３月31日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| 株式会社ケイ・エフ・ジー | 商品売買 基本契約 |
2012年３月１日 | 天然水の仕入契約 | 2012年３月１日から 2013年２月28日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| ＲＯＹ株式会社 | 加盟店契約 | 2021年８月17日 | 駆けつけ領域に関する業務紹介等 | 2021年８月17日から 2022年８月16日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| 株式会社ＪＵＮコーポレーション | 加盟店契約 | 2022年６月30日 | 水まわり修理サービス事業等 | 2022年６月30日から 2023年６月29日まで 以降、１年毎の自動更新 |
| 株式会社ＵＢパートナー | 加盟店契約 | 2022年11月１日 | 水まわり修理サービス事業等 | 2022年11月１日から 2023年10月31日まで 以降、１年毎の自動更新 |
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第29期連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当連結会計年度における設備投資の総額は13,648千円であり、その主なものは、広告メディア事業におけるソフトウェア仮勘定9,900千円であります。
第30期中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当中間連結会計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
主要な設備に関し、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動はありません。
(1) 提出会社
2024年２月29日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 広島本社 (広島県広島市中区) |
水まわりサービス支援事業 全社 |
事務所 | ― | ― | ― | 0 | 0 | 17 |
| 東京本社 (東京都千代田区) |
水まわりサービス支援事業 ミネラルウォーター事業 全社 |
事務所 | 29,128 | 0 | ― | 21,660 | 50,788 | 27 |
| 横浜コールセンター （神奈川県横浜市西区） |
水まわりサービス支援事業 | コールセンター | 0 | ― | ― | 0 | 0 | 4 |
| サービススタッフ | 水まわりサービス支援事業 | 営業用車両等 | ― | 0 | 0 | ― | 0 | 4 |
(注) １．現在休止中の資産はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．広島本社及び東京本社並びに横浜コールセンターの建物は賃借しております。なお、2024年11月に東京本社を神奈川県横浜市に移転、並びに、当社の管理部門を東京都台東区に移転しております。
４．営業用車両等は全国に点在しており、個別に記載することが困難であるため、「サービススタッフ」としてまとめて記載しております。
５．帳簿価額のうち「その他」には、有形固定資産の「工具、器具及び備品」及び無形固定資産の「ソフトウェア」を含んでおります。
６．2024年11月に東京本社、並びに、管理部門を移転しておりますが、資産の除却金額等は精査中であるため、第30期連結会計年度末までに除却を行う予定です。
(2) 国内子会社
連結子会社（株式会社生活救急車）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(3) 重要な改修
該当事項はありません。
0204010_honbun_si43905003703.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
（注）当社は、2025年3月下旬頃に臨時株主総会を開催し、今後の事業展開および財務戦略の柔軟性を確保することを目的として、授権資本の拡大に関する議案を付議する予定です。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,729,429 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,729,429 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年2月28日 (注)１ |
140,000 | 2,172,600 | 35,490 | 315,799 | 35,490 | 235,799 |
| 2023年2月28日 (注)２ |
464,000 | 2,636,600 | 99,992 | 415,791 | 99,992 | 335,791 |
| 2023年9月4日 (注)３ |
355,029 | 2,991,629 | 90,000 | 505,791 | 90,000 | 425,791 |
| 2023年11月9日 (注)４ |
737,800 | 3,729,429 | 167,480 | 673,272 | 167,480 | 593,272 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 507円
資本組入額 253.5円
割当先 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
２．有償第三者割当
発行価格 431円
資本組入額 215.5円
割当先 ジャパンベストレスキューシステム株式会社、綿引 一
３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が355,029株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90,000千円増加しております。
４．有償第三者割当
発行価格 454円
資本組入額 227円
割当先 株式会社クシムインサイト、株式会社イースマイル
(4) 【所有者別状況】
2024年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 13 | 20 | 11 | 4 | 1,221 | 1,270 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 19 | 429 | 16,274 | 98 | 14 | 20,449 | 37,283 | 1,129 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.05 | 1.15 | 43.65 | 0.26 | 0.04 | 54.85 | 100.00 | ― |
（注）１．自己株式36,367株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
２．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近基準日（2024年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
(5) 【大株主の状況】
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 19.9 |
| 株式会社クシムインサイト | 東京都港区南青山六丁目７番２号 | 704,800 | 19.1 |
| 大垣内 剛 | 広島県広島市中区 | 562,200 | 15.2 |
| 綿引 一 | 東京都港区 | 397,900 | 10.8 |
| 大垣内 好江 | 神奈川県茅ケ崎市 | 125,000 | 3.4 |
| 榊原 暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 110,600 | 3.0 |
| アクアライン従業員持株会 | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 76,200 | 2.1 |
| 株式会社N-Vision | 広島県広島市中区鶴見町８－５７ | 40,500 | 1.1 |
| 株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目１０－９ | 33,300 | 0.9 |
| 寒川 登代志 | 東京都武蔵野市 | 33,100 | 0.9 |
| 計 | ― | 2,820,000 | 75.6 |
(注) １.上記のほか、自己株式が36,367株あります
２．最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近基準日（2024年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 36,367 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,692,000 | 36,920 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,062 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,729,429 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 36,920 | ― |
（注）最近日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近基準日（2024年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2024年８月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アクアライン |
広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,367 | ― | 36,367 | 1.0 |
| 計 | ― | 36,367 | ― | 36,367 | 1.0 |
（注）最近日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直近基準日（2024年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 | 51 | 0 |
| 最近期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）最近期間における取得自己株式には、2024年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 ( ) |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 36,367 | ― | 36,367 | ― |
（注）最近期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。
当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。
その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に
取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバ
ナンス体制を構築し、その強化に努めております。
また、当社は2025年１月29日付「特設注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、東京証券取引所から、コンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は 2024 年 10 月 10 日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、貴社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、2025年１月29日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。
一方で、当社は、2024 年９月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表したとおり、特別調査委員会による調査報告書において、調査対象である事案の事実関係及び発生原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けております。これに伴い、当社は、特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、2024 年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、 (１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定しております。
また、2025年２月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別注意銘柄に指定されたことから、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでおります。
| プロセス | 実施（予定日） | |
| 1 | 特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定 | 2024 年 9 月 18 日～2024 年 10 月 10 日(実施 済） |
| 2 | 再発防止策の実施・運用 | 2024 年 10 月 10 日～（一部実施済） |
| 3 | 改善計画の策定及び改善計画書の提出に向け ての方針」検討・決定 | 2025 年 1 月 29 日～2025 年 2 月 26 日（実施済） |
| 4 | 再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措 置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定 | 2025 年 1 月 29 日～2025 年 3 月中旬（予定） |
| 5 | 日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフ トを提出 | 2025 年 3 月中旬（予定） |
| 6 | 改善計画・状況報告書の適時開示 | 2025 年 4 月下旬（予定） |
なお、これまでに実施した改善策等は下記のとおりです。
(ア) 「経営トップの決意表明」 2024 年 10月31日に第１回目、以降月１回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライ アンスを最重視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事 項とすることの意識付けを徹底しております。
(イ) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」
i. 「経営戦略会議の新設」
2024 年11月15日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決 定を適正かつ適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関と して経営戦略会議を新設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容 を把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組み について、機動的な牽制機能を働かせます。2024年12月13日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しております。
ⅱ.「既存委員会の見直し」
2024 年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・ コンプライアンス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライ アンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制 の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ 報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。
ⅲ.「監査体制の強化」
2024 年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定 を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするた めに、内部監査室を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執 行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可 能としました。
(ウ) 「取引関係の適正化」
水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年７月末、対象となる３社の内１社について解消済みです。残り２社については、経理業務受入体制の整備を要請しており、2025年４月から５月を目途に解消する予定です。
(エ) 「契約締結フローに関する体制の整備」
ⅰ.「契約締結の社内フローの見直し」
契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。
2025年３月１日から運用を開始しております。
ⅱ.「役職員に対する法務研修の実施」
2024年12月13日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが
承認され、2025 年１月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプラ
イアンス意識の向上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。
(オ) 「会計リテラシーの向上」
2024年12月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025年１月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じ た研修を実施しております。
(カ)「人材の拡充」
新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室１名、人事・総務部１名及び経営監査部１名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社の企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しており、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。さらに、経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。取締役会には、取締役４名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。
また、第29期連結会計年度においては15回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。
最近連結会計年度の取締役会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 大垣内 剛 | 15回 | 14回 |
| 取締役 | 谷上 淳子 | 15回 | 13回 |
| 取締役副社長 | 加藤 伸克 | 15回 | 15回 |
| 社外取締役 | 小森 光嘉 | 15回 | 13回 |
| 常勤監査役（社外監査役） | 宮嶋 淳 | 15回 | 15回 |
| 監査役（社外監査役） | 大江 隆 | 15回 | 15回 |
| 監査役（社外監査役） | 石井 睦子 | 15回 | 14回 |
取締役会は、当社の成長戦略における重点施策の策定状況や進捗状況を確認、審議いたしました。また、中期的に取り組む必要のある基幹システムの刷新に関するプロジェクトについて現状の問題点や対処すべき課題等について審議を行ったほか、当社を取り巻く重要な市場の成長を見据えた設備投資に関する重要な事項について審議・決定を行いました。加えて、今後の経営の推進に関する重要なテーマである持続可能な社会の創造・地球環境の保全、イノベーション創出の源泉となる人材戦略、コーポレート・ガバナンス等当社の企業価値の向上に向けた重要なテーマについての議論を実施いたしました。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
＜内部統制・コンプライアンス委員会＞
当社はガバナンス体制の強化を推進するため、2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。
当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。
内部統制・コンプライアンス委員会は、委員長及び委員をもって組織され、①委員長は、内部統制及びコンプライアンス推進体制実施総括責任者とし、社長または社長による指名された者がこれを務め、社長が外部有識者の同意の上、委員長に指名することが出来ること、②委員は、委員長による指名によって任命されること、③必要に応じてコンプライアンスオフィサーを委員長による指名によって任命し、委員を補佐することを定めております。委員会の会議は、委員長が招集し、その議長となり、会議は、委員長が認めたときに随時開催することができ、委員長が必要と認めるときは、委員会の会議に関係役員・従業員等を出席させ、その意見又は説明を聞くことができることとしております。
なお、重要な事案について「内部統制・コンプライアンス委員会」にて事前協議のうえ、取締役会で決定しています。
＜経営戦略会議＞
当社は、2025年11月15日開催の取締役会において、経営戦略会議規程を策定し、経営戦略会議を新設いたしました。経営戦略会議は、取締役会への上程又は稟議申請すべき業務に関する重要事項を審議・検討すること、及び、意思決定を適正かつ適切なものとするための諮問機関として代表取締役の判断過程・意思決定内容を、事前ないし事後（可及的速やかに）に把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせることを目的としております。本会議は、毎月１回開催する。ただし、招集権者から招集があった場合は、速やかに開催するものとしており、独立性の観点から、代表取締役社長、社外取締役及び常勤監査役、経営監査部長を構成員としております。また、必要に応じて外部専門家として弁護士及び公認会計士等の外部専門家がオブザーバーとして参加するものとしております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。なお、2025年２月26日開催の取締役会で「改善計画書の策定等方針」について決議しており、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・ コンプライアンス委員会」としております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「内部統制・コンプライアンス委員会規程」「倫理規程」を制定する。
・代表取締役社長または代表取締役社長による指名にされた者が委員長を任命し、横断的な内部統制及びコンプライアンス体制推進の総責任者として、内部統制及びコンプライアンス体制の整備を図るとともに、コンプライアンス・法務室が内部統制・コンプライアンス委員会の運営、コンプライアンス規程、本規定等コンプライアンスにかかる規定の起案と委員会 への付議、コンプライアンス推進のためのプログラムの立案と委員会への付議を行う。
・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、内部統制・コンプライアンス委員会から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。
・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。
・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。
・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。
５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。
・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。
・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。
７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。
・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。
９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査室及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
３．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性５名 女性２名 (役員のうち女性の比率28％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
大垣内 剛
1973年６月14日生
| 1995年11月 | 有限会社アクアライン(現株式会社アクアライン)設立 代表取締役社長(現任) |
| 2017年５月 | リモデルコンシェルジュ株式会社 代表取締役社長 |
| 2020年９月 | 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー代表取締役 |
(注)３
562,200
取締役
加盟店営業部長
谷上 淳子
1972年12月12日生
| 1999年１月 | ココラホーム有限会社入社 |
| 2000年１月 | 株式会社ジオン入社 |
| 2000年９月 | 当社入社 |
| 2007年11月 | 業務部長 |
| 2008年10月 | 営業部長 |
| 2011年５月 | 取締役営業部長 |
| 2021年12月 | 取締役加盟店営業部長（現任） |
(注)３
18,200
取締役副社長
経営企画部長
加藤 伸克
1973年９月12日生
| 1997年10月 | 株式会社クラシアン入社 |
| 2002年８月 | 株式会社ワールドメンテ（現当社）入社 |
| 2008年３月 | 営業企画部課長 |
| 2009年７月 | 業務部長 |
| 2011年５月 | 法人営業部長 |
| 2015年４月 | 経営企画部長 |
| 2018年５月 | 取締役経営企画部長（現任） |
(注)３
15,200
取締役
小森 光嘉
(注)１
1970年10月31日生
| 1993年３月 | 東京大学理学部卒業 |
| 1997年３月 | 東京大学文学部卒業 |
| 2004年11月 | 司法試験合格 |
| 2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）石嵜・山中綜合法律事務所入所 |
| 2018年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任（現任） |
| 2019年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
常勤監査役
宮嶋 淳
(注)２
1965年１月10日生
| 1988年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社） 入社 |
| 1993年４月 | 株式会社ジャストシステム 入社 |
| 2007年11月 | 株式会社AMコンサルティング設立 代表取締役（現任） |
| 2009年６月 | イー・キャッシュ株式会社 取締役CFO |
| 2012年６月 | SOLホールディングス 代表取締役社長 |
| 2016年６月 | T-solution Japan 代表取締役 就任 |
| 2021年５月 | スマイルシード協同組合 代表理事 就任（現任） |
| 2023年５月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
大江 隆
(注)２
1949年１月17日生
| 1973年４月 | 大和証券株式会社入社 |
| 2009年５月 | 当社常勤監査役 |
| 2023年５月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
石井 睦子
(注)２
1955年１月27日生
| 1990年４月 | 石井睦子税理士事務所開所 |
| 1997年２月 | 株式会社いしい事務所代表取締役社長(現任) |
| 2008年１月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
500
計
596,100
(注) １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。
２．監査役宮嶋淳、大江隆及び、石井睦子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年5月31日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年5月31日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は、本有価証券届出書提出日現在の株式数を記載しております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。
当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である宮嶋淳、大江隆及び石井睦子との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株式を500株（0.02％）保有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。
社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査室は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。
2024年２月期連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮嶋 淳 | 9回 | 9回 |
| 大江 隆 | 13回 | 13回 |
| 石井 睦子 | 13回 | 13回 |
| 小野 博 | 4回 | 4回 |
（注）2023年５月31日開催の第28期定時株主総会において、宮嶋淳氏が新たに選任され就任し、小野博氏が任期満了により退任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります、
また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。
② 内部監査の状況
当社は、2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げし、内部監査担当１名を配置しております。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。
経営監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、取締役の承認、報告を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告を行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価結果について、年に１度取締役会に報告を行ってまいります。経営監査部及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査室において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図ってまいります。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2025年２月期（2024年3月1日～2025年2月28日）
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 17名
ホ．監査法人の選定方針と理由
2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施したHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月4日開催の監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に評価を行っております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
第27期（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日 連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第28期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日 連結・個別） 監査法人やまぶき
第30期（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日 連結・個別） HLB Meisei有限責任監査法人（2024年12月４日付異動）
なお、臨時報告書（2022年５月10日提出、2025年２月27日提出）に記載した事項は次の通りです。
（2022年５月10日提出 臨時報告書）
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称 監査法人やまぶき
② 退任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2022年５月31日（第27回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2015年６月23日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年５月31日開催予定の第27期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、2021年12月３日付けの「第三者委員会の調査報告受領に関するお知らせ」にて公表した第三者委員会の調査結果を踏まえ、2021年12月15日付け「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づきコンプライアンス体制の構築・強化及び事業モデルの再考を視野に入れた改革等を進めている最中であります。
このような状況において、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間が長期にわたっていること、かつ、監査費用等が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応、監査報酬の相当性等について検討した結果、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（2025年２月27日提出 臨時報告書）
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
(2) 当該異動の年月日
2024年12月４日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年５月31日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、本報告書日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の提出が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりません。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（2025年３月３日提出 臨時報告書の訂正報告書）
１（提出理由）
当社は、2024年12月４日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、2025年２月27日付で臨時報告書を提出いたしました。
今般、当該臨時報告書の記載内容について訂正すべき事項が発覚いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定にもとづき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２（訂正事項）
２ 報告内容
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
３（訂正箇所）
訂正箇所は を付して表示しております。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
(訂正前)
当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、本報告書日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の提出が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりません。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。
(訂正後)
当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、2024年10月10日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の訂正が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりませんでした。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
(訂正前)
2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。
(訂正後)
2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月４日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 第28期連結会計年度 | 第29期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 25,000 | ― | 25,000 | ― |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。
なお、第29期連結会計年度においては、2022年５月31日開催の取締役会において代表取締役社長の大垣内剛に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
68,134 | 68,134 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 9,840 | 9,840 | ― | ― | ― | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 476 |
（第29期事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（第29期事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 第29期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 第29期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0205000_honbun_si43905003703.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第29期連結会計年度 監査法人やまぶき
第30期中間連結会計期間 HLB Meisei有限責任監査法人
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読するとともに、監査法人等外部機関が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
0205010_honbun_si43905003703.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 129,341 | 58,841 | |||||||||
| 売掛金 | 599,754 | 784,528 | |||||||||
| 商品及び製品 | 28,976 | 32,988 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 106,440 | 90,332 | |||||||||
| 前払費用 | 149,859 | 196,593 | |||||||||
| 未収入金 | 327,190 | 155,837 | |||||||||
| その他 | 40,302 | 15,664 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,596 | △199,336 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,378,270 | 1,135,451 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 86,411 | 83,680 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △54,215 | △54,551 | |||||||||
| 建物（純額） | 32,196 | 29,128 | |||||||||
| 車両運搬具 | 58,877 | 50,497 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △58,591 | △50,497 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 285 | 0 | |||||||||
| リース資産 | 373,409 | 358,855 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △311,392 | △358,855 | |||||||||
| リース資産（純額） | 62,017 | 0 | |||||||||
| その他 | 77,966 | 67,463 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △71,370 | △63,422 | |||||||||
| その他（純額） | 6,595 | 4,041 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 101,094 | 33,170 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 60,480 | 33,707 | |||||||||
| その他 | 3,879 | 13,749 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 64,359 | 47,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 45,296 | 20,761 | |||||||||
| 長期貸付金 | 105,144 | 165,144 | |||||||||
| 差入保証金 | 154,046 | 153,467 | |||||||||
| その他 | ※１ 45,086 | ※１ 20,586 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,641 | △70,518 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 338,933 | 289,441 | |||||||||
| 固定資産合計 | 504,388 | 370,069 | |||||||||
| 資産合計 | 1,882,658 | 1,505,521 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 139,365 | 167,848 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 180,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 100,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 186,752 | 286,112 | |||||||||
| リース債務 | 69,330 | 51,830 | |||||||||
| 未払金 | 479,559 | 414,448 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,115 | 10,713 | |||||||||
| 預り金 | 310,784 | 351,189 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,427 | 2,900 | |||||||||
| 工事補償引当金 | 785 | ― | |||||||||
| その他 | 68,854 | 49,711 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,539,974 | 1,334,752 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 263,028 | 92,916 | |||||||||
| リース債務 | 72,839 | 19,564 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 0 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 46,563 | ― | |||||||||
| その他 | 6,000 | 6,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 388,431 | 118,480 | |||||||||
| 負債合計 | 1,928,405 | 1,453,232 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 415,791 | 673,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | 335,791 | 593,272 | |||||||||
| 利益剰余金 | △881,274 | △1,252,546 | |||||||||
| 自己株式 | △23,393 | △23,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | △153,085 | △9,427 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 107,337 | 61,715 | |||||||||
| 純資産合計 | △45,747 | 52,288 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,882,658 | 1,505,521 |
0205015_honbun_si43905003703.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 48,952 | |||||||||
| 売掛金 | 660,350 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,591 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 67,227 | |||||||||
| 前払費用 | 167,776 | |||||||||
| 未収入金 | 309,242 | |||||||||
| その他 | 136,895 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △180,006 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,216,029 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 25,679 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 157,480 | |||||||||
| その他 | 123,589 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △84,672 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 196,397 | |||||||||
| 固定資産合計 | 222,077 | |||||||||
| 資産合計 | 1,438,107 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 63,666 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 228,326 | |||||||||
| 未払金 | 407,086 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,682 | |||||||||
| 預り金 | 561,374 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,962 | |||||||||
| その他 | 103,094 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,373,193 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 84,928 | |||||||||
| その他 | 28,422 | |||||||||
| 固定負債合計 | 113,350 | |||||||||
| 負債合計 | 1,486,544 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 673,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | 511,245 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,209,529 | |||||||||
| 自己株式 | △23,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | △48,436 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | △48,436 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,438,107 |
0205020_honbun_si43905003703.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,588,784 | ※１ 4,845,087 | |||||||||
| 売上原価 | ※２,※３ 2,511,330 | ※２,※３ 2,871,780 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,077,453 | 1,973,307 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※４ 2,302,810 | ※４ 2,320,966 | |||||||||
| 営業損失（△） | △225,357 | △347,659 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,000 | 5,270 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取手数料 | 23,086 | 16,268 | |||||||||
| 助成金収入 | 978 | ― | |||||||||
| リース解約益 | 1,042 | 1,311 | |||||||||
| その他 | 1,951 | 1,430 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,065 | 24,286 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,297 | 4,613 | |||||||||
| 支払手数料 | 318 | 318 | |||||||||
| その他 | 61 | 448 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,677 | 5,381 | |||||||||
| 経常損失（△） | △207,969 | △328,754 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※５ 2,138 | ※５ 1,667 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,020 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 4,643 | 64,179 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | 29,504 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金戻入益 | ― | 46,563 | |||||||||
| 保険解約益 | 11,396 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | ― | 50,000 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 1,637 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 50,339 | 162,410 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | ※６ 49 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 55,517 | 124,535 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | ※７ 67,918 | ※７ 20,412 | |||||||||
| 偶発損失引当金繰入額 | ※８ 46,563 | ― | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 999 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 60,000 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※９ 39,315 | |||||||||
| 特別損失合計 | 170,000 | 245,312 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △327,630 | △411,656 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,124 | 5,237 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,669 | △0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 455 | 5,236 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △328,085 | △416,892 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △8,689 | △45,621 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △319,396 | △371,271 |
0205025_honbun_si43905003703.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △328,085 | △416,892 | |||||||||
| 包括利益 | △328,085 | △416,892 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △319,396 | △371,271 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △8,689 | △45,621 |
0205030_honbun_si43905003703.htm
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年３月１日
至 2024年８月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,011,452 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 1,192,752 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 818,700 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 1,050,362 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △231,661 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 5,923 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 5,800 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,694 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 13,417 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 2,382 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,713 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 4,096 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △222,340 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 2,802 |
| | 関係会社株式売却益 | | | | | | | | | ― |
| | 事業譲渡益 | | | | | | | | | 432,346 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 435,149 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却損 | | | | | | | | | ― |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 20,285 |
| | 暗号資産評価損 | | | | | | | | | ― |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | ― |
| | 偶発損失引当金繰入額 | | | | | | | | | ― |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 82,960 |
| | 特別調査費用等 | | | | | | | | | 109,848 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 213,094 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | | | | | | | | | | △285 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 2,440 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 2,440 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △2,725 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △45,742 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | 43,017 |
0205035_honbun_si43905003703.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年３月１日
至 2024年８月31日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △2,725 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △2,725 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 43,017 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △45,742 |
0205040_honbun_si43905003703.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 315,799 | 235,799 | △561,878 | △23,393 | △33,672 | 444,344 | 410,672 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 99,992 | 99,992 | ― | ― | 199,984 | ― | 199,984 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | ― | △319,396 | ― | △319,396 | ― | △319,396 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | △337,007 | △337,007 |
| 当期変動額合計 | 99,992 | 99,992 | △319,396 | ― | △119,412 | △337,007 | △456,419 |
| 当期末残高 | 415,791 | 335,791 | △881,274 | △23,393 | △153,085 | 107,337 | △45,747 |
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 415,791 | 335,791 | △881,274 | △23,393 | △153,085 | 107,337 | △45,747 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 257,480 | 257,480 | ― | ― | 514,961 | ― | 514,961 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | ― | △371,271 | ― | △371,271 | ― | △371,271 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | △32 | △32 | ― | △32 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | △45,621 | △45,621 |
| 当期変動額合計 | 257,480 | 257,480 | △371,271 | △32 | 143,657 | △45,621 | 98,035 |
| 当期末残高 | 673,272 | 593,272 | △1,252,546 | △23,425 | △9,427 | 61,715 | 52,288 |
0205050_honbun_si43905003703.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △327,630 | △411,656 | |||||||||
| 減価償却費 | 66,727 | 58,239 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 39,315 | |||||||||
| のれん償却額 | 45,505 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,881 | 255,616 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,368 | 472 | |||||||||
| 工事補償引当金の増減額（△は減少） | △8,126 | △785 | |||||||||
| 偶発損失引当金の増減額（△は減少） | 46,563 | △46,563 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,006 | △5,277 | |||||||||
| 助成金収入 | △978 | ― | |||||||||
| 支払利息 | 12,297 | 4,613 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △1,637 | ― | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △2,138 | △1,617 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,020 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △4,643 | △64,179 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | △29,504 | ― | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 67,918 | 20,412 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 55,517 | 124,535 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 999 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △330,327 | △185,281 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 46,525 | 11,948 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △8,377 | △47,673 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △86,262 | 188,773 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △30,696 | 2,841 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 32,486 | 28,624 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 235,468 | △63,629 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 146,604 | 40,771 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 49,325 | △10,132 | |||||||||
| その他 | 42,826 | 31,352 | |||||||||
| 小計 | 18,668 | △28,279 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 74 | 10,222 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 978 | ― | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,427 | △7,255 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,763 | △3,331 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,530 | △28,644 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,397 | △2,818 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,621 | 1,662 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,180 | △11,130 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △450 | △4,010 | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 500 | 2,273 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △100,000 | ― | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 1,343 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | △100,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,530 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △31,083 | △22,092 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 13,486 | 1,495 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △100,000 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ― | ※３ △2,499 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※３ 59,381 | ― | |||||||||
| その他 | △30,216 | 50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △318,463 | △137,070 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 60,000 | △100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 140,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △186,792 | △210,752 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 199,984 | 334,961 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △32 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △81,109 | △68,962 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △7,917 | 95,214 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △321,851 | △70,500 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 441,193 | 119,341 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 119,341 | ※１ 48,841 |
0205055_honbun_si43905003703.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △285 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,625 | |||||||||
| 減損損失 | 82,584 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,176 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 62 | |||||||||
| 工事補償引当金の増減額（△は減少） | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金の増減額(△は減少) | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,929 | |||||||||
| 支払利息 | 2,382 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △2,802 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 20,285 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | ― | |||||||||
| 事業譲渡益 | △432,346 | |||||||||
| 特別調査費用等 | 109,848 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 1,469 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 124,178 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 22,303 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △153,404 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △104,182 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △80,460 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 210,185 | |||||||||
| その他 | △18,571 | |||||||||
| 小計 | △222,233 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,831 | |||||||||
| 利息の支払額 | 563 | |||||||||
| 特別調査費用等の支払額 | △36,749 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △3,986 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △258,574 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,409 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,802 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,640 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | ― | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 154 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △4,353 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 340 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ― | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 454,545 | |||||||||
| その他 | △93 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 442,345 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | |||||||||
| 長期借入による収入 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △115,774 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △29,886 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | △98,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △193,660 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △9,889 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 48,841 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 38,951 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当連結会計年度においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表作成会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしております。当社は創業29年のノウハウを活かし加盟店に対して集客やシステム・コールセンター・採用の代行業務、加盟店従業員に対する技術・営業研修に注力してまいります。合わせて、業務提携等によりさらなるサービスの向上を進めてまいります。「ミネラルウォーター事業」においては、備蓄用保存水の各省庁・防災商社への営業強化、法人向けオリジナルウォーターの販売拡大、ＳＤＧｓ・環境対応商品の強化に努めてまいります。また、当社グループ全体の収益力を向上させるため、業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を引き続き図ってまいります。
２．資金繰りの安定化
当連結会計年度末において現金及び預金残高は58,841千円であり、2023年11月に第三者割当増資による新株の発行により334,961千円の調達を行ったものの前連結会計年度末に比べ70,500千円減少しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社生活救急車
前連結会計年度において当社の連結子会社であった株式会社アームは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社名
2社
非連結子会社の名称
株式会社ライフサポート
株式会社そっけつこむ
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損失（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の名称
2社
株式会社ライフサポート
株式会社株式会社そっけつこむ
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損失（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ．関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
イ．商品、製品、原材料
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ロ．貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
車両運搬具 ２～６年
その他 ３～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 偶発損失引当金
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象ごとのリスク等を勘案し合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年内に取引対価を受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。
（水まわりサービス支援事業）
① 一定期間にわたり充足される履行義務
一定期間で履行義務が充足される場合は、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務を構成する送客及び事務管理サービス等は各月の月初から月末まで反復的に提供されるサービスであり、また、当該履行義務は各月の月末において完全に充足されるため、月初から月末までのサービス提供期間の経過により、契約で定められた金額に基づき収益を認識することとしております。
② 一時点で充足される履行義務
一時点で履行義務が充足される場合は、加盟店との契約において約束された対価に基づいて、履行義務が充足されるサービス役務提供完了時点で認識しております。
（広告メディア事業）
収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除して測定しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で認識しております。
（ミネラルウォーター事業）
収益は基本的に顧客による製品受領の検収時点で認識を行っております。
一部、顧客による検収を要しない製品の販売については、製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点での収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 有形固定資産 | 101,094 | 千円 | 33,170 | 千円 |
| 無形固定資産 （のれん除く） |
64,359 | 47,457 | ||
| 減損損失 | ― | 39,315 |
（2）①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 回収可能価額には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を用いており、正味売却価額は、買取業者による見積価格等を基礎として合理的に算出しております。また、使用価値は、資産及び資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。
その結果、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている固定資産のうち、減損の兆候を識別した水まわりサービス支援事業に関する固定資産について、割引前将来キャッシュ・フローが当該資産グループの帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失39,315千円を特別損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額はゼロとして評価しております。その他の固定資産については、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、資産又は資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。
（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌連結会計年度において追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。 ##### (追加情報)
(不適切な会計処理について)
当社は、外部機関による調査（資料の提出、ヒアリング）の過程において、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）、暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘されたことから、当社は、本事案の実態解明を行い、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる特別調査委員会を設置して本事案の調査を行ってまいりました。
当社グループは、2024年９月18日に特別調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについて、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。
当社は、報告内容の検討の結果、過年度における決算の訂正を行うことといたしました。なお、訂正に際しては、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて訂正を行っております。
上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
| 回次 | 第28期 | 第29期 | ||
| 決算年月 | 2023年２月 | 2024年２月 | ||
| 売上高 | 13,295 | 千円 | 6,554 | 千円 |
| 営業利益 | 31,652 | △87,378 | ||
| 経常利益 | 33,521 | △88,864 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △148,852 | △158,711 | ||
| 純資産額 | △181,332 | △332,619 | ||
| 総資産額 | △139,332 | 99,903 |
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
|
| その他（株式） | 1,447千円 | 447千円 |
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
|
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | ― |
| 差引額 | 100,000 | 200,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| △6,386 | 千円 | △318 | 千円 |
※３ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 999 | 千円 | 1,512 | 千円 |
※４ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 広告宣伝費 | 62,090 | 千円 | 44,004 | 千円 |
| 販売手数料 | 1,159,011 | 1,090,914 | ||
| 給料手当 | 293,214 | 185,901 | ||
| 支払手数料 | 171,583 | 265,958 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,881 | 195,616 | ||
| のれん償却額 | 45,505 | ― |
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 車両運搬具 | 2,138 | 千円 | 1,667 | 千円 |
※６ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 車両運搬具 | ― | 千円 | 49 | 千円 |
※７ 暗号資産評価損の計上
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
所有する暗号資産について、処分見込価額が取得原価を下回ったため、その差額67,918千円を特別損失に計上いたしました。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
所有する暗号資産について、処分見込価額が取得原価を下回ったため、その差額20,412千円を特別損失に計上いたしました。
※８ 偶発損失引当金繰入額
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え偶発事象ごとのリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。なお、繰入額及び戻入額は純額表示しております。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
※９ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 | |
| 水まわりサービス支援事業 | 建物、車両運搬具、リース資産、ソフトウエア等 | 広島本社（広島市中区）、 東京本社（東京都千代田区）、 大阪事務所（大阪市北区） 横浜コールセンター（横浜市西区）他 |
39,315 | 千円 |
② 減損損失の認識に至った経緯
保有する水まわりサービス支援事業に関する固定資産について、今後の事業環境等を踏まえ、収益性が低下したため、減損損失として特別損失に計上しております。
③ 主な固定資産の種類ごとの減損損失の内訳
| 建物 | 395 | 千円 |
| 車両運搬具 | 2 | |
| リース資産 | 30,653 | |
| ソフトウェア | 6,612 | |
| 有形・無形固定資産「その他」 | 1,650 | |
| 合計 | 39,315 |
④ 資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に会計管理上の区分を基本単位としてグルーピングしております。
⑤ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能価額をゼロとして評価しております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,172,600 | 464,000 | ― | 2,636,600 |
| 合計 | 2,172,600 | 464,000 | ― | 2,636,600 |
（注）普通株式の当連結会計年度の増加は、第三者割当による新株の発行による増加464,000株であります。
２ 自己株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 普通株式 | 36,316 | ― | ― | 36,316 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2022年２月28日発行) | 普通株式 | 355,029 | ― | ― | 355,029 | ― |
| 合計 | 355,029 | ― | ― | 355,029 | ― |
（注）１．新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
２．権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１ 発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,636,600 | 1,092,829 | ― | 3,729,429 |
| 合計 | 2,636,600 | 1,092,829 | ― | 3,729,429 |
（注）普通株式の当連結会計年度の増加は、新株予約権行使による新株の発行による増加355,029株、第三者割当による新株の発行による増加737,800株であります。
２ 自己株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 普通株式 | 36,316 | 51 | ― | 36,367 |
（注）自己株式の当連結会計年度の増加は、単元未満株式の買取りによる増加51株であります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2022年２月28日発行) | 普通株式 | 355,029 | ― | 355,029 | ― | ― |
| 合計 | 355,029 | ― | 355,029 | ― | ― |
（注）１．新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数の減少は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による減少であります。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 現金及び預金 | 129,341千円 | 58,841千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△10,000 | △10,000 |
| 現金及び現金同等物 | 119,341 | 48,841 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
株式の取得により、新たに株式会社生活救急車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 128,487千円 |
| 固定資産 | 75,783 |
| 流動負債 | △1,059 |
| 非支配株主持分 | △99,573 |
| 負ののれん発生益 | △1,637 |
| 株式の取得価額 | 102,000 |
| 現金及び現金同等物 | △2,000 |
| 差引：取得のための支出 | 100,000 |
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
株式の売却により、株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりです。
| 流動資産 | 363,325千円 |
| 固定資産 | 568,546 |
| 流動負債 | △40,059 |
| 固定負債 | △18,563 |
| 非支配株主持分 | △427,891 |
| 株式の売却益 | 4,643 |
| 株式の売却価額 | 450,000 |
| 現金及び現金同等物 | △170,618 |
| 未収入金 | △220,000 |
| 差引：売却による収入 | 59,381 |
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
株式の売却により、株式会社アームが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出(純額)は次のとおりです。
| 流動資産 | 5,101千円 |
| 固定資産 | 1,543 |
| 流動負債 | △70,825 |
| 株式の売却益 | 64,179 |
| 株式の売却価額 | 0 |
| 現金及び現金同等物 | △2,499 |
| 差引：売却による支出 | △2,499 |
###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、営業用車両であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされており、長期貸付金及び差入保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期限であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で３年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。
前連結会計年度(2023年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 長期貸付金 | 105,144 | ||
| 貸倒引当金 | △5,144 | ||
| 100,000 | 100,000 | ― | |
| (2) 差入保証金 | 154,046 | 122,413 | △31,632 |
| 資産計 | 254,046 | 222,413 | △31,632 |
| (3) 転換社債型新株予約権付社債 （※３） |
180,000 | 180,000 | ― |
| (4) 長期借入金（※４） | 449,780 | 446,907 | △2,872 |
| (5) リース債務（※５） | 142,169 | 140,415 | △1,754 |
| 負債計 | 771,949 | 767,322 | △4,626 |
(※1) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等に含まれる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
| 区分 | 前連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 814 |
| 暗号資産転換可能社債 | 44,482 |
(※3) 転換社債型新株予約権付社債には、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が含まれております。
(※4) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※5) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
当連結会計年度(2024年２月29日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 長期貸付金 | 165,144 | ||
| 貸倒引当金 | △65,144 | ||
| 100,000 | 100,000 | ― | |
| (2) 差入保証金 | 153,467 | 116,416 | △37,050 |
| 資産計 | 253,467 | 216,416 | △37,050 |
| (3) 長期借入金（※３） | 379,028 | 378,035 | △992 |
| (4) リース債務（※４） | 71,394 | 70,967 | △426 |
| 負債計 | 450,422 | 449,003 | △1,418 |
(※1) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等に含まれる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 476 |
| 暗号資産転換可能社債 | 20,285 |
(※3) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(※4) リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
(注１)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 129,341 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 599,754 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | ― | 100,000 | ― | 5,144 |
| 差入保証金 | ― | 34,446 | 5,716 | 113,882 |
| 合計 | 729,096 | 134,446 | 5,716 | 119,027 |
当連結会計年度(2024年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 58,841 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 784,528 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | ― | 100,000 | ― | 65,144 |
| 差入保証金 | ― | 34,292 | 5,522 | 113,652 |
| 合計 | 843,370 | 134,292 | 5,522 | 178,797 |
(注２)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年２月28日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 | 180,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 186,752 | 170,112 | 71,447 | 21,469 | ― | ― |
| リース債務 | 69,330 | 52,664 | 20,103 | 71 | ― | ― |
| 合計 | 436,082 | 222,776 | 91,550 | 21,540 | ― | ― |
当連結会計年度(2024年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 286,112 | 71,447 | 21,469 | ― | ― | ― |
| リース債務 | 51,830 | 19,199 | 364 | ― | ― | ― |
| 合計 | 337,942 | 90,646 | 21,833 | ― | ― | ― |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年２月28日)
該当する金融商品はありません。
当連結会計年度(2024年２月29日)
該当する金融商品はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1) 長期貸付金 | ― | 100,000 | ― | 100,000 |
| (2) 差入保証金 | ― | 122,413 | ― | 122,413 |
| 資産計 | ― | 222,413 | ― | 222,413 |
| (3) 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 180,000 | ― | 180,000 |
| (4) 長期借入金 | ― | 446,907 | ― | 446,907 |
| (5) リース債務 | ― | 140,415 | ― | 140,415 |
| 負債計 | ― | 767,322 | ― | 767,322 |
当連結会計年度(2024年２月29日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1) 長期貸付金 | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
| (2) 差入保証金 | ― | 116,416 | ― | 116,416 |
| 資産計 | ― | 166,416 | ― | 166,416 |
| (3) 長期借入金 | ― | 378,035 | ― | 378,035 |
| (4) リース債務 | ― | 70,967 | ― | 70,967 |
| 負債計 | ― | 449,003 | ― | 449,003 |
(注１) 時価の算定方法に用いた評価技法及びインプットの説明
長期貸付金、差入保証金
これらの時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金、リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。###### (有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 社債 | ― | ― | ― |
| 小計 | |||
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 814 | 814 | ― |
| 社債 | 44,482 | 44,482 | ― |
| 小計 | 45,296 | 45,296 | ― |
| 合計 | 45,296 | 45,296 | ― |
当連結会計年度(2024年２月29日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 社債 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 476 | 476 | ― |
| 社債 | 20,285 | 20,285 | ― |
| 小計 | 20,761 | 20,761 | ― |
| 合計 | 20,761 | 20,761 | ― |
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 1,530 | 1,020 | ― |
| 合計 | 1,530 | 1,020 | ― |
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
投資有価証券について、55,517千円減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
投資有価証券について、124,535千円減損処理を行っております ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 棚卸資産評価損 | 303 | 千円 | 459 | 千円 | |
| 未払事業税 | ― | 2,240 | |||
| 投資有価証券評価損 | 26,661 | 47,643 | |||
| 関係会社株式評価損 | ― | 303 | |||
| 貸倒引当金 | 4,412 | 82,035 | |||
| 工事補償引当金 | 238 | ― | |||
| 賞与引当金 | 738 | 881 | |||
| 偶発損失引当金 | 14,155 | ― | |||
| 固定資産減損損失 | 41,012 | 36,517 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 388,835 | 444,801 | |||
| その他 | 3,072 | 2,791 | |||
| 繰延税金資産小計 | 479,431 | 617,674 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △388,835 | △444,801 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △90,595 | △172,873 | |||
| 評価性引当額小計 | △479,431 | △617,674 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 投資暗号資産 | △0 | ― | |||
| 繰延税金負債合計 | △0 | ― | |||
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額 | △0 | ― |
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年２月28日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | 1,557 | 5,317 | 3,564 | 378,395 | 388,835千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △1,557 | △5,317 | △3,564 | △378,395 | △388,835 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (b) ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金388,835千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | 1,557 | 5,317 | 3,564 | ― | 434,361 | 444,801千円 |
| 評価性引当額 | ― | △1,557 | △5,317 | △3,564 | ― | △434,361 | △444,801 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (b) ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金388,835千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社アーム（以下「アーム」といいます。）の保有株式全部を譲渡することを決議し、2023年４月30日付で譲渡いたしました。これに伴い、当該会社を連結の範囲から除外しております。
１．株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の相手先の名称
佐藤 三羽一
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称：株式会社アーム
事業の内容 ：フィットネス事業
(3) 株式譲渡を行った主な理由
当社は、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に成長します。」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実や生活の質の向上に貢献することをミッションとして事業を行っており、その一環として2016年12月にアームの全発行済株式を取得し子会社化いたしました。
しかし、その後、2020年のコロナ禍による影響や、2021年９月２日付け「当社の一部業務に係る行政処分について」にて公表いたしましたとおり、2021年８月31日から2022年５月30日までの間、当社の訪問販売業務について消費者庁から行政処分を受けてました。当該処分の影響もあり、当社の事業は現在でも苦戦を強いられておりますので、今後しばらくは、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」及び「ミネラルウォーター事業」に経営資源を集中させることが必要かつ有益であると判断し、今回の株式譲渡を実施することにいたしました。
(4) 株式譲渡日
2023年４月30日（みなし売却日2023年３月１日）
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益： 64,179千円
(2) 移転した子会社にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 ： 5,101千円
固定資産 ： 1,543千円
資産合計 ： 6,645千円
流動負債 ： 70,825千円
負債合計 ： 70,825千円
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
３．セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
フィットネス事業
４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を譲渡日とみなしているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。 ###### (資産除去債務関係)
当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
契約資産及び契約負債の残高はないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
契約資産及び契約負債の残高はないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
。 ###### (セグメント情報等)
（セグメント情報）
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「水まわりサービス支援事業」、「広告メディア事業」及び「ミネラルウォーター事業」の３つを報告セグメントとしております。
「水まわりサービス支援事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、その他修繕工事等のコールセンター業務等加盟店支援業務を行っております。
「広告メディア事業」は、生活救急領域のインターネット広告販売を行っております。
「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ セグメントの変更に関する事項
当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。これに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
４ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 |
3,024,697 | 248,274 | 1,264,528 | 51,283 | 4,588,784 | ― | 4,588,784 |
| 外部顧客への 売上高 |
3,024,697 | 248,274 | 1,264,528 | 51,283 | 4,588,784 | ― | 4,588,784 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | 44,653 | 507 | ― | 45,160 | △45,160 | ― |
| 計 | 3,024,697 | 292,927 | 1,265,036 | 51,283 | 4,633,944 | △45,160 | 4,588,784 |
| セグメント利益又は損失（△） | △326,062 | △592 | 102,661 | △1,379 | △225,373 | 16 | △225,357 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 55,946 | 9,966 | 705 | 108 | 66,727 | ― | 66,727 |
| のれん償却額 | ― | 45,505 | ― | ― | 45,505 | ― | 45,505 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去16千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | フィットネス事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 |
2,783,271 | 436,194 | 1,625,620 | ― | 4,845,087 | ― | 4,845,087 |
| 外部顧客への 売上高 |
2,783,271 | 436,194 | 1,625,620 | ― | 4,845,087 | ― | 4,845,087 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | 136,794 | ― | ― | 136,794 | △136,794 | ― |
| 計 | 2,783,271 | 572,989 | 1,625,620 | ― | 4,981,882 | △136,794 | 4,845,087 |
| セグメント利益又は損失（△） | △421,856 | △57,575 | 131,666 | ― | △347,765 | 106 | △347,659 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 44,254 | 13,238 | 745 | ― | 58,239 | ― | 58,239 |
| のれん償却額 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去 106千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ＲＯＹ株式会社 | 2,137,443 | 水まわりサービス支援事業 |
| 株式会社ＪＵＮコーポレーション | 541,057 | 水まわりサービス支援事業 |
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ＲＯＹ株式会社 | 1,305,384 | 水まわりサービス支援事業及び 広告メディア事業 |
| 株式会社ＪＵＮコーポレーション | 809,529 | 水まわりサービス支援事業 |
| 株式会社ＵＢパートナー | 526,543 | 水まわりサービス支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア 事業 |
ミネラルウォーター事業 | |||
| 減損損失 | 39,315 | ― | ― | ― | 39,315 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| 水まわりサービス事業 | 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア 事業 |
ミネラルウォーター事業 | フィットネス 事業 |
|||
| 当期償却額 | ― | ― | 45,505 | ― | ― | ― | 45,505 |
| 未償却残高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）当連結会計年度に株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの全株式を売却し、連結の範囲から除外したため、 「広告メディア事業」セグメントにおいてのれんが500,756千円減少しております
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
広告メディア事業において2022年11月30日を効力発生日として株式会社生活救急車（旧・駆けつけ事業準備株式会社）の株式を取得いたしました。これに伴い当連結会計年度において、1,637千円の負ののれん発生益を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 (法人) |
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区 | 780,363 | 生活トラブル解決サービス | (被所有) 直接28.3 |
水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携 | 第三者割当増資(注1) | 99,992 | ― | ― |
| 株式の譲受(注2) | 102,000 | ― | ― | |||||||
| 材料の仕入 (注3) |
300,210 | 買掛金 | 16,599 |
(注１)第三者割当増資については、2023年2月10日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式464,000株のうち、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が１株につき431円で232,000株引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から0.46%をディスカウントした金額であります。
(注２)株式会社生活救急車の子会社化を目的としたものであります。
(注３)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 (法人) |
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区 | 780,363 | 生活トラブル解決サービス | (被所有) 直接19.9 ［3.0］ |
水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携 | 材料の仕入 (注2) |
361,410 | 買掛金 | 55,885 |
| 主要株主 (法人) |
株式会社クシムインサイト | 東京都港区 | 10,000 | 投資事業、システム開発、販売及び保守 | (被所有) 直接19.1 |
資金の調達 | 第三者割当増資(注3) | 319,979 | ― | ― |
(注１)議決権等の所有（被所有）割合の［ ］内は、緊密な者の被所有割合で外数であります。
(注２)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、両社協議のうえ決定しております。
(注３)第三者割当増資については、2023年10月24日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式737,800株のうち、株式会社クシムインサイトが１株につき454円で704,800株引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から5.81％をディスカウントした金額であります。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連当事者等
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 子会社 | 株式会社そっけつこむ | 東京都港区 | 100 | 水まわりの材料販売及び業務の受託 | (所有) 間接100％ |
水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携 | 材料の販売 (注) |
20,998 | 売掛金 | 23,654 |
(注)材料の販売は、両社協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 子会社 | 株式会社そっけつこむ | 東京都港区 | 100 | 水まわりの材料販売及び業務の受託 | (所有) 間接100％ |
水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携 | 材料の販売 (注) |
29,652 | 売掛金 | 22,463 |
(注)材料の販売は、両社協議のうえ決定しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 大垣内 剛 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接15.2 間接3.4 |
― | 運転資金の借入（注） 資金の返済 |
140,000 24,000 |
1年内返済 予定の 長期 借入金 |
116,000 |
(注)取引条件については、個別に交渉の上、当事者間での合意に基づき決定しています。なお、当該借入契約は無利息であります。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| １株当たり純資産額 | △58.87円 | △2.55円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △149.42円 | △123.69円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
― | ― |
(注)１．2023年２月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年２月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | △45,747 | 52,288 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 107,337 | 61,715 |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (107,337) | (61,715) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △153,085 | △9,427 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,600,284 | 3,693,062 |
４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △319,396 | △371,271 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △319,396 | △371,271 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,137,555 | 3,001,670 |
該当事項はありません。
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当中間連結会計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失及び経常損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
中間連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行し、加盟店数を増やしております。また、加盟店増加に伴い加盟店契約の見直しを行い収益の改善に努めております。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築し、加盟店向けのサービス向上に努めております。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
また、加盟店でのスタッフの新規採用にも支援プランを策定し、採用及びスタッフへの教育が円滑に行われるようサポートサービスの展開も進めてまいります。
２．資金繰りの安定化
当中間連結会計期間末において現金及び預金は48,952千円であり、前連結会計年度末に比べ9,889千円減少しております。このような状況の中、取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社アームは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 販売手数料 | 542,802 | 千円 | 578,151 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 22,116 | △13,682 |
２ 売上高の季節的変動
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)及び当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 53,565千円 | 48,952千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 | △10,000 |
| 現金及び現金同等物 | 43,565 | 38,951 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 |
|||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラル ウォーター 事業 |
||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 |
1,416,446 | 219,672 | 814,421 | 2,450,540 | ― | 2,450,540 |
| 外部顧客への 売上高 |
1,416,446 | 219,672 | 814,421 | 2,450,540 | ― | 2,450,540 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | 60,662 | ― | 60,662 | △60,662 | ― |
| 計 | 1,416,446 | 280,334 | 814,421 | 2,511,202 | △60,662 | 2,450,540 |
| セグメント利益又は損失（△） | △104,692 | △30,955 | 57,128 | △78,519 | 36 | △78,483 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去36千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３.報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社アームの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間よりフィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 |
|||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラル ウォーター 事業 |
||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 |
1,244,326 | 179,913 | 587,213 | 2,011,452 | ― | 2,011,452 |
| 外部顧客への 売上高 |
1,244,326 | 179,913 | 587,213 | 2,011,452 | ― | 2,011,452 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | 91,508 | ― | 91,508 | △91,508 | ― |
| 計 | 1,244,326 | 271,421 | 587,213 | 2,102,961 | △91,508 | 2,011,452 |
| セグメント利益又は損失（△） | △224,374 | △59,667 | 52,358 | △231,683 | 21 | △231,661 |
注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去21千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失金額（△） | △35.11円 | 11.65円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）(千円) | △91,287 | 43,017 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失 金額（△）(千円) |
△91,287 | 43,017 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,600,256 | 3,693,062 |
（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社アクアライン | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１ | 2022年 ２月28日 |
180,000 | ― | 3.0 | 無担保社債 | 2024年 ２月29日 |
| 合計 | ― | ― | 180,000 | ― | ― | ― | ― |
(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の総額 (千円) |
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| 株式会社アクアライン普通株式 | 無償 | 507 | 180,000 | 180,000 | 100 | 自2022年 3月１日至2024年2月29日 | (注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 100,000 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 186,752 | 286,112 | 1.1 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 69,330 | 51,830 | 0.9 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 263,028 | 92,916 | 1.8 | 2025年～2026年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 72,839 | 19,564 | 1.2 | 2025年～2026年 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 691,949 | 450,422 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 71,447 | 21,469 | ― | ― |
| リース債務 | 19,199 | 364 | ― | ― |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,162,168 | 2,450,540 | 3,664,469 | 4,845,087 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失金額（△） |
(千円) | △102,901 | △113,848 | △407,888 | △411,656 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失金額（△） |
(千円) | △88,404 | △91,287 | △378,848 | △371,271 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失金額（△） |
(円) | △34.00 | △35.11 | △136.63 | △123.69 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益または１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △34.00 | △1.11 | △92.11 | 2.05 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 126,762 | 56,326 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 545,725 | ※１ 753,467 | |||||||||
| 商品及び製品 | 28,597 | 32,935 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 105,938 | 90,207 | |||||||||
| 前払費用 | 20,097 | 34,062 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ― | 64,002 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 303,903 | ※１ 211,016 | |||||||||
| その他 | 32,130 | 1,645 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,613 | △199,451 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,159,542 | 1,044,212 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 32,196 | 29,128 | |||||||||
| 車両運搬具 | 285 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,209 | 3,326 | |||||||||
| リース資産 | 62,017 | 0 | |||||||||
| その他 | ― | 300 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 100,708 | 32,755 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 32,374 | 18,333 | |||||||||
| その他 | 3,849 | 3,849 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 36,224 | 22,183 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 45,296 | 20,761 | |||||||||
| 関係会社株式 | 104,720 | 103,720 | |||||||||
| 出資金 | 170 | 170 | |||||||||
| 長期貸付金 | 105,144 | 165,144 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 60,000 | ― | |||||||||
| 破産更生債権等 | 2,049 | 2,080 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,768 | 2,697 | |||||||||
| 差入保証金 | 122,170 | 122,767 | |||||||||
| その他 | 35,653 | 15,190 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △70,641 | △70,518 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 406,330 | 362,013 | |||||||||
| 固定資産合計 | 543,264 | 416,952 | |||||||||
| 資産合計 | 1,702,806 | 1,461,164 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 139,279 | ※１ 167,848 | |||||||||
| １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | 180,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 100,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 186,752 | 286,112 | |||||||||
| リース債務 | 69,330 | 51,830 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 426,994 | ※１ 395,158 | |||||||||
| 未払費用 | 1,714 | 8,226 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,299 | 10,565 | |||||||||
| 未払消費税等 | 5,894 | 10,766 | |||||||||
| 前受金 | 50,164 | 30,451 | |||||||||
| 預り金 | ※１ 308,864 | 351,378 | |||||||||
| 工事補償引当金 | 785 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 194 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,471,076 | 1,312,531 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 263,028 | 92,916 | |||||||||
| リース債務 | 72,839 | 19,564 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 0 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 46,563 | ― | |||||||||
| その他 | 6,000 | 6,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 388,431 | 118,480 | |||||||||
| 負債合計 | 1,859,508 | 1,431,011 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 415,791 | 673,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 335,791 | 593,272 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 335,791 | 593,272 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 960 | 960 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △885,852 | △1,213,925 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △884,892 | △1,212,965 | |||||||||
| 自己株式 | △23,393 | △23,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | △156,702 | 30,153 | |||||||||
| 純資産合計 | △156,702 | 30,153 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,702,806 | 1,461,164 |
0205320_honbun_si43905003703.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,364,413 | ※１ 4,462,031 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,318,717 | ※１ 2,334,721 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,045,696 | 2,127,310 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,268,609 | ※１,※２ 2,441,734 | |||||||||
| 営業損失（△） | △222,913 | △314,424 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 3,900 | 5,270 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取手数料 | ※１ 43,711 | ※１ 76,268 | |||||||||
| 助成金収入 | 978 | ― | |||||||||
| リース解約益 | 1,042 | ― | |||||||||
| その他 | 393 | 1,932 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 50,031 | 83,477 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,297 | 4,613 | |||||||||
| 支払手数料 | 318 | 318 | |||||||||
| その他 | 33 | 448 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,649 | 5,381 | |||||||||
| 経常損失（△） | △185,531 | △236,328 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,138 | 1,667 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,020 | ― | |||||||||
| 暗号資産売却益 | 29,504 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金戻入益 | ― | 46,563 | |||||||||
| 保険解約益 | 11,396 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | ― | 50,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 44,058 | 98,230 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 49 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 147,464 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 55,517 | 124,535 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | ※３ 67,918 | ※３ 20,412 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 999 | |||||||||
| 偶発損失引当金繰入額 | ※４ 46,563 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 39,315 | |||||||||
| 特別損失合計 | 317,464 | 185,312 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △458,937 | △323,409 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,050 | 4,663 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 0 | △0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,051 | 4,663 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △459,988 | △328,073 |
１．水まわりサービス支援事業売上原価
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 666,052 | 56.6 | 670,745 | 77.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 21,767 | 1.9 | 31,195 | 3.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 488,032 | 41.5 | 164,250 | 19.0 |
| サービス売上原価 | 1,175,853 | 100.0 | 866,190 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | ― | 6,870 | |||
| 当期商品仕入高 | 27,788 | 27,251 | |||
| 期末商品棚卸高 | 6,870 | 6,560 | |||
| 商品売上原価 | 20,918 | 27,561 | |||
| 水まわりサービス支援事業売上原価 | 1,196,771 | 893,751 |
(注) ※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
| 外注費(千円) | 200,924 | 28,376 |
| 修繕維持費(千円) | 24,079 | 18,115 |
| 支払手数料(千円) | 26,827 | 49,800 |
| 減価償却費(千円) | 42,079 | 30,524 |
２．その他売上原価
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
||
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １．期首商品棚卸高 | 12,487 | 21,727 | |||||
| ２．当期商品仕入高 | 1,077,154 | 1,383,777 | |||||
| 合計 | 1,089,641 | 1,405,504 | |||||
| ３．期末商品棚卸高 | 21,727 | 1,067,913 | 95.2 | 26,375 | 1,379,129 | 95.7 | |
| Ⅱ その他原価 | 54,031 | 4.8 | 61,839 | 4.3 | |||
| その他売上原価 | 1,121,945 | 100.0 | 1,440,969 | 100.0 |
0205330_honbun_si43905003703.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 315,799 | 235,799 | 235,799 | 960 | △425,863 | △424,903 | △23,393 | 103,302 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 99,992 | 99,992 | 99,992 | ― | ― | ― | ― | 199,984 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △459,988 | △459,988 | ― | △459,988 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 99,992 | 99,992 | 99,992 | ― | △459,988 | △459,988 | ― | △260,004 |
| 当期末残高 | 415,791 | 335,791 | 335,791 | 960 | △885,852 | △884,892 | △23,393 | △156,702 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 103,302 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 199,984 |
| 当期純損失（△） | △459,988 |
| 自己株式の取得 | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― |
| 当期変動額合計 | △260,004 |
| 当期末残高 | △156,702 |
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 415,791 | 335,791 | 335,791 | 960 | △885,852 | △884,892 | △23,393 | △156,702 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 257,480 | 257,480 | 257,480 | ― | ― | ― | ― | 514,961 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | △328,073 | △328,073 | ― | △328,073 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | △32 | △32 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 257,480 | 257,480 | 257,480 | ― | △328,073 | △328,073 | △32 | 186,855 |
| 当期末残高 | 673,272 | 593,272 | 593,272 | 960 | △1,213,925 | △1,212,965 | △23,425 | 30,153 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | △156,702 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 514,961 |
| 当期純損失（△） | △328,073 |
| 自己株式の取得 | △32 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― |
| 当期変動額合計 | 186,855 |
| 当期末残高 | 30,153 |
0205400_honbun_si43905003703.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、当事業年度においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
１．事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしております。当社は創業29年のノウハウを活かし加盟店に対して集客やシステム・コールセンター・採用の代行業務、加盟店従業員に対する技術・営業研修に注力してまいります。合わせて、業務提携等によりさらなるサービスの向上を進めてまいります。「ミネラルウォーター事業」においては、備蓄用保存水の各省庁・防災商社への営業強化、法人向けオリジナルウォーターの販売拡大、ＳＤＧｓ・環境対応商品の強化に努めてまいります。また、当社グループ全体の収益力を向上させるため、業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を引き続き図ってまいります。
２．資金繰りの安定化
当事業年度において現金及び預金残高は56,326千円であり、2023年11月に第三者割当増資による新株の発行により334,961千円の調達を行ったものの前事業年度末に比べ70,435千円減少しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品、製品、原材料
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 偶発損失引当金
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象ごとのリスク等を勘案し合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年内に取引対価を受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。
（水まわりサービス支援事業)
① 一定期間にわたり充足される履行義務
一定期間で履行義務が充足される場合は、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務を構成する送客及び事務管理サービス等は各月の月初から月末まで反復的に提供されるサービスであり、また、当該履行義務は各月の月末において完全に充足されるため、月初から月末までのサービス提供期間の経過により、契約で定められた金額に基づき収益を認識することとしております。
② 一時点で充足される履行義務
一時点で履行義務が充足される場合は、加盟店との契約において約束された対価に基づいて、履行義務が充足されるサービス役務提供完了時点で認識しております。
（広告メディア事業）
収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除して測定しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で認識しております。
(ミネラルウォーター事業)
収益は基本的に顧客による製品受領の検収時点で認識を行っております。
一部、顧客による検収を要しない製品の販売については、製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点での収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
(固定資産の減損）
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 有形固定資産 | 100,708 | 千円 | 32,755 | 千円 |
| 無形固定資産（のれん除く） | 36,224 | 22,183 | ||
| 減損損失 | ― | 39,315 |
（2）①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 回収可能価額には、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を用いており、正味売却価額は、買取業者による見積価格等を基礎として合理的に算出しております。また、使用価値は、資産及び資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。
その結果、当事業年度の貸借対照表に計上されている固定資産のうち、減損の兆候を識別した水まわりサービス支援事業に関する固定資産について、割引前将来キャッシュ・フローが当該資産グループの帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失39,315千円を特別損失として計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額はゼロとして評価しております。その他の固定資産については、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社が用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、資産又は資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。
（3）翌事業年度の財務諸表に与える影響
業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌事業年度において追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。 ##### (追加情報)
(不適切な会計処理について)
当社は、外部機関による調査（資料の提出、ヒアリング）の過程において、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）、暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘されたことから、当社は、本事案の実態解明を行い、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる特別調査委員会を設置して本事案の調査を行ってまいりました。
当社は、2024年９月18日に特別調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについて、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。
当社は、報告内容の検討の結果、過年度における決算の訂正を行うことといたしました。なお、訂正に際しては、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて訂正を行っております。
上記訂正による、各事業年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
| 回次 | 第28期 | 第29期 | ||
| 決算年月 | 2023年２月 | 2024年２月 | ||
| 売上高 | 13,295 | 千円 | 6,554 | 千円 |
| 営業利益 | 17,426 | △101,950 | ||
| 経常利益 | 17,799 | △104,016 | ||
| 当期純利益 | △152,201 | △166,439 | ||
| 純資産額 | △197,054 | △363,494 | ||
| 総資産額 | △139,593 | 99,949 |
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
|
| 短期金銭債権 | 49,077千円 | 86,839千円 |
| 短期金銭債務 | 27,595 | 67,961 |
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
|
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | ― |
| 差引額 | 100,000 | 200,000 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 21,506千円 | 29,681千円 |
| 売上原価 | 316,775 | 361,410 |
| 販売費及び一般管理費 | 35,622 | 136,794 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 38,610 | 64,492 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.3％、当事業年度59.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.7％、当事業年度40.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 広告宣伝費 | 59,324 | 千円 | 43,649 | 千円 |
| 販売手数料 | 1,194,513 | 1,227,709 | ||
| 給料手当 | 292,718 | 185,901 | ||
| 支払手数料 | 167,415 | 263,795 | ||
| 減価償却費 | 14,709 | 14,769 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,897 | 195,715 |
※３ 暗号資産評価損の計上
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
所有する暗号資産について、処分見込価額が取得原価を下回ったため、その差額67,918千円を特別損失に計上いたしました。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
所有する暗号資産について、処分見込価額が取得原価を下回ったため、その差額20,412千円を特別損失に計上いたしました。
※４ 偶発損失引当金繰入額
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
将来発生する可能性の高い偶発損失に備え偶発事象ごとのリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。なお、繰入額及び戻入額は純額表示しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式
前事業年度（2023年２月28日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 （2023年２月28日） |
| 子会社株式 | 104,720 |
| 計 | 104,720 |
当事業年度（2024年２月29日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当事業年度 （2024年２月29日） |
| 子会社株式 | 103,720 |
| 計 | 103,720 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当事業年度 (2024年２月29日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 棚卸資産評価損 | 303 | 千円 | 459 | 千円 | |
| 未払事業税 | ― | 2,240 | |||
| 投資有価証券評価損 | 26,661 | 47,643 | |||
| 関係会社株式評価損 | 20,272 | 303 | |||
| 貸倒引当金 | 22,573 | 82,071 | |||
| 工事補償引当金 | 238 | ― | |||
| 偶発損失引当金 | 14,155 | ― | |||
| 固定資産減損損失 | 38,115 | 33,620 | |||
| 繰越欠損金 | 367,075 | 413,595 | |||
| その他 | 3,072 | 2,791 | |||
| 繰延税金資産小計 | 492,470 | 582,725 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △367,075 | △413,595 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △125,394 | △169,129 | |||
| 評価性引当額小計 | △492,470 | △582,725 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 投資暗号資産 | △0 | ― | |||
| 繰延税金負債小計 | △0 | ― | |||
| 繰延税金負債（△）の純額 | △0 | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
期末 帳簿価額 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
期末 取得価額 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 32,196 | ― | 395 （395) |
2,672 | 29,128 | 54,551 | 83,680 |
| 車両運搬具 | 285 | ― | 46 （2) |
238 | 0 | 50,497 | 50,497 |
| 工具、器具及び備品 | 6,209 | 2,197 | 1,650 （1,650) |
3,430 | 3,326 | 61,276 | 64,603 |
| リース資産 | 62,017 | ― | 317,123（30,653) | 30,293 | 0 | 358,855 | 358,855 |
| 建設仮勘定 | ― | 300 | ― | ― | 300 | ― | 300 |
| 有形固定資産計 | 100,708 | 2,497 | 33,815 (32,702) |
36,635 | 32,755 | 525,181 | 557,937 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 32,374 | 1,230 | 6,612 （6,612) |
8,658 | 18,333 | 75,854 | 94,187 |
| その他 | 3,849 | ― | ― | ― | 3,849 | ― | 3,849 |
| 無形固定資産計 | 36,224 | 1,230 | 6,612 （6,612） |
8,658 | 22,183 | 75,854 | 98,037 |
(注) １．減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
２．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | パソコン等の増加 | 1,413千円 |
| ソフトウエア | 社内システムの改修 | 1,230千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 74,254 | 195,715 | ― | 269,970 |
| 工事補償引当金 | 785 | ― | 785 | ― |
| 偶発損失引当金 | 46,563 | ― | 46,563 | ― |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_si43905003703.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.aqualine.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_si43905003703.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第28期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2023年５月31日中国財務局長に提出。
事業年度 第29期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年５月31日中国財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第28期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2025年１月10日中国財務局長に提出。
事業年度 第29期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年７月１日 中国財務局長に提出。
事業年度 第29期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2025年１月10日中国財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第28期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2023年５月31日中国財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)2024年５月31日中国財務局長に提出
(4) 内部統制報告書の訂正報告書
事業年度 第28期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2025年１月10日中国財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)2025年１月10日中国財務局長に提出
(5) 半期報告書及び確認書
（第30期中）（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）2025年１月10日中国財務局長に提出
(6) 臨時報告書
2023年５月９日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年６月５日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨
時報告書であります。
2023年７月21日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年９月６日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年９月21日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月２日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年１月19日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に著しい影響を与える事象・連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える
事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年１月19日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に著しい影響を与える事象・連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える
事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年６月３日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果)）の規定に基づく
臨時報告書であります。
2024年６月27日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号、第12号及び第19号（当社の一部事業の譲渡、当社及び当社
グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告
書であります。
2025年２月27日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
ます。
(7) 臨時報告書の訂正報告書
2023年11月14日中国財務局長に提出
訂正報告書（上記（5） 2023年11月２日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2025年３月３日中国財務局長に提出
訂正報告書（上記（5） 2025年２月27日提出の臨時報告書の訂正報告書）
(8) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株発行 2023年10月24日中国財務局長に提出。
0301010_honbun_si43905003703.htm
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_si43905003703.htm
第四部 【特別情報】
該当事項はありません。