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TOYOKOH Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年３月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2025年２月25日
【会社名】
株式会社トヨコー
【英訳名】
TOYOKOH Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 豊澤 一晃
【本店の所在の場所】
静岡県富士市青島町39番地
【電話番号】
0545-53-1045(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 白井 元
【最寄りの連絡場所】
静岡県富士市青島町39番地
【電話番号】
0545-53-1045(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 白井 元
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 595,000,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,930,500,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 396,825,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40423 株式会社トヨコー TOYOKOH Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cns 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2 true S100VAO4 true false E40423-000 2025-03-11 E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:AbeHiroshiMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:FujitaKazuhisaMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:KawazoeFumiakiMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:MoriyaMinoruMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:SasakiHikaruMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:ShiraiHajimeMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:SuzukiNoriyukiMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp020400-srs_E40423-000:ToyosawaKazuakiMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40423-000 2025-03-11 jpcrp_cor:Row1Member E40423-000 2025-03-11 jpcrp_cor:Row2Member E40423-000 2025-03-11 jpcrp_cor:Row3Member E40423-000 2025-03-11 jpcrp_cor:Row4Member E40423-000 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0101010_honbun_0546305003703.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,000,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2025年２月25日開催の取締役会決議によっております。
２．2025年２月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年３月19日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2025年２月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、555,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社ikplanning(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式555,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2025年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2025年３月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額595円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 595,000,000 | 328,900,000 |
| 計(総発行株式) | 1,000,000 | 595,000,000 | 328,900,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2025年２月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2025年３月19日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は715,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
595 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2025年３月21日(金) 至 2025年３月26日(水) |
未定 (注)４ |
2025年３月27日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、700円以上730円以下の範囲といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月19日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(595円)及び2025年３月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2025年３月19日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年３月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年３月12日から2025年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(595円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 静岡支店 | 静岡県静岡市葵区追手町８番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 940,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 20,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 20,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,500 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 7,500 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,000 | |
| 計 | － | 1,000,000 | － |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2025年３月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 657,800,000 | 9,000,000 | 648,800,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額648百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限365百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,013百万円については、①CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)、②CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用及び③借入金返済に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)
当社は、CoolLaser事業における更なる販売拡大に向けて、現行タイプよりも更にコンパクトな新型レーザーヘッドの開発や、レーザー出力や価格を抑えたCoolLaserのエントリーモデルの開発等に433百万円(2026年３月期：150百万円、2027年３月期：170百万円、2028年３月期：113百万円)を充当する予定です。
② CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用
CoolLaser事業において現行の研究開発活動を主目的とした拠点から製造活動を主目的とした新拠点に拡大移転を行うにあたり、生産拠点内部の装置等の設備投資資金に80百万円(2026年３月期：50百万円、2027年３月期：15百万円、2028年３月期：15百万円)を充当する予定です。
③ 借入金返済
当社はSOSEI事業の運転資本拡大およびCoolLaserの装置製造にあたっての運転資本拡大やCoolLaserの研究開発活動を主目的とした借入を行っており、当該借入元本の返済に500百万円(2026年３月期：200百万円、2027年３月期：300百万円)を充当する予定です。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_0546305003703.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,700,000 | 1,930,500,000 | 静岡県静岡市清水区 豊澤 弘康 |
| 535,000株 | ||||
| 静岡県静岡市清水区由比町屋原58 合同会社Ｍ＆Ｈ |
||||
| 400,000株 | ||||
| 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 前田建設工業株式会社 |
||||
| 300,000株 | ||||
| 静岡県富士市 豊澤 一晃 |
||||
| 250,000株 | ||||
| 東京都北区 白井 元 |
||||
| 250,000株 | ||||
| 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 鈴与建設株式会社 |
||||
| 210,000株 | ||||
| 静岡県富士市青島町190番１－1501号 株式会社ikplanning |
||||
| 200,000株 | ||||
| 神奈川県茅ケ崎市萩園833番地 第一カッター興業株式会社 |
||||
| 150,000株 | ||||
| 福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号 天神西通りセンタービル８階 NCBベンチャー投資事業有限責任組合 |
||||
| 125,000株 | ||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 日本郵船株式会社 |
||||
| 105,000株 | ||||
| 静岡県富士市 臼木 和臣 |
||||
| 100,000株 | ||||
| 静岡県静岡市清水区草薙北２番１号 静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合 |
||||
| 75,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 2,700,000 | 1,930,500,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,700,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年３月19日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2025年 ３月21日(金) 至 2025年 ３月26日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年３月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 555,000 | 396,825,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 555,000 | 396,825,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2025年 ３月21日(金) 至 2025年 ３月26日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2025年３月19日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0546305003703.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年３月19日)に決定されます。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき595円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年３月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2025年３月27日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年３月19日)に決定されます。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2025年３月28日(金)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、555,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年４月25日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年４月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2025年３月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年２月25日及び2025年３月11日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (１) | 募集株式の数 | 当社普通株式 555,000株 |
| (２) | 募集株式の払込金額 | １株につき595円 |
| (３) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注) |
| (４) | 払込期日 | 2025年５月１日(木) |
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2025年３月19日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である株式会社ikplanning、売出人である豊澤一晃、白井元、豊澤弘康、合同会社Ｍ＆Ｈ、鈴与建設株式会社、臼木和臣及び第一カッター興業株式会社並びに当社株主である株式会社トヨコー従業員持株会、株式会社エヌエスティー、株式会社グリンティー、デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社、株式会社フォウス、佐々木輝、藤田和久、山本光学株式会社、阿部洋、茂見憲治郎及びその他１名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である鈴木紀行は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第２回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人である静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年６月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年９月23日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
６ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
(コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド)
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・コモンズ・インパクトマザーファンド ・コモンズ・サステナビリティマザーファンド ・まあるい未来共創マザーファンド |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 コモンズ投信株式会社 所在地 東京都港区南青山二丁目５番17号 代表者 代表取締役 伊井 哲朗 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、285,700株を上限として、発行価格決定日(2025年３月19日)に決定される予定。) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力との資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(株式会社横河ブリッジ)
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社横河ブリッジ |
| 本店の所在地 | 千葉県船橋市山野町27番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長執行役員 中村 譲 | |
| 資本金 | 350百万円 | |
| 事業の内容 | 橋梁事業、エンジニアリング関連事業、先端技術事業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社横河ブリッジホールディングス 100.0％ | |
| ｂ．当社と親引け先 との関係 |
出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、両社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、142,800株を上限として、2025年３月19日(発行価格決定日)に決定される予定。) | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(2025年３月19日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 豊澤 一晃 | 静岡県富士市 | 5,083,025 (150,000) |
38.53 (1.14) |
4,633,025 (150,000) |
32.64 (1.06) |
| 白井 元 | 東京都北区 | 984,410 (140,000) |
7.46 (1.06) |
734,410 (140,000) |
5.17 (0.99) |
| 建装工業株式会社 | 東京都港区西新橋三丁目11番１号 | 500,000 | 3.79 | 500,000 | 3.52 |
| 株式会社トヨコー従業員持株会 | 静岡県富士市青島町39番地 | 464,850 | 3.52 | 464,850 | 3.28 |
| 大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号 | 428,500 | 3.25 | 428,500 | 3.02 |
| 鈴木 紀行 | 東京都世田谷区 | 390,000 (140,000) |
2.96 (1.06) |
390,000 (140,000) |
2.75 (0.99) |
| 太平電業株式会社 | 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地 | 300,000 | 2.27 | 300,000 | 2.11 |
| 株式会社エヌエスティー | 静岡県浜松市中央区豊岡町58番地 | 288,000 | 2.18 | 288,000 | 2.03 |
| コモンズ投信株式会社 | 東京都港区南青山二丁目５番17号 | － | － | 285,700 | 2.01 |
| 株式会社脱炭素化支援機構 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 東急虎ノ門ビル７Ｆ |
285,500 | 2.16 | 285,500 | 2.01 |
| 計 | － | 8,724,285 (430,000) |
66.13 (3.26) |
8,309,985 (430,000) |
58.55 (3.03) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月25日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド(コモンズ・インパクトマザーファンド、コモンズ・サステナビリティマザーファンド、まあるい未来共創マザーファンド)285,700株、株式会社横河ブリッジ142,800株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
５．豊澤一晃の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社ikplanningが所有する株式数(所有株式数4,285,000株、本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数4,085,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．白井元の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社グリンティーが所有する株式数(所有株式数200,000株、本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数200,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_0546305003703.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマークを元にデザインしたイラスト |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3) 表紙の次に「企業理念（ミッション）」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0546305003703.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,119,953 |
| 経常損失(△) | (千円) | △117,877 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △119,196 |
| 包括利益 | (千円) | △117,925 |
| 純資産額 | (千円) | △215,706 |
| 総資産額 | (千円) | 1,348,154 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △21.90 |
| １株当たり当期純損失 | (円) | △11.93 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △16.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △114,667 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △9,151 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △44,004 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 256,064 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 46 |
| 〔5〕 |
(注) １．第29期連結会計年度中において、連結子会社であったデプスデザイン株式会社、フォーカス・エンジニア株式会社及びTOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.を清算し、連結子会社が存在しなくなったため、第29期より連結財務諸表を作成しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(アルバイト、派遣社員を含む)は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
６．前連結会計年度(第28期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 809,694 | 921,168 | 1,046,423 | 1,117,392 | 1,095,495 |
| 経常損失(△) | (千円) | △180,686 | △333,472 | △558,174 | △113,650 | △157,578 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △181,706 | △355,564 | △898,111 | △114,846 | △158,469 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,964,000 | 1,964,000 | 1,998,720 | 1,998,720 | 2,202,520 |
| 純資産額 | (千円) | 621,230 | 265,947 | △111,365 | △226,137 | 328,459 |
| 総資産額 | (千円) | 1,326,358 | 1,412,580 | 1,510,185 | 1,336,973 | 1,920,601 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 316.30 | 135.41 | △55.71 | △22.63 | 29.83 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △93.56 | △181.04 | △457.26 | △11.49 | △15.26 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 46.84 | 18.83 | △7.37 | △16.91 | 17.10 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △176,586 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △17,148 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 744,693 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 794,851 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 45 | 53 | 58 | 45 | 35 |
| 〔3〕 | 〔5〕 | 〔7〕 | 〔5〕 | 〔3〕 |
(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第25期及び第26期並びに第27期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第29期より連結財務諸表を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、第29期より(2)提出会社の経営指標等に記載しております。
７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む)は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
９．前事業年度(第28期)及び当事業年度(第29期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、第25期、第26期及び第27期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
10．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
11．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第25期、第26期及び第27期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 63.26 | 27.08 | △11.14 | △22.63 | 29.83 |
| １株当たり当期純損失 | (円) | △18.71 | △36.21 | △91.45 | △11.49 | △15.26 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 1996年３月 | 塗装防水工事業として、静岡県静岡市清水区に㈲トヨコーを設立 |
| 1997年３月 | 株式会社トヨコーに改組 |
| 2006年５月 | 静岡県富士市に本社移転 |
| 2006年６月 | 屋根の防水・断熱・補強等の効果を生み出すスプレーカバー工法(SOSEI)を独自開発 |
| 2008年６月 | レーザークリーニング工法(CoolLaser)の開発着手 光産業創成大学院大学との共同開発開始 |
| 2014年１月 | CoolLaserの開発拠点として浜松研究所を開設 |
| 2014年５月 | 豊澤一晃が代表取締役に就任 |
| 2016年10月 | CoolLaserの施工を目的として、静岡県静岡市に当社60％、鈴与建設株式会社40％の出資比率でフォーカス・エンジニア株式会社を設立 |
| 2019年５月 | 九州営業所開設 |
| 2019年７月 | SOSEI工法の海外展開を目的として、タイ バンコクに完全子会社のToyokoh (Thailand) Co.,Ltd.を設立 |
| 2020年４月 | 国土交通省の土木研究機関である国立研究開発法人土木研究所とCoolLaserの公共工事採用に向けた共同研究「革新的社会資本整備研究開発推進事業」開始 |
| 2020年６月 | SOSEIの開発拠点としてSOSEI BASEを開設 |
| 2020年７月 | 建築デザインを専門的に展開することを目的として、静岡県富士市に完全子会社のデプスデザイン株式会社を設立 |
| 2021年11月 | 土木研究所でCoolLaserの最新機「G19」プロトタイプのデモ実施 |
| 2023年２月 | CoolLaser初の市販モデル「G19-6000」シリーズを発売 |
| 2023年５月 | 回転式レーザー素地調整工法(CoolLaser工法)がNETIS(新技術情報提供システム)に登録 |
| 2023年６月 | SOSEI及びCoolLaser事業に経営資源を集中させるため、デプスデザイン株式会社を清算 |
| 2024年１月 | SOSEIは国内事業に経営資源を集中させるため、Toyokoh (Thailand) Co.,Ltd.を清算 CoolLaserは装置メーカーとして開発・製造・販売に経営資源を集中させるため、フォーカス・エンジニア株式会社を清算 |
| 2024年２月 | 岡山出張所開設 |
当社は「キレイに、未来へ」をミッションとしています。
日本は高度経済成長期から50年以上が経過し、老朽化した工場、倉庫および橋梁や鉄塔など社会インフラ構造物の老朽化の課題が日に日に高まっていますが、メンテナンス現場では担い手の確保に悩まされています。当社は、現場の担い手にやってみたい、使ってみたいと想われる様なテクノロジーを開発し、インフラメンテナンス現場の「３Ｋ（キツい、汚い、危険）を３Ｃ（Cool、Clean、Creative）に」変える事で、老朽化した社会インフラ構造物を、より永く、キレイに子や孫の世代へ受け継いでいく事で、循環型社会の実現に貢献して参ります。
当社は、「キレイに、未来へ」を実現するための２つのインフラメンテナンスのテクノロジーSOSEI（ソセイ）とCoolLaser（クーレーザー）を展開しています。
(SOSEI事業)
高度経済成長期に造られた多くの工場のスレート屋根は、老朽化に加え近年の大型台風や線状降水帯の発生、ゲリラ豪雨など相次ぐ異常気象により製造に直結する大きな被害が出ており、含有アスベスト飛散による健康被害も懸念されていることから、今後これらの改修ニーズが拡大する事が見込まれます。
2006年に当社が独自に開発したSOSEI工法は、これらを解決できる工法として、2024年12月までに累計152万㎡の施工実績に達し、主として自動車や電機メーカーの工場を修繕してきました。SOSEI事業は、塗装業が出自である当社が自社工事に限定して行ってきました。工法だけ自社で開発し、施工は他社に任せて収入を得るのではなく、工事会社として、現場の作業者の目線で、作業者が使いやすい道具や工法の開発を行い、自社で責任をもって施工する「責任施工」にこだわって事業を展開してきました。屋根上工事は危険が伴うため、安全基準の整備などに強いこだわりを持ち、企業経営を行ってきました。
SOSEI工法は、瞬間硬化する特殊な樹脂を老朽化した屋根上に吹き付け補強する工法です(図１)。２層目(SOSEIコート)まで吹き付ける事で、作業員がスレート屋根上に乗っても踏み抜けない強度が生まれるため、この範囲に作業員が乗り、転落事故を防ぎながら新たな範囲を施工する工法の特許を取得しております(特許第7332142号、第6815548号)。
また、１層目に断熱効果のあるウレタンフォームを吹く事で、夏場の屋根裏温度が最大20℃程度低下するため、空調の効率化を通じて電気代やCO2排出量が削減し、脱炭素化の時代に向けても相応しい工法となっております(図１)。
図１：SOSEI工法について
SOSEI事業は、発注者である施工対象の工場や建物の所有者(メーカーや流通業者など)から、当社が元請ないし、他の建設会社などが元請として、さらに協力施工会社に吹き付け作業を外注する事で、工事の役務を提供しております。当社の施工管理者１名を現場に常駐させる責任施工により、作業品質の向上や、徹底した安全対策の実施を行っております。この責任施工の実施が発注者から評価され、リピート発注にも繋がっているものと考えております。
(CoolLaser事業)
高出力サビ取りレーザー施工装置CoolLaser(クーレーザー、以下、「CoolLaser」という。)は、これまで工場内部で切断工程や溶接工程に使われていた高出力レーザーをクリーニング用途に応用し、橋梁や鉄塔などの分厚いサビ・塗膜除去を行う事ができる技術です。屋外で高出力レーザーを使用する事例が一般的では無かった2008年に基礎研究を開始し、2018年に初めて外部資本調達を行って以来、開発を加速させてきました。2019年には当社が主導で一般社団法人レーザー施工研究会を立ち上げ、労働安全衛生総合研究所の研究員や各大学教授、レーザーメーカーや大手ゼネコンなど業界各社104社（2024年12月末時点）に加盟頂き、屋外で高出力レーザーを利用するための安全ガイドラインを制定する他、経済産業省とのJIS規格制定、国土交通省の土木研究機関である国立研究開発法人土木研究所との共同研究など、国の各機関と二人三脚で、社会実装に向けたルール整備も行って参りました。当社は、①橋梁分野(道路・鉄道)、②鉄塔分野(通信・送電)、③海事(海運・ドック)、④その他(プラント・保管)という４つの重点分野を掲げており、これらに関連する企業・団体などを想定顧客としております(図２)。橋梁のうち、道路については日本の場合は国・地方自治体が道路橋全体の約９割を保有し維持管理(注１)していますが、これ以外の分野については基本的には民間企業が顧客となります。
図２：CoolLaserの重点取組分野(注２)
現在、米国やイタリア、台湾など世界各国で橋が落橋し、多くの人が巻き込まれ亡くなる死亡事故が発生しております。橋梁の維持管理は、人命に直結する重要なテーマであり、我が国でも建設後50年を経過する橋梁が年々増加しております。この橋梁の維持管理において、現状主流である事後保全（設備に不具合が生じてから交換等を行うこと）から予防保全（設備に不具合が生じる前に修繕等を行うこと）にシフトしていく事の必要性が国土交通省にて提言されています（図３）。
図３：我が国の道路橋の建設後経過年数、事後保全から予防保全にシフトした場合の維持費の削減
しかし、予防保全として行われている橋梁塗替工事(サビや旧塗膜を除去し、新塗膜により鋼材の腐食を防ぐ工事)は３Ｋ仕事(キツい、汚い、危険)であります。特に「危険」の部分において、塗替工事に用いられる剥離剤では、過去に剝離剤中毒事故や引火性による火災事故、ウォータージェットで手足の切断事故が起きるなど、事故が発生しており、若い作業者を確保する事が年々困難となっており、高齢化が進んでおります。また、ブラスト工法(注５)で用いられる研削材は、大量の産業廃棄物となり、地球環境への負荷も大きいと考えております。これらの課題を解決し、重要なインフラ構造物を地球環境や作業員への負荷が少ない手法で、次世代に安全・安心に受け継ぐための新たな工法の確立が必要であると考えております。
鋼橋(注６)のメンテナンスにおいては、腐食因子である塩分が含まれる進行するサビ等に対して、塩分を除去することの重要性が叫ばれております(注７)。既存工法であるブラスト工法は、鋼材表面に付着した塩分を研削材により鋼材の奥に押し込めてしまい、塩分が残ったまま新塗膜が塗られる事で、塗替工事の数年後にサビが再発する再劣化の問題もはらんでおりました。CoolLaserは、既存工法に無い価値の一つとして、塩分除去効果があげられます。レーザー光が、塩分を蒸発プロセスにより除去する事で、再劣化を防ぎ塗替工事の周期を長期化させ、橋梁のライフサイクルコストを低減させる事が期待されています。人口減少社会において、これまでのように再劣化に伴い塗替工事を繰り返す人的余裕は無くなってくると考えられます。以下の価値を兼ね備えたCoolLaserは、まさに次世代のインフラメンテナンス手法として貢献できると考えております。
１．産業廃棄物を大幅に削減することが期待されます(光を用いる事で、ブラスト工法の研削材や、ウォータージェットの汚水、剝離剤の廃液の様な、二次産業廃棄物が一切発生しません)。
２．サビや塩分の高品質な除去が可能で、塗替工事の頻度を低減させ、ライフサイクルコストを削減させることが期待されています。
３．ブラスト工法やウォータージェット工法の様な反力が無いため、作業負荷が軽くなります。また、生じる粉塵も即座に自社開発した特殊な集塵機で吸引する事で、作業環境がクリーンに保たれるため作業者に優しいと考えられます。クリエイティブな新技術を導入する事で、若い担い手などをインフラメンテナンス現場の労働力として確保することに繋がる事も期待されます。
４．反力が無い事で制御がしやすいため、省人化・高効率化に向けたロボット化が容易になります。
プロダクト・技術の強みとして、当社は、「レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去」を日米で権利化しており、競争優位性を築いております(特許第5574354号、US-9868179 図４)。
図４：レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去のメカニズム
塗替工事における下地処理等のメンテナンスには、これまで塗膜除去(剥離剤など)、素地調整(ブラストなど)、塩分除去(ウォータージェットなど)と、各工程に異なる装置を用いる必要がありましたが、CoolLaserであればこれら３つの工程を一気通貫で完結させる事も可能となります。また、現在橋梁の素地調整に用いられるブラスト工法では、研削材が大量に産業廃棄物として生まれ、鉛やPCB(注８)が含まれる塗料を除去する場合には、産業廃棄物の処理コストも高額となりますが、CoolLaserは研削材等の産業廃棄物が生じないため、産廃処理コストを大幅に削減する事が出来ます。CoolLaserは、ドイツや米国、中国などにおける他のレーザークリーニング装置と比較して、以下の優位性(強み)があります(図５)。
・一般的には100W～１kWのレーザー出力が主流である一方で、5.4kWの高出力化を実現できます。
・レーザー光の長距離伝送は難しい技術ですが、当社は屋外工事用途にフォーカスし、開発を進めてきた結果、屋外土木工事に対応できる最大100mの光ファイバーケーブルを通じたレーザー光の長距離伝送により、施工範囲を実現できます。
・高出力のレーザー光が一点に照射され続けると、溶接や切断に使われる様な溶融現象が起き、鋼材にダメージを与えてしまうため、レーザー光を高速でスキャン(走査)する必要があります。当社の円形照射の特許技術は高速スキャンの方法として、同一方向に100％の運動エネルギーを利用できる円運動であるため、高出力レーザーの熱影響回避の技術として他のスキャン方法に比べ優位性があります。
CoolLaserはこれらの特許技術を活かす事で、5.4kWの高出力を実現出来ており、表面処理の品質や施工スピードの速さの観点から、この工法のフロントランナーとして確固たる優位性を築いております。
図５：CoolLaser(G19-6000シリーズ)の特徴
＝装置・消耗品売上＝
装置売上では、「CoolLaser G19-6000」シリーズを製造し、CoolLaserを用いてメンテナンス工事を受注・提供していきたい建機レンタル会社や工事会社、及び自社のインフラをメンテナンスしたいインフラオーナー等のユーザーに対して、１億円程度で装置の販売を行います。なお、組み立てについて、レーザーヘッド部分については当社にて組み立てを行い、それ以外の部分は製造委託先工場にて組み立てを行います。出荷前に当社でこれらを結合し、性能評価を行ったのち、出荷を行います。
また、CoolLaserは工事に用いられる事でいくつかの消耗品が発生します。例えば、レーザーヘッド先端部で粉塵からヘッド内の光学系を守る保護レンズや集塵機のフィルター、作業者の目を守るためレーザー光の波長を減衰させる保護メガネなどの保護具を、当社から装置所有者に対して販売を行います。
＝保守売上＝
CoolLaserはシステムやレーザーヘッドについて定期的なメンテナンスを行う必要があります。これについては、当社は装置所有者と保守契約を締結し、役務の提供を行います。
＝施工売上＝
施工売上では、主に装置の研究開発や市場分野開発を目的とした試験施工を中心とし、依頼内容によっては本施工も行っております。すなわち、CoolLaserの導入の検討や、CoolLaserによるサビや塗膜除去などの工事を依頼したい発注者(施工対象のインフラ構造物の所有者であり、道路や橋は国・地方自治体が主体、鉄道橋や鉄塔、プラントは民間企業が主体)から、当社が元請ないし下請となり、工事の役務を提供しております。なお、当社はCoolLaser工法を当社に限定せず、全国のインフラオーナーや工事会社に活用頂き、日本のインフラメンテナンスに共に取り組んで頂きたいと考える事から、施工売上を積極的に伸ばす事をせずに、先述の装置売上及び装置提供後の保守契約や、消耗品の販売などの継続収益により企業成長して参りたいと考えております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります(図６)。
図６：事業系統図
(注) １．出所：国土交通省「道路の老朽化対策の取組み(令和６年８月公表)」
２．市場規模の計算式：世界のブラスト販売市場規模 8.7 Billion USD(a) × 145円/USD(2024/9/27 TTM 三菱UFJリサーチ&コンサルティング) × 6.4％(b) =国内のブラスト販売市場規模 800億円
(a) Maximize Market Research社 世界のショットブラストマシン市場(2023年)
(b) 弘文社「佐藤隆良の海外建設市場シリーズ(3)-市場規模編(2015)年」日本の建設市場規模2576億USD÷世界の建設市場規模4兆USD
市場規模については、公開情報又は第三者作成のデータ等に基づき、上記の計算方法により当社が試算した数値であり、統計調査や第三者作成のデータの精度には限界があるほか、当社による一定の前提又は仮定に基づいて試算した推計値であるため、実際の市場規模とは大きく異なる可能性があります。
出所：道路＝国土交通省「道路統計調査(2022.3)」、鉄道＝国土交通省「鉄道統計年報(令和３年度)」、通信＝JTOWER「事業計画(2024.5)」、送電＝経産省「鉄塔・電柱に係る技術基準をめぐる現状について(2019.11)」、海事＝日本内航海運組合総連合会「海運統計要覧(2019)」、ドック＝国交省港湾局(2023.4)、プラント＝資源エネルギー庁「電力調査統計(2019)」、保管＝資源エネルギー庁「石油設備調査(2020.3)」
３．出所：国土交通省「新たな暮らし方に適応したインフラマネジメント～インフラ集約・再編の推進に向けて～（2023年10月）」P.4 建設後50年以上経過する道路橋（橋長２m以上）の割合
４．出所：国土交通省「国土交通省所管分野における社会資本の将来の維持管理・更新費の推計（平成30年11月30日）」より、20年後（2038年度）の事後保全と予防保全にかかる維持管理コストの差から算出。
５．ブラスト工法とは、スラグやガーネットといった研削材を、鋼材表面に衝突させて旧塗膜やサビを除去する工法で、オープンブラストやバキュームブラストなどがあります。
６．鋼橋とは、橋の主部材に鋼材が使われ、鋼板とボルトを組み合わせて建設する橋のことで、コンクリート橋と比べより軽く、長い距離を橋にすることができるため、川や谷の幅が大きければ鋼橋になることが多くなります。
７．出所：日刊工業新聞「防錆・防食技術(2023年５月17日)」
８．PCBとはポリ塩化ビフェニルの略称で、人工的に作られた油状の化学物質です。PCBはその有用性から広範囲に使用されるも、その毒性が明らかになり1972年に製造が中止になりました。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2025年１月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 39 | 43.4 | 5.6 | 6,281 |
| ［1］ |
2025年１月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| SOSEI事業 | 20 |
| ［―］ | |
| CoolLaser事業 | 14 |
| ［―］ | |
| 全社(共通) | 5 |
| ［1］ | |
| 合計 | 39 |
| ［1］ |
(注) １．従業員数欄の(外書)欄は、臨時雇用者数は(アルバイト、派遣社員を含む)であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、経理及び総務等の管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0546305003703.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社のミッションは、「キレイに、未来へ」です。少子高齢化社会を迎える我が国で、特に建設業界は労働力不足の課題が年々顕著となっています。また、高度経済成長期から50年を超える現在、社会インフラ構造物は年々老朽化し、その維持管理が社会課題となっています。これら課題に対応するべく、環境負荷のみならず、現場の作業負荷も軽減する新たな工法を確立する事で、いわゆる３Ｋ(キツい、汚い、危険)である現場の作業環境が３Ｃ(Cool、Clean、Creative)に変わり、担い手の確保に繋がると考えています。社会インフラ構造物を次の世代へ持続可能な状態で受け継ぐ事は、当社の重要な取り組みテーマと考えております。また、経営判断を行う際の基本方針として、以下の３つを定めています。
・現場主義・・・・現場の働き手から支持されるモノづくり、工法開発を行う。
・市場創造・・・・既存工法の置き換えではなく、顧客のニーズを捉え問題解決のために新しい市場を創出する。
・協創・・・・・・イノベーションの実現に向けて、協業体制を積極的に構築する。
３つの基本方針のうち「現場主義」について、工事会社出自である当社は、現場の働き手目線から現場で起きている本質的な課題に向き合い、これを解決できるような工法や装置の開発を重視しております。「市場創造」について、当社は既存工法と比べた場合、単に施工単価が安いなどの理由によるパイの奪い合いを行うのではなく、既存工法では解決が出来なかった新たな顧客ニーズを捉え、これに向き合いながら工法・装置開発を行う事で、新しい市場を創造する事を重視しております。「協創」について、当社は自前主義や垂直統合型のビジネスを行うのではなく、経営資源に限りのあるベンチャー企業として、自社の強みや競争優位性がどこにあるのかを徹底的に考え、ここに経営資源を集中させる事で、企業規模で当社に勝る様な大企業や海外企業による模倣困難性を高める事を重視しております。このため、協業するべきポイントは積極的に他社との協業を推し進め、経営スピードやビジネスのスケーラビリティを失わない事を意識しております。
(2) 経営環境
CoolLaser事業において、橋梁の耐用年数は「減価償却資産の耐用年数等に関する大蔵省令」によると50年とされるなか、国土交通省が2023年10月に公表した「新たな暮らし方に適応したインフラマネジメント～インフラ集約・再編の推進に向けて～」によると、橋長２m以上の道路橋は我が国に73万橋ありますが、このうち建設後50年以上経過するものは2020年３月に全体の約30％、2030年３月に約55％、2040年３月に約75％と年々増加し、インフラメンテナンスの需要は高まって参ります。一方、総務省公表の労働力調査によると、建設業の就業者数は1997年の685万人をピークに、2023年はピーク時比70.5％の483万人と担い手の数は年々減少が続いております。限られた労働力でインフラを維持管理していくためには、工事の省人化や、一回当たりのメンテナンス間隔を長める事を可能とさせる新たな技術が待ち望まれる所です。従来工法に比べて、仮設足場工程や粉塵回収工程の省力化、塩分除去効果によりサビの再発を抑制し、中長期的に見たメンテナンス工事の回数を減らす事でライフサイクルコストが削減できるCoolLaserは、我が国インフラメンテナンス業界が抱える課題の解決に貢献します。また、国土交通省公表の「国土交通省所管分野における社会資本の将来の維持管理・更新費の推計(2018年度)」によると、インフラ構造物の維持管理に係る金額は、事後保全(施設の機能や性能に不具合が生じてから修繕等の対策を講じること)の場合、現在の水準で年間５兆円程度かかり、2048年度には年間12兆円程度要するとされております。一方、CoolLaserなどを用いた予防保全(施設の機能や性能に不具合が発生する前に修繕等の対策を講じること)によった場合には、2048年度において年間６兆円程度に減少するとされています。この様に、社会資本の老朽化及びこれに要する維持管理は、現在の事後保全主体から予防保全主体に徐々に転換していくものと考えられ、CoolLaser事業の外部環境は今後も継続した成長が見込まれるものと考えております。SOSEI事業の外部環境についても、高度経済成長期から50年が経過する我が国において、工場・倉庫の屋根改修ニーズも年々高まるものと考えられる事から、今後の事業成長が見込まれるものと考えております。
(3) 経営戦略
SOSEI事業は、これまで主力として行ってきた、工場・倉庫の老朽化したスレート屋根に対するSOSEI工法の施工を継続して取り組んで参ります。樹脂と塗料を組み合わせたコーティングによる独自の屋根改修技術を活かして、SOSEI工法の品質管理を高めるとともに、当社の経営方針の一つである協創を通じて、営業協力会社、施工協力会社とともにお客様への価値提供に取り組んで参ります。また、SOSEI工法を施す事でこれまで重量物である太陽光パネルの設置が困難であった様な老朽化したスレート屋根上に、パネルの設置が可能となる取り組みを強化するべく、太陽光パネル設置工事会社との協創も深めて参ります。
CoolLaser事業は、これまで装置開発目的での自社施工売上に限られてきた売上高を、装置の販売やレンタル、保守サービスや消耗品販売等の継続収益に転じるべく、部材調達先企業や販売会社との協創を深めその関係性をより強固にして参ります。また、海外(米国)進出に向けた調査及び米国内でのパートナー企業の選定や装置の輸出準備を進めるべく、人材採用を進める他、新型レーザーヘッドの開発を始めとした研究開発活動も継続して行って参ります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社はCoolLaserを用いたレーザー施工の新市場創出に取り組むべく、装置の開発やエンジニアの採用等、研究開発にかかる先行投資を積極的に実行して参りました。このため、2024年３月期まで継続的な営業損失を計上しております。しかし、このような先行開発投資の結果、2023年２月にはCoolLaser初の市販モデル「G19-6000シリーズ」の発売に至っています。「G19-6000シリーズ」の完成によって、研究開発費支出も2022年３月期をピークに一服しており、今後も主に各市場に向けた応用開発のための研究開発活動は継続するものの、装置販売等の収益化を通じて中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めて参ります。優先的に対処すべき事業上の課題は、次の通りであります。
① 優秀な人材の確保
当社のSOSEI事業は、建設業界全体に共通する課題である若年労働力不足の問題に直面しており、採用が当初予定通りに進捗しない可能性が考えられます。SOSEI工法の外断熱効果は、夏場は屋根からの入熱を防ぎ、冬場は屋根からの放熱を防ぐことで一年を通じて空調効率が高まり省エネ化や温室効果ガスの削減に繋がります。社会全体での脱炭素化の取り組みが後押しとなり、年々SOSEI工法への引き合いは高まる一方、採用の遅延により工事進行の遅延が発生する可能性があります。当社はこの課題に対応するべく、幅広い人材紹介会社と定期的なコミュニケーションを行う他、各種媒体へ採用関連の記事を配信するなど採用確度を高める取り組みを行っております。
CoolLaser事業は、国内の各種市場に向けた提案活動や、スタンダードモデルに加えて市場ごとに求められる応用開発に対応するべく、エンジニア人材の確保が求められます。当社はこの課題に対しても、SOSEI事業と同様の採用確度を高める取り組みを行っております。
② 製品力の強化
当社のSOSEI事業は、継続した機能性原材料の開発を樹脂メーカー等の原材料サプライヤーと協業し、取り組んで参ります。これにより、従来施工が困難であった様な防火地域などに対しての施工が可能となり売上拡大に繋がる事や、より環境配慮型の原材料を使用する事で、地球温暖化に積極的に取り組む発注企業に対しても価値の訴求に繋がると考えられます。CoolLaser事業では、新型レーザーヘッドの開発や装置の小型化に引き続き取り組むとともに、各市場分野向けの応用開発を行う事で、「G19-6000シリーズ」の更なる販売拡大に繋がると考えています。
③ 顧客の獲得
当社のSOSEI事業は、既存顧客からのリピートによる売上高が全体の８割程度を占めており、一度SOSEI工法を採用頂いた顧客からは高い評価を頂き、当該顧客の別工場等を継続的に発注頂いております。一方、新規割合が全体の２割程度に収まっている要因としては、「ⅰ．SOSEI工法の認知拡大のための活動の不足」、「ⅱ．リピート売上については一定程度は顧客企業側での予算化の状況やおおまかな工期の見通しが可能となるのに対し、新規顧客は突発的な引き合いとなるなか、当社施工体制が不十分である事から、取りこぼしが生じている。」の２つが考えられます。これら対応として、上記①優秀な人材の確保に記載の通り、継続した人員の採用を進める他、新規販売代理店の開拓も行い、協創を重視しながら営業活動の強化を図って参ります。CoolLaser事業では、老朽化した社会インフラ構造物を保有する多くは国・地方自治体や大手企業である事から、これら顧客に対して販売代理店とも協力し認知活動を高める他、展示会への出展やメディア掲載等により、CoolLaser工法、レーザー施工という新技術、新工法の存在を広めて参りたいと考えています。
④ 内部管理体制の強化
当社管理部門は、上場会社として求められるに十分な体制を有しているものと考えていますが、SOSEI事業、CoolLaser事業ともに今後も継続した事業拡大を図っていく事から、新たに求められる管理業務に対して対応が可能となる様、引き続き内部管理体制の強化も図って参ります。また、事業成長の陰で法令遵守等の意識が薄れる事がないよう、後述の「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」や「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、ガバナンス体制を維持および更なる継続した強化を図って参ります。
⑤ 安定した財務基盤の確保
当社のCoolLaser事業は、日進月歩で進化を続けるレーザー業界の技術革新の動向を絶え間なくキャッチし、将来的にCoolLaserへ採用するべき技術がある場合、新たな研究開発活動を行う可能性があります。この様な新たに発生する研究開発費に加え、既存製品においてもその量産を行うにあたっては、運転資本の増加が見込まれる事から、これらの資金需要に対して安定した財務基盤を確保するよう、手元資金の活用に加え、借入金の調達や、協業関係を深めるための第三者割当増資などによる資本調達について、財務健全性のバランスを重視しながら国内外を限定する事無く、継続して検討して参ります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、サステナビリティを推進するために、取締役会を中心にした体制を構築しております。経営方針や諸施策の立案、社内への展開、施策の進捗管理を行うため、適宜関係各部門の部門長を集め検討を行い、取締役会へ報告し、活動の推進を行っております。
また、取締役会は、リスク・コンプライアンス委員会で協議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティに関するリスク及び機会に対する方針等に関する協議を行っております。 #### (2) 戦略
・気候変動対策について
世界的な気候変動や社会環境の変動、人権といったさまざまな社会課題が深刻化し、これらの解決に向けての対応が急務とされる中、当社においても環境問題への対応を重要課題として取り組んで参ります。SOSEI工法は断熱効果による省エネ、CoolLaser事業は産業廃棄物削減に貢献するサービス・製品の販売・開発を推進し、脱炭素社会に貢献して参ります。ものづくり企業として、環境負荷低減につなげる生産体制の構築を目指し、イノベーションによる社会課題の解決に貢献して参ります。
・人的資本について
当社は、多様な従業員一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるとともに、安心して働くことができる企業環境の実現に向けて、各種取り組みを行っております。
一人ひとりが意識をもって行動する人材の育成を目指し、職場でのOJTを通じた教育に加え、能力、知識や専門性の向上を目的にした研修を役割等に応じて展開しております。
個人の人格・人権を尊重し、求人・雇用・昇進等において、性別・信条・社会的身分等による不当な差別を行うことなく、すべての従業員がその能力を発揮できるような企業環境を目指し、女性従業員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した支援制度の整備(出産・育児・介護に関する支援制度等)、有給休暇取得の促進等の取り組みを今後も進めて参ります。 #### (3) リスク及び機会の管理
当社は、会社経営に重大な影響を及ぼすと思われる不測の事態、リスク及び機会が発生する可能性が生じた場合に対処するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク及び機会の識別・評価・管理を実施しております。具体的には、「３ 事業等のリスク」に記載の主要なリスク等を対象として、リスクの洗い出しと評価を実施し、リスクとその対応状況について四半期毎に開催のリスク・コンプライアンス委員会で協議をしております。
サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、当委員会で審議し、リスク及び機会の発生時には適切な対応を実施します。特に環境面については、SOSEI事業ではSOSEIの施工により夏場の断熱効果及び冬場の保温効果を得る事で、一年を通した空調効率改善によりCO2排出量の削減に寄与しております。CoolLaser事業では、ブラスト工法と比べた際の研削材等の二次産廃物削減効果により、産廃物の埋め立て処分に要する輸送時のCO2排出量の削減等に寄与しております。 #### (4) 指標及び目標
当社は上記(2)戦略において記載のとおり、当社事業の推進が持続的な社会への貢献にとって重要なことであると考えており、事業計画そのものがサステナビリティ戦略の指標となると考えております。当社では、SOSEI事業における断熱効果及びCoolLaser事業における二次産廃物の削減効果によるCO2の排出削減量を毎年算定しており、その状況は以下の通りです。
| 単位：t-CO2 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2029年度 |
| 目標 | 46,367 | 90,759 | 105,986 | 216,024 |
| 実績 | 64,851 | － | － | － |
人的資本について、上記事業計画の達成においては多様な専門性を持つ人材の採用が重要なファクターとなることから、当社では中途採用の強化に取り組んでおります。中途採用の実績は、2023年度において７名となっております。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業運営上のリスク
① 受注先業界の動向について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社CoolLaser事業の製品は、基本的に受注生産であり、主要受注先は建機レンタル会社や建設工事会社、インフラオーナー会社(高速道路会社や鉄道会社、電力会社、通信会社などの社会インフラ構造物を保有する会社)であります。例えば、橋梁の維持管理に関する公共工事の予算が絞られるなど、当社の受注先業界の動向により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社は日頃から各業界の情報収集に努め、特定の業界に依存しない受注活動を行っております。
② 新規参入・技術革新について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
CoolLaser事業は、レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去に関して日米で特許を単独保有で取得し、照射されるレーザー光についてはサビ・塗膜が最も効率良く除去できるパラメータを発見し、これを製品に反映しており、レーザー施工の分野では強固な競争優位性を確保しているものと考えております。また、SOSEI事業は大手化学メーカーと共同開発した特殊な樹脂を３層組み合わせる事で老朽化した工場・倉庫の屋根を強靭に蘇らせる独自工法であり、これまで責任施工を貫いて来たことで現場の施工品質を高めるためのノウハウを秘匿化し工法特許を取得しております。しかしながら、SOSEI事業では、材料等を模倣した工法の出現や、CoolLaser事業では当社を上回る研究開発能力を備えた新規参入企業が出現すること、または当社の特許技術に抵触しない熱影響回避方法の出現等をもって当社を上回る技術が開発されることも考えられます。当社としては、数多くの施工から得られた知見を蓄積することで、この競争優位性をより強固なものにできると考えておりますが、新規参入企業の出現や当社を上回る技術の開発により、当社の競争優位性が低下する結果、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、事業者の新規参入による競争激化や、想定していなかった新技術の誕生によりレーザー施工のニーズが減退し、業界環境そのものが著しく変化する可能性があります。顧客ニーズの変化を先読みして、競合技術を継続的に観測し、この結果を当社の技術開発に活かしていくことで対処したいと考えております。
③ 外注について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)
SOSEI事業は、屋根改修などの施工・メンテナンスにおいて、施工管理(品質管理・工程管理・コスト管理・安全管理)以外の業務については基本的に外注しております。当社では、自社の選定基準に合致する多数の外注業者と良好な関係を構築しているため、十分な外注体制を構築していると考えておりますが、景気変動等に伴う工事案件の急激な増加などにより、外注先を十分に確保できない状況などが発生した場合には、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。引き続き既存の外注先との良好な関係を築きつつ、新規外注業者の開拓も進めて参ります。
④ 特定の販売先への依存について(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：中)
SOSEI事業は、特定の企業と販売業務提携契約を締結し、サービスの拡大を進めております。当社の主要取引先は、株式会社フジタ、スリーボンドユニコム株式会社、泰成興業株式会社であり、当該特定取引先への依存度が高い状況にあります。2024年３月期のSOSEI事業売上高が全体に占める特定取引先別の割合は、株式会社フジタは13.8％、スリーボンドユニコム株式会社は12.0％、泰成興業株式会社は11.8％となっております。なお、特定取引先への依存度は大型案件の開始・終了により変動がございます。
CoolLaser事業は、特定の工事会社が大型案件を受注した場合に、装置の販売金額や貸出金額が高額となり、当該取引先への依存度が高まる可能性があります。また、株式会社アクティオ等の建機レンタル会社を通じて装置の貸出を行う事があります。この場合、当社から当該建機レンタル会社へ貸出に必要な装置を販売するため、当該建機レンタル会社への依存度が高まる可能性があります。
当該取引先とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、取引先における経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社への売上高の拡大にも努めることで、当該特定取引先への依存度の低下を図り、リスク低減に努める方針です。
⑤ 仕入価格の高騰について(発生可能性：大、発生時期：数年以内、影響度：小)
当社は、SOSEI事業では石油を、CoolLaser事業では半導体を原材料の一部として使用しておりますが、石油の原料価格の上昇、半導体の供給不足により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。この様な調達コストの高まりに対して当社は、適宜販売価格の見直しを行い、価格転嫁ができるように取り組んで参ります。
⑥ 研究開発について(発生可能性：小、発生時期：10年以内、影響度：大)
CoolLaser事業は、光学分野と建設分野双方に精通する技術集団として、研究開発部門への重点的な資源配分を実施することで、高付加価値で特長ある製品を開発し、市場投入して参ります。技術革新に追い付かず顧客や市場の需要を満たす魅力的な新製品を開発できなかった場合、または研究開発の成果である新製品の市場投入もしくは市場浸透が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、今後も継続して研究開発への資源配分を行い、研究開発のための人材確保の努力を継続して参ります。
⑦ 品質について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)
当社製品・サービスの提供に当たり、製造・販売した製品の契約不適合や欠陥により性能が不十分であったり、製品の安全上の問題で設備事故や労災事故を発生させ、また納期遅延等を発生させることにより、顧客や第三者に損害を与え損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は引き続き顧客との契約に適合する品質、機能、安全性、納期等に万全を期すとともに、納期遅延等が見込まれる場合は早めに顧客との調整を図って参ります。
⑧ 法的規制について(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：大)
主にSOSEI事業においては、建設に関連する許認可を必要としております。当社が事業に関し取得している許認可は次のとおりです。本書提出日現在、許認可が取消しとなる事由は発生しておりませんが、当社売上高の大半に特定建設業許可が必要であり、今後、何らかの理由により当該許可の取消等があった場合、当社の事業活動に支障をきたすとともに、業績及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は法令遵守を心がけるとともに、事業遂行上、必要な許認可については適用要件の充足状況を必要に応じて都度確認する等の取り組みを行って参ります。
| 許認可等の名称 許認可番号 |
有効期間 | 法令違反等の要件及び主な許認可取消事由 |
| 特定建設業許可（注） 静岡県知事許可（特-3） 第28605号 |
2021年６月27日から 2026年６月26日まで |
建設業法第29条及び第29条の２に取消事由が定められており、当該取消事由の内容は以下のとおり。 ・不正な手段により許可を取得した場合 ・役員等の欠格条項違反等に該当した場合 ・経営業務の管理責任者を欠いた場合 ・専任技術者を欠いた場合 など |
(注)当社が取得している特定建設業許可の業種は、建築工事業、とび・土工工事業、塗装工事業、防水工事業です。
⑨ 先行投資と赤字計上について(発生可能性：中、発生時期：10年以内、影響度：中)
CoolLaser事業では、開発費用の支出、技術者の採用などの先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は営業赤字を継続して計上しておりました。2025年３月期より販売フェーズに移行し、売上計上を開始した事もあり、同中間会計期間では全社ベースで営業黒字を計上しております。今後も売上計上や、これに伴う売上高に対する研究開発費割合の低減は見込まれるものの、想定どおりの導入実績の獲得が進まない場合などには、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、今後も研究開発投資に際しては計画的に行うとともに、引き続き新規顧客の開拓や事例の積み重ねによる市場ごとの開拓にも取り組んで参ります。なお、資金面においては、2024年３月末の現金及び預金797,652千円に加え、資金調達として2024年４月30日に249,550千円を、2024年６月28日に460,250千円をいずれも第三者割当増資の方法により完了しており、当面の事業運営に必要な手元資金は確保できております。
⑩ 売掛債権について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社は、顧客との取引の大部分を代金後払いで販売しております。与信管理等により回収リスクの軽減に努めておりますが、顧客の財務問題等により売掛債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社はこれまで重要な売掛債権の貸し倒れは発生しておらず、今後も特定顧客への取引依存度の低減や取引発生前の信用調査の確認等を行って参ります。
⑪ 固定資産の減損について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しております。このうち、減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定された固定資産がある場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなります。このため、当該資産等が属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は金額的に重要な固定資産を取得する際にはその投資回収まで検討の上で投資判断を行って参ります。
⑫ 金利変動について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社では、銀行借入による資金調達を行っており、金利変動リスクがあります。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、財政状態及び経営成績に影響を与える場合があります。実際に金利上昇の可能性が高まった際には、最適な資金調達手段を検討して参ります。
⑬ 資材の調達について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社は、SOSEI工法に用いる原材料のうち、一部の特殊な樹脂（２層目のSOSEIコート）及びCoolLaserの装置製造のための一部部材について、特定の仕入先に依存しており、これらが調達できない場合、代替品対応に起因する開発・製造スケジュールの遅延等、当社の業績及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、主要な事業活動の前提となる事項の継続に支障を来す要因は発生しておりません。また、主要な原材料及び資材等は調達先からの供給停止の可能性も考慮し、代替先からの調達切り替えが可能となる様に必要となる仕様は自社で把握し、当該仕様を充足する原材料及び資材等の製造が可能なメーカーを複数社把握しております。なお、２層目のSOSEIコートの調達先である三菱ケミカルインフラテック株式会社との間では「５ 経営上の重要な契約等」に記載の通り、主要な事業活動の前提となる「SOSEI工法に関する包括提携契約」及び「覚書」を締結しております。
⑭ 売上計上時期の期ずれについて(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
CoolLaser事業は、納入する装置の納入時期や検収時期が変更となる事で、またSOSEI事業は施主からの急な工期変更の依頼や、天候不順により休工期間が長引く等の要因で、売上・収益の計上が翌半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては半期あるいは事業年度における当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は予算策定の段階でこの期ずれのリスクも十分に考慮し、これを過去の実績等に基づき予算に反映しております。
(2) 会社組織に関するリスク
① 内部管理体制について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っていく方針です。しかしながら、当社の急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)
当社が競争力を維持し、持続的成長を実現するためには、次世代を担う人材の獲得、育成が重要となります。必要な人材の継続的な採用や育成ができない場合や重要な人材が離職した場合には、製品開発力や顧客サポートの質が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は人材が価値創造の源泉であるとの認識から、労働環境の改善やモチベーションを高める人事制度の構築に取り組んで参ります。
③ 特定の人物への依存について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
当社代表取締役CEOである豊澤一晃は、当社代表取締役であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により豊澤一晃が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社は、豊澤一晃に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。
④ 知的財産等について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
当社のような研究開発型の企業にとって、知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難です。この様な事象が起きた場合、第三者の主張の適否にかかわらず解決に時間及び多額の費用を要する可能性があり、第三者が当社の技術を侵害した場合も、解決に時間及び多額の費用を要し、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社はこれまで事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。
また、本書提出日時点において、当社の事業に関し他者が保有する特許権等への侵害又は他者による当社保有特許権等への侵害により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は、細心の注意を払って当社技術を管理しているため低いものと認識しておりますが、技術調査等は継続して行う事で侵害事件を回避するよう努めて参ります。仮に今後当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合は、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討して参ります。
⑤ 情報セキュリティについて(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：大)
当社は、技術情報等の重要な機密情報や顧客その他関係者の個人情報を保有しております。不測の事態により情報システムの毀損、停止または一時的な混乱、機密情報を含む内部情報が漏洩した場合、当社の企業価値の毀損、社会的信用の失墜、顧客その他関係者への補償等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれら情報の外部への流出を防止し、不正なアクセスによるシステムの毀損を防ぐため、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化、機密データの保管場所やアクセス権限の厳格化、退職予定従業員の大量のデータダウンロード有無のモニタリング等、さまざまな対策を講じております。
(3) その他のリスク
① 調達資金の使途について(発生可能性：中、発生時期：10年以内、影響度：低)
上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、充分な検討を重ねた上でCoolLaserの生産拡大のための設備投資、さらなる高出力を達成するための研究開発費、借入金の返済等に向けた費用に充当する予定です。しかしながら、急激な経営環境に柔軟に対応するため、計画以外の目的で使用する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性があります。
② 配当政策について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び将来の事業展開のための投資に充当することにより、さらなる事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えております。中長期的には株主への利益還元については、重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討して参りますが、利益計画が当社の想定どおりに進捗せず、今後安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：高、発生時期：数年以内、影響度：小)
当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,167,000株であり、発行済株式総数12,026,600株の9.7％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
④ ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以
下「ベンチャーキャピタル等」という。)の本書提出日現在における当社株式の所有割合は12.6％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 災害等について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
当社の拠点は静岡県に集中しており、大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、操業停止や操業度低下に伴い、生産能力が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。この様なリスクに対処するため、当社ではリモートワーク環境の整備や防災訓練の実施、データバックアップ体制の構築等、リスクの低減に努めております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、第29期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、営業成績及び財政状態の前期比較は個別財務諸表数値を用いて行っております。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態
第29期事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(資産)
流動資産は、前事業年度末と比べて581百万円増加し、1,327百万円(前事業年度末比77.9％増)となりました。主な要因は、第三者割当増資等により現金及び預金が550百万円増加したことによるものです。
固定資産は、前事業年度末と比べて２百万円増加し、593百万円(前事業年度末比0.4％増)となりました。
その結果、総資産は、前事業年度末と比べて583百万円増加し、1,920百万円(前事業年度末比43.7％増)となりました。
(負債)
流動負債は、前事業年度末と比べて51百万円増加し、344百万円(前事業年度末比17.5％増)となりました。主な要因は、新規で融資を受けたことにより、短期借入金が50百万円増加したことによるものです。
固定負債は、前事業年度末と比べて22百万円減少し、1,247百万円(前事業年度末比1.8％減)となりました。主な要因は、過年度に施工した工事の補償割合が減少したことにより、工事補償損失引当金が15百万円減少したことによるものです。
その結果、負債合計は、前事業年度末と比べて29百万円増加し、1,592百万円(前事業年度末比1.9％増)となりました。
(純資産)
純資産は、前事業年度末と比べて554百万円増加し、328百万円(前事業年度末は226百万円の債務超過)となりました。主な要因は、第三者割当増資により資本剰余金が713百万円増加したこと、資本剰余金から利益剰余金への欠損填補により資本剰余金が713百万円減少し利益剰余金が713百万円増加したこと、当期純損失の計上により利益剰余金が158百万円減少したことによるものです。
第30期中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
(資産)
流動資産は、前事業年度末と比べて785百万円増加し、2,112百万円(前事業年度末比59.2％増)となりました。主な要因は、第三者割当増資等により現金及び預金が558百万円増加したこと等によるものです。
固定資産は、前事業年度末と比べて83百万円増加し、676百万円(前事業年度末比14.0％増)となりました。主な要因は、機械及び装置の購入・倉庫改修工事により、有形固定資産が21百万円、繰越欠損金の回収可能額により、繰延税金資産が42百万円増加したこと等によるものです。
その結果、総資産は、前事業年度末と比べて868百万円増加し、2,789百万円(前事業年度末比45.2％増)となりました。
(負債)
流動負債は、前事業年度末と比べて20百万円増加し、364百万円(前事業年度末比5.9％増)となりました。主な要因は、静岡銀行から融資を受けたことにより、短期借入金が57百万円増加したこと等によるものです。
固定負債は、前事業年度末と比べて24百万円減少し、1,223百万円(前事業年度末比1.9％減)となりました。主な要因は、元金返済により長期借入金が17百万円減少したこと等によるものです。
その結果、負債合計は、前事業年度末と比べて３百万円減少し、1,588百万円(前事業年度末比0.2％減)となりました。
(純資産)
純資産は、前事業年度末と比べて872百万円増加し、1,200百万円（前事業年度末比265.6％増）となりました。主な要因は、第三者割当増資により資本金が354百万円、資本剰余金が354百万円増加したこと等によるものです。
第30期第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
(資産)
流動資産は、前事業年度末と比べて732百万円増加し、2,060百万円（前事業年度末比55.2％増）となりました。主な要因は、第三者割当増資等により現金及び預金が567百万円増加したこと等によるものです。
固定資産は、前事業年度末と比べて415百万円増加し、1,008百万円（前事業年度末比70.0％増）となりました。主な要因は、機械及び装置の購入・倉庫改修工事・浜松研究所新規購入等により有形固定資産が374百万円増加したこと及び、繰越欠損金の回収可能額により、繰延税金資産が21百万円増加したこと等によるものです。
その結果、総資産は、前事業年度末と比べて1,148百万円増加し、3,068百万円（前事業年度末比59.8％増）となりました。
(負債)
流動負債は、前事業年度末と比べて15百万円減少し、328百万円（前事業年度末比4.6％減）となりました。主な要因は、三菱UFJ銀行から融資を受けた元金返済により短期借入金が50百万円減少したこと等によるものです。
固定負債は、前事業年度末と比べて185百万円増加し、1,433百万円（前事業年度末比14.9％増）となりました。主な要因は、みずほ銀行から融資を受けたことにより、長期借入金が198百万円増加したこと等によるものです。
その結果、負債合計は、前事業年度末と比べて169百万円増加し、1,761百万円（前事業年度末比10.7％増）となりました。
(純資産)
純資産は、前事業年度末と比べて978百万円増加し、1,306百万円（前事業年度末比297.9％増）となりました。主な要因は、第三者割当増資により資本金が354百万円、資本剰余金が354百万円増加したこと、減資により資本金が434百万円、資本準備金が113百万円減少し資本剰余金が547百万円増加したこと、資本剰余金から利益剰余金への欠損填補により資本剰余金が547百万円減少し利益剰余金が547百万円増加したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が268百万円増加したこと等によるものです。
ｂ．経営成績
第29期事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当事業年度における我が国経済は、社会経済活動が正常化し、インバウンド需要等が回復したことにより景気は上昇傾向にありますが、物価高や各国の金融引き締め等により世界経済の減速が懸念されます。一方で、国内金融市場は新NISAの導入による投資資金が流入したことや外国人投資家による日本企業への株式投資により、日経平均株価が34年ぶりに史上最高値を更新し、株高の勢いを見せております。しかし、依然として我が国経済を取り巻く環境は、物価高や人口減少による人材の確保など不安定な状態であり、今後も注視していく必要があります。建設業界におきましては、公共投資の増加や民間設備投資の回復等により、需要面では微増に向かっております。しかし、供給面については原材料の高騰及び人手不足の解消傾向が見られず、今後も経営環境に大きく影響してくるものと思われます。このような状況の中、SOSEI事業において当事業年度は大型案件の端境期という事もあり、通期で売上高は前年比減となりましたが、下半期には複数年度に跨る大型案件が開始しており、翌事業年度以降に向けた施工体制の強化に取り組んでいます。
CoolLaser事業においては、初の市販モデル「CoolLaser G19-6000シリーズ」を2023年２月に発売し、建機レンタル大手や大手電力グループ工事会社からの装置販売の受注に至っております。また、浜松市が主催する令和５年度浜松市ファンドサポート事業において交付対象事業者に選定され、１社あたりでは最大額となる40,000千円の交付を受けるなど、複数コンテストにおいて受賞を果たした交付金等が営業外収益に計上されています。
以上の結果、当事業年度における売上高は1,095百万円(前年同期比2.0％減)、営業損失は189百万円(前年同期は185百万円の営業損失)、経常損失は157百万円(前年同期は113百万円の経常損失)、当期純損失は158百万円(前年同期は114百万円の当期純損失)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① SOSEI事業
売上高は1,058百万円、セグメント利益は280百万円となりました。
② CoolLaser事業
売上高は36百万円、セグメント損失は325百万円となりました。
第30期中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当中間会計期間における売上高は921百万円、営業利益は134百万円、経常利益は119百万円、中間純利益は162百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① SOSEI事業
売上高は815百万円、セグメント利益は293百万円となりました。
② CoolLaser事業
売上高は106百万円、セグメント損失は74百万円となりました。
第30期第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
当第３四半期累計期間における売上高は1,538百万円、営業利益は264百万円、経常利益は247百万円、四半期純利益は268百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① SOSEI事業
売上高は1,221百万円、セグメント利益は446百万円となりました。
② CoolLaser事業
売上高は316百万円、セグメント損失は52百万円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
第29期事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、794百万円となりました。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、商品評価損115百万円の計上及び未払金の増加29百万円があったものの、税引前当期純損失が157百万円となったこと及び棚卸資産の増加76百万円、売上債権の増加63百万円があったこと等により、176百万円の支出となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入が29百万円となったものの、有形固定資産の取得による支出が53百万円となったこと等により、17百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入が696百万円となったこと、短期借入金の純増減額が50百万円となったこと等により、744百万円の収入となりました。
第30期中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、1,353百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前中間純利益が119百万円となったこと及び未払金の増加18百万円があったものの、棚卸資産の増加108百万円及び売上債権の増加124百万円があったこと等により、118百万円の支出となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出34百万円及び敷金保証金の差入による支出20百万円等により、53百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式発行による収入699百万円及び短期借入金の純増額57百万円等により、731百万円の収入となりました。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
第29期事業年度、第30期中間会計期間及び第30期第３四半期累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | 金額(千円) | |
| SOSEI事業 | 645,649 | 88.4 | 452,935 | 678,326 |
| CoolLaser事業 | 21,968 | 16.1 | 137,806 | 209,606 |
| 合計 | 667,617 | 77.0 | 590,741 | 887,932 |
(注) １．金額は、製造原価によっております。
２．第30期第３四半期累計期間のCoolLaser事業において、生産実績が著しく増加しました。これは、第30期よりCoolLaserの装置納入を開始した事によるものです。
ｂ．仕入実績
第29期事業年度、第30期中間会計期間及び第30期第３四半期累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | 金額(千円) | |
| SOSEI事業 | 270,168 | 91.5 | 187,687 | 274,562 |
| CoolLaser事業 | 75,438 | 181.9 | 159,290 | 212,226 |
| 合計 | 345,607 | 102.6 | 346,977 | 486,788 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．第30期第３四半期累計期間のCoolLaser事業において、仕入実績が著しく増加しました。これは、第30期よりCoolLaserの装置納入を開始した事で部材仕入が増加した事によるものです。
ｃ．受注実績
第29期事業年度、第30期中間会計期間及び第30期第３四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
受注残高 第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 前年比(％) | 金額(千円) | 前年比(％) | |
| SOSEI事業 | 2,682,029 | 269.0 | 1,749,473 | 1,386.1 |
| CoolLaser事業 | 425,727 | 1,032.3 | 389,000 | － |
| 合計 | 3,107,756 | 299.3 | 2,138,473 | 1,694.3 |
| セグメントの名称 | 受注高 第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) (千円) |
受注高 第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) (千円) |
受注残高 第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) (千円) |
受注残高 第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) (千円) |
| SOSEI事業 | 487,531 | 680,181 | 1,421,756 | 1,207,776 |
| CoolLaser事業 | 113,850 | 439,710 | 396,800 | 512,460 |
| 合計 | 601,381 | 1,119,891 | 1,818,556 | 1,720,236 |
(注) SOSEI事業において、第29期の受注高には第30期以降に売上が計上される大型案件が含まれていたため、第30期第３四半期累計期間の新規受注高は著しく減少しております。
ｄ．販売実績
第29期事業年度、第30期中間会計期間及び第30期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | 金額(千円) | |
| SOSEI事業 | 1,058,768 | 98.4 | 815,248 | 1,221,877 |
| CoolLaser事業 | 36,727 | 89.1 | 106,050 | 316,250 |
| 合計 | 1,095,495 | 98.0 | 921,298 | 1,538,127 |
(注)第30期第３四半期累計期間のCoolLaser事業において、販売実績が著しく増加しました。これは、第30期よりCoolLaserの装置納入を開始した事によるものです。
１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第28期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第29期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第30期中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
第30期第３四半期 累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
||||
| 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | 販売高 (千円) |
割合(％) | |
| 株式会社フジタ | － | － | 145,933 | 13.3 | 185,476 | 20.1 | 314,200 | 20.4 |
| 株式会社アクティオ | － | － | － | － | 100,000 | 10.9 | 217,770 | 14.2 |
| 株式会社ミツボシ | － | － | － | － | 117,203 | 12.7 | 143,220 | 9.3 |
| スリーボンドユニコム株式会社 | 55,390 | 5.0 | 127,510 | 11.6 | － | － | 41,043 | 2.7 |
| 泰成興業株式会社 | 251,781 | 22.5 | 125,380 | 11.4 | － | － | 11,185 | 0.7 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末日における資産及び負債、会計年度における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ２財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものにつきましては「第５ 経理の状況 ２財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a．財政状態」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b．経営成績」に記載のとおりであります。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、研究開発費であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析
当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、営業利益、受注残高であります。売上高、営業利益については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。受注残高は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 ③ 生産、受注及び販売の状況」に記載の通りであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（SOSEI事業）
| 相手先の名称 | 契約 名称 |
契約品目のうち調達依存度が高い主たる品目 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| 三菱ケミカルインフラテック株式会社（以下「MCIT社」という。） | SOSEI工法に関する包括提携契約 | ２層目（SOSEIコート） | 2013年11月１日 | 2013年11月１日から2025年10月31日まで（１年毎の自動更新） | SOSEIコート等の生産受委託、施工・販売協力に関する業務提携 |
| 同上 | 覚書 | 同上 | 2022年５月18日 | 2022年５月18日から2025年10月31日まで（１年毎の自動更新） | 主としてSOSEIコートの全量について当社はMCIT社より購入し、MCIT社は当社紹介先以外のSOSEI施工業者にSOSEIコートを販売しない。 |
（CoolLaser事業）
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
第29期事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(SOSEI事業)
2024年３月31日現在、SOSEI事業における研究開発人員は３名在籍しており、これは総従業員数の7.9％に当たります。当事業年度の研究開発費の総額は38百万円であります。
・SOSEIラインロボの開発
当社は、金属屋根上で稼働する自動吹付装置(SOSEIラインロボ)の開発に取り組んで来ました。本装置は、建設業界全体の悩みである、少子高齢化に伴う職人確保の困難性に立ち向かうための省人化ソリューションとしての役割を果たします。すなわち、かつて人手では不可能であった水上から水下間を自動で平滑に塗布する事で、施工速度及び品質を向上でき、習熟度の低い職人にも扱う事が可能となる装置です(特許出願済)。
(CoolLaser事業)
2024年３月31日現在、CoolLaser事業における研究開発人員は７名在籍しており、これは総従業員数の18.4％に当たります。当事業年度の研究開発費の総額は132百万円であります。
・CoolLaser G19-6000シリーズの納品開始に向けた機能向上
当社では長年開発に取り組んできた高出力サビ取りレーザー施工装置「CoolLaser G19-6000」を2023年２月に発売し、受注生産を開始しました。「CoolLaser G19-6000」は、これまでフロントランナーとして数多くの自社工事で培ったノウハウを基に設計された、屋外用レーザー施工装置です。装置本体は屋外の温湿度環境や、運搬時の振動を考慮して設計され、手持ち作業用のレーザーヘッドは、作業者の操作性を考えて作られております。レーザークリーニング分野では高出力となるレーザーにより、サビや塗膜を高品質かつハイスピードに除去します。特許技術である円形照射方式は、鋼材への熱影響、酸化膜の発生を大幅に抑制します。
当社には光学設計や機械設計等、さまざまな分野のスキルを持つエンジニアと各建設業界出身の技術者が在籍しており、これらの研究開発に従事しており、2024年度に控える納品に向けた装置の機能向上を行っております。
第30期中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当中間会計期間における研究開発費は、SOSEI事業21百万円、CoolLaser事業56百万円であります。なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第30期第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
当第３四半期累計期間における研究開発費は、SOSEI事業31百万円、CoolLaser事業87百万円であります。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_0546305003703.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第29期事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当事業年度において重要な設備投資はありません。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第30期中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当中間会計期間において重要な設備投資はありません。また、当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
第30期第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
当第３四半期累計期間の設備投資については、CoolLaser事業において、研究開発活動を主目的とする現 浜松研究所の拡大移転先として、製造活動を主目的とした製造・開発拠点の土地・建物を新たに取得しております。また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (静岡県 富士市) |
― | 本社機能 | 32,139 | ― | 56,699 (590.26) |
0 | 0 | 88,838 | 20 (2) |
| SOSEI BASE (静岡県 富士市) |
SOSEI 事業 |
開発設備 | 7,451 | 24,527 | 29,079 (350.41) |
14,424 | 1,774 | 77,257 | 3 |
| 浜松 研究所 (静岡県 浜松市浜名区) |
CoolLaser 事業 |
開発設備 | 0 | 0 | ― | 0 | 0 | 0 | 8 (1) |
| 九州 営業所 (福岡県 福岡市博多区) |
SOSEI 事業 |
事務所 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 3 |
| 岡山 出張所 (岡山県 倉敷市) |
SOSEI 事業 |
事務所 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
３．CoolLaser事業において、研究開発活動を主目的とする現 浜松研究所の拡大移転先として、製造活動を主目的とした製造・開発拠点の土地・建物を新たに取得しております。
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 取得時期 | 帳簿価額（千円） | |
| 土地（面積㎡） | 建物 | ||||
| HAMAMATSU BASE | 静岡県浜松市浜名区 | CoolLaserの製造及び研究開発開発活動 | 2024年11月 | 145,011 (3,149.24) |
186,966 |
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| HAMAMATSU BASE (静岡県浜松市浜名区) |
CoolLaser事業 | 製造設備 | 80,000 | － | 増資資金 | 2025年 ４月 |
2028年 ３月 注２ |
注３ |
(注) １．上表の金額は、消費税等を含んでおりません。
２．2026年３月期より順次稼働開始の予定です。
３．2025年３月期以降において設備投資を計画する、CoolLaserシステムの製造設備であります。生産性の増加能力の計数的把握は困難ですが、生産能力を増加させることを目的としております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0546305003703.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
(注) 2024年11月20日開催の臨時株主総会決議により、2024年12月１日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が102,000,000株減少し、48,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,026,600 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,026,600 | ― | ― |
(注) １．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
２．2024年11月20日開催の臨時株主総会決議により、2024年12月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
１．第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役…４ 当社監査役…１ 当社従業員…35 (注)６ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 151,400 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 151,400［757,000］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 3,500［700］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月19日～2034年１月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,500［700］ 資本組入額 1,750［350］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。
(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社使用人33名となっております。
２．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役…４ 当社監査役…１ 当社従業員…５(注)６ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 73,600 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 73,600［368,000］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 3,500［700］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年６月29日～2034年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,500［700］ 資本組入額 1,750［350］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時(2024年６月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。
(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社使用人４名となっております。
３．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役…１ 当社従業員…３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,700 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 9,700［48,500］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 3,500［700］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年８月22日～2034年８月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,500［700］ 資本組入額 1,750［350］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時(2024年８月21日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。
(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、株式会社日本政策金融公庫を割当先とする第２回新株予約権を発行しております。
| 第２回新株予約権(2021年９月29日発行) | |
| 決議年月日 | 2021年９月22日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 2,000［10,000］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 12,416［2,275］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年９月29日～2028年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 12,416［2,275］ 資本組入額 6,208［1,138］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、日本政策金融公庫との間で、本新株予約権の引受に関する契約(以下「新株予約権総数引受契約」といいます)を締結致しました。新株予約権総数引受契約において、日本政策金融公庫は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定めております。
６．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本新株予約権は、当社が、2021年９月29日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
① 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
② 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を豊澤一晃又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
③ 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は豊澤一晃と協議のうえ、本新株予約権を豊澤一晃氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
④ 上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、豊澤一晃と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
⑤ 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は豊澤一晃と協議の上、売買価格を決めることができる。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年９月30日 (注)１ |
普通株式 44,000 |
普通株式 1,964,000 |
308,000 | 468,000 | 308,000 | 408,000 |
| 2020年３月16日 (注)２ |
－ | 普通株式 1,964,000 |
△368,000 | 100,000 | △408,000 | － |
| 2022年３月31日 (注)３ |
普通株式 34,720 |
普通株式 1,998,720 |
260,400 | 360,400 | 260,400 | 260,400 |
| 2022年３月31日 (注)４ |
－ | 普通株式 1,998,720 |
△260,400 | 100,000 | △260,400 | － |
| 2023年９月30日 (注)５ |
普通株式 90,000 |
普通株式 2,088,720 |
157,500 | 257,500 | 157,500 | 157,500 |
| 2023年12月15日 (注)６ |
普通株式 100,000 |
普通株式 2,188,720 |
175,000 | 432,500 | 175,000 | 332,500 |
| 2023年12月22日 (注)７ |
普通株式 13,800 |
普通株式 2,202,520 |
24,150 | 456,650 | 24,150 | 356,650 |
| 2024年３月31日 (注)８ |
－ | 普通株式 2,202,520 |
△356,650 | 100,000 | △356,650 | － |
| 2024年４月30日 (注)９ |
普通株式 71,300 |
普通株式 2,273,820 |
124,775 | 224,775 | 124,775 | 124,775 |
| 2024年６月28日 (注)10 |
普通株式 131,500 |
普通株式 2,405,320 |
230,125 | 454,900 | 230,125 | 354,900 |
| 2024年11月20日 (注)11 |
－ | 普通株式 2,405,320 |
△434,900 | 20,000 | △113,000 | 241,900 |
| 2024年11月30日 (注)12 |
普通株式 9,621,280 |
普通株式 12,026,600 |
－ | 20,000 | － | 241,900 |
(注) １．有償第三者割当(普通株式) 44,000株
発行価格 14,000円
資本組入額 7,000円
割当先 鈴与建設株式会社、日本郵船株式会社、山本光学株式会社
２．2020年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は79％、資本準備金の減少割合は100％となっております。
３．有償第三者割当(普通株式) 34,720株
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
割当先 株式会社エヌエスティー、株式会社フォウス
４．2023年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は72％、資本準備金の減少割合は100％となっております。
５．有償第三者割当(普通株式) 90,000株
発行価格 3,500円
資本組入額 1,750円
割当先 太平電業株式会社、静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合
NCBベンチャー投資事業有限責任組合
６．有償第三者割当(普通株式) 100,000株
発行価格 3,500円
資本組入額 1,750円
割当先 建装工業株式会社
７．有償第三者割当(普通株式) 13,800株
発行価格 3,500円
資本組入額 1,750円
割当先 ソニーグループ株式会社
８．2024年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は78％、資本準備金の減少割合は100％となっております。
９．有償第三者割当(普通株式) 71,300株
発行価格 3,500円
資本組入額 1,750円
割当先 株式会社脱炭素化支援機構、りそなキャピタル８号投資事業組合
10．有償第三者割当(普通株式) 131,500株
発行価格 3,500円
資本組入額 1,750円
割当先 大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合、マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合、九州電力株式会社、株式会社タスク
11．2024年11月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は96％、資本準備金の減少割合は32％となっております。
12．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】
2025年１月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 23 | ― | ― | 10 | 33 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 96,024 | ― | ― | 24,239 | 120,263 | 300 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 79.8 | ― | ― | 20.2 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「１株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。 |
| 12,026,600 | 120,263 | ||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,026,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 120,263 | ― |
該当事項はありません。 ### ２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化や事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の合理化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
以上の点により、当社は現在配当を実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社定款においては中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当、または年２回の中間配当及び期末配当を基本方針として考えており、その配当の決定機関は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えるさまざまなステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策ならびに組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
当該機関設計を採用するにあたり、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
取締役会は、代表取締役CEO１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役２名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役CEO 豊澤一晃が議長を務め、取締役の白井元、鈴木紀行及び社外取締役の藤田和久、守屋実の５名で構成されております。
ｂ 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
なお、監査役会は、議長を務める常勤監査役 佐々木輝、非常勤監査役の阿部洋及び川添文彬の３名で構成されております。非常勤監査役両名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
ｃ 経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、議長である代表取締役CEO、業務執行取締役及び常勤監査役が出席し、原則として週次開催とし、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
ｄ 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名した内部監査人より、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
ｅ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、Div.リーダー、常勤監査役、内部監査人を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
ｆ 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために設置しております。主として取締役及び監査役の選任・解任、候補者案、後継者計画等に関する事項、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項及び代表取締役CEOの選任・解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 白井 元 | ２ | ２ |
| 藤田 和久 | ２ | ２ |
| 吉川 彰(注) | ２ | ２ |
(注)１．吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。
２．2023年４月～2025年１月末までの回数を記載しております。
ｇ 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定め、当該内部統制システムの運用を行なっております。
「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条④六、会規100条①四)
(1) 倫理的行動規範、リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100条①一)
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100条①二)
(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100条①三)
(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役CEO、業務執行取締役、執行役員、Unitリーダーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．当社及びその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(会規100条①五)
当社と親会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査人による定期的な内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100条③一)
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
７．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100条③二)
(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
８．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100条③三)
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
９．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100条③四、五)
(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4) 前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(会規100条③六)
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100条③七)
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24条④四)
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定めております。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度(2024年３月期)において当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計14回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 豊澤 一晃 | 14 | 14 |
| 白井 元 | 14 | 14 |
| 臼木 和臣(注)１ | 14 | 14 |
| 藤田 和久 | 14 | 14 |
| 吉川 彰(注)２ | 14 | 14 |
| 佐々木 輝 | 14 | 14 |
| 阿部 洋 | 14 | 14 |
| 川添 文彬(注)３ | 11 | 11 |
(注) １．臼木和臣は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。
２．吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。
３．川添文彬は2023年６月30日より就任したため、開催回数及び出席回数が11回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
ａ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
ｂ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して、機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｃ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役CEO
豊澤 一晃
1976年９月３日
| 1996年４月 | 株式会社ジャパンアートプランニングセンター 入社 |
| 1999年１月 | 個人事業主としてデザイン業を開始 |
| 2003年７月 | 当社 入社 当社 取締役 就任 |
| 2014年５月 | 当社 代表取締役CEO 就任(現任) |
| 2017年６月 | 株式会社ikplanning 代表取締役 就任(現任) |
(注)３
4,933,025
(注)５
取締役CFO
白井 元
1986年５月10日
| 2009年４月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人) 入所 |
| 2011年10月 | フロンティア・マネジメント株式会社 入社 |
| 2013年６月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所 |
| 2016年10月 | 同所 マネジャー 就任 |
| 2019年６月 | 株式会社グリンティー 代表取締役 就任(現任) 株式会社クリュートメディカルシステムズ 社外監査役 就任 |
| 2020年１月 | 株式会社CambrianRobotics(現 株式会社obniz) 社外監査役 就任 |
| 2020年３月 | ニューラルグループ株式会社社外監査役 就任 |
| 2020年６月 | 当社 入社 当社 取締役CFO 就任(現任) |
| 2021年１月 | 監査法人FRIQ パートナー 就任 |
(注)３
844,410
(注)６
取締役COO
鈴木 紀行
1976年８月４日
| 1999年４月 | 東光株式会社(現 株式会社村田製作所) 入社 |
| 2010年４月 | ローム株式会社 入社 |
| 2016年１月 | Wireless Power Consortium 日本代表 就任 |
| 2017年10月 | NVIDIA Corporation 入社 同社 インダストリー事業部シニアマネージャー 就任 |
| 2019年10月 | EDGEMATRIX株式会社 入社 同社 執行役員 就任 |
| 2024年４月 | 当社 入社 当社 執行役員 就任 |
| 2024年６月 | 当社 取締役COO 就任(現任) |
(注)３
250,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
社外取締役
藤田 和久
1969年10月９日
| 1998年４月 | 日本学術振興会 特別研究員 就任 |
| 大阪大学レーザー核融合研究センター | |
| 2000年11月 | (財)航空宇宙技術振興財団 研究員 就任 |
| 2002年１月 | 日本学術振興会 科学技術特別研究員 就任 |
| 2005年１月 | (財)航空宇宙技術振興財団 研究員 就任 |
| 2005年４月 | 光産業創成大学院大学 助教授 就任 |
| 2006年２月 | ラムダシード株式会社 取締役 就任 |
| 2006年６月 | 株式会社浜松ホト・アグリ 取締役 就任 |
| 2013年２月 | 株式会社システムエッジ(現 株式会社日本医学教育技術研究所) 監査役 就任(現任) |
| 2014年４月 | 光産業創成大学院大学 教授 就任(現任) |
| 2014年５月 | 当社 社外取締役 就任(現任) |
| 2022年４月 | 学校法人光産業創成大学院大学 常務理事 就任(現任) |
| 2023年11月 | 光産業創成大学院大学 副学長 就任(現任) |
(注)３
6,250
社外取締役
守屋 実
1969年５月１日
| 1992年４月 | ミスミ株式会社(現 株式会社ミスミグループ) 入社 |
| 2002年８月 | 株式会社エムアウト 取締役 就任 |
| 2010年９月 | 株式会社守屋実事務所 代表取締役 就任(現任) |
| 2010年９月 | ケアプロ株式会社 取締役副社長 就任 |
| 2011年４月 | ラクスル株式会社 取締役副社長 就任 |
| 2015年４月 | 株式会社サウンドファン 取締役 就任 |
| 2015年10月 | AμB株式会社 取締役 就任 |
| 2015年10月 | 株式会社SEEDATA(現 SEEDER株式会社) 社外取締役 就任 |
| 2016年11月 | ブティックス株式会社 社外取締役 就任 |
| 2017年11月 | メディカルケアデザイン株式会社(現 シンクヘルスケア株式会社) 代表取締役 就任 |
| 2017年12月 | 株式会社日本クラウドキャピタル(現 株式会社FUNDINNO)社外取締役 就任(現任) |
| 2018年４月 | 株式会社テックフィード 社外取締役 就任 |
| 2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役就任 |
| 2018年６月 | 株式会社セルム 社外取締役 就任 |
| 2019年８月 | 株式会社日本農業 社外取締役 就任(現任) |
| 2020年９月 | 株式会社ガラパゴス 社外取締役 就任(現任) |
| 2022年９月 | 株式会社Liberaware 社外取締役 就任(現任) |
| 2022年10月 | VALT JAPAN株式会社 社外取締役 就任(現任) |
| 2023年２月 | ドクターメイト株式会社 社外取締役 就任(現任) |
| 2024年６月 | 当社 社外取締役 就任(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
佐々木 輝
1989年７月７日
| 2011年４月 | 東武デリバリー株式会社 入社 |
| 2012年２月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所 |
| 2019年10月 | 同所マネジャー 就任 |
| 2021年７月 | 佐々木輝公認会計士事務所 設立(現任) |
| 2022年６月 | 当社 常勤監査役 就任(現任) |
(注)４
25,000
監査役
阿部 洋
1977年12月30日
| 2000年４月 | サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社） 入社 |
| 2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2015年５月 | アカウンティングフォース税理士事務所 入所 |
| 2015年５月 | 当社 監査役 就任（現任） |
| 2015年10月 | アカウンティングフォース税理士法人 設立 代表社員 就任（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社リベルタ 社外監査役 就任 |
| 2019年４月 | 株式会社MOLCURE 社外監査役 就任（現任） 株式会社グッピーズ 社外取締役 就任 |
| 2020年12月 | 株式会社JEMS 社外監査役 就任（現任） |
| 2022年４月 | ファミリー・サービス・エイコー株式会社 社外監査役 就任（現任） |
| 2024年３月 | 株式会社リベルタ 社外取締役 就任（現任） |
(注)４
21,780
監査役
川添 文彬
1986年5月28日
| 2014年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 |
| 2021年１月 | JTC東京法律事務所(現 法律事務所Y Cube) 代表弁護士就任(現任) |
| 2021年２月 | スマート・アワード・ブラザーズ株式会社 代表取締役CEO 就任(現任) |
| 2021年８月 | 早稲田大学法務教育研究センター 講師就任(現任) |
| 2023年６月 | 当社 監査役就任(現任) |
(注)４
―
計
6,080,465
(注) １．取締役 藤田和久、守屋実は、社外取締役であります。
２．監査役 佐々木輝、阿部洋、川添文彬は、社外監査役であります。
３．2024年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役CEO 豊澤一晃の所有株数は、豊澤一晃が代表を務める株式会社ikplanningが所有する株数を含んでおります。
６．取締役CFO 白井元の所有株数は、白井元が代表を務める株式会社グリンティーが所有する株数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、経営者や専門家としての豊富な経験、幅広い見識等に基づく職務執行を期待しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係等をふまえて、当社経営陣から独立した立場での職務の遂行によりコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の藤田和久は、光学分野における知財戦略に関して豊富な知識・経験を有しており、これらを活かして、独立した立場から知財戦略や関連法務の遵守に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。
社外取締役の守屋実は、大手企業において役員として経営に携わるとともに、複数の企業において取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できること、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。
社外監査役の佐々木輝は、監査法人での監査経験及びコンサルティング経験を有しており、公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。
社外監査役の阿部洋は、監査法人での監査経験及びコンサルティング経験や税理士法人代表として企業経営の経験を有しており、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。
社外監査役の川添文彬は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。
また、これらの５名は、いずれも当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門知識での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断しております。
これにより、内部の倫理に偏らない経営執行体制を確立し、株主をはじめとした投資家の期待に応える経営管理体制を構築しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役 佐々木輝は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 阿部洋は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務全般・企業会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 川添文彬は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
当事業年度(2024年３月期)において当社は監査役会を原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計11回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐々木 輝 | 11 | 11 |
| 阿部 洋 | 11 | 11 |
| 川添 文彬 | 11 | 11 |
監査役会における主な検討事項として、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。
常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者２名を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携し、実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
２年(2023年３月期、2024年３月期)
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森田 健司
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 嶋田 聖
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ７名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを選任したのは、同監査法人は金融商品取引法に準ずる当社の監査をすでに行っており、その監査品質、職務能力及び独立性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と判断したためであります。当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会全員の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前連結会計年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,000 | ― | 20,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,000 | ― | 20,000 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価した上で監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等(報酬等の基本方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。なお、取締役の報酬限度額(使用人給与は含まない)は、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会において年額250,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては３名となっております。監査役の報酬限度額は、2015年２月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては０名となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
45,150 | 45,150 | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,850 | 11,850 | － | － | － | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 420,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表 計上額の合計額 (千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表 計上額の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1,070 | 1 | 1,422 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表、財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(3) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
(4) 当社の第３四半期会計期間(2024年10月１日から2024年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2024年４月１日から2024年12月31日まで)に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度の連結財務諸表(2022年４月１日から2023年３月31日まで)ならびに前事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)及び当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。
(3) 当社は、第３四半期会計期間(2024年10月１日から2024年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2024年４月１日から2024年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当事業年度において、連結子会社であったデプスデザイン株式会社、フォーカス・エンジニア株式会社及びTOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.を清算し、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度の連結財務諸表及び中間連結財務諸表は作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的知識を有する組織が主催する研修会へ参加し、会計基準等に関する情報を随時取得することにより、財務諸表等の適正性を確保することとしております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 258,865 | |||||||||
| 受取手形 | ※２ 172,507 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 61 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | ※２ 187,410 | |||||||||
| 商品及び製品 | 116,000 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,740 | |||||||||
| その他 | 14,108 | |||||||||
| 流動資産合計 | 759,694 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 28,535 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | ※１ 14,115 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 9,946 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | |||||||||
| 工具器具備品（純額） | 419 | |||||||||
| 土地 | ※１ 88,313 | |||||||||
| リース資産（純額） | 20,141 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※３ 161,472 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 421,422 | |||||||||
| その他 | 5,565 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 426,987 | |||||||||
| 固定資産合計 | 588,459 | |||||||||
| 資産合計 | 1,348,154 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形 | 101,574 | |||||||||
| 買掛金 | 21,423 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 34,055 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,748 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,628 | |||||||||
| その他 | 123,512 | |||||||||
| 流動負債合計 | 293,943 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 1,185,229 | |||||||||
| リース債務 | 20,217 | |||||||||
| 工事補償損失引当金 | 60,885 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 761 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,823 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,269,917 | |||||||||
| 負債合計 | 1,563,860 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 776,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,095,166 | |||||||||
| 株主資本合計 | △219,166 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 605 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △332 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 272 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,187 | |||||||||
| 純資産合計 | △215,706 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,348,154 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 1,119,953 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 758,510 | |||||||||
| 売上総利益 | 361,442 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３，※４ 573,570 | |||||||||
| 営業損失（△） | △212,128 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 20 | |||||||||
| 受取配当金 | 595 | |||||||||
| 補助金収入 | 100,000 | |||||||||
| その他 | 2,879 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 103,495 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 7,509 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※５ 1,735 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,245 | |||||||||
| 経常損失（△） | △117,877 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △117,877 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,797 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △348 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,448 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △119,326 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △129 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △119,196 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △119,326 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 74 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,326 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 1,400 | |||||||||
| 包括利益 | △117,925 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △117,795 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △129 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 776,000 | △975,969 | △99,969 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△119,196 | △119,196 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | － | △119,196 | △119,196 |
| 当期末残高 | 100,000 | 776,000 | △1,095,166 | △219,166 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 531 | △1,659 | △1,128 | 3,317 | △97,780 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△119,196 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
74 | 1,326 | 1,400 | △129 | 1,271 |
| 当期変動額合計 | 74 | 1,326 | 1,400 | △129 | △117,925 |
| 当期末残高 | 605 | △332 | 272 | 3,187 | △215,706 |
0205050_honbun_0546305003703.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △117,877 | |||||||||
| 減価償却費 | 22,127 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △616 | |||||||||
| 支払利息 | 7,509 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △513 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 1,235 | |||||||||
| 補助金収入 | △100,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,918 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △17,345 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 14,169 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20,661 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △37,549 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 16,303 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 22,364 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,807 | |||||||||
| 工事補償損失引当金の増減額（△は減少） | 4,178 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △524 | |||||||||
| その他 | 2,221 | |||||||||
| 小計 | △205,866 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 536 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,470 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 100,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,867 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △114,667 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,116 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 954 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △9,151 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △36,207 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △7,797 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △44,004 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,267 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △166,555 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 422,619 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 256,064 |
0205100_honbun_0546305003703.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称 フォーカス・エンジニア株式会社
デプスデザイン株式会社
TOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
フォーカス・エンジニア株式会社の決算日は８月31日であります。
TOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.の決算日は12月31日であります。
なお、連結財務諸表の作成に当たっては、フォーカス・エンジニア株式会社は連結決算日(３月31日現在)に準じた仮決算を行っております。TOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.は同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品及び製品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
原材料及び貯蔵品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法又は旧定率法、ただし1998年４月１日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建物附属設備 15～38年
機械装置及び車両運搬具 ２～12年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法、なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の支給予定額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 工事補償損失引当金
完成工事に関する瑕疵担保の費用に充てるため、過年度の実績を基礎に将来の補償見込みを加味した見積補償額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、構造物の改修補強工事を主要な事業としており、顧客との工事契約に基づき、顧客が管理する構造物の改修補強工事を行い、成果物を顧客へ引き渡す履行義務を負っております。
当該契約において、財又はサービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転する場合には、期間がごく短い工事を除き、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法によっており、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 有形固定資産(連結貸借対照表計上額) | 161,472 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損の検討にあたっては、減損損失の認識及び使用価値の算定において、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。当該見積りは、経営者により承認された中期経営計画の前提となった数値を基礎とし、現在の使用状況及び合理的な使用計画、追加投資等を考慮することとしております。当該数値は、経営者の判断を伴う主要な仮定として、将来の売上収益の成長予測、売上原価、人件費や研究開発費等の販売管理費の変動予測等を織り込んでおります。
これらの主要な見積り及び仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 建物 | 28,535 | 千円 |
| 建物附属設備 | 5,994 | 〃 |
| 土地 | 56,699 | 〃 |
| 計 | 91,229 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 長期借入金 | 200,000 | 千円 |
※２ 顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 受取手形 | 172,507 | 千円 |
| 完成工事未収入金等 | 152,587 | 〃 |
| 契約資産 | 34,884 | 〃 |
| 計 | 359,980 | 千円 |
※３ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 184,521 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 2,629 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 役員報酬 | 66,592 | 千円 |
| 給与手当 | 91,011 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,190 | 〃 |
| 支払手数料 | 62,010 | 〃 |
| 研究開発費 | 219,625 | 〃 |
※４ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 一般管理費 | 219,625 | 千円 |
※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 車両運搬具 | 1,735 | 千円 |
| 計 | 1,735 | 千円 |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 112 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 〃 |
| 税効果調整前 | 112 | 千円 |
| 税効果額 | △37 | 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 74 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 2,005 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 〃 |
| 税効果調整前 | 2,005 | 千円 |
| 税効果額 | △679 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 1,326 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,400 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,998,720 | ― | ― | 1,998,720 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 | ― | 2,000 | ― | ― | 2,000 | ― | |
| 合計 | 2,000 | ― | ― | 2,000 | ― |
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 現金及び預金 | 258,865 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △2,801 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 256,064 | 千円 |
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(有形固定資産)
車両(車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 12,651千円
１年超 22,611 〃
合計 35,262千円 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は上場株式及び非上場株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクを伴っております。
営業債務である支払手形、買掛金、及び未払金等は短期の支払期日であります。
借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社グループは、投資有価証券等については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、変動金利の借入金については、金融機関ごとに借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況のモニタリングを行うことにより管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、営業債務や借入金について、資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,422 | 1,422 | － |
| 資産計 | 1,422 | 1,422 | － |
| (1) 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 535,444 | 520,824 | △14,619 |
| (2) リース債務(１年内返済予定を含む) | 28,088 | 27,315 | △773 |
| 負債計 | 563,532 | 548,140 | △15,392 |
(*1)現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、完成工事未収入金、支払手形、買掛金、ならびに未払金等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表価額
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 420,000 |
| 長期借入金 | 683,840 |
非上場株式は、市場価格のない株式であることから、時価開示の対象としておりません。長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(*3)固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 258,865 | － | － | － |
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 359,980 | － | － | － |
| 合計 | 618,845 | － | － | － |
２．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 34,055 | 38,825 | 66,025 | 282,295 | 89,460 | 708,624 |
| リース債務 | 7,871 | 7,921 | 7,249 | 4,399 | 648 | － |
| 合計 | 41,926 | 46,746 | 73,274 | 286,694 | 90,108 | 708,624 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 1,422 | － | － | 1,422 |
| 資産計 | 1,422 | － | － | 1,422 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 520,824 | － | 520,824 |
| リース債務 | － | 27,315 | － | 27,315 |
| 負債計 | － | 548,140 | － | 548,140 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2023年３月31日)
１．その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 1,422 | 506 | 915 |
| 小計 | 1,422 | 506 | 915 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 1,422 | 506 | 915 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額420,000千円)については、上表の「その他有価証券」に含めておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 －名 当社従業員 －名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2021年９月２日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあること及び当社株式が公開されていること |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年９月３日～2031年９月２日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．前連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションについて記載しておりますが、2023年９月20日付取締役会決議により第１回新株予約権は全数を消却しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 100,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 100,000 |
| 権利確定後(株) | － |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
(注) 2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 2,800 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
(注) 2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の価格に調整して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 棚卸資産評価損 | 37,650 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 34,490 | 〃 |
| 工事補償損失引当金 | 20,628 | 〃 |
| 繰越欠損金(注) | 446,856 | 〃 |
| その他 | 6,084 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 545,710 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △446,856 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △98,853 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △545,710 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △310 | 千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △450 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △761 | 千円 |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △761 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
－ | － | 188 | 13,171 | - | 433,497 | 446,856 |
| 評価性引当額 | － | － | △188 | △13,171 | - | △433,497 | △446,856 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | 計 | |||
| SOSEI工事 | 1,051,482 | － | 1,051,482 | － | 1,051,482 |
| 防水塗装工事 | 20,565 | － | 20,565 | － | 20,565 |
| 塗膜剥離工事 | － | 41,240 | 41,240 | － | 41,240 |
| 商品販売 | 269 | － | 269 | － | 269 |
| その他 | － | － | － | 2,542 | 2,542 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,072,316 | 41,240 | 1,113,556 | 2,542 | 1,116,099 |
| その他の収益 | 3,853 | － | 3,853 | － | 3,853 |
| 外部顧客への売上高 | 1,076,170 | 41,240 | 1,117,410 | 2,542 | 1,119,953 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれないPublic Art事業セグメントであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 318,351 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 325,095 |
| 契約資産(期首残高) | 44,487 |
| 契約資産(期末残高) | 34,884 |
契約資産は、顧客との請負工事契約について履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識した収益額のうち未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられるものであります。
また、当連結会計年度において、契約資産の残高に重要な変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもののうち、主要なものであります。当社グループは、SOSEI事業とCoolLaser事業を展開し、各事業では、取り扱う商材・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは、原則として事業を基礎とした商材・サービス別のセグメントから構成されており、「SOSEI事業」、「CoolLaser事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「SOSEI事業」は、発注者である施工対象の工場や建物の所有者(メーカーや流通業者等)から当社からが元請ないし、他の建設会社等が元請として当社が下請として、さらに協力施工会社に吹き付け作業は外注する事で工事の役務を提供しております。
「CoolLaser事業」は、高出力サビ取りレーザー施工装置であるCoolLaserを開発・製造し、鉄塔や橋梁等に対する施工や装置販売等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
合計 | |||
| SOSEI事業 | CoolLaser 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,076,170 | 41,240 | 1,117,410 | 2,542 | 1,119,953 | － | 1,119,953 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 2,001 | 2,001 | △2,001 | － |
| 計 | 1,076,170 | 41,240 | 1,117,410 | 4,543 | 1,121,954 | △2,001 | 1,119,953 |
| セグメント利益又は損失(△) | 140,161 | △179,212 | △39,050 | △8,147 | △47,197 | △164,930 | △212,128 |
| セグメント資産 | 883,670 | 290,168 | 1,173,839 | 4,657 | 1,178,497 | 169,656 | 1,348,154 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 12,092 | 43 | 12,135 | 147 | 12,283 | 2,282 | 14,566 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 12,015 | － | 12,015 | － | 12,015 | 8,044 | 20,059 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれないPublic Art事業セグメントであります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△164,930千円には、セグメント間取引消去10,602千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△175,532千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額169,656千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額637,070千円、セグメント間取引消去△467,413千円が含まれております。全社資産の主なものは投資有価証券であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 泰成興業株式会社 | 251,781 | SOSEI事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 豊澤 一晃 | － | － | 当社代表 取締役CEO |
(被所有) 直接14.2 間接37.1 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注) | 307,564 | － | － |
(注) 当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役CEO 豊澤一晃より債務保証を受けております。
なお、取引金額については、被保証債務の連結会計年度末残高を記述しております。
また、保証料の支払いは行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △21.90円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △11.93円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| １株当たり当期純損失(△) | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △119,196 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (△)(千円) |
△119,196 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,993,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | △215,706 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 3,187 |
| (うち新株予約権)(千円) | (－) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (3,187) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △218,894 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
9,993,600 |
該当事項はありません。 ##### ⑤ 【連結附属明細表】(2024年３月31日現在)
当事業年度においては連結貸借対照表を作成していないため、連結附属明細表は作成しておりません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 246,694 | 797,652 | |||||||||
| 受取手形 | ※２,３ 172,507 | ※２,３ 65,176 | |||||||||
| 売掛金 | ※３ 61 | ※３ 209 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | ※３ 187,396 | ※３ 358,443 | |||||||||
| 商品及び製品 | 116,000 | － | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,740 | 87,517 | |||||||||
| 前渡金 | 1,208 | － | |||||||||
| 前払費用 | 11,215 | 12,856 | |||||||||
| その他 | 330 | 5,388 | |||||||||
| 流動資産合計 | 746,154 | 1,327,243 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※１ 42,651 | ※１ 39,590 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 9,946 | 24,527 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 1,545 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 419 | 228 | |||||||||
| 土地 | ※１ 88,313 | ※１ 85,778 | |||||||||
| リース資産（純額） | 20,141 | 14,424 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※４ 161,472 | ※４ 166,096 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 421,422 | 421,070 | |||||||||
| 関係会社株式 | 0 | － | |||||||||
| 出資金 | 60 | 60 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 10,000 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | 3,069 | 2,907 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,500 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,296 | 3,224 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 429,347 | 427,262 | |||||||||
| 固定資産合計 | 590,819 | 593,358 | |||||||||
| 資産合計 | 1,336,973 | 1,920,601 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 101,574 | 33,332 | |||||||||
| 買掛金 | 21,312 | 80,438 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 34,055 | 38,945 | |||||||||
| リース債務 | 7,871 | 7,921 | |||||||||
| 未払金 | 18,175 | 48,538 | |||||||||
| 未払費用 | 19,475 | 9,652 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,495 | 929 | |||||||||
| 預り金 | 55,420 | 57,659 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,628 | 10,109 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 6,000 | |||||||||
| その他 | 22,185 | 995 | |||||||||
| 流動負債合計 | 293,194 | 344,523 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 1,185,229 | ※１ 1,186,404 | |||||||||
| リース債務 | 20,217 | 12,296 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 761 | 604 | |||||||||
| 工事補償損失引当金 | 60,885 | 45,483 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,823 | 2,829 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,269,917 | 1,247,618 | |||||||||
| 負債合計 | 1,563,111 | 1,592,142 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 776,000 | 776,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 776,000 | 776,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,102,743 | △547,913 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,102,743 | △547,913 | |||||||||
| 株主資本合計 | △226,743 | 328,086 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 605 | 372 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 605 | 372 | |||||||||
| 純資産合計 | △226,137 | 328,459 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,336,973 | 1,920,601 |
0205315_honbun_0546305003703.htm
【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,356,604 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 236,984 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 311,733 | |||||||||
| 商品及び製品 | 65,902 | |||||||||
| 仕掛品 | 90,429 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 40,160 | |||||||||
| その他 | 10,706 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,112,523 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 187,173 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 420,750 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 42,799 | |||||||||
| その他 | 25,886 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 489,436 | |||||||||
| 固定資産合計 | 676,609 | |||||||||
| 資産合計 | 2,789,132 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 94,567 | |||||||||
| 短期借入金 | 107,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 35,580 | |||||||||
| 未払法人税等 | 540 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,800 | |||||||||
| その他 | 115,417 | |||||||||
| 流動負債合計 | 364,907 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,168,614 | |||||||||
| 工事補償損失引当金 | 43,693 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,833 | |||||||||
| その他 | 8,316 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,223,457 | |||||||||
| 負債合計 | 1,588,364 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 454,900 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,130,900 | |||||||||
| 利益剰余金 | △385,192 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,200,607 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 161 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 161 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,200,768 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,789,132 |
0205320_honbun_0546305003703.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,117,392 | 1,095,495 | |||||||||
| 売上原価 | 751,261 | 789,617 | |||||||||
| 売上総利益 | 366,130 | 305,877 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,２ 551,811 | ※１,２ 494,921 | |||||||||
| 営業損失（△） | △185,680 | △189,043 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 98 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 595 | 596 | |||||||||
| 補助金収入 | 100,000 | 40,000 | |||||||||
| 保険金収入 | － | 7,423 | |||||||||
| 子会社清算益 | － | 4,204 | |||||||||
| その他 | 2,779 | 7,377 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 103,473 | 59,605 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,480 | 9,726 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 16,800 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 21,216 | － | |||||||||
| その他 | 2,747 | 1,613 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,444 | 28,139 | |||||||||
| 経常損失（△） | △113,650 | △157,578 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △113,650 | △157,578 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,544 | 929 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △348 | △37 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,195 | 891 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △114,846 | △158,469 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 346,242 | 43.6 | 267,419 | 40.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 76,286 | 9.6 | 79,025 | 11.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 372,052 | 46.8 | 321,172 | 48.1 |
| 当期総製造費用 | 794,580 | 100.0 | 667,617 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 72,680 | ― | |||
| 合計 | 794,580 | 667,617 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | ― | ― | |||
| 当期製品製造原価 | ※２ | 867,261 | 667,617 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 288,594 | 234,762 |
| 旅費交通費 | 31,789 | 32,797 |
| 消耗品費 | 8,063 | 16,573 |
| 賃借料 | 8,946 | 11,970 |
※２ 当期製品製造原価と売上原価の調整表
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 当期製品製造原価 | 867,261 | 667,617 |
| 期首製品棚卸高 | ― | 116,000 |
| 合計 | 867,261 | 783,617 |
| 期末製品棚卸高 | 116,000 | 116,000 |
| 商品評価損 | ― | 116,000 |
| 受注損失引当金繰入額 | ― | 6,000 |
| 売上原価 | 751,261 | 789,617 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 921,298 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 524,838 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 396,460 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 262,276 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 134,183 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 85 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 8 |
| | 保険金収入 | | | | | | | | | 611 |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 475 |
| | その他 | | | | | | | | | 886 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 2,068 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 5,761 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 10,489 |
| | その他 | | | | | | | | | 20 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 16,270 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 119,980 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 119,980 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 554 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △43,295 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △42,740 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 162,720 |
0205330_honbun_0546305003703.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 776,000 | 776,000 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 100,000 | 776,000 | 776,000 |
| 株主資本 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||
| 当期首残高 | △987,896 | △987,896 | △111,896 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △114,846 | △114,846 | △114,846 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | △114,846 | △114,846 | △114,846 |
| 当期末残高 | △1,102,743 | △1,102,743 | △226,743 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 531 | 531 | △111,365 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △114,846 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
74 | 74 | 74 |
| 当期変動額合計 | 74 | 74 | △114,772 |
| 当期末残高 | 605 | 605 | △226,137 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 776,000 | 776,000 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 356,650 | 356,650 | 356,650 | |
| 減資 | △356,650 | △356,650 | 713,300 | 356,650 |
| 欠損填補 | △713,300 | △713,300 | ||
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 776,000 | 776,000 |
| 株主資本 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||
| 当期首残高 | △1,102,743 | △1,102,743 | △226,743 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 713,300 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | 713,300 | 713,300 | － |
| 当期純損失（△） | △158,469 | △158,469 | △158,469 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | 554,830 | 554,830 | 554,830 |
| 当期末残高 | △547,913 | △547,913 | 328,086 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 605 | 605 | △226,137 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 713,300 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | － | ||
| 当期純損失（△） | △158,469 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△232 | △232 | △232 |
| 当期変動額合計 | △232 | △232 | 554,597 |
| 当期末残高 | 372 | 372 | 328,459 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △157,578 | |||||||||
| 商品評価損 | 115,999 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,131 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | △997 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △600 | |||||||||
| 支払利息 | 9,726 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 1,613 | |||||||||
| 補助金収入 | △40,000 | |||||||||
| 保険金収入 | △7,423 | |||||||||
| 支払手数料 | 16,800 | |||||||||
| 子会社清算損益（△は益） | △4,204 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △63,863 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △76,776 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △5,452 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,115 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 29,732 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △9,823 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △20,689 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,518 | |||||||||
| 工事補償損失引当金の増減額（△は減少） | △15,402 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 6,000 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 2,239 | |||||||||
| 小計 | △214,204 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 600 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,862 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 40,000 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 7,423 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,544 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △176,586 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △53,362 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 29,500 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 3,497 | |||||||||
| 子会社の清算による収入 | 4,204 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 594 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △1,583 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,148 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △33,935 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 40,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 696,500 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △7,871 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 744,693 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 550,958 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 243,892 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 794,851 |
0205345_honbun_0546305003703.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 119,980 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,981 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △94 | |||||||||
| 支払利息 | 5,761 | |||||||||
| 保険金収入 | △611 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △475 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,489 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △124,890 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △108,975 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 8,263 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △19,203 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 18,370 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,981 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 15,209 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,690 | |||||||||
| 工事補償損失引当金の増減額（△は減少） | △1,790 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △52,478 | |||||||||
| 小計 | △111,791 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 94 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,708 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 611 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △821 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △118,615 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,054 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 475 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △20,054 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △53,633 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 57,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △21,155 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 699,310 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,954 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 731,201 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 558,952 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 794,851 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,353,803 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
原材料及び貯蔵品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法又は旧定率法、ただし1998年４月１日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建物附属設備 15～38年
機械装置及び車両運搬具 ２～12年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法、なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、翌事業年度の支給予定額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 工事補償損失引当金
完成工事に関する瑕疵担保の費用に充てるため、過年度の実績を基礎に将来の補償見込みを加味した見積補償額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、構造物の改修補強工事を主要な事業としており、顧客との工事契約に基づき、顧客が管理する構造物の改修補強工事を行い、成果物を顧客へ引き渡す履行義務を負っております。
当該契約において、財又はサービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転する場合には、期間がごく短い工事を除き、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法によっており、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
原材料及び貯蔵品
SOSEI事業 先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
CoolLaser事業 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法又は旧定率法、ただし1998年４月１日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建物附属設備 15～38年
機械装置及び車両運搬具 ２～12年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法、なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、翌事業年度の支給予定額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(3) 工事補償損失引当金
完成工事に関する瑕疵担保の費用に充てるため、過年度の実績を基礎に将来の補償見込みを加味した見積補償額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、構造物の改修補強工事を主要な事業としており、顧客との工事契約に基づき、顧客が管理する構造物の改修補強工事を行い、成果物を顧客へ引き渡す履行義務を負っております。
当該契約において、財又はサービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転する場合には、期間がごく短い工事を除き、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法によっており、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 有形固定資産(貸借対照表計上額) | 161,472 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損の検討にあたっては、減損損失の認識及び使用価値の算定において、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。当該見積りは、経営者により承認された中期経営計画の前提となった数値を基礎とし、現在の使用状況及び合理的な使用計画、追加投資等を考慮することとしております。当該数値は、経営者の判断を伴う主要な仮定として、将来の売上収益の成長予測、売上原価、人件費や研究開発費等の販売管理費の変動予測等を織り込んでおります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当社の事業に与える影響が著しく大きくなることはないと仮定しております。
これらの主要な見積り及び仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 有形固定資産(貸借対照表計上額) | 166,096 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損の検討にあたっては、減損損失の認識及び使用価値の算定において、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。当該見積りは、経営者により承認された中期経営計画の前提となった数値を基礎とし、現在の使用状況及び合理的な使用計画、追加投資等を考慮することとしております。当該数値は、経営者の判断を伴う主要な仮定として、将来の売上収益の成長予測、売上原価、人件費や研究開発費等の販売管理費の変動予測等を織り込んでおります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当社の事業に与える影響が著しく大きくなることはないと仮定しております。
これらの主要な見積り及び仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 建物 | 34,529 | 千円 | 32,139 | 千円 |
| 土地 | 56,699 | 〃 | 56,699 | 〃 |
| 計 | 91,229 | 千円 | 88,838 | 千円 |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 長期借入金 | 200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
※２ 受取手形裏書譲渡高
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 受取手形裏書譲渡高 | 30,000 | 千円 | 61,214 | 千円 |
※３ 顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 受取手形 | 172,507 | 千円 | 65,176 | 千円 |
| 完成工事未収入金等 | 152,587 | 〃 | 103,521 | 〃 |
| 契約資産 | 34,870 | 〃 | 255,131 | 〃 |
| 計 | 359,965 | 千円 | 423,828 | 千円 |
※４ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 184,521 | 千円 | 201,646 | 千円 |
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.1％、当事業年度6.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92.9％、当事業年度93.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 57,900 | 千円 | 53,400 | 千円 |
| 給料手当 | 87,365 | 〃 | 69,992 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,190 | 〃 | 3,904 | 〃 |
| 支払手数料 | 58,274 | 〃 | 103,308 | 〃 |
| 研究開発費 | 219,625 | 〃 | 170,766 | 〃 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 一般管理費 | 219,625 | 千円 | 170,766 | 千円 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,998,720 | 203,800 | ― | 2,202,520 |
(変動事由の概要)
第三者割当増資による新株発行による増加 203,800株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 | ― | 2,000 | ― | ― | 2,000 | ― | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 2,000 | ― | ― | 2,000 | ― |
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 797,652千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △2,801 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 794,851千円 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(有形固定資産)
車両(車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 26,634千円
１年超 31,066 〃
合計 57,700千円 (金融商品関係)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証は券上場株式及び非上場株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクを伴っております。
営業債務である支払手形、買掛金、及び未払金等は短期の支払期日であります。
借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、投資有価証券等については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、変動金利の借入金については、金融機関ごとに借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況のモニタリングを行うことにより管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,070 | 1,070 | － |
| 資産計 | 1,070 | 1,070 | － |
| (1) 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 560,374 | 545,055 | △15,318 |
| (2) リース債務(１年内返済予定を含む) | 20,217 | 19,964 | △253 |
| 負債計 | 580,591 | 565,020 | △15,571 |
(*1)現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、完成工事未収入金、支払手形、買掛金、短期借入金ならびに未払金等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表価額
| 区分 | 当事業年度(千円) |
| 非上場株式 | 420,000 |
| 長期借入金 | 664,975 |
非上場株式は、市場価格のない株式であることから、時価開示の対象としておりません。長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(*3)固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注) １．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 797,652 | － | － | － |
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 423,828 | － | － | － |
| 合計 | 1,221,480 | － | － | － |
(注) ２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
「⑤ 附属明細表の借入金等明細表」をご参照ください。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 1,070 | － | － | 1,070 |
| 資産計 | 1,070 | － | － | 1,070 |
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 545,055 | － | 545,055 |
| リース債務 | － | 19,964 | － | 19,964 |
| 負債計 | － | 565,020 | － | 565,020 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
当事業年度(2024年３月31日)
その他有価証券
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 1,070 | 506 | 564 |
| 小計 | 1,070 | 506 | 564 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 1,070 | 506 | 564 |
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額420,000千円)については、上表の「その他有価証券」に含めておりません。 (ストック・オプション等関係)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 －名 当社従業員 －名 |
当社取締役 ４名 当社監査役 １名 当社従業員35名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 100,000株 | 普通株式 757,000株 |
| 付与日 | 2021年９月２日 | 2024年１月18日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあること及び当社株式が公開されていること | 「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年９月３日～2031年９月２日 | 2026年１月19日～2034年１月18日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションについて記載しておりますが、2023年9月20日付取締役会決議により第１回新株予約権は全数を消却しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 100,000 | － |
| 付与 | － | 757,000 |
| 失効 | 100,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 757,000 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注) 2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 2,800 | 700 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
(注) 2024年11月30日付株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の価格に調整して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度(2023年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 棚卸資産評価損 | 37,650千円 |
| 減価償却超過額 | 34,490 〃 |
| 工事補償損失引当金 | 20,628 〃 |
| 繰越欠損金 | 437,783 〃 |
| その他 | 27,676 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 558,228千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △437,783 〃 |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △120,445 〃 |
| 評価性引当額小計 | △558,228 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △310千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △450 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △761千円 |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △761千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度(2024年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 棚卸資産評価損 | 76,757千円 |
| 減価償却超過額 | 24,917 〃 |
| 工事補償損失引当金 | 15,409 〃 |
| 繰越欠損金(注) | 480,296 〃 |
| その他 | 5,734 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 603,116千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △480,296 〃 |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △122,819 〃 |
| 評価性引当額小計 | △603,116 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △191千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △413 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △604千円 |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △604千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
－ | － | 13,160 | ― | 5,107 | 462,029 | 480,296 |
| 評価性引当額 | － | － | △13,160 | ― | △5,017 | △462,029 | △480,296 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | ||
| SOSEI工事 | 1,050,687 | － | 1,050,687 |
| 防水塗装工事 | 5,101 | － | 5,101 |
| 塗膜剥離工事 | － | 20,960 | 20,960 |
| 商品及び製品の販売 | 332 | － | 332 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,056,121 | 20,960 | 1,077,081 |
| その他 | 2,646 | 15,767 | 18,413 |
| 外部顧客への売上高 | 1,058,768 | 36,727 | 1,095,495 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「(重要な会計方針) ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
また、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 325,095 | 168,697 |
| 契約資産 | 34,870 | 255,131 |
契約資産は、顧客との請負工事契約について履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識した収益額のうち未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられるものであります。また、当事業年度において契約資産が増加した理由は、工事進行基準を適用する請負工事案件の増加によるものです。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予定される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
セグメント情報は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもののうち、主要なものであります。当社は、SOSEI事業とCoolLaser事業を展開し、各事業では、取り扱う商材・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社は、原則として事業を基礎とした商材・サービス別のセグメントから構成されており、「SOSEI事業」、「CoolLaser事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「SOSEI事業」は、発注者である施工対象の工場や建物の所有者(メーカーや流通業者等)から当社からが元請ないし、他の建設会社等が元請として当社が下請として、さらに協力施工会社に吹き付け作業は外注する事で工事の役務を提供しております。
「CoolLaser事業」は、高出力サビ取りレーザー施工装置であるCoolLaserを開発・製造し、鉄塔や橋梁等に対する施工や装置販売等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | |||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,058,768 | 36,727 | 1,095,495 | － | 1,095,495 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,058,768 | 36,727 | 1,095,495 | － | 1,095,495 |
| セグメント利益又は損失(△)(注)２ | 280,108 | △325,197 | △45,089 | △143,954 | △189,043 |
| セグメント資産 | 610,069 | 719,796 | 1,329,865 | 590,736 | 1,920,601 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 12,273 | － | 12,273 | 2,390 | 14,663 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 53,362 | － | 53,362 | － | 53,362 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△143,954千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(2) セグメント資産の調整額590,736千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額663,515千円、セグメント間取引消去△72,779千円が含まれております。全社資産の主なものは、投資有価証券であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
関連情報は、連結財務諸表「注記事項(関連情報)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社フジタ | 145,933 | SOSEI事業 |
| スリーボンドユニコム株式会社 | 127,510 | SOSEI事業 |
| 泰成興業株式会社 | 125,380 | SOSEI事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
関連当事者情報は、連結財務諸表「注記事項(関連当事者情報)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 豊澤 一晃 | － | － | 当社代表 取締役CEO |
(被所有) 直接13.0 間接37.1 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注) | 274,949 | － | － |
(注) 当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役CEO 豊澤一晃より債務保証を受けております。
なお、取引金額については、被保証債務の事業年度末残高を記述しております。
また、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１株当たりは、連結財務諸表「注記事項(１株当たり情報)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 29.83円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △15.26円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| １株当たり当期純損失(△) | |
| 当期純損失(△)(千円) | △158,469 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △158,469 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,387,354 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 (2024年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 328,459 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 328,459 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
11,012,600 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は2023年６月30日開催の定時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2024年３月28日、2024年５月15日及び2024年６月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下の通りであります。
１．募集等の方法 第三者割当による
２．割当先
大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合 85,700株
株式会社脱炭素化支援機構 57,100株
マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合 28,600株
りそなキャピタル８号投資事業組合 14,200株
九州電力株式会社 14,200株
株式会社タスク 3,000株
３．発行する株式の種類及び数 当社普通株式202,800株
４．発行価額 １株につき3,500円
５．発行総額 709,800,000円
６．発行価額のうち資本へ組み入れる額 354,900,000円(１株につき1,750円)
７．払込日 2024年４月30日及び2024年６月28日
８．資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年６月30日開催の定時株主総会及び2024年６月28日開催の臨時取締役会において、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年６月28日に発行いたしました。また、2024年６月28日開催の定時株主総会及び2024年８月21日開催の取締役会において、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年８月21日に発行いたしました。ストックオプション制度の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
(株式分割の実施、単元株制度の採用、発行可能株式総数の変更)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月30日付で株式分割を行っております。また、2024年11月20日開催の臨時株主総会において、2024年12月１日付で定款の一部を変更し、単元株制度の採用と発行可能株式総数の変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用致します。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2024年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割致しました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,405,320株
株式分割により増加する株式数 9,621,280株
株式分割後の発行済株式総数 12,026,600株
株式分割後の発行可能株式総数 48,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年11月30日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については(１株当たり情報)に記載しております。
３．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2024年11月30日以降、以下の通り調整致します。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第２回新株予約権 | 11,376円 | 2,275円 |
| 第３回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
| 第４回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
| 第５回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会において、2024年11月20日開催の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金の額の減少の内容
ａ．減少する資本金の額 434,900,000円
ｂ．資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(3) 資本準備金の額の減少の内容
ａ．減少する資本準備金の額 113,000,000円
ｂ．資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
ａ．減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 547,900,000円
ｂ．増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 547,900,000円
ｃ．剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年11月20日
(重要な設備投資)
当社は、2024年９月18日開催の取締役会において、CoolLaser事業における新たな製造および研究開発拠点として土地・建物の取得を行い、今後、現・浜松研究所からの移転を行います。
| (1) 取得の目的 | 現・浜松研究所は研究開発活動に主眼を置いた拠点となっております。 今後の製品需要の高まりに対応するため、製造活動に主眼を置いた新たな拠点への拡大移転を行い、生産キャパシティの拡大を図るものであります。 |
| (2) 設備投資の内容 | 所在地 ：静岡県浜松市浜名区 土地面積：3,149㎡ 建物面積：1,748㎡ 取得価格：土地・建物 340,000,000円、設備 80,000,000円(予定) |
| (3) 設備の稼働開始時期 | 2026年３月期より順次稼働開始予定 |
| (4) 業績に与える影響 | 現状、月産１台程度の生産キャパシティを月産10台程度まで引き上げる事が可能となります。 |
(多額な資金の借入)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。上記(重要な設備投資)に記載の資産の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
| (1) 借入金融機関 | 株式会社みずほ銀行 |
| (2) 借入金額 | 300,000,000円 |
| (3) 契約締結日 | 2024年11月27日 |
| (4) 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| (5) 利率 | みずほTIBOR(1ヶ月物)＋年0.750％ |
| (6) 返済期日及び方法 | 2024年12月末日を初回返済日とし、以後毎月末日に5,000,000円ずつ返済 |
| (7) 担保 | 土地及び建物(根抵当権) |
【注記事項】
(中間貸借対照表関係)
※ 受取手形裏書譲渡高
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||
| 受取手形裏書譲渡高 | 47,500 | 千円 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||
| 研究開発費 | 78,063 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,825 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||
| 現金及び預金 | 1,356,604 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △2,801 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,353,803 | 千円 |
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年４月30日付で、りそなキャピタル８号投資事業組合、株式会社脱炭素化支援機構から第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年６月28日付で、大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合、マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合、九州電力株式会社、株式会社タスクから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間会計期間において資本金が354,900千円、資本準備金が354,900千円増加し、当中間会計期間において資本金が454,900千円、資本剰余金が1,130,900千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 815,248 | 106,050 | 921,298 | － | 921,298 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 815,248 | 106,050 | 921,298 | － | 921,298 |
| セグメント利益又は損失(△) | 293,222 | △74,008 | 219,214 | △85,031 | 134,183 |
(注) １．セグメント利益の調整額△85,031千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | ||
| SOSEI工事 | 812,660 | ― | 812,660 |
| 防水塗装工事 | 68 | ― | 68 |
| 塗膜剥離工事 | ― | 4,950 | 4,950 |
| レンタル | 2,355 | 1,900 | 4,255 |
| 商品及び製品の販売 | 164 | 99,200 | 99,364 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 815,248 | 106,050 | 921,298 |
| 外部顧客への売上高 | 815,248 | 106,050 | 921,298 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| １株当たり中間純利益 | 13.96円 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純利益(千円) | 162,720 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る中間純利益(千円) | 162,720 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,653,931 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当中間会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
(株式分割の実施、単元株制度の採用、発行可能株式総数の変更)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月30日付で株式分割を行っております。また、2024年11月20日開催の臨時株主総会において、2024年12月１日付で定款の一部を変更し、単元株制度の採用と発行可能株式総数の変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用致します。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2024年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割致しました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,405,320株
株式分割により増加する株式数 9,621,280株
株式分割後の発行済株式総数 12,026,600株
株式分割後の発行可能株式総数 48,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年11月30日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については(１株当たり情報)に記載しております。
３．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2024年11月30日以降、以下の通り調整致します。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第２回新株予約権 | 11,376円 | 2,275円 |
| 第３回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
| 第４回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
| 第５回新株予約権 | 3,500円 | 700円 |
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会において、2024年11月20日開催の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金の額の減少の内容
ａ．減少する資本金の額 434,900,000円
ｂ．資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(3) 資本準備金の額の減少の内容
ａ．減少する資本準備金の額 113,000,000円
ｂ．資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
ａ．減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 547,900,000円
ｂ．増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 547,900,000円
ｃ．剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年11月20日
(重要な設備投資)
当社は、2024年９月18日開催の取締役会において、CoolLaser事業における新たな製造および研究開発拠点として土地・建物の取得を行い、今後、現・浜松研究所からの移転を行います。
| (1) 取得の目的 | 現・浜松研究所は研究開発活動に主眼を置いた拠点となっております。 今後の製品需要の高まりに対応するため、製造活動に主眼を置いた新たな拠点への拡大移転を行い、生産キャパシティの拡大を図るものであります。 |
| (2) 設備投資の内容 | 所在地： 静岡県浜松市浜名区 土地面積：3,149㎡ 建物面積：1,748㎡ 取得価格：土地・建物 340,000,000円、設備 80,000,000円(予定) |
| (3) 設備の稼働開始時期 | 2026年３月期より順次稼働開始予定 |
| (4) 業績に与える影響 | 現状、月産１台程度の生産キャパシティを月産10台程度まで引き上げる事が可能となります。 |
(多額な資金の借入)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。上記(重要な設備投資)に記載の資産の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
| (1) 借入金融機関 | 株式会社みずほ銀行 |
| (2) 借入金額 | 300,000,000円 |
| (3) 契約締結日 | 2024年11月27日 |
| (4) 借入実行日 | 2024年11月29日 |
| (5) 利率 | みずほTIBOR(1ヶ月物)＋年0.750％ |
| (6) 返済期日及び方法 | 2024年12月末日を初回返済日とし、以後毎月末日に5,000,000円ずつ返済 |
| (7) 担保 | 土地及び建物(根抵当権) |
⑤ 【附属明細表】(2024年３月31日現在)
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| (投資有価証券) | ||
| その他有価証券 | ||
| 株式会社エヌエスティー | 116 | 420,000 |
| 浜松ホトニクス株式会社 | 200 | 1,070 |
| 計 | 316 | 421,070 |
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
期末取得 原価 (千円) |
当期末減価 償却累計額又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引 当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 68,661 | － | － | 68,661 | 29,070 | 3,060 | 39,590 |
| 機械及び装置 | 138,398 | 21,633 | 0 | 160,031 | 135,504 | 7,051 | 24,527 |
| 車両運搬具 | 7,548 | 2,650 | － | 10,198 | 8,652 | 1,104 | 1,545 |
| 工具、器具及び備品 | 3,792 | － | － | 3,792 | 3,563 | 190 | 228 |
| 土地 | 88,313 | 29,079 | 31,613 | 85,778 | － | － | 85,778 |
| リース資産 | 39,279 | － | － | 39,279 | 24,855 | 5,717 | 14,424 |
| 有形固定資産計 | 345,994 | 53,362 | 31,613 | 367,743 | 201,646 | 17,124 | 166,096 |
(注) １．土地の「当期減少額」は、土地の売却によるものであります。
２．当期増加額の主なものは、次のとおりであります。
| 機械及び装置 | |
| 発泡ウレタン吹付機 ６台 | 20,789千円 |
| 土地 | |
| 静岡県富士市 土地の購入 | 29,079千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 50,000 | 1.19 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 34,055 | 38,945 | 1.19 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 7,871 | 7,921 | 3.13 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 1,185,229 | 1,186,404 | 1.19 | 2025～2035年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 20,217 | 12,296 | 3.13 | 2025～2028年 |
| 合計 | 1,247,372 | 1,295,566 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は、以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 66,025 | 282,295 | 89,460 | 143,456 |
| リース債務 | 7,249 | 4,399 | 648 | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 7,500 | － | － | 7,500 | － |
| 賞与引当金 | 11,628 | 10,109 | 11,628 | － | 10,109 |
| 受注損失引当金 | － | 6,000 | － | － | 6,000 |
| 工事補償損失引当金 | 60,885 | 45,483 | － | 60,885 | 45,483 |
(注) 貸倒引当金及び工事補償損失引当金の当期減少額の「その他」は、洗替によるものであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 94 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 108 |
| 普通預金 | 794,647 |
| 定期預金 | 2,801 |
| 小計 | 797,558 |
| 合計 | 797,652 |
② 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 森永製菓株式会社 | 12,100 |
| スリーボンドユニコム株式会社 | 11,824 |
| 株式会社フジタ | 10,230 |
| 横浜ゴムＭＢジャパン株式会社 | 8,800 |
| ユニプレスサービス株式会社 | 7,260 |
| その他 | 14,962 |
| 合計 | 65,176 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額(千円) |
| 2024年３月 | 731 |
| 2024年４月 | 11,247 |
| 2024年５月 | 22,891 |
| 2024年６月 | 27,016 |
| 2024年７月 | 3,291 |
| 合計 | 65,176 |
③ 完成工事未収入金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社フジタ | 140,066 |
| 文化シヤッター株式会社 | 52,338 |
| 株式会社ミツボシ | 45,813 |
| 中和産業株式会社 | 36,410 |
| 泰成興業株式会社 | 20,229 |
| その他 | 63,586 |
| 合計 | 358,443 |
滞留状況
| 計上時期 | 金額(千円) |
| 2023年３月期 計上額 | － |
| 2024年３月期 計上額 | 358,443 |
| 合計 | 358,443 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 原材料 | |
| SOSEI関係 | 24,092 |
| CoolLaser関係 | 63,333 |
| 小計 | 87,426 |
| 貯蔵品 | |
| 収入印紙 | 91 |
| 小計 | 91 |
| 合計 | 87,517 |
⑤ 支払手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 松浦株式会社 | 28,667 |
| 松山塗料商事株式会社 | 2,970 |
| カンペ商事株式会社 | 680 |
| 株式会社堀江塗料 | 509 |
| 共和産業株式会社 | 379 |
| その他 | 125 |
| 合計 | 33,332 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額(千円) |
| 2024年４月 | 6,466 |
| 2024年５月 | 10,332 |
| 2024年６月 | 4,665 |
| 2024年７月 | 11,868 |
| 合計 | 33,332 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| MCCトレーディング株式会社 | 20,844 |
| 松浦株式会社 | 7,706 |
| 株式会社ＬＩＢｗａｙ | 6,257 |
| 橋梁テクノ株式会社 | 5,188 |
| 株式会社松下装業 | 4,893 |
| その他 | 35,548 |
| 合計 | 80,438 |
(3) 【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
2025年２月14日開催の取締役会において承認された第30期第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第30期第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
(1) 四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,365,063 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 306,782 |
| 完成工事未収入金 | 264,013 |
| 商品及び製品 | 8,125 |
| 仕掛品 | 65,724 |
| 原材料及び貯蔵品 | 39,232 |
| その他 | 11,298 |
| 流動資産合計 | 2,060,239 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 540,192 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 420,706 |
| 繰延税金資産 | 21,921 |
| その他 | 25,810 |
| 投資その他の資産合計 | 468,437 |
| 固定資産合計 | 1,008,630 |
| 資産合計 | 3,068,870 |
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 106,449 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,580 |
| 未払法人税等 | 811 |
| 賞与引当金 | 4,971 |
| 資産除去債務 | 1,174 |
| その他 | 110,627 |
| 流動負債合計 | 328,613 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,384,960 |
| 工事補償損失引当金 | 40,323 |
| 資産除去債務 | 1,659 |
| その他 | 6,424 |
| 固定負債合計 | 1,433,368 |
| 負債合計 | 1,761,982 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 20,000 |
| 資本剰余金 | 1,017,900 |
| 利益剰余金 | 268,855 |
| 株主資本合計 | 1,306,755 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 132 |
| 評価・換算差額等合計 | 132 |
| 純資産合計 | 1,306,887 |
| 負債純資産合計 | 3,068,870 |
(2) 四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,538,127 |
| 売上原価 | 873,807 |
| 売上総利益 | 664,320 |
| 販売費及び一般管理費 | 400,190 |
| 営業利益 | 264,130 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 85 |
| 受取配当金 | 588 |
| 保険金収入 | 611 |
| 固定資産売却益 | 500 |
| その他 | 1,065 |
| 営業外収益合計 | 2,851 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 9,009 |
| 支払手数料 | 10,542 |
| その他 | 20 |
| 営業外費用合計 | 19,571 |
| 経常利益 | 247,409 |
| 税引前四半期純利益 | 247,409 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 943 |
| 法人税等調整額 | △22,402 |
| 法人税等合計 | △21,459 |
| 四半期純利益 | 268,868 |
(3) 四半期財務諸表に関する注記事項
(四半期貸借対照表関係)
※ 受取手形裏書譲渡高
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 受取手形裏書譲渡高 | 65,000千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 22,442千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2024年４月30日付で、りそなキャピタル８号投資事業組合、株式会社脱炭素化支援機構から第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年６月28日付で、大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合、マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合、九州電力株式会社、株式会社タスクから第三者割当増資の払込みを受けました。これらの払込みにより、資本金が354,900千円、資本準備金が354,900千円増加しました。
また、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすること、及び更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、資本金及び資本準備金の額の減少（減資）並びにその他資本剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）を実施いたしました。これにより、資本金を434,900千円減少、資本準備金を113,000千円減少し、その他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金547,900千円を繰越利益剰余金に振り替えております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が20,000千円、資本剰余金が1,017,900千円となっております。
(セグメント情報等)
当第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期損益 計算書計上額 （注）２ |
|||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,221,877 | 316,250 | 1,538,127 | ― | 1,538,127 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,221,877 | 316,250 | 1,538,127 | ― | 1,538,127 |
| セグメント利益又は損失(△) | 446,547 | △52,197 | 394,349 | △130,219 | 264,130 |
(注) １．セグメント利益の調整額△130,219千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| SOSEI事業 | CoolLaser事業 | ||
| SOSEI工事 | 1,217,750 | ― | 1,217,750 |
| 防水塗装工事 | 328 | ― | 328 |
| 塗膜剥離工事 | ― | 13,190 | 13,190 |
| レンタル | 3,589 | 5,700 | 9,289 |
| 商品及び製品の販売 | 210 | 297,360 | 297,570 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,221,877 | 316,250 | 1,538,127 |
| 外部顧客への売上高 | 1,221,877 | 316,250 | 1,538,127 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 22円83銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 268,868 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 268,868 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,778,605 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当第３四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0206010_honbun_0546305003703.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)３ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが できない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://www.toyokoh.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
0207010_honbun_0546305003703.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0546305003703.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 12月31日 |
合同会社コリグ 代表社員 茂見 憲治郎 |
東京都品川区東五反田一丁目２番８号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 360,000 | 3,972,000 (11) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う自身の資産管理会社からの譲渡 |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 白井 元 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(役員、大株主上位10名) | 134,562 | 8,073,720 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡 |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 株式会社トヨコー従業員持株会 理事長 前田 光希 |
静岡県富士市青島町39番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 66,000 | 3,960,000 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡 |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 臼木 和臣 | － | 特別利害関係者等(役員) | 30,838 | 1,850,280 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡 |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 佐々木 輝 | － | 特別利害関係者等(役員) | 3,200 | 192,000 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡所有者の事情による |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 阿部 洋 | － | 特別利害関係者等(役員) | 2,400 | 144,000 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡所有者の事情による |
| 2023年 ２月28日 |
茂見 憲治郎 | 宮城県仙台市青葉区 | － | 藤田 和久 | － | 特別利害関係者等(役員) | 800 | 48,000 (60) (注)４ |
所有者の当社役員退任に伴う譲渡所有者の事情による |
| 2023年 ８月31日 |
豊澤 弘康 | 静岡県静岡市清水区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 静岡キャピタル株式会社 代表取締役 久野 託司 |
静岡県静岡市清水区草薙北２番１号 | － | 25,000 | 1,500,000 (60) (注)４ |
資本政策を踏まえた所有者間の協議に基づく売買 |
| 2023年 ８月31日 |
豊澤 弘康 | 静岡県静岡市清水区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | NCBベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NCBベンチャーキャピタル 代表取締役 林 弘喜 |
福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号 天神西通りセンタービル８階 | － | 25,000 | 1,500,000 (60) (注)４ |
資本政策を踏まえた所有者間の協議に基づく売買 |
| 2023年 ８月31日 |
豊澤 弘康 | 静岡県静岡市清水区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ソニーグループ株式会社 代表執行役社長 十時 裕樹 |
東京都港区港南一丁目７番１号 | － | 23,000 | 1,380,000 (60) (注)４ |
資本政策を踏まえた所有者間の協議に基づく売買 |
| 2024年 ５月15日 |
豊澤 一晃 | 静岡県富士市 | 特別利害関係者等(役員、大株主上位10名) | 鈴木 紀行 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(役員) | 50,000 | 26,300,000 (526) (注)４ |
経営参画意識向上のため |
| 2024年 ６月28日 |
豊澤 一晃 | 静岡県富士市 | 特別利害関係者等(役員、大株主上位10名) | 株式会社ikplanning 代表取締役 豊澤 一晃 |
静岡県富士市青島町190番１－1501号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 107,000 | 56,282,000 (526) (注)５ |
安定株主対策としての資産管理会社への譲渡のため |
| 2024年 ６月28日 |
豊澤 弘康 | 静岡県静岡市清水区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 合同会社Ｍ＆Ｈ 代表社員 豊澤 弘康 |
静岡県静岡市清水区由比町屋原58 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 100,000 | 52,600,000 (526) (注)５ |
安定株主対策としての資産管理会社への譲渡のため |
| 2024年 ６月28日 |
白井 元 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(役員、大株主上位10名) | 株式会社グリンティー 代表取締役 白井 元 |
東京都北区赤羽台三丁目10番２号 | － | 40,000 | 21,040,000 (526) (注)５ |
安定株主対策としての資産管理会社への譲渡のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……
役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．移動価格は、移動前所有者の保有方針を踏まえ、純資産法と移動前所有者の取得価額を勘案して決定しております。
６．当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
0402010_honbun_0546305003703.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ | 株式⑤ |
| 発行年月日 | 2023年９月30日 | 2023年12月15日 | 2023年12月22日 | 2024年４月30日 | 2024年６月28日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 90,000株 | 100,000株 | 13,800株 | 71,300株 | 131,500株 |
| 発行価格 | 3,500円 (注４) |
3,500円 (注４) |
3,500円 (注４) |
3,500円 (注４) |
3,500円 （注４） |
| 資本組入額 | 1,750円 | 1,750円 | 1,750円 | 1,750円 | 1,750円 |
| 発行価額の総額 | 315,000,000円 | 350,000,000円 | 48,300,000円 | 249,550,000円 | 460,250,000円 |
| 資本組入額の総額 | 157,500,000円 | 175,000,000円 | 24,150,000円 | 124,775,000円 | 230,125,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | (注２) | (注２) | (注２) | (注２) | （注２） |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2024年１月18日 | 2024年６月28日 | 2024年８月21日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 151,400株(注７) |
普通株式 73,600株(注８) |
普通株式 9,700株 |
| 発行価格 | 3,500円 (注５) |
3,500円 (注５) |
3,500円 (注５) |
| 資本組入額 | 1,750円 | 1,750円 | 1,750円 |
| 発行価額の総額 | 529,900,000円 | 257,600,000円 | 33,950,000円 |
| 資本組入額の総額 | 264,950,000円 | 128,800,000円 | 16,975,000円 |
| 発行方法 | 2023年６月30日開催の株主総会及び2024年１月18日開催の取締役会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年６月30日開催の株主総会及び2024年６月28日開催の取締役会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年６月28日開催の株主総会及び2024年８月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注３) | (注３) | (注３) |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告ならびに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき3,500円 | １株につき3,500円 | １株につき3,500円 |
| 行使期間 | 2026年１月19日から 2034年１月18日まで |
2026年６月29日から 2034年６月28日まで |
2026年８月22日から 2034年８月21日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、各々の当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 太平電業株式会社 代表取締役 野尻 穣 資本金 4,800百万円 |
東京都千代田区神田神保町二丁目４番地 | 建設業 | 60,000 | 210,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 静岡キャピタル株式会社 代表取締役 久野 託司 資本金 100百万円 |
静岡県静岡市清水区草薙北２番１号 | 投資業 | 15,000 | 52,500,000 (3,500) |
― |
| NCBベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NCBベンチャーキャピタル 代表取締役 林 弘喜 資本金 30百万円 |
福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号 天神西通りセンタービル８階 |
投資業 | 15,000 | 52,500,000 (3,500) |
― |
(注) 2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 建装工業株式会社 代表取締役 髙橋 修身 資本金 300百万円 |
東京都港区西新橋三丁目11番１号 | 建設業 | 100,000 | 350,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(注) 2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ソニーグループ株式会社 代表執行役 十時 裕樹 資本金 880,400百万円 |
東京都港区港南一丁目７番１号 | 電気機器業 | 13,800 | 48,300,000 (3,500) |
― |
(注) 2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社脱炭素化支援機構 代表取締役 田吉 禎彦 資本金 10,200百万円 |
東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 東急虎ノ門ビル７Ｆ |
投資業 | 57,100 | 199,850,000 (3,500) |
― |
| りそなキャピタル８号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社 代表取締役 相原 直也 資本金 5,000百万円 |
東京都江東区木場一丁目５番25号 りそなキャピタル株式会社 |
投資業 | 14,200 | 49,700,000 (3,500) |
― |
(注) 2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
株式⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和ハウスベンチャーズ株式会社 代表取締役 鈴木 哲雄資本金 50百万円 |
東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号 | 投資業 | 85,700 | 299,950,000 (3,500) |
― |
| マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役 豊島 俊弘 資本金 100百万円 |
東京都千代田区内幸町一丁目３番３号 内幸町ダイビル |
投資業 | 28,600 | 100,100,000 (3,500) |
― |
| 九州電力株式会社 代表取締役社長執行役員 池辺 和弘 資本金 237,300百万円 |
福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 電気業 | 14,200 | 49,700,000 (3,500) |
― |
| 株式会社タスク 代表取締役社長 竹山 徹弥 資本金 35百万円 |
東京都豊島区高田三丁目13番２号 高田馬場TSビル１階 |
コンサルティング業 | 3,000 | 10,500,000 (3,500) |
― |
(注) 2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権①の付与
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 豊澤 一晃 | 静岡県富士市 | 会社役員 | 20,000 | 70,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 白井 元 | 東京都北区 | 会社役員 | 18,000 | 63,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 臼木 和臣 | － | 会社役員 | 18,000 | 63,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役)(注)１ |
| 藤田 和久 | － | 会社役員 | 6,000 | 21,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 佐々木 輝 | － | 会社役員 | 5,000 | 17,500,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
(注) １．臼木和臣は、2024年６月28日付で当社取締役を辞任しております。
２．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者(大株主等を除く)の人数は35名、当該取得者の割当株数は84,400株であります。このうち、退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数及び割当株数は、33名、81,900株となっております。
３．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
４．新株予約権①については、退職等により従業員２名2,500株分(分割前)の権利が喪失しております。
新株予約権②の付与
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 鈴木 紀行 | － | 会社役員 | 28,000 | 98,000,000 (3,500) |
当社の従業員 (注)１ |
| 豊澤 一晃 | 静岡県富士市 | 会社役員 | 10,000 | 35,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 白井 元 | 東京都北区 | 会社役員 | 10,000 | 35,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 臼木 和臣 | － | 会社役員 | 10,000 | 35,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役)(注)２ |
| 藤田 和久 | － | 会社役員 | 2,000 | 7,000,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 佐々木 輝 | － | 会社役員 | 1,000 | 3,500,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
(注) １．鈴木紀行は、2024年６月28日付で当社取締役に選任されております。
２．臼木和臣は、2024年６月28日付で当社取締役を辞任しております。
３．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者(大株主等を除く)の人数は４名、当該取得者の割当株数は12,600株であります。このうち、退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数及び割当株数は、３名、11,800株となっております。
４．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
５．新株予約権②については、退職等により従業員１名800株分(分割前)の権利が喪失しております。
新株予約権③の付与
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 守屋 実 | － | 会社役員 | 5,000 | 17,500,000 (3,500) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
(注) １．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者(大株主等を除く)の人数は３名、当該取得者の割当株数は4,700株であります。
２．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0546305003703.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 豊澤 一晃 ＊１、＊２(注)４ | 静岡県富士市 | 5,083,025 (150,000) |
38.53 (1.14) |
| 豊澤 弘康 ＊１、＊６(注)５ | 静岡県静岡市清水区 | 1,135,000 | 8.60 |
| 白井 元 ＊１、＊３(注)６ | 東京都北区 | 984,410 (140,000) |
7.46 (1.06) |
| 建装工業株式会社 ＊１ | 東京都港区西新橋三丁目11番１号 | 500,000 | 3.79 |
| 株式会社トヨコー従業員持株会 ＊１ | 静岡県富士市青島町39番地 | 464,850 | 3.52 |
| 大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合 ＊１ | 東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号 | 428,500 | 3.25 |
| 鈴与建設株式会社 ＊１ | 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 | 425,500 | 3.23 |
| 鈴木 紀行 ＊３ | 東京都世田谷区 | 390,000 (140,000) |
2.96 (1.06) |
| － ＊５ | － | 312,685 (140,000) |
2.37 (1.06) |
| 前田建設工業株式会社 ＊１ | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 | 300,000 | 2.27 |
| 第一カッター興業株式会社 ＊１ | 神奈川県茅ケ崎市萩園833番地 | 300,000 | 2.27 |
| 太平電業株式会社 ＊１ | 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地 | 300,000 | 2.27 |
| 株式会社エヌエスティー | 静岡県浜松市中央区豊岡町58番地 | 288,000 | 2.18 |
| 株式会社脱炭素化支援機構 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 東急虎ノ門ビル７Ｆ |
285,500 | 2.16 |
| 静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合 | 静岡県静岡市清水区草薙北２番１号 | 200,000 | 1.52 |
| NCBベンチャー投資事業有限責任組合 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目５番28号 天神西通りセンタービル８階 |
200,000 | 1.52 |
| ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 184,000 | 1.39 |
| デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目５番４号 FORECAST桜橋５階 |
150,000 | 1.14 |
| 株式会社フォウス | 静岡県浜松市中央区旭町６番地の１ 一条タワー2902号 |
145,600 | 1.10 |
| マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号 内幸町ダイビル |
143,000 | 1.08 |
| 日本郵船株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 105,000 | 0.80 |
| － ＊５ | － | 94,000 (94,000) |
0.71 (0.71) |
| りそなキャピタル８号投資事業組合 | 東京都江東区木場一丁目５番25号 りそなキャピタル株式会社 |
71,000 | 0.54 |
| 九州電力株式会社 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 71,000 | 0.54 |
| 佐々木 輝 ＊４ | － | 55,000 (30,000) |
0.42 (0.23) |
| 藤田 和久 ＊３ | － | 46,250 (40,000) |
0.35 (0.30) |
| 山本光学株式会社 | 大阪府東大阪市長堂三丁目25番８号 | 40,500 | 0.31 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － ＊５ | － | 40,000 (40,000) |
0.30 (0.30) |
| － ＊５ | － | 30,000 (30,000) |
0.23 (0.23) |
| － ＊５ | － | 30,000 (30,000) |
0.23 (0.23) |
| － ＊５ | － | 30,000 (30,000) |
0.23 (0.23) |
| 守屋 実 ＊３ | － | 25,000 (25,000) |
0.19 (0.19) |
| 阿部 洋 ＊４ | － | 21,780 | 0.17 |
| － ＊５ | － | 20,000 (20,000) |
0.15 (0.15) |
| － ＊５ | － | 20,000 (20,000) |
0.15 (0.15) |
| － ＊５ | － | 15,000 (15,000) |
0.11 (0.11) |
| － ＊５ | － | 15,000 (15,000) |
0.11 (0.11) |
| － ＊５ | － | 15,000 (15,000) |
0.11 (0.11) |
| － ＊５ | － | 15,000 (15,000) |
0.11 (0.11) |
| 茂見 憲治郎 ＊６ | － | 15,000 | 0.11 |
| 株式会社タスク | 東京都豊島区高田三丁目13番２号 高田馬場TSビル１階 | 15,000 | 0.11 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
| － ＊５ | － | 10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
| － ＊５ | － | 10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
| － ＊５ | － | 10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| － ＊５ | － | 7,500 (7,500) |
0.06 (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| その他19名 | 99,000 (93,000) |
0.75 (0.70) |
|
| 計 | ― | 13,193,600 (1,167,000) |
100.00 (8.85) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の＊の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
＊１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
＊２ 特別利害関係者等(当社代表取締役)
＊３ 特別利害関係者等(当社取締役)
＊４ 特別利害関係者等(当社監査役)
＊５ 当社の従業員
＊６ 当社の元代表取締役
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合の内数であります。
４．上記大株主の状況に記載の豊澤一晃の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社ikplanningが所有する株式数4,285,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
５．上記大株主の状況に記載の豊澤弘康の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である合同会社Ｍ＆Ｈが所有する株式数500,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．上記大株主の状況に記載の白井元の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社グリンティーが所有する株式数200,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。