BESTERRA CO., LTD

Registration Form • Mar 12, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年３月12日

【会社名】

ベステラ株式会社

【英訳名】

BESTERRA CO., LTD

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　本田　豊

【本店の所在の場所】

東京都江東区平野三丁目２番６号

【電話番号】

03-3630-5555(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営企画本部　管理部長　　池田　真也

【最寄りの連絡場所】

東京都江東区平野三丁目２番６号

【電話番号】

03-3630-5555(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営企画本部　管理部長　　池田　真也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| | 1,229,578,000円 |

(注)　募集金額は、ベステラ株式会社(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得するTERRA・ESHINO株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に、2025年３月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31731 14330 ベステラ株式会社 BESTERRA CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31731-000 2025-03-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,237,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(注) １．当社が本株式交付の対価として取得するTERRA・ESHINO株式会社(東京都中央区勝どき六丁目３番1-4906号、代表取締役　吉野佳秀、以下「テラエシノ」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。当社普通株式は、テラエシノの普通株式及びA種株式の譲渡人に対して割り当てられます。なお、テラエシノの普通株式及びA種株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2025年３月12日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続きにより株主総会の決議を受けずに株式交付を行う予定です。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注)　当社普通株式は、テラエシノの普通株式及びA種株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項はありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」を理念に掲げ、つねに新しい技術を生み出し、解体更新時期を迎える全てのプラント設備に対して安全かつ効率的な解体技術を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。

当社の属するプラント解体業界においては、設備の老朽化に伴う解体・更新需要はもとより、社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等、市場は加速度的に増加しております。このような事業環境の急速な変化に対応するため、2024年１月期には経営体制を刷新し、事業の選択と集中を推進するとともに脱炭素化社会への貢献を明確にした「脱炭素アクションプラン2025」を掲げ、「脱炭素解体ソリューション」「ＤＸプラントソリューション」「人事戦略」を基本の柱とした各種の施策を設定し、更なる企業価値向上に向けて、さまざまな施策を進めております。

コーポレート・ガバナンスの観点からは、東証プライム市場上場企業・プラント解体業界におけるリーディングカンパニーとして、社会的サステナビリティへの貢献と利益ある成長の両立に努めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制の整備を進め、リスク管理体制の強化やコンプライアンスの徹底等を図ること等により、企業経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

このような取り組みを進める中、当社は、東証プライム市場の上場維持基準の適合に向けた進捗状況において、適合状況のうち「流通株式時価総額」のみ基準を充たしておらず「流通株式数」および「株価」の向上が喫緊の課題となっております。企業価値向上に向けて資本コストや株価を意識した経営に基づきＲＯＥを特に重要な経営指標の一つとして位置づけ、会社規模の拡大による利益の安定化に取り組むとともに、技術工法の開発、元請案件の受注拡大を目的とした販売戦略の推進、施工人員体制の確保等、事業拡大のために必要な成長投資などの施策を遂行しております。また、現経営体制において資本政策の見直しを検討する中で「流通株式数」および「株価」の向上には当社株主構成の中で固定化された、創業家の資産管理会社であるテラエシノを解消し、当社株式の流動性向上を速やかに行える体制を整えることが、今後の企業価値向上にとって重要な課題であるとの認識に至りました。

今回、当社の筆頭株主である非上場会社のテラエシノ(保有する当社株式1,440千株、議決権割合16.26％)は、当該株主構成によって当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、テラエシノの株主が創業家の複数人により所有されていることから、当社株式の機動的な流動性が相対的に制限されている状況となっている事を踏まえ、株式の流動性を改善する手段として、当社は、テラエシノを子会社とする本株式交付を実施することといたしました。

本株式交付により、テラエシノにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるテラエシノの株主である創業家各人が直接株式を保有することにより、固定的な主要株主(法人)が減少することによって、当社株式における流動性向上の可能性が高まります。現時点においては創業家各人より売却の意向はありませんが、今後、当社より創業家各人と協議を行うことにより、当社の経営環境に応じた株主構成のためのコーポレートアクション等に対して、柔軟性と機動性の向上が図られます。加えて、当社株式を創業家各人が直接保有することにより、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する姿勢に対して、株主の皆様の理解がより一層強まるものと考えております。また、本株式交付は、当社の子会社となるテラエシノの株式を対価とし、当社株式のみを交付することから、資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません。このような観点から、本株式交付は、当社の株主構成の透明性を改善し、中長期的に株主価値の向上に資するものであり、もっとも望ましい手段であると考えております。

なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったテラエシノの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第３項)ことに対応するものです。また、さらなる企業価値向上に向け、当該自己株式の消却についても検討しております。なお、今回の一連の行為自体では流通株式数に与える影響はほとんどありませんが、結果として、当社の自己株式等を除く発行済株式総数は若干減少(※１)する見込みであります。

(※１)　株式数の推移(概算値)

	株式交付前	株式交付後(概算)	合併後(概算)
発行済株式数	8,990,200株	10,227,200株 (※２)	10,227,200株 (※２)
自己株式	129,035株	129,035株	1,569,035株
子会社保有株式 (相互保有株式)	－株	1,440,000株	－株

(※２)　上記数値は概算値であり、テラエシノ株主からの応募状況等により変動する可能性があります

なお、テラエシノの概要は以下のとおりです。

(1) 商号	TERRA・ESHINO株式会社
(2) 所在地	東京都中央区勝どき六丁目３番1-4906号
(3) 代表者の役職・氏名及び役員	代表取締役　吉野佳秀
(4) 事業内容	不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング
(5) 資本金	10万円(2024年５月31日時点)
(6) 設立年月日	2015年４月10日
(7) 発行済株式総数	10万株(2024年５月31日時点) 普通株式　10株 A種株式　9万9,990株
(8) 決算期	５月31日
(9) 大株主及び持株比率 (2024年５月31日時点)	(普通株式) 吉野佳秀60.00％ 吉野炳樹40.00％ (A種株式) 吉野佳秀91.66％ 吉野炳樹8.34％

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1) 名称	ベステラ株式会社
(2) 所在地	東京都江東区平野三丁目２番６号
(3) 代表者及び役員	代表取締役会長	吉野　佳秀
代表取締役社長	本田　豊
取締役	長　泰治
取締役(社外取締役)	鈴木　孝雄
取締役(社外取締役)	若松　俊樹
取締役(社外取締役)	込山　雅弘
取締役(社外取締役)	村松　高男
取締役(社外取締役)	福島　保
(4) 事業内容	構造物(工作物、建造物)等の解体工事および解体工事の設計等
(5) 資本金	843百万円(2025年１月31日現在)
(6) 決算期	１月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

会社	住所	資本金又は 出資金(千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 割合または 被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社) TERRA・ESHINO㈱	東京都中央区	100	投資事業	所有 100.0	役員の兼任あり
㈱ヒロ・エンジニアリング	東京都新宿区	27,500	労働者派遣事業、航空宇宙用機器・エネルギー関連機器・産業機械の設計請負	100.0	当社顧客への人材派遣、顧客からの設計請負 役員の兼任あり。
3Dビジュアル㈱	千葉県千葉市中央区	27,500	3Dモデリング事業、設計事業、解析事業、設備検査事業、ソフトウェアトレーニング事業	100.0	当社顧客への3Dスキャン・モデリング、設計等のサービス提供 役員の兼任あり。
㈱矢澤	東京都渋谷区	1,000	アスベスト、ダイオキシン対策工事、内装解体工事	100.0	当社との協業、営業協力 役員の兼任あり。
オダコーポレーション㈱	岡山県岡山市北区	50,000	建設事業、プラントメンテナンス業 労働者派遣業	100.0	当社との協業、営業協力 役員の兼任あり。
㈱TOKEN	岡山県岡山市北区	30,000	マンション等大規模修繕工事業	100.0 ［100.0]	当社との協業、営業協力 役員の兼任あり。

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権」の所有(又は被所有)割合」欄の［内書］は間接所有であります。

３．㈱矢澤については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　　①　売上高　　　　　 949,205千円

②　経常利益　　　　　98,406 〃

③　当期純利益　　　　50,458 〃

④　純資産額　　　　 415,401 〃

⑤　総資産額　　　　 660,969 〃

(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

①　資本関係

当社はテラエシノの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はテラエシノの普通株式の過半数を保有し、テラエシノは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

上記②「提出会社の企業集団の概要」に記載の役員の兼任関係を継続する予定です。

③　取引関係

当社は、テラエシノより建物の賃借を行っております。 ２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付計画の内容の概要

当社は、2025年３月12日付当社取締役会において、2025年４月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、テラエシノを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、テラエシノの普通株式１株に対して、当社の普通株式12.370株を交付します。また、テラエシノのA種株式１株に対して、当社の普通株式を12.370株を交付します。

本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

株式交付計画書

ベステラ株式会社(以下、「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、TERRA・ESHINO株式会社(以下、「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」という。)を行うに当たり、次の通り株式交付計画(以下、「本計画」という。)を作成する。

第１条(株式交付子会社の商号及び住所)

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：TERRA・ESHINO株式会社

住所：東京都中央区勝どき六丁目３番１-4906号

第２条(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

甲が本株式交付により譲り受ける乙の株式の数の下限は、普通株式７株、A種株式66,660株とする。

第３条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)

１．甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12.370を乗じて得た数の甲の普通株式を交付し、②乙のA種株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に12.370を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式12.370株を割り当て、②乙のA種株式１株につき、乙の普通株式12.370株を割り当てる。

第４条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)

本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

(1) 資本金の額　　　　　金０円

(2) 資本準備金の額　　　会社計算規則第39条の２に従い甲が別途定める額

(3) 利益準備金の額　　　金０円

第５条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年４月14日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第６条(本株式交付がその効力を生ずる日)

本株式交付が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2025年４月15日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条(本計画の変更及び本株式交付の中止)

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第８条(規定外事項)

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2025年３月12日

東京都江東区平野三丁目２番６号

ベステラ株式会社

代表取締役社長　本田 豊  ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

当社は、テラエシノの普通株式１株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたします。また、テラエシノのA種株式１株に対して、当社の普通株式を12.370株割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりテラエシノの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限は、普通株式７株、A種株式66,660株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は824,670株となり、2025年１月31日時点における当社の発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2％となります。

会社名

当社

(株式交付親会社)

テラエシノ

(株式交付子会社)

本株式交付比率

１

普通株式	12.370
A種株式	12.370

本株式交付により交付する株式数

当社普通株式の数：1,237,000株(予定)

(注) １．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるテラエシノの株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるテラエシノの株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(注) ２．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるテラエシノの株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

２．本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

テラエシノは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びテラエシノから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー13F、代表取締役　渡邊芳樹)を選定し、2025年３月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにテラエシノに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてテラエシノの資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「２．(3) 本株式交付に係る割当ての内容」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至り、この株式交付比率により本株式交付を実施することを決議いたしました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びテラエシノの株主との間の協議により変更することがあります。

(2) 算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに当社及びテラエシノとの関係

株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社及びテラエシノの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在し一定の流動性を有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。また、テラエシノについては、非上場会社でありその主要な資産が当社株式であることを勘案し、資産の含み損益を算定に反映するために修正簿価純資産額法を採用して算定を行いました。

当社の株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、テラエシノの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

採用手段

株式交付比率の算定結果

当社

テラエシノ

市場株価法

修正簿価純資産額法

普通株式	12.216～12.523

また、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、テラエシノA種株式について、当該株式の内容を検討し、議決権がないことを除き、普通株式と概ね同内容であることから、テラエシノ普通株式と等価であるものとして取り扱い、算定を行いました。

株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが上記取り扱いを前提に算出した、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、テラエシノのA種株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

採用手段

株式交付比率の算定結果

当社

テラエシノ

市場株価法

修正簿価純資産額法

A種株式	12.216～12.523

市場株価法においては、2025年３月11日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

算定手法	算定結果(１株当り株式価値)
市場株価法	963円～1,000円

修正簿価純資産額法においては、テラエシノの2025年３月11日時点の貸借対照表の簿価純資産額に、テラエシノが保有する当社株式の含み益等を反映させた修正簿価純資産額の金額を算出し、テラエシノの株式価値を分析しております。なお、テラエシノが保有する当社株式の価値は、上述の市場株価法での分析に一定のディスカウントを適用して算出しています。

算定手法	算定結果(１株当り株式価値)
修正簿価純資産額法	11,764円～12,523円

株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びテラエシノから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びテラエシノの資産及び負債(テラエシノ保有の当社株式を除き、偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定結果は、2025年３月11日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。また、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

１．株式の譲渡制限

当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、テラエシノの定款には、テラエシノの株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

２．単元未満株式を有する株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権月株式を取得する権利、(ⅲ)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける株権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、テラエシノの定款には単元株式数に係る定めはありません。

３．剰余金の配当等

当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定めがありますが、テラエシノの定款には剰余金等に係る定めはありません。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。 ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤テラエシノの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥テラエシノにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年３月13日より当社本店に備え置く予定です。

①は、2025年３月12日付の当社取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、テラエシノが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにテラエシノの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、テラエシノの2024年５月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、テラエシノの2024年５月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2025年１月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の取締役会決議日	2025年３月12日
株式交付子会社の株式譲渡の申込期日	2025年４月14日(予定)
株式交付の予定日(効力発生日)	2025年４月15日(予定)

(注) １．本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。

(注) ２．上記日程は、本株式交付の手続の進行等に応じて必要があるときは変更することがあります。

(注) ３．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

(1) 当社の連結経営指標等

回次		第47期	第48期	第49期	第50期	第51期
決算年月		2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月
売上高	(千円)	3,436,154	3,682,864	5,966,882	5,458,728	9,394,828
経常利益 又は経常損失(△)	(千円)	97,222	212,842	721,265	△94,823	407,626
親会社株主に帰属する 当期純利益 又は親会社株主に帰属 する当期純損失(△)	(千円)	59,966	142,571	1,391,770	△64,357	231,122
包括利益	(千円)	57,880	186,170	1,240,938	△52,445	△102,630
純資産額	(千円)	2,540,956	2,595,318	4,278,461	4,379,118	4,095,265
総資産額	(千円)	4,941,139	6,030,762	8,953,212	8,427,659	10,879,242
１株当たり純資産額	(円)	308.57	315.08	493.97	493.05	461.31
１株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	7.29	17.33	165.48	△7.33	26.08
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	－	－	162.73	－	－
自己資本比率	(％)	51.4	43.0	47.6	51.8	37.6
自己資本利益率	(％)	2.3	5.6	40.6	△1.5	5.5
株価収益率	(倍)	163.37	96.25	7.67	－	39.23
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△153,747	△108,653	537,849	△354,780	△1,422,340
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,543,462	△101,058	△32,785	△515,154	24,828
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,604,685	638,160	250,046	85,305	1,503,993
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	938,677	1,367,126	2,122,236	1,337,606	1,444,088
従業員数	(名)	90	94	99	115	195
［外、平均臨時雇用者数］	［19］	［23］	［25］	［30］	［29］

(注) １．第47期、第48期および第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．第50期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第49期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 当社の経営指標等

回次		第47期	第48期	第49期	第50期	第51期
決算年月		2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月
売上高	(千円)	3,286,083	3,435,074	5,064,880	4,450,871	7,567,705
経常利益 又は経常損失(△)	(千円)	105,744	213,428	582,086	△174,372	315,193
当期純利益 又は当期純損失(△)	(千円)	68,338	128,163	1,378,761	△121,815	214,024
資本金	(千円)	417,178	417,178	696,130	843,176	843,176
発行済株式総数	(株)	8,355,600	8,355,600	8,750,400	8,990,200	8,990,200
純資産額	(千円)	2,558,849	2,598,010	4,268,411	4,310,728	4,012,728
総資産額	(千円)	4,926,468	5,989,365	8,497,817	8,126,260	9,998,633
１株当たり純資産額	(円)	310.89	315.66	493.01	485.62	451.99
１株当たり配当額	(円)	16.00	16.00	16.00	20.00	20.00
(１株当たり中間配当額)	(6.00)	(6.00)	(6.00)	(10.00)	(10.00)
１株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	8.31	15.58	163.93	△13.87	24.15
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	－	－	161.21	－	－
自己資本比率	(％)	51.9	43.4	50.0	53.0	40.1
自己資本利益率	(％)	2.6	5.0	40.3	△2.8	5.2
株価収益率	(倍)	143.32	107.06	7.74	－	42.36
配当性向	(％)	219.5	102.7	9.8	－	82.8
従業員数	(名)	67	67	68	80	98
［外、平均臨時雇用者数］	［5］	［4］	［4］	［6］	［8］
株主総利回り	(％)	85.8	120.8	93.6	69.9	79.0
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(110.2)	(121.2)	(129.7)	(138.8)	(183.9)
最高株価	(円)	1,455	2,020	1,882	1,399	1,341
最低株価	(円)	1,186	583	1,217	833	851

(注) １．第47期、第48期および第51期の潜在株式調節後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(3) テラエシノの経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月	2024年５月
売上高	(千円)	83,114	85,120	90,242	94,850	95,024
経常利益	(千円)	36,826	35,544	46,775	2,620	50,694
当期純利益 又は当期純損失(△)	(千円)	35,849	32,630	42,175	△753	54,027
資本金	(千円)	100	100	100	100	100
発行済株式総数	(株)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
純資産額	(千円)	53,905	86,536	128,711	127,957	181,985
総資産額	(千円)	1,917,289	1,943,131	2,198,676	2,134,311	2,111,002
１株当たり純資産額	(円)	539.05	865.36	1,287.11	1,279.57	1,819.85
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	358.49	326.30	421.75	△7.53	540.27
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	2.8	4.5	5.9	6.0	8.6
自己資本利益率	(％)	99.6	46.5	39.2	△0.6	34.9
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	20,044	62,026	36,313	39,143	99,616

(注)　１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(4) 株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにテラエシノの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高(百万円)	9,489
経常利益(百万円)	458
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	285

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)及び半期報告書(第52期中)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2025年３月12日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日(2025年３月12日)現在において変更はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期)の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年３月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2024年４月26日提出臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2024年４月25日開催の第51期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年４月25日

(2) 決議事項の内容

議案　取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件

吉野佳秀、本田豊、長泰治、鈴木孝雄、若松俊樹を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件				(注)
吉野　佳秀	40,302	4,554	0	可決	(69.15％)
本田　豊	40,517	4,339	0	可決	(69.52％)
長　泰治	43,868	988	0	可決	(75.27％)
鈴木　孝雄	41,353	3,503	0	可決	(70.96％)
若松　俊樹	42,270	2,586	0	可決	(72.53％)

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2024年８月27日提出臨時報告書)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2024年８月23日

(2) 当該事象の内容

①　特別損失および特別利益の内容

当社が１次請けとして、プラント設備の解体を行った工事において、発注元のプラント設備にケーブルの断線及び架台に歪み等が生じる事故が発生いたしました。これに伴い、当社と元請会社で負担する損害賠償責任が生じました。

当社と元請会社で損害を与えた設備を原状回復するための修繕工事を行い、その損害の責任負担について協議を行った結果、当社の損害賠償にかかる費用が確定いたしましたので「事故損害補償損失」として特別損失に計上いたします。

また、この補償費用につきましては、請負業者賠償責任保険により保険金が支払われるため、この保険金額を「事故損害受取保険金」として特別利益に計上いたします。

②　特別損失の計上額

事故損害補償損失　　　　115百万円

③　特別利益の計上額

事故損害受取保険金　　　124百万円

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

今回の「事故損害補償損失」については「事故損害受取保険金」として支払われるため、業績への影響は軽微であります。

以　上

３　最新の業績の概要について

第52期連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)の業績の概要

2025年３月12日付の当社取締役会で承認され、2025年３月12日に公表した「2025年１月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年１月31日)	当連結会計年度 (2025年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,444,088	1,599,484
		受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等								4,648,022	5,137,190
		未成工事支出金								94,520	56,117
		未収還付法人税等								－	12,149
		その他								110,794	330,644
		貸倒引当金								△4,679	△5,219
		流動資産合計								6,292,745	7,130,366
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							196,740	202,223
				減価償却累計額						△63,450	△82,336
				建物及び構築物（純額）						133,289	119,887
			機械、運搬具及び工具器具備品							231,468	194,793
				減価償却累計額						△206,761	△164,439
				機械、運搬具及び工具器具備品（純額）						24,707	30,354
			リース資産							2,979	－
				減価償却累計額						△2,730	－
				リース資産（純額）						248	－
			土地							165,745	165,745
			建設仮勘定							－	463
			有形固定資産合計							323,990	316,450
		無形固定資産
			のれん							286,779	116,256
			リース資産							1,048	－
			その他							14,402	9,592
			無形固定資産合計							302,230	125,848
		投資その他の資産
			投資有価証券							3,892,344	3,403,448
			繰延税金資産							5,536	561
			その他							63,216	70,676
			貸倒引当金							△820	△840
			投資その他の資産合計							3,960,276	3,473,846
		固定資産合計								4,586,496	3,916,144
	資産合計									10,879,242	11,046,511

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年１月31日)	当連結会計年度 (2025年１月31日)
負債の部
	流動負債
		工事未払金等								1,631,120	1,186,800
		短期借入金								2,100,000	3,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								602,192	79,260
		1年内償還予定の社債								－	50,000
		未払法人税等								121,106	369,697
		工事損失引当金								105	1,733
		株主優待引当金								60,916	70,908
		その他								470,430	534,830
		流動負債合計								4,985,870	5,293,229
	固定負債
		長期借入金								1,540,244	622,844
		社債								50,000	－
		退職給付に係る負債								69,785	76,857
		役員退職慰労引当金								5,670	14,034
		繰延税金負債								121,786	175,846
		その他								10,620	10,143
		固定負債合計								1,798,106	899,725
	負債合計									6,783,977	6,192,955
純資産の部
	株主資本
		資本金								843,176	843,176
		資本剰余金								803,214	803,214
		利益剰余金								3,091,398	3,323,981
		自己株式								△200,362	△200,362
		株主資本合計								4,537,426	4,770,009
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△449,709	75,999
		その他の包括利益累計額合計								△449,709	75,999
	新株予約権									7,548	7,548
	純資産合計									4,095,265	4,853,556
負債純資産合計										10,879,242	11,046,511

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)	当連結会計年度 (自 2024年２月１日 　至 2025年１月31日)
売上高
	完成工事高									9,136,731	10,595,014
	兼業事業売上高									258,096	302,459
	売上高合計									9,394,828	10,897,474
売上原価
	完成工事原価									7,713,509	8,776,582
	兼業事業売上原価									161,589	230,256
	売上原価合計									7,875,099	9,006,839
売上総利益
	完成工事総利益									1,423,221	1,818,432
	兼業事業総利益									96,507	72,202
	売上総利益合計									1,519,729	1,890,634
販売費及び一般管理費
	役員報酬									127,062	135,084
	従業員給料手当									298,477	377,302
	賞与引当金繰入額									－	2,584
	退職給付費用									5,676	9,156
	役員賞与引当金繰入額									－	2,874
	役員退職慰労引当金繰入額									5,682	8,364
	株主優待引当金繰入額									60,916	70,908
	減価償却費									23,110	33,619
	その他									751,896	877,107
	販売費及び一般管理費合計									1,272,822	1,517,001
営業利益										246,906	373,633
営業外収益
	受取配当金									107,034	97,053
	不動産賃貸料									40,293	34,388
	匿名組合損益分配額									－	56,318
	保険解約返戻金									51,775	80,997
	その他									8,493	6,559
	営業外収益合計									207,596	275,318
営業外費用
	支払利息									9,295	19,667
	不動産賃貸費用									30,859	26,060
	その他									6,721	11,153
	営業外費用合計									46,876	56,881
経常利益										407,626	592,069
特別利益
	固定資産売却益									4,016	470
	投資有価証券売却益									－	167,199
	事故損害受取保険金									－	124,906
	特別利益合計									4,016	292,576
特別損失
	固定資産除却損									－	2,755
	減損損失									－	103,315
	事故損害補償損失									－	115,180
	ゴルフ会員権売却損									4,084	－
	特別損失合計									4,084	221,251
税金等調整前当期純利益										407,558	663,393
法人税、住民税及び事業税										139,372	426,567
法人税等調整額										36,584	△172,979
法人税等合計										175,956	253,587
当期純利益										231,601	409,806
非支配株主に帰属する当期純利益										479	－
親会社株主に帰属する当期純利益										231,122	409,806

連結包括利益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)	当連結会計年度 (自 2024年２月１日 　至 2025年１月31日)
当期純利益										231,601	409,806
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△334,232	525,708
	その他の包括利益合計									△334,232	525,708
包括利益										△102,630	935,514
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△103,109	935,514
	非支配株主に係る包括利益									479	－

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	843,176	804,146	3,037,498	△200,362	4,484,458
当期変動額
剰余金の配当			△177,223		△177,223
親会社株主に帰属する当期純利益			231,122		231,122
連結子会社株式の追加取得による持分の増減		△931			△931
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△931	53,899	－	52,967
当期末残高	843,176	803,214	3,091,398	△200,362	4,537,426

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△115,477	△115,477	7,548	2,589	4,379,118
当期変動額
剰余金の配当					△177,223
親会社株主に帰属する当期純利益					231,122
連結子会社株式の追加取得による持分の増減				△2,589	△3,520
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△334,232	△334,232			△334,232
当期変動額合計	△334,232	△334,232	－	△2,589	△283,853
当期末残高	△449,709	△449,709	7,548	－	4,095,265

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	843,176	803,214	3,091,398	△200,362	4,537,426
当期変動額
剰余金の配当			△177,223		△177,223
親会社株主に帰属する当期純利益			409,806		409,806
連結子会社株式の追加取得による持分の増減		－			－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	232,582	－	232,582
当期末残高	843,176	803,214	3,323,981	△200,362	4,770,009

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△449,709	△449,709	7,548	－	4,095,265
当期変動額
剰余金の配当					△177,223
親会社株主に帰属する当期純利益					409,806
連結子会社株式の追加取得による持分の増減				－	－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	525,708	525,708			525,708
当期変動額合計	525,708	525,708	－	－	758,291
当期末残高	75,999	75,999	7,548	－	4,853,556

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年２月１日 　至 2024年１月31日)	当連結会計年度 (自 2024年２月１日 　至 2025年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									407,558	663,393
	ゴルフ会員権売却損益（△は益）									4,084	－
	事故損害受取保険金									－	△124,906
	事故損害補償損失									－	115,180
	投資有価証券売却益									－	△167,199
	固定資産除却損									－	2,755
	固定資産売却益									△4,016	△470
	匿名組合損益分配額									－	△56,318
	減価償却費									23,989	35,399
	のれん償却額									51,779	75,770
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									2,482	560
	受取利息及び受取配当金									△107,180	△97,155
	保険解約返戻金									△51,775	△80,997
	工事損失引当金の増減額（△は減少）									△3,872	1,627
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									26,386	9,992
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△179,317	8,364
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									3,379	7,072
	支払利息									9,295	19,667
	減損損失									－	103,315
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,749,539	△489,168
	未成工事支出金の増減額（△は増加）									29,186	33,820
	未払金の増減額（△は減少）									－	52,082
	仕入債務の増減額（△は減少）									690,691	△444,320
	その他									181,370	△172,291
	小計									△1,665,500	△503,825
	利息及び配当金の受取額									107,180	97,155
	利息の支払額									△9,448	△21,203
	事故損害保険金の受取額									－	124,906
	事故損害補償金の支払									－	△102,914
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									145,428	△201,589
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,422,340	△607,470
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の売却による収入									5,738	4,809
	有形固定資産の取得による支出									△14,830	△30,760
	無形固定資産の取得による支出									△5,755	△225
	投資有価証券の売却による収入									－	1,414,079
	保険積立金の解約による収入									106,265	31,185
	匿名組合出資金の払戻による収入									－	56,318
	子会社株式の取得による支出									△105,135	－
	貸付金の回収による収入									48,600	－
	その他									△10,055	6,598
	投資活動によるキャッシュ・フロー									24,828	1,482,006
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									1,812,000	900,000
	長期借入れによる収入									206,900	30,000
	長期借入金の返済による支出									△331,853	△1,470,332
	リース債務の返済による支出									△1,926	－
	配当金の支払額									△177,127	△177,195
	その他									△4,000	△1,612
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,503,993	△719,139
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										106,481	155,396
現金及び現金同等物の期首残高										1,337,606	1,444,088
現金及び現金同等物の期末残高										1,444,088	1,599,484

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、プラント解体事業を基礎としたサービス別の事業セグメントから構成されており、その中から「解体・メンテナンス事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「解体・メンテナンス事業」では、主に製鉄所・発電所・石油精製設備等を含む全てのプラントおよびマンションや高層ビル等の一般建築物の解体・メンテナンス工事に対して、工法の提案、設計、監督、施工管理、安全管理および行政対応等のエンジニアリングを展開しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、連結損益計算書の売上総利益ベースの数値であります。

なお、資産、負債については、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		その他	合計
解体・メンテナンス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	9,136,731	9,136,731	258,096	9,394,828
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―
計	9,136,731	9,136,731	258,096	9,394,828
セグメント利益	1,423,221	1,423,221	96,507	1,519,729
その他の項目
減価償却費	909	909	2,730	3,640
のれんの償却額	49,451	49,451	2,328	51,779

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		その他	合計
解体・メンテナンス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	10,595,014	10,595,014	302,459	10,897,474
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―
計	10,595,014	10,595,014	302,459	10,897,474
セグメント利益	1,818,432	1,818,432	72,202	1,890,634
その他の項目
減価償却費	1,791	1,791	―	1,791
のれんの償却額	73,442	73,442	2,328	75,770

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

		(単位：千円)
利益	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	1,423,221	1,818,432
「その他」の区分の利益	96,507	72,202
全社費用（注）	△1,272,822	△1,517,001
連結財務諸表の営業利益	246,906	373,633

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

							(単位：千円)
その他の項目	報告セグメント計		その他		調整額		連結財務諸表計上額
前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度
減価償却費	909	1,791	2,730	－	20,349	33,607	23,989	35,399
減損損失	－	103,315	－	－	－	－	－	103,315
のれんの償却額	49,451	73,442	2,328	2,328	－	－	51,779	75,770

(注)　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社所管資産に係るもの等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90％を超えているため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称または氏名	売上高	関連するセグメント名
ＪＦＥプラントエンジ株式会社	1,577,684	解体・メンテナンス事業およびその他

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90％を超えているため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称または氏名	売上高	関連するセグメント名
ＪＦＥプラントエンジ株式会社	1,310,960	解体・メンテナンス事業およびその他

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

				(単位：千円)
	解体・メンテナンス事業	報告 セグメント計	その他 (注)	全社・消去	合計
減損損失	103,315	103,315	―	―	103,315

(注)　「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

				(単位：千円)
	解体・メンテナンス事業	報告 セグメント計	その他 (注)	全社・消去	合計
当期償却額	49,451	49,451	2,328	―	51,779
当期末残高	284,451	284,451	2,328	―	286,779

(注)　「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

				(単位：千円)
	解体・メンテナンス事業	報告 セグメント計	その他 (注)	全社・消去	合計
当期償却額	73,442	73,442	2,328	―	75,770
当期末残高	116,256	116,256	―	―	116,256

(注)　「その他」の金額は、人材サービス事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2023年２月１日 至　2024年１月31日)	当連結会計年度 (自　2024年２月１日 至　2025年１月31日)
１株当たり純資産額	461円31銭	546円88銭
１株当たり当期純利益	26円08銭	46円25銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	－

(注) １　前連結会計年度および当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年１月31日)	当連結会計年度 (2025年１月31日)
純資産の部の合計額(千円)	4,095,265	4,853,556
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,548	7,548
(うち新株予約権(千円))	(7,548)	(7,548)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,087,717	4,846,008
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数(株)	8,861,165	8,861,165

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年２月１日 至　2024年１月31日)	当連結会計年度 (自　2024年２月１日 至　2025年１月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	231,122	409,806
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)	231,122	409,806
普通株式の期中平均株式数(株)	8,861,165	8,861,165
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第10回新株予約権(新株予約権の数5,100個)	第10回新株予約権(新株予約権の数5,100個)

(重要な後発事象)

(株式交付による資産管理会社の子会社化について)

当社は、2025年３月12日付取締役会において、2025年４月15日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社（以下、「テラエシノ」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。

１　本株式交付の概要

(1) 株式交付子会社の名称および事業の内容

株式交付子会社の名称 　　TERRA・ESHINO株式会社

事業の内容           　　不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等

(2) 本株式交付の目的

今回、当社の筆頭株主である非上場会社のテラエシノ（保有する当社株式 1,440千株、議決権割合16.26％）は、当該株主構成によって当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、テラエシノの株主が創業家の複数人により所有されていることから、当社株式の機動的な流動性が相対的に制限されている状況となっている事を踏まえ、株式の流動性を改善する手段として、当社は、テラエシノを子会社とする本株式交付を実施することといたしました。

本株式交付により、テラエシノにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるテラエシノの株主である創業家各人が直接株式を保有することにより、固定的な主要株主（法人）が減少することによって、当社株式における流動性向上の可能性が高まります。現時点においては創業家各人より売却の意向はありませんが、今後、当社より創業家各人と協議を行うことにより、当社の経営環境に応じた株主構成のためのコーポレートアクション等に対して、柔軟性と機動性の向上が図られます。加えて、当社株式を創業家各人が直接保有することにより、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する姿勢に対して、株主の皆様の理解がより一層強まるものと考えております。また、本株式交付は、当社の子会社となるテラエシノの株式を対価とし、当社株式のみを交付することから、資金調達に関する負担がなく、現金の流出もございません。このような観点から、本株式交付は、当社の株主構成の透明性を改善し、中長期的に株主価値の向上に資するものであり、もっとも望ましい手段であると考えております。

なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、テラエシノを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったテラエシノの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる（会社法第135条第3項）ことに対応するものです。また、さらなる企業価値向上に向け、当該自己株式の消却についても検討しております。なお、今回の一連の行為自体では流通株式数に与える影響はほとんどありませんが、結果として、当社の自己株式等を除く発行済株式総数は若干減少(※1)する見込みであります。

(※1)株式数の推移（概算値）

	株式交付前	株式交付後（概算）	合併後（概算）
発行済株式数	8,990,200株	10,227,200株(※2)	10,227,200株(※2)
自己株式	129,035株	129,035株	1,569,035株
子会社保有株式 （相互保有株式）	－株	1,440,000株	－株

(※2)　上記数値は概算値であり、テラエシノ株主からの応募状況等により変動する可能性があります。

(3) 本株式交付の日程

株式交付計画承認の取締役会決議日　　　　2025年３月12日

株式交付子会社の株式譲渡の申込期日　　　2025年４月14日（予定）

株式交付の予定日（効力発生日）　　　　　2025年４月15日（予定）

(4) 本株式交付の方式

本株式交付は、当社を株式交付親会社、テラエシノを株式交付子会社とするものです。

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

100.0% (予定)

(7) 株式交付に係る割当の内容

当社は、テラエシノの普通株式１株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたします。また、テラエシノのA種株式１株に対して、当社の普通株式を12.370株割当て交付いたします。

なお、当社が本株式交付によりテラエシノの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるテラエシノの株式の数の下限は、普通株式７株、A種株式66,660株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は824,670株となり、2025年1月31日時点における当社の発行済株式総数8,990,200株に対する割合は9.2％となります。

会社名	当社 （株式交付親会社）	テラエシノ （株式交付子会社）
本株式交付比率	１	普通株式　　　　　　　12.370 A種株式　 　　　　　　12.370
本株式交付により 交付する株式数	当社普通株式の数：1,237,000株（予定）

(注) １　単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるテラエシノの株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるテラエシノの株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(注) ２　１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるテラエシノの株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止について)

当社は、2025年３月12日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に関する議案を2025年４月24日開催予定の当社第52期定時株主総会に付議することといたしました。詳細については、本日公表の「譲渡制限付株式報酬制度の導入および役員退職慰労金制度の廃止に関するお知らせ」をご覧ください。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第51期)	自　2023年２月１日 至　2024年１月31日	2024年４月26日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第52期中)	自　2023年２月１日 至　2024年10月31日	2024年９月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A４-１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません