TSUCHIYA HOLDINGS CO., LTD.

Registration Form • Mar 14, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250314101011

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年３月14日

【会社名】

株式会社　土屋ホールディングス

【英訳名】

TSUCHIYA HOLDINGS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　土屋　昌三

【本店の所在の場所】

札幌市北区北９条西３丁目７番地

【電話番号】

（０１１）７１７－５５５６（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長　上諏訪　広

【最寄りの連絡場所】

札幌市北区北９条西３丁目７番地

【電話番号】

（０１１）７１７－５５５６（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長　上諏訪　広

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当　　182,783,000円 | | 　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社土屋ホールディングス東京事務所

（東京都世田谷区用賀２丁目35番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人札幌証券取引所

（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）

E00240 18400 株式会社　土屋ホールディングス TSUCHIYA HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00240-000 2025-03-14 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250314101011

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	777,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2025年３月14日（金）開催の取締役会決議によります。

２．当社と割当予定先である積水ハウス株式会社（以下「積水ハウス」といいます。）は2025年３月14日付で資本業務提携に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結します。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	777,800株	182,783,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	777,800株	182,783,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
235	－	100株	2025年３月31日（月）	－	2025年３月31日（月）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社土屋ホールディングス　経営企画部	札幌市北区北９条西３丁目７番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社北洋銀行　本店営業部	札幌市中央区大通西３丁目７番地

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
182,783,000	4,500,000	178,283,000

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用及び弁護士費用であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
子会社の所有する既存建物のプレカット工場への転用に伴う改修及び設備投資	178,283,000	2025年８月

（注）　子会社における上記資金への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。

当社は本資本業務提携を通じて、共創関係を構築し、互いの知見と技術力によるシナジーを発揮して、更なる安心・安全な住宅の提供を実現するとともに、社会資本の充実による良質な住宅ストックの形成を推進することで、企業価値の一層の向上を目指してまいります。なお、本自己株式処分により調達いたしました資金は、子会社である株式会社土屋ホームの所有する既存建物のプレカット工場への転用に伴う改修及び設備投資の一部に充当する予定であり、生産性の向上を図るとともに、工場併設のショールームの新設を行います。当該改修及び設備投資により、収益性や企業価値の向上を実現してまいります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株（発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合3.02％）を割り当てます。

なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年３月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により808,000株（発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合3.13％）程度を取得する予定です。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	積水ハウス株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区大淀中１丁目１番88号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度第73期（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日） 2024年４月26日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第74期第１四半期（2024年２月１日　至　2024年４月30日） 2024年６月13日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度第74期中（2024年２月１日　至　2024年７月31日） 2024年９月13日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は割当予定先との間に共同建築事業に係る取引関係があります。

（注）　ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2025年３月13日）現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

建築業界において、2025年４月に施行される建築基準法の改正を控え、住宅の省エネ基準への適合義務化や省エネ化に伴う建築物の重量増加による安全性の確保が求められております。また、住宅取得価格の上昇により月々の住宅ローンの支払いを抑えるため、支払期間が長期化していることを背景に顧客の価値観がより資産価値の高い住宅を求めるなど、新たな局面を迎えております。さらに、業界全体が変革期を迎える中で、住宅建設を担う職人の減少という課題も顕在化しており、安定した供給が課題となっております。このような環境のもと、持続的な成長の実現には、経営理念や価値観に共感し合える企業と連携することで、競争から共創へと価値観を転換し、新たな強みを共に創ることが求められております。

当社は「豊かさの人生を創造する」ことを使命感として掲げ、この使命感に基づき、いつの時代も、その時その時の最高の商品をお届けし、１件１件の建築そのものを社会資本の充実に繋げることを哲学として、環境課題と事業を一体的に推進しております。また、当社は、北海道の厳しい気象環境で鍛え上げられた、木の特性を活かした高断熱・高気密・高耐久の住宅建築技術を有しています。

積水ハウスは、2050年を見据えたグローバルビジョン“「わが家」を世界一幸せな場所にする”ことを目指し、第６次中期経営計画の基本方針の中で掲げる「国内の安定成長」の実現に向け、国内に良質な住宅ストックを形成することをミッションに掲げております。また、これまで築き上げてきたコアコンピタンスの技術力、施工力、顧客基盤を活かし、ハード・ソフト・サービスを融合した高付加価値を提供しています。

本資本業務提携を通じて、共創関係を構築し、互いの知見と技術力によるシナジーを発揮して、更なる安心・安全な住宅の提供を実現するとともに、社会資本の充実による良質な住宅ストックの形成を推進することで、企業価値の一層の向上を目指してまいります。

(1）資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、積水ハウスに当社の普通株式777,800株（発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合3.02％）を割り当てます。

なお、積水ハウスは、本自己株式処分による当社普通株式の取得に合わせて、当社の複数の既存株主から、2025年３月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により808,000株（発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合3.13％）程度を取得する予定です。

(2）業務提携の内容

当社と積水ハウスは、以下の各分野における連携を強化し、相互に経営基盤の強化・拡充を図ってまいります。

①研究・開発分野

固有技術やノウハウを活かした新技術の開発、性能向上に向けた共同研究

②技術・施工分野

施工力の相互融通による生産性向上と施工力補完及び建築現場技術・技能の向上に向けた協働

③営業分野

共同の営業企画・プロモーションの実施、各事業における相互連携

④生産調達分野

共同調達、双方の生産拠点の有効活用によるコスト削減

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　777,800株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本自己株式処分により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。

また、当社は割当予定先との間で払込期日（2025年３月31日）から２年間において、取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び札幌証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である積水ハウスが2025年３月６日付で公表している「2025年１月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である積水ハウスは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年12月11日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち、「反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況」にて、反社会的勢力に対しては、企業行動指針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決するとの基本方針を規定しており、また企業倫理要項において、反社会的勢力との関係断絶について具体的に規定し役職員が遵守するよう図っている旨が記載されており、その整備状況についても確認しております。従って、積水ハウス及びその役員又は主要株主は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本自己株式処分により処分する株式(以下「本株式」といいます。)の払込金額については、割当予定先との協議により、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年３月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である235円としました。

取締役会決議日の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年３月13日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である228円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様とします。)に対して3.07％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様とします。)、同直前３ヶ月間の終値の単純平均値である224円に対して4.91％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である216円に対して8.80％のプレミアムとなる金額です。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社の企業価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、積水ハウスに対して割り当てられる株式数は777,800株(議決権数7,778個)であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む)25,775,118株(2024年10月31日現在)の3.02％(議決権総数249,846個に対する割合3.11％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当予定先との間の資本業務提携に基づき実施されるものであり、それぞれが有する経営資源を有機的に活用することで、共同研究、技術開発、施工力向上、情報共有、生産・調達の最適化を含む包括的な資本業務提携となっており、多岐にわたる取組みにより企業価値を高め、中長期的な視点から株主価値の向上に資するものと判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社土屋総合研究所	札幌市中央区大通西16丁目２－３　ルーブル16	3,437,300	13.76％	3,437,300	13.34％
株式会社土屋経営	札幌市中央区大通西16丁目２－３　ルーブル16	2,768,241	11.08％	2,768,241	10.75％
土屋グループ従業員持株会	札幌市北区北九条西３丁目７	1,838,731	7.36％	1,838,731	7.14％
積水ハウス株式会社	大阪市北区大淀中１丁目１－88	－	－	1,585,800	6.16％
株式会社北洋銀行	札幌市中央区大通西３丁目７	1,227,455	4.91％	1,227,455	4.76％
土屋グループ取引先持株会	札幌市北区北九条西３丁目７	940,846	3.77％	940,846	3.65％
土屋　昌三	東京都世田谷区	870,904	3.49％	870,904	3.38％
土屋　博子	札幌市中央区	738,774	2.96％	738,774	2.87％
株式会社北海道銀行	札幌市中央区大通西４丁目１	745,673	2.98％	545,673	2.12％
土屋　和子	札幌市中央区	535,394	2.14％	535,394	2.08％
計	－	13,103,318	52.44％	14,489,118	56.24％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年10月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年10月31日現在の総議決権数(249,846個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(7,778個)を加えた数(257,624個)で除した数値です。

４．割当予定先である積水ハウスは、当社の複数の既存株主から、2025年３月26日を実行日として、東京証券取引所における市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により808,000株程度（議決権数8,080個程度）を取得する予定です。「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当該株式（当該株式に係る議決権）取得が実行されることを前提に記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第49期）の提出日（2025年１月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月14日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年１月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年１月28日開催の当社第49期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年１月28日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、土屋昌三、大吉智浩、菊地英也、所　哲三、山川浩司、上諏訪広、手塚純一及び中田美知子の８氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
議案				（注）１
土屋　昌三	185,851	474	0		可決（99.69％）
大吉　智浩	185,543	782	0		可決（99.53％）
菊地　英也	185,520	805	0		可決（99.52％）
所　　哲三	185,539	786	0		可決（99.53％）
山川　浩司	185,486	839	0		可決（99.50％）
上諏訪　広	185,368	957	0		可決（99.43％）
手塚　純一	184,793	1,532	0		可決（99.13％）
中田　美知子	185,255	1,070	0		可決（99.37％）

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

２．賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

２　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第49期、提出日2025年１月28日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月14日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年３月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第49期）	自　2023年11月１日 至　2024年10月31日	2025年１月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。