Ureru Net Advertising Group Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 14, 2025

0000000_header_0478647253702.htm

【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2025年３月14日
【中間会計期間】	第16期中(自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)
【会社名】	売れるネット広告社グループ株式会社 （旧会社名　株式会社売れるネット広告社）
【英訳名】	Ureru Net Advertising Group Co.,Ltd.  (旧英訳名　Ureru Net Advertising Co.,Ltd.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO 加藤　公一レオ
【本店の所在の場所】	福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号
【電話番号】	092-834-5520
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 植木原　宗平
【最寄りの連絡場所】	福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号
【電話番号】	092-834-5520
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 植木原　宗平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36421 92350 売れるネット広告社グループ株式会社 Ureru Net Advertising Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-08-01 2025-01-31 Q2 2025-07-31 2023-08-01 2024-01-31 2024-07-31 1 false false false E36421-000 2025-03-14 E36421-000 2025-03-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36421-000 2025-01-31 E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36421-000 2025-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 jpcrp040300-q2r_E36421-000:D2COnlineShoppingBusinessReportableSegmentMember E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 jpcrp040300-q2r_E36421-000:DigitalMarketingSupportBusinessForD2COnlineShoppingReportableSegmentMember E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 jpcrp040300-q2r_E36421-000:GlobalInformationAndCommunicationsBusinessReportableSegmentMember E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36421-000 2024-08-01 2025-01-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E36421-000 2023-08-01 2024-07-31 E36421-000 2024-07-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

0101010_honbun_0478647253702.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

中間連結会計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自　2024年８月１日

至　2025年１月31日 | 自　2023年８月１日

至　2024年７月31日 |
| 売上高 | (千円) | 806,970 | 756,715 |
| 経常損失（△） | (千円) | △130,829 | △315,406 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △394,886 | △326,733 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △394,800 | △326,733 |
| 純資産額 | (千円) | 503,360 | 693,051 |
| 総資産額 | (千円) | 1,685,248 | 1,428,668 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △56.71 | △48.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間（当期）純利益 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.8 | 48.5 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △58,111 | △384,929 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △65,473 | △190,672 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 190,478 | 466,683 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末（期末）残高 | (千円) | 345,005 | 278,019 |

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第15期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第15期中間連結会期間の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、第15期及び第16期中間連結会計期間は潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループは、2024年８月に株式会社JCNTの株式を取得し、子会社化いたしました。

また、当社グループは、2024年９月30日開催の取締役会において決議し、株式会社売れるネット広告社を持株会社とし、社名を「売れるネット広告社グループ株式会社」に変更しております。あわせて、新たに「売れるネット広告社株式会社」を設立し、吸収分割により事業を承継させました。これに伴い、「売れるネット広告社株式会社」が新たに連結子会社となり、持株会社である「売れるネット広告社グループ株式会社」を親会社とする連結財務体制へ移行しました。

また、当社グループの100%子会社である株式会社グルプス（運用型広告会社）と株式会社オルリンクス製薬（D2C（ネット通販）会社）は、2024年11月25日の取締役会により承認・決議され、2025年１月１日付で吸収合併を行いました。本合併により、株式会社グルプスを存続会社とし、併せて商号を「オルクス株式会社」へ変更いたしました。

なお、当中間連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  

0102010_honbun_0478647253702.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、第15期第３四半期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間における当社グループの財政状態、経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ256,580千円増加し、1,685,248千円となりました。これは主に、売掛金が101,984千円、現金及び預金が80,396千円、投資有価証券が40,000千円増加したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ446,271千円増加し、1,181,888千円となりました。これは主に、買掛金が60,438千円、長期借入金が238,832千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ189,690千円減少し、503,360千円となりました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ101,692千円増加した一方で、利益剰余金が394,886千円減少したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社グループでは、前中間連結会計期間は、連結財務諸表を作成しておりません。ただし、経営成績の状況を説明するため、参考情報として連結決算移行前の2024年7月期　第2四半期累計期間の経営成績と比較しており、当中間会計期間においては、売上高は806,970千円（前年比242.7%）、売上総利益は471,921千円（前年比218.1%）と大きく伸びましたが、更なる成長のためM&A戦略等の投資費用等により、経常損失は130,829千円となり、増収減益となりました。

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては引き続き成長を続けており、2023年は前年比7.8％増の3兆3,330億円（株式会社電通「2023年日本の広告費」より）となっております。

一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社グループでは、これらの法規制等を遵守し、A/Bテストを繰り返し広告効率の向上に努めております。

このような環境の中、当社グループは2024年８月には株式会社JCNTの株式を取得し、グローバル情報通信事業領域に参入するなど積極的に事業領域を広げ各事業に取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は806,970千円、営業損失は130,915千円、経常損失は130,829千円となりました。なお、連結子会社であるオルクス株式会社（旧株式会社グルプス）に係るのれん等の減損損失を特別損失に計上したことなどから、親会社株主に帰属する中間純損失は、394,886千円となっております。

【参考情報】

（単位：千円）

	売上高	売上総利益	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する中間純利益及び四半期純利益
2025年７月期中間連結会計期間	806,970	471,921	▲130,915	▲130,829	▲394,886
2024年７月期第2四半期累計期間	332,246	216,318	▲88,160	▲99,382	▲73,549
増 減 額	＋474,724	＋255,603	▲42,755	▲31,447	▲321,337
増 減 率（％）	＋142.7	＋118.1	－	－	－

セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業）

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業は、売れるネット広告社株式会社がサービス提供する、ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」に加えて、「運用型広告」、株式会社売れる越境EC社が提供する「越境支援」、株式会社売れるD2C業界M&A社が提供する「M&A仲介支援」を主軸として事業を展開しております。当中間連結会計期間の実績につきましては、売れるネット広告社株式会社は前連結会計年度においては「不正注文の対策」「一部大手クライアントの広告の費用対効果悪化」等によるマーケティング支援サービスの売上高が軟調に推移した状況から段階的な回復を進めている状況でございます。また、「運用型広告」については、自社D2C(ネット通販)事業のSNSマーケティング実施に注力したこと、株式会社売れる越境EC社については中国越境における大型の広告実施が第３四半期以降の実施予定となったこと、株式会社売れるD2C業界M&A社についても複数案件は進行中でございますが、案件の完了が第３四半期以降にずれ込んだことにより軟調に推移しております。この結果、同セグメントの当期の売上高は318,703千円、セグメント損失は150,327千円となりました。

（D2C(ネット通販)事業）

D2C(ネット通販)事業は、オルクス株式会社で開発した化粧品等の販売を行う「自社国内D2C事業」を主軸としております。D2C(ネット通販)事業につきましては、シートマスク「KogaO＋」を中心とした売上が堅調に推移した結果、売上高は158,278千円となっております。また、営業利益は報告セグメント上は13,996千円の損失となっておりますが、8月～12月に株式会社グルプスに委託しておりました、内部取引分の広告宣伝費を加味しますと、D2C(ネット通販)事業全体としては黒字となっており、順調に収益の獲得が進んでおります。

（グローバル情報通信事業）

グローバル情報通信事業は、株式会社JCNTが行う「携帯端末・Wi-Fiルーターなどのモバイル通信機器総合レンタルサービス事業」を主軸としております。グルーバル情報通信事業につきましては、海外における国際的なイベント等もあり堅調に推移した結果、売上高は359,198千円、セグメント利益は44,858千円となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、345,005千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動の結果支出した資金は58,111千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失の計上387,293千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果支出した資金は65,473千円となりました。これは主に子会社株式の取得による収入36,008千円があった一方で、投資有価証券の取得40,000千円、当社のD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウエア等の無形固定資産の取得58,482千円による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果190,478千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入195,750千円によるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2025年７月期の連結業績予想につきましては、本日（2025年３月14日）公表いたしました「2025年７月期『通期業績予想の修正』および『特別損失』の計上に関するお知らせ」をご覧ください。  

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

0103010_honbun_0478647253702.htm

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年１月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,637,858	3,657,858	東京証券取引所  グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,637,858	3,657,858	―	―

（注）提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は

3,657,858株増加し、7,315,716株となっております。　　 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】　

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権

決議年月日	2024年11月８日
付与対象者	Apricus Partners合同会社
新株予約権の数※	2,500個
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　250,000株（注）６
新株予約権の行使時の払込金額※	当初払込金額　1,660円（注）９
新株予約権の行使期間※	自　2024年11月25日　至　2026年11月25日（注）12
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額及び資本組入額(円)※	（注）９、16
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない(注)13
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※　新株予約権の発行時（2024年11月25日）における内容を記載しております。

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

（注）新株予約権者は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の内容等は

以下のとおりであります。

１．新株予約権の名称

株式会社売れるネット広告社第9回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

金4,572,500円

３．申込期日

2024年11月25日

４．割当日及び払込期日

2024年11月25日

５．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をApricus Partners合同会社に割り当てる。

６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下

「割当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整

するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の

目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと

する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議

により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

７．本新株予約権の総数

2,500個

８．各本新株予約権の払込金額

金1,829円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割

当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価

額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,660円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、行使

価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。

10．行使価額の修正

第17項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式

会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場

合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。）の91％に相当する金額の1 円未満の端数を切り捨てた

金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場

合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額

が913円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行

使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後（割当日を含まない。）、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式

が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式

（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定

めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する

当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、

当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求

若しくは行使による場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する

規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬とし

て当社普通株式を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が

設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株

主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため

の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための

基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を

与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは

当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普

通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に

定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債

その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役

その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取

得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又

は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算

出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力

発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌

日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約

権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行

使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社

債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ

れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、こ

れを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発

生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃

至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株

予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 ＝ 調整前行使価額 － 調整後行使価額 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額

を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い

た額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準

日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日

の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とす

る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合

は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における

当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で

使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数

を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式

交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要

とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当た

り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づ

く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、

調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株

予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ

とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権の行使期間

2024年11月25日（当日を含む。）から2026年11月25日（当日を含む。）までとする。

13．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

14．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以

降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定

める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新

株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に

より行うものとする。

(2) 当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の

保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再

編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法

第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日

に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の

全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場

廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である

場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を

除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ

の端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本

準備金の額とする。

17．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行

使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財

産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項

の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

入金された日に発生する。

18．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿

の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．行使請求受付場所

売れるネット広告社グループ株式会社（旧　株式会社売れるネット広告社）

20．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡支店

21．新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ

ンによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行

使に際して払込みをなすべき額は第9項記載の通りとする。

22．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な

措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任する。

第三者割当による行使価額修正条項付第10回新株予約権

決議年月日	2024年11月８日
付与対象者	Apricus Partners合同会社
新株予約権の数※	500個
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　50,000株（注）６
新株予約権の行使時の払込金額※	当初払込金額　2,500円（注）９
新株予約権の行使期間※	自　2024年11月25日　至　2026年11月25日（注）12
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額及び資本組入額※	（注）９、16
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない(注)13
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※　新株予約権の発行時（2024年11月25日）における内容を記載しております。

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。

（注）新株予約権者は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の内容等は

以下のとおりであります。

１．新株予約権の名称

株式会社売れるネット広告社第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

金30,000円

３．申込期日

2024年11月25日

４．割当日及び払込期日

2024年11月25日

５．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をApricus Partners合同会社に割り当てる。

６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は50,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割

当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整

するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の

目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと

する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議

により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

７．本新株予約権の総数

500個

８．各本新株予約権の払込金額

金60円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割

当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価

額（以下「行使価額」という。）は、当初、2,500円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、行使

価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。

10．行使価額の修正

2025年11月25日以降、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の

株価が2,500円を下回っている場合において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合、当該決

議日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日以降第12項に定める期間の満了日まで、第17項第(3)号に定め

る本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の取引所における当社普通

株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。）の91％に

相当する金額の1 円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効

な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され

る。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,000円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して

調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後（割当日を含まない。）、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式

が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式

（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定

めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社

普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通

株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使

による場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に

定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り

当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当

該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の

翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基

準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための

基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力

発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株

式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時

価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券

若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役その他の役員又は

使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株

予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使

されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新

株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用す

る。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若

しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額

は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の

証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな

して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が

当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定

めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約

権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 ＝ 調整前行使価額 － 調整後行使価額 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額

を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い

た額を使用する。 

(4) ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準

日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日

の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とす

る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合

は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における

当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で

使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数

を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換

のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす

るとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使

用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づ

く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、

調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株

予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ

とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権の行使期間

2024年11月25日（当日を含む。）から2026年11月25日（当日を含む。）までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

14．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以

降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定

める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新

株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に

より行うものとする。

(2) 当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の

保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再

編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法

第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日

に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の

全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場

廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である

場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を

除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ

の端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本

準備金の額とする。

17．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行

使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財

産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項　

の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

入金された日に発生する。

18．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿

の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．行使請求受付場所

売れるネット広告社グループ株式会社（旧　株式会社売れるネット広告社）

20．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡支店

21．新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ

ンによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行

使に際して払込みをなすべき額は第9項記載の通りとする。

22．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な

措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	中間会計期間 （2024年８月1日から2025年１月31日まで）
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	1,573
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	157,300
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,235
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	194
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	1,573
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	157,300
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	1,235
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の資金調達額（百万円）	194

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年8月1日～2025年1月31日(注)	187,858	3,637,858	101,692	300,062	101,692	290,062

（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は

3,657,858株増加し、7,315,716株となっております。  #### (5) 【大株主の状況】

2025年１月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
加藤公一レオ	福岡県福岡市早良区	1,315,700	36.16
株式会社レオアセットマネジメント	福岡県福岡市早良区西新６丁目５－12	1,140,000	31.33
Ａｐｒｉｃｕｓ Ｐａｒｔｎｅｒｓ合同会社	東京都港区北青山３丁目６－７青山パラシオタワー11Ｆ	101,800	2.79
青木栄作	福岡県福岡市西区	34,500	0.94
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	25,500	0.70
高木聡	広島県広島市安佐北区	25,400	0.69
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	16,600	0.45
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13－１	15,700	0.43
小林英世	東京都世田谷区	15,000	0.41
中村雅志	大阪府豊中市	12,000	0.32
計	－	2,702,200	74.27

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記保有株　

式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年１月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	36,343	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
3,634,300
単元未満株式	3,558	－	－
発行済株式総数	3,637,858	－	－
総株主の議決権	－	36,343	－

（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

0104000_honbun_0478647253702.htm

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書及び中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年８月１日から2025年１月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

0104010_honbun_0478647253702.htm

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年７月31日)	当中間連結会計期間 (2025年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								278,019	358,415
		売掛金								144,524	246,509
		商品								22,041	41,863
		その他								107,679	77,342
		貸倒引当金								△45,174	△44,245
		流動資産合計								507,089	679,884
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							131,110	123,692
			工具、器具及び備品（純額）							17,720	15,547
			リース資産（純額）							7,939	7,094
			有形固定資産合計							156,770	146,334
		無形固定資産
			のれん							381,010	364,234
			ソフトウエア							201,963	215,186
			ソフトウエア仮勘定							32,170	68,977
			無形固定資産合計							615,144	648,398
		投資その他の資産
			投資有価証券							100,000	140,000
			その他							53,561	74,529
			貸倒引当金							△3,898	△3,898
			投資その他の資産合計							149,663	210,631
		固定資産合計								921,578	1,005,364
	資産合計									1,428,668	1,685,248
負債の部
	流動負債
		買掛金								91,361	151,800
		短期借入金								-	50,000
		１年内返済予定の長期借入金								52,632	113,968
		未払法人税等								323	3,598
		株主優待引当金								3,047	1,282
		その他								149,901	178,978
		流動負債合計								297,265	499,628
	固定負債
		長期借入金								335,379	574,211
		リース債務								6,972	6,042
		長期未払金								96,000	96,000
		その他								-	6,005
		固定負債合計								438,351	682,259
	負債合計									735,617	1,181,888

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年７月31日)	当中間連結会計期間 (2025年１月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								198,370	300,062
		資本剰余金								188,370	290,062
		利益剰余金								306,311	△88,575
		株主資本合計								693,051	501,549
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								-	85
		その他の包括利益累計額合計								-	85
	新株予約権									-	1,725
	純資産合計									693,051	503,360
負債純資産合計										1,428,668	1,685,248

0104020_honbun_0478647253702.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間

(自 2024年８月１日

　至 2025年１月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 806,970 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 335,049 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 471,921 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 602,836 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △130,915 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 1,480 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 3,201 |
| | 開発負担金収入 | | | | | | | | | 3,688 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,028 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 10,398 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 5,249 |
| | 株式交付費 | | | | | | | | | 4,756 |
| | その他 | | | | | | | | | 305 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 10,312 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △130,829 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | ※2 256,464 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 256,464 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △387,293 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,721 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 5,870 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 7,592 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △394,886 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △394,886 | 

0104035_honbun_0478647253702.htm

【中間連結包括利益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間

(自 2024年８月１日

　至 2025年１月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △394,886 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 85 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 85 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △394,800 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | ※1 △394,800 | 

0104050_honbun_0478647253702.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間連結会計期間 (自 2024年８月１日 　至 2025年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△387,293
	減価償却費									41,710
	のれん償却額									34,752
	減損損失									256,464
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△928
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									△1,764
	受取利息及び受取配当金									△1,480
	支払利息									5,249
	株式交付費									4,756
	売上債権の増減額（△は増加）									△36,048
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△19,822
	仕入債務の増減額（△は減少）									5,192
	その他									27,963
	小計									△71,247
	利息及び配当金の受取額									1,480
	利息の支払額									△5,249
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									16,905
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△58,111
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,750
	無形固定資産の取得による支出									△58,482
	投資有価証券の取得による支出									△40,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									36,008
	その他									△1,248
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△65,473

										(単位：千円)
										当中間連結会計期間 (自 2024年８月１日 　至 2025年１月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									50,000
	長期借入金の返済による支出									△58,944
	リース債務の返済による支出									△929
	株式の発行による収入									195,750
	その他									4,602
	財務活動によるキャッシュ・フロー									190,478
現金及び現金同等物に係る換算差額										91
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										66,986
現金及び現金同等物の期首残高										278,019
現金及び現金同等物の中間期末残高										※１ 345,005

0104100_honbun_0478647253702.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間 (自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)
(1) 連結の範囲の重要な変更 　株式会社JCNTの全株式を取得したため、当中間連結会計期間より株式会社JCNT及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。 　また、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に伴い、同社を連結の範囲に含めております。 　さらに、連結子会社であった株式会社オルリンクス製薬は、連結子会社である株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、存続会社である株式会社グルプスは、合併後にオルクス株式会社に商号変更しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更  　該当事項はありません。

(中間連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 (自  2024年８月１日 至  2025年１月31日)
給料手当	113,720	千円
役員報酬	51,436	〃
貸倒引当金繰入額	△671	〃
株主優待引当金繰入額	1,282	〃

※２  減損損失

当中間連結累計期間（自  2024年８月１日　　至  2025年１月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

用途	種類	場所	減損損失（千円）
事業用資産	建物附属設備 工具、器具及び備品 その他 のれん	愛知県名古屋市	3,040 822 864 251,739

当社グループは、減損会計の適用に当たり、他の資産から独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っておりますが、共用資産については、関連する事業用資産を含む大きな単位でグルーピングを行っております。

当社連結子会社である、オルクス株式会社の「運用型広告事業」に係る、のれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、事業用資産は、収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 (自  2024年８月１日 至  2025年１月31日)
現金及び預金勘定	358,415	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△13,409	〃
現金及び現金同等物	345,005	〃

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2024年８月１日　 至 2025年１月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、当社は第9回及び第10回（第三者割当による行使価額修正条件付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払い込みを受け、また、ストック・オプションとしてしての新株予約権の権利行使により資本金、資本準備金がそれぞれ101,692千円増加しました。その結果、当中間連結会計期間末における資本金は300,062千円、資本剰余金は290,062千円となりました。 

（企業結合等関係）

（Ⅰ．取得による企業結合）

当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、株式会社JCNTの株式を取得し、完全子会社化することを決議

し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社JCNT

事業の内容　　　　通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス

（２）株式取得の目的

当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマー

ケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対

効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角

化」「ノウハウの拡充」が重要と考え、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的

として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。

（３）企業結合日

2024年８月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月１日から2025年１月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　220,000千円

取得原価　　　　　220,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　19,250千円

５．（１）発生したのれんの金額

269,715千円

（２）発生原因

今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（Ⅱ．共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（１）対象となった事業の内容

健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けクラウドサービス及びマーケティング支援サー

ビス

（２）会社結合日

2025年１月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収

分割

（４）分割後企業の名称

吸収分割会社　　　売れるネット広告社グループ株式会社

吸収分割承継会社　売れるネット広告社株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラ

マを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサー

ビス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インタ

ーネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、

数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成AI等の新しい

テクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現す

るため、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現することを目的

して、持株会社体制に移行することにいたしました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離

等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と

して処理をいたします。

（連結子会社間の吸収合併）

１．取引の概要

（１）結合当時企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　　株式会社グルプス

事業の内容　　　　D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業

被結合企業の名称　株式会社オルリンクス製薬

事業の内容　　　　D2C（ネット通販）事業

（２）企業結合日

2025年１月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社オルリンクス製薬は解散いたしました。

（４）結合後企業の名称

株式会社グルプスの商号をオルクス株式会社に変更しております。

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループにおけるグループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを

目的としております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結財務諸表計上額 （注）２
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業	D2C(ネット通販)事業	グローバル  情報通信事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	289,493	158,278	359,198	806,970	－	806,970
セグメント間の内部  売上高又は振替高	29,210	－	－	29,210	△29,210	－
計	318,703	158,278	359,198	836,180	△29,210	806,970
セグメント利益又は損失（△）	△150,327	△13,996	44,858	△119,465	△11,450	△130,915

（注）１．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△29,210千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに

帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

	D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業	D2C(ネット通販)事業	グローバル  情報通信事業	合計	調整額 （注）	合計額
減損損失	252,560	―	―	252,560	3,904	256,464

(注) 調整額の金額は、共用資産に係るものであります。

（のれん等に関する情報）

株式会社JCNTの全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「グローバル情報通信事業」セグメントにおいて、のれんが269,715千円増加しております。

３.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、「D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業」「D2C(ネット通販)事業」の２区分としておりましたが、当中間連結会計期間より株式を取得し子会社化した株式会社JCNTを連結の範囲に含めたことに伴い、「グローバル情報通信事業」を追加しております。   (収益認識関係)

当中間連結会計期間(自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			（単位：千円）
報告セグメント	サービスの名称	内容	外部顧客への売上高
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業	ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス	売れるD2Cつくーる	76,285
売れるネット広告でざいん	40,501
売れるネット広告こんさる	18,729
マーケティング支援サービス		134,785
その他サービス		19,190
D2C(ネット通販)事業	D2C(ネット通販)		158,278
グローバル情報通信事業	情報通信サービス		359,198
合計			806,970

当社グループの報告セグメントは、「D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業」「D2C(ネット通販)事業」の２区分としておりましたが、当中間連結会計期間より株式を取得し子会社化した株式会社JCNTを連結の範囲に含めたことに伴い、グローバル情報通信事業を追加しております。 (１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間連結会計期間 (自 2024年８月１日 至 2025年１月31日)
１株当たり中間純損失(△)	△56.71
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△394,886
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　中間純損失(△)(千円)	△394,886
普通株式の期中平均株式数(株)	6,963,061
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり   中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 　会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純損失を算定しております。  (重要な後発事象)

(株式分割)

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、株式分割を行う旨の決議を実施いたしました。

１．株式分割の実施

（１）株式分割の目的

株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資し　

やすい環境を整え、当社株式の流動性の向上を図り、投資家層の更なる拡大を目的としております。

（２）株式分割の概要

① 分割の方法

2025年３月１日付をもって、2025年２月28日の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を１株

につき、２株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	3,657,858 株
今回の分割により増加する株式数	3,657,858 株
株式分割後の発行済株式総数	7,315,716 株
株式分割後の発行可能株式総数	12,000,000 株（変更なし）

③ 株式分割の日程

基準日公告日	2025年２月13日（木曜日）
基準日	2025年２月28日（金曜日）
効力発生日	2025年３月１日（土曜日）

④１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

0104120_honbun_0478647253702.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

0201010_honbun_0478647253702.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。