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株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ
Registration Form • Mar 17, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年３月17日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年２月21日
【会社名】
株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ
【英訳名】
ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長CEO 田口 善一
【本店の所在の場所】
東京都中央区銀座八丁目17番５号
【電話番号】
（03）6260-6195（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 酒井 茂輝
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座八丁目17番５号
【電話番号】
（03）6260-6195（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 酒井 茂輝
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 306,000,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 75,840,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 68,256,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40429 338A0 株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈ ZenmuTech, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 3 true S100VADQ true false E40429-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40429-000 2022-01-01 2022-12-31 E40429-000 2023-01-01 2023-12-31 E40429-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 240,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年２月21日開催の取締役会決議によっております。
２．上記とは別に、2025年２月21日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式43,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2025年３月17日に決定された引受価額（1,453.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,580円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 240,000 | 306,000,000 | 174,432,000 |
| 計（総発行株式） | 240,000 | 306,000,000 | 174,432,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,580 | 1,453.60 | 1,275 | 726.80 | 100 | 自 2025年３月18日(火) 至 2025年３月24日(月) |
１株につき 1,580 |
2025年３月26日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,500円～1,580円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,580円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,453.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,580円）と会社法上の払込金額（1,275円）及び2025年３月17日に決定された引受価額（1,453.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は726.80円（増加する資本準備金の額の総額174,432,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,453.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年３月27日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 211,600 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年３月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,453.60円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき126.40円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 11,500 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,700 | |
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 2,800 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 2,800 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 2,800 | |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 2,800 | |
| 計 | － | 240,000 | － |
（注）１．上記引受人と2025年３月17日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 348,864,000 | 5,000,000 | 343,864,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額343,864千円については、「１ 新規発行株式」の（注）２．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限62,796千円と合わせた手取概算額合計上限406,660千円を、運転資金として人件費及び人材採用費に充当する予定であり、具体的には次のとおりであります。
当社が成長事業と位置づけしている「秘密計算ビジネス」は、現在国が主導するプロジェクトからの受託開発を中心とした業務を行っておりますが、民間企業等における商用利用、サービス化を実現し、「秘密分散ビジネス」に続く当社の収益基盤とすることを事業の目標と考えております。
そのためには、製品の機能を強化し、開発スピードを向上させることが必要であり、秘密計算技術を開発するための高度な数学スキルを有する人材、民間企業等に対して秘密計算技術を用いた事業化について顧客に提案し立ち上げを支援する高度な提案能力や企画力を有する人材を増やしていくことが重要であります。また、「秘密計算ビジネス」は米国における事業展開も視野に入れており、米国の当社拠点に常駐し海外での事業立ち上げができる人材の採用も必要と考えております。
従って、上記手取概算額合計上限406,660千円については、「秘密計算ビジネス」における技術開発要員、営業要員及び米国駐在要員の人件費及びこれに伴う人材採用費として、次のとおり充当する予定です。
2025年12月期 45,822千円 （人件費 30,822千円、人材採用費 15,000千円）
2026年12月期 134,337千円 （人件費 116,337千円、人材採用費 18,000千円）
2027年12月期 226,501千円 （人件費 208,501千円、人材採用費 18,000千円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年３月17日に決定された引受価額（1,453.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,580円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 48,000 | 75,840,000 | 東京都豊島区 岡積 正夫 40,000株 香川県高松市丸の内２番５号 四国電力株式会社 8,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 48,000 | 75,840,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,580 | 1,453.60 | 自 2025年 ３月18日(火) 至 2025年 ３月24日(月) |
100 | １株につき 1,580 |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 |
(注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である岡三証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき126.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2025年３月17日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 43,200 | 68,256,000 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 43,200株 |
| 計(総売出株式) | － | 43,200 | 68,256,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、岡三証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年２月21日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式43,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,580 | 自 2025年 ３月18日(火) 至 2025年 ３月24日(月) |
100 | １株につき 1,580 |
岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2025年３月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である田口善一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年２月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式43,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、次のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 43,200株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,275円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 31,397,760円（１株につき金726.80円） 増加する資本準備金の額 31,397,760円（１株につき金726.80円） |
| (4) | 払込期日 | 2025年４月18日（金） |
（注） 割当価格は、2025年３月17日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,453.60円）と同一であります。
また、主幹事会社は、2025年３月27日から2025年４月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である岡積正夫、貸株人である田口善一及び当社株主であるセグエグループ株式会社、株式会社Win4、株式会社テクノスジャパン、松倉泉、北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社、ミツイワ株式会社、富士通クライアントコンピューティング株式会社、林勢二、中国電力株式会社、井上雅之、國井晋平、阿部泰久、佐藤哲平、酒井茂輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年９月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、売出人である四国電力株式会社及び当社株主であるＴＮＰスレッズオブライト投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、ＪＩＡ1号投資事業有限責任組合、ＴＵＳキャピタル１号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2025年６月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその価格が「第１ 募集要項」の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年９月22日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年２月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 | 「ＺＥＮＭＵＴＥＣＨ」 | を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「事業の内容」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 |
| 売上高 | （千円） | 135,121 | 91,108 | 208,962 | 232,282 | 440,791 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △104,783 | △118,203 | △49,996 | △113,429 | 56,937 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △115,043 | △121,460 | △50,176 | △115,236 | 72,889 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 217,150 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 2,802 | 2,802 | 2,954 | 2,954 | 3,547 |
| Ａ種優先株式 | 834 | 834 | 834 | 834 | 667 |
| Ａ２種優先株式 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 1,100 |
| 純資産額 | （千円） | 37,736 | △83,723 | △40,420 | △155,657 | 156,809 |
| 総資産額 | （千円） | 325,325 | 198,563 | 217,533 | 128,998 | 577,361 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △160,993.16 | △186,639.28 | △171,976.32 | △977.76 | △563.20 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △24,291.37 | △25,646.13 | △10,446.93 | △117.88 | 74.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 11.6 | － | － | － | 26.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 51,329 | 9,648 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △2,444 | △17,700 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △7,164 | 232,413 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | （千円） | － | － | － | 83,855 | 308,217 |
| 従業員数 | （人） | 15 | 14 | 16 | 23 | 23 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (1) | (1) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第６期から第９期については、当社の主力製品開発に伴う研究開発費や人件費、製品の認知度を高めるための広告宣伝費により、経常損失および当期純損失を計上しております。
４．第６期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため、また、第６期から第９期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第６期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、また、第10期は期首において債務超過であるため、記載しておりません。
６.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
９．第７期から第９期につきましては、製品開発等に関する投資が先行したことから、当期純損失を継続して計上しているため債務超過となっております。
10．第７期から第９期の自己資本比率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
11．第６期から第８期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
13. 第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、史彩監査法人により監査を受けておりますが、第６期から第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、史彩監査法人の監査を受けておりません。
14．当社は、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額 及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
15．当社は、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、次のとおりとなります。
なお、第６期から第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、史彩監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △804.97 | △933.20 | △859.88 | △977.76 | △563.20 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △121.46 | △128.23 | △52.23 | △117.88 | 74.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 当社の代表取締役社長CEO 田口善一は、2014年３月に、コンピュータ利用の安心と安全性を確保する新しいシンクライアント（※１）・ソリューションを提供することを事業目的とし、当社の前身である株式会社シンクライアント・ソリューション総合研究所を設立いたしました。 設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。 |
|
| 年月 | 概要 |
| 2014年３月 | 東京都渋谷区において「シンクライアント用仮想USBデバイス統合管理ソフト VUMS」（2018年をもって新規販売を終了）、シンクライアント用「Windows Embedded OSのカスタマイズ」、「シンクライアント基盤最適化コンサルティング」の3つを事業の中核とし、株式会社シンクライアント・ソリューション総合研究所設立 |
| 2014年６月 | 東京都渋谷区においてVUMSの特許権管理など知財ビジネスを目的に当社創業者である田口善一および岡積正夫の出資により株式会社ＩＣＴ・パテント・マネンジメントを設立 |
| 2015年２月 | 略称として認知されてきた「TCSI」に正式名称を統一するため、株式会社TCSIへ社名変更 |
| 2015年８月 | 秘密分散技術を利用したＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「PASERI for PC」のサービス提供開始 |
| 2016年１月 | 株式会社ＩＣＴ・パテント・マネジメントを当社が吸収合併 |
| 2016年４月 | 東京都品川区に本社を移転 |
| 2017年１月 | 当社事業の認知度向上と企業ブランドの確立を図るため、秘密分散ソリューションの名称を「PASERI」から「ZENMU」へ変更するともに株式会社ＺｅｎｍｕＴｅｃｈへ商号変更 |
| 2018年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下、産業技術総合研究所という。）と、「秘密分散技術ZENMU-AONT（※２）に関する安全性評価」に関する共同研究開始 以後、戦略的創造研究推進事業チーム型研究「CREST」（※３）において「(プライバシー保護データ解析技術の社会実装」に関する協業（2019年４月～2022年３月）及び、AIP加速課題(秘密計算による安全な組織間データ連携技術の社会実装)での協業を2022年４月より実施 2023年10月より共同研究契約の当事者を産業技術総合研究所子会社である株式会社AIST-Solutionsに変更して本書提出日現在まで継続中 |
| 2018年４月 | 秘密分散処理ソフトウエア開発キット「ZENMU Engine」のサービス提供開始 |
| 2018年11月 | 内閣府科学技術・イノベーション推進事務局による戦略的イノベーション創造プログラム（※４）において、「「光・量子を活用したSociety5.0実現化技術」の研究課題の一つである「量子暗号技術と量子セキュアクラウド技術に関する研究開発」に共同研究機関として参加（2023年２月プロジェクト終了） |
| 2019年６月 | ＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Desktop」のサービス提供開始 |
| 2020年３月 | 東京都中央区銀座に本社を移転 |
| 2021年２月 | データを秘匿したまま演算処理を実行することのできる秘密計算ソリューション「QueryAhead」の提供開始 |
| 2021年11月 | 「ZENMU Virtual Desktop」の利便性をさらに高めたＰＣ向け情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive Enterprise Edition」のサービス提供開始 |
| 2023年８月 | 株式会社AIST Solutionsから、AISolスタートアップ（※５）として認定 |
[用語解説]
※１．シンクライアント
企業などの情報システムにおいて、ユーザーが使うPC等のクライアント端末に必要最小限の処理をさせ、ほとんどの処理をサーバー側に集中させることでソフトウエアやデータなどの資源を管理するシステム構成です。
※２．秘密分散技術「ZENMU-AONT」
情報を暗号化技術によって複数の分散片に分け、すべての分散片がそろわないと復元が不可能とするAONT（All or Nothing Transform）方式を用いた独自の秘密分散アルゴリズムであり、従来からの情報を守るための暗号鍵が不要となり、情報の分散片はそれぞれ意味を持たないため、情報を無意味化して守ることができます。
※３．CREST
国が戦略的創造研究推進事業と位置付けた新たな科学知識に基づく創造的で卓越した革新的技術のシーズ（研究開発や新規事業創出を推進していく上で必要となる技術）を創出するためのチーム型研究です。
※４．戦略的イノベーション創造プログラム
日本の経済再生と持続的経済成長を実現させる科学技術イノベーションのために、経済・産業競争力にとって重要な課題を、産学官連携により基礎研究から実用化・事業化までを見据えて一気通貫で研究開発を推進するプログラムです。
※５．AISolスタートアップ
産業技術総合研究所の技術資産と研究資源を活用し、積極的なマーケティング活動を通じた、オープンイノベーションの強化、エコシステムの構築、新規事業の創出を目指して設立されたAIST Solutionsから、当社の技術力と、データ保護や利活用と言った社会課題への貢献に取り組む姿勢が評価され、「AISolスタートアップ」として認定されました。
３【事業の内容】
当社は、「データの保護、データの利活用を追及する」をミッションとして、安心・安全なデータセキュリティを社会に提供するため、自社開発した秘密分散技術「ZENMU-AONT」（※１）を活用した「秘密分散ソリューション『ZENMU』シリーズ」の展開、及び国立研究開発法人産業技術総合研究所により開発された理論と「ZENMU-AONT」開発のノウハウを生かした「秘密計算（※２）ソリューション」（「QueryAhead」）の開発を進めております。なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであります。
(1) 秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズ
従来、セキュリティで用いられる一般的な暗号化技術（※３）では、暗号化された元データを暗号鍵やパスワードで管理するため、暗号鍵やパスワードを詐取されてしまうと、情報漏洩のおそれがありました。しかも、パスワードは増え続けることで管理が難しくなり、同一のパスワードを使い回す懸念もあります。これに対して当社の「ZENMU-AONT」は、「データ自体を無意味なものとして扱う」という新しい発想のセキュリティであり、データを暗号化したうえで複数の意味のないデータに変換・分散し、分散片単独では元のデータの復元や解析をできないようにする処理（データの無意味化）を行います。データの復元には暗号鍵やパスワードによる管理ではなく、全てのデータの分散片をそろえることで復元するアルゴリズムを実現しています。暗号鍵やパスワードによる管理を必要とすることなく、データを守ることを実現しました。また、分散片の数やデータサイズを任意に設定可能であり、データサイズは最小で32バイトであるため、ネットワークやストレージに大きな負荷をかけることがなく、分散処理や復元処理の高速化が可能となっています。
当社の秘密分散ソリューションのうち主力である情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」は、シンクタンク、コンサルティングファーム、金融機関、ＩＴベンダーなどで活用されておりますが、特定の業界や企業規模に限定されず利用することが可能です。当社ソリューションにおいては、契約先で使用されるＰＣ端末毎にライセンスを付与することとしておりますが、ライセンスの販売形態として、①ライセンスのみを一括して販売するフロー型、②ライセンス契約と保守契約及びアプリケーションのアップデート対応が一体となったサブスクリプション契約、③ライセンス利用に係る保守単独契約の三形態があり、②③をストック型形態と位置づけております。販売経路は主に代理店を介しており、近年はライセンス数1,000件以上の大規模案件を代理店との協業により獲得していくことが多くなっております。こうしたフロー型及びストック型のビジネスモデルの概況は以下のようになっております。
当社の秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズの主なサービス・製品の詳細は次のとおりです。
①情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」
「ZENMU Virtual Drive」は秘密分散技術を使用したPC向けの情報漏洩対策ソリューションであり、上の図の「ZENMU for PC」」や「ZENMU Virtual Drive Enterprise Editon」の総称です。サーバー、クラウド、USB、スマートフォン、ウエアラブル端末などあらゆるデバイスに、PCに内蔵されているデータの一部を自由に分散保管し、分散片を外部で管理する仕組みとなっています。保管先も、無意味化されたデータであれば、高価なストレージである必要はないため、新規にサーバー等の追加投資をする負担が少なく、パブリッククラウド（※４）の利用も可能です。
また、PCの操作に不慣れな方にも複雑な操作を必要とすることなく快適に利用できる、ユーザビリティの高さをコンセプトに開発を進め、シンプルな画面設計で通常のPC上の操作とほぼ同様に扱えるようになっております。データを分散保管したPCと外部のデバイスとの接続時に自動で分散片をPC上でマウント（結合）し、復元されたデータにアクセス可能な状態にしています。
仮に、データの分散片が保管されているデバイスの紛失や盗難に遭ったとしても、管理者が分散片へのアクセスを停止すればデータを復元することができなくなるため、セキュリティリスクは軽減されます。データの無意味化により、分散片の一部のデータだけでは元のデータを推測することは、現実的な処理時間では不可能な状態となることから、個人情報保護委員会が規定する「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン(通則編)」上の「漏洩等事案に係る個人データ又は加工方法等情報について高度な暗号化等の秘匿化がされている場合」に該当する状態であり、当社では分散片の一部の漏洩は情報漏洩には該当しないものと判断しております。
従って、社外へのPCの持ち出しやリモートワーク等の際、紛失・盗難時の有効な対策になり得ると考えております。エンドポイントセキュリティ（※５）として、従業員のリモートワークなどの多様な働き方を重視し、セキュリティインシデント発生の抑制及び発生時の被害のリスクを減少したい顧客への導入が増加し、他社ブランドとしてOEM提供しているものを含め本書提出日現在約10万人（注）の方にご利用頂いております。
（注）当社製品の利用者数を客観的に表すサブスクリプション契約と保守契約の合計値
さらに、オフラインでも利用でき、ネットワーク環境に影響されず、安定的なパフォーマンスを維持することができます。ネットワーク環境には依存せず、アクセスの集中時やWeb会議で通信負荷が増大した際のレスポンスの悪化や処理速度の低下といった事態は生じず、大量の処理を実行するサーバー等のリソースが不要であるため、情報セキュリティソリューションの選択肢の一つであるVDI（※６）と比較して、導入・運用に係るコストを抑えられる特徴があります。
また、顧客が必要としている時に即時に試用・提供が可能であり、顧客側においても、サーバー等の新たな固定資産の設備投資への負担が少ないため、ソフトウエア開発等の受託開発型に比して、導入までの意思決定期間を短くすることができます。
当社では、常にカスタマーサポート部門と技術開発部門が連携してサービスの改善・強化に努め、顧客から選ばれるサービスの継続を目指しております。
②秘密分散ソフトウエア開発キット「ZENMU Engine」
「ZENMU Engine」は「ZENMU-AONT」の秘密分散技術を顧客のソリューションに組み込むことができるようにするための製品（ライブラリ）であり、ソフトウエア開発キットとして提供しています。また、顧客の要望に応じて「ZENMU Engine」を組み込んだOEM商品の開発に対するコンサルティングなどの技術支援を行っております。
「ZENMU Engine」に係る課金形態として、顧客の利用目的に応じたソフトウエア開発キットのライセンス収入を得るほか、ライセンス利用に伴う保守契約を締結し、保守料を収受しております。また、OEM商品の開発に際して、コンサルティング料を収受するほか、OEM商品の収益に応じたロイヤルティを得る収益形態となっております。
＜ZENMU EngineのOEM商品の事例＞
ａ．デジタルウォレット
NFT（※７）及び暗号資産の取扱もできるデジタルウォレットの保護の要として、秘密鍵の秘匿化処理に「ZENMU Engine」の技術が採用されました。デジタルウォレットは、今後、メタバースと言われるインターネット上の３次元の仮想空間におけるサービスやNFTマーケット、暗号資産決済等、Web3（※８）サービスでは必要不可欠となるため、今後の利用拡大も期待されます。
ｂ．防犯・監視カメラ
個人の顔が識別できる映像データは個人情報にあたりますが、秘密分散技術によって映像データを分散保管することによりセキュリティが強化され、漏洩や盗聴、窃取から守ることができ、株式会社日立システムズエンジニアリングサービスから「秘密分散フォービデオ」として提供されております。
(2) 秘密計算ソリューション
当社では、秘密分散技術を応用し、国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究を基に秘密計算ソリューション「QueryAhead」を開発しました。秘密計算技術を用いることで、データを秘匿化したまま計算や通信、保存などの処理を行い、クラウドや社内サーバーなど環境を問わずに安全にデータの受け渡しや加工・分析が可能となり、データの利活用の活性化によるビジネス機会の創出、産業の活性化が期待されます。
当社では、複数の企業と連携して、秘密計算技術の開発・改良などの研究開発を進めるほか、秘密計算ソリューション「QueryAhead」を利用したサービスの事業化を目指すパートナーの開拓や委託研究の受託役務等を進めております。
(3) その他
秘密分散ソリューションおよび秘密計算ソリューションの開発・提供とは別に設立当初から行っております、シンクライアント用「Windows Embedded OSのカスタマイズ」及び「シンクライアント基盤最適化コンサルティング」を「Embedded」ソリューションとして提供しており、既存代理店の案件や導入済顧客からの追加導入やPC更新時などのリピート案件について顧客の運用に応じたコンサルティングやカスタマイズ作業などの受託役務から収益を得ております。
■用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義は次のとおりであります。
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
|---|---|---|
| ※１ | 秘密分散技術 「ZENMU-AONT」 |
秘密分散技術「ZENMU-AONT」とは、情報を暗号化技術によって複数の分散片に分け、すべての分散片がそろわないと復元が不可能とするAONT（All or Nothing Transform）方式を用いた独自の秘密分散アルゴリズム（手順・計算方法）です。分散片はそれぞれ意味を持たず、32バイトまで小さくすることができ、分散後のデータサイズが大きくならないため、ネットワークに負荷をかけることなく、分割や復元処理が高速で可能となり、情報を無意味化することができる技術です。 ※秘密分散技術のイメージ  |
| ※２ | 秘密計算技術 | 秘密計算技術とは、データを暗号化したまま計算することができる技術の総称であり、データ分析でのプライバシー保護を強化する技術のひとつです。秘密計算技術により、機密データの直接的な送受信を避け、暗号化したままデータ分析が実施できることから、組織間のデータ共有などアナリティクスの高度化につながると期待されています。 ソフトウエア上で秘密計算を行う方式として、暗号化したまま計算する方式（準同型暗号方式）と秘密分散技術を利用したMPCと呼ばれる方式があり、当社は秘密分散技術のノウハウを活かしMPC方式の秘密計算技術の事業化に取り組んでおります。  |
| ※３ | 暗号化技術 | 元のデータや通信内容を不規則な文字列に変換する処理のことであり、仮に個人情報が流出したとしても、データはランダムな文字列で表示されるため、第三者による解読や悪用を防止することができる技術です。 データを暗号化するため、また、暗号化したデータをもとのデータに戻す（復号化）ために使用される文字列を暗号鍵（または単に「鍵」）と呼び、主要な暗号化方式のひとつである公開鍵暗号方式ではペアとなる別の鍵を生成し暗号化と復号化で別々の鍵を使い分け、暗号化に用いる鍵を「公開鍵」、復号化に用いる鍵を「秘密鍵」と呼びます。 |
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
|---|---|---|
| ※４ | パブリック クラウド |
情報システムのインフラをサービスとして遠隔から利用できるようにしたクラウド環境のうち、誰でもインターネットからアクセスして利用することができます。 |
| ※５ | エンドポイントセキュリティ | ネットワークの末端に接続されているPCやモバイル端末などの「エンドポイント」を保護するセキュリティ対策です。 |
| ※６ | VDI | Virtual Desktop Infrastructure（仮想デスクトップ基盤）の略称で、デスクトップ仮想化や仮想デスクトップなどと呼ばれます。OSやアプリケーションなどのデスクトップ環境を仮想化してサーバー上に集約したものであり、利用者はシンクライアントPCからネットワークを通じてサーバー上の仮想マシンに接続し、デスクトップ画面を呼び出して操作することができます。 |
| ※７ | NFT | 正式名称はNon-Fungible Token（非代替性トークン）で、改ざんが難しいブロックチェーン技術を使って、所有者情報などを保証するデジタル資産です。 |
| ※８ | Web3 | 次世代の分散型インターネットのことであり、ブロックチェーンなどの技術を活用して、データを分散管理します。 |
以上で述べました事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2025年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 35 | （-） | 48.9 | 4.0 | 6,765 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、情報セキュリティ事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が最近日までの１年間において、11名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目であると認識しております。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「安心・安全な情報の利活用で世界を変える」ことを目的として、事業に取り組んでおります。
そのビジョンとして、
・当社のソリューションを通して、安全な情報社会の一翼を担う。
・情報の利活用により、潜在価値の発掘・新たな価値の創造に貢献する。
を基本方針に、情報セキュリティ事業を展開してまいります。
(2) 経営環境
ビッグデータやAIの発展により有用なデータが蓄積されるようになり、企業間でデータを活用し、製品・サービスの改善や労働生産性の向上、新たな市場の出現等が期待されています。しかし、そのデータは、サイバー攻撃による広範囲に影響をもたらす情報漏洩、従業員がPC等のデバイスを外部に持ち出すことによる過失や内部不正による漏洩及び紛失、ハッキング、改ざん等のリスクにさらされており、データにアクセスするエンドポイントデバイスやモバイルデバイスに対するセキュリティソリューションの需要が高まっております。このような現状を踏まえ、世界のエンドポイントセキュリティ市場規模は、2023年から2030年にかけて 年平均成長率 7.4%で拡大し、2030年には288億米ドルに達すると予測されています。（注１）
さらに、主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」は、情報漏洩対策のソリューションとして位置付けることが可能であり、類似の目的として利用される仮想デスクトップソリューションの市場規模は2024年の予測では834万ユーザー程度と推定されており、新型コロナウイルス感染症の流行を背景にしたリモートワークの導入または拡大を検討する企業からの需要により2027年まで緩やかな成長が見込まれており（注２）、価格差や利便性を強みとした置き換え提案、またはオフライン対応やローカルデータ保護としての同時利用による共存により、同市場のユーザー数の獲得による成長が見込まれます。なお、当社の売上高の推移は以下のようになっております。
今後は特に、「ZENMU Virtual Drive」を中心とした秘密分散ビジネスが順調に伸長していくものと予想しております。当社の秘密分散技術によるソリューションは、PC等のデバイスにあるデータをセキュアに保護し、上記の仮想デスクトップソリューションに対して導入費用およびランニングコストの両方において低コストかつ秘密分散技術の利用によりデータの通信量が小さく、ネットワーク環境に左右されずに作業スピードを維持することができることに優位性があると考えており、セキュリティ対策とコスト、業務効率の両立を重視する顧客に対して最適なソリューションの提供に努めていく方針であります。
＜事業別売上高の推移＞
| 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 秘密分散ビジネス（千円） | 183,322 | 180,526 | 376,727 |
| 秘密計算ビジネス（千円） | 16,140 | 15,855 | 50,280 |
| その他（千円） | 9,500 | 35,900 | 13,783 |
| 合計 | 208,962 | 232,282 | 440,791 |
また、後述の秘密計算技術につきましては、海外市場(特に米国市場)は既に活況を呈しており、秘密計算「Confidential computing」の世界市場の規模は2024年に160-180億ドル、2026年に520-540億ドルと推定されるなど拡大することが予想され、「Confidential computing」の中でも当社が採用する「Multi-party computing」においても、次の図のように2024年から2026年にかけて高い成長が見込まれており、2026年には30億ドルの市場になると推定されております。（注３）
このような環境のもと、グローバルなマーケットを見出すため、米国の大規模なスタートアップ展示会への出展を行い、大手シンクタンクとの共創によりソリューションを適用できる領域をリサーチするなど、事業化に向けて取組んでまいります。
（注）１．IDC Japan㈱ 国内クライアント仮想化市場予測、2023年～2027年
２．Grand View Research, Inc.「エンドポイントセキュリティの市場規模、シェア、動向分析レポート：コンポーネント別、展開別、組織別、用途別、地域別、セグメント予測、2023年～2030年」
３．CONFIDENTIAL COMPUTING CONSORTIUM「Common Terminology for Confidential Computing」
(3) 中長期的な経営戦略
データの「保護」からデータの「活用」へ
デバイスに残されているローカルデータの保護は当社の秘密分散ソリューションで保護することが可能となりますが、今後、５G（第5世代移動通信システム）により通信環境が飛躍的に伸びることが期待される中で、クラウドストレージ上に保存されるデータの保護に移行していくことが予想されます。当社は、このような情勢にも対応すべく製品開発に注力し、さらに、保護された膨大なデータの利活用を促進し、新しい価値を創造することができるよう秘密計算技術の向上に努めてまいります。
各ソリューションの事業戦略は次のとおりです。
■秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズ
当社の事業の柱である、秘密分散ソリューションにつきましては、下記の活動を推進してまいります。
①ZENMU Virtual Drive
主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」に関しましては、一部企業に出社回帰の動きがみられるもののコロナ禍により拡大したリモートワークが定着しており、オフィス出社と在宅勤務を組み合わせたハイブリッドワークが主流となり、引き続きPCの持ち出しとその際のセキュリティ需要は根強いものと見込んでおります。
このような市場環境に対して、VDI導入済企業や導入検討中の企業に対して引き続き価格差や利便性を強みとした置き換え提案をおこなうほか、VDIを利用しているもののPC内に一部保存されるローカルデータ保護を目的に、VDI利用企業を顧客にもつ販売代理店と連携しVDIの追加オプションとして「ZENMU Virtual Drive」の機能制限版を提案することで数年ごとのPCおよびセキュリティ見直しのタイミングに限らない導入機会の創出を目指しております。
②ZENMU Engine
秘密分散技術の活用領域の拡大に関しましては、スマートウォッチなどのウエアラブル端末や監視カメラ、ドローン等のIoT機器が普及していくことに伴い、コンピュータネットワーク末端にあるエンドポイントデバイスのデータの保護、転送中のデータ保護が重要になっていくことが予想されます。市場予測を踏まえ、「ZENMU Engine」の提供による秘密分散技術を組み込んだOEM商品の多様な可能性を検討しているフェーズにあります。以下が、その適用例となります。
これら適用例のうち、無人航空機（ドローン）分野では2022年からドローン技術をもったパートナーとともに秘密分散技術ソリューションをドローンや移動型ロボットに搭載する技術「インテグリティ・ドローン」の技術検証の段階に入っております。
産業領域や物流領域において、有翼型・マルチコプター型の無人航空機であるドローンの活用の用途が広がり、災害時の情報収集等に警察・消防でもドローンや自律移動型ロボットの導入が推進されています。
（注）警視庁「国家公安委員会・警察庁防災業務計画」第１-２ 多様な情報収集手段の整備
しかしながら、ドローン、ロボットの機体には自律移動用のプログラムや、飛行経路の情報、撮影したデータ等の機密情報を多数含んでおり、予期せぬ落下等の事故による情報漏洩のリスクがあります。
このような場合にも当社の秘密分散技術を組み込むことで、ドローンのデータを瞬時に無意味化することができます。
今後も「インテグリティ・ドローン」の事業化を、パートナーとともに着実に実現し、多分野にわたる活用領域の拡大を進めてまいります。
また、監視カメラ市場においては労働人口の減少にともない、管理センターなどから有人監視するのではなく、画像解析AI等と組み合わせたいわゆる「AI監視カメラ」の導入が拡大しております。一方でAI監視カメラの設置拡大にともない、プライバシーなども含む録画データの保管、転送過程でのセキュリティ上の懸念やデータ量の増加による通信、保管コストなどの課題も発生しており、当社の秘密分散技術によるデータ保護やデータを任意のサイズや個数に分割可能なAONT方式の特色は通信および保管時のコスト削減などにも貢献可能であることから、AI監視カメラや画像解析技術を持つ企業などを対象に同分野でのOEMパートナーの開拓を進めております。
■秘密計算ソリューション
①データ利活用の現状
今日のビジネス社会では異なる複数の企業同士が相互補完的に共存・共栄していく仕組みである「エコシステム」を構築することで、新たな製品やサービスの創出を可能にしています。
同様に、「データエコシステム」は、多様な産業の企業が、自社データと外部データ、自社データと自社グループ内のデータ等を掛け合わせ、新たなビジネスモデルを創出すべくデータを価値あるものにしてゆく取り組みです。デジタルマーケットの変革のなかで、顧客とのエンゲージメントの最適化を図るデータ利活用の需要は高くなることが予想され、データの自由な流通をさらに高め、マーケットが求めるインサイトを発見し、革新的なビジネスモデルやサービスの開発による付加価値の向上、プロセス改善等をもたらすことが期待されています。
このように、データの利活用への関心が高まる一方で、実際に組織間で機密性の高いデータを共同利用する場合、結果やインシデントに対し誰が責任を持つかといったデータの扱いに関するポリシーの確立や、個人データを含むプライバシーの保護とセキュリティの双方を担保することが高い障壁となっております。
②機密性の高いデータを暗号化されたまま解析
当社は、秘密分散技術を活用した秘密計算技術について、産業技術総合研究所との共同研究により、秘密計算ソリューション「QueryAhead」の開発を行ってまいりました。
秘密計算技術の仕組みは以下のようになります。
データをPCやサーバー上に保存する際や転送する際には秘密分散技術によりデータを暗号化された情報に分散します。この場合、データの無意味化により誰も読み取ることができず、安全が確保されています。
一方で、実際にそのデータを処理する際には、従来は元のデータに復号（復元）する必要がありました。復号されたデータは、誰にでも読むことのできる状態となることから、情報漏洩などのおそれがあります。
次の図は秘密計算の仕組みをイメージしたものですが、秘密計算技術では暗号化されたデータを復号することなく秘匿化したまま処理することが可能となります。
③秘密計算技術の今後
秘密計算技術により、個々の企業や研究機関が所有し、情報漏洩や改ざんリスクのおそれがあるため外部に出すことのできなかった機密データや、個人情報などを秘匿したまま加工・分析することが可能となり、データのセキュリティを担保しつつ、データの利活用が活発になることが期待されております。複数の企業の持つデータを結合・活用してデータ解析を行うことで、産業の活性化や新たなビジネス機会の創出および価値の創造が期待されています。
例えば、医療分野では、個人情報を含んでいるDNA情報や疾病情報などを各医療機関、製薬会社等とデータを秘匿化したまま共有、分析することで、より最適な創薬や医療サービスが提供できる可能性があります。
当社では、秘密計算を適用できる分野やアプリケーションを検証している段階にあり、秘密計算の適用領域として、「金融」「製造・物流などのサプライチェーン」「材料開発」「ヘルスケア」分野を主なターゲットと定めております。
当社では、複数の企業と秘密計算の早期事業化に向けて、以下のプロセスで取り組んでまいります。
ａ．秘密計算の適用により有効な用途となりうるかを検証し、試作を開発
ｂ．実現可能であるか、目的の効果を得られるかなどを確認する概念実証の実施
ｃ．実際の秘密計算ソリューションの開発
まずは材料開発および製造業への適用検討を図っています。これらの領域では、AI技術などを活用して膨大な時間を必要とする材料開発の高速化やコスト削減に取り組んでいる一方、AIを用いてより精度の高い実験シミュレーションを行うためには大量の実験データをAIに学習させることが必要であり、同一の製品やサービスを研究開発する企業が連携して秘密計算を適用し、お互いに他社の実験データを見ることはできない状況で各社が保有するデータを共有・分析し、それぞれの企業が単独に持つデータからの分析では得られないより価値の高い分析成果を創出し、開発期間の短縮や試作などのコストを削減し業界としての競争力を高めることが可能になります。
また、自社のサプライチェーンを持つ企業のグループ全体に秘密計算を適用し、製造工程のデータとその製造工程に材料・部品等を供給するサプライヤー企業群のデータを共有、分析することで各工程の生産効率や物流効率に関する分析等を行い、工程改善を行うことでコスト削減により競争力を向上させることが考えられます。
現在、当社では秘密計算適用に各企業と連携して取り組んでおり、早期実用化に向けた検証を進めてまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、経営方針として掲げる「安全な情報社会の一翼を担う」という点から、より多くの方に当社製品を使って頂きたいと考えており、当社製品の利用者数を客観的に表すサブスクリプション契約と保守契約の合計値（ライセンス数）を重視しております。
ライセンス数の増加に伴い、経営上の最重要課題であり、今後の収益の蓄積となる「ZENMU Virtual Drive 」の売上成長の実現が可能になると認識しております。
下記のグラフにあります通り、実績ベースでライセンス数は順調に伸長しております。
なお、当社の受注環境は、顧客のシステム等の設備投資予算に影響を受けており、その中でも、特に顧客の決算月が集中する３月及び当社の決算月である12月に偏る傾向があります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①販売代理店戦略による「ZENMU Virtual Drive」の拡販と収益基盤の拡大
官公庁や地方自治体、個人・小規模事業者など、新型コロナウイルス感染症の流行を背景にリモートワークの導入または拡大を検討する企業からの需要は持続するものと考え、販売代理店に対してインセンティブ等の販売動機を向上させる販売強化策を図ると共に、継続的な機能強化を行い製品の利便性や優位性の向上を図ってまいります。サブスクリプション契約を中心とした新規の利用拡大と、既存顧客の継続的な利用を維持することで、ストック型収益の向上により収益基盤を強化してまいります。
②秘密分散ビジネスでのアライアンスの拡大による収益の源泉の多様化
PCのデータ保護以外の分野でも秘密分散技術の活用のポテンシャルは幅広くあり、「ZENMU Engine」を用いたソリューションによるセキュリティ強化や利便性の向上などの付加価値向上、差別化を提案し、新たなアライアンスパートナーの拡大に努める予定です。今後の成長が期待されるドローンや監視カメラなどの分野でデータの保管や通信時における秘密分散技術の活用について、アライアンスパートナーとともに事業化に向けた具体的な検討を開始しております。
③秘密計算を主軸とした新規事業の開拓
当社が研究開発を行っている秘密計算ソリューション「QueryAhead」の事業化を進め、将来の収益の柱となる新規事業を開拓することで、事業領域の拡大を目指します。情報セキュリティ市場は海外のシェアが大きいため、今後は米国等への海外展開も見据え、事業化へ向けて積極的な投資をおこなってまいります。
④サービスの継続的な維持・向上
当社のサービスはインターネットに依存して提供されている状況にあり、顧客に安定的なサービスを提供するためにパフォーマンスを維持・向上することが、CX（カスタマーエクスペリエンス）を高めるためにも重要であることを認識しております。また、顧客のニーズに即時に対応できるよう技術開発を進めるとともに、適切なサポート人員を確保することによりカスタマーサービスを充実させ、品質を管理する体制を構築してまいります。
⑤優秀な人材の確保・育成
技術革新が続く情報セキュリティ業界において、上記の施策を実現し当社が継続的に成長していく為には高い専門性を持った優秀な人材の確保と教育が重要な課題であると認識しております。そのため、従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等を実施し、秘密分散ビジネス、秘密計算ビジネスの両方で優秀な技術者と営業担当者の採用と育成に努めてまいります。
⑥内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのために必要な組織体制の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）サステナビリティに関する考え方
サステナビリティの実現に向けた取り組みのなかで、気候変動や環境問題、社会的格差や貧困が増大するなど解決の難しい課題が存在し、企業に求められる協力や責任も多様なものとなっております。
このような環境の下、当社は、ITの進化・普及による社会の変化の局面を更なる成長の機会と捉え、サステナブルな社会の実現に向けて、テクノロジーカンパニーとして様々な技術を活用し、DXの推進を通じて社会課題の解決・地球環境の保護に貢献することでクライアントとともに成長する、長期的な視点でのサステナビリティ経営を推進してまいります。
(2）ガバナンス体制及びリスク管理
取締役会をサステナビリティに関する課題について議論し、重要事項を決定する最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役（監査役を含む）が出席する戦略会議を原則週１回開催しております。加えて、社外監査役による業務執行に関する監視、四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を確認の上、取締役会における社外役員の意見を踏まえてリスク管理に取り組んでおります。
詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (3）戦略（人的資本について）
当社は、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員のウェルビーイングを実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
多様な人材を積極的に採用し、リモートワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充により各自のウェルビーイングに資するよう、健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。 (4）指標及び目標
当社では、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
当社の事業展開その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
当社のリスク管理につきましては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、以下に挙げましたリスク要因を把握し、管理する体制となっております。詳しくは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 １.取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」をご参照ください。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、本項の記載における将来に関する事項は、全てのリスク要因が網羅されているわけではありませんので、ご留意ください。
(1) 事業環境に関するリスク
①技術革新への対応に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社が属する情報セキュリティの分野は、コンピュータに対する新たな脅威や技術革新等による事業環境の変化により、市場のニーズが変動するリスクがあります。このような状況のもと、当社は、技術開発部門による新しい発想による技術開発及び各研究機関との研究成果の各種学会、カンファレンス等での発表、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。
しかしながら、当社が技術革新に対応するための人件費などの開発費用を投じることができない場合、または当社製品及びサービスの陳腐化又は競合他社の企業努力などの要因により、当社が競争力を維持することができない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②事業環境の変化に係るリスク（発現可能性 高、影響度 高）
当社が製品・サービスを提供している情報セキュリティの市場は、日々情報漏洩の危険にさらされている現状においては、今後も拡大していくものと見込んでおりますが、国内市場においては市場の成長スピードを高い精度で見積もることは難しい状況にあります。また、市場が順調に拡大した場合でも、競合他社の参入や変化のスピードに迅速かつ柔軟に対応できず、当社が市場でのシェアを伸ばして行くことができなくなる可能性があります。当社では、新製品や新たなソリューションに向けての研究開発の深耕、顧客ソリューションにおける当社技術の適用拡大と提案力向上などの取り組みを強化しておりますが、このような当社を取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じることができなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③特定事業への依存に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社が展開する事業領域は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。当社では、情報セキュリティ事業のうち主力サービスである「ZENMU Virtual Drive」に関する売上高の割合が高く、これを含めた秘密分散ビジネスの売上構成は2023年12月期において85％と依存度が高くなっております。当社では、「ZENMU Engine」を用いたOEMの強化や、秘密分散技術を応用させた秘密計算ソリューションの研究開発を進める等、特定サービスへの依存低下を進めておりますが、環境の変化等により、当該市場が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、当社が提供するサービスにおいて、主力商品となっている情報の分散データの取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」等の法令を遵守する必要があります。その他関連する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合、当社の事業が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。設立以降、当社の事業が重大な制約を受ける法令の制定・改正等はありませんが、当社では事業に関連する法的規制に関する情報を定期的に収集し必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けつつ対策を講じる方針です。
(2) 事業内容に関するリスク
①販売代理店への依存に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社の主力商品である情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」の販売経路は、主に販売代理店を経由した取引となっており、当社では販売代理店への側面サポートや代理店との協業による顧客開拓を行っております。しかしながら、当社にとってはエンドユーザーとの直接の関与が難しいという側面があります。今後も安定的に事業を拡大するために、より販売代理店との連携強化を進めることで、エンドユーザーの要望や受注状況等の情報を収集し、確実性の高い受注予測ができるよう努めてまいりますが、情報収集に遅れ等が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②研究開発活動の不確実性に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社は、秘密分散技術や秘密計算技術を開発・事業化するため、研究開発費用に資本を投入しておりますが、市場動向の予測が難しく、適時に効果的な研究開発活動を実施できず、他社が当社より優れた技術、製品を開発すれば、当社の製品は陳腐化し、販売シェアが縮小すると同時に、新製品の事業及び市場の拡大が妨げられることになります。そのような変化を的確に予測し、求められる技術、製品の開発をタイムリーに行うことは非常に困難です。特に新規技術につきましては、研究活動の方向性を定めることには一層の困難を伴うため、研究開発に要した費用を回収することへの不確実性が高いと考えられます。）当社では、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)中長期的な経営戦略」に記載した成長戦略に則り事業展開を行っていく方針であり、秘密計算ソリューションの事業化に向けて産業技術総合研究所との共同研究を基礎とした開発を行っていく方針でありますが、研究開発活動が収益に寄与する成果を出すことができない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 会社組織に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
①小規模組織における内部統制に係るリスク
当社は、小規模の体制で効率的な事業運営に努めており、現在の組織体制に則した業務執行体制、内部統制を構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大等により、適切な人的・組織的な対応ができずに、内部統制の構築に遅れが生じる場合には、事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の育成・確保に係るリスク（発現可能性 中、影響度 高）
当社では、積極的に優秀な人材の採用、育成に注力し、従業員の働きやすさを重視したリモートワーク等の業務環境の整備によるワークライフバランスの確保やCWO（最高ウェルビーイング責任者）を選任し、従業員のウェルビーイング（健康かつ健全な心と身体である状態）の維持向上の推進を図ることで、人材の定着に努めておりますが、当社が属する情報セキュリティ分野においては、特に専門的な技術を持ったエンジニアや業界・技術に通じた営業担当者の獲得は難しい状況にあります。そのため、適切な人材を十分に確保できず、あるいは優秀な人材が社外へ流出した場合には、当社の経営戦略の遂行上、影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他のリスク
①有利子負債の依存度に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社は、運転資金に必要な資金を主に金融機関からの借入で調達しており、2024年12月期第３四半期末の総資産額に占める有利子負債比率は22.3％となっております。現状は借り換えを含め順調に資金調達がなされておりますが、財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社の財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
②税務上の繰越欠損金に係るリスク（発現可能性 低、影響度 中）
当社は事業拡大のための先行投資等により2016年２月期から2022年12月期まで当期純損失を計上したこと、及び当該資金を株式会社日本政策金融公庫からの借入れにより調達したことにより、2022年12月期まで債務超過となっておりましたが、2023年12月期の黒字化並びに2023年12月までに行った第三者割当増資により債務超過を解消しております。一方で税務上の繰越欠損金は引続き存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されております。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
③無形固定資産（ソフトウエア）に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社は、製品・サービスの強化・維持を図るためソフトウエアへの開発投資を推進しており、将来の収益獲得が確実であると認められた開発費用をソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。ソフトウエアの開発に際しましては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、想定していた利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④新株予約権の行使による株式価値の希薄化に係るリスク（発現可能性 高、影響度 中）
当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日時点における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は10.85％となっております。当社では、資本政策によりその割合を適切に把握しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑤知的財産権に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟等の問題が発生した事実はなく、本書提出日現在においては、当社の事業に関し他者が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。しかしながら、今後、当社が第三者との間で係争となった場合、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に対応策を検討していく方針ですが、当該第三者の主張の適否に関わらず、解決に至るまでに、時間および多額の費用を要する可能性があります。また、当社の商品や技術につきましては、適正に管理しておりますが、第三者が侵害した場合にも同様に、時間および多額の費用を要する可能性があります。その場合には当社の事業戦略および経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現状、秘密分散ソリューション、秘密計算技術ともに特許化および公知化する戦略をとっており、これらは当社の強みとなっております。
そのほか、当社の秘密分散ビジネスおよび秘密計算ビジネスでは、自社開発技術を中核に製品・サービス等の開発を行っているものの、秘密計算ソリューション「QueryAhead」では産業技術総合研究所の開発したソースコード（※１）について同研究所の子会社として知財および共同研究の管理を行う株式会社AIST Solutionsから許諾を得て使用しております。また、同研究所との共同研究契約を通じて、秘密分散技術、秘密計算技術の双方について理論面での高度化を継続的に図っており、同研究所との協力関係の維持および強化について今後も取り組んでいく方針です。なお、当該ソースコードの使用については2091年12月31日までの使用許諾契約を締結済であり、また、秘密計算の処理自体は当該ソースコードに依存することなく実現しているものであることから、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性は限定的であるものと考えております。
（※１）「ソースコード」
コンピュータへの指示や一連の処理手順などをプログラミング言語によって表記したもの。
「QueryAhead」における産総研が開発した「秘匿シャッフルプログラム」ソースコードはデータを秘匿化したまま大きさの順番に並べる機能を担っており、最大値、最小値を求める、等の処理を実現しています。
⑥配当政策に係るリスク（発現可能性 低、影響度 低）
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な経営課題と位置づけておりますが、現状においては成長過程にあるため、当面の間は内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながるものと考えております。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主に対して配当による利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑦資金調達に係るリスク（発現可能性 低、影響度 高）
当社の公募増資による調達資金の使途については、当社事業の拡大のため、事業成長のための研究開発費や採用等による人員増による人件費などへの充当を予定しております。しかしながら、上記に記載しましたように、事業環境が変化することも考えられるため、当該資金を想定通りの使途に充当されない可能性もあります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。そのような場合において、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合に係るリスク（発現可能性 高、影響度 中）
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,072,800株であり、このうちベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が保有する株式数は162,600株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は15.2％となっております。
一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第10期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（資産）
当事業年度末における資産の残高は、前事業年度末に比べ448,363千円増加し、577,361千円になりました。うち流動資産は、前事業年度末に比べ 415,332千円増加し、536,057千円となりました。これは主に、大口顧客よる情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」の買い切りライセンスの売上計上に伴い売掛金185,176千円増加及び、第三者割当増資により現金及び預金が224,361千円増加となったことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べ 33,030千円増加し、41,303千円となりました。これは主に、第10期黒字化に伴い税効果会計が適用され、翌事業年度の当期純利益が見込まれることから、繰延税金資産23,128千円計上と、自社開発のソフトウエアの計上及び減価償却により、無形固定資産が8,460千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比べ135,896千円増加し、420,552千円になりました。うち流動負債は、402,193千円となり、前事業年度末に比べ143,060千円増加となりました。これは主に、自社製品の市場調査や知名度向上を目的とした広報戦略に伴う業務委託費等により未払金が13,663千円、未払費用が14,157千円、情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」のサブスクリプション契約増加に伴い契約負債が84,140千円、黒字化に伴い未払消費税等が18,665千円、未払法人税等が11,390千円増加したことによるものであります。
固定負債は18,359千円となり、前事業年度末に比べ7,164千円減少となりました。これは、長期借入金から１年内返済予定の長期借入金への振替により減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ312,466千円増加し、156,809千円となりました。これは主に、第三者割当増資および売上の大幅な増加にともなう黒字化により当期純利益72,889千円計上により利益剰余金が増加したことと、第三者割当増資により資本金、資本剰余金ともに117,150千円増加したことによるものです。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
（資産）
当中間会計期間末における流動資産は578,632千円となり、前事業年度末に比べ42,574千円増加いたしました。これは主に、大口顧客よる情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」の買い切り契約の売上計上に伴い売掛金が14,533千円、現金及び預金が13,665千円、下期に開催する展示会費用及び社内システム管理ツールの前払支払いによりその他が14,376千円増加したことによるものであります。固定資産は38,578千円となり、前事業年度末に比べ2,725千円減少いたしました。これは主に、減価償却費の計上により無形固定資産が3,126千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は617,211千円となり、前事業年度末に比べ39,849千円増加いたしました。
（負債）
当中間会計期間末における流動負債は342,974千円となり、前事業年度末に比べ59,219千円減少いたしました。これは主に、サブスクリプション契約の売上計上により契約負債が56,724千円減少したことによるものであります。固定負債は14,777千円となり、前事業年度末に比べ3,582千円減少いたしました。これは長期借入金から１年内返済予定の長期借入金への振替により減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は357,751千円となり、前事業年度末に比べ62,801千円減少いたしました。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計259,460千円となり、前事業年度末に比べ102,650千円増加いたしました。これは当期純利益の計上により利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は41.2%（前事業年度末は26.2%）となりました。
第11期第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は580,251千円となり、前事業年度末に比べ44,193千円増加いたしました。これは主に、大口売掛入金による現金及び預金212,903千円の増加と売掛金185,114千円の減少、及び、グローバル展開に向けた業務委託費の前払いによりその他が16,404千円増加したことによるものであります。固定資産は43,325千円となり、前事業年度末に比べ2,021千円増加いたしました。これは主に、社内システム管理ツール構築につきソフトウエア仮勘定が1,570千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は623,576千円となり、前事業年度末に比べ46,214千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は380,844千円となり、前事業年度末に比べ21,348千円減少いたしました。これは主に、前期末における業務委託等に関する未払金が減少したためその他が28,875千円減少、法人税等の納付により未払法人税等が9,445千円増加したことによるものであります。固定負債は12,389千円となり、前事業年度末に比べ5,970千円減少いたしました。これは長期借入金から１年内返済予定の長期借入金への振替により減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は393,233千円となり、前事業年度末に比べ27,318千円減少いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計230,342千円となり、前事業年度末に比べ73,533千円増加いたしました。これは当期純利益72,783千円計上により利益剰余金が増加、新株予約権の行使に伴って資本金が750千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は36.1％（前事業年度末は26.2％）となりました。
②経営成績の状況
第10期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当事業年度における我が国経済は、個人消費の緩やかな回復やインバウンドの増加による経済活動の正常化への動きは見えたものの、世界的なインフレの加速による物価上昇及びウクライナ危機の長期化等の情勢により、欧米を中心とした海外経済の減速が輸出を下押しするなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社が属する情報セキュリティ産業におきましては、リモートワークが定着するなどニューノーマルな生活様式への移行に呼応するようにDX推進の流れが加速し、IT投資への需要は高まり続けております。
このような環境のもと、当社の主要な技術である、情報を暗号化して複数に分割管理することで、それぞれのデータを無意味化し、情報の安全を守る秘密分散ソリューション「ZENMU」シリーズは、エンドポイントセキュリティとして従業員のリモートワークなどの多様な働き方を重視し、情報漏洩等のセキュリティインシデント発生の抑制及び発生時の被害のリスクを減少したい顧客への導入が増加しております。特に、「ZENMU」シリーズの主力となる「ZENMU Virtual Drive」は、契約更新数及び新規受注数も好調に推移し、事業成長をけん引いたしました。さらに、継続的なマーケティング活動により当社製品の認知度向上を図り、販売パートナーと協業することで、新規導入企業数が伸長いたしました。
また、当社の秘密分散技術のコア技術を「ZENMU Engine」として提供しており、顧客に対して「ZENMU Engine」を組み込むソリューションの提案を進めることで、秘密分散技術の適用領域を広げ、さらなる業容の拡大を目指しております。
さらに、情報を秘匿しつつ利活用することのできる「秘密計算技術」の秘密計算ソリューション「QueryAhead」の研究開発を、産業技術総合研究所との連携により引き続き取り組んでまいりました。さらに、材料開発や製造業の顧客への具体的な適用検討に向けて大手シンクタンクと連携して早期実用化に向けた検証を進めてまいります。また、その研究開発と並行して、グローバル展開を視野に入れアメリカに拠点を設け展示会に出展するなどの積極的な投資を行いました。
以上の結果、当事業年度の売上高は440,791千円（前事業年度比89.8％増）、営業利益は46,983千円（前事業年度は営業損失124,142千円）、経常利益は56,937千円（前事業年度は経常損失113,429千円）、当期純利益は72,889千円（前事業年度は当期純損失115,236千円）となりました。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、政府による景気支援策の効果もあり緩やかに回復が進みました。一方で、国際情勢の動向、原材料価格や資源価格の高騰、長期化する円安とそれに伴う物価の上昇等が国内外の経済活動に与える影響が懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような情勢下、当社が属する情報サービス業界においては、コロナ禍でのデジタル化の進展等により、国民生活や経済活動における情報通信の果たす役割やその利用に伴うセキュリティの確保が一層重要なものとなってまいりました。その一方で、2023年に上場企業などが公表した個人情報の漏洩や紛失事故の件数は175件、4,090万人分に上り、いずれも過去最多を更新しました。（出典：東京商工リサーチ）その被害の復旧に膨大な時間と費用がかかることから、データ保護を含めたリスクアセスメントを行い、セキュリティ対策を重視したソリューションの導入に着手する企業が増加する傾向にあります。
当社の主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」は、サーバー等の設備投資にかかるコストや導入にかかる労力を低減できる利点があり、差別化を図る営業戦略を促進しております。当中間会計期間において、買い切りライセンスによる大口顧客の追加導入により売上が大きく増加したほか、秘密計算ビジネスにおきましても秘密計算技術の社会実装に関する公募案件を受注し、堅調に売上が伸長いたしました。
この結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高402,128千円、営業利益139,777千円、経常利益139,354千円、中間純利益102,650千円となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費の増加や雇用環境の回復とともに、インバウンド需要の高まりによって景気は回復基調を持続する傾向にあります。一方で、地政学的リスクの高まりによるエネルギー資源や原材料価格の高騰等に伴う物価上昇、日米金利差による日本経済や株価の多面的な影響など、依然として先行きは不透明な状況にあります。
このような情勢下、当社が属する情報サービス業界においては、サイバー攻撃の高度化とデータ漏洩事件の増加により企業に対してセキュリティ対策の強化が一層重要なものとなってまいりました。被害の復旧には膨大な時間と費用がかかることから、データ保護を含めたリスクアセスメントを行い、セキュリティ対策を重視したソリューションの導入に着手する企業が増加する傾向にあります。また、中小企業においてはこれらに対処するための設備投資予算や人材の制約が大きな課題となっています。
当社の主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」は、サーバー等の設備投資にかかるコストや導入にかかる労力を低減できる利点があり、差別化を図る営業戦略を促進しております。当四半期累計期間において、買い切りライセンスによる大口顧客の追加導入により売上が大きく増加したほか、秘密計算ビジネスにおきましても秘密計算技術の社会実装に関する公募案件を受注し、堅調に売上が伸長いたしました。
この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高495,560千円、営業利益93,385千円、経常利益99,590千円、四半期純利益72,783千円となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より224,361千円増加し、308,217千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は9,648千円（前事業年度において獲得した資金は51,329千円）となりました。これは主に、税引前当期純利益56,937千円の計上（前年同期比171,993千円増加）、契約負債の増加額84,140千円（前年同期は契約負債の増加額47,268千円）、未払消費税等の増加額18,760千円のほか未払金、未払費用債務の増加があったものの、大口案件である情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」の買い切りライセンスの売上が12月計上につき、売上債権の増加額185,176千円（前年同期は売上債権の減少額130,344千円）は入金が翌期となったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は17,700千円（前事業年度において使用した資金は2,444千円）となりました。これは主に、情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」のバージョンアップに伴う無形固定資産（ソフトウエア）の取得による支出15,214千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出765千円）があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は232,413千円（前事業年度において使用した資金は7,164千円）となりました。これは主に、第三者割当増資に伴う株式の発行による収入234,300千円（前年同期の株式発行は無し）が発生したことによるものであります。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前事業年度に比べ13,665千円増加し、321,882千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は25,265千円となりました。これは主に、税引前中間純利益の計上が139,354千円等により資金が増加した一方で、契約負債の減少額が56,724千円、未払金の減少額が18,225千円、売上債権の増加額が14,533千円、その他の資産の増加額が14,376千円、法人税等の支払額が11,570千円等により資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は4,018千円となりました。これは主に、情報漏洩対策ソリューション「ZENMU Virtual Drive」のバージョンアップに伴う無形固定資産の取得による支出2,887千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は7,582千円となりました。これは長期借入金の返済による支出7,582千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
ｂ．受注実績
第10期事業年度及び第11期中間会計期間並びに第11期第３四半期累計期間の受注実績を示すと、次のとおりです。
| 事業部門 | 第10期事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
第11期中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
第11期第３四半期 累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|||||
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
|
| 秘密分散ビジネス | 459,558 | 187.8 | 169,931 | 187.1 | 260,054 | 50,092 | 443,679 | 171,163 |
| 秘密計算ビジネス | 27,600 | 84.8 | － | － | 70,800 | － | 81,000 | － |
| その他 | 15,539 | 219.6 | 516 | 39.3 | 6,710 | 60 | 13,039 | 1,481 |
| 合計 | 502,697 | 176.8 | 170,447 | 148.4 | 337,564 | 50,152 | 537,718 | 172,644 |
ｃ．販売実績
第10期事業年度及び第11期中間会計期間並びに第11期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりです。なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントですが、販売実績を売上の計上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 第10期事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
第11期中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
第11期第３四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 秘密分散ビジネス | 376,727 | 208.7 | 315,048 | 402,308 |
| 秘密計算ビジネス | 50,280 | 317.1 | 79,800 | 81,000 |
| その他 | 13,783 | 38.4 | 7,279 | 12,252 |
| 合計 | 440,791 | 189.8 | 402,128 | 495,560 |
（注）最近２事業年度及び第11期中間会計期間並びに第11期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第９期事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
第10期事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
第11期中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
第11期第３四半期 累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社日立製作所 | 53,965 | 23.2 | ※ | ※ | 171,236 | 42.6 | 174,576 | 35.2 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 35,132 | 15.1 | 45,864 | 10.4 | ※ | ※ | ※ | ※ |
| 国立研究開発法人 産業技術総合研究所 |
29,275 | 12.6 | 45,280 | 10.3 | 74,500 | 18.5 | 74,500 | 15.0 |
| デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社 | ※ | ※ | 80,960 | 18.4 | 56,600 | 14.1 | 86,100 | 17.4 |
| 株式会社野村総合研究所 | ※ | ※ | 168,554 | 38.2 | ※ | ※ | ※ | ※ |
※総販売実績に対する当該販売実績の割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第10期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（売上高）
当事業年度における売上高は440,791千円（前期比89.8％増）となりました。これは主に大手協同組合から大型受注が成約になったことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は30,589千円（前期比27.7％増）となりました。主な内容は固定費となる人件費と外注費及び経費であります。この結果、売上総利益は 410,202千円（前期比96.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は363,218千円（前期比 9.3％増）となりました。これは主に、人件費と研究開発費の増加によるものであります。この結果、営業利益は46,983千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度における営業外損益は、営業外収益が前事業年度に比べ534千円減少し、10,694千円となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ223千円増加し、740千円となりました。この結果、経常利益は56,937千円となりました。
（法人税、住民税及び事業税、当期純利益）
当事業年度における法人税、住民税及び事業税は前事業年度に比べ6,995千円増加し、7,175千円となりました。また、繰延税金資産を計上したことにより、法人税等調整額は△23,128千円となりました。この結果、当期純利益は72,889千円となりました。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当中間会計期間における売上高は402,128千円となりました。これは主に、秘密分散ビジネスの売上が伸長したことによるものであります。売上原価は33,033千円となりました。これは主に、商品開発に伴う人件費及び業務委託費、サービス提供のためのクラウドサービス利用料であります。この結果、売上総利益は369,095千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当中間会計期間において、販売費及び一般管理費は229,317千円となりました。これは主に、人件費と研究開発費の増加によるものであります。この結果、営業利益は139,777千円となりました。
（営業外損益、経常利益、法人税等、中間純利益）
当中間会計期間において、営業外収益が10千円となり、営業外費用は433千円となりました。この結果、経常利益は 139,354千円となりました。法人税等を36,703千円計上した結果、中間純利益は102,650千円となりました。
第11期第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上高は495,560千円となりました。これは主に、秘密分散ビジネスにおけるサブスクリプション契約が継続して売上を伸長したことによるものであります。売上原価は42,756千円となりました。これは主に、商品開発に伴う人件費及び業務委託費、サービス提供のためのクラウドサービス利用料であります。この結果、売上総利益は452,804千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間において、販売費及び一般管理費は359,418千円となりました。これは主に、人件費と新規プロジェクトに伴う研究開発費の増加によるものであります。この結果、営業利益は93,385千円となりました。
（営業外損益、経常利益、法人税等、四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、営業外収益が6,862千円となり、営業外費用は658千円となりました。この結果、経常利益は99,590千円となりました。法人税等を26,806千円計上した結果、四半期純利益は72,783千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
当社は、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりましては、当事業年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は達成状況を判断するための経営上の指標につきまして、「ZENMU Virtual Drive」の売上成長を最重要課題としており、ライセンス数（サブスクリプション契約と保守契約の合計値）を重要な経営指標と認識しております。
「ZENMU Virtual Drive」ライセンス数については、2023年12月期末57,767ライセンスに対し、2024年12月期末では99,317ライセンスに増加しております。この要因として、大手損害保険会社での追加導入や2023年12月期末に納入した共同組合などに対する保守契約の増加によるものです。将来の収益基盤の拡大のためサブスクリプションライセンスの増加についても一層の取り組みを強化する方針です。
５【経営上の重要な契約等】
（1）当社が技術援助等を受けている契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社 AIST Solutions |
日本 | 「秘匿シャッフルプログラム」のソースコード | 2024年 ７月31日 |
「秘匿シャッフルプログラム」のソースコードの開示および利用許諾 | 2024年７月１日から 2091年12月31日 |
（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
(2）共同研究
| 契約先 | 国名 | 契約名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社 AIST Solutions |
日本 | 「秘密分散技術ZENMU-AONTに関する安全性評価に関する研究」に係る共同研究契約 | 2023年9月20日（原契約） 2024年 ３月５日（変更契約）※ |
秘密分散技術ZENMU-AONTに関する安全性解析と改良を産業技術総合研究所とともに行い、その結果を共著論文として発表することを目指すもの | 2024年４月１日から 2025年３月31日 |
| 株式会社 AIST Solutions |
日本 | 「秘密計算技術を含む高機能暗号技術の説明技法に関する研究」に係る共同研究契約 | 2023年11月18日（原契約） 2024年 ３月５日（変更契約）※ |
高機能暗号の仕組み、機能及び安全性に関する一般利用者への効果的説明方法について産業技術総合研究所とともに検討を行うもの | 2024年４月１日から 2025年３月31日 |
※期間延長に伴い、契約の変更を行ったものです。
６【研究開発活動】
第10期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度の秘密分散ビジネスにおいては、主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」の将来の機能追加等に関する研究開発を行い、また、秘密計算ビジネスについては将来の事業化にむけて秘密計算ソリューション「QueryAhead」の開発を進め、機能強化などを行っております。研究開発体制は、当社の技術開発部と外部の専門家が密接な連携体制を保ち、効果的かつ迅速に活動を推進しております。当事業年度における研究開発費の金額は46,805千円であります。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間会計期間の秘密分散ビジネスにおいては、主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」の将来の機能追加等に関する研究開発を行い、また、秘密計算ビジネスについては将来の事業化にむけて秘密計算ソリューション「QueryAhead」の開発を進め、機能強化などを行った結果、当中間会計期間の研究開発費の金額は31,021千円となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第11期第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
当第３四半期累計期間の秘密分散ビジネスにおいては、主力ソリューションである「ZENMU Virtual Drive」の将来の機能追加等に関する研究開発を行い、また、秘密計算ビジネスについては将来の事業化にむけて秘密計算ソリューション「QueryAhead」の開発を進め、機能強化などを行ったほか、新たにAI（人工知能）ホスピタル実装化のための医療AI技術の開発・実証開発プロジェクトが本格的に始動し、これらの活動により当第３四半期累計期間の研究開発費の金額は52,979千円となりました。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は18,035千円であり、その主な内容は、販売用ソフトウエアの開発等及び従業員が使用するパソコンの購入費用に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第11期中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間会計期間において実施いたしました設備投資等の総額は4,621千円であり、その主な内容は、販売用ソフトウエアのバージョンアップに伴う開発等に係るものであります。当中間会計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第11期第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
当第３四半期累計期間において実施いたしました設備投資等の総額は13,777千円であり、その主な内容は、販売用ソフトウエアのバージョンアップに伴う開発等に係るものであります。当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
主要な設備は次のとおりであります。
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び 備品（千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
ネットワーク関連機器及び業務施設 | 72 | 2,154 | 13,672 | 15,899 | 23（-） |
（注）１．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
２．上記の他、本社は賃借しており、年額賃借料は、9,540千円です。
３．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．当社は情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、第11期中間会計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2025年１月31日現在）
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,251,200 |
| 計 | 4,251,200 |
（注）定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,239,570株増加し、4,251,200株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,072,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,072,800 | － | － |
（注）１．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,061,466株増加し、1,066,800株となっております。
また、2024年11月20日付で第２回新株予約権の権利が行使され、これにより発行済株式総数は6,000株増加し、1,072,800株となっております。
２．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により2024年11月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2014年11月25日 （第１回新株予約権） |
2014年11月25日 （第２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ （注）３ | 当社監査役 １ 当社従業員 １ 外部協力者 ２ （注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20 [－] （注）１ | 80 [－] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20 [－]（注）１ | 普通株式 80 [－]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50,000[－]（注）２ | 50,000[－]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年12月13日～2024年11月24日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50,000[－] 資本組入額 50,000[－] |
発行価格 50,000[－] 資本組入額 50,000[－] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （１）権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。 （２）本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をしていないこと。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （１）権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 （２）権利者は、新株予約権について、新株予約証券を放棄し、当会社に対してその発行を請求しないこととする。 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２． 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金50,000円とする。
ただし、以下の①及び②の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の①及び②の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
（注）３． 第１回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使により当社従業員０名となっております。
（注）４． 第２回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利行使及び権利放棄により、当社監査役０名、当社従業員０名、外部協力者０名となっております。
| 決議年月日 | 2017年５月30日 （第４回新株予約権） |
2017年５月30日 （第４-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30 （注）１ | 10 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30 [6,000]（注）１ | 普通株式 10 [2,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500,000 [2,500]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500,000 [2,500] 資本組入額 500,000 [2,500] |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2017年５月30日 （第４-３回新株予約権） |
2017年５月30日 （第４-４回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 45 （注）１ | ５ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 45 [9,000]（注）１ | 普通株式 ５ [1,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500,000 [2,500]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500,000 [2,500] 資本組入額 500,000 [2,500] |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2018年10月25日 （第６回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 ２ （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30 [－] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | Ａ２種優先株式 30 [－] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500,000 [－]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月26日～2028年10月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500,000 [－] 資本組入額 250,000 [－] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社がＡ２種優先株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済Ａ２種優先株式総数を株式分割前の発行済Ａ２種優先株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済Ａ２種優先株式総数を株式併合前の発行済Ａ２種優先株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金500,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社がＡ２種優先株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てによりＡ２種優先株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済Ａ２種優先株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済Ａ２種優先株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第２項第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を、(i)の場合は当該普通株式の1株当たりの払込金額に、(ii)の場合は当該潜在株式等の取得価額に、それぞれ変更する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、本新株予約権の過半数を保有する権利者（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）より調整を行わない旨の同意を得た場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（注）３．本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、当社と権利者との間で、2018年10月25日付で締結した「役務提供契約」が継続していることを条件とし、当該契約が終了した場合には本新株予約権の行使は認められないものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
（注）４．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（注）５．第６回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により外部協力者０名となっております。
| 決議年月日 | 2021年３月30日 （第９回新株予約権） |
2021年３月30日 （第９-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 13 当社顧問 １ |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 139 （注）１ | 8 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 139 [27,800]（注）１ | 普通株式 8 [1,600]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 609,792 [3,049]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月１日～2031年３月31日 （注）３ | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2021年３月30日 （第９-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 119 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 119 [23,800]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 609,792 [3,049]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月30日～2032年３月29日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2021年３月30日 （第10回新株予約権） |
2021年３月30日 （第10-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 ２ | 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | － [－]（注）１、５ | － [－]（注）１、５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 － [－]（注）１、５ | 普通株式 － [－]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 615,000 [3,075]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月１日～2031年３月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 615,000 [3,075] （注）１ 資本組入額 307,500 [1,537.5] （注）１ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金615,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第２項第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（注）３．本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は、本新株予約権の割当日から起算して２年以内に、権利者による販売先の紹介等の寄与により生じた当社の売上高の累計が1,000万円を超えることを条件とする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
（注）４．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（注）５．当該新株予約権は、（注）３．本新株予約権の行使の条件等(2)の条件を満たしていないため、第10回は2023年４月30日、第10-２回は2023年11月17日をもって失効しております。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第11回新株予約権） |
2022年３月30日 （第11-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 ２ （注）４ |
当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 70 [50]（注）１ | 4 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 70 [10,000]（注）１ | 普通株式 4 [800]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 609,792 [3,049]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年７月１日～2032年６月30日 （注）３ |
2024年９月15日～2032年９月14日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年７月１日から2032年６月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2024年７月１日から2026年６月30日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年７月１日から2032年３月30日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2024年９月15日から2032年９月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2024年９月15日から2026年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで
2026年９月15日から2032年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）５．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（注）４．第11回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により、当社取締役１名、当社監査役１名となっております。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第11-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 19 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 36 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36 [7,200]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 609,792 [3,049]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年３月15日～2033年３月14日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 609,792 [3,049] 資本組入額 609,792 [3,049] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする
ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使期間
(1)権利行使期間は、2025年３月15日から2032年３月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。
＜行使可能新株予約権個数＞
2025年３月15日から2027年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の半分の個数まで
2027年３月15日から2033年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部
（注）４．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
| 決議年月日 | 2022年３月30日 （第12回新株予約権） |
2022年３月30日 （第12-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ 当社顧問 １ |
外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3 （注）１ | 2 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3 [600]（注）１ | 普通株式 2 [400]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 615,000 [3,075]（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月１日～2032年３月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 615,000 [3,075] 資本組入額 307,500 [1,537.5] |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金615,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（注）３．本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
「当社が本新株予約権を取得することができる事由」
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
（注）４．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2024年３月28日 （第14回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 49 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 49 [9,800]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 550,000 [2,750]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年３月29日～2034年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 550,000 [2,750] 資本組入額 550,000 [2,750] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権証券の発行時から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金550,000円とする。
ただし、以下の（１）及び（２）の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の（１）及び（２）の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（１）新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
（２）新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額） | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
（１）権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
（２）下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年10月６日 （第13回新株予約権） |
| 新株予約権の数（個） ※ | 82 （注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 82 [16,400]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 550,000 [2,750]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月１日～2028年９月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 614,356 [3,072] 資本組入額 339,356 [1,696.8] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき64,356円で有償発行しております。
（注）２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金550,000円とする。
行使価額の調整
(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又
④支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑤破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑥反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(2)本新株予約権者は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が一度でも630百万円に達した場合には、本件新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき合理的な代替となる指標を当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）する。
（注）５．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する新株予約権を本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
（注）３．に準じて決定する。
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定め、会社法第273条の規定に従って当該日の２週間前までに本新株予約権者に通知した場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得する。
②当社は、本新株予約権者が（注）３．(1)に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月25日 （注）１ |
普通株式 120 |
普通株式 2,922 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
36,900 | 136,900 | 36,900 | 36,900 |
| 2021年11月５日 （注）２ |
普通株式 32 |
普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
9,840 | 146,740 | 9,840 | 46,740 |
| 2021年12月28日 （注）３ |
－ | 普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
△46,740 | 100,000 | △46,740 | － |
| 2023年４月28日 （注）４ |
普通株式 10 |
普通株式 2,964 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
2,750 | 102,750 | 2,750 | 2,750 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月28日 （注）５ |
普通株式 167 |
普通株式 3,131 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ | 102,750 | － | 2,750 |
| 2023年９月29日 （注）６ |
普通株式 80 |
普通株式 3,211 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 |
22,000 | 124,750 | 22,000 | 24,750 |
| 2023年９月29日 （注）７ |
Ａ種優先株式 △167 |
普通株式 3,211 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ | 124,750 | － | 24,750 |
| 2023年12月28日～2023年12月29日 （注）８ |
普通株式 336 |
普通株式 3,547 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
92,400 | 217,150 | 92,400 | 117,150 |
| 2024年９月30日～2024年10月31日 （注）９ |
普通株式 20 |
普通株式 3,567 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
1,000 | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月１日 （注）10 |
普通株式 1,767 Ａ種優先株式 △667 Ａ２種優先株式 △1,100 |
普通株式 5,334 |
－ | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月１日 （注）11 |
普通株式 1,061,466 |
普通株式 1,066,800 |
－ | 218,150 | － | 117,150 |
| 2024年11月24日 （注）12 |
普通株式 6,000 |
普通株式 1,072,800 |
1,500 | 219,650 | － | 117,150 |
（注） １．有償第三者割当増資
割当先 株式会社コスモ・コンピューティングシステム、株式会社ピーエスシー、ノバテック株式会
社、株式会社ホロンシステム、バンネットワーク株式会社、有限会社あったかネットサービ
ス、小林正博
発行価額 615,000円
資本組入額 307,500円
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社インターフュージョンコンサルティング、中野孝、奥井規晶
発行価額 615,000円
資本組入額 307,500円
３．2021年11月１日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その
他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が46,740千円（減資割合31.8％）減少しておりま
す。また、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が
46,740千円（減資割合100％）減少しております。
４．有償第三者割当増資
割当先 株式会社エイチアンドパートナーズ
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
５．2023年７月19日開催の定時取締役会決議により、2023年7月28日付のTNP中小企業・ベンチャー企業成長応
援投資事業有限責任組合による株式転換請求に基づき、同日、普通株式の交付と引き換えに同社から当社
が自己優先株式 167株を取得しております。
６．有償第三者割当増資
割当先 ハウディ1号投資事業有限責任組合、浅田一憲、内野弘幸、若林稔
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
７．注５により取得した自己優先株式 167株を消却しております。
８．有償第三者割当増資
割当先 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社、株式会社矢野経済研究所、中国電力株式会社、一般社団法人共同通信社、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社、JIA1号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合3号、吉本和彦、友村清
発行価額 550,000円
資本組入額 275,000円
９．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第１回新株予約権、発行価格50,000円）の権利行使
による増加であります。
10．定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式
及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株に
つき普通株式１株を交付しております。
11．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき普通株式200株
に株式分割を行っております。
12．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第２回新株予約権、発行価格250円）の権利行使に
よる増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2025年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 8 | 21 | － | － | 37 | 66 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 1,626 | 5,012 | － | － | 4,090 | 10,728 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | 15.2 | 46.7 | － | － | 38.1 | 100 | － |
（注）１．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,061,466株増加し、1,066,800株となっております。
また、2024年11月20日付で第２回新株予約権の権利が行使され、これにより発行済株式総数は6,000株増加し、1,072,800株となっております。
２．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により2024年11月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,072,800 | 10,728 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,072,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 10,728 | － |
（注）１．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,061,466株増加し、1,066,800株となっております。
また、2024年11月20日付で第２回新株予約権の権利が行使され、これにより発行済株式総数は6,000株増加し、1,072,800株となっております。
２．定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2024年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2024年11月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
３．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により2024年11月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
2025年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号及び第４号に該当するＡ種優先株式及びＡ２種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 （注１） | Ａ種優先株式 167 | － |
| 最近期間における取得自己株式 （注２） | Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ |
（注１）定款の定めに基づき、Ａ種取得請求権の行使を受けたことより、2023年７月27日付でＡ種優先株式の一部自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
（注２）定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2024年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2024年11月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 167 |
－ | Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１．株式転換請求に基づき、2023年7月28日付でＡ種優先株式167株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年９月20日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月29日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
２．2024年10月16日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月１日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式のすべてを消却しております。
３．2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益配当の実現が重要な経営課題と認識しております。しかしながら、本書提出日現在において成長過程であり、将来の事業展開と財務体質の強化のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、創業以来無配当を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益配当を検討していく予定であります。
内部留保資金につきましては、高い技能を有する人材の採用及び今後の事業展開への投資、プロダクトの新規開発に活用することを検討しております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当が株主総会、中間配当が取締役会となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の効率化を図り、持続的かつ長期的な成長と企業価値の向上を目指し、株主、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コンプライアンスを重視した経営を心がけ、また、変化の著しいIT業界において適切かつ迅速な経営判断を行い、利益を還元することができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
②企業統治における体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人およびリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会にて経営の基本方針や重要な業務の執行に際し、迅速かつ機動的に意思決定を行う一方、社外監査役２名を含む監査役会が、独立した立場から取締役の職務執行につき客観的な監督を行う体制により経営の効率性と健全性を担保すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ａ．取締役会
当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、業務の進捗についても討議しております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長CEO 田口 善一
構成員：専務取締役CTO兼CWO 國井 晋平、取締役CFO 酒井 茂輝、取締役CMO 阿部 泰久、
取締役 白川 彰朗（社外取締役）、取締役 髙栁 文子（社外取締役）
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）２名で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図って監査役会としての意見を決定しております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性について監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携を密にすることで監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（監査会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 佐藤 哲平
構成員：監査役 樽本 哲（社外監査役）、監査役 轟 芳英（社外監査役）
ｃ．経営会議
経営会議は、柔軟かつ迅速な意思決定をおこなうため、原則月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役４名で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、取締役会の付議議案に関する事項や具体的な運営について協議を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長CEO 田口 善一
構成員：専務取締役CTO兼CWO 國井 晋平、取締役CFO 酒井 茂輝、取締役CMO 阿部 泰久
ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程において代表取締役社長により指名された内部監査担当者３名が、年間計画に基づき、全部署に対して定期的に業務執行の状況について合法性、合理性の観点から内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して内部監査結果をとりまとめた報告書を提出し、被監査部門に対しては改善指示書を提出し、その結果を報告させ、業務改善に反映させることで内部統制の維持改善を図っております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、重要なリスクを認識し、適切に対応するため、取締役会で選任された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催することとしております。「リスク管理規程」並びに「コンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制に関する情報の共有と、法令遵守に係る取り組みを推進するための協議を図り、顕在化したコンプライアンス違反に対しては取締役会への報告も行っております。
（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
議 長：取締役CFO 酒井 茂輝
構成員：代表取締役社長CEO 田口 善一、専務取締役CTO兼CWO 國井 晋平、取締役CMO 阿部 泰久、
監査役 佐藤 哲平
ｆ．会計監査人
当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、2023年11月15日開催の取締役会において、以下のと
おり「内部統制に関する基本方針」を定め、それに基づき内部統制が有効に機能する体制を構築しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（２）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（３）コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（４）内部監査業務の担当者は、代表取締役の命により内部監査担当者が担当し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度規程、ハラスメントの防止に関する規程等に従って対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
（２）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（２）リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部長より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当者が行うものとする。
（３）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（４）内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
（３）予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとします。
６．監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制
（１）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
（２）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（３）監査役は、管理部の取締役および使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた取締役および使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとする。
（４）監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（５）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
（６）取締役および使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
（７）監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（２）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、取締役および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（３）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク管理規程」および「コンプライアンス規程」を定め、管理部長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、具体的なリスク管理について協議しております。また、必要に応じて、弁護士・税理士・弁理士から助言と指導を受けられる体制を整えております。
・役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数／開催回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長CEO | 田口 善一 | 22回／22回 | 100％ |
| 専務取締役CTO兼CWO | 國井 晋平 | 22回／22回 | 100％ |
| 取締役CMO | 阿部 泰久 | 22回／22回 | 100％ |
| 取締役CFO | 酒井 茂輝 | 22回／22回 | 100％ |
| 社外取締役 | 白川 彰朗 | 21回／22回 | 95％ |
| 社外取締役 | 呉 雅俊（注）１ | 20回／22回 | 91％ |
| 監査役 | 佐藤 哲平 | 22回／22回 | 100％ |
| 社外監査役 | 奥村 眞吾（注）２ | 20回／22回 | 91％ |
| 社外監査役 | 樽本 哲 | 20回／22回 | 91％ |
| 社外監査役 | 池田 聖（注）１ | 20回／22回 | 91％ |
（注）１．社外取締役 呉雅俊氏と社外監査役 池田聖氏は2024年10月16日付で退任しております。
２．社外監査役 奥村眞吾氏は2024年11月20日付で退任しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 田口 善一 | 1961年５月28日生 | 1984年４月 株式会社SRA 入社 1994年５月 日本オラクル株式会社 入社 2000年９月 株式会社エコス 入社 2002年４月 株式会社サン・ジャパン 入社 2004年４月 有限会社Win4（現 株式会社Win4） 設立 代表取締役（現任） 2004年６月 Harness有限責任事業組合（現 株式会社Harness LLP） 設立 組合長 2014年３月 株式会社シンクライアント・ソリューション総合研究所（現 当社） 設立 代表取締役社長 2019年４月 当社 取締役副会長 2019年９月 当社 取締役社長 2021年４月 当社 代表取締役社長CEO（現任） |
(注)３ | 134,400 （注）６ |
| 専務取締役 CTO兼CWO |
國井 晋平 | 1960年２月７日生 | 1983年４月 株式会社東芝 入社 2009年10月 同社 台湾東芝国際調達社 副社長 兼台湾開発センター長 2016年４月 Pegatron Corporation 入社 2017年10月 当社 入社 2018年５月 当社 取締役 研究開発本部長 2019年３月 当社 代表取締役社長 2019年９月 当社 取締役 CTO 兼 研究開発本部長 2020年３月 当社 専務取締役 CTO兼CWO（現任） |
(注)３ | 1,400 |
| 取締役 CFO |
酒井 茂輝 | 1982年12月13日生 | 2008年４月 SUS株式会社 入社 2017年３月 当社 入社 2020年１月 当社 管理本部 Manager 2020年６月 当社 取締役 CFO（現任） |
(注)３ | 1,200 |
| 取締役 CMO |
阿部 泰久 | 1971年10月16日生 | 1996年９月 日本オラクル株式会社 入社 2008年３月 SAPジャパン株式会社 入社 2011年12月 アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社）入社 2022年２月 当社 入社 執行役員 CMO 2022年５月 当社 取締役 CMO（現任） |
(注)３ | 3,800 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 | 白川 彰朗 | 1955年11月27日生 | 1981年11月 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社 1996年４月 株式会社アーバンコーポレイション取締役 1998年２月 株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト設立 代表取締役（現任） 2000年５月 つばさハンズオンキャピタル株式会社設立 代表取締役 2006年３月 株式会社キャンバス 監査役 2006年10月 エス・アイ・ピー株式会社 取締役 2012年６月 株式会社ウィルグループ 取締役 2015年４月 日本経済大学大学院生態会計研究所特任教授（現任） 2016年１月 株式会社ママスクエア 社外監査役 2016年９月 株式会社キャンバス 取締役監査等委員（独立役員）（現任） 2017年８月 株式会社ママスクエア 取締役 2021年３月 当社 社外取締役（現任） 2022年３月 エス・アイ・ピー株式会社 顧問（現任） 2024年10月 クオン株式会社 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 社外取締役 | 髙栁 文子 | 1976年５月21日生 | 1999年４月 東京海上火災保険株式会社 入社 2007年12月 有限責任あずさ監査法人入所 2011年９月 公認会計士登録 2015年１月 髙栁文子公認会計士事務所 設立 所長（現任） 2016年３月 税理士登録 2016年３月 髙栁文子税理士事務所 設立 所長（現任） 2017年７月 税理士法人エスネットワークス入社 2017年９月 宝印刷株式会社 顧問（現任） 2019年３月 株式会社アクティブ アンド カンパニー 常勤監査役（現任） 2024年８月 当社 社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | 佐藤 哲平 | 1948年10月４日生 | 1971年４月 株式会社日本ビジネスコンサルタント (現 株式会社日立システムズ) 入社 2008年４月 株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 執行役常務 2011年４月 株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 取締役専務執行役員 2012年４月 株式会社日立システムズエンジニアリングアンドソリューション(現 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス) 代表取締役社長 2014年６月 当社 顧問 2017年５月 当社 監査役 2019年10月 当社 取締役 2020年６月 当社 特別顧問 2021年３月 当社 常勤監査役（現任） |
(注)４ | 6,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外監査役 | 樽本 哲 | 1977年２月20日生 | 2003年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 赤坂シティ法律事務所 入所 2009年３月 ラフラインホールディングス株式会社 社外取締役 2015年９月 株式会社マナマナ 監査役 2017年４月 ベジタリア株式会社 監査役 2018年３月 樽本法律事務所（現 インテアス法律事務所）設立 代表弁護士（現任） 2018年３月 ミクスト株式会社 代表取締役（現任） 2020年６月 株式会社ニューロシューティカルズ 監査役（現任） 2020年６月 一般財団法人全国レガシーギフト協会 代表理事（現任） 2022年３月 当社 社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 社外監査役 | 轟 芳英 | 1964年８月17日生 | 1989年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 1993年３月 公認会計士 登録 2014年７月 一般社団法人 日本ベンチャーキャピタル協会 監事 2021年５月 一般社団法人総合研究フォーラム 理事（現任） 2021年７月 轟公認会計士事務所 開設 代表（現任） 2021年９月 株式会社ＭＩＣＩＮ 社外監査役（現任） 2021年10月 株式会社どぅし南ぬ島 取締役 2022年４月 ＭＩＣＩＮ少額短期保険株式会社 監査役（現任） 2022年６月 株式会社ｉｓｐａｃｅ 社外監査役（現任） 2024年11月 当社 社外監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 146,800 |
（注） １．取締役白川彰朗氏及び髙栁文子氏は、社外取締役であります。
２．監査役樽本哲氏及び轟芳英氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2024年10月16日開催の臨時株主総会終結時の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は2024年10月16日開催の臨時株主総会終結時の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は2024年11月20日開催の臨時株主総会終結時の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役社長CEO田口善一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Win4が所有する株式数63,600株を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の白川彰朗氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、独立した立場から業務の執行について有用な助言を受けるとともに適切な監督機能を果たし、社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。
なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の髙栁文子氏は、公認会計士としての専門性と会計監査の豊富な実務経験を有しており、独立した立場から業務の執行について有用な助言を受けるとともに適切な監督機能を果たし、社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の樽本哲氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスの分野における高い知見と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の轟芳英氏は、公認会計士として大企業や中堅・新興企業の会計監査から、スタートアップ企業におけるIPO支援など幅広い実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、原則として月１回開催される取締役会に出席するほか、社外取締役は年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。
内部統制部門である管理部とは適宜情報共有等をおこなっており、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会設置会社であり、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の違法性・妥当性について意見を述べるほか、取締役の職務遂行を監査しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的にミーティングを開催し、監査の状況や結果等について情報交換を行い、監査の有効性を高めており、社外取締役とも定期的に情報交換を行い、相互連携を図っております。
最近事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数／開催回数 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 佐藤 哲平 | 12回／12回 | 100％ |
| 社外監査役 | 奥村 眞吾 | 11回／12回 | 92％ |
| 社外監査役 | 樽本 哲 | 12回／12回 | 100％ |
| 社外監査役 | 池田 聖 | 12回／12回 | 100％ |
※ 社外監査役 池田聖氏は2024年10月16日付、奥村眞吾氏は2024年11月20日付で退任しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く各部門の業務活動全般に対して、内部監査を行っております。具体的には、管理部門の内部監査担当者が管理部門以外の監査を行い、技術開発部の内部監査担当者が管理部門の監査を行っております。内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、年間の監査計画に従って、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上及び法令の遵守状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告した後、常勤監査役にも報告しております。
また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
史彩監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 田和 大人
指定社員 業務執行社員 本橋 義郎
指定社員 業務執行社員 林 裕之
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、監査報酬、当社が展開する事業分野への深い理解等につき総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取並びに監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 (2022年12月31日) |
最近事業年度 (2023年12月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 12,000 | － | 12,000 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて監査役会で必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。なお、最近事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。
なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、年額1億5,000万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、年額2,400万円以内と決議しております。
なお、本書提出日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会とし、当該権限
の内容、当該裁量の範囲は、株主総会において決議された限度額の範囲内としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
41,700 | 41,700 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
4,800 | 4,800 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2)当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
(3）当社の第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）及び当事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、史彩監査法人により期中レビューを受けております。
(3）当社は、第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、史彩監査法人の期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等の参加をしております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 83,855 | 308,217 |
| 売掛金 | 28,934 | 214,110 |
| 前払費用 | 6,540 | 11,455 |
| 前払金 | － | 1,603 |
| その他 | 1,393 | 671 |
| 流動資産合計 | 120,725 | 536,057 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 145 | 72 |
| 工具、器具及び備品 | 1,077 | 2,154 |
| 有形固定資産合計 | ※ 1,222 | ※ 2,226 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 5,212 | 13,672 |
| 無形固定資産合計 | 5,212 | 13,672 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期前払費用 | － | 437 |
| 繰延税金資産 | － | 23,128 |
| その他 | 1,828 | 1,828 |
| 投資その他の資産合計 | 1,838 | 25,404 |
| 固定資産合計 | 8,273 | 41,303 |
| 資産合計 | 128,998 | 577,361 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 137,164 | 137,164 |
| 未払金 | 10,167 | 23,830 |
| 未払費用 | 12,056 | 26,213 |
| 未払法人税等 | 180 | 11,570 |
| 未払消費税等 | 2,895 | 21,561 |
| 契約負債 | 93,830 | 177,970 |
| その他 | 2,839 | 3,882 |
| 流動負債合計 | 259,132 | 402,193 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,523 | 18,359 |
| 固定負債合計 | 25,523 | 18,359 |
| 負債合計 | 284,655 | 420,552 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 217,150 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 117,150 |
| その他資本剰余金 | 270,145 | 270,145 |
| 資本剰余金合計 | 270,145 | 387,295 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △525,802 | △452,912 |
| 利益剰余金合計 | △525,802 | △452,912 |
| 株主資本合計 | △155,657 | 151,532 |
| 新株予約権 | － | 5,277 |
| 純資産合計 | △155,657 | 156,809 |
| 負債純資産合計 | 128,998 | 577,361 |
【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 321,882 |
| 売掛金 | 228,643 |
| その他 | 28,106 |
| 流動資産合計 | 578,632 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 2,627 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 9,250 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,296 |
| 無形固定資産合計 | 10,546 |
| 投資その他の資産 | 25,404 |
| 固定資産合計 | 38,578 |
| 資産合計 | 617,211 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 133,164 |
| 契約負債 | 121,245 |
| 未払法人税等 | 36,703 |
| その他 | 51,861 |
| 流動負債合計 | 342,974 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 14,777 |
| 固定負債合計 | 14,777 |
| 負債合計 | 357,751 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 217,150 |
| 資本剰余金 | 387,295 |
| 利益剰余金 | △350,262 |
| 株主資本合計 | 254,183 |
| 新株予約権 | 5,277 |
| 純資産合計 | 259,460 |
| 負債純資産合計 | 617,211 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 232,282 | ※１ 440,791 |
| 売上原価 | 23,950 | 30,589 |
| 売上総利益 | 208,332 | 410,202 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 332,474 | ※２,※３ 363,218 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △124,142 | 46,983 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 補助金収入 | 11,227 | 10,688 |
| その他 | 0 | 5 |
| 営業外収益合計 | 11,229 | 10,694 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 513 | 709 |
| 為替差損 | 4 | － |
| その他 | － | 30 |
| 営業外費用合計 | 517 | 740 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △113,429 | 56,937 |
| 特別損失 | ||
| 和解金 | 1,626 | － |
| 特別損失合計 | 1,626 | － |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △115,056 | 56,937 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 180 | 7,175 |
| 法人税等調整額 | － | △23,128 |
| 法人税等合計 | 180 | △15,952 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △115,236 | 72,889 |
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 78,053 | 59.4 | 91,942 | 57.9 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 53,475 | 40.6 | 66,960 | 42.1 |
| 当期総製造費用 | 131,528 | 100.0 | 158,902 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 1,280 | － | |||
| 合計 | 132,808 | 158,902 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 108,857 | 128,312 | ||
| 当期製品製造原価 | 23,950 | 30,589 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算であります。
（注）
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||
| ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ||
| 業務委託費 | 29,218千円 | 業務委託費 | 38,205千円 |
| ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 108,857千円 | 販売費及び一般管理費 ソフトウエア |
114,593千円 13,718千円 |
【中間損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間会計期間
（自 2024年１月１日
至 2024年６月30日） |
| 売上高 | 402,128 |
| 売上原価 | 33,033 |
| 売上総利益 | 369,095 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 229,317 |
| 営業利益 | 139,777 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| その他 | 10 |
| 営業外収益合計 | 10 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 433 |
| 営業外費用合計 | 433 |
| 経常利益 | 139,354 |
| 税引前中間純利益 | 139,354 |
| 法人税等 | 36,703 |
| 中間純利益 | 102,650 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 270,145 | 270,145 | △410,565 | △410,565 | △40,420 | △40,420 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △115,236 | △115,236 | △115,236 | △115,236 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △115,236 | △115,236 | △115,236 | △115,236 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 270,145 | 270,145 | △525,802 | △525,802 | △155,657 | △155,657 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 270,145 | 270,145 | △525,802 | △525,802 | △155,657 | － | △155,657 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 117,150 | 117,150 | 117,150 | 234,300 | 234,300 | ||||
| 当期純利益 | 72,889 | 72,889 | 72,889 | 72,889 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,277 | 5,277 | |||||||
| 当期変動額合計 | 117,150 | 117,150 | － | 117,150 | 72,889 | 72,889 | 307,189 | 5,277 | 312,466 |
| 当期末残高 | 217,150 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △452,912 | △452,912 | 151,532 | 5,277 | 156,809 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △115,056 | 56,937 |
| 減価償却費 | 2,570 | 8,570 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △0 |
| 支払利息 | 513 | 709 |
| 和解金 | 1,626 | － |
| 補助金収入 | △11,227 | △10,688 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 130,344 | △185,176 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,280 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,056 | △4,914 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,325 | 13,663 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16,361 | 13,820 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,715 | 18,760 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 47,268 | 84,140 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 133 | △1,412 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 784 | 5,437 |
| 小計 | 42,428 | △151 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 0 |
| 利息の支払額 | △519 | △708 |
| 和解金の支払額 | △1,626 | － |
| 補助金の受取額 | 11,227 | 10,688 |
| 法人税等の支払額 | △180 | △180 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 51,329 | 9,648 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,679 | △2,486 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △765 | △15,214 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,444 | △17,700 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,164 | △7,164 |
| 株式の発行による収入 | － | 234,300 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 5,277 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △7,164 | 232,413 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 41,720 | 224,361 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 42,134 | 83,855 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 83,855 | ※ 308,217 |
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前中間純利益 | 139,354 |
| 減価償却費 | 7,347 |
| 受取利息 | △0 |
| 支払利息 | 433 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △14,533 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △18,225 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △56,724 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △14,376 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △6,009 |
| 小計 | 37,265 |
| 利息の受取額 | 0 |
| 利息の支払額 | △429 |
| 法人税等の支払額 | △11,570 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 25,265 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,131 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,887 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,018 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,582 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △7,582 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 13,665 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 308,217 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 321,882 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
３．収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主にソフトウエア販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識する契約と、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識するサブスクリプション契約があります。
保守サービスに係る収益は、主に製品の保守であり、顧客との保守契約に基づいて保守サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
３．収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主にソフトウエア販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識する契約と、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識するサブスクリプション契約があります。
保守サービスに係る収益は、主に製品の保守であり、顧客との保守契約に基づいて保守サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(繰延税金資産の回収可能性)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 23,128千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。また、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項の要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としており、主な仮定は、策定時に入手可能な受注見込に基づく売上高予測であります。中期経営計画の前提条件の変更及び経営環境等の変化などによって影響を受ける可能性があり、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（時価の算定に関する会計基準等）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 4,808千円 | 6,290千円 |
上記減価償却累計額には、有形固定資産の減損損失累計額が含まれています。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 44,690千円 | 53,700千円 |
| 給料及び手当 | 63,702 | 63,102 |
| 減価償却費 | 383 | 664 |
| 研究開発費 | 57,849 | 46,805 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 66.1% | 62.8% |
| 一般管理費 | 33.9% | 37.2% |
※３ 販売費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 57,849千円 | 46,805千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,954 | － | － | 2,954 |
| A種優先株式 | 834 | － | － | 834 |
| A2種優先株式 | 1,100 | － | － | 1,100 |
| 合計 | 4,888 | － | － | 4,888 |
| 自己株式 | － | － | ||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | － | － | － |
| A2種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,954 | 593 | － | 3,547 |
| A種優先株式 | 834 | － | 167 | 667 |
| A2種優先株式 | 1,100 | － | － | 1,100 |
| 合計 | 4,888 | 593 | 167 | 5,314 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | 167 | 167 | － |
| A2種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 167 | 167 | － |
（注）普通株式の増加593株の内訳は、第三者割当増資に伴う新株の発行426株、A種優先株式との引き換えによる交付167株であります。A種優先株式の減少167株は、普通株式の交付と引き換えにA種優先株式167株の自己株式について消却したことによるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権（注）１、２ | 普通株式 | － | 82 | － | 82 | 5,277 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | 82 | － | 82 | 5,277 |
（注）１．第13回新株予約権の当事業年度における増加は、新株予約権の発行によるものです。
（注）２．第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 83,855千円 | 308,217千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 83,855 | 308,217 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しましては、主に銀行等金融機関からの借入や新株発行等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。債務である未払費用、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後４年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、営業部門及び管理部門が連携し、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む) |
162,687 | 162,143 | △543 |
| 負債計 | 162,687 | 162,143 | △543 |
（注）１．現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２．出資金については重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 83,855 | － | － | － |
| 売掛金 | 28,934 | － | － | － |
| 合計 | 112,790 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － |
| 合計 | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | － | 162,143 | － | 162,143 |
| 負債 計 | － | 162,143 | － | 162,143 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価評価に分類しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しましては、主に銀行等金融機関からの借入や新株発行等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。債務である未払費用、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後４年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、営業部門及び管理部門が連携し、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
155,523 | 155,372 | △150 |
| 負債計 | 155,523 | 155,372 | △150 |
（注）１．現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であるこ
と及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２．出資金については重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 308,217 | － | － | － |
| 売掛金 | 214,110 | － | － | － |
| 合計 | 522,328 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － | － |
| 合計 | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | － | 155,372 | － | 155,372 |
| 負債 計 | － | 155,372 | － | 155,372 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価評価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社監査役 １名 当社従業員 １名 外部協力者 ２名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 4,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 6,000株 | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 2014年12月11日 | 2014年12月11日 | 2017年５月30日 | 2017年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 | 外部協力者 ２名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 9,000株 | 普通株式 1,000株 | Ａ２種優先株式 6,000株 |
普通株式 27,800株 |
| 付与日 | 2018年１月31日 | 2018年２月28日 | 2018年10月25日 | 2021年５月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年10月26日～ 2028年10月25日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
外部協力者 ２名 | 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,600株 | 普通株式 23,800株 | 普通株式 1,000株 | 普通株式 200株 |
| 付与日 | 2021年11月17日 | 2022年３月29日 | 2021年４月30日 | 2021年11月17日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2024年３月30日～ 2032年３月29日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
当社従業員 １名 | 外部協力者 １名 当社顧問 １名 |
外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 14,000株 | 普通株式 800株 | 普通株式 600株 | 普通株式 400株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 | 2022年４月29日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年７月１日～ 2032年６月30日 |
2024年９月15日～ 2032年９月14日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | 27,800 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | 27,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | - |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 1,600 | - | 1,000 | 200 | |
| 付与 | - | 23,800 | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 1,600 | 23,800 | 1,000 | 200 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | 14,000 | 800 | 600 | 400 | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 14,000 | 800 | 600 | 400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 2,500 | 2,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,075 | 3,075 | 3,075 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,075 | 3,075 | 3,075 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回・第２回は純資産価額方式、第４回以後はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－ 千円
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社監査役 １名 当社従業員 １名 外部協力者 ２名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 4,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 6,000株 | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 2014年12月11日 | 2014年12月11日 | 2017年５月30日 | 2017年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 | 外部協力者 ２名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 9,000株 | 普通株式 1,000株 | Ａ２種優先株式 6,000株 |
普通株式 27,800株 |
| 付与日 | 2018年１月31日 | 2018年２月28日 | 2018年10月25日 | 2021年５月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年10月26日～ 2028年10月25日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
外部協力者 ２名 | 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,600株 | 普通株式 23,800株 | 普通株式 1,000株 | 普通株式 200株 |
| 付与日 | 2021年11月17日 | 2022年３月29日 | 2021年４月30日 | 2021年11月17日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2024年３月30日～ 2032年３月29日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
当社従業員 １名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 19名 |
外部協力者 １名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 14,000株 | 普通株式 800株 | 普通株式 7,200株 | 普通株式 600株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 | 2023年３月29日 | 2022年４月29日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年７月１日～ 2032年６月30日 |
2024年９月15日～ 2032年９月14日 |
2025年３月15日～ 2033年３月14日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 400株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | 27,800 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | 27,800 | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | 27,800 | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | 27,800 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 1,600 | 23,800 | 1,000 | 200 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | 1,000 | 200 | |
| 権利確定 | 1,600 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | 23,800 | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | 1,600 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 1,600 | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 14,000 | 800 | - | 600 | |
| 付与 | - | - | 7,200 | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 14,000 | 800 | 7,200 | 600 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 400 | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 400 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 2,500 | 2,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 3,049 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,049 | 3,075 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,049 | 3,049 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回・第２回は純資産価額方式、第４回以後はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－ 千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 416千円 |
| 未払事業税 | － |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 368,121 |
| その他 | － |
| 繰延税金資産小計 | 368,537 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △368,121 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △416 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △368,537 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | － | 25,575 | 19,821 | 136,727 | 53,471 | 132,525 | 368,121 |
| 評価性引当額 | － | △25,575 | △19,821 | △136,727 | △53,471 | △132,525 | △368,121 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 1,006千円 |
| 未払事業税 | 1,738 |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 357,717 |
| その他 | 443 |
| 繰延税金資産小計 | 360,906 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △336,570 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,208 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △337,778 |
| 繰延税金資産合計 | 23,128 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 15,171 | 19,821 | 136,727 | 53,471 | － | 132,525 | 357,717 |
| 評価性引当額 | － | △13,846 | △136,727 | △53,471 | － | △132,525 | △336,570 |
| 繰延税金資産 （注）２ | 15,171 | 5,975 | － | － | － | － | 21,146 |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金357,717千円(法定実効税率を乗じた額)の内、21,146千円について、繰延税金資産21,146千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費 | 1.75 |
| 法人住民税均等割額 | 0.51 |
| 繰越欠損金控除 | △18.27 |
| 評価性引当額の増減 | △35.91 |
| 給与支給額増加による税額控除 | △2.77 |
| 試験研究費による税額控除 | △3.46 |
| その他 | △0.48 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △28.02 |
（持分法損益等）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | ||||
| 事業別 | 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
103,487 | 15,855 | 35,900 | 155,243 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
77,039 | － | － | 77,039 |
| 外部顧客への売上高 | 180,526 | 15,855 | 35,900 | 232,282 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 159,279千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 28,934 |
| 契約負債（期首残高） | 46,562 |
| 契約負債（期末残高） | 93,830 |
契約資産は、主に秘密分散ビジネスの保守サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点の未請求のサービス利用料の対価に対する当社の権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、当社の契約資産は重要性に乏しいことから記載を省略しております。
契約負債は、主に情報セキュリティ事業に含まれるセキュリティソリューション及び保守サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は 30,508千円であります。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に当社の主力ソリューションであるZENMU VIRTUAL DRIVEの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | ||||
| 事業別 | 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
207,969 | 50,280 | 13,783 | 272,033 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
168,758 | － | － | 168,758 |
| 外部顧客への売上高 | 376,727 | 50,280 | 13,783 | 440,791 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 28,934千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 214,110 |
| 契約負債（期首残高） | 93,830 |
| 契約負債（期末残高） | 177,970 |
契約資産は、主に秘密分散ビジネスの保守サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点の未請求のサービス利用料の対価に対する当社の権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、当社の契約資産は重要性に乏しいことから記載を省略しております。
契約負債は、主に情報セキュリティ事業に含まれるセキュリティソリューション及び保守サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は 70,133千円であります。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に当社の主力ソリューションであるZENMU Virtual Driveの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（棚卸資産関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社日立製作所 | 53,965 |
| --- | --- |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 35,132 |
| --- | --- |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 29,275 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社野村総合研究所 | 168,554 |
| --- | --- |
| デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社 | 80,960 |
| --- | --- |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 45,864 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 45,280 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
関連当事者との取引
a.財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要 株主 |
岡積正夫 | － | － | － | （被所有） 直接16.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 32,687 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、主要株主である岡積正夫より、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
b.財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主の子会社 | ジェイズ・コミュニケーション 株式会社 |
東京都 中央区 |
237 | 情報 通信業 |
－ | 当社製品の販売代理店契約 | 当社製品の販売 | 2,455 | 契約負債 | 3,436 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売代理店契約にかかる取引金額については、市場価格を勘案した一般取引条件と同様に決定しております。取引条件の妥当性については、稟議規程等の社内規程に基づいた手続き、決議を経て行っております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
関連当事者との取引
a.財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田口善一 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 6.6 間接 5.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 25,523 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、役員である代表取締役 田口善一より、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| １株当たり純資産額 | △977.76円 |
| １株当たり１株当たり当期純損失（△） | △117.88円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額については、A種及びA2種類株主に対する残余財産の優先分配額を控除して算定しており
ます。
３．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当期純損失（△）（千円） | △115,236 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △115,236 |
| 期中平均株式数（株） | 977,600 |
| （うち普通株式数（株）） | (590,800) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | (166,800) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | (220,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権17種類 （普通株式の数 121,400株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| １株当たり純資産額 | △563.20円 |
| １株当たり当期純利益 | 74.09円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額については、A種及びA2種類株主に対する残余財産の優先分配額を控除して算定しており
ます。
３．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当期純利益（千円） | 72,889 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 72,889 |
| 期中平均株式数（株） | 983,739 |
| （うち普通株式数（株）） | (611,306) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | (152,433) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | (220,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権18種類 （普通株式の数 137,800個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2024年３月28日開催の取締役会において、当社取締役及び従業員に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行（割当日：2024年３月28日）することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 2024年３月28日 （第14回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 49 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 49 [9,800]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 550,000 [2,750]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年３月29日～2034年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 550,000 [2,750] 資本組入額 550,000 [2,750] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権証券の発行時から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権証券の発行時における内容から変更はありません。
※ 2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率
分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。
（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金 550,000 円とする。
ただし、以下の（１）及び（２）の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の（１）及び（２）の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（１）新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率
（２）新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | （新規発行株式数×１株当たり払込金額） | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（注）３．新株予約権の行使の条件
権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。
（１）権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。
（２）下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。
「新株予約権の取得条項」
次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。
①当社が消滅会社となる合併の議案
②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案
③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案
④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案
(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。
(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。
(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。
(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。
（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）
定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(１)取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 667株
Ａ２種優先株式 1,100株
(２)交換により交付した普通株式数 1,767株
(３)交付後の発行済普通株式数 5,334株
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(１)分割方法
2024年11月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
(２)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 5,334株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 1,061,466株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,066,800株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 4,251,200株 |
(３)株式分割の効力発生日
2024年11月１日
(４)１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。
【注記事項】
（中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（中間損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 役員報酬 | 28,200千円 |
| 給料及び手当 | 48,494千円 |
| 研究開発費 | 31,021千円 |
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 321,882千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 321,882千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（単位：千円）
| 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
185,213 | 79,800 | 7,279 | 272,293 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
129,834 | － | － | 129,834 |
| 外部顧客への売上高 | 315,048 | 79,800 | 7,279 | 402,128 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 96円59銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 102,650 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 102,650 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,062,800 |
| （うち普通株式数（株）） | (709,400) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | (133,400) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | (220,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権 49個 （普通株式 9,800株） 発行日 2024年３月28日 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）
定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(１)取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 667株
Ａ２種優先株式 1,100株
(２)交換により交付した普通株式数 1,767株
(３)交付後の発行済普通株式数 5,334株
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(１)分割方法
2024年11月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
(２)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 5,334株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 1,061,466株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,066,800株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 4,251,200株 |
(３)株式分割の効力発生日
2024年11月１日
(４)１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
ております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 820 | － | － | 820 | 747 | 72 | 72 |
| 工具、器具及び備品 | 5,211 | 2,486 | － | 7,697 | 5,542 | 1,408 | 2,154 |
| 有形固定資産計 | 6,031 | 2,486 | － | 8,517 | 6,290 | 1,481 | 2,226 |
| 長期前払費用 | － | 874 | － | 874 | 437 | 437 | 437 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 180,230 | 15,549 | － | 195,780 | 182,107 | 7,089 | 13,672 |
| 無形固定資産計 | 180,230 | 15,549 | － | 195,780 | 182,107 | 7,089 | 13,672 |
（注）１．当期増加額は次のとおりであります。
ソフトウエア 社内システム開発 15,549千円
２．当期末減価償却累計額又は償却累計額の欄には、減損損失累計額が含まれております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 137,164 | 137,164 | 0.46 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 25,523 | 18,359 | 1.48 | 2025年～2027年 |
| 合計 | 162,687 | 155,523 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見
込めないと認められる金額を合理的に見積り、費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
a．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 308,217 |
| 合計 | 308,217 |
b．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社野村総合研究所 | 177,408 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 24,860 |
| ミツイワ株式会社 | 8,951 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 1,244 |
| 株式会社トキワ | 990 |
| その他 | 657 |
| 合計 | 214,110 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
28,934
317,801
132,625
214,110
38.3
139
② 流動負債
a．契約負債
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社 | 53,713 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 46,097 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 36,777 |
| 日鉄ソリューションズ株式会社 | 18,421 |
| 株式会社シーイーシー | 8,349 |
| その他 | 14,611 |
| 合計 | 177,970 |
b．１年内返済予定の長期借入金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | 7,164 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 130,000 |
| 合計 | 137,164 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
１．2024年11月13日開催の取締役会において承認された第11期第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第11期第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
(1）四半期貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期会計期間 （2024年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 521,120 |
| 売掛金 | 28,996 |
| その他 | 30,134 |
| 流動資産合計 | 580,251 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 2,370 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 13,980 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,570 |
| 無形固定資産合計 | 15,550 |
| 投資その他の資産 | 25,404 |
| 固定資産合計 | 43,325 |
| 資産合計 | 623,576 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 127,164 |
| 契約負債 | 186,051 |
| 未払法人税等 | 21,016 |
| その他 | 46,612 |
| 流動負債合計 | 380,844 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 12,389 |
| 固定負債合計 | 12,389 |
| 負債合計 | 393,233 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 217,900 |
| 資本剰余金 | 387,295 |
| 利益剰余金 | △380,129 |
| 株主資本合計 | 225,065 |
| 新株予約権 | 5,277 |
| 純資産合計 | 230,342 |
| 負債純資産合計 | 623,576 |
(2）四半期損益計算書
（第３四半期累計期間）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 495,560 |
| 売上原価 | 42,756 |
| 売上総利益 | 452,804 |
| 販売費及び一般管理費 | 359,418 |
| 営業利益 | 93,385 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 34 |
| 補助金収入 | 6,818 |
| その他 | 10 |
| 営業外収益合計 | 6,862 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 658 |
| 営業外費用合計 | 658 |
| 経常利益 | 99,590 |
| 税引前四半期純利益 | 99,590 |
| 法人税等 | 26,806 |
| 四半期純利益 | 72,783 |
（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 11,756千円 |
（セグメント情報等）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
198,516 | 81,000 | 12,252 | 291,768 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
203,791 | － | － | 203,791 |
| 外部顧客への売上高 | 402,308 | 81,000 | 12,252 | 495,560 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 68円48銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 72,783 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 72,783 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,062,811 |
| （うち普通株式数（株）） | （709,411） |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | （133,400） |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | （220,000） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権 49個 （普通株式 9,800株） 発行日 2024年３月28日 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）
定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式は、2024年11月１日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(１)取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 667株
Ａ２種優先株式 1,100株
(２)交換により交付した普通株式数 1,767株
(３)交付後の発行済普通株式数 5,334株
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(１)分割方法
2024年11月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割しております。
(２)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 5,334株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 1,061,466株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,066,800株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 4,251,200株 |
(３)株式分割の効力発生日
2024年11月１日
(４)１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。
２．2025年２月13日開催の取締役会において承認された第11期事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表及び比較情報としての第10期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
財務諸表
イ 貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 308,217 | 507,266 |
| 売掛金 | 214,110 | 74,558 |
| 仕掛品 | － | 2,288 |
| 前払金 | 1,603 | 738 |
| 前払費用 | 11,455 | 8,743 |
| その他 | 671 | 9,972 |
| 流動資産合計 | 536,057 | 603,567 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 72 | 146 |
| 工具、器具及び備品 | 2,154 | 2,100 |
| 有形固定資産合計 | ※ 2,226 | ※ 2,246 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 13,672 | 11,767 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 8,497 |
| 無形固定資産合計 | 13,672 | 20,264 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | － |
| 長期前払費用 | 437 | － |
| 繰延税金資産 | 23,128 | 29,081 |
| その他 | 1,828 | 1,828 |
| 投資その他の資産合計 | 25,404 | 30,909 |
| 固定資産合計 | 41,303 | 53,421 |
| 資産合計 | 577,361 | 656,988 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 137,164 | 119,164 |
| 未払金 | 23,830 | 7,364 |
| 未払費用 | 26,213 | 21,334 |
| 未払法人税等 | 11,570 | 12,509 |
| 未払消費税等 | 21,561 | 18,772 |
| 契約負債 | 177,970 | 205,952 |
| 賞与引当金 | － | 15,195 |
| その他 | 3,882 | 7,678 |
| 流動負債合計 | 402,193 | 407,970 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 18,359 | 11,195 |
| 固定負債合計 | 18,359 | 11,195 |
| 負債合計 | 420,552 | 419,165 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 217,150 | 219,650 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 117,150 | 117,150 |
| その他資本剰余金 | 270,145 | 270,145 |
| 資本剰余金合計 | 387,295 | 387,295 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △452,912 | △374,399 |
| 利益剰余金合計 | △452,912 | △374,399 |
| 株主資本合計 | 151,532 | 232,545 |
| 新株予約権 | 5,277 | 5,277 |
| 純資産合計 | 156,809 | 237,823 |
| 負債純資産合計 | 577,361 | 656,988 |
ロ 損益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 440,791 | ※１ 648,942 |
| 売上原価 | 30,589 | 60,070 |
| 売上総利益 | 410,202 | 588,871 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２、３ 363,218 | ※２、３ 512,343 |
| 営業利益 | 46,983 | 76,528 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 34 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 補助金収入 | 10,688 | 10,408 |
| その他 | 5 | 10 |
| 営業外収益合計 | 10,694 | 10,454 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 709 | 827 |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| その他 | 30 | － |
| 営業外費用合計 | 740 | 2,827 |
| 経常利益 | 56,937 | 84,155 |
| 税引前当期純利益 | 56,937 | 84,155 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,175 | 11,594 |
| 法人税等調整額 | △23,128 | △5,953 |
| 法人税等合計 | △15,952 | 5,641 |
| 当期純利益 | 72,889 | 78,513 |
製造原価明細書
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 91,942 | 57.9 | 121,677 | 52.2 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 66,960 | 42.1 | 111,199 | 47.8 |
| 当期総製造費用 | 158,902 | 100.0 | 232,877 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 合計 | 158,902 | 232,877 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | 2,288 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 128,312 | 170,517 | ||
| 当期製品製造原価 | 30,589 | 60,070 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算であります。
（注）
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||
| ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ※１ 経費のうち、主なものは、次のとおりであります。 | ||
| 業務委託費 | 38,205千円 | 業務委託費 | 64,667千円 |
| ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ※２ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。 | ||
| 販売費及び一般管理費 ソフトウエア |
114,593千円 13,718千円 |
販売費及び一般管理費 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
153,223千円 10,366千円 6,927千円 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 270,145 | 270,145 | △525,802 | △525,802 | △155,657 | － | △155,657 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 117,150 | 117,150 | 117,150 | 234,300 | 234,300 | ||||
| 当期純利益 | 72,889 | 72,889 | 72,889 | 72,889 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,277 | 5,277 | |||||||
| 当期変動額合計 | 117,150 | 117,150 | － | 117,150 | 72,889 | 72,889 | 307,189 | 5,277 | 312,466 |
| 当期末残高 | 217,150 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △452,912 | △452,912 | 151,532 | 5,277 | 156,809 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 217,150 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △452,912 | △452,912 | 151,532 | 5,277 | 156,809 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 当期純利益 | 78,513 | 78,513 | 78,513 | 78,513 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 2,500 | － | － | － | 78,513 | 78,513 | 81,013 | － | 81,013 |
| 当期末残高 | 219,650 | 117,150 | 270,145 | 387,295 | △374,399 | △374,399 | 232,545 | 5,277 | 237,823 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 56,937 | 84,155 |
| 減価償却費 | 8,570 | 15,531 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 15,195 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △34 |
| 支払利息 | 709 | 827 |
| 補助金収入 | △10,688 | △10,408 |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △185,176 | 139,552 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | － | △2,288 |
| 前払金の増減額（△は増加） | △1,603 | 865 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,914 | 2,711 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 13,663 | △18,466 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 13,820 | △5,904 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18,760 | △2,788 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 84,140 | 27,981 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 190 | 344 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 5,437 | 4,342 |
| 小計 | △151 | 253,617 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 34 |
| 利息の支払額 | △708 | △822 |
| 補助金の受取額 | 10,688 | 1,200 |
| 法人税等の支払額 | △180 | △11,203 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,648 | 242,825 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,486 | △2,151 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △15,214 | △18,970 |
| 出資金の回収による収入 | － | 10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,700 | △21,112 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,164 | △25,164 |
| 株式の発行による収入 | 234,300 | 2,500 |
| 新株予約権の発行による収入 | 5,277 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 232,413 | △22,664 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 224,361 | 199,049 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 83,855 | 308,217 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 308,217 | ※ 507,266 |
注記事項
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
製品の販売に係る収益は、主にソフトウエア販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識する契約と、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識するサブスクリプション契約があります。
保守サービスに係る収益は、主に製品の保守であり、顧客との保守契約に基づいて保守サービスを提供する履行義務を負っております。当該保守契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(繰延税金資産の回収可能性)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 23,128千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。また、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項の要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としており、主な仮定は、策定時に入手可能な受注見込に基づく売上高予測であります。中期経営計画の前提条件の変更及び経営環境等の変化などによって影響を受ける可能性があり、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
(繰延税金資産の回収可能性)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 29,081千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。また、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項の要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としており、主な仮定は、策定時に入手可能な受注見込に基づく売上高予測であります。中期経営計画の前提条件の変更及び経営環境等の変化などによって影響を受ける可能性があり、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(１）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(２）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 6,290千円 | 8,422千円 |
上記減価償却累計額には、有形固定資産の減損損失累計額が含まれています。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 53,700千円 | 58,200千円 |
| 給料及び手当 | 63,102 | 108,077 |
| 減価償却費 | 664 | 1,333 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 7,426 |
| 研究開発費 | 46,805 | 67,387 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 62.8% | 63.3% |
| 一般管理費 | 37.2% | 36.7% |
※３ 販売費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 46,805千円 | 67,387千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,954 | 593 | － | 3,547 |
| A種優先株式 | 834 | － | 167 | 667 |
| A2種優先株式 | 1,100 | － | － | 1,100 |
| 合計 | 4,888 | 593 | 167 | 5,314 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | 167 | 167 | － |
| A2種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 167 | 167 | － |
（注） 普通株式の増加593株の内訳は、第三者割当増資に伴う新株の発行426株、A種優先株式との引き換えによる交付167株であります。A種優先株式の減少167株は、普通株式の交付と引き換えにA種優先株式167株の自己株式について消却したことによるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権（注）１、２ | 普通株式 | － | 82 | － | 82 | 5,277 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | 82 | － | 82 | 5,277 |
（注）１．第13回新株予約権の当事業年度における増加は、新株予約権の発行によるものです。
（注）２．第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,547 | 1,069,253 | － | 1,072,800 |
| A種優先株式 | 667 | － | 667 | － |
| A2種優先株式 | 1,100 | － | 1,100 | － |
| 合計 | 5,314 | 1,069,253 | 1,767 | 1,072,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| A種優先株式 | － | 667 | 667 | － |
| A2種優先株式 | － | 1,100 | 1,100 | － |
| 合計 | － | 1,767 | 1,767 | － |
（注）普通株式の増加1,069,253株の内訳は、第１回新株予約権の権利行使による普通株式増加20株、種類株式から普通株式への転換による増加1,767株、株式分割による増加1,061,466株、第２回新株予約権の権利行使による普通株式増加6,000株であります。A種優先株式667株及びA2種優先株式1,100株の減少は、普通株式の交付と引き換えにA種優先株式667株及びA2種優先株式1,100株の自己株式について消却したことによるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | 82 | 16,318 | － | 16,400 | 5,277 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 82 | 16,318 | － | 16,400 | 5,277 |
（注）１．第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
（注）２．新株予約権の目的となる株式の数の増加は、株式分割によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 308,217千円 | 507,266千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 308,217 | 507,266 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しましては、主に銀行等金融機関からの借入や新株発行等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。債務である未払費用、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後４年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、営業部門及び管理部門が連携し、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
155,523 | 155,372 | △150 |
| 負債計 | 155,523 | 155,372 | △150 |
（注）１．現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２．出資金については重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 308,217 | － | － | － |
| 売掛金 | 214,110 | － | － | － |
| 合計 | 522,328 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － | － |
| 合計 | 137,164 | 7,164 | 7,164 | 4,031 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | － | 155,372 | － | 155,372 |
| 負債 計 | － | 155,372 | － | 155,372 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定
される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価評価に分類しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であ
ります。運転資金及び設備投資資金の調達に関しましては、主に銀行等金融機関からの借入や新株発行等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。債務である未払費用、未払金は、その
全てが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後３年でありま
す。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、営業部門及び管理部門が連携し、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
130,359 | 130,057 | △301 |
| 負債計 | 130,359 | 130,057 | △301 |
（注）１．現金及び預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 507,266 | － | － | － |
| 売掛金 | 74,558 | － | － | － |
| 合計 | 581,825 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | 119,164 | 7,164 | 4,031 | － | － | － |
| 合計 | 119,164 | 7,164 | 4,031 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む) | － | 130,057 | － | 130,057 |
| 負債 計 | － | 130,057 | － | 130,057 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定
される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価評価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社監査役 １名 当社従業員 １名 外部協力者 ２名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 4,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 6,000株 | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 2014年12月11日 | 2014年12月11日 | 2017年５月30日 | 2017年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 | 外部協力者 ２名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 9,000株 | 普通株式 1,000株 | Ａ２種優先株式 6,000株 |
普通株式 27,800株 |
| 付与日 | 2018年１月31日 | 2018年２月28日 | 2018年10月25日 | 2021年５月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年10月26日～ 2028年10月25日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
外部協力者 ２名 | 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,600株 | 普通株式 23,800株 | 普通株式 1,000株 | 普通株式 200株 |
| 付与日 | 2021年11月17日 | 2022年３月29日 | 2021年４月30日 | 2021年11月17日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2024年３月30日～ 2032年３月29日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
当社従業員 １名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 19名 |
外部協力者 １名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 14,000株 | 普通株式 800株 | 普通株式 7,200株 | 普通株式 600株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 | 2023年３月29日 | 2022年４月29日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年７月１日～ 2032年６月30日 |
2024年９月15日～ 2032年９月14日 |
2025年３月15日～ 2033年３月14日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 400株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | 27,800 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | 27,800 | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | 27,800 | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | 27,800 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 1,600 | 23,800 | 1,000 | 200 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | 1,000 | 200 | |
| 権利確定 | 1,600 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | 23,800 | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | 1,600 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | 1,600 | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 14,000 | 800 | - | 600 | |
| 付与 | - | - | 7,200 | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 14,000 | 800 | 7,200 | 600 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 400 | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 400 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 2,500 | 2,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 3,049 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2021年第10回 ストック・オプション |
2021年第10-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,049 | 3,075 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,049 | 3,049 | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第12-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,075 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回・第２回は純資産価額方式、第４回以後はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－ 千円
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社監査役 １名 当社従業員 １名 外部協力者 ２名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 4,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 6,000株 | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 2014年12月11日 | 2014年12月11日 | 2017年５月30日 | 2017年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2016年12月13日～ 2024年11月24日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 | 外部協力者 ２名 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 当社顧問 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 9,000株 | 普通株式 1,000株 | Ａ２種優先株式 6,000株 |
普通株式 27,800株 |
| 付与日 | 2018年１月31日 | 2018年２月28日 | 2018年10月25日 | 2021年５月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年５月31日～ 2027年５月30日 |
2019年10月26日～ 2028年10月25日 |
2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 当社監査役 ２名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,600株 | 普通株式 23,800株 | 普通株式 14,000株 | 普通株式 800株 |
| 付与日 | 2021年11月17日 | 2022年３月29日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日～ 2031年３月31日 |
2024年３月30日～ 2032年３月29日 |
2024年７月１日～ 2032年６月30日 |
2024年９月15日～ 2032年９月14日 |
| 2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
2024年第14回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 19名 |
外部協力者 １名 当社顧問 １名 |
外部協力者 １名 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 7,200株 | 普通株式 600株 | 普通株式 400株 | 普通株式 9,800株 |
| 付与日 | 2023年３月29日 | 2022年４月29日 | 2022年６月30日 | 2024年３月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年３月15日～ 2033年３月14日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
2024年４月１日～ 2032年３月31日 |
2026年３月29日～ 2034年３月28日 |
（注）１．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 4,000 | 16,000 | 6,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | 4,000 | 6,000 | - | - | |
| 失効 | - | 10,000 | - | - | |
| 未行使残 | - | - | 6,000 | 2,000 |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 9,000 | 1,000 | 6,000 | 27,800 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | 6,000 | - | |
| 未行使残 | 9,000 | 1,000 | - | 27,800 |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | 23,800 | 14,000 | 800 | |
| 付与 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | 23,800 | 14,000 | 800 | |
| 未確定残 | - | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 1,600 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | 23,800 | 14,000 | 800 | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | 4,000 | - | |
| 未行使残 | 1,600 | 23,800 | 10,000 | 800 |
| 2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
2024年第14回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 7,200 | 600 | 400 | - | |
| 付与 | - | - | - | 9,800 | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | 600 | 400 | - | |
| 未確定残 | 7,200 | - | - | 9,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | 600 | 400 | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | 600 | 400 | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2014年第１回 ストック・オプション |
2014年第２回 ストック・オプション |
2017年第４回 ストック・オプション |
2017年第４-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 2,500 | 2,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2017年第４-３回 ストック・オプション |
2017年第４-４回 ストック・オプション |
2018年第６回 ストック・オプション |
2021年第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 3,049 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2021年第９-２回 ストック・オプション |
2021年第９-３回 ストック・オプション |
2022年第11回 ストック・オプション |
2022年第11-２回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,049 | 3,049 | 3,049 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
| 2022年第11-３回 ストック・オプション |
2022年第12回 ストック・オプション |
2022年第12-２回 ストック・オプション |
2024年第14回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 3,049 | 3,075 | 3,075 | 2,750 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - |
（注）2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回・第２回は純資産価額方式、第４回以後はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－ 千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 1,006千円 | 2,360千円 |
| 未払事業税 | 1,738 | 1,938 |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 357,717 | 341,301 |
| 賞与引当金 | － | 5,364 |
| その他 | 443 | 279 |
| 繰延税金資産小計 | 360,906 | 351,244 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △336,570 | △320,970 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,208 | △1,192 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △337,778 | △322,163 |
| 繰延税金資産合計 | 23,128 | 29,081 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 15,171 | 19,821 | 136,727 | 53,471 | － | 132,525 | 357,717 |
| 評価性引当額 | － | △13,846 | △136,727 | △53,471 | － | △132,525 | △336,570 |
| 繰延税金資産 （注）２ | 15,171 | 5,975 | － | － | － | － | 21,146 |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金357,717千円(法定実効税率を乗じた額)の内、21,146千円について、繰延税金資産21,146千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
当事業年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 18,577 | 136,727 | 53,471 | － | 35,084 | 97,441 | 341,301 |
| 評価性引当額 | － | △134,974 | △53,471 | － | △35,084 | △97,441 | △320,970 |
| 繰延税金資産 | 18,577 | 1,753 | － | － | － | － | 20,330 |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金341,301千円(法定実効税率を乗じた額)の内、20,330千円について、繰延税金資産20,330千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ |
| （調整） | ||
| 交際費 | 1.75 | 1.09 |
| 法人住民税均等割額 | 0.51 | 0.87 |
| 繰越欠損金控除 | △18.27 | △19.51 |
| 評価性引当額の増減 | △35.91 | 0.95 |
| 給与支給額増加による税額控除 | △2.77 | △2.96 |
| 試験研究費による税額控除 | △3.46 | △3.69 |
| その他 | △0.48 | △0.67 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △28.02 | 6.70 |
（持分法損益等）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 事業別 | 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
207,969 | 50,280 | 13,783 | 272,033 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
168,758 | － | － | 168,758 |
| 外部顧客への売上高 | 376,727 | 50,280 | 13,783 | 440,791 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用
の計上基準」に記載のとおりです。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、次のとおりであります。
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 28,934千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 214,110 |
| 契約負債（期首残高） | 93,830 |
| 契約負債（期末残高） | 177,970 |
契約資産は、主に秘密分散ソリューションの保守サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点の未請求のサービス利用料の対価に対する当社の権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、当社の契約資産は重要性に乏しいことから記載を省略しております。
契約負債は、主に情報セキュリティ事業に含まれるセキュリティソリューション及び保守サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は 70,133千円であります。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に当社の主力ソリューションであるZENMU Virtual Driveの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 事業別 | 秘密分散 | 秘密計算 | その他 | 合計 |
| 一時点で移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるフロー型収益 （パーペチュアルライセンス等の収益） |
227,716 | 120,000 | 16,843 | 364,560 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス 顧客との契約から生じるストック型収益 （サブスクリプションライセンス、保守等の収益） |
284,142 | － | 240 | 284,382 |
| 外部顧客への売上高 | 511,858 | 120,000 | 17,083 | 648,942 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用
の計上基準」に記載のとおりです。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、次のとおりであります。
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 214,110千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 74,558 |
| 契約負債（期首残高） | 177,970 |
| 契約負債（期末残高） | 205,952 |
契約資産は、主に秘密分散ソリューションの保守サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点の未請求のサービス利用料の対価に対する当社の権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、当社の契約資産は重要性に乏しいことから記載を省略しております。
契約負債は、主に情報セキュリティ事業に含まれるセキュリティソリューション及び保守サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は140,121千円であります。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に当社の主力ソリューションであるZENMU Virtual Driveの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（棚卸資産関係）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社は、情報セキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
関連情報
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社野村総合研究所 | 168,554 |
| --- | --- |
| デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社 | 80,960 |
| --- | --- |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 45,864 |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 45,280 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社日立製作所 | 177,770 |
| --- | --- |
| デロイトトーマツコーポレートソリューション合同会社 | 115,600 |
| --- | --- |
| 国立研究開発法人産業技術総合研究所 | 113,500 |
| 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス | 76,278 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。
（関連当事者情報）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
関連当事者との取引
a.財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田口善一 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 6.6 間接 5.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 25,523 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、役員である代表取締役 田口善一より、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
関連当事者との取引
a.財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田口善一 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 6.6 間接 5.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 18,359 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、役員である代表取締役 田口善一より、債務保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △563.20円 | 216.77円 |
| １株当たり当期純利益 | 74.09円 | 73.77円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．前事業年度の１株当たり純資産額については、A種及びA2種類株主に対する残余財産の優先分配額を控除して算定しております。
３．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 72,889 | 78,513 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 72,889 | 78,513 |
| 期中平均株式数（株） | 983,739 | 1,064,355 |
| （うち普通株式数（株）） | (611,306) | (769,855) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株）） | (152,433) | (111,167) |
| （うち普通株式と同等の株式：Ａ２種優先株式（株）） | (220,000) | (183,333) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権18種類 （普通株式の数137,800株） |
新株予約権14種類 （普通株式の数116,400株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日までの１年 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：https://zenmutech.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
ん。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250317113942
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 有限会社 Win4 (現 株式会社 Win4) 代表取締役 田口 善一 |
東京都世田谷区上野毛四丁目27番６号 | 特別利害関係 者等 (役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
普通株式 400 |
100,000 （250） |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 阿部 泰久 | － | 特別利害関係 者等(当社取 締役） |
普通株式 2,000 |
750,000 （375） |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 國井 晋平 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
50,000 （250） |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 酒井 茂輝 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
50,000 （250） |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 有限会社 Win4 (現 株式会社Win4) 代表取締役 田口 善一 |
東京都世田谷区上野毛四丁目27番６号 | 特別利害関係 者等 (役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
普通株式 400 |
600,000 (1,500) |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 阿部 泰久 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 1,000 |
1,500,000 (1,500) |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 國井 晋平 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
300,000 (1,500) |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ７月13日 |
－ | － | 当社元従業員 | 酒井 茂輝 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
300,000 (1,500) |
退職社員との在職中の合意にもとづき株式を回収し、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 阿部 泰久 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
200,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 國井 晋平 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
200,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 酒井 茂輝 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 200 |
200,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、経営参画意識向上を目的として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 坂東 和子 | 徳島県 阿波市 |
特別利害関係 者等 (当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
普通株式10,000 | 10,000,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、資本政策上の安定株主対策として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 田口 賢司 | 長野県 上田市 |
特別利害関係 者等 (当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
普通株式 5,000 |
5,000,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、資本政策上の安定株主対策として取得するもの |
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 田口 貴良 | 東京都 世田谷区 |
特別利害関係 者等 (当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
普通株式6,000 | 6,000,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、資本政策上の安定株主対策として取得するもの |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 ７月27日 |
ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ＴＮＰオンザロード |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目３番12号 | － | 田口 奈津 | 東京都 世田谷区 |
特別利害関係 者等 (当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
普通株式3,000 | 3,000,000 (1,000) |
前所有者のファンド期限満了にあたり、資本政策上の安定株主対策として取得するもの |
| 2023年 12月28日 |
株式会社テクノスジャパン 代表取締役 吉岡 隆 |
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 |
広島県広島市中区小町４番33号 | － | 普通株式14,800 | 29,600,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
| 2023年 12月28日 |
株式会社テクノスジャパン 代表取締役 吉岡 隆 |
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 |
東京都港区芝二丁目３番地12号 | － | 普通株式2,800 | 5,600,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
| 2023年 12月28日 |
株式会社テクノスジャパン 代表取締役 吉岡 隆 |
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 |
東京都港区芝二丁目３番地12号 | － | 普通株式 800 |
1,600,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社 代表 林 政義 |
富山県富山市牛島町15番１号 | 特別利害関係者等（株主上位10名）（注）６ | 普通株式14,600 | 29,200,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
| 2023年 12月28日 |
林 勢二 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社 代表 林 政義 |
富山県富山市牛島町15番１号 | 特別利害関係者等（株主上位10名）（注）６ | 普通株式 14,600 |
29,200,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 國井 晋平 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 600 |
無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 阿部 泰久 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 600 |
無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 酒井 茂輝 | － | 特別利害関係 者等(当社取締役） |
普通株式 600 |
無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 当社従業員のため、記載を省略しております | 東京都 調布市 |
当社従業員 | 普通株式 600 |
無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 当社従業員のため、記載を省略しております | 千葉県 船橋市 |
当社従業員 | 普通株式 600 |
無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 2023年 12月28日 |
岡積 正夫 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | ZenmuTech従業員 持株会 理事長 上田 邦造 |
東京都 中央区 |
当社従業員 持株会 |
普通株式3,000 | 無償 （注）７ |
移動前所有者の意向により役職員へのインセンティブ強化を目的とするもの |
| 2024年 １月31日 |
四国電力株式会社 取締役社長 宮本 喜弘 |
香川県高松市丸の内２番５号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＪＰＥ第２号株式会社 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | － | 普通株式14,800 | 29,600,000 (2,000) |
移動前所有者の意向によるもの |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式及びＡ２種優先株式のすべてについて、2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により2024年11月１日付で消却しております。
５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．岡積正夫から役職員に対する無償譲渡はインセンティブの向上を目的に岡積正夫から提案のあったものです。
８．（注）７を除き、移動価格は、移動価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間の協議のうえ決定した価格であります。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年４月28日 | 2023年９月29日 | 2023年12月28日～ 2023年12月29日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 2,000株 | 16,000株 | 67,200株 |
| 発行価格 | 2,750円 | 2,750円 | 2,750円 |
| 資本組入額 | 1,375円 | 1,375円 | 1,375円 |
| 発行価額の総額 | 5,500,000円 | 44,000,000円 | 184,800,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,750,000円 | 22,000,000円 | 92,400,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年３月29日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
| 種類 | 第９-３回新株予約権 (ストックオプション) |
第11回新株予約権 (ストックオプション) |
第11-２回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 23,800株 | 10,000株 | 800株 |
| 発行価格 | 3,049円 | 3,049円 | 3,049円 |
| 資本組入額 | 3,049円 | 3,049円 | 3,049円 |
| 発行価額の総額 | 72,566,200円 | 30,490,000円 | 2,439,200円 |
| 資本組入額の総額 | 72,566,200円 | 30,490,000円 | 2,439,200円 |
| 発行方法 | 2021年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年３月29日 | 2022年４月29日 | 2022年６月30日 |
| 種類 | 第11-３回新株予約権 (ストックオプション) |
第12回新株予約権 (ストックオプション) |
第12-２回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 7,200株 | 600株 | 400株 |
| 発行価格 | 3,049円 | 3,075円 | 3,075円 |
| 資本組入額 | 3,049円 | 1,537.5円 | 1,537.5円 |
| 発行価額の総額 | 21,952,800円 | 1,845,000円 | 1,230,000円 |
| 資本組入額の総額 | 21,952,800円 | 922,500円 | 615,000円 |
| 発行方法 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | － | － |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年10月６日 | 2024年３月28日 |
| 種類 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 16,400株 | 9,800株 |
| 発行価格 | 3,072円 | 2,750円 |
| 資本組入額 | 1,696.8円 | 2,750円 |
| 発行価額の総額 | 50,377,192円 | 26,950,000円 |
| 資本組入額の総額 | 27,827,192円 | 26,950,000円 |
| 発行方法 | 2022年10月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年３月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、時価純資産法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき3,049円 | １株につき3,049円 | １株につき3,049円 |
| 行使期間 | 2024年３月30日から 2032年３月29日まで |
2024年７月１日から 2032年６月30日まで |
2024年９月15日から 2032年９月14日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき3,049円 | １株につき3,075円 | １株につき3,075円 |
| 行使期間 | 2025年３月15日から 2033年３月14日まで |
2024年４月１日から 2032年３月31日まで |
2024年４月１日から 2032年３月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき2,750円 | １株につき2,750円 |
| 行使期間 | 2025年４月１日から 2028年９月28日まで |
2026年３月29日から 2034年３月28日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない。 |
６．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
2024年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
（株式①）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社エイチアンドパートナーズ 代表取締役 平川 雅之 資本金 0.5百万円 |
東京都港区六本木六丁目２番31号 | WEBサービス、通信販売事業 | 2,000 | 5,500,000 (2,750) |
－ |
（株式②）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ハウディ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ハウディ・インベストメント 代表取締役社長 浅田 風太 |
東京都中央区日本橋堀留町一丁目４番２号 | 投資ファンド | 6,000 | 16,500,000 (2,750) |
－ |
| 浅田 一憲 | 北海道札幌市清田区 | 会社役員 | 6,000 | 16,500,000 (2,750) |
－ |
| 内野 弘幸 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,000 | 5,500,000 (2,750) |
－ |
| 若林 稔 | 東京都稲城市 | 個人事業主 | 2,000 | 5,500,000 (2,750) |
顧問先 |
（株式③）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 代表執行役 前田 善宏 資本金 300百万円 |
東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | コンサルティング事業 | 18,000 | 49,500,000 (2,750) |
－ |
| 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社 代表 林 政義 資本金 10百万円 |
富山県富山市牛島町15番１号 | 投資ファンド | 14,600 | 40,150,000 (2,750) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 一般社団法人共同通信社 社長 水谷 亨 |
東京都港区東新橋一丁目７番１号 | ニュース、写真・映像の収集、編集、配信事業 | 10,800 | 29,700,000 (2,750) |
－ |
| 中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 資本金 197,024百万円 |
広島県広島市中区小町４番33号 | 総合エネルギー事業 | 7,400 | 20,350,000 (2,750) |
－ |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| JIA1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田 英人 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 投資ファンド | 7,400 | 20,350,000 (2,750) |
－ |
| とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合3号 無限責任組合員 とっとりキャピタル株式会社 代表取締役 永田 篤哉 |
鳥取県鳥取市扇町９番２ | 投資ファンド | 3,600 | 9,900,000 (2,750) |
－ |
| 吉本 和彦 | 東京都世田谷区 | 個人 | 2,000 | 5,500,000 (2,750) |
－ |
| イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番地12号 | 投資ファンド | 1,400 | 3,850,000 (2,750) |
－ |
| 株式会社矢野経済研究所 代表取締役社長 水越 孝 資本金 100百万円 |
東京都中野区本町二丁目46番２号 | 市場調査、コンサルティング事業 | 1,200 | 3,300,000 (2,750) |
－ |
| イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 |
東京都港区芝二丁目３番地12号 | 投資ファンド | 400 | 1,100,000 (2,750) |
－ |
（注）表に含まれていない、株式の取得者である当社従業員１名、割当株式の総数400株に関する記載は省略しており
ます。
（新株予約権①）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田口 善一 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 9,600 | 29,270,400 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) |
| 國井 晋平 | － | 会社役員 | 4,800 | 14,635,200 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 酒井 茂輝 | － | 会社役員 | 2,400 | 7,317,600 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
（注）表に含まれていない、新株予約権の取得者である当社従業員15名、割当株式の総数7,000株に関する記載は省略し
ております。
（新株予約権②）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 阿部 泰久 | － | 会社役員 | 6,000 | 18,294,000 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 樽本 哲 | － | 弁護士 | 4,000 | 12,196,000 (3,049) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）退任により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
（新株予約権③）
新株予約権の取得者である当社従業員１名、割当株式の総数800株に関する記載は省略しております。
（新株予約権④）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 國井 晋平 | － | 会社役員 | 800 | 2,439,200 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 阿部 泰久 | － | 会社役員 | 200 | 609,800 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 酒井 茂輝 | － | 会社役員 | 200 | 609,800 (3,049) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
（注）表に含まれていない、新株予約権の取得者である当社従業員19名、割当株式の総数6,000株に関する記載は省略しております。
（新株予約権⑤）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ブレインパートナー 代表取締役 和田 一男 資本金 10百万円 |
東京都渋谷区宇田川町六町目20番 | 経営コンサルティング | 400 | 1,230,000 (3,075) |
取引先 |
| 本 章宏 | 神奈川県横浜市青葉区 | 公認会計士 | 200 | 615,000 (3,075) |
顧問先 |
（新株予約権⑥）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アイ・ティー企画 代表取締役 才所 敏明 資本金 １百万円 |
東京都世田谷区奥沢六丁目18番10号 | 研究・開発支援 | 400 | 1,230,000 (3,075) |
顧問先 |
（新株予約権⑦）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社AIST Solutions 代表取締役社長 逢坂 清治 資本金 100百万円 |
茨城県つくば市梅園一丁目１番地１号 | コンサルティング事業 | 16,400 | 50,377,192 (3,072) |
取引先 |
（新株予約権⑧）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田口 善一 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 3,600 | 9,900,000 (2,750) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名) |
| 國井 晋平 | － | 会社役員 | 1,600 | 4,400,000 (2,750) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 阿部 泰久 | － | 会社役員 | 800 | 2,200,000 (2,750) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 酒井 茂輝 | － | 会社役員 | 800 | 2,200,000 (2,750) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
（注）表に含まれていない、新株予約権の取得者である当社従業員４名、割当株式の総数3,000株に関する記載は省略しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 岡積 正夫 （注）３ | 東京都豊島区 | 145,400 | 12.21 |
| セグエグループ株式会社 （注）３ | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 119,800 | 10.06 |
| 田口 善一 （注）１、３ | 東京都世田谷区 | 84,000 (13,200) |
7.06 (1.11) |
| 四国電力株式会社 （注）３ | 香川県高松市丸の内２番５号 | 65,200 | 5.48 |
| 株式会社Win4 （注）２、３ | 東京都世田谷区上野毛四丁目27番６号 | 63,600 | 5.34 |
| 株式会社テクノスジャパン （注）３ |
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 61,600 | 5.17 |
| ＴＮＰスレッズオブライト投資事業有限責任組合 （注）３ | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目６番１号 | 53,400 | 4.49 |
| 松倉 泉 （注）３、７ | 東京都世田谷区 | 44,200 (200) |
3.71 (0.02) |
| 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社（注）３ | 富山県富山市牛島町15番１号 | 43,800 | 3.68 |
| ミツイワ株式会社（注）３ | 東京都渋谷区渋谷三丁目15番６号 | 40,000 | 3.36 |
| イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝二丁目３番地12号 | 36,200 | 3.04 |
| 富士通クライアントコンピューティング株式会社 | 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１番２号 | 28,000 | 2.35 |
| 林 勢二 | 東京都大田区 | 25,400 | 2.13 |
| 中国電力株式会社 | 広島県広島市中区小町４番33号 | 22,200 | 1.86 |
| JIA1号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 22,200 | 1.86 |
| TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | 20,000 | 1.68 |
| 井上 雅之 | 千葉県市川市 | 20,000 | 1.68 |
| デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 18,000 | 1.51 |
| 國井 晋平（注）４ | － | 16,600 (15,200) |
1.39 (1.28) |
| 株式会社AIST Solutions | 茨城県つくば市梅園１丁目１番１号 | 16,400 (16,400) |
1.38 (1.38) |
| ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 12,000 | 1.01 |
| 阿部 泰久（注）４ | － | 10,800 (7,000) |
0.91 (0.59) |
| 一般社団法人共同通信社 | 東京都港区東新橋一丁目７番１号 | 10,800 | 0.91 |
| 酒井 茂輝（注）４ | － | 10,600 (9,400) |
0.89 (0.79) |
| 佐藤 哲平（注）５ | － | 10,000 (4,000) |
0.84 (0.34) |
| 板東 和子（注）６ | 徳島県阿波市 | 10,000 | 0.84 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| －（注）７ | － | 9,400 (1,800) |
0.79 (0.15) |
| イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝二丁目３番地12号 | 9,200 | 0.77 |
| 中島 洋 | 神奈川県横浜市青葉区 | 8,600 | 0.72 |
| 細川 芳雄 | 東京都品川区 | 8,000 | 0.67 |
| －（注）７ | － | 6,800 (6,200) |
0.57 (0.52) |
| －（注）７ | － | 6,600 (5,800) |
0.55 (0.49) |
| 本 章宏 | 神奈川県横浜市青葉区 | 6,600 (2,200) |
0.55 (0.18) |
| －（注）７ | － | 6,200 (2,200) |
0.52 (0.18) |
| 田口 貴良（注）６ | 東京都世田谷区 | 6,000 | 0.50 |
| ハウディ1号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目４番２号 | 6,000 | 0.50 |
| 浅田 一憲 | 北海道札幌市清田区 | 6,000 | 0.50 |
| 田口 賢司（注）６ | 長野県上田市 | 5,000 | 0.42 |
| 樽本 哲（注）５ | － | 4,000 (4,000) |
0.34 (0.34) |
| 白川 彰朗（注）４ | － | 4,000 (4,000) |
0.34 (0.34) |
| とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合３号 | 鳥取県鳥取市扇町９番２ | 3,600 | 0.30 |
| 株式会社ピーエスシー | 東京都港区芝公園二丁目２番18号 | 3,200 | 0.27 |
| 株式会社コスモ・コンピューティングシステム | 東京都港区元赤坂一丁目１番８号 | 3,200 | 0.27 |
| 杉本 淳一 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 3,200 | 0.27 |
| ノバテック株式会社 | 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目８番５号 | 3,200 | 0.27 |
| 株式会社ホロンシステム | 東京都千代田区三番町八丁目１号 | 3,200 | 0.27 |
| バンネットワーク株式会社 | 京都府京都市中京区烏丸御池下ル梅屋町358 | 3,200 | 0.27 |
| 小林 正博 | 愛知県名古屋市天白区 | 3,200 | 0.27 |
| 株式会社インターフュージョンコンサルティング | 東京都港区芝四丁目13番４号 | 3,200 | 0.27 |
| 源田 健寿 | 神奈川県厚木市 | 3,000 | 0.25 |
| 上原 奈津（注）６ | 東京都世田谷区 | 3,000 | 0.25 |
| 内野 弘幸 | 東京都港区 | 3,000 | 0.25 |
| 若林 稔 | 東京都稲城市 | 3,000 | 0.25 |
| ZenmuTech従業員持株会 | 東京都中央区銀座八丁目17番５号 | 3,000 | 0.25 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| －（注）７ | － | 2,600 (1,000) |
0.22 (0.08) |
| －（注）７ | － | 2,600 (2,200) |
0.22 (0.18) |
| －（注）７ | － | 2,400 (1,200) |
0.20 (0.10) |
| －（注）７ | － | 2,400 (2,400) |
0.20 (0.20) |
| －（注）７ | － | 2,200 (1,000) |
0.18 (0.08) |
| －（注）７ | － | 2,200 (2,000) |
0.18 (0.17) |
| －（注）７ | － | 2,200 (1,000) |
0.18 (0.08) |
| 株式会社エイチアンドパートナーズ | 東京都港区六本木六丁目２番31号 | 2,000 | 0.17 |
| 吉本 和彦 | 東京都世田谷区 | 2,000 | 0.17 |
| －（注）７ | － | 2,000 (2,000) |
0.17 (0.17) |
| －（注）７ | － | 2,000 (2,000) |
0.17 (0.17) |
| 有限会社あったかネットサービス | 福島県福島市方木田字葉ノ木立２番32号 | 1,600 | 0.13 |
| 中野 孝 | 神奈川県横浜市都筑区 | 1,600 | 0.13 |
| 奥井 規晶 | 東京都港区 | 1,600 | 0.13 |
| －（注）７ | － | 1,400 (1,400) |
0.12 (0.12) |
| －（注）７ | － | 1,400 (1,400) |
0.12 (0.12) |
| 株式会社シンクライアント総合研究所 | 東京都港区三田四丁目19番21号 | 1,200 | 0.10 |
| 株式会社矢野経済研究所 | 東京都中野区本町二丁目46番２号 | 1,200 | 0.10 |
| －（注）７ | － | 1,000 (600) |
0.08 (0.05) |
| －（注）７ | － | 1,000 (1,000) |
0.08 (0.08) |
| その他９名 | － | 5,800 (5,600) |
0.59 (0.57) |
| 計 | － | 1,189,200 (116,400) |
100.00 (9.88) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長CEO）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
７．当社の従業員
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。