Japan Airlines Co., Ltd.

Registration Form • Mar 19, 2025

 発行登録書（株券、社債券等）_20250318141554

【表紙】

【発行登録番号】	７－関東２
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月19日
【会社名】	日本航空株式会社
【英訳名】	Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　鳥取　三津子
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】	03（5460）3121（代表）
【事務連絡者氏名】	財務部長　　西澤　修英
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】	03（5460）3121（代表）
【事務連絡者氏名】	財務部長　　西澤　修英
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2025年３月27日）から２年を経過する日（2027年３月26日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　200,000百万円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04272 92010 日本航空株式会社 Japan Airlines Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E04272-000 2025-03-19 xbrli:pure

 発行登録書（株券、社債券等）_20250318141554

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
日本航空株式会社第１回社債型種類株式 （以下「第１回社債型種類株式」といいます。）	未定 （注）２	株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式 単元株式数　100株 第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」をご参照ください。

（注）１　当社は、2025年３月19日開催の当社取締役会において、第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式（以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案（以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。）を2025年６月24日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。当社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日（2025年３月19日）現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。）。なお、当該仮条件は、当社が受領する第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定します。

２　定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を50,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議により決定する予定です。

摘要（第１回社債型種類株式の内容）

第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　優先配当金

(1）当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。

１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額

当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率（※）とし、その後の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び５パーセントを加えた率とします。ただし、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。

※　本発行登録書提出日（2025年３月19日）における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は５パーセント以下を想定しています。

(2）ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(3）第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（ただし、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1）当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式優先配当金相当額の合計額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額の金銭を支払います。

(2）第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1）種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2）会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行います。

(3）当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4）当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

ｂ．当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1）当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来し、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義します。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

(2）上記(1)に基づき第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

チ　株式の併合又は分割等

(1）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2）当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3）当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4）当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　上場

第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。 

２【株式募集の方法及び条件】

発行決議において決定される発行価額（引受価額）にて、後記「３　株式の引受け」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集（以下「一般募集」といいます。）を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 

（１）【募集の方法】

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	－	－	－
一般募集	未定	未定	未定
計（総発行株式）	未定	未定	未定

（注）１　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
未定 （注）１	未定 （注）１、２	未定 （注）１	100株	未定	１株につき発行価格と同一の金額	未定

（注）１　発行価格は、発行決議において発行価額と同時に決定する予定であります。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 

３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	未定	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ引受価額と同額を払い込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と引受価額との差額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
その他の引受人に関しては未定（注）
計	－	未定	－

（注）　その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所、引受人の手取金並びに引受株式数（新規発行株式の発行数）は、発行決議において決定されます。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

未定 

（２）【手取金の使途】

新型機材の購入や、マイルを中心とした非航空領域への成長投資の資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について

当社グループは、「世界で一番選ばれ、愛されるエアライングループ」となることを目指し、「2021-2025年度JALグループ中期経営計画」を全社員一丸となって遂行しております。当社グループは、2023年５月に公表した「ローリングプラン2023」から中長期的な成長の実現のためにESG戦略を最上位の戦略と位置づけました。人・モノの移動を通じた関係・つながりの創出による地域活性化や環境負荷低減といった社会的価値を創出するとともに、当社の経済的価値を高め、中長期的な企業価値の向上へつなげていきます。

企業価値向上を実現するための経営資源配分として、「中期経営計画ローリングプラン2025」のとおり、新型機材の購入や、マイルを中心とした非航空領域への成長投資を予定しています。特に航空領域におけるCO2削減に向けた取り組みを加速させるために、省燃費機材への更新、SAF（Sustainable Aviation Fuel）の活用等を推進しており、環境負荷を抑えながらサービスを高度化し競争力を強化します。非航空領域では、マイル、コマース事業を中心とした多様な商品・サービス展開により、新たな収益源へと成長させていきます。

当社グループは、不確実性の高い経済環境下における想定外の外部環境変化にも備え、社会インフラ企業として安定した経営を維持し、当該ESG戦略の実行により持続的な成長を実現していくために、財務体質の維持向上に努めています。今後更なる事業戦略の推進に向けた財務基盤の強化及びリスク耐性強化のために、安定的かつ多様な外部資金調達能力の維持向上が重要であると認識しております。一方で、経営資源配分という観点では、コロナ禍でも当社を支えていただいた普通株主への還元も重要と考えており、主に配当による安定的な株主還元、資本効率性の向上に取り組んでいます。

このような背景のもと、持続的な企業価値向上の実現に向けて、強固な財務基盤の構築と今後の自己株式取得を含めた資本効率の追求を両立しつつ、更なる事業戦略の推進に向けた成長投資資金を確保するための資金調達手法として、普通株主に希薄化が生じない「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月19日関東財務局長に提出

事業年度　第76期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第77期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）　2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定 

２【半期報告書】

事業年度　第76期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月５日関東財務局長に提出

事業年度　第77期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第78期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）　2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年３月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月19日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年３月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年２月26日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2025年３月19日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、有価証券報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況」における「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」及び「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に記載されている「2021-2025年度　JALグループ中期経営計画」に係る「2021-2025年度　JALグループ中期経営計画ローリングプラン2024」並びに半期報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2025年度のEBIT目標値については、経営環境の変化を踏まえて残り１カ年の計画を軌道修正するため、2025年３月19日付で「2021-2025年度　JALグループ中期経営計画ローリングプラン2025」を策定しております。また、同有価証券報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2025年３月期の通期連結業績予想における、連結売上収益、EBIT及び親会社の所有者に帰属する当期利益の見通し等を2025年３月19日付で修正しております。

当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

日本航空株式会社　本店

（東京都品川区東品川二丁目４番11号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第三部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。