Registration Form • Mar 24, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250324133629
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年３月24日
【会社名】
ＫＯＺＯホールディングス株式会社
【英訳名】
KOZO Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 森下 將典
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】
03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画室室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】
03-4586-1122（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画室室長 毛利 謙久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第15回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 5,480,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 915,160,000円 |
| （第16回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 450,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 200,450,000円 |
（注） 行使額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、新株予約券の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02775 99730 ＫＯＺＯホールディングス株式会社 KOZO Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02775-000 2025-03-24 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20250324133629
| 発行数 | 548,000個（第15回新株予約権１個当たりの目的である株式数 100株） |
| 発行価額の総額 | 5,480,000円 |
| 発行価格 | 第15回新株予約権１個につき10円 （第15回新株予約権の目的である株式１株当たり0.10円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月９日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | ＫＯＺＯホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 割当日 | 2025年４月９日 |
| 払込期日 | 2025年４月９日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．ＫＯＺＯホールディングス株式会社第15回新株予約権証券（以下「第15回新株予約権」といい、個別に又は第16回新株予約権（「２ 新規発行株予約権証券（第16回新株予約権証券）（1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年３月24日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権に係る新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、54,800,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第（2）号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値）（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、該当日は「取引日」にあらたないものとする。本（２）において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６第（1）号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| ４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2025年３月21日（以下「発行決議日前取引日」という。）の終値の50％に相当する９円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。）(以下「下限行使価額」という。)である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照）。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は54,800,000株（2025年３月24日現在の発行済株式総数（239,821,340株）に対する割合は22.85％、割当株式数は100株で確定している。） | |
| ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：498,680,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、54,800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下本（２）において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使価額は、当初16.6円とする。但し、行使価額は本欄２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日（但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする（但し、第３項の規定を準用して調整される。）。本項第（1）号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額−調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第（2）号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第（2）号及び第（3）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 915,160,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月10日から2028年４月10日まで（以下「新株予約権行使期間」という。）とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金の調達をしようとする理由
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の復調など、景気は緩やかな回復基調で推移する中で、不安定な国際情勢や円安の長期化等の影響による物価の上昇が生じており、先行き不透明な景気動向が続いております。当社が属する中食・外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の収束以降、インバウンド需要の高まりと共に来店客数が回復しておりますが、物価上昇を背景とした消費マインドの減退や労働者不足が解消していない問題も含め、依然として厳しい状況が続いております。物価上昇の側面においては、円安による輸入食材の価格高騰、2023年、2024年の記録的な猛暑による米や生鮮食品の価格高騰は、当社グループの購買に大きな影響を与えております。
このような環境下において、当社グループは「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３軸の事業の収益改善、海外事業の拡大を軸とした中期経営計画を推進し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各事業セグメントの取組みを進める一方で、各事業セグメント間のクロスオーバーによる新たな事業の創出、既存事業の収益改善への取組みを進めております。
現時点における当社グループの取組みは下記となります。
[ 小売事業 ]
当セグメントの中核事業会社である株式会社小僧寿し（以下「小僧寿し」といいます。）において、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の収益改善に向けて、収益性の減退する店舗の撤退、及び、地方圏におけるドミナント出店を事業戦略の骨子としております。この事業戦略に基づき、2024年10月４日付「当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2024年11月１日付で、「兵庫県」「徳島県」「香川県」において直営する18店舗のFC事業を譲受け、直営化を致しました。これにより、西日本エリアの直営店との仕入・流通網を形成し、コスト効率の高い事業体制の構築を図ります。また、同社の更なる収益改善を目指し、直営店95店舗のうち、不採算となっていた12店舗の撤退を決定いたしました。これにより、当連結会計年度からの大幅な収益改善、2025年度の黒字化を目指します。
[ 飲食事業 ]
当セグメントの中核事業会社であるアスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。）においては、来店客数の回復に伴う堅調な事業推進のもと、鶏料理の居酒屋が業態「とり鉄」、本格四川中華料理を提供する「陳麻家」の新店出店により、収益拡大へ向けた取組みを進めております。また、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」を運営する株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）においては、「中目黒」「有明」「幕張」といった首都圏近郊に集中して新店出店を実施し、運営店舗数を拡大するとともに、同ブランドの主要顧客層に認知度の高いインフルエンサーやYouTuberとのコラボレーションの実施により、ターゲット層へのブランド認知、ファンの獲得へ向けたマーケティング活動を強化しております。
[ 流通事業 ]
流通事業の中核事業会社である東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）においては、同社が行う食材の卸売事業の強化の一環として、新たに一般貨物自動車運送業の認可を取得し、また配送車の増車も同時並行に実施することで、当社グループの物流インフラとしての機能強化を図っております。一方、フード・デリバリーサービスを展開する株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）においては、フード・デリバリー業界の競争激化に伴い、収益性の減退した不採算店舗11店舗（一部の休業店を含む）の撤退を決定いたしました。これにより、当連結会計年度からの大幅な収益改善を図ります。
[ 海外事業の拡充 ]
飲食事業セグメントの中核事業会社であるアスラポートにおいて、2024年５月に、北米圏にイートイン型の飲食店・持ち帰り寿し店を８店舗展開するSUSHI BOY,INC.を子会社とする、ASRAPPORT DINING USA,INC.を連結子会社といたしました。また、2024年６月には、英国の日本食品会社であるJapan Centre Group Limited（以下「Japan Centre」といいます。）及び当社グループの英国における事業展開を企図して設立された英国法人Kozosushi UK Limited（以下「Kozosushi UK」といいます。）との間で、３社間の資本業務提携を締結し、両社を持分法適用関連会社といたしました。Japan Centreにおいては、1976年の設立以来、英国における「小売事業」「飲食事業」を介した「日本の食と文化の発信源」として、スーパーマーケット「JAPAN CENTRE」、日本食の飲食・物販・デモンストレーション・プロモーションが一体となった日本食ホール「Ichiba」、ロンドンのへドン・ストリートに出店するラーメンBar「ラーメン横丁」など、多角的に事業を展開しております。当社グループは、Japan Centreとの協業を主体として、当社グループの小売・飲食事業のブランド展開や、日本食材の輸入、海外において販売する商品の企画・販売・製造の協業などによる、新たな事業展開を企図するなど、欧米における事業領域の拡大へ向けて推進しております。
[ 持株会社化による組織再編 ]
上記までに記載する事業の取組みを進める一方で、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメント及び海外事業、18の事業ブランドを展開する、当社グループの事業ポートフォリオの最適な運営体制を構築するため、2024年７月１日付で、当社は「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」(以下「ＫＯＺＯＨＤ」といいます。）へと商号変更を行い、持株会社へと移行いたしました。この持株会社化に伴い、ＫＯＺＯＨＤにおいては、事業領域が拡大する当社グループの中枢機能として、
① ＫＯＺＯＨＤによる本部機能の統合を図り、グループ各社の事業生産性と本部コスト最適化を図る。
② 持続可能な社会の実現にむけて、ＳＤＧｓへの積極的な取組みを進め、社会・経済発展のバランスを保ち、次代へ向けた成長を続ける。
③ 事業価値並びに株式価値を高めると共に、株主還元策を重要な指針とする。
といった上記の方針を掲げ、この取り組みを進めております。
上記の事業推進による取組み、及び、2023年５月付で連結子会社とした東洋商事等の流通事業の拡充、並びに、2024年６月付で連結子会社とした海外事業のSUSHI BOY,INC.の収益連結の影響により、当連結会計年度における売上高は、181億９百万円（前期比38.7％増加）となりました。
営業利益及び経常利益に関しましては、各事業セグメントの概況を含めて、下記に記載を致します。
① 小売事業セグメント
小売事業は、小僧寿し及び株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）によって構成されており、「小僧寿し」等の持ち帰り寿し店の出店店舗数は、152店舗（直営店92店舗、FC店60店舗）（前年同期は直営店74店舗、FC店89店舗）、だいまるにおいては、スーパーマーケット「だいまるストアー」を１店舗（同前年同期）展開しており、小売事業の店舗数は153店舗（前年同期比９店舗減少）となりました。
同事業セグメントの中核事業会社である小僧寿しにおいては、店舗収益性の改善、並びに、2024年11月に18店舗のFC店を直営化した影響に伴い、前年同期と比較して売上高が増加しております。一方で、人材不足に伴う採用コストの増加、主力仕入商材である米及び海産物の高騰による仕入価格の増加、不採算店舗の閉鎖に時間を要したことなどに起因して収益を圧迫したことから、小売事業のセグメント損失は２億６百万円（前年同期は１億56百万円のセグメント損失）となりました。
② 飲食事業セグメント
飲食事業は、アスラポート及び４社の海外事業会社、TBJ、株式会社スパイシークリエイトにおいて、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営店26店舗、FC店239店舗）（前年同期は直営店35店舗、FC店270店舗）また、北米においてイートイン型の飲食店・持ち帰り寿し店を展開するSUSHI BOY,INC.が８店舗、欧州において、ラーメン店等の飲食店を展開するASRAPPORT FRANCE等において２店舗を展開しております。（海外10店舗）
アスラポートにおきましては、新型コロナウイルス感染症の収束以降、インバウンド需要や消費活動の活発化を背景とした来店客数の増加により、売上高は堅調に推移をいたしました。一方で、「TacoBell」を運営するTBJにおきましては、当連結会計年度に計画を行いました「TacoBell」の新規出店３店舗を実施致しましたが、長期に渡る円安の影響に伴う輸入食材の仕入コストが増加しております。
これらの影響に伴い、飲食事業のセグメント損失は87百万円（前年同期は４百万円のセグメント利益）となりました。
③ 流通事業セグメント
流通事業は、業務用食材の卸売事業を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシ、フード・デリバリー店「DELIS」を運営するデリズによって構成されております。（総拠点数91店舗）（前年同期は90拠点）
東洋商事におきましては、消費活動の活発化を背景とした飲食店の来店客数の増加に伴い、飲食店への卸売食材の販売が増加し、売上高は堅調に推移しております。一方で、モリヨシ及びデリズにおきましては、原材料価格の高騰の影響、並びに、フード・デリバリー事業の競争激化に伴う不採算店舗の損失が拡大しております。
これらの影響が生じたことから、流通事業のセグメント損失は、１億33百万円（前年同期は85百万円のセグメント損失）となりました。
④ 海外事業
当社グループの海外事業は、飲食事業セグメントの中核事業会社であるアスラポートを主体として、欧米に合計15店舗（内、５店舗がハワイ州における持ち帰り寿し店）の飲食店を展開しております。また、2024年６月には、英国の日本食品会社であるJapan Centre及び当社グループの英国における事業展開を企図して設立された英国法人Kozosushi UKとの間で資本業務提携を締結し、持分法適用関連会社とするなど、年々事業領域を拡大しております。同海外事業におきましては、SUSHI BOY,INC.が北米において展開する飲食店が堅調に推移する一方で、欧州において展開する飲食店２店舗においては、未だ収益改善の途上にあり、当連結会計年度の同事業は損失を計上しております。
⑤ 本部（ＫＯＺＯホールディングス株式会社）
2024年７月１日付にて、当社はＫＯＺＯホールディングス株式会社（ＫＯＺＯＨＤ）へと商号を変更し、持株会社体制へと移行を致しました。当該、持株会社体制への移行に伴う手続き費用の発生、及び、持株会社体制への移行記念優待の実施等によるコストが当連結会計年度において発生しております。
上記の結果、当連結会計年度の営業損失は４億27百万円（前年同期は２億37百万円の営業損失）となりました。また、営業外費用として、持分法関連会社に対する金銭債権の回収可能性を鑑み一部債権の引当金として５百万円を計上した点、海外事業会社に対する金銭債権において為替差損を９百万円計上した点、2024年度内に実施したファイナンス関連の支払手数料を８百万円計上した点などが影響したため、経常損失は４億59百万円（前年同期は２億13百万円の経常損失）となりました。
当連結会計年度の業績を踏まえ、各事業会社において回収可能性が低下した資産の有形減損損失の計上、及び、不採算店の閉鎖決定に伴う店舗閉鎖損失引当金の計上等を特別損失として計上しております。各事業セグメント単位の特別損失計上額は下記となります。
① 小売事業
有形減損損失 ５百万円
店舗閉鎖損失引当金 26百万円
② 飲食事業（海外事業を含む）
有形減損損失 73百万円
店舗閉鎖損失引当金 13百万円
③ 流通事業
有形減損損失 92百万円
店舗閉鎖損失引当金 23百万円
その他特別損失 ８百万円
④ 本部（ＫＯＺＯＨＤ）
その他特別損失 20百万円
上記に記載する特別損失２億62百万円を特別損失として計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は７億82百万円（前年同期は３億38百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
・財政状態の概況
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末からの３億69百万円増加し、60億円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より91百万円増加し、34億92百万円となりました。これは主に、現金及び預金が１億27百万円、売掛債権が１億29百万円増加した一方で、短期貸付金その他の債権が１億88百万円減少したことなどによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末より２億77百万円増加し、25億７百万円となりました。これは主に、海外事業会社の株式取得に伴いのれんが２億60百万円増加したことによるものです。
流動負債は、前連結会計年度末より、４億15百万円増加し、39億88百万円となりました。これは主に、仕入価格の増加により、支払手形及び買掛金が１億84百万円、未払金が１億86百万円増加したことなどによるものです。
固定負債は、前連結会計年度より、１億16百万円増加し、18億82百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴い店舗の将来解体費用を見積ったことによる長期資産除去債務が１億95百万円増加したことによるものです。
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より１億62百万円減少し、1億29百万円となりました。
当社は、下記「（１）資金調達をしようとする理由」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が、事業収益の改善に早期に着手を行う必要がある、現在の当社の資金ニーズを満たす最善な資金調達手法であると考えたため、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
資金調達をしようとする理由
当社グループは、2023年12月期をスタートする中期経営計画（2023年12月期－2025年12月期）の展望に沿い、主力事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３軸の事業収益の改善、積極的な投資の実施による国内飲食店の開発、及び、海外事業の拡大を進めて参りました結果、2024年12月期において、過去10年の中においても最も高い、売上高181億円を計上致しました。売上高の増加と共に事業スケールが拡大する一方で、不安定な国際情勢や円安の長期化、海産物・生鮮食品の物価上昇に伴う影響が事業全体に生じたことから、当連結会計年度におきましては、４億27百万円の営業損失、４億59百万円の経常損失、７億82百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上致しました。
当社グループを取り巻く外部環境が厳しさを増す中で、経営・事業・財務の戦略の集中化と精錬された本部機能の構築を目的として、2024年７月より、当社はホールディングス・カンパニーへと移行を致しました。当該体制変更に伴う機能の集中化及び経営執行体制の確立を2024年度内に完了したことにより、2025年12月期の営業利益、及び、経常利益における黒字転換、及び、2025年12月を基点とし、３年間を見据えた中期の事業成長戦略を構築する体制を整え、その戦略の一環として、採算・不採算事業の選択と集中を行う事で、20店舗超の不採算店舗の撤退を決定しております。
上記に加え、2025年12月期におきましては、現時点において当社グループの不採算事業部門である、①小売事業、②飲食事業（海外事業及び国内事業ブランドにおいては「TacoBell」ブランド）③流通事業（フード・デリバリー事業）の更なる改善の促進、採算事業への資源・人的リソースの集中投下を行う事で、黒字転換を図ってまいります。各事業セグメント別の取組は下記となります
[ 小売事業 ]
不採算店12店舗の閉鎖実施（2025年第1半期に実施予定）及び、地方圏において「飛び地」となっている店舗に近接するドミナント出店を加速します。また、「小僧寿し」ブランドの新たな収益モデルの構築を目的として、ショッピングモール等へのストアイン型店舗の積極的な開発を推進してまいります。
[ 飲食事業 ]
当社グループの収益において、中核事業会社であるアスラポートが展開する「とり鉄」「どさん子」「キムカツ」「ぢどり亭」「陳麻家」の５ブランドにおける新店出店の実施、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」の更なる新店出店の実施等、当連結会計年度以上の新店出店を企図しております。
[ 流通事業 ]
フード・デリバリー店「Delis」における不採算店11店舗（一部の休業店舗を含む）の閉鎖実施（2025年12月期第１四半期に実施予定）、及び、フードデリバリーサービスの多様性をもたらす自社システムの外販促進、加盟開発による新たな収益事業を創出致します。
[ 海外事業 ]
2024年６月に連結子会社としたSUSHI BOY,INC.を中心とした、北米圏の更なる店舗開発、及び、英国における日本食品会社であるJapan Centreとの協業による、当社グループ食材の輸出販売、並びに、英国圏における店舗の出店を進める事で、海外事業の拡大化を図ります。
なお、2024年12月期における当社グループの各事業セグメントの業績は下記となっております。
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | 4,551,206 | 10,386,644 | 5,354,035 | 20,281,885 | △2,172,108 | 18,109,777 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△206,149 | △133,745 | △87,436 | △427,330 | 32 | △427,298 |
（2024年12月期通期累計期間の業績を参照）
上記の事業セグメント別の業績における主要各事業会社のセグメント利益は、①小僧寿し（小売事業セグメント）△68百万円、②アスラポート（飲食事業セグメント）42百万円、TBJ（飲食事業セグメント）△69百万円、④Asrapport France SAS（飲食事業セグメント）△24百万円、⑤歩兵インターナショナル株式会社（飲食事業セグメント）△23百万円、⑥デリズ（流通事業）となっており、各事業会社の収益構造には大きく差が生じております。この中で、2024年12月期において、①小僧寿し、及び⑥デリズにおいては、不採算事業店舗を合わせて20店舗超閉鎖の決定を行ったことで、2025年12月期以降に大きな収益改善を見込んでおります。また、第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使によって調達した資金を以て、当社は小僧寿しにおける、地方圏のドミナント出店戦略にかかる出店費用に充当する方針を掲げており、当該方針に沿い、2024年11月に、四国・関西圏において18店舗のFC加盟店の直営化を実施するなど、収益改善に向けた取組みを進めております。小僧寿しにおいては引き続き、地方圏を中心としたエリア出店戦略を進めることで、更なる収益の改善が見通されます。
飲食事業におきましては、「とり鉄」「どさん子ラーメン」「キムカツ」等の直営・FC事業の展開を行うアスラポートが収益化を果たしており、2024年12月期においては、本格四川麻婆豆腐と担々麺を提供する「陳麻家」ブランドの出店も開始いたしました。同社においては、継続的に新規出店を進めることで、更なる事業成長を企図しております。一方で、メキシカン・ファストフードを提供する「TacoBell」においては、2024年12月期において、３店舗の出店を実施し、当該店舗の平均月商高は10百万円を大きく超える等、堅調な推移を示しておりますが、未だ本部コストの吸収には至っておらず、損失を計上しております。そのため、更なる店舗の開発、またそれによる流通網の効率化による商材・配送コストの低減を図ることで、更なる収益改善を図る予定です。
海外事業におきましては、欧州圏を中心に損失計上が続いている中で、2024年12月期におきましては、更なる事業成長因子の創出を企図した海外事業への積極的な投資を実施し、2024年５月には、北米に飲食店を展開するASRAPPORT DINING USA,INC.、及びその連結子会社であるSUSHI BOY,INC.を連結子会社とすることで、新たに北米圏を事業エリアとして拡充いたしました。2024年12月期における両社の損益連結は3か月間に留まるものの、約８百万円の利益貢献を果たしております。また、2024年６月には、英国への事業進出を企図して、英国現地法人であるKozosushi UKへの出資を介して、同社の連結子会社であり、英国の日本食品会社であるJapan Centreを持分法適用関連会社とすることで、英国圏の事業展開に向けた地盤を確保いたしました。
上記の状況から、当社の2025年12月期以降の海外事業戦略と致しましては、① 欧州圏の損失事業会社の黒字転換、 ② 北米圏の利益創出会社の更なる出店開発、 ③ 英国圏への本格的な事業進出 の３軸の戦略を想定しております。
上記に記載するとおり、当社の主力事業セグメントである１）小売事業（本部を含む）、２）飲食事業（海外事業を含む）、３）流通事業の不採算事業の改善により、黒字転換へ向けた取組みを進めていく中で、新たに、２）飲食事業への資源・人的リソースの集中投下が必要となることから、本新株予約権の発行による資金調達により得た資金を、下記の使途へと充当する予定です。
[ 本新株予約権の発行により調達した資金の使途 ]
① 「TacoBell」ブランドを含む、飲食事業店舗の新規出店費用
② 海外事業における新規出店費用
③ 事業店舗改装費用
上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めて参ります。本件資金調達を、現在の株価水準（発行決議日前取引日の終値：18円）の中で実施する主たる理由は、上記に記載する資金充当による飲食事業及び海外事業の収益改善が、当期以降の当社グループの安定的な業績確保の為に必要不可欠であると判断したためであり、可能な限り早期に、当該資金調達の実施及び設備投資による実績基盤を構築することが適切と判断したためであります。なお、各資金使途に関しては、出店候補地の検討や改装計画の想定は進めていることから、現時点において想定される最短の資金支出時期を2025年５月と予定しております。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「（本スキームのメリット）」及び「（本スキームのデメリット）」を総合的に勘案した結果、新株予約権（本新株予約権）の発行を行う資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。
なお、本スキームにより発行される本新株予約権の特徴については、以下のとおりです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。
＜行使価額の修正条項＞
(i)第15回新株予約権
本スキームにおいて発行される第15回新株予約権の行使価額は、当初16.6円（発行決議日前取引日の終値の92％相当額）ですが、第15回修正日に、当該第15回修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、本新株予約権の行使の蓋然性を高め（株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。）、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図したものです（新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。）。また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する９円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。第15回新株予約権の行使期間は、３年間（2025年４月10日から2028年４月10日までの期間）です。
(ⅱ) 第16回新株予約権
本スキームにおいて発行される第16回新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日の終値の222.2％に相当する金額である40円で固定されており、当初においては行使価額の修正条項は適用されません。本新株予約権については、株価の上昇に伴って第15回新株予約権の行使後に行使が開始されることを想定しており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における、発行決議時対比高い株価での資金調達を企図しております。
第16回新株予約権には当社の行使価額修正選択権を付帯しており、当社取締役会の決議により、第15回新株予約権と同様、行使価額の修正条項が適用される、行使価額修正条項付新株予約権への転換を行うことができる設計にしております。これは、行使価額を完全に固定とした場合に株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないデメリットを回避するためであり、また、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による第16回新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。当社取締役会は、株価が当初行使価額以下でも、当社の資金ニーズを鑑み必要と判断した場合には、当該行使価額修正選択権の行使を決議する場合があり、決議時においては速やかに適時開示を行います。なお、第16回新株予約権の行使期間は、第15回新株予約権と同様に３年間（2025年４月10日から2028年４月10日までの期間）ですが、第15回新株予約権が全て行使されまたは全て取得された後に行使が可能な仕組みとなっております。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する９円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額としております。
＜当社による新株予約権の取得＞
本新株予約権について、本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされているため、資本政策の柔軟性を確保できます。
これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
また、当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。加えて、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
＜本新株予約権の取得に係る請求＞
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2025年３月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（９円）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合
(ⅱ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均日次売買代金が、2025年３月21日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（7,220,853円）を下回った場合
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。
＜本社債＞
また、当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額100,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者である割当予定先の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前償還を請求することができるとされ、本社債発行日より６か月を経過後は、償還金額の上限なく、本社債の償還を請求することができるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、外部環境や市況を含めた本件調達資金における資金使途の実行時期の早期化など、柔軟な対応が可能となるため、割当予定先にて新株予約権の行使を待たずに提供可能な限度額を踏まえて協議を行い、本新株予約権に加えて、上記額面総額の本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より、本新株予約権の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当する必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手許資金から充当する予定であります。
本社債の概要
１． 名称 KOZOホールディングス株式会社第２回無担保社債
２． 社債の総額 金100,000,000円
第１トランシェ発行社債総額 金50,000,000円
第２トランシェ発行社債総額 金50,000,000円
本社債は、発行要項に従い、上記２回の各トランシェによって発行されます。
３． 各社債の金額 金2,500,000円
４． 払込期日 第１トランシェ発行期日 2025年４月９日
第２トランシェ発行期日 2025年５月９日
５． 償還期日 2026年４月８日
６． 利率 ０％
７． 発行価額 額面100円につき金100円
８． 償還価額 額面100円につき金100円
９． 償還方法 本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
10. 総額引受人 マッコーリー・バンク・リミテッド
（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は59,800,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
イ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
ウ 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されることになります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。
また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記「（本スキームの商品性）ウ 当社による新株予約権の取得」に記載のとおり、当社が割当予定先に対して本買取契約において定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。
エ その他
下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する９円（但し、本新株予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑤ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」といいます。）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当予定先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。
④ 借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。社債のみの資金調達も、借入による資金調達と同様、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれ、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。また、当社への資金提供にあたり、割当予定先には本新株予約権を伴わない本社債のみの買取を行う意向はないとのことで、社債のみの発行を検討する余地はありませんでした。
⑤ 当社は2021年10月29日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」にて、2021年11月19日付で4,940,000個（１個につき１株）の有償ストック・オプションを発行しております。当該有償ストック・オプションの強制行使の発動条件である『当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額（47円）に50%を乗じた価額（23.5円）を下回った場合』に抵触しており、新株予約権者は行使期間の終期（2031年10月29日）までに行使価額47円で行使しなければならなくなっていることから、当該新株予約権の発行目的のひとつである株価の低下を招いた経営責任という観点から当社取締役会において強制行使による資金調達について検討いたしました。一方、上記のとおり、当該資金調達の充当による、小売事業・飲食事業の収益改善が、当社グループの安定的な業績確保の為に、必要不可欠と判断する中で、対象とする有償ストック・オプションの設計上、行使期間末までの期間猶予を残していることから、現時点における行使を強制することが困難であり、資金調達の蓋然性の判断が困難であるため、有償ストック・オプションの行使による資金調達は不確実性が高いと判断しております。
⑥ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本買取契約において、上記（注）１．(2) （本新株予約権の特徴）に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される普通株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
1） 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
2） 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
3） 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
4） 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
5）当社が割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
6）当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
＜エクイティ性証券の発行の制限＞
① 本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の取引類型については適用されません。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．その他
本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
該当事項なし
| 発行数 | 50,000個（第16回新株予約権１個当たりの目的である株式数 100株） |
| 発行価額の総額 | 450,000円 |
| 発行価格 | 第16回新株予約権１個につき９円 （第16回新株予約権の目的である株式１株当たり0.09円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月９日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | ＫＯＺＯホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 割当日 | 2025年４月９日 |
| 払込期日 | 2025年４月９日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．ＫＯＺＯホールディングス株式会社第16回新株予約権証券（以下「第16回新株予約権」といい、個別に又 は第16回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年３月24日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先との間で、本新株予約権に係る新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ(以下「行使価額修正選択権」という。)、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第（2）号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値）（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、該当日は「取引日」にあらたないものとする。本（２）において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６第（1）号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| ４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2025年３月21日（以下「発行決議日前取引日」という。）の終値の50％に相当する９円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。）(以下「下限行使価額」という。)である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照）。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株（2025年３月24日現在の発行済株式総数（239,821,340株）に対する割合は2.08％、割当株式数は100株で確定している。） | |
| ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：45,450,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下本(2)において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使価額は、当初40円とする。但し、行使価額は本欄２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日（但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする（但し、第３項の規定を準用して調整される。）。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額−調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 200,450,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月10日から2028年４月10日まで（以下「新株予約権行使期間」という。）とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）（2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本買取契約において、上記（注）１．(2) （本新株予約権の特徴）に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される普通株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
1） 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
2） 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
3） 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
4） 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
5）当社が割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
6）当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
＜エクイティ性証券の発行の制限＞
① 本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の取引類型については適用されません。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．その他
本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
該当事項なし
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,115,610,000 | 4,700,000 | 1,110,910,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（5,930,0000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,109,680,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、調査費用の合計額であります。
上記(1)に記載の差引手取概算額1,110百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
1）第15回新株予約権の新規発行による手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 「TacoBell」ブランドを含む、外食店舗の新規出店費用 | 490 | 2025年５月～ 2027年12月迄 |
| ② 海外事業における新規出店費用 | 300 | 2025年５月～ 2027年12月迄 |
| ③ 事業店舗改装費用 | 120 | 2025年５月～ 2027年12月迄 |
| （合計） | 910 | － |
（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、100百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金は、上記①及至③のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。
２．上記資金使途は2027年12月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、その結果十分な資金を調達できない場合もあります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
３．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 「TacoBell」ブランドを含む、外食店舗の新規出店費用
「TacoBell」ブランドを含む、現時点における外食店舗の出店店舗数は、265店舗（直営26店舗、FC店239
店舗）となっており、2024年12月期においても、第14回新株予約権の発行及び行使によって調達した資金を用いた設備投資の実施により、「TacoBell」ブランド店舗を３店舗、その他飲食事業店舗を２店舗、新たに出店を実施致しました。外食店舗の属する「飲食事業セグメント」は、主に、アスラポート株式会社（（に「アスラポート」といいます。）、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）その他１社によって構成されており、アスラポート社は当社グループの中において最も収益性の高い事業会社であり、2024年12月期においては約80百万円の営業利益を創出しております。一方で、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」ブランドを展開するTBJにおいては、同年に３店舗の新規出店を致しましたが、当該店舗の収益性を加味しても、本部コストの吸収には至っておらず、約69百万円の営業損失を計上しております。この状況の改善を行う為、アスラポートにおいては更なる新店出店による収益の拡大を企図し、TBJにおいては、更なる新店出店により、黒字への転換を企図していることから、当該新店出店費用として、４億90百万円の投資を想定しております。なお、新規出店の内訳としては、下記の計12店舗の出店を予定しております。
1）「TacoBell」の新店出店 ： ４店舗 合計 約３億10百万円
2026年12月期 ： ２店舗 合計 約１億55百万円
2027年12月期 ： ２店舗 合計 約１億55百万円
2）アスラポートにおける飲食事業店舗の新規出店 ： ７店舗 合計 約１億80百万円
2025年12月期 ： ７店舗 合計 約１億80百万円
② 海外事業における新規出店費用
2024年12月期において、当社は更なる事業成長因子の創出を企図した、海外事業への積極的な投資を実施しております。2024年５月には、当社グループの飲食事業の主力事業会社であるアスラポートにおいて、北米に飲食店を展開するASRAPPORT DINING USA,INC.及びその連結子会社であるSUSHI BOY,INC.を連結子会社としたことから、現時点における当社の現時点における当社の海外事業の出店店舗数は、欧州（フランス・パリ）において、２店舗、北米において、10店舗の出店を行っております。また、2024年６月には、英国への事業進出を企図して、英国現地法人であるKozosushi UK Limitedへの出資を介して、同社の連結子会社であり、英国の日本食品会社であるJapan Centre Group Limitedを持分適用関連会社とすることで、当社は欧州・北米における事業展開の地盤を確保致しました。
2025年12月期以降においては、確保した地盤を基に更なる事業展開を想定しており、下記の設備投資を予定しております。
1）フランスにおける日本食小売店舗の新店開発 ： 約50百万円
2）フランスにおける現運営店舗の拡張及び寿し業態専門店の併設 ： 約50百万円
3）英国におけるJapanCemntreGroup内の寿し店の併設 ： 約50百万円
4）北米における飲食事業店舗の開設 ： 約１億50百万円
上記、当社の連結子会社である、Asrapport France ACA、ASRAPPORT DINING USA,INC.、SUSHI BOY,INC.及び持分法適用会社であるKozosushi UK LIMITED、Japan Centre Group Limitedとの連携による事業開発を企図し、合計３億円の資金支出を予定しております。
③ 事業店舗改装費用
上記に記載致しましたとおり、当社の外食店舗の出店店舗数は現時点において265店舗（直営26店舗、FC店239店舗）となっております。特に直営店舗においては、改装によって収益性が大きく向上される想定の店舗が存在しており、また老朽化した店舗の修繕による収益保全も重要な問題と認識しております。
「TacoBell」の渋谷道玄坂店に関しては、地下及び１階層の２層を用いた店舗運営を実施しておりますが、地下階層部分の活用頻度が減少していることから、当社飲食事業のブランドへと地下階層部分の業態転換を検討しております、当該改装費用として80百万円を想定しております。これにより、固定賃料に対する収益率は大幅に改善される想定であります。
2）第16回新株予約権の新規発行による手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 「TacoBell」ブランドを含む、外食店舗の新規出店費用 | 200 | 2025年５月～ 2027年12月迄 |
| （合計） | 200 | － |
①「TacoBell」ブランドを含む、外食店舗の新規出店費用
第16回新株予約権の行使が予定通り行使された場合においては、更に２億円の資金調達を予定しております。当社では、同資金調達が予定通り完了した場合、上記に記載する1）「TacoBell」の新店出店の完了後、更に３店舗の新店出店を行う事を企図しており、現段階では本計画の実施を、2028年１月から12月の期間内に実施することを想定しております。
なお、当社は2022年11月４日付、第12回・第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び、2024年１月17日付第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議しております。各回の新株予約権の行使による調達資金及び資金の充当状況は下記となっております。
１）第12回・第13回新株予約権（行使価額修正条項付）
調達予定額 ： ５億38百万円
調達額 ： ４億18百万円
| 発行時における当初の資金使途 | ① 「2022年11月24日締結の無担保ローン契約により調達した借入金の返済」 ２億50百万円 ② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用 ２億50百万円 ③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用 38百万円 |
| 現時点における充当状況 | 現時点において、①に関しては充当を完了しております。②に関しては、調達額が当初調達予定額を下回ったことから、調達額から①の資金使途額を除きました、１億68百万円を②に充当完了しております。 |
２）第14回新株予約権（行使価額修正条項付）
調達予定額：６億25百万円
調達額 ：５億96百万円
| 発行時における当初の資金使途 | ① 小売事業「小僧寿し」の新店出店費用 ４億25百万円 ② 飲食事業店舗の新店出店費用 ２億円 |
| 現時点における充当状況 | 現時点において、①に関しては合計88百万円を充当しております。に関しては、合計１億９百万円を充当しております。 |
当社は、2024年９月迄の間に、当該新株予約権の行使により、累計５億96百万円の資金調達を行い、当該新株予約権の行使は完了しております。当初想定である６億25百万円を下回る調達資金となっておりますが、当初計画通りの資金支出を進めております。第14回新株予約権の調達資金が当初予定を下回ったことから、当社と致しましては、①への資金充当を優先する予定であるとともに、不足資金に関しては、当該新店出店によって改善が見込まれるキャッシュ・フローの中で、不足資金の充当を進める事を検討しております。
該当事項なし
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長G. R. スティーブン AC（G.R. Stevens AC） CEO S.グリーン（S. Green） |
| 資本金 | 10,184百万豪ドル（1,004,244百万円／2024年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社は当該会社に2024年２月２日に第14回新株予約権を発行しております。上記新株予約権は全て行使済みです。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2024年９月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、日本における代表者：渡邊 逐二）から割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、割当予定先が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
|---|---|
| マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
本新株予約権 598,000個 （その目的となる株式 59,800,000株） |
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2024年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2024年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,127百万豪ドル（円換算額：4,745,803百万円）、参照為替レート：98.61円（株式会社三菱UFJ銀行2024年３月29日時点仲値））であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証明する書面を受領し確認しております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるTMR(東京都千代田区神田錦町３番15号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先、並びに、G.R. Stevens AC氏、S. Green氏ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年３月19日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
割当予定先は、本買取契約の規定により、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢元）に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（第15回新株予約権は１株あたり0.1円、第16回新株予約権は１株当たり0.09円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、第15回新株予約権は10円、第16回新株予約権は９円としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社普通株式の株価（18円）、当社普通株式のボラティリティ（26.36％）、予想配当率（０％）、無リスク利子率（0.912％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
本新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権は、当初16.6円（2025年３月21日（発行決議日前取引日）の終値の92％相当額）とし、第16回新株予約権は、当初、40円（2025年３月21日（発行決議日前取引日）の終値の222％相当額）としました。第15回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、近時の同種案件に見られるディスカウント水準も参考に割当予定先のリスク許容度を踏まえて、８％としました。第16回新株予約権の40円という行使価額は、第15回新株予約権の行使により調達した資金による事業遂行等によって当社が事業規模を拡大し株価が上昇していた場合において、割当予定先が第16回新株予約権を行使することでキャピタルゲインを得るというメリットを享受でき、また、当社も事業規模拡大のためのさらなる資金調達を可能にするというメリットが享受できるという観点から、当社と割当予定先との間の交渉を経て決定したものです。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、59,800,000株（議決権数598,000個）であり、今回の資金調達により、2024年12月31日現在の総議決権数2,397,796個に対して最大24.93％（小数点以下第３位を切り捨て）の希薄化、及び2024年12月31日現在の発行済株式数239,821,340株に対して最大24.93％（小数点以下第３位を切り捨て）の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第１ １ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等 (注)１．(1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるものであることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数59,800,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,017,136株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項なし
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数（株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level１, １ Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 59,800,000 | 19.96 |
| 檜垣 周作 | 東京都千代田区 | 17,637,000 | 7.35 | 17,637,000 | 5.88 |
| 株式会社アスラポート | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 | 13,512,000 | 5.63 | 13,512,000 | 4.51 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室長四丁目４番10号 | 4,000,000 | 1.66 | 4,000,000 | 1.33 |
| 株式会社JFLAホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 | 2,973,011 | 1.24 | 2,973,011 | 0.99 |
| 有賀 礼 | 愛知県名古屋市 | 1,850,500 | 0.77 | 1,850,500 | 0.61 |
| 荒井 豊 | 岐阜県各務原市 | 1,500,000 | 0.62 | 1,500,000 | 0.50 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山二丁目６番21号 | 1,443,900 | 0.60 | 1,443,900 | 0.48 |
| 田中 秀夫 | 東京都小金井市 | 1,390,000 | 0.58 | 1,390,000 | 0.46 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,303,053 | 0.54 | 1,303,053 | 0.43 |
| 計 | 45,609,464 | 19.02 | 105,409,464 | 35.18 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期、提出日2024年３月29日）及び四半期報告書（第57期半期、提出日2024年８月14日）（以下総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年３月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年３月24日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期）の提出日（2024年３月29日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年３月24日）までの間に、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年２月19日の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2025年２月14日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
１）減損損失について
2024年12月期第４四半期連結会計期間において、当社グループの事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」にて、運営する事業及び店舗において、収益性の減退が生じたことにより、回収可能価額の資産価値をゼロとした点により、減損損失１億70百万円を計上致しました。各事業セグメントの内訳は、下記に記載するとおりであります。
２）店舗閉鎖損失引当金について
2024年12月期第４四半期連結会計期間において、当社グループの事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」にて、2025年12月期の黒字転換、及び、2025年12月期を基点とした更なる事業成長を図るため、不採算店舗の閉鎖を決定しております。これにより、当該不採算店舗の閉鎖、並びに、長期に渡り休業を行っていた店舗の固定費に関して、店舗閉鎖損失引当金55百万円を計上致しました。
３）その他特別損失
2024年12月期第４四半期連結会計期間において、当社グループの事業セグメントである「流通事業」及び持株会社であるＫＯＺＯホールディングス株式会社（「本部」と称します。）において、回収可能性の減退した債権について、その他特別損失28百万円を計上致しました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年12月期第４四半期連結会計期間において、下記のとおり減損損失、店舗閉鎖損失引当金、その他特別損失を特別損失として計上致します。
〈個別〉
その他特別損失 20百万円
〈連結〉
減損損失 １億70百万円
店舗閉鎖損失引当金 55百万円
その他特別損失 28百万円
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第56期）の提出日（2024年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月24日）までの間において、次の通り資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2025年３月24日（注） |
34,000,000 | 239,821,340 | 298,374 | 413,218 | 298,374 | 861,522 |
（注）１．第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が34,000,000株、資本金が298,374千円、資本準備金が298,374千円それぞれ増加しております。
４．最近の業績の概要について
2025年２月14日に開示いたしました「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載されている第57期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 997,444 | 1,125,378 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,296,282 | 1,426,258 |
| 商品及び製品 | 536,446 | 565,206 |
| 仕掛品 | 14,841 | 20,199 |
| 原材料及び貯蔵品 | 78,103 | 70,419 |
| 短期貸付金 | 211,308 | 124,134 |
| その他 | 406,446 | 304,878 |
| 貸倒引当金 | △139,833 | △144,037 |
| 流動資産合計 | 3,401,039 | 3,492,437 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,198,382 | 1,387,123 |
| 減価償却累計額 | △1,045,761 | △1,063,142 |
| 建物及び構築物（純額） | 152,620 | 323,980 |
| 機械装置及び運搬具 | 377,238 | 343,988 |
| 減価償却累計額 | △332,630 | △340,726 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 44,607 | 3,262 |
| 工具、器具及び備品 | 489,131 | 631,802 |
| 減価償却累計額 | △446,203 | △593,198 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 42,928 | 38,604 |
| リース資産 | 87,596 | 364,605 |
| 減価償却累計額 | △56,835 | △220,949 |
| リース資産（純額） | 30,761 | 143,656 |
| 土地 | 407,399 | 392,734 |
| 有形固定資産合計 | 678,317 | 902,238 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウェア | 2,795 | 1,935 |
| のれん | 355,404 | 615,570 |
| その他 | 1,243 | 5,303 |
| 無形固定資産合計 | 359,443 | 622,809 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 25,783 | 16,010 |
| 敷金及び保証金 | 807,523 | 813,733 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 252,817 | 257,578 |
| 繰延税金資産 | 1,607 | 1,607 |
| 長期貸付金 | 375,312 | 93,600 |
| その他 | 140,124 | 216,512 |
| 貸倒引当金 | △411,140 | △416,864 |
| 投資その他の資産合計 | 1,192,028 | 982,177 |
| 固定資産合計 | 2,229,790 | 2,507,225 |
| 繰延資産 | 313 | 641 |
| 資産合計 | 5,631,143 | 6,000,304 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 2,101,661 | 2,286,036 |
| 短期借入金 | 5,463 | 100 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 222,915 | 204,788 |
| 未払金 | 545,424 | 732,139 |
| 契約負債 | 73,247 | 39,009 |
| 未払法人税等 | 36,602 | 50,485 |
| 未払消費税等 | 110,034 | 100,562 |
| 賞与引当金 | 10,437 | 12,813 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 37,576 |
| その他 | 467,165 | 525,041 |
| 流動負債合計 | 3,572,952 | 3,988,553 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 970,348 | 820,671 |
| リース債務 | 78,092 | 81,400 |
| 資産除去債務 | 378,609 | 573,867 |
| その他 | 339,046 | 406,200 |
| 固定負債合計 | 1,766,096 | 1,882,140 |
| 負債合計 | 5,339,048 | 5,870,693 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 114,844 | 413,218 |
| 資本剰余金 | 563,148 | 861,522 |
| 利益剰余金 | △350,143 | △1,132,791 |
| 自己株式 | △7,435 | △7,435 |
| 株主資本合計 | 320,414 | 134,513 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,261 | 316 |
| 為替換算調整勘定 | △54,391 | △29,529 |
| その他の包括利益累計額合計 | △53,130 | △29,212 |
| 新株予約権 | 699 | 699 |
| 非支配株主持分 | 24,112 | 23,610 |
| 純資産合計 | 292,094 | 129,610 |
| 負債純資産合計 | 5,631,143 | 6,000,304 |
(2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 13,054,179 | 18,109,777 |
| 売上原価 | 7,880,200 | 11,299,982 |
| 売上総利益 | 5,173,978 | 6,809,794 |
| 販売費及び一般管理費 | 5,411,128 | 7,237,093 |
| 営業損失（△） | △237,150 | △427,298 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,646 | 10,985 |
| 為替差益 | 28,974 | － |
| その他 | 20,170 | 24,947 |
| 営業外収益合計 | 56,790 | 35,933 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,689 | 23,284 |
| 支払手数料 | － | 8,147 |
| 投資有価証券売却損 | 2,004 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 5,192 |
| 為替差損 | － | 9,290 |
| その他 | 16,564 | 21,837 |
| 営業外費用合計 | 33,259 | 67,751 |
| 経常損失（△） | △213,619 | △459,116 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | 84,270 | － |
| 特別利益合計 | 84,270 | － |
| 特別損失 | ||
| 店舗閉鎖損失 | 62,868 | 62,224 |
| 減損損失 | 79,195 | 171,834 |
| その他 | － | 28,570 |
| 特別損失合計 | 142,064 | 262,629 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △271,412 | △721,746 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 69,240 | 60,882 |
| 法人税等調整額 | △1,250 | 521 |
| 法人税等合計 | 67,990 | 61,403 |
| 当期純損失（△） | △339,403 | △783,150 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △877 | △501 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △338,526 | △782,648 |
連結包括利益計算書
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（△） | △339,403 | △783,150 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,261 | △944 |
| 為替換算調整勘定 | △25,663 | 24,862 |
| その他の包括利益合計 | △24,402 | 23,918 |
| 包括利益 | △363,805 | △759,231 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △362,928 | △758,730 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △877 | △501 |
(3）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 887,733 | 975,348 | △1,406,394 | △7,434 | 449,252 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △338,526 | － | △338,526 |
| 資本金から剰余金への振替 | △877,733 | 877,733 | － | － | － |
| 欠損填補 | － | △1,394,777 | 1,394,777 | － | － |
| 新株予約権の行使 | 104,844 | 104,844 | － | － | 209,688 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △1 | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △772,889 | △412,199 | 1,056,251 | △1 | △128,838 |
| 当期末残高 | 114,844 | 563,148 | △350,143 | △7,435 | 320,414 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | － | △28,728 | △28,728 | 1,317 | 24,989 | 446,831 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △338,526 |
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | △722 | － | 208,966 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | 104 | － | 104 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,261 | △25,663 | △24,402 | － | △877 | △25,279 |
| 当期変動額合計 | 1,261 | △25,663 | △24,402 | △618 | △877 | △154,736 |
| 当期末残高 | 1,261 | △54,391 | △53,130 | 699 | 24,112 | 292,094 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 114,844 | 563,148 | △350,143 | △7,435 | 320,414 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △782,648 | － | △782,648 |
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | 298,374 | 298,374 | － | － | 596,748 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 298,374 | 298,374 | △782,648 | － | △185,900 |
| 当期末残高 | 413,218 | 861,522 | △1,132,791 | △7,435 | 134,513 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 1,261 | △54,391 | △53,130 | 699 | 24,112 | 292,094 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △782,648 |
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | △5,100 | － | 591,648 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | 5,100 | － | 5,100 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △944 | 24,862 | 23,918 | － | △501 | 23,416 |
| 当期変動額合計 | △944 | 24,862 | 23,918 | － | △501 | △162,483 |
| 当期末残高 | 316 | △29,529 | △29,212 | 699 | 23,610 | 129,610 |
(4）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △271,412 | △721,746 |
| 減価償却費 | 48,598 | 83,677 |
| 減損損失 | 79,195 | 171,834 |
| のれん償却額 | 44,395 | 60,084 |
| 負ののれん発生益 | △84,270 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,129 | 9,928 |
| 固定資産除却損 | 404 | 65 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △909 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 2,004 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △7,704 | △10,987 |
| 支払利息 | 14,689 | 23,284 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △91,790 | △134,819 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △56,480 | △13,677 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 37,576 |
| 破産債権等に準ずる債権の増減額（△は増加） | 388 | － |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 582,263 | 69,982 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,753 | 150,294 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 2,437 | 134 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △39,931 | 104,889 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 98,187 | 48,859 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △302 | 130,918 |
| その他 | △10,295 | 5,632 |
| 小計 | 319,352 | 15,932 |
| 利息の支払額 | △19,326 | △19,296 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8,558 | 6,524 |
| 法人税等の支払額 | △119,056 | △71,410 |
| 法人税等の還付額 | 14,378 | 18,876 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 203,906 | △49,372 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △51,595 | △207,293 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,425 | △18,729 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △15,247 | △19 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 4,749 | 10,116 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 102,870 | 4,275 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △20,651 | △69,901 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 290,022 | 63,594 |
| 預り保証金の受入による収入 | △25,514 | △33,482 |
| 預り保証金の返還による支出 | 16,624 | 30,686 |
| 貸付けによる支出 | △28,500 | △121,277 |
| 貸付金の回収による収入 | 32,021 | 172,112 |
| その他 | △513 | 98 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 302,838 | △169,820 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △44,665 | △5,363 |
| 長期借入れによる収入 | 15,000 | 20,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △104,645 | △214,201 |
| リース債務の返済による支出 | △24,343 | △37,954 |
| 新株予約権の発行による収入 | 104 | 5,100 |
| 株式の発行による収入 | 208,966 | 591,648 |
| その他 | △1 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 50,415 | 359,228 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,629 | △11,899 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 558,789 | 128,136 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 436,452 | 995,241 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 995,241 | 1,123,378 |
(5）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等の注記）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部別のセグメントから構成されております。したがって、当社の報告セグメントは「小売事業」、「飲食事業」、「流通事業」であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179 | － | 13,054,179 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 192,299 | 835,167 | 33,012 | 1,060,478 | △1,060,478 | － |
| 計 | 4,171,425 | 5,664,788 | 4,278,443 | 14,114,657 | △1,060,478 | 13,054,179 |
| セグメント利益又は損失（△） | △156,018 | △85,785 | 4,642 | △237,161 | 11 | △237,150 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 16,150 | 3,323 | 29,124 | 48,598 | － | 48,598 |
（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,080,670 | 8,685,071 | 5,344,035 | 18,109,777 | － | 18,109,777 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 470,535 | 1,701,573 | － | 2,172,108 | △2,172,108 | － |
| 計 | 4,551,206 | 10,386,644 | 5,344,035 | 20,281,885 | △2,172,108 | 18,109,777 |
| セグメント利益又は損失（△） | △206,149 | △133,745 | △87,436 | △427,330 | 32 | △427,298 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 11,779 | 12,268 | 59,630 | 83,677 | － | 83,677 |
（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 減損損失 | 54,374 | 24,821 | － | － | 79,195 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 減損損失 | 5,636 | 92,257 | 73,940 | － | 171,834 |
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | － | － | 44,395 | － | 44,395 |
| 当期末残高 | － | － | 355,404 | － | 355,404 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | 497 | － | 59,586 | － | 60,084 |
| 当期末残高 | 15,931 | － | 599,638 | － | 615,570 |
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
「流通事業」において、東洋商事の全株式を取得し、同社及びその子会社であるモリヨシの完全子会社化に伴い、負ののれん発生益84,270千円を特別利益として計上しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり純資産額 1円30銭 １株当たり当期純損失金額（△） △1円66銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
１株当たり純資産額 0円44銭 １株当たり当期純損失金額（△） △3円44銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期損失金額（△）（千円） | △338,526 | △782,648 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △338,526 | △782,648 |
| 期中平均株式数（株） | 203,327,796 | 227,480,446 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| （うち新株予約権（株）） （うちA種種類株式（株）） |
－ | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の5,756,313個 普通株式5,756千株） | 新株予約権（新株予約権の5,756,313個 普通株式5,756千株） |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 292,094 | 129,610 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
24,811 | 24,309 |
| （うちＡ種優先株式（千円）） | （－） | （－） |
| （うち新株予約権（千円）） | (699） | (699） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （24,112） | （23,610） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 267,283 | 105,301 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 205,814,474 | 239,814,474 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第56期） |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年３月29日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第57期半期） |
自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 |
2024年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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