Integral Corporation

Annual Report • Mar 25, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月25日
【事業年度】	第19期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	インテグラル株式会社
【英訳名】	Integral Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役パートナー　　山本　礼二郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【電話番号】	03-6212-6100
【事務連絡者氏名】	CFO＆コントローラー　　澄川　恭章
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【電話番号】	03-6212-6100
【事務連絡者氏名】	CFO＆コントローラー　　澄川　恭章
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25156 58420 インテグラル株式会社 Integral Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E25156-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E25156-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E25156-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E25156-000 2022-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E25156-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E25156-000 2023-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E25156-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E25156-000 2024-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E25156-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E25156-000:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersMember E25156-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E25156-000:DirectorsAndAuditAndSupervisoryCommitteeMembersMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第一部【企業情報】

本有価証券報告書における関係会社の範囲

当社は、日本国内の上場企業・非上場企業等を対象とした独立系プライベートエクイティ（以下、「PE」という。）投資会社として2007年９月に創業し、以来自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自のハイブリッド投資により、長期的視野に立ったエクイティ投資を行っております。現在、当社グループは、主にPE投資ファンドの運用会社として、外部の投資家が出資する組合、当社の役職員が出資する組合及び投資案件のストラクチャー上個別の投資先に出資するために設立した組合等、複数の投資事業有限責任組合及びリミテッド・パートナーシップの運用を行っております。

当社の連結財務諸表は国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しており、連結の範囲についてIFRSに準拠して決定しておりますが、当社はIFRS第10号「連結財務諸表」（以下、「IFRS第10号」という。）が定める投資企業に該当致します。投資企業の定義を満たす企業は、IFRS第10号により、投資関連サービス（アドバイザリーサービス、管理サービス等）を提供する投資企業ではない子会社を除くすべての子会社に対する投資を、純損益を通じて公正価値で評価することが要求されています。従って、当社が過半数以上の株式や持分を保有するなどで支配している子会社であっても、当社の連結財務諸表上では連結の対象とはせず純損益を通じて公正価値で評価を行っている子会社が複数存在しております。

また個別投資先のうち、当社グループが20％以上の議決権を保有する会社は株式会社ヨウジヤマモトとイトキン株式会社の２社となります。当社グループは、イトキン株式会社に対して主に当社による直接投資を行っており、株式会社ヨウジヤマモトに対しては当社の子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社を通じて投資を行っております。インテグラル・ブランズ株式会社はIFRS第10号に定める投資企業に該当する子会社であるため、インテグラル・ブランズ株式会社及びその投資先である株式会社ヨウジヤマモト並びにイトキン株式会社を公正価値で測定し連結財務諸表へ計上しております。なお、投資を実行するにあたって組成した子会社に該当する一部の投資ビークル及び役職員出資ビークルにつきましても、同様に、公正価値で測定し連結財務諸表へ計上しております。

当社は、2024年９月に不動産投資ファンド事業を行う子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社を設立し、2024年11月より同事業を開始いたしました。インテグラル・リアルエステート株式会社は、投資関連サービスを提供する投資会社となるため、連結の範囲に含めております。なお、2024年12月31日時点では、不動産投資ファンドの組成・運用は行っておりません。

当社の連結財務諸表における連結対象となる子会社及び純損益を通じて公正価値で評価する子会社の範囲は下記の「グループストラクチャー図」及び「当社の子会社及び当社グループが運用するファンド一覧」をご参照ください。

［当社のグループストラクチャー図（2024年12月31日時点）］

（注1）インテグラル・パートナーズ株式会社は、複数のファンドのGPのため、上記図内では便宜上複数で記載

［当社の子会社及び当社グループが運用するファンド一覧（2024年12月31日時点）］

	会社名	連結財務諸表に おける位置づけ	グループ会社・ファンドの役割
①	インテグラル（株）	提出会社	-
②	インテグラル・パートナーズ（株）	連結子会社	PE投資を行うファンド等の無限責任組合員又はゼネラルパートナー（以下、「GP」という。）となり、ファンドの運用を行う子会社
Integral Partners(Cayman) Ⅱ(A) Limited
Innovation Partners Alpha Limited
Innovation Partners Alpha IV Ltd.
Initiative Partners Delta IV Ltd.
Innovation Partners Alpha V Ltd.
Initiative Partners Delta V Ltd.
Infinity Partners Gamma V Ltd.
③	インテグラル・オーエス（株）	連結子会社	PE投資の個別案件の投資実行にあたり、シェアファイナンスの利用や共同投資を受け入れること等を目的とするファンド(SPV)のGPを務めることを目的に設立した子会社
インテグラルTeam（株）
イーストパートナーズ（株）
SDRS1インテグラル（株）
SDRS2インテグラル（株）
プリモ・インテグラル1（株）
プリモ・インテグラル2（株）
Northインテグラル1（株）
Northインテグラル2（株）
Iceインテグラル1（株）
Iceインテグラル2（株）
Tokyo-1 GP（株）
Tokyo-2 GP（株）
Ringインテグラル1（株）
Ringインテグラル2（株）
IAT Partners Ltd.
West Partners Ltd.
IA SDRS Partners Ltd.
IA Primo Partners Ltd.
IA North Partners Ltd.
ID North Partners Ltd.
IA Ice Partners Ltd.
IB Ice Partners Ltd.
ID Ice Partners Ltd.
IG Ice Partners Ltd.
Tokyo-3 GP Ltd.
Tokyo-4 GP Ltd.
IA Ring Partners Ltd.
IB Ring Partners Ltd.
ID Ring Partners Ltd.
IG Ring Partners Ltd.
④	インテグラル2号GP投資事業有限責任組合	公正価値で測定する 子会社	当社グループの役職員が出資し、投資利益の一部を役職員に配分することにより、役職員にインセンティブを付与することを目的として設立したファンド
インテグラル3号GP投資事業有限責任組合
インテグラル4号GP投資事業有限責任組合
インテグラル5号GP投資事業有限責任組合
Innovation Alpha IV Special L.P.
⑤	SDRS1投資事業有限責任組合	公正価値で測定する 子会社	③の子会社がGPとなり、主として①からの資金を集め、PE投資の最終的な投資先企業に投資するファンド
SDRSインテグラル1投資事業有限責任組合
プリモ1投資事業有限責任組合
プリモ・インテグラル1投資事業有限責任組合
North1投資事業有限責任組合
Northインテグラル1投資事業有限責任組合
Ice1投資事業有限責任組合
Iceインテグラル1投資事業有限責任組合
TCS-1投資事業有限責任組合
Ring1投資事業有限責任組合
Ring1インテグラル投資事業有限責任組合
⑥	インテグラル・ブランズ（株）	公正価値で測定する 子会社	PE投資の個別投資先の株式を保有するための子会社
⑦	インテグラル投資（株）	連結子会社	役職員出資の手続き上使用している子会社
インテグラル投資アルファ（株）	連結子会社	PE投資の特定の投資先の手続き上必要となり設立した子会社
⑧	インテグラル２号投資事業有限責任組合	子会社ではない ファンド	PE投資において、当社グループがGPとなり、外部の投資家である有限責任組合員又はリミテッドパートナー（以下、「LP」又は「LP投資家」という。）から資金を集め、複数の最終的な投資先企業に投資するファンド
インテグラル３号投資事業有限責任組合
インテグラル４号投資事業有限責任組合
インテグラル５号投資事業有限責任組合
Integral Fund Ⅱ (A) L.P.
Innovation Alpha L.P.
Innovation Alpha IV L.P.
Initiative Delta IV L.P.
Innovation Alpha V L.P.
Initiative Delta V L.P.
Infinity Gamma V L.P.
⑨	Team投資事業有限責任組合	子会社ではない ファンド	③の子会社がGPとなり、主として⑧のファンドや共同投資家からの資金を集め、PE投資における最終的な投資先企業に投資するファンド
インテグラルTeam投資事業有限責任組合
SDRS2-HD-A投資事業有限責任組合
SDRS2-HD-B投資事業有限責任組合
SDRS2投資事業有限責任組合
SDRSインテグラル2投資事業有限責任組合
プリモ2投資事業有限責任組合
プリモ・インテグラル2投資事業有限責任組合
North2投資事業有限責任組合
Northインテグラル2投資事業有限責任組合
Ice2投資事業有限責任組合
Iceインテグラル2投資事業有限責任組合
TCS-2投資事業有限責任組合
Ring2投資事業有限責任組合
Ringインテグラル2投資事業有限責任組合
IAT L.P.
Innovation Alpha Team L.P.
IA SDRS L.P.
Innovation Alpha SDRS L.P.
IA Primo L.P.
Innovation Alpha Primo L.P.
IA North L.P.
Innovation Alpha North L.P.
ID North L.P.
Initiative Delta North L.P.
IA Ice L.P.
Innovation Alpha Ice L.P.
IB Ice L.P.
Insight Beta Ice L.P.
ID Ice L.P.
Initiative Delta Ice L.P.
IG Ice L.P.
Infinity Gamma Ice L.P.
TCS-3 L.P.
TCS-4 L.P.
IA Ring L.P.
Innovation Alpha Ring L.P.
IB Ring L.P.
Insight Beta Ring L.P.
ID Ring L.P.
Initiative Delta Ring L.P.
IG Ring L.P.
Infinity Gamma Ring L.P.
⑩	インテグラル・リアルエステート（株）	連結子会社	不動産投資を行うファンドのGPとなり、ファンドの運用を行う子会社

注１：「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」において、連結子会社及び公正価値で測定している子会社の詳細な情報を記載しております。また上記以外に新規投資のために設立した特別目的会社が存在しています。

[当社グループが運用するPE投資ファンドの総称]

総称	ファンド名
２号ファンドシリーズ	インテグラル２号投資事業有限責任組合 Integral Fund II (A) L.P.
３号ファンドシリーズ	インテグラル３号投資事業有限責任組合 Innovation Alpha L.P.
４号ファンドシリーズ	インテグラル４号投資事業有限責任組合 Innovation Alpha IV L.P. Initiative Delta IV L.P.
５号ファンドシリーズ	インテグラル５号投資事業有限責任組合 Innovation Alpha V L.P. Initiative Delta V L.P. Infinity Gamma V L.P.

[組合等及び組合員等に関する説明]

用語	説明
投資事業有限責任組合 / リミテッド・パートナーシップ	投資事業有限責任組合とは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立される、投資家が出資金の範囲で責任を負う事業組織のことであり、いわゆる「ファンド」を指します。リミテッド・パートナーシップは、ケイマン諸島の法律・規制に基づいて設立される投資事業有限責任組合と類似する事業組織であり、当社グループが投資事業有限責任組合とともに運用を行うものです。
無限責任組合員 / ゼネラルパートナー	無限責任組合員及びゼネラルパートナーとは、ファンドの運用に対して無限責任を負う組合員を指します。当社グループのファンドにおいては、投資・Exit等の意思決定を行い、ファンド運用に関する一切の権限を有しており、ファンド運用の対価として、組合から管理報酬を受領します。当社グループが運用するファンドにおいては、当社の子会社又は役職員が出資を行う投資事業有限責任組合がGPを務めております。
有限責任組合員 / リミテッドパートナー	有限責任組合員及びリミテッドパートナーとは、ファンド運用に関する権限をもたず、その責任はファンドに出資した金額を上限とする組合員を指します。当社グループが運用するファンドにおいては、国内・海外の機関投資家となります。

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

回次		国際会計基準（注）１
第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
投資収益総額（注）２	（百万円）	646	1,415	6,870	10,633
収益（注）２	（百万円）	3,863	5,435	14,082	31,230
税引前利益（注）２	（百万円）	1,681	2,913	10,919	25,985
親会社の所有者に帰属する 当期利益（注）２	（百万円）	1,173	2,021	7,574	18,106
親会社の所有者に帰属する 当期包括利益（注）２	（百万円）	1,173	2,021	7,574	18,106
親会社の所有者に帰属する 持分（注）２	（百万円）	17,357	19,405	39,864	57,624
総資産額（注）２	（百万円）	32,120	34,918	56,296	79,050
１株当たり親会社所有者帰属 持分（注）３	（円）	649.48	712.78	1,202.64	1,707.49
基本的１株当たり当期利益（注）３	（円）	44.04	74.52	262.37	544.67
希薄化後１株当たり当期利益（注）３	（円）	40.39	68.48	243.93	510.65
親会社所有者帰属持分比率	（％）	54.0	55.6	70.8	72.9
親会社所有者帰属持分当期 利益率	（％）	7.0	11.0	25.6	37.1
株価収益率（注）４	（倍）	－	－	10.1	8.0
営業活動によるキャッシュ・ フロー（注）２	（百万円）	△1,717	383	5,626	5,818
投資活動によるキャッシュ・ フロー（注）２	（百万円）	△21	△0	△5	△102
財務活動によるキャッシュ・ フロー（注）２	（百万円）	1,962	△382	10,992	△2,501
現金及び現金同等物の期末残高（注）２	（百万円）	2,309	2,309	18,922	22,137
従業員数	（人）	58	63	71	82

（注）１．第16期より、IFRSにより連結財務諸表を作成しております。また、第16期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

２．百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．2023年７月７日付で、普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算出しています。

４．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 

（2）提出会社の経営指標等

回次		日本基準（注）１
第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高（注）２	（百万円）	1,159	2,637	2,776	8,996	20,174
経常利益（△は損失）（注）２	（百万円）	203	1,228	1,152	5,423	16,845
当期純利益（△は損失） （注）２	（百万円）	153	845	784	3,765	11,818
資本金（注）２	（百万円）	1,077	1,077	1,077	7,634	7,634
発行済株式総数
普通株式	（株）	2,910,000	2,910,000	2,910,000	34,975,000	34,975,000
純資産額（注）２	（百万円）	4,077	5,452	6,531	21,998	32,999
総資産額（注）２	（百万円）	9,876	13,824	14,712	29,470	38,978
１株当たり純資産額（注）３	（円）	1,532.45	203.97	239.88	663.64	977.81
１株当たり配当額（注）４	（円）	－	－	－	－	34.0
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(12.0)
１株当たり当期純利益（△は損失）（注）３	（円）	58.11	31.76	28.93	130.49	355.51
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）５	（円）	－	－	－	121.32	333.31
自己資本比率	（％）	41.3	39.4	44.4	74.6	84.7
自己資本利益率	（％）	4.2	17.8	13.1	26.4	43.0
株価収益率（注）６	（倍）	－	－	－	20.4	12.3
配当性向（注）４	（％）	－	－	－	－	9.6
従業員数	（人）	50	58	63	71	82
株主総利回り（注）７	（％）	－	－	－	－	165.2
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(120.5)
最高株価（注）８	（円）	－	－	－	2,938	5,280
最低株価（注）８	（円）	－	－	－	1,622	2,520

（注）１．第16期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けていますが、第15期の財務諸表については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

２．百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．2023年７月７日付で普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しています。

４．第15期から第18期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第15期から第17期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第15期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．2023年９月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場致しましたので、第15期から第18期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年９月20日付をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価は記載しておりません。 

２【沿革】

当社は2006年１月12日、インテグラル株式会社の商号をもって東京都千代田区に設立されました。資本金10百万円にて、PE投資ファンド事業を主たる目的として設立しています。

2006年１月	東京都千代田区内幸町一丁目１番７号にインテグラル株式会社を設立
2007年１月	本店を東京都千代田区内幸町一丁目１番７号から東京都千代田区丸の内一丁目11番１号に移転
2008年９月	インテグラル１号投資事業有限責任組合を組成（出資金112億円）（注１）
2008年10月	貸金業者　東京都知事（１）第31154号　登録
2012年１月	国内PEファンドの運用会社として、インテグラル・パートナーズ株式会社を設立
2012年５月	金融商品取引業者（第二種業・投資助言・代理業）関東財務局長（金商）第2640号　登録
2013年８月	本店を東京都千代田区丸の内一丁目11番１号から東京都千代田区丸の内二丁目１番１号に移転
2013年９月	インテグラル２号投資事業有限責任組合を組成（出資金398億円）（注１）
2014年８月	Integral Fund Ⅱ (A) L.P.を組成（出資金44億円）（注１）
2016年７月	Innovation Alpha L.P.を組成（出資金100億円）（注１）
2016年10月	インテグラル３号投資事業有限責任組合を組成（出資金630億円）（注１）
2019年５月	本店を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号から千代田区丸の内一丁目９番２号に移転
2020年７月	Innovation Alpha Ⅳ L.P.を組成（出資金260億円）（注１）
2020年７月	インテグラル４号投資事業有限責任組合を組成（出資金681億円）（注１）
2020年９月	Initiative Delta Ⅳ L.P.を組成（出資金297億円）（注１）
2023年９月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年１月	インテグラル５号投資事業有限責任組合を組成（出資金1,200億円）（注１）
2024年１月	Innovation Alpha V L.P.を組成（400億円）（注１）
2024年１月	Initiative Delta V L.P.を組成（500億円）（注１）
2024年３月	Infinity Gamma V L.P.を組成（400億円）（注１）
2024年９月	不動産投資ファンドの運用会社として、インテグラル・リアルエステート株式会社を設立
2024年11月	不動産投資ファンド事業を開始

（注１）出資金額は、各投資組合又は各L.P.の最終の出資約束金額であります。 

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社42社及び公正価値で評価している子会社29社により構成されております（2024年12月31日時点）。

当社グループは、主としてPE投資ファンド事業を行っております。主に未公開株式会社への投資を目的として、ファンドを組成・運用しております。当社は、GPとしてPE投資ファンドの運用を行い、管理報酬を得るとともに、投資先企業への経営支援等を提供し、その経営に積極的に関与することで企業価値を高め、株式上場やトレードセール等のExitを図ることによって投資の成果であるキャピタルゲインや、ファンドの業績に応じて当社グループが受け取る分配であるキャリードインタレストを得ております。また、当社グループは、一定のルールの下にPE投資ファンドを通じての投資と併せてプリンシパル投資も行うことにより、収益機会の拡大を図っております。

当社は、中長期の成長戦略として、PE投資に加えて、不動産、グロース、インフラ等の他のアセットクラスへの投資を行い、日本の社会や産業の発展に貢献し、結果としてグループ全体のAUM（Assets Under Management : 運用資産残高）を拡大することを目指しており、マルチアセット化の第一歩として、2024年11月より新たに不動産投資ファンド事業を開始しております。但し、2024年12月31日時点において、不動産投資ファンド事業では、ファンドの組成・運用を行っておらず、当社グループ全体に占める事業規模が小さいため、報告セグメントとしておりません。なお、2025年１月に不動産１号ファンドとなるインテグラル・リアルエステート・ファンド１号のファーストクロージングを行っております。

そのため、以下では主たる事業であるPE投資ファンド事業に関する特徴を記載しております。

①　中堅企業への特化

当社グループは、日本の中堅企業を投資の主なターゲットにしており、この市場セグメントに位置する約124,000社（年商10億円以上1,000億円以下）（※１）を投資対象とすることを原則としております。同セグメントの中堅企業は、資金ニーズに加えて経営上のノウハウと支援を必要とする難易度の高い案件であることが多く、PEファンドは、高い専門性と実績を有することが必須となっております。当社グループは、同セグメントをターゲットとする他のファンドに比して、多くの実績を有している独立系PE投資ファンドとして、優位な地位を確立しております。

（※１）出所：帝国データバンク（2025年２月）

②　ハイブリッド投資

PE投資ファンドによる投資は、短期間の投資とみられることが多いことから、日本の企業経営者は、一般的にPE投資ファンドとかかわりを持ちたがらない傾向があります。この状況を改善するため、当社はプリンシパル投資（当社グループの自己資金による投資）とファンド投資（LP投資家から集めてきたファンド資金によるファンド経由の投資）を並行して行うハイブリッド投資を実施しています。ハイブリッド投資を行うにあたり、プリンシパル投資部分の投資期間を、ファンド投資部分の投資期間よりも長期に設定することにより、投資先企業の経営者やオーナーに対して、当社グループが安定株主として、より長期のコミットメントを示すことを企図しております。具体的には、ファンドによる投資先企業に対する投資（ファンド投資の原資となるファンド資金には、原則として２％相当の当社グループによるGP出資が含まれます。）に加えて、プリンシパル投資として、ファンド投資に係る投資額及びプリンシパル投資に係る投資額の合計額の一定割合（案件ごとに３％以上34％以下。また当該ファンドシリーズの全投資先に対するプリンシパル投資の総額はファンド投資及びプリンシパル投資による投資総額の20％以下。）を当社グループの自己資金により投資先企業に対して投資するものです。今後は、手元資金の活用により、プリンシパル投資の割合の拡大を目指したいと考えております。

③　常駐型のハンズオンによる経営支援

中堅企業の経営資源は一般的に限られており、多くの場合、オーナー企業としての企業カルチャー、親会社による人的・資金的な投資の不足や全体的なマネジメント力の不足などの制約に直面しており、経営・オペレーションの方法を改善するために具体的な業務支援を求めております。当社グループとしては、このように中堅企業が経営上のリソースの不足という問題を抱えていること自体が、当社グループによる価値創造の重要な機会となり得ると考えております。そこで、経営上のリソース不足に起因する課題の解決手段として、当社グループの投資プロフェッショナルを派遣し、当該課題の解決を図る当社グループ特有の機能を投資先に提供しております（i-Engineと呼称）。投資先企業の経営に直接参画するハンズオン型のファンドは珍しくないものの、当社のように役員派遣だけでなく、実務スタッフとして多様なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを投資実行後からExitまで、投資先企業に常駐させる手法を取るPE投資ファンドは稀であると認識しております。

④　幅広い投資機会への対応力

当社グループは、日本の中堅企業が抱える課題への対応力、幅広い投資機会への対応力を備えております。豊富な投資経験を有するパートナーを含む、多種多様なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルが、個々の企業が抱える課題に対して、i-Engine機能を活用することにより積極的に経営に関与し、課題解決に取り組みます。また、当社グループは投資時点から多様なExit手法を想定することで、柔軟な投資実行を可能としております。

a．事業承継

2023年では、日本の中小企業の経営者年齢が70歳以上である企業の割合は2000年以降最高となっており、将来的には後継者不在・未定の会社数がさらに増加するものと考えております。今後、事業承継を課題とする多くの企業で経営資源の充実や経営権変更による支援が必要となりますが、このような企業は長期的視点を持つパートナーを求めていることが多く、当社グループが独立系のPE投資ファンドであることや、当社グループによるファンド投資とプリンシパル投資を組み合わせた長期的投資のアプローチは、これまで投資を行ってきた投資先企業の経営者から高く評価されています。

（※１）出所：中小企業白書（2024年）

b．再成長

中堅企業の中には、強固な既存のビジネスモデルを持ちながらも、事業領域の拡大を図り、更なる売上の拡大を目指す企業があります。当社グループはこのようなニーズにも十分に応えられる実績とノウハウを有しております。

c．再生

強固なビジネスモデルと市場ポジションを持ちながらも、過去の戦略や財務的失敗のために企業再生を要する企業が少なからず存在します。そうした企業に対して当社グループが資本参画の上、i-Engineを通じた経営支援を行うことで、時間的にも経済的にも効率の高い方法で企業価値を高めることに寄与できると考えております。再生企業への投資にあたっては価値を創造するスキルと十分な経験が求められますが、当社グループは創業以来、再生案件においても多数の実績を有しております。

d．カーブアウト

大企業による集中と選択の中で、カーブアウト（事業の一部売却）を図る場合があります。当社グループが当該事業を取得の上、独立企業体としての企業運営（スタンドアロン化）を含む経営サポートを行うことで、売主である企業及びカーブアウトされた企業双方にとって望ましい企業価値の最大化に寄与できるものと考えております。

e. MBO（Management Buy-Out : 戦略的株式非公開化）

一部の中堅上場企業においては、上場維持によるメリットと、アクティビスト等の外部株主からの影響を遮断することによる経営の自由化等のメリットを比較し、上場の是非を検討する場合があります。このような環境下で、上場意義の見直しに至り、戦略的に非公開化の可能性を求めている企業が増加しておりますが、PE投資ファンドは非上場化の有効なパートナーとしての立場を期待されており、当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

f．セカンダリーバイアウト（ファンドの投資先企業を別のファンドが買収する二次買収）

今後日本のPE投資業界の成熟に伴い、ファンドの投資案件を対象とした二次バイアウトの機会が多くなってくると予想されます。当社グループは、このようなニーズにも対応しております。

g．PIPEs（Private Investments in Public Equities：上場企業による第三者割当増資の引受）

取引関係を重視した銀行借入れはこれまで広く普及しており、数多くの企業がそうした状況の下で借入過多となる中、財務状況を改善し、長期的な持続可能性を獲得するための資本構成の再構築を図り、本業回帰を目指す企業が存在します。このような企業は、資本基盤を強化し、成長のための資金と支援を獲得すべく、市場を通じた資金調達が難しい状況であっても、PE投資ファンドによる上場会社からの第三者割当の引き受けにより、機動的な資金調達を求めていると考えております。当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

h. i-Bridge

当社グループは、機動的な投資実行の実現のため、自己資金を投資先企業への投資のためのブリッジ・ファイナンスにもちいるスキーム（i-Bridgeと呼称）を投資実行時に活用しております。これにより、投資実行前の資金調達が不要となり、投資検討から実行までのリードタイムの大幅な短縮、投資案件情報の秘匿維持効果が期待できます。その結果、競争力及び機動力のある投資スキームを構築することができ、大型の投資案件や共同投資を活用した投資案件等への対応も可能としています。

⑤　PE投資ファンドの概要

当社グループが運用を行うフラッグシップファンドの概要は以下のとおりです。

以下表内の出資約束金額とは、組合契約においてLP投資家が出資を行うことを約束した金額を指しています。

⑥　収益の概要

PE投資ファンド事業における主な収益は以下のとおりです。

(1)　管理報酬・経営支援料

管理報酬は、GPとしてファンドの運用を行うことに対する対価であり、ファンドの投資残高又は出資約束金額に対する一定の割合（1.85％～2.0％/年）を管理報酬として毎四半期ごとに受領することができます。

経営支援料は、当社の役職員が投資先に常駐して経営支援活動を行うことに対する対価であり、投資先企業から一定金額を当社グループが受領することができます。

(2)　キャリードインタレスト

キャリードインタレストは、ファンドのリターンのうち、当社がGPとして分配を受けることができるものであり、ファンドが投資先企業から稼得した収益（投資先企業の株式譲渡の対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の20％を受領（ただし、役職員によるGP出資分を除く。）することができます。

(3)　プリンシパル投資による収益

当社は、ファンド投資を実行する際に、一定のルールの下、当社グループの自己資金によるプリンシパル投資も行っております。ファンド投資と同様に、四半期毎の公正価値の評価額の変動及びExit時の売却益の実現を収益として計上することができます。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

当社の連結子会社は下記のとおりとなります。

（2024年12月31日時点）

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％） （注）１	関係内容
（連結子会社）
インテグラル・パートナーズ株式会社（注）２	東京都千代田区	10	PE投資関連サービス	100.0	役員の兼任 従業員の出向 国内のPE投資ファンドの運用
インテグラル投資 株式会社	東京都千代田区	5	PE投資関連サービス	100.0	役員の兼任 PE投資業務
インテグラル投資 アルファ株式会社	東京都千代田区	4	PE投資関連サービス	100.0	役員の兼任 PE投資業務
インテグラル・オーエス 株式会社	東京都千代田区	1	PE投資関連サービス	100.0 (100.0)	役員の兼任 PE投資ビークル
インテグラルTeam 株式会社	東京都千代田区	13	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
イーストパートナーズ 株式会社	東京都千代田区	5	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
SDRS１インテグラル 株式会社	東京都千代田区	4	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
SDRS２インテグラル 株式会社	東京都千代田区	5	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
プリモ・インテグラル１ 株式会社	東京都千代田区	3	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
プリモ・インテグラル２ 株式会社	東京都千代田区	3	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Northインテグラル１ 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Northインテグラル２ 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Iceインテグラル１ 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Iceインテグラル２ 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Tokyo-１GP 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Tokyo-２GP 株式会社	東京都千代田区	2	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Ringインテグラル１株式会社	東京都千代田区	3	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Ringインテグラル２株式会社	東京都千代田区	3	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Integral Partners (Cayman) II(A) Limited	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Innovation Partners Alpha Limited	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Innovation Partners Alpha IV Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Initiative Partners Delta IV Ltd.	Cayman Islands	60 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Innovation Partners Alpha V Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Initiative Partners Delta V Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
Infinity Partners Gamma V Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	海外のPE投資ファンドの運用
IAT Partners Ltd.	Cayman Islands	1 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
West Partners Ltd.	Cayman Islands	1 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IA SDRS Partners Ltd.	Cayman Islands	1 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IA Primo Partners Ltd.	Cayman Islands	1 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IA North Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
ID North Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IA Ice Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IB Ice Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
ID Ice Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IG Ice Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Tokyo-3 GP Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
Tokyo-4 GP Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IA Ring Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IB Ring Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
ID Ring Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
IG Ring Partners Ltd.	Cayman Islands	0 （注）３	PE投資関連サービス	100.0	PE投資ビークル
インテグラル・リアルエステート株式会社	東京都千代田区	90	不動産投資関連サービス	88.9	不動産投資ファンドの運用

（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合を内数で表記しています。

２．インテグラル・パートナーズ株式会社については、営業者として帰属する投資収益総額の連結投資収益総額に占める割合が10％を超えております。2024年12月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等

インテグラル・パートナーズ株式会社

① 売上高       16,737百万円

② 経常利益     15,300百万円

③ 当期純利益      107百万円

④ 純資産額        231百万円

⑤ 総資産額     17,375百万円

３．外貨建ての資本金については円換算をしております。外貨建ての資本金の金額は僅少であり、換算レートは重要性が乏しいため記載を省略しております。

当社の子会社であるものの、連結財務諸表上では連結の対象とせず、純損益を通じて公正価値で評価を行っている子会社及び関連会社は下記のとおりとなります。

（2024年12月31日時点）

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％） （注）１	関係内容
（子会社）
インテグラル・ブランズ株式会社	東京都千代田区	1	PE投資事業	100.0	PE投資ビークル
インテグラル２号GP 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	400	PE投資事業	65.6 (60.6)	役職員出資ビークル
インテグラル３号GP 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	1,688	PE投資事業	77.3 (74.8)	役職員出資ビークル
インテグラル４号GP 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	1,526	PE投資事業	41.7 (38.1)	役職員出資ビークル
インテグラル５号GP 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	0	PE投資事業	100.0 (50.0)	役職員出資ビークル
Innovation Alpha Ⅳ Special L.P.	Cayman Islands	661	PE投資事業	76.7	役職員出資ビークル
SDRS１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	1,450	PE投資事業	100.0 (0.4)	PE投資ビークル
SDRSインテグラル１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	1,938	PE投資事業	100.0 (100.0)	PE投資ビークル
プリモ１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	186	PE投資事業	100.0 (2.4)	PE投資ビークル
プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合	東京都千代田区	264	PE投資事業	100.0 (100.0)	PE投資ビークル
North１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	382	PE投資事業	100.0 (0.9)	PE投資ビークル
Northインテグラル１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	363	PE投資事業	100.0 (100.0)	PE投資ビークル
Ice１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	439	PE投資事業	100.0 (0.8)	PE投資ビークル
Iceインテグラル１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	616	PE投資事業	100.0 (100.0)	PE投資ビークル
TCS-1 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	769	PE投資事業	100.0 (0.5)	PE投資ビークル
Ring１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	0	PE投資事業	100.0 (50.0)	PE投資ビークル
Ringインテグラル１ 投資事業有限責任組合	東京都千代田区	0	PE投資事業	100.0 (50.0)	PE投資ビークル
株式会社ヨウジヤマモト（注）２	東京都品川区	93	アパレル事業	87.9 (87.9)	役員の兼任 純投資先
イトキン株式会社 （注）２	東京都港区	100	アパレル事業	100.0 (100.0)	役員の兼任 純投資先

（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合を内数で表記しています。また、ファンドにおいて議決権の所有割合と出資割合が異なる場合には、出資割合を記載しております。

２．株式会社ヨウジヤマモトは４社の子会社、イトキン株式会社は６社の子会社を有しております。 

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

	2024年12月31日現在
	従業員数（人）
投資事業	49
全社（共通）	33
合計	82

（注）１．投資事業の従業員数は、当社の投資助言チーム所属人員数ですが、PE投資ファンド事業の投資プロフェッショナルとしては、当該人員に、当社の取締役パートナー４名を加えた53名となります。また不動産投資ファンド事業の投資プロフェッショナルとしては、当該事業を行う子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社の代表取締役パートナー４名であり、当社グループ全体の投資プロフェッショナルは57名となります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当社の主たる事業はPE投資ファンド事業であり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
82	39.0	4.8	25,777

	従業員数（人）
投資事業	49
全社（共通）	33
合計	82

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当社の主たる事業はPE投資ファンド事業であり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。   

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、主に日本国内の上場企業・未公開企業等を対象としたPE投資ファンドの運用を行っております。また中長期の成長戦略であるマルチアセット化の第一歩として、2024年11月より新たに不動産投資ファンド事業を開始しております。

以下の文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営理念

当社グループの経営理念は以下の通りであり、PE投資ファンド事業において実践しております。

「積分、積み重ね」を意味する社名インテグラルは、「ハートのある信頼関係と最高の英知の積み重ね」の象徴であります。その積み重ねの結果、経営理念である『Trusted Investor＝信頼できる資本家』として、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとしております。

21世紀、日本企業が大きな改革を進めていくには、資本家と経営者が、お互いに深く信頼し合うことが必要不可欠であります。歴史を振り返ってみても、産業革命、明治維新、戦後の高度経済成長等、経済社会の大きな変革期には、必ずと言って良いほど、資本家（キャピタル）と経営者（イノベーター）が強い信頼関係の下、共通の目標を持ち、時代の変化に立ち向かい続けることで、企業を発展に導いてきております。

グローバル資本主義の進化、グローバル競争の激化、人口構造の変化、社会貢献の必要性等、日本企業の経営を取り巻く環境がよりチャレンジングになる中、当社は、下記３つの行動規範を掲げて活動しております。

①　ハートのある信頼関係を事業すべての基礎とします。

企業は人です。信頼関係があれば、企業は潜在能力を最大限に発揮して発展できると考えております。

②　長期的な企業価値の向上を愚直に追求します。

同じ目線に立ち、時間をかけて挑戦し続ける事で改革を着実に進めるよう行動します。

③　最高の英知を結集し、「新しい何か」の創造に挑戦します。

『業界並』では競争に勝てません。革新への積極果敢なチャレンジをサポートします。

当社グループは、投資先の経営陣との信頼関係を礎にし、長期的視野に立ってエクイティ投資を行うことを標榜しております。投資後は『経営陣と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業とともに歩み、企業価値向上に向けて経営・財務の両面でのサポートを行ってまいります。

当社グループは、2024年11月より不動産投資ファンド事業を開始いたしましたが、上記の経営理念の下、当該事業における理念を以下の通り定めています。

私たちが生活をするうえで「不動産」との関わりは不可欠となっています。人々が社会生活を営む場であり、産業の基盤でもある不動産領域において、私たちはサステナブルなサイクルを次の世代に繋いでいくために、社会と地域に寄り添い、未来を見据えた投資活動を行っていきます。

社会の変化を的確に捉え、不動産の隠れた価値を引き出し、最適な形に生まれ変わらせることで、都市の未来を創造する「Trusted Investor」を目指し、下記３つの行動規範を掲げて活動しております。

①　ハートのある信頼関係を事業すべての基礎とします。

対象不動産にかかわる全ての方たちとのハートのある信頼関係を大切にし、育み、積み重ねていくことを目指します。

②　次の世代に繋げていく価値を追求します。

社会と地域の未来を見据え、サステナブルな投資サイクルを推進していくための第一歩を担い、次の世代に繋げる責任のある投資活動を行います。

③　最高の英知を結集し、未来を創造します。

豊かな経験と柔軟な感性により生み出される最高の英知を結集し、対象不動産の隠れた価値を引き出し、都市と人々の暮らしに最適な形へ再生し、未来を創造します。

（2）目標とする重要な経営指標

当社グループの主たる事業であるPE投資ファンド事業においては、自己資金を活用したハイブリッド投資により、多様な収益機会を持つビジネスモデルを確立しております。当社の子会社・関連会社及び投資先を投資ポートフォリオとして統括し、当体制の下、管理報酬、経営支援料、キャリードインタレストを得ております。その中で保有株式価値を増大させることによって、AUM（Assets under management：運用資産残高）を中長期的に拡大させることで、収益成長率を継続的に上昇させること、また、投資利益の実現によって受け取るキャリードインタレストの最大化を図っていくこと、プリンシパル投資のFV（Fair Value：公正価値、適正価格）については継続的に成長させることを目指しております。

（単位：億円）

	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
AUM（運用資産残高）（注）１	2,464	2,185	1,999
Fee-Earning AUM（注）２	1,940	1,835	1,679
プリンシパル投資のFV	284	327	381
プリンシパル投資の取得原価（注）３	76	82	70
ファンド投資のFV	1,790	2,244	2,878
未実現キャリードインタレスト（注）４
２号ファンドシリーズ（注）５	64	20	6
３号ファンドシリーズ（注）６	73	144	80
４号ファンドシリーズ	-	53	150

（注）１．投資期間中のファンド又は投資期間の定めのないファンドは出資約束金額により、投資期間終了後のファンドは投資ポートフォリオのFVにより集計しております。またAUM（運用資産残高）は、個別案件において共同投資家が出資を行っているものの当社が管理報酬を受領しないファンド等は対象外としています。なお、投資期間とは、組合契約上で当社グループによる新たな投資先への投資実行が許容される期間であり、ファンド開始後約５年間となります。

２．Fee-Earning AUMは、ファンドの管理報酬の計算基礎となる運用資産残高であり、投資期間中のファンド又は投資期間の定めのないファンドは出資約束金額により、投資期間終了後のファンドは投資ポートフォリオの取得原価残高により集計しております。なお、2024年12月末時点で投資期間中のファンドは、４号ファンドシリーズとなります。

３．プリンシパル投資の取得原価は、株式及び債券についてはIFRSに基づく取得原価、ファンド出資金については、出資履行金額から出資の返還として分配された金額及び部分Exitをした際の売却比率に応じた金額を控除した額により集計しております。

４．ファンドの未実現キャリードインタレストとは、当該期末時点で投資先企業をその時点のFVで売却したと仮定した場合に当社グループが受領することが出来ると見込まれるキャリードインタレストの金額（当該期末時点での累計分配額とポートフォリオの時価評価損益を純資産に合算した金額から出資履行金額を控除した金額に20％を乗じて、当該金額からGP出資割合分を除いた金額）より既に実現しているキャリードインタレストを控除した金額になります。なお、本表に掲載の未実現キャリードインタレストは、上述の計算により算出される未実現キャリードインタレストのうち、役職員によるGP出資分を除いた当社グループ取得見込み分です。上記のGP出資割合分の控除は、より適切な将来の受領見込額とするため、2024年12月期における未実現キャリードインタレストの計算にて変更を行っております。

５．２号ファンドシリーズでは、2023年12月期よりキャリードインタレストの実現が開始しており、当社グループが当該キャリードインタレストを受領したことで、2023年12月期から2024年12月期にかけて未実現キャリードインタレストが減少しております。

６．３号ファンドシリーズでは、2024年12月期よりキャリードインタレストの実現が開始しており、当社グループが当該キャリードインタレストを受領したこと及び受領予定であることにより、2023年12月期から2024年12月期にかけて未実現キャリードインタレストが減少しております。

（3）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりです。

①　PE投資ファンド事業に関する課題への対応

当社グループの主たる事業であるPE投資ファンド事業における課題及び対応は以下の通りです。

（a) 良質なポートフォリオへの投資戦略

当社グループの戦略的投資により、良質なポートフォリオを積み上げていくことが、ファンドパフォーマンスの向上につながると考えております。中堅企業にフォーカスし、独自ネットワークによりソーシングの多様化を図り、豊富な投資形態で検討可能な案件数を増やしております。また、プリンシパル投資を加えたハイブリッド投資を実行することで、長期コミットメントの提示が可能となっております。これにより相対案件や入札案件における優位性、低価格での投資機会を創出しております。

また2024年５月には、国内外の投資家の旺盛な需要を背景に５号ファンドシリーズを2,500億円の出資約束金額総額で組成をすることが出来ました。今後も投資戦略を堅持しながら、更なる良質なポートフォリオへの投資に努め、運用資産の拡大を目指します。

(b)　投資先価値向上の追求

当社グループは、自己資金をファンドに出資し、他の出資者とともにファンドからの収益を享受しています。長期に亘るファンドパフォーマンスの持続的な向上が、当社グループの最大の責務です。中堅企業向けPE投資において、戦略構築及び業務オペレーションでの価値創造のための実践的な支援が不可欠であると確信しております。当社グループは、中堅企業の大多数が事業改善のための日常的かつ実践的な支援を求めており、経営管理機能の充足、改善が重要な価値創造の機会になると考えております。そのため、当社グループの投資プロフェッショナルによる常駐支援であるi-Engineを通じた経営支援活動により、投資先企業の価値向上を図り、当社グループのファンドパフォーマンス向上に努めていきます。

(c)　人材の確保、育成

当社グループでは、人的資本の強化に向けて「One Teamで英知を結集する」というコンセプトを掲げており、単なる投資家としてではなく事業の構想段階から経営に関与していく人材の育成を重視しています。当社グループでは、人材育成プログラムとして「インテグラル道場」という、OJTを中心に勉強会や事例検討会、知見交換会を開催し、その育成に取り組んでおります。Off JTとしては、「i-Source」（当社グループの教育プログラム）という社内独自のデータベースを導入し、これまでの案件で培ってきた社内のノウハウや、資料の共有を行っております。丁寧な採用戦略と独自の教育プログラムにより、早期人材育成と定着化を図っており、プロフェッショナル人材不足が投資事業のボトルネックになることがないようインターンシップからの採用や、中途採用を積極的に行っていきます。また、より良い投資判断・経営判断の実現のために人材の多様性を促進しております。

②　長期的な成長機会の追求

当社グループは、設立から日本市場特有のニーズを正確に捉え、「世界に通用する日本型企業改革の実現」を目指し、ハイブリッド投資、i-Engine等、インテグラル特有の仕組みを確立し、日本市場においてユニークな存在としての地位を確立してまいりましたが、中長期的な成長戦略として、アセットクラス、展開地域の拡大を通じた更なるAUM成長を企図しております。2024年11月には不動産投資ファンド事業を開始いたしましたが、今後もグロース、インフラ、クレジット等への投資に向けたファンド組成・運用を目指していきます。また、マルチアセット化に伴うアセットクラス間での利益相反の恐れのある取引も将来的に想定されるため、経営管理機能の強化も図り、当該取引を慎重に取り扱うとともに、当社グループとして最適な資金配分を行い、グループ全体の成長の最大化を図ってまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性があります。

（1）サステナビリティへの変わらぬコミットメント

2007年の設立から、ハートのある信頼関係を積み重ね、「Trusted Investor＝信頼できる資本家」となることで、世界に通用する日本型の企業改革の実現を一貫して目指しています。

インテグラルの経営理念

①　サステナビリティを体現した創業理念

インテグラルは、投資先企業の繁栄をまず第一に大切にし、それが結果としてリターンにつながるとの確固たる信念を持っています。よって、短期的な視点ではなく、事業の長期的かつ持続可能な成長を投資先企業の経営陣の方々とともに考え、投資活動及び経営支援活動を行ってまいりました。インテグラルの経営理念には「長期的」、「持続可能」といった精神が組み込まれており、創業時から一貫した取り組みを行っております。

②　責任投資へのコミットとESG投資方針の策定

2016年には、国際連合主導で策定された金融セクター向け投資ガイドラインであるPRI（責任投資原則）に署名し、社内においてESG（環境・社会・ガバナンス）投資方針を策定し、ESG規程を定めました。また、ESG課題を広く網羅したESGチェックリストをすべての投資先候補に対して適用し、リスク管理の観点から徹底したスクリーニングを実施する体制を構築しております。投資後もESG課題の解消・克服に向けた施策等を、「サステナビリティ推進室」を中心に当社グループの投資プロフェッショナル全員が推進する体制を整えてまいりました。

③　これからも進化し続けるインテグラルのサステナビリティ

サステナビリティ・ESGを取り巻く潮流は常に変化を続けており、当社グループの取り組みも、プライベートエクイティ業界をリードする競争力のある水準へと進化していく必要があると考えております。かかる観点から、当事業年度においては、当社グループとしての4つの重点テーマ（マテリアリティ）の策定を完了しております。また、マテリアリティに基づき、ESGエンゲージメントの質を一層高めていくため、５号ファンドシリーズの投資期間開始に向けてESGチェックリストの改定を行いました。

今後も、より体系的な取り組みの推進により、当社グループ自身の人的資本を含めた競争力の強化を重ね、それによって投資先企業の持続可能な繁栄を通じた長期的にポジティブなインパクトを実現し、その結果としての投資リターンを株主・投資家に還元する好循環を築きあげることを目指してまいります。

（2）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ・ESGに関する事項は、取締役会で決議・監督されます。また、特に当社グループの投資活動にかかわる内容は、投資委員会にて決議・監督が行われています。取締役会には、サステナビリティ推進室をリードするパートナー及びCFO、そしてサステナビリティ・ESGの専門性を有する社外の監査等委員である取締役が毎回出席し、専門性及び透明性の高いガバナンス実現を図っております。

また、取り組みの推進のため、サステナビリティ推進室を中心とした投資プロフェッショナル全員による推進体制を構築しています。サステナビリティ推進室は、当社パートナーを含む、投資プロフェッショナルやコントローラー室メンバー等から構成され、社内各部門や外部アドバイザーと連携しながら取り組みを進めています。また、社内ESG規程やマテリアリティを含む重要なサステナビリティ・ESGの議題について、取締役会に定期的に報告しています。

（3）戦略

①　重点テーマ（マテリアリティ）

当社グループでは、環境・社会が当社グループ及び投資先企業の価値に与える影響を認識し、当社グループとして対処すべき経営上の重点テーマ（マテリアリティ）を当事業年度において策定しております。

4つの重点テーマ（マテリアリティ）及びアプローチ

重点テーマ（マテリアリティ）は以下のプロセスを通じて、特定致しました。

STEP1: 課題候補項目の抽出

SDGsやGRI、SASB基準等国際的なガイドラインを参照し、外部アドバイザーの協力を得ながら、当社グループにとって重要性の高い課題の一覧を作成致しました。

STEP2: 社内外ステークホルダーとの対話・情報収集

社外ステークホルダーとのエンゲージメントとして、国内外のLP投資家や投資先企業へのアンケート、及びESG・サステナビリティの外部専門家とのダイアログを実施しました。当社内においては、全役職員参加のワークショップ、及び取締役（社外取締役を含む）との複数回の議論を通じて、意見を集約致しました。

STEP3: マテリアリティ特定

STEP1及び2の定性・定量的な評価プロセス及び、経営理念との結びつきなどを考慮して、当社グループにとってのマテリアリティを特定し、各マテリアリティを実現するための当社のアプローチを定義致しました。

当事業年度においては、サステナビリティ推進室が中心となり、マテリアリティに基づく具体的な取組みや指標・目標の検討をいたしました。また、５号ファンドシリーズ投資期間開始に向けて、近年のサステナビリティの動向を踏まえて、そのリスク・機会を改めて分析の上、チェックリストの項目を大幅に拡充いたしました。これにより、投資前スクリーニングの質向上だけでなく、投資後における投資先企業のサステナビリティ・パフォーマンス向上に活用できるようになりました。

②　人的資本

当社グループにおける価値創造の最大の源泉は「人」であるとの認識に基づき、経営理念に掲げる「Trusted Investor＝信頼できる資本家」たる人材の育成、またその一人ひとりがいきいきと働き、パフォーマンスを最大限発揮できるような職場環境の整備を進めております。

人的資本に関する施策については、代表取締役パートナー及びその他の主要な経営幹部の監督の下、コントローラー室の人事担当者、及び当社の役職員で構成される採用・研修室が管掌しております。人事制度、人事施策、人材開発、人員政策に関する重要事項及び次世代幹部人材の育成活用に関する事項については、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議にて討議され、所定の基準に基づき取締役会への付議・報告を経て、全社施策として実行・運営されます。

a．人材育成の方針

変化の激しい投資環境においても、一貫して投資先企業の経営者と同じ目線で粘り強く長期的成長を実現できる人材の育成、及び「多様な仲間とだからこそ成せることをやり遂げたい」と互いに思える「ワンチーム」の醸成を、当社グループの人材育成の優先事項としております。

当社グループでは、「インテグラル道場」という独自の人材育成プログラムを通じて、専門性や知見に加え、人間性や共感性を兼ね備えた個人を育て、さらに、そのような個人が団結して投資リターンと社会価値の創造を追求するプロフェッショナル集団の構築を目指しています。

インテグラル道場：独自の取り組みを支える人材育成プログラム

採用活動においては、今後の成長戦略の推進に必要な、多様なバックグラウンドと専門性を有した人材を獲得するため、インターンシップからの採用やキャリア採用を積極的に行っております。

b．社内環境整備に関する方針

「ワンチーム」を実現するため、多様な従業員の一人ひとりが、いきいきと、安心感を持って長く働き続けられるような職場環境の整備を進めております。具体的には、以下の施策を推進しております。

従業員エンゲージメントの向上

当社の人材育成プログラム「インテグラル道場」における社内研修制度、勉強会、事例検討会に加え、メンター制度及びバディ制度を通じた従業員間のコミュニケーションや信頼関係の促進、四半期ごとの社内イベントを含むカルチャー醸成施策を実施しております。

多様な働き方の推進

働き方に対する従業員の多様なニーズに応えるべく、育児休業、介護休業、及び時短勤務の充実化と取得推進、リモートワークとフレックスタイム制の導入をしております。

さらに、部門や職位の垣根を越えた役職員どうしのコミュニケーションを促進する目的で、フリーアドレス制度を導入しております。

DEI（Diversity, Equity & Inclusion）の推進

当社グループではダイバーシティこそ組織の力を強めるとの理念の下、性別、国籍、宗教等の別にとらわれることなく人材を登用してきておりますが、その結果、経営陣であるパートナー９名の内２名が女性となっており、うち１名は2024年3月の定時株主総会より当社の取締役へ就任しております。今後も女性投資プロフェッショナルの採用及び育成をさらに強化し、組織のDEI向上を進めてまいります。

ウェルビーイングの向上

法定の健康診断に加え、人間ドックへの補助制度とメンタルヘルスチェックを導入し、従業員の心身の健康の増進に努めております。 （4）リスク管理

当社グループでは、当社の取締役及び従業員で構成される投資委員会・投資助言委員会及び投資検討チームにより、すべての投資案件のデューデリジェンスにて、ESGに関するリスクの徹底したスクリーニングを行う体制を構築しています。また、当事業年度において、足元のESGに関する潮流を反映しつつ、投資先企業へのESGエンゲージメントの質を一層高めていくため、ESGチェックリストの改定を行ないました（５号ファンドシリーズから適用）。

なお、サステナビリティを含む、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」を参照ください。

①　投資検討

投資検討の段階においては、デューデリジェンスの一環で、ESG課題を広く網羅したESGチェックリストを、すべての投資先候補に対して適用する徹底したネガティブスクリーニングを実施するとともに、デューデリジェンスを開始する以前の投資委員会・投資助言委員会において初期調査結果の報告を行い、デューデリジェンスにおいて重点的に調査すべき項目について精査しています。

ESGチェックリストは、投資先企業のコンプライアンス・リスク、オペレーショナル・リスク、レピュテーショナル・リスクに密接に関連し、影響の大きさと発生頻度に基づき、財務インパクト（資産の減損、罰金・罰則、取引停止、操業停止、ブランド毀損、賠償金の支払い等）として顕在化する虞がある、若しくは、チェック項目を適切に把握することにより、投資先企業の価値向上、差別化、円滑なエグジットにつながる項目につき設定しています。チェック項目については投資対象となる業種・地域及びESGを取り巻く規制・外部環境の変化を加味し、今後も定期的な見直しを行ってまいります。

ESGに係る重要な論点を検出した場合は、投資委員会・投資助言委員会に報告されることとしています。投資委員会・投資助言委員会は、報告されたリスクについて、緩和策の実行可能性及び緩和策実行に伴う追加コスト負担等を考慮して投資判断を行います。ESG関連リスクが相応に高く、且つ緩和策の実行が難しい場合には、投資検討プロセスを中断します。

②　投資後

上記一連のプロセスで得られたスクリーニング結果や、環境や法務・コンプライアンス関連の外部専門家によるデューデリジェンスの調査結果をもとに、当該投資先企業の持続的成長確保の観点から、ESGに関する当該課題の解消・克服に向けた施策を検討することとしています。

投資後は投資先企業の要望に応じて常駐者を派遣し、投資先企業の役職員とともに、課題解決やリスク緩和に向けた施策の立案と実行を行います。一部の投資先企業については、リスク管理・リスク緩和施策の実行にとどまらず、投資先企業の本質的な企業価値向上や競争優位性の追求のため、弊社派遣の常駐者がサポートを提供しながら、マテリアリティやESG関連KPIの策定及び施策実行を行っております。

また、当該課題やリスクに関しては、投資委員会・投資助言委員会において定期的に報告する仕組みを導入しており、常駐者及び投資先企業の役職員におけるESGエンゲージメントの質の向上に貢献しています。 

（5）指標及び目標

当社グループでは、上記の「（3）戦略」において記載したマテリアリティに関する指標について一部計測を開始しておりますが、開示対象とする指標、及び目標とする指標については現在検討中です。決定した段階で速やかに公表してまいります。

なお、気候変動への対応の一環として当社の温室効果ガス排出量（Scope 1～3）の計測を完了しております。また、投資先企業の温室効果ガス排出量（Scope 3のカテゴリー15）については、計測を完了している一部の投資先企業についてのみ集計・公表しております。

温室効果ガス排出量

単位：t-CO2e

	2022年度	2023年度	2024年度
Scope 1	0	0	0
Scope 2	34.5	35.5	34.3
Scope 3	-	-	52,574.2
Scope 1＋2	34.5	35.5	34.3
Scope 1＋2＋3	-	-	52,608.5

注記：

- Scope 1,2の計測対象範囲は、当社グループ国内拠点

- Scope 3のカテゴリー15に係る計測対象範囲は、全投資先企業の88％

（全ての投資先企業数に占める、計測完了済の企業数の割合）

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対策に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

また、発生確度及びその影響度に関する評価は、現時点における当社の主観的判断に基づいており、発生確度が低いと評価するリスクが現実に発生しないことや、影響が低いと評価するリスクの影響が現実に低いことを保証するものではありません。

（1）当社グループの事業全体に係るリスクについて

①　経営環境について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、主にLP投資家より資金を集めてファンドを組成し、そのファンドの運用を事業として行っております。PE投資ファンド事業では国内の非上場・上場企業へのエクイティ投資を行っており、不動産投資ファンド事業では、国内の様々な投資アセットを取得する予定です。ファンドのパフォーマンスは、市場の景気減速、為替レート・金利の変動、戦争や貿易摩擦などの地政学リスクの高まり、貿易・財政・税制・金融政策の変更やその可能性の予測、グローバル・サプライチェーンの変化などを含む経済・政治情勢に影響を受けます。

そこで、当社グループの運用するファンドでは、PE投資ファンド事業における投資対象業界や、不動産投資ファンド事業における投資対象アセットに制約を設けず、様々な企業・アセットに投資を行うことによりリスクの分散を図っております。また、PE投資ファンドにおいては、通常５年の期間をかけて投資ポートフォリオの組入れを行うため、時間的にも一定期間に亘る分散が行われることになり、当社グループの収益基盤へ与える影響を低減できるように努めております。

しかしながら、世界経済が不況に陥った場合には投資先企業の業績不振や投資アセットの収益性低下につながる可能性があり、また、経営環境の悪化や株式市場の悪化により投資候補先となる企業やアセットの数が減少する可能性や、投資先企業及び投資アセットの公正価値算定の前提となる業績、事業計画及び経営指標並びに株式の市場価格等が影響を受ける可能性があります。このような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、PE投資ファンド事業では、上場企業における株主重視の姿勢やカーブアウト取引需要の増加、アクティビズムの増加、オーナー企業経営者の高齢化に伴う事業承継ニーズの高まりなどにより、日本のプライベートエクイティ市場の成長余地は大きいと考えております。しかしながら、日本の人口減少や上記傾向の変化により、日本経済や株式市場に悪影響を及ぼし、投資先企業の減少を招くなどして、日本のPE市場が当社グループの想定したように成長しない可能性があり、そのような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ファンドについて（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、主に当社グループが組成したPE投資ファンド及び不動産投資ファンドの資金を使って投資を行い、投資先企業の株式又は投資先アセット等の取得を行います。ファンドの出資者とは、ファンドパフォーマンスの状況を含むファンド運用に係る情報を、当社グループ担当者による訪問その他の方法で定期的かつ必要に応じ随時提供すること等を通じて、信頼関係の醸成に努めております。また、金融機関等のいわゆる機関投資家等と当社グループ担当者が接触し、当社グループの投資活動に係る理解を深めてもらうこと等を通じて、潜在的なファンド出資者の開拓を行っております。さらに、当社グループにおいても、自らファンド出資を含む投資活動を継続するための自己資本の充実と財務基盤の強化に取り組んでおります。

しかしながら、こうした取り組みにもかかわらず、経済環境その他ファンド資金の募集に係る環境の悪化（海外の出資者については現地の法令による出資規制の強化なども含みます。）、ファンドパフォーマンスの低迷、及び当社グループが設定するファンド資金の募集条件や当社グループによるファンドの管理運営手法とファンド出資者のニーズとの乖離といった要因により、今後のファンド資金の募集においてファンド出資者から十分な資金を集めることができず、投資活動に支障をきたす可能性がある他、資金を集めることができた場合であっても、既存ファンドにおける募集条件よりも当社グループに不利な条件となる可能性があります。このような場合、ファンドから受領する管理報酬やキャリードインタレストが減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、PE投資ファンド事業の組合契約では、投資期間を原則として５年間としており、当該期間中に投資先企業を選定し、投資を実行することが企図されるとともに、ファンドの存続期間を原則として10年間としており、当該期間中のExitが企図されております。このような投資期間及び存続期間の定め又は当該存続期間内に組合契約の定める解散事由の発生等により、投資実行及びExitのタイミングは制約される結果、より有利な時期の投資実行又はExitができず、投資リターンを損ない、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす潜在的な可能性があります。

③　法令・規制・制度について（発生確度：低、影響度：大）

ファンドの運用活動は、種々の法的規制（会社法、独占禁止法、外為法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約法、犯罪収益移転防止法、貸金業法、個人情報保護法、財務会計関連法令、マネー・ローンダリング対策関連法令、ケイマン諸島法規制等）及び自主規制機関による規制を受けることとなります。当社グループでは、専門の法律事務所と連携し、関係部署が業務に係る法的規制の導入・改廃に関する情報収集と対応を行っております。しかしながら、法的規制が及ぶことにより当社グループの活動が制限される場合及びこれらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでのコンプライアンスに係る情報は、コンプライアンスへの取り組み全般を統括するコンプライアンス推進委員会に集約されております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に一度定例会を開催し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを中心に日常におけるコンプライアンスを推進し、その取り組みを支援・管理するとともに、内容の検討をしており、それを内部監査部門が監査しております。コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。これらに加えて、管理部門は法令等の制定・改廃に関する役職員への情報発信や、コンプライアンスに係る研修や勉強会を実施しております。万が一、法令や社内規則等に抵触する事案や事務事故等が発生した場合は、コンプライアンス推進委員会に情報を集約した上で、当面の善後策の検討・実施と再発防止の徹底を図ります。

こうした取り組みにもかかわらず、当社グループ及びその役職員が、投資活動における関連法規や各種の契約等への違反、ファンドの無限責任組合員としての善管注意義務違反、又は業務上の過誤や不祥事等により、投資先企業、ファンド出資者その他の第三者に損害を与えた場合は、当社グループが当該損害に対する賠償責任を負う可能性があります。さらには、こうした法令違反等による社会的信用の低下や監督当局の行政処分等により、当社グループの業務運営の前提となる許認可等の取り消しが生じる場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が取得している許認可等の内容は下記のとおりであり、現時点でこれらの届出・認可の継続に問題となるような事象は生じておりません。

取得年月	2011年11月28日
許認可及び届出等	適格機関投資家
所管官庁等	金融庁
有効期限	2025年12月31日 （２年ごとの更新）

取得年月	2012年５月16日
許認可及び届出等	金融商品取引業者 （第二種業・投資助言・代理業）
所管官庁等	金融庁
許認可等の内容	関東財務局長（金商）第2640号
有効期限	―
法令違反の要件及び主な許認可等の取消事由	金融商品取引法　第52条及び第54条

取得年月	2008年10月15日
許認可及び届出等	貸金業者
所管官庁等	金融庁
許認可等の内容	東京都知事（６）第31154号
有効期限	2026年10月15日 （３年ごとの更新）
法令違反の要件及び主な許認可等の取消事由	貸金業法　第24条の６の５、６及び７

④　新規事業について（発生確度：中、影響度：小）

当社グループでは、積極的に新規事業の開発、既存事業の拡大に取り組んでまいります。新規事業の開発としては、大型投資案件に係る共同投資となるターゲットファンドの組成、インフラ、スタートアップ企業及びクレジットを投資対象とする新たな領域でのファンド組成を検討しております。

当社グループとしては、新たなアセットクラスに精通した人材の採用活動を行い、各種法規制や市場環境の変化について最新情報を取得・検討し、当社グループが計画する新規事業へ与える影響を評価するとともに、新規事業の開発・展開にあたっては必要に応じて適切に計画を修正していくことにより、新規事業に係るリスクの低減に努めておりますが、これらの採用や開発等に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。また、企業への株式投資と不動産やその他の資産とのパフォーマンスの違いにより、当社の投資に関するKPIは、全体として見た場合、低下する可能性があります。

⑤　当社グループの事業に内在する利益相反関係について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループがファンドの運用を行い、投資活動を遂行する中で、当社グループ、LP投資家、当社の役職員を中心とした利害関係者間の利益相反関係が発生する可能性があります。従って、利益相反の恐れがある取引については、法令及び組合契約上、そのような利益相反取引が実行されることがないように、予防措置として当社グループによる一定の投資活動や取引を制限する内容が規定されております。具体的な想定される利益相反取引、予防措置の内容及び制限の根拠等は下記のとおりになります。

想定される利益相反取引	関係者	予防措置の内容	制限の 根拠
当社関係者とファンドとの間の取引	当社関係者・LP間	自己取引の禁止	金商法第42条の2第1号、金商業府令第128条、組合契約
通常の取引条件の範囲外の取引の禁止	組合契約
当社関係者と利害関係がある者に対するファンドによる投資その他の取引	当社関係者・LP間	当社関係者が重大な投資を行っている事業体へのファンド投資の禁止	組合契約
ファンドと利害関係がある者に対する当社関係者による投資その他の取引	当社関係者・LP間	プリンシパル投資に係る制限、プリンシパル投資における一定の行為の禁止（ファンド投資と実質的に異なる条件や異なる時期での投資実行、ファンド投資Exit前のExit等）	組合契約
投資委員会メンバーの辞任後1年以内の一定の行為	組合契約
LP又は第三者に対する共同投資機会の提供に関し、原則としてファンドと同一種類の有価証券による投資に限り、また条件や処分の条件やタイミングも制限あり。	組合契約

想定される利益相反取引	関係者	予防措置の内容	制限の 根拠
ファンドの投資可能な対象に対する当社関係者又は第三者による投資	当社関係者・LP間	ファンドの投資対象となる企業への投資期間終了前の当社関係者による投資の原則禁止	組合契約
投資期間中は投資機会を原則当該ファンドに提供	組合契約
戦略的自己資金投資の金額等に係る制限	組合契約
当社関係者による承継ファンドその他ファンドの設立	当社関係者・LP間	承継ファンドの設立制限	組合契約
投資委員会メンバーの辞任後1年以内のファンド設立制限	組合契約
前号ファンドの投資先の次号ファンドへの移転	各ファンドのLP間、当社関係者・LP間	運用財産相互間取引として、金商法上原則禁止	金商法第42条の2第2号、金商業府令第129条
投資対象が類似する投資期間中のファンドが複数存在する場合の投資機会の割当	各ファンドのLP間	原則として新たな投資機会は前号ファンドへ割当	組合契約
PE投資ファンドと不動産投資ファンド間での投資機会の割当	各ファンドのLP間	PEファンドによる不動産物件に対する直接投資及び不動産物件のみを主体とする投資の禁止	組合契約
当社役職員による当社が運用するファンドへのGP出資	当社の株主・当社の役職員	組合契約上の制限はないものの、5号ファンドシリーズ以降は任意の指名・報酬委員会による審議を踏まえて当社グループ及び役職員の出資割合を決定	社内規程

上記の予防措置のため、当社グループの利益につながる投資活動や取引であっても一定の制限がなされる可能性があります。なお、予防措置にもかかわらず、利益相反取引が行われることはLP投資家からの当社に対する信頼を失いかねない重大な事象となる恐れもあるため、投資実行時やファンドとの取引発生時には利益相反の恐れの有無を検証し、必要に応じて一定のLP投資家から構成される諮問委員会で承認を取得した上で実行するなど、慎重な事業運営を行っております。

また、PE投資ファンド事業における当社グループによるプリンシパル投資はファンド投資と潜在的な利益相反取引となる恐れがあるため、既存の組合契約では当社グループの株主及びLP投資家間で利益相反のリスクを低減するようにプリンシパル投資の投資実行及びExitに関する定めが規定されております。具体的には、投資実行時においては、プリンシパル投資はファンド投資と同タイミング、同条件で行わなければならず、またExitにおいては、プリンシパル投資はファンド投資と同時又はそれ以降でなければ行うことができず、同時にExitする場合には、同条件で行うことなどを規定しております。

しかしながら、利益相反の可能性を完全に払拭することは困難であり、プリンシパル投資のExitとファンド投資のExitとが同時に行われない場合などにおいてLP投資家との間で利益相反ないし紛争が生じ、又はそのような利益相反ないし紛争に適切に対処できなかったことに起因して、当社グループに対するイメージやレピュテーションが低下し追加の資金調達能力に悪影響が生じる可能性や監督当局から一定の措置を受ける可能性があります。このような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　LP投資家の出資義務について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループが運用するファンドのLP投資家は、当社ファンドに対して出資約束を行っており、当社グループは組合契約に基づき、これらのLP投資家に出資を求める権利（キャピタル・コール）を有しています。ファンドが投資を実行するためには、出資を求めた際にLP投資家が出資義務を履行することが不可欠です。LP投資家が出資義務を履行しなかった場合、ファンドが借入れなどの代替の調達を行うことになり、本来であれば利用可能であったはずの資金の利用が制限される可能性があります。キャピタル・コールに応じなかったLP投資家は、一般的に、そのファンドへの既存の投資の一部を没収されるなど、いくつかのペナルティを受ける可能性がありますが、没収のペナルティは、LP投資家がファンドに過去に拠出した資金に課されるため、ファンドの設立初期などにLP投資家が資金を殆ど又は全く拠出していない場合、当該ペナルティはそれほど意味を持たない可能性があります。結果として、LP投資家が当社のファンドに対する多額のキャピタル・コールを履行しなかった場合、当該ファンドの運営とパフォーマンスに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

（2）PE投資ファンド事業に係るリスクについて

①　投資活動について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの投資プロセスは、当社グループのチームメンバーの持つ幅広い経験を活用し、案件組成、投資評価・選別、経営とモニタリング、最終的にはExitの実現といった各段階で価値を最大化していくことを掲げております。

PE投資ファンド事業における投資判断は、「投資委員会規程」及び組合契約の定めに従い当社のパートナー及びCFOで構成される投資委員会において行っております。当該委員会では、投資検討先が対象とする市場の成長性、製品／サービスの革新性や競争力といった事業性、マネジメントチームの評価、投資採算や投資条件、想定する投資後の企業価値向上策やExit戦略、さらにはリスクなどの観点から議論を行った上で投資の可否を決定しております。また投資実行後は、投資先企業ごとの成長ステージなどの状況に応じて、当社グループが培ってきた豊富なリソースとネットワークの蓄積を活用し、人材採用、営業・マーケティング、大手企業との資本・業務提携、管理体制整備・上場準備、といった面でのサポートを積極的に提供しております。当社グループでは、このように、投資先の事業の成長と企業価値の向上を図るとともにキャピタルゲインと投資倍率の向上に努めております。

しかしながら、収集した投資検討先情報の中から適切な投資機会を特定できない場合や、他のPEファンドとの競合、契約上または法令諸規則上の投資制限等により候補企業への投資実行に至らない場合がある他、投資実行後も、投資先企業の事業が当初の計画どおりに進捗せず、財務状況が悪化した場合には、Exitができないまま倒産等に至り、投資資金の回収が困難となる場合もあります。また、Exitを実現した場合においても、投資先企業の株式や事業等を、投資コストを十分上回る価格その他の当社グループにとって望ましい条件で売却できる保証はありません。さらに、当社グループの主たる投資対象である非上場企業は、上場企業に比べ、一般的に経営体制・管理体制が未整備であることが多く、事業の不確実性が高い傾向にある他、経営情報の正確性を担保する仕組みが乏しく、また、株式の流動性が著しく劣るなどの制約があるため、非上場段階で投資先企業の株式や事業等の売却を行う場合には、その価格が投資コストを下回ることがあります。非上場企業への投資に係るこうしたリスクが現実化した場合には、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」の投資事業有限責任組合契約の契約期間及び注記に記載のとおり、PE投資ファンドの２号ファンドシリーズに係る契約期間は2025年８月31日までとなっており、当社グループとしてはそれまでに２号ファンドシリーズによる投資のExit（株式上場を含めた保有株式の売却）を図る所存です。２号ファンドシリーズのExitについては上述の経済・政治情勢や株式市場・金融市場の動向などにより売却の成否及び売却金額は変動する可能性があります。

②　競合について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループが主たる業務を行う投資業界では、当社グループに類する他のPE投資家だけでなく、金融機関を含む機関投資家、事業会社、その他の投資家の間で、有望な企業への投資案件の獲得競争が激しさを増しており、PE投資市場が拡大するにつれて深刻化する可能性があります。

このような状況の中、当社グループは、プリンシパル投資やi-Engine機能等を通じて、超長期的なコミットメントを示すとともに投資先企業の成長をサポートすることで、売り手にとって買収価格以外の面で魅力的な提案を行い、競合他社との差別化を図っております。他方において、これらの潜在的な競合他社は、当社よりも低い資金調達コストや、当社にはない調達先やその他のリソースを有している可能性があり、またリスク評価が異なることにより、より幅広い投資案件の検討を行う可能性があります。加えて、PE投資ファンドよりも事業会社の買収者の方が、投資後に相乗的なコスト削減を達成できるなど事業上のシナジーを提示することで売り手により望ましい入札者であると認識されたりする可能性があり、それが当該競合他社の競争優位性を生み出す可能性があります。

当社はファンドの運用者として、ファンド資金の募集と投資機会の両方において他社と競争しています。ファンド資金の募集に係る競争においては、他のPE投資ファンドがLP投資家にとって有利な条件を提示することで、LP投資家が当社ではなく他のファンドへの出資を決定する可能性があり、また、投資機会の獲得に係る競争においても、他のPE投資ファンドが売り手・投資候補先にとってより魅力的な条件を提示することで、売り手・投資候補先が当社ではなく競合他社をスポンサーに選定する可能性などが考えられ、そのような場合には当社グループのファンド運営や投資活動に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、日本の中堅企業を主な対象とするコントロール型バイアウト投資に特化することで対応しておりますが、今後、有力な競合企業が発生することで、有望な投資候補先への投資機会を逃したり、投資先企業を獲得するために想定以上の資金が必要となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、競合他社との価格競争を余儀なくされた場合、現在のファンド管理報酬、キャリードインタレスト、その他の条件を維持できなくなり、当社グループの収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③　プリンシパル投資について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、ファンドによる投資の基盤を構築し又はその他かかる投資に助力することを目的として、ファンドと共同して、自己の計算で投資先企業に対して投資をしております。プリンシパル投資は、投資先企業に対するファンドによる投資額並びにプリンシパル投資に係る投資額の合計額の３％以上34％以下としております。

一般的なファンド投資案件のExitは３～５年であるのに対し、プリンシパル投資の場合は、ファンド投資のExit後も長期に亘る投資も可能となります。国内の株主や経営陣の多くはPE投資に対し、短期間の投資とのイメージが強く受け入れに消極的ではあると考えていますが、当社グループとしては、この意識を緩和するためプリンシパル投資を実施することで、長期的なパートナーを必要としている投資先企業と短期的投資家というイメージのミスマッチの解消や、株主構成の安定化が図られると考えており、今後、ファンド規模全体に占めるプリンシパル投資の比率を高めていく計画です。

プリンシパル投資においては、比較的多額かつ長期の投資を行う場合があり、投資先企業の業績に関するリスクを負うとともに、投資資金が負債により調達されている場合には資金調達コストを支払い続ける必要性が生じます。また、投資先企業の業績が悪化した場合に、ファンドによる追加投資を実行できない時には、当社がプリンシパル投資を行う可能性があり、その場合、当社は追加的なリスクにさらされることになります。さらに、当社はi-Bridge機能を用いて自己資金をブリッジ・ファイナンスとして用いていますが、これは投資先に対するリスク・エクスポージャーを増大させます。ブリッジ・ファイナンスについては、迅速に借換えを行いますが、適時に、希望する条件で、又は全くそのような借換えを行えない可能性があり、その場合、i-Bridgeのための資金が不足する可能性があります。

プリンシパル投資に係る潜在的な利益相反、予防策及びリスクについては、「（１）⑤当社グループの事業に内在する利益相反関係について」をご参照下さい。

④　投資先企業の評価について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの投資先企業の評価は、IFRSに基づき四半期ごとに公正価値で評価しております。上場企業については株式の市場価格に基づき評価しますが、非上場株式の評価については、恣意性を排除するため、当社が属する業界において標準的に利用されるInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines（以下、「IPEVガイドライン」という。）並びにIFRS第13号「公正価値測定」及びIFRS第9号「金融商品」に準拠して実施し、また投資先を担当する投資助言チームだけでなく管理部門であるコントローラー室が各投資先の公正価値評価のプロセスに関与しております。しかしながら、当該手法により算定した公正価値は将来の不確実な経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローや割引率が見積りと異なった場合には、投資先企業の売却による実際の実現価額に重要な差異が発生し、それにより当社グループの業績及び純資産の状況に重要な影響を与える可能性があります。また、上記IPEVガイドライン等の変更などにより、公正価値の評価方法の変更が必要となった場合には、当社の投資先企業の公正価値に重要な変更がもたらされる可能性があります。加えて、公正価値の算出要素となる投資先企業の事業計画は、一般的に、主に投資先企業の経営陣が自らの判断に基づいて作成されますが、当該事業計画はあくまで作成時の仮定に基づくものであり、実際のパフォーマンスが事業計画を下回る可能性があります。市況や経営環境の悪化などにより投資先企業の公正価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　再生局面の企業への投資について（発生確度：低、影響度：低）

当社グループは、その投資活動の一環として、経営状況の悪化に陥り、事業再生や私的整理・倒産手続など、リスクの高い企業への投資を行うことがあります。そのような企業への投資は、潜在的なアップサイドは魅力的である一方、当該手続が失敗に終わったり、相当な時間を要したり、リターンが想定を下回るなど、高いリスクを伴います。また、結果として投資先企業の再生に成功しなかった場合、当社グループ及び当社グループが運用するファンドに損失が生じる潜在的リスクがあります。また、再生局面において、大規模な景気後退が生じたり、当該企業の評価が著しく悪化した場合にも再生が困難となることがあり、結果として、当社グループのレピュテーションに悪影響を与えたりする可能性もあります。

⑥　第三者との共同投資について（発生確度：低、影響度：低）

将来の戦略の一環として、当社は第三者との共同投資による投資の拡大を目指す可能性がありますが、例えば、計画段階や実行段階において、投資の条件や仕組み、あるいは資金調達に関する意見の相違が生じると、当社の迅速な投資実行能力が損なわれ、競合投資家に投資機会を奪われる可能性があります。投資が実行された後も、当該投資の適切な管理方法について意見の相違が生じる可能性があり、このような制限は、当社が共同投資において追求する経済的利益やその他の利益を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、第三者の共同投資家は、当社グループの基準、統制、手続きに完全に準拠しない方法で投資を統制・管理する可能性があり、その場合、当社グループの業績やレピュテーションに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　投資先企業に対するデューデリジェンスについて（発生確度：高、影響度：中）

当社グループは、投資候補先の事業及び資産を評価するにあたり、合理的かつ適切と考えるデューデリジェンス（査定）を実施しております。デューデリジェンスにあたっては、ビジネス、財務・税務、法務・レギュレーション、環境・社会・ガバナンス（「ESG」）など、多くの項目について評価することが求められますが、当社グループでは、投資案件の特性に応じて合理的かつ適切と考える範囲で会計士・税理士、弁護士、その他の外部のコンサルタントに、デューデリジェンスに係る業務を委託しております。しかしながら、当社が実施するデューデリジェンスが完全である保証はなく、また、投資候補先又は第三者から提供される情報が不正確又は不十分である可能性があるため、投資候補先の評価に必要なすべての事象又はリスク（不正行為等を含みます。）が明らかになるとは限りません。特に、主な投資先企業である新興企業や非上場企業のガバナンスは、成熟した企業や上場企業に比して脆弱であり、そのような投資先企業の問題点を投資実行前に発見することはより困難である可能性があります。

投資実行後にデューデリジェンスでは未発見の問題が明らかになった場合、当社グループ又は当社グループが運用するファンドは、その問題を改善するために多額の資金、経営資源又は人的資源を費やす必要が生じる可能性がある他、当初想定していた条件でのExitができなくなる可能性があり、結果としてファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　キーパーソンについて（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが運用するPE投資ファンドの組合契約等において、キーパーソン事由に基づく条項が定められております。キーパーソン事由とは、ファンドごとにキーパーソンあるいはキーエグゼクティブとして当社メンバーが指名され、当該メンバーが当社の投資判断に従事することができなくなった場合の投資運営方針並びにその治癒条件を定めたものとなります。2024年12月末時点で投資期間中である４号ファンドシリーズにおいては、（i）キーパーソンのいずれかが投資委員会の委員でなくなった場合又は投資業務に実質的に従事できなくなった場合、又は（ii）キーパーソン以外のキーエグゼクティブのうち３人以上が投資業務に実質的に従事できなくなった場合のいずれかに該当することであり、当社の投資意思決定において大きな影響を与える可能性がある事象と考えられ、有限責任組合員にとっても重要な事項であるため、キーパーソン事由が発生した場合には、事由発生日から事由の治癒が行われるまでの間は組合契約等で定める投資期間は停止することとなります。キーパーソン事由の治癒の方法は、一定の有限責任組合員から構成される諮問委員会での承認（当該委員会に出席した諮問委員の過半数の賛成）を取得すること、又は有限責任組合員の出資口数合計の３分の２以上の出資口数を有する有限責任組合員が投資期間を再開することに同意することであり、治癒がなされた場合には投資期間が再開することとなります。また、投資期間が停止して180日以内に投資期間が再開されない場合には、停止開始後の181日目に当たる日において、投資期間は確定的に終了するものとなります。

４号ファンドシリーズにおけるキーパーソンは、山本礼二郎、佐山展生の２名であり、キーエグゼクティブはキーパーソンの２名に加え、当社のパートナーである辺見芳弘、水谷謙作、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯の８名となります。キーパーソン事由の取扱いは各ファンドにおける組合契約等で定められることとなります。

キーパーソン事由が発生した場合でも、治癒要件が定められており、当該要件を満たすことで投資期間を再開することができますが、当該要件を充足することができる保証はなく、当社グループの経営陣に不測の事態が生じ、適切な後任者を見つけることができない場合、当社グループの主要な投資先やファンドを管理する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。組合契約の定めにより、一定の制限はあるものの、当社のパートナーが競合会社に参画したり、競合会社を設立したりした場合、当社ファンドのLP投資家の一部は、当社のファンドではなく、当該競合会社や他の競合会社に投資するか、あるいは全く投資しないことを選択する可能性があり、当社グループの活動全般に支障が生じる可能性があります。

⑨　役職員派遣について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループは、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として、当社グループの投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。

しかしながら、その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループによるその個人に生じた経済的損失の全部又は一部の負担、当社グループの使用者責任や社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、投資先企業において可能な範囲で会社役員賠償責任保険（D&O保険）の付保や責任限定契約を締結するとともに、当社グループ加入のD&O保険では役職員派遣されている役職員も補償対象に加えておりますが、当社グループの業績及び財政状態への影響を完全には回避できない可能性があります。

⑩　投資先への担保提供・保証債務について（発生確度：低、影響度：低）

当社グループは、投資先の資金調達を円滑に実施するために、当社グループが保有する株式及び預金を投資先の資金提供者に担保提供することがあり、また、保証債務に類似した経営指導念書等を投資先の資金提供者に差入れることがあります。そのため、投資先が資金提供者に債務履行を実施しない場合には、当社グループが投資先に代わり債務履行を実施する必要があり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。各期末時点における担保・保証の内容と金額は、「第５ 経理の状況」の連結財務諸表に関する注記の「担保」に記載のとおりです。

⑪　役職員出資制度とそれに伴う従業員貸付制度について（発生確度：低、影響度：小）

当社グループの役職員は、GP出資持分の範囲内で、役職ごとに設定された出資枠が与えられており、役職員個人が投資可否を判断しております。

当該スキームの導入は、当社グループが運用するファンドのLP投資家より運用会社である当社の役職員個人が自己投資として当事者意識を持って業務遂行を行うことを強く求められていることに拠ります。

当社グループとしても、採用やリテンションにおける必要性と、当社グループ役職員全体がワンチームとして企業価値向上に向けて業務推進することを促すために、役職員全員に対して投資機会を与える意義は大きいと判断しております。それに伴い、役員を除く従業員に対しては個人投資額の50％を上限とした貸付制度を導入しております。なお、役職員出資については、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、５号ファンドシリーズ以降の役職員のGP出資総額については、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえて決定いたします。

しかしながら、本制度が適切に機能しない場合、役職員出資制度を望むLP投資家の要請に応えられず、次号ファンドの組成に影響を及ぼすリスクがあり、当社グループの業績及び財政状態へ影響する可能性があります。また、当該制度により当社グループの役職員が期待する投資リターンが得られない場合、当社グループの役職員のリテンションに寄与しない可能性があります。

当社グループ役職員等のGP出資総額及び貸付総額（2024年12月末時点）

役職	GP出資総額（注）１ （百万円）	貸付総額 （百万円）	人数 （人）
取締役（社外取締役除く）	550	―	4
社外取締役 （監査等委員である取締役含む）	13	―	3
パートナー及びCFO（取締役を除く）	464	―	6
エグゼクティブディレクター、 ディレクター及びヴァイスプレジデント	251	27	20
その他従業員	106	6	35
合計	1,387	33	68

（注）１．各ファンドシリーズの合計の出資約束金額となります。

⑫　有能な人材の確保や育成について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの将来の成長と成功は、その事業の特性上有能な投資プロフェッショナル等の人材に大きく依存しています。当社は、成長戦略の推進に伴い、今後もプロフェッショナルの増員が必要になると考えています。

当社では、インターンシップからの採用や、キャリア採用活動により人材を獲得し、OJTを中心にその育成に取り組んでおります。Off JTとしては、i-Sourceという社内独自のデータベースを導入し、これまでの案件で培ってきた社内のノウハウや、資料の共有を行っております。また、当社グループの役職員が個人で出資を行い、ファンドの運用成果（キャリードインタレスト）を個人が享受できる仕組みを設けております。さらには、完全フレックス制、オフィスのフリーアドレスやリモートワークの推進など柔軟性が高いワークスタイルを導入しております。こうした制度・施策を実施することで、優秀な人材の確保・育成に努めております。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、有能な投資プロフェッショナルの市場は極めて競争が激しいため、追加的な人材の採用、又は現在の人材の維持・継続的な育成に成功しない可能性があります。例えば、当社の投資プロフェッショナルは、投資に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の投資案件の発掘と実行を担当し、多くの投資案件の源泉である機関投資家と重要な関係を持ち、場合によっては当社ファンドのLP投資家と重要な関係を有しています。従って、当社の投資プロフェッショナルが競合他社に加わったり、競合会社を設立したりした場合、重要な投資機会や特定の既存ファンド投資家を失う可能性があり、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、投資プロフェッショナルやその他の人材を維持又は獲得するための施策により、多額の追加費用が発生する可能性があり、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の積極的な採用活動により、人員増加を想定しておりますが、人件費を中心とした固定費の増加が見込まれるため、PE投資ファンド事業における競争環境の激化等により優良な投資対象企業への投資が行えず、当社グループが期待する将来的なキャピタルゲインやキャリードインタレストを実現出来ない場合には、収益性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、投資プロフェッショナルを投資先の役職員として派遣する「i-Engine」機能を増強するために費用が増加する可能性があります。また、投資プロフェッショナルが当該投資先に転籍することになった場合、投資プロフェッショナルの確保や新たな投資プロフェッショナルの獲得のための施策により、更なる追加費用が発生する可能性があります。

⑬　為替レートの変動について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループの投資は円建てであることから、基本的には為替レートの変動による直接的な影響を受けることはありません。一方で、当社グループが運用するPE投資ファンドは、様々な業種・業態への分散投資を行っていることから、投資先企業の業種・業態によっては、為替レートの変動による影響を受けやすい企業も存在するため、当該企業の為替レートの変動による業績変動が、ファンドパフォーマンスに間接的に影響することがあります。当該ファンドは、通常５年の期間をかけて投資先企業の組入れを行い、投資からExitまで数年程度の期間を要するため、一定期間に亘る分散が行われることになります。しかしながら、投資からExitまでの間の為替レートの変動の影響を完全に払拭することは困難であることから、為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社ファンドに投資する海外のLP投資家については、自国通貨と円との間の為替変動の影響を受けるため、為替変動の見込みによりファンド資金の海外での調達に影響を与える可能性があります。

⑭　次号ファンドシリーズの資金調達について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、無限責任組合員として、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら運用するファンドに自己資金及び銀行からの借入調達を行った資金にて投資を行っておりますが、次号ファンドシリーズの資金調達が想定どおりにいかない場合には、将来的なファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、今後、当社によるプリンシパル投資の拡大、またターゲットファンドの組成等により、当社グループから投資する資金の一部を借入金により調達する可能性もあり、今後有利子負債が増加し、これにより当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、市場金利の上昇は、当社グループ、当社グループが運用するファンドやその投資先の資金調達コスト、並びに当社ファンドに出資するLP投資家の資金調達コストにも悪影響を及ぼす可能性があります。昨今、日本銀行を始めとする主要国の中央銀行の金融政策に伴う金融市場の変化により市場金利の上昇を引き起こしていますが、将来さらに上昇する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑮　LP投資家への情報提供について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループはPE投資ファンドのLP投資家に対して、定期的に当社の投資先に関する情報提供を行っており、LP投資家は一般投資家よりも投資先に関する詳しい情報を得ることができる立場にありますが、組合契約上、LP投資家はその立場で得た情報を用いて、当社及び当社グループの投資先企業の有価証券の売買を行うことは禁じられております。当社としても、LP投資家に対して定期的な報告書の開示を行う際には、報告書内においてその旨を改めて掲載しております。

しかしながら、LP投資家が、組合契約上の義務に違反し、その立場で得た情報を用いて当社又は当社グループの投資先の有価証券の売買を行ってしまった場合には、上場有価証券の売買についてはインサイダー取引規制に抵触する恐れがある他、当社グループの社会的信頼が失墜し、又は当社グループの投資活動に支障が生じることで、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

（3）不動産投資ファンド事業に係るリスクについて

①　投資活動について（発生確度：中、影響度：大）

不動産投資ファンド事業では、多様なアセットタイプへの投資経験を有する当社グループのチームメンバーの専門性と知見を活用して、優良な投資アセットを取得、当該アセットの価値向上、及びその後のExitを通じて、投資パフォーマンスの最大化を目指しております。

不動産投資ファンド事業における投資判断は、子会社のパートナー及び当社のCFOで構成される投資委員会において行っております。当該委員会では、投資アセットが所在するエリアの将来性、物件の立地優位性や競争力といった収益性、物件の築年数や構造的な特徴、投資採算や投資条件、想定する投資後の物件価値向上策やExit戦略、さらには投資後のリスクなどの観点から議論を行った上で投資の可否を決定しております。

また投資実行後は、投資アセットごとの特性や市場環境などの状況に応じて、当該事業メンバーの経験のみならず、当社グループが培ってきた豊富なリソースとネットワークを活用し、テナントリーシング、物件管理・メンテナンス、リノベーション等、様々なバリューアップの施策を実施いたします。当社グループでは、このように、投資アセットの収益力と資産価値の向上を図り、キャピタルゲインと投資利回りの向上に努めます。

しかしながら、優良な投資アセットに対する投資機会を特定できない場合や、他の不動産ファンドとの競合、契約上または法令諸規則上の投資制限等により物件取得に至らない場合がある他、投資実行後も、不動産市況の変動、テナントの退去や賃料の下落、予期せぬ修繕費用の発生等により、当初の計画どおりに収益が確保できず、財務状況が悪化する場合があります。また、不動産市場の流動性が低下した場合や、物件のExit時期が不適切な場合には、投資物件を、投資コストを十分上回る価格その他の当社グループにとって望ましい条件で売却できない可能性があります。さらに、天災・事故等による物件の毀損、土壌汚染等の環境問題、近隣との紛争、法令や規制の変更等の予期せぬリスクが顕在化する可能性もあります。これらのリスクが現実化した場合には、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部投資家からの資金調達について（発生確度：低、影響度：大）

当社グループは、無限責任組合員として、ファンドの資金調達活動を行います。当該ファンドの運用を担うパートナーは、不動産投資ファンド業界で長年の経験を有しているものの、当社グループにとっては、PE投資ファンド事業に次ぐ新規事業となります。

当社の不動産投資ファンドに出資を検討する機関投資家は、当社グループの不動産投資領域におけるトラックレコードの不足、投資・運用戦略や人員体制に対する懸念、PE投資ファンド事業との利益相反の恐れなどから、慎重な意思決定を行い、出資を見送る可能性があります。その結果、外部の投資家から十分な資金調達を行うことが出来ず、当社グループが計画した規模のファンドが運用できない可能性があります。

また運用実績が投資家の期待に届かない場合や、投資アセットにおいて重大な問題が発生した場合には、将来的なファンドでの資金調達に支障をきたす可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　人員採用について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、今後の事業拡大に向けて、不動産投資において高い専門性を有する人材の採用を積極的に行う予定です。具体的には、ホテル、オフィス、レジデンス、物流施設等の各アセットタイプでの投資実行や、不動産運営・管理などのアセットマネジメントの経験を有する投資プロフェッショナル、またはファンド管理やコンプライアンスに精通した管理部門責任者など、ファンド運用に必要な人材の確保を進めます。

これらの人材採用や育成には相応の時間と費用を要し、人件費や採用・教育関連費用の増加が見込まれますが、不動産市況の変動や競争環境の激化などにより、計画通りに不動産投資ファンド事業が成長しない場合には、人件費を中心とした固定費の増加が先行する状況が継続し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①　当社の株主について（発生確度：低、影響度：大）

2024年12月末時点において、PE投資ファンドの投資期間中である４号ファンドシリーズの組合契約では、当社の2分の1超の議決権を有する株式の実質的保有者が当社の役職員や組合契約締結時点の株主以外の者となった場合には、投資期間が停止することが規定されております。このような状況が発生した場合でも、有限責任組合員の出資口数合計の３分の２以上の出資口数を有する有限責任組合員が投資期間の再開に同意することが可能であり、これにより停止事由の治癒がなされた場合には投資期間が再開することとなります。一方で、投資期間の停止の開始後１年以内に投資期間が再開されない場合、当該支配変更事由の発生日の１年後の応当日において、投資期間は確定的に終了するものとなっております。従って、治癒要件を満たすことで投資期間を再開することができますが、当該要件を充足することができる保証はなく、当社グループの活動に支障が生じる可能性があります。

なお、５号ファンドシリーズの組合契約においては、上記の４号ファンドシリーズにおける投資期間停止の定めは存在せず、LP投資家からの一定の承認を得ない限り、当社の役職員等が当社の株式の過半数を実質的に保有し続ける旨に留まっております。

②　業績の変動について（発生確度：高、影響度：大）

当社グループの業績は、2024年12月末時点では、主にPE投資ファンド事業の収益及び費用にて構成されております。

PE投資ファンド事業の投資ポートフォリオの公正価値は市場環境の影響を大きく受けるため、当社グループ及びファンドにおける投資ポートフォリオの公正価値の変動に伴う損益が大幅に変動する可能性があります。また当社グループは投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者への株式譲渡等によるキャピタルゲインを主たる収益の一つとしておりますが、投資ポートフォリオの売却により受領する対価は、その売却が生じた会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて当社グループの想定に反して変動する可能性があります。特に当社グループの連結財務諸表において計上される投資売却による実現損益については、投資ポートフォリオの売却により受領する対価から、売却した会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値及び売却に直接関連する手数料等の合計額を控除した金額で測定していることから、当該投資ポートフォリオの売却により受領する対価がその売却が生じた会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値より小さい場合においては投資売却による実現損益はマイナスとなる可能性があります。

また、当社グループがファンドから受け取るキャリードインタレストは、ファンドの運用益に応じて算出され、市場環境、投資先企業のパフォーマンス等に左右される他、投資案件のExitのタイミングによっては、ファンドごとに受け取る時期が異なるため、会計年度ごとに受け取るキャリードインタレストの額が大きく変動する可能性があります。なお、キャリードインタレストは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に準拠し、組合契約に定められたハードルレートを上回る分配を行うことが確実になった場合に権利が確定し、その時点で履行義務が充足され、重大な減額（クローバック）が生じない可能性が高い限りにおいて収益が認識されます。キャリードインタレストの受領後にファンドの業績が悪化するなどしてクローバックが生じた場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。クローバックとは、実現したキャリードインタレストの分配額が、当社が受領すべき金額を超える場合（例えば、あるファンドの初期投資が成功し、当初はハードルレートを超える収益が得られた場合に、その後収益が低下すると、全体的な収益がハードルレートを下回る可能性があります。）、当社は当該超過分の分配額を返済する義務を負うことを指します。

加えて、当社がファンドからプリンシパル投資収益及びキャリードインタレストを受領できるのは、投資案件のExitが完了した場合のみであるため、当社のキャッシュ・フローは、会計年度ごとに大きく変動する可能性があります。また、当社は、ファンドの出資約束金額又は投資残高に基づく管理報酬及び投資先企業から当社グループに支払われる経営支援料を継続的に受領しておりますが、これらの報酬額は、出資約束金額・投資残高及び投資先企業の数に応じて大きく変動します。さらに、当社の収益及び利益の構成要素の多くは非現金ベースで計上されるため、営業利益及び当期純利益を計上した会計期間であっても、営業活動による純キャッシュ・フローがマイナスとなる可能性があり、今後、当社の営業活動又は配当金の支払いに必要な資金を、財務活動又は投資活動に依存する可能性があります。

更に、2024年11月より開始した不動産投資ファンド事業の当社グループ内における事業規模が大きくなった場合には、当該事業による収益及び費用が当社グループの業績に対して大きな影響を与える可能性があります。

③　資金使途について（発生確度：低、影響度：中）

新規上場時における公募増資等の調達資金の使途は、GP出資、プリンシパル投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金として各々充当する方針であります。当社グループは、これらの計画の実現に注力致しますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定どおりの時期に投資できない可能性や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となる可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　サステナビリティについて（発生確度：低、影響度：小）

当社グループは環境、社会、ガバナンスに対し本質的な取り組みを率先して実行することが重要であると考えております。当社グループでは、ESG行動規範として、投資先の長期的かつ持続的な成長を実現する『Trusted Investor』となるため、独自のESG投資方針を策定しております。また、国際連合主導で策定された金融セクター向け投資ガイドラインであるPrinciples for Responsible Investment（PRI）にコミットし、当社は2016年に署名を行っております。

投資活動においては、投資先のサステナビリティに関する機会・リスクを分析するため、投資検討時に投資先候補のネガティブスクリーニングを実施するとともに、投資後も投資先のESG課題の解消・克服に向けた施策の立案と実行を行うことを、ポリシーとして定めております。詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4)　リスク管理」をご参照ください。

しかしながら、当社グループのサステナビリティへの取り組みがステークホルダーの期待から大きく乖離し、持続可能性を十分に考慮した投資活動ができない場合は、当社グループの評判が毀損される可能性がある他、LP投資家は、当社のファンドへの出資を取りやめるか、将来の出資を行わないことを決定する可能性があり、その場合、投資先が想定したとおりに事業を展開できず、その資産価値、すなわち当社グループの保有する株式価値が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　内部統制について（発生確度：低、影響度：大）

当社は、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来に亘って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社の財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

⑥　コンプライアンスについて（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが営む業務には、様々な法的規制や業界団体による自主規制ルールがあり、これらを企業として遵守することのみならず、役職員一人一人に高いモラルが求められているものと考えております。当社グループでは、コンプライアンス推進委員会がモニタリングを行い、事前にリスクの把握を行うとともに、管理部門が役職員に対する定期的なコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っておりますが、役職員による不祥事等が発生した場合、当社グループに対するイメージやレピュテーションが失墜し、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。なお、コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。

⑦　情報の管理について（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが保有する重要な情報及び個人情報の管理について、個人情報保護方針及び各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティ強化等、更なる情報管理体制の整備を進める方針ですが、当社のコンピュータ・システム、ソフトウエア及びネットワークは、不正アクセス、盗難、悪用、コンピュータ・ウイルス又はその他の悪意のあるコード、及びセキュリティに影響を及ぼす可能性のあるその他の事象に対して脆弱である可能性があります。サイバー又はその他のセキュリティ上の脅威や混乱に関連する費用は、当社のサービス・プロバイダーを含め、他者によって完全に補償されない可能性がある他、今後、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる可能性があり、とりわけ、潜在的な取引に関する機密情報が漏洩した場合には、貴重な投資やExitの機会を失い、当社グループの事業活動及び業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の投資先も同様のリスクに直面しており、かかるリスクの顕在化により、投資先の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟について（発生確度：中、影響度：大）

一般的に、当社、当社役員又は当社従業員は、(i)投資活動に関する法令又は関連契約の違反、(ii)ファンドのGPとしての善管注意義務違反、(iii)不正行為又はその他の違法行為への関与に関して、投資先企業やLP投資家から訴訟を提起されるリスクがあり、当社グループは、投資先企業、LP投資家又はその他の当事者に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

さらに、多くの投資プロフェッショナルである役職員との間で、複雑な報酬やインセンティブの取り決めを行っているため、報酬請求に関する訴訟のリスクに直面する可能性があり、その賠償額は個別又は総額で多額になる可能性があります。このような請求は、会社の業績や役職員出資制度に起因して、年ごとに報酬が大きく変動する可能性がある状況や、以前は多くの報酬を得ていた従業員が何らかの理由で退職した状況において発生する可能性が相対的に高まり、このような請求の解決費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社に対して提起された民事訴訟又は刑事訴訟の結果、多額の法的責任又は過失が認定された場合、金銭的損害に加えて、当社に対する重大な風評被害をもたらし、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。当社は、ファンドの投資機会を追求するためのLP投資家や専門家の確保に関して、ビジネス上の関係性や専門サービスに対する当社の評判に大きく依存しています。そのため、訴訟当事者又は規制当局による当社の不適切な行為の申し立てや、当社グループの投資活動やファンド業界全般に関する否定的な報道による憶測は、最終的な結果が当社にとって有利であるか不利であるか、また妥当か否かにかかわらず、当社のレピュテーションを害する可能性があり、当社グループの事業に大きな損害を与える可能性があります。

⑨　小規模組織であることについて（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、小規模な組織であり、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大及び事業成長のためには、人員の増強及び内部管理体制の充実が必要であると認識しており、当社グループの規模の拡大に応じた組織力の強化を図る予定であります。

しかしながら、人員の増強及び内部管理体制の充実が当社グループの計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害及びパンデミック等について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループ及び投資先企業の国内外の拠点は、地震、台風、洪水、津波、豪雨、降雪又は火山活動などの自然災害や、テロ行為その他の犯罪行為による損害のリスクにさらされています。また、火災、停電、気候変動、COVID-19パンデミックのような大規模な公衆衛生危機も当社グループ、投資先企業の事業、投資アセットの運営に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの復旧努力（緊急時対応計画の実施を含む）が、事業への重大な混乱を防止する上で効果的でない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような災害等は、経済情勢、企業の設備投資又は消費者心理の悪化など、日本経済や世界経済全体に悪影響を及ぼし、当社グループの投資活動やファンドパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　風評リスクについて（発生確度：低、影響度：中）

当社グループは、風評被害等が発生しないよう、役職員に対する法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築等の取り組みを行っております。また、ファンドの出資者や投資先企業、従業員及びその家族を含むステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。

しかしながら、ソーシャルメディアの普及に伴い、悪意のある第三者が、意図的に悪意のあるインターネット上の書き込みを行い、それらを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生した場合、その内容や正確性にかかわらず、当社グループや当社グループが属する業界に対する誤解や誤認により当社グループのイメージや社会的信頼が失墜し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　株式価値の希薄化について（発生確度：高、影響度：中）

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。2024年12月末時点における発行済株式総数は34,975,000株、新株予約権による潜在株式数は1,740,900株となります。新株予約権がすべて権利行使された場合には、発行済株式総数は36,715,900株（内、1,226,949株は自己株式）となります。新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業成長においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、増資等が実行された場合には、当社の株式価値が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　配当政策について（発生確度：低、影響度：小）

当社は、将来的な新規投資の実行やアセットクラスの拡大に向けた取り組みのため、内部留保の充実が必要と考えておりますが、適切な株主還元を行うことも重要であると認識しており、2024年12月期より、DoE（Dividend on Equity Ratio : 株主資本配当率）に基づいて配当金額を決定することを配当方針としております。2025年12月期はDoEの2%に相当する金額を配当する予定です。詳細は「第４　提出会社の状況　３．配当政策」をご参照ください。

⑭　大株主について（発生確度：低、影響度：大）

当社の代表取締役パートナーである山本礼二郎及びパートナーである佐山展生は当社の大株主であり、それぞれ当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の28.9％及び24.1％（2024年12月末時点）を保有しており、当社の取締役の選解任を含む株主の承認を必要とする事項について一定の影響力を有しております。

さらに、これらの株主は、当社の運営その他の事項に関し、当社の一般株主と異なる利害関係を有している可能性があり、これらの株主が保有する株式に係る議決権行使は、一般株主の利害と異なる可能性があります。なお、山本礼二郎及び佐山展生を含む当社の役職員は、一定の取引を除き、上場日の５年後の日にあたる2028年９月19日までの期間は、上場時に保有していた当社の普通株式又はストックオプションの行使に基づいて取得した株式の売却等を行わない旨を約束する書面を上場時のジョイント・グローバル・コーディネーター宛に差入れております。

⑮　当社株式の流動性について（発生確度：中、影響度：中）

当社は、東京証券取引所グロース市場に上場をしておりますが、東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は2024年12月末時点で27.6％となります。また、2024年12月末でPE投資期間中である４号ファンドシリーズの組合契約では、投資期間中、当社の２分の１超の議決権を当社の役職員等以外が実質保有する場合には投資期間が停止する旨が定められております。当社は流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度では、Exit活動として、当社グループの投資先であるスカイマーク株式の売却（２号ファンドシリーズが保有する株式及び当社グループがプリンシパル投資として保有する株式の売却）、ＪＲＣ株式の売却（３号ファンドシリーズが保有する株式の売却）、イトキン株式の売却（２号ファンドシリーズが保有する株式の売却）、豆蔵K2TOPホールディングスによる投資先２社の売却（３号ファンドシリーズ及び当社グループが保有する豆蔵K2TOPホールディングス株式は引き続き保有）、T-Garden株式の売却（３号ファンドシリーズが保有する株式及び当社グループがプリンシパル投資として保有する株式の売却）を行いました。

２号ファンドシリーズは、既にハードルレートを超過しているため、上記のスカイマーク株式並びにイトキン株式の売却及び当該売却に基づく分配によりキャリードインタレストが実現し、当社グループが受領した金額を収益として計上しております。

３号ファンドシリーズは、豆蔵K2TOPホールディングスの株式譲渡に係る前受金の受領及びその分配により、ハードルレートを超過致しました。そのため、当該分配及びその後のT-Garden株式売却に伴う分配によりキャリードインタレストが実現し、当社グループが受領した金額及び受領予定の金額を収益として計上しております。

投資先企業の公正価値変動は次の通りです。上場会社の投資先は、複数の投資先の株価下落の影響により、上場投資先全体の公正価値が減少しております。非上場会社の投資先は、主に投資先の業績や財務内容が改善したこと及び投資先が投資後１年を経過して公正価値評価を投資時の投資簿価から他の評価手法へ変更したこと等により、複数の投資先の公正価値が向上し、非上場投資先全体の公正価値が増加致しました。投資先全体としての公正価値変動は前年同期比で増加致しました。

営業費用は、当社グループの従業員数増加に伴う人件費の増加、５号ファンドシリーズのファンドレイズ活動に係るプレースメントエージェント（海外のLP投資家の紹介・関係深耕等を行うアドバイザー）への支払手数料の発生、租税公課の増加等により、対前年同期比で増加致しました。

以上の結果、当連結会計年度の収益は31,230百万円（前年同期比121.8％増）、営業利益は26,017百万円（前年同期比136.6％増）、税引前利益は25,985百万円（前年同期比138.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は18,106百万円（前年同期比139.0％増）となりました。

なお、上記のイトキン株式の売却については、リキャピタリゼーション取引（発行体の資本負債構成を再構築し株式を換金する取引）を通じて、２号ファンドシリーズが保有するイトキン株式を当社グループが設立した新設株式会社SPCへ譲渡する株式譲渡契約を2024年６月19日に締結し、2024年８月１日に譲渡が完了しております。本書提出日現在、当社グループは引き続きイトキン株式を保有しており、イトキンは当社の子会社となっておりますが、投資先企業であるため、連結の対象とはせず、純損益を通じて公正価値で評価しております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末比22,753百万円増の79,050百万円となりました。流動資産については、主に現金及び現金同等物が3,214百万円及び営業債権及びその他の債権が10,573百万円増加したことにより前連結会計年度末比13,840百万円増の33,070百万円となりました。非流動資産については、ポートフォリオへの投資が933百万円減少した一方で、公正価値で評価している子会社への投資が7,259百万円増加したことにより前連結会計年度末比8,913百万円増の45,979百万円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末比4,983百万円増の21,415百万円となりました。流動負債については、公正価値で評価している子会社からの借入金が3,500百万円減少する一方で、主に未払法人所得税が3,135百万円及び前受金が791百万円増加したことにより前連結会計年度末比676百万円増の8,195百万円となりました。非流動負債については、主に繰延税金負債が2,461百万円増加したことにより前連結会計年度末比4,307百万円増の13,220百万円となりました。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末比17,769百万円増の57,634百万円となりました。主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による利益剰余金の増加17,707百万円によるものになります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、5,818百万円のキャッシュ・インフロー（前年同期は5,626百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。主に税引前利益25,985百万円を計上する一方で、営業債権及びその他の債権が10,573百万円、公正価値で評価する子会社への投資が7,259百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に敷金及び保証金の差入による支出91百万円により、102百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は５百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは2,501百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は10,992百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。主に公正価値で評価している子会社からの借入金の返済による支出3,500百万円によるものであります。

これらの結果、現金及び現金同等物は3,214百万円増加し、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は22,137百万円（前連結会計年度末18,922百万円）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b．受注実績

当社グループの事業は、受注形式ではないため、記載すべき事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

収益計上区分	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	前年同期比（％）
投資収益総額（百万円）	10,633	154.8
受取管理報酬（百万円）	3,494	93.0
キャリードインタレスト（百万円）	16,849	517.7
経営支援料（百万円）	250	127.0
その他の営業収益（百万円）	2	55.1
合計（百万円）	31,230	221.8

（注）１．当社グループの主たる事業はPE投資ファンド事業であり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別ではなく、収益計上区分別の収益（IFRS）を記載しております。

２．収益は百万円未満切り捨てにより表示しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
インテグラル２号投資事業有限責任組合	3,124	22.2	1,728	5.5
インテグラル３号投資事業有限責任組合	847	6.0	13,274	42.5

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況、② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループは当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に示す資金により、今後さらに経営基盤を強化し、新たな企業への投資機会に対応していきます。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記 ２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針等について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。また、経営方針・経営戦略等については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。 

５【経営上の重要な契約等】

投資事業有限責任組合契約

契約会社名（注１）	内容	契約締結日 （効力発生日）	契約期間
インテグラル・パートナーズ株式会社/ インテグラル２号GP投資事業有限責任組合	インテグラル２号投資事業有限責任組合の運営に関する事項を定めた契約	2013年９月１日	効力発生日より10年間 （注２）
インテグラル３号GP投資事業有限責任組合	インテグラル３号投資事業有限責任組合の運営に関する事項を定めた契約	2016年10月13日	最終クロージング日の 10年後に当たる日まで （注３）
インテグラル４号GP投資事業有限責任組合	インテグラル４号投資事業有限責任組合の運営に関する事項を定めた契約	2020年７月31日	最終クロージング日の 10年後に当たる日まで （注３）
インテグラル５号GP投資事業有限責任組合	インテグラル５号投資事業有限責任組合の運営に関する事項を定めた契約	2024年１月31日	最終クロージング日の 10年後に当たる日まで （注３）

注１．上記は国内ファンドにかかわるものとなります。これらの他に、当社の連結子会社であるIntegral Partners （Cayman）Ⅱ (A) Limited、Innovation Partners Alpha Limited、Innovation Partners Alpha IV Ltd.、Initiative Partners Delta Ⅳ Ltd.、Innovation Partners Alpha V Ltd.、Initiative Partners Delta V Ltd.及びInfinity Partners Gamma V Ltd.はそれぞれ投資家との間でLimited Partnership Agreementを締結しております。

注２．インテグラル２号投資事業有限責任組合の契約期間については、契約の定めに則り諮問委員会にて審議・承認の上、2025年８月31日まで延長されております。なお諮問委員会とは、各投資事業有限責任組合契約に従って、GPが指名するLPの役職員等により組織される委員会であり、指名された各LPにつき１名ずつ委員の選出が可能となっております。

注３．インテグラル３号投資事業有限責任組合、インテグラル４号投資事業有限責任組合及びインテグラル５号投資事業有限責任組合に係る契約期間については、満期後１年間はGPである当社グループの判断で延長でき、各契約の定めに則り諮問委員会の承認を得ることでさらにもう１年延長することができます。  

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（敷金及び保証金は含まない）は12百万円となりました。設備投資の主な内容は、備品等の増加によるものであります。

なお、設備投資の総額には、資産除去債務の見積りの変更に伴う有形固定資産の増加（104百万円）は含めておりません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除去、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2024年12月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数 （人）
建物及び 附属設備	工具器具 備品	ソフト ウェア	建設仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都千代田区）	投資事業	本社事務所 （賃貸）	130	28	1	0	161	82

（注）１．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は148百万円であります。

２．上記金額には、資産除去債務に相当する金額を含めておりません。

３．日本基準に準拠して作成された提出会社の帳簿価額となります。

（2）国内子会社

特に記載すべき事項はありません。

（3）在外子会社

特に記載すべき事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	116,400,000
計	116,400,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2025年３月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,975,000	34,975,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります
計	34,975,000	34,975,000	－	－

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第14回新株予約権（2015年３月16日開催の定時株主総会決議及び2015年３月16日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年３月16日定時取締役会決議）

決議年月日	2015年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　６
新株予約権の数（個）※	6,540 [－]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　65,400 [－]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	５（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用します。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2017年３月20日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2025年３月16日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2025年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2017年３月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権（2015年12月７日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月７日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月７日定時取締役会決議）

決議年月日	2015年12月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　１
新株予約権の数（個）※	7,000（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　70,000（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	５（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2017年12月12日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2025年12月６日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2025年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2017年12月12日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第18回新株予約権（2015年12月７日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月７日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月７日定時取締役会決議）

決議年月日	2015年12月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　１
新株予約権の数（個）※	32,000（注）１、７、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　320,000（注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	５（注）２
新株予約権の行使期間※	2016年５月１日から2025年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）４、５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

４．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）３の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）３及び（注）５に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

９．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第21回新株予約権（2017年３月13日開催の定時株主総会決議及び2017年３月13日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月13日定時取締役会決議）

決議年月日	2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７
新株予約権の数（個）※	2,040 [2,020]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,400 [20,200]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	５（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　５ 資本組入額　2.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2019年３月20日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2027年３月13日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2027年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2019年３月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第24回新株予約権（2018年３月30日開催の臨時株主総会決議及び2018年３月30日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年３月30日定時取締役会決議）

決議年月日	2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　９
新株予約権の数（個）※	7,840 [7,800]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　78,400 [78,000]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　20 資本組入額　10
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2020年４月16日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2028年３月30日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2028年２月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2020年４月16日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第25回新株予約権（2018年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2018年12月27日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年12月27日定時取締役会決議）

決議年月日	2018年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５
新株予約権の数（個）※	5,900 [5,390]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　59,000 [53,900]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　20 資本組入額　10
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2021年１月１日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2028年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とするものとします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2028年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2021年１月１日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第26回新株予約権（2019年２月28日開催の臨時株主総会決議及び2019年２月28日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年２月28日定時取締役会決議）

決議年月日	2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個）※	60,360 [57,460]（注）１、７、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　603,600 [574,600]（注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	54（注）２
新株予約権の行使期間※	2019年４月１日から2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　54 資本組入額　27
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）４、５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　本新株予約権者は、当社の2019年12月期から当該時点における最終事業年度（ただし、当該最終事業年度が2019年12月期よりも前の事業年度の場合は2019年12月期とし、当該最終事業年度が2023年12月期よりも後の事業年度の場合は2023年12月期とする。）までの各期末における損益計算書に計上された営業利益の累積額が10億円を超過した場合にのみ、当該超過をした時点より本新株予約権を行使することができるものとします。

④　本新株予約権者は、行使時点における当社の最終事業年度の末日における一株当たり純資産（当該期末時点の貸借対照表に計上された純資産を、当社の発行済株式（当社の自己株式数を除く。）の総数で除して得られる数をいう。）が、150円を上回っている間に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日において当社が発行しており、本新株予約権者が本新株予約権の割当日以降に行使した新株予約権（本新株予約権を含む。以下「対象新株予約権」という。）が累計で40,000個に達した場合には、当該時点以降、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権及び本新株予約権以外の対象新株予約権を同日に行使したことにより対象新株予約権の累計個数が40,000個を超えた場合には、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなし、当該場合において、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなした後も、当該日に行使された本新株予約権を除いた対象新株予約権の累計個数が40,000個に不足する場合は、当該日に行使された本新株予約権のうち、不足分の本新株予約権が行使されたものとみなし、それ以外の本新株予約権は行使されなかったものとみなします。

⑥　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

４．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たり金7.7円で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）３①から⑤までの規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を本新株予約権１個当たり金7.7円で取得するものとします。

（c）当社は、本新株予約権者が上記（注）３⑥の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）３及び（注）５に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

９．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第27回新株予約権（2019年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2019年12月27日開催のＢ種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年12月27日定時取締役会決議）

決議年月日	2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　６
新株予約権の数（個）※	1,360 [1,230]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　13,600 [12,300]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	200（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2022年１月１日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2029年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2029年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2022年１月１日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第28回新株予約権（2021年１月18日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年１月18日定時取締役会決議）

決議年月日	2021年１月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　17
新株予約権の数（個）※	16,120 [13,700]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　161,200 [137,000]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	441（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　441 資本組入額　220.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2023年１月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2030年12月27日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2030年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2023年１月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第29回新株予約権（2021年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年12月28日臨時取締役会決議）

決議年月日	2021年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　17
新株予約権の数（個）※	16,570 [13,320]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 165,700 [133,200]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,135（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,135 資本組入額　567.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2024年１月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2031年12月25日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2031年10月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2024年１月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第30回新株予約権（2022年２月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2022年２月28日臨時取締役会決議）

決議年月日	2022年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１、当社従業員　１
新株予約権の数（個）※	2,160（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 21,600（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,135（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,135 資本組入額　567.5
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2024年３月23日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2032年２月25日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2031年12月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2024年３月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第31回新株予約権（2023年２月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2023年２月10日臨時取締役会決議）

決議年月日	2023年2月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　18
新株予約権の数（個）※	16,200 [15,740]（注）１、８、９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 162,000 [157,400]（注）１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,272（注）２
新株予約権の行使期間※	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,272 資本組入額　636
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）５、６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とします。ただし、本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとします。

ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日（株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日）の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり の払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式（当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。）の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）と2025年２月17日のうちいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から2033年２月10日（当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。）までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度（１未満の端数は切り上げる。）において行使することができるものとします。ただし、（ⅰ）2032年12月１日以降に行使する場合、又は（ⅱ）2025年２月17日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。

行使可能限度数＝保有権利数×	権利行使時の付与 決議後経過年数	－	権利行使開始日の 付与決議後経過年数	＋１
10

上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者（以下に定義される。）が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数（２以上10未満の整数とし、１年未満の端数は切り捨てる。）をいうものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。

①　本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。

②　本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。

③　次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。

ア　本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合

イ　本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合

ウ　本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合

エ　本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合

５．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価

（a）当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約の承認

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

（b）当社は、本新株予約権者が上記（注）４の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の発行する株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

④　新株予約権を行使することのできる期間

上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定するものとします。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に準じて決定するものとします。

⑦　その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由

上記（注）４及び（注）６に準じて決定するものとします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

９．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

10．当社は2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2020年12月22日 （注）１	普通株式 2,910,000 Ｂ種普通株式 △2,910,000	普通株式 2,910,000	―	1,077	―	18
2023年７月７日 （注）２	普通株式 26,190,000	普通株式 29,100,000	―	1,077	―	18
2023年９月19日 （注）３	普通株式 5,200,000	普通株式 34,300,000	5,803	6,880	5,803	5,821
2023年10月16日 （注）４	普通株式 675,000	普通株式 34,975,000	753	7,634	753	6,575

（注）１．2020年12月22日開催の臨時株主総会決議及び2020年12月22日開催の取締役会決議により、すべてのＢ種普通株式を普通株式に変更し、種類株式を廃止しております。

２．2023年６月19日開催の取締役会決議により、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,400円

引受価額　　　 2,232円

資本組入額　　 1,116円

払込金総額  　 11,606百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 2,232円

資本組入額　　 1,116円

割当先　　　　 大和証券株式会社 

（5）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	7	25	59	114	18	3,370	3,593	－
所有株式数 （単元）	－	6,986	1,240	1,367	60,848	53	279,195	349,689	6,100
所有株式数の割合（％）	－	2.00	0.35	0.39	17.40	0.02	79.84	100.00	－

（注）自己株式1,226,949株は、「個人その他」に12,269単元、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。 

（6）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山本礼二郎	東京都目黒区	9,737,000	28.85
佐山展生	東京都渋谷区	8,121,500	24.07
水谷謙作	東京都世田谷区	2,700,000	8.00
辺見芳弘	東京都千代田区	2,126,000	6.30
State Street Bank And Trust Company 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	One Congress Street, Suite 1, Boston, Massachusetts （東京都港区港南２丁目15－１）	1,135,050	3.36
仲田真紀子	東京都大田区	400,398	1.19
長谷川聡子	茨城県つくば市	400,000	1.19
後藤英恒	東京都小平市	400,000	1.19
山崎壯	東京都品川区	400,000	1.19
西岡成浩	東京都渋谷区	400,000	1.19
計	－	25,819,948	76.51

（注）上記の他、当社保有の自己株式1,226,949株があります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,226,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	33,742,000	337,420	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	6,100	－	－
発行済株式総数		34,975,000	－	－
総株主の議決権		－	337,420	－

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式49株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
インテグラル株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	1,226,900	－	1,226,900	3.51
計	－	1,226,900	－	1,226,900	3.51

（注）上記には単元未満株式49株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	49	０
当期間における取得自己株式	-	-

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（新株予約権の行使に伴う自己株式の処分）	601,400	52,957,200	101,300	520,437
保有自己株式数	1,226,949	－	1,125,649	－

３【配当政策】

当社グループは、現在成長段階にあり、新規投資実行やマルチアセット化の更なる推進のため、内部留保の充実が必要と考えておりますが、適切な株主還元を行うことも重要な経営課題であると認識しております。

当社の配当方針としては、DoE（Dividend on Equity Ratio : 株主資本配当率）に基づいて配当金額を決定しております。2024年12月期の剰余金の配当につきましては、DoE２％の方針に基づき、中間配当金を12円、期末配当金を22円とし、年間配当金は34円と致しました。また2025年12月期もDoE２％の方針を継続する予定です。

内部留保資金につきましては、PE投資ファンド事業及び不動産投資ファンド事業における新規投資等、今後の成長のために活用してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、年２回の中間配当、期末配当を実施することができ、配当等の決定機関を取締役会とすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 取締役会	398	12
2025年２月10日 取締役会	742	22

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）

当社は、上記（１）①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」のもと、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。また取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、全取締役が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっており、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るために有効な陣容が配置されているものと判断しております。なお、当社では不測の事態に備えて、補欠監査等委員２名を選任しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役９名体制（うち社外取締役５名）となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。取締役会は、代表取締役パートナー山本礼二郎を議長とし、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）、監査等委員ではない社外取締役（竹内弘高、冨田勝）、監査等委員である社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成しております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会にはすべての社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役（社外取締役を除く。）の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況（書面による決議を除く。）については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
代表取締役　山本礼二郎	15回	15回
取締役　佐山展生	４回	４回
取締役　辺見芳弘	15回	15回
取締役　水谷謙作	15回	15回
取締役　仲田真紀子	11回	11回
社外取締役　冨田勝	15回	15回
社外取締役（監査等委員）竹内弘高	15回	15回
社外取締役（常勤監査等委員）櫛田正昭	15回	15回
社外取締役（監査等委員）三橋優隆	15回	15回
社外監査役　本林徹	４回	４回

（注）１．取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

２．2024年３月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、佐山展生は取締役、本林徹は社外監査役を退任し、仲田真紀子は取締役に就任しております。

３．当社は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。櫛田正昭、本林徹、三橋優隆はそれ以前に開催した取締役会（全４回）には監査役として出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に加えて、経営方針に関する事項、中長期の経営課題に向けた戦略的議論、新規投資に係る案件検討状況の報告、投資先企業の事業・財務状況等に関する報告等を行っております。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）となっており、全員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席及び内部監査室と共同して実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、監査法人等と積極的な連携、意見交換を行います。

なお、提出日現在以降、監査等委員会は、社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成され、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員である社外取締役櫛田正昭が務めております。

c．内部監査室

当社グループは、代表取締役が任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者１名が監査計画に基づき、監査等委員会とも共同して、監査を実施しております。監査計画は年１回以上組み、内部監査は当社及び当社グループの各部門に対して原則月次で実施し、内部監査結果について代表取締役パートナー及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。

d．会計監査人

当社グループはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

e．パートナー経営会議

当社は、経営に関する重要事項（取締役会の専決事項を除く）決議のための会議体としてパートナー経営会議を設置しております。パートナー経営会議は、代表取締役パートナー、取締役パートナーを含む当社の全パートナー及びCFOで構成されており、議長は、代表取締役パートナーが務め、原則として月に１回開催しております。パートナー経営会議は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。

f．投資委員会

当社グループは、PE投資の投資実行をはじめとする投資に関する重要事項決議のための投資委員会を設置しております。投資委員会は、「投資委員会規程」に基づき投資委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結、承認について協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。また、投資先の定期報告等も実施しております。

g．投資助言委員会

当社グループは、PE投資の投資実行に関する助言を審議するための投資助言委員会を設置しております。投資助言委員会は、「投資助言委員会規程」に基づき投資助言委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資助言委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結についての助言を協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。投資助言委員会の決定に基づいて、当社の海外ファンド等の運用にかかる投資助言行為を行っております。

h．コンプライアンス推進委員会

当社グループでは、コンプライアンス推進委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

i．指名・報酬委員会

当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2025年１月に任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項（取締役の指名に関する方針・手続き又は株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案等）、取締役の報酬に関する事項（取締役の報酬決定の全般的な方針、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等）、及び当社グループが新規に運用を開始するファンドへの法人出資枠（合計）・役職員の個人出資枠（合計）等について審議し、取締役会又は代表取締役に答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役を含む３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定されます。委員長は指名・報酬委員会の決議によって選定されます。

なお、当社グループは、2024年11月より新たな事業である不動産投資ファンド事業を開始しており、それに先立ち、当社は2024年９月に当該事業を行う子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社を設立致しました。上述の当社の取締役会及びパートナー経営会議では、PE投資ファンド事業及び不動産投資ファンド事業を含む当社グループ全体の戦略や経営方針についても決定しておりますが、不動産投資ファンド事業の投資に関する重要事項決議は、当該事業のパートナー及び当社のCFOで構成される子会社の投資委員会において決定いたします。

本書提出日現在、当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

その態様は以下のとおりであります。

a．基本方針

当社は、世界に通用する日本型企業改革を実現すべく経営理念『Trusted Investor』の具現化を事業経営の根幹と捉え、法令等を遵守し経営の透明性・効率性を高めるとともに、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることを目指す。当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題であるとの認識の下、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定める。今後、不断の見直しによってその改善を図っていくこととする。

b．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）コンプライアンスに関する総括責任者は「コンプライアンス管理規程」に定めるチーフ・コンプライアンス・オフィサー１名をもって充てるものとし、コンプライアンス推進委員及びコントローラー室がその補佐にあたる。

（b）法令及び社会倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、コンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

（c）当該総括責任者は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

（d）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を招聘することにより、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図る。また独立性の強い社外の監査等委員である取締役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行うものとする。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該情報の保存及び管理については「文書管理規程」及び情報セキュリティに関する規程等を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに適切に整理・保存する。

（c）取締役が常時、当該情報を閲覧できるよう適切な状態を維持する。

（d）「文書管理規程」その他の関連諸規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理に関する総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該代表取締役は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、情報セキュリティに関する規程、インサイダー取引に関する規程、投資の実行に関する規程、投資先のモニタリングに関する規程等リスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

（c）コントローラー室は、関連諸規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の他、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議、営業上の投融資に係る決裁機関としての投資委員会等を設置する。

（c）取締役会は、経営計画、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

（d）パートナー経営会議は、取締役会で決議された方針に従い、具体的に経営計画を進めるための決定を行う。

（e）取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

（f）取締役会及びパートナー経営会議等の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、適切な権限委譲が行える体制を構築する。

f．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社の管理に関する規程等を定め、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するため、以下の体制を構築する。

（1）子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する当社への報告に関する体制

（2）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（3）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（4）子会社に対する内部監査を行う体制

（b）子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の管轄及び責任者は「関係会社管理規程」に定めるものとする。

g．監査に対する体制

（a）監査等委員会は、定期監査及び特命監査を実施する内部監査室と共同して、監査に対する体制の確保を図る。

（b）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。

（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。

（c）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合の他、取締役会及びパートナー経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

ｈ．監査等委員会に当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

（1）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して、その報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を支払うものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

（2）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催する他、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、内部監査室と共同して監査の実効性を確保するとともに、コントローラー室、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

h．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動及び安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とする。また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、反社会的勢力との関係遮断に関する規則に基づき、組織として対応し、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）その他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役パートナー（若しくは代表取締役パートナーにより任命された者）を委員長とするコンプライアンス推進委員会を原則として四半期に一度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の兼任

当社は、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として当社の投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。そのため、当社の取締役が投資先の役員を兼任していることが一般的です。

⑩　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社グループの役職員に対して、当社グループが運用するファンドへの役職員個人によるGP出資の機会を与えておりますが、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、５号ファンドシリーズ以降の役職員のGP出資総額については、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえて決定いたします。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。 

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役 パートナー	山本　礼二郎	1960年10月３日	1984年４月　株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行）　入行 2000年１月　ユニゾン・キャピタル株式会社（現：UCH株式会社）　入社 2004年４月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　取締役パートナー 2005年10月　株式会社メザニン（現：MCo株式会社）代表取締役 2006年１月　当社　代表取締役パートナー（現任） 2007年５月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　マネージングディレクター 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　取締役 2011年11月　インテグラル投資株式会社　代表取締役　就任（現任） 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　代表取締役（現任） 2013年８月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役（現任） 2013年10月　株式会社TBI（現：株式会社TBIホールディングス）取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2016年２月　イトキン株式会社　取締役（現任） 2016年２月　インテグラル投資アルファ株式会社　代表取締役　就任（現任） 2017年１月　株式会社アデランス　社外取締役（現任） 2019年３月　東洋エンジニアリング株式会社　取締役（現任） 2019年10月　サンデン・リテールシステム株式会社　取締役（現任） 2020年６月　株式会社K2TOPホールディングス（現：株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵ホールディングス（現：JSEEホールディングス株式会社）　取締役 2020年11月　株式会社オープンストリームホールディングス取締役 2021年４月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役 2021年４月　スカイマーク株式会社　取締役会長 2022年３月　インテグラル・ブランズ株式会社　代表取締役（現任） 2023年８月　TCSホールディングス株式会社　取締役	（注）３	9,737,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役 パートナー	辺見　芳弘	1957年10月７日	1980年４月　三井物産株式会社　入社 1990年８月　株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社 1998年４月　同社　パートナー 1998年６月　アディダスジャパン株式会社　入社 2001年１月　同社　副社長 2004年６月　株式会社東ハト　代表取締役社長 2007年９月　当社　取締役パートナー（現任） 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　取締役会長（現任） 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2013年６月　株式会社ラック　取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2014年12月　キュービーネット株式会社（現：キュービーネットホールディングス株式会社）取締役 2015年４月　リバーホールディングス株式会社（現：信和株式会社）取締役 2016年２月　イトキン株式会社　取締役会長（現任） 2016年８月　インテグラル・オーエス株式会社　代表取締役 2019年１月　株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング　取締役 2020年６月　株式会社K2TOPホールディングス（現：株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵ホールディングス　取締役（現：JSEEホールディングス株式会社 2020年11月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役 2022年４月　株式会社トッパンフォトマスク（現：テクセンドフォトマスク株式会社）　取締役 2023年６月　同社　監査役（現任）	（注）３	2,126,000
取締役 パートナー	水谷　謙作	1974年３月８日	1998年４月　三菱商事株式会社　入社 2005年２月　モルガン・スタンレー証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2006年１月　GCA株式会社（現：フーリハン・ローキー株式会社）　入社 2007年12月　当社　取締役パートナー（現任） 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2013年９月　株式会社TBI（現：株式会社OUNH）取締役 2014年12月　キュービーネット株式会社（現：キュービーネットホールディングス株式会社）　取締役 2016年３月　株式会社コンヴァノ　取締役 2016年６月　信和株式会社　取締役 2017年６月　ホリイフードサービス株式会社　代表取締役会長 2017年８月　信和株式会社　取締役（監査等委員） 2017年10月　株式会社CRTMホールディングス（現：株式会社ダイレクトマーケティングミックス）社外取締役（現任） 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　取締役 2018年９月　株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング　取締役 2019年10月　日東エフシー株式会社　取締役 2020年３月　株式会社T－Garden　取締役 2020年７月　株式会社コンヴァノ　取締役 2023年４月　株式会社シノケングループ　取締役（現任） 2023年６月　ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社　取締役（現任） 2025年１月　株式会社ヤマネホールディングス　取締役（現任）	（注）３	2,700,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役 パートナー	仲田　真紀子	1974年６月２日	1997年４月　株式会社さくら銀行（現：株式会社三井住友銀行）　入行 2001年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社（現：大和証券株式会社）　入社 2005年６月　McKinsey & Company, Inc.　入社 2007年12月　当社　入社 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役 2014年９月　同社　取締役 2019年10月　日東エフシー株式会社　代表取締役 2020年１月　当社　パートナー 2022年12月　日東エフシー株式会社　取締役 2023年８月　TCSホールディングス株式会社　取締役（現任） 2024年３月　当社　取締役パートナー　（現任） 2024年３月　インテグラル・パートナーズ株式会社　取締役（現任） 2024年11月　株式会社バディ・ホールディングス　代表取締役（現任）	（注）３	400,398
社外取締役	竹内　弘高	1946年10月16日	1969年４月　株式会社マッキャンエリクソン博報堂（現：株式会社マッキャンエリクソン）入社 1976年９月　ハーバード大学経営大学院　講師 1977年12月　同大学院　助教授 1983年４月　一橋大学商学部　助教授 1987年４月　同大学同学部　教授 1989年６月　ハーバード大学経営大学院　客員教授 2008年４月　当社　社外取締役 2010年２月　一般社団法人野中インスティテュート・オブ・ナレッジ　監事（現任） 2010年４月　一橋大学　名誉教授 株式会社ファーストリテイリング　アドバイザー（現任） 2010年７月　ハーバード大学経営大学院　教授 2013年６月　株式会社t－lab　取締役　（現任） 2014年６月　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　社外取締役　就任 2014年12月　一般社団法人HLAB　理事　（現任） 2015年６月　ブライトパス・バイオ株式会社　社外取締役（現任） 2016年６月　株式会社大和証券グループ本社　社外取締役 三井物産株式会社　社外取締役 2016年８月　Global Academy株式会社　会長（現任） 2019年６月　国際基督教大学　理事長（現任） 2019年６月　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　特別顧問（現任） 2021年11月　一般財団法人柳井ファミリー財団　評議員（現任） 2023年５月　EHL (Ecole Hoteliere de Lausanne) Group International Advisory Board member 2024年３月　当社　社外取締役（監査等委員） 2024年７月　一般財団法人プロメテウス財団　アドバイザー（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（現任）	（注）３	300,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
社外取締役	冨田　勝	1957年12月28日	1985年５月　カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助手 1987年７月　カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助教授 1990年６月　慶應義塾大学環境情報学部　助教授 1994年４月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員 1997年４月　慶應義塾大学環境情報学部　教授 1999年10月　慶應義塾大学国際センター　副所長 2001年４月　慶應義塾大学先端生命科学研究所所長 2003年７月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社　創業者・技術顧問（現任） 2005年10月　慶應義塾大学環境情報学部　学部長 2017年４月　Spiber株式会社　社外取締役（現任） 2021年７月　一般社団法人　鶴岡サイエンスパーク　代表理事（現任） 2023年４月　慶應義塾大学　名誉教授（現任） 2023年８月　当社　社外取締役（現任）	（注）３	-
社外取締役 （常勤監査等委員）	櫛田　正昭	1942年10月15日	1966年４月　株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行 1995年２月　横浜ゴム株式会社　入社 1995年３月　同社　取締役 2000年６月　同社　常任監査役 2007年６月　同社　顧問 2008年３月　当社　常勤監査役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　監査役（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2024年９月　インテグラル・リアルエステート株式会社　監査役（現任）	（注）４	25,000
社外取締役 （監査等委員）	三橋　優隆	1957年９月30日	1979年11月　プライスウォーターハウス会計事務所　入所 1997年９月　青山監査法人　代表社員 2003年10月　中央青山監査法人　評議員 2004年７月　中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社　代表取締役 2008年４月　あらた監査法人（現：PwC Japan有限責任監査法人）パートナー 2009年７月　同所　執行役 2010年１月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役副社長 2012年７月　株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現：PwCサステナビリティ合同会社）代表執行役 2015年４月　学校法人長沼スクール東京日本語学校　監事（現任） 2018年７月　PwC Japan有限責任監査法人　エグゼクティブアドバイザー PwCサステナビリティ合同会社　会長 2019年５月　三橋優隆公認会計士事務所設立　代表（現任） サステナブルバリューアドバイザリー株式会社設立　代表取締役（現任） 2019年６月　富士フイルムホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　スカイマーク株式会社　社外取締役 2020年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月　当社　社外監査役 2024年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）４	1,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
社外取締役 （監査等委員）	菊地　伸	1960年1月17日	1982年４月　自治省（現　総務省）入所 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 1997年９月　ニューヨーク州弁護士登録 1998年４月　日比谷パーク法律事務所　パートナー 2004年10月　森・濱田松本法律事務所　パートナー 2005年４月　日本商工会議所経済法規専門委員会　専門委員（現任） 2005年６月　株式会社ジャフコ（現　ジャフコグループ株式会社）　社外監査役 2010年４月　東京大学大学院法学政治学科　客員教授 2020年４月　外苑法律事務所　パートナー（現任） 2020年６月　株式会社NTTドコモ　社外取締役（現任） 2022年６月　株式会社博報堂DYホールディングス　社外監査役（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	-
計					15,289,398

（注）１．当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　竹内弘高、冨田勝、櫛田正昭、三橋優隆及び菊地伸は、社外取締役であります。

３．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

５．本書提出日現在における、取締役でないパートナー及びCFOは次の６名であります。

役職名	氏名
パートナー	佐山 展生
パートナー	長谷川 聡子
パートナー	後藤 英恒
パートナー	山崎 壯
パートナー	西岡 成浩
CFO＆コントローラー	澄川 恭章

また本書提出日現在における、不動産投資ファンド事業を担う子会社インテグラル・リアルエステート株式会社の代表取締役パートナーは次の４名であります。

役職名	氏名
代表取締役パートナー	江村 峻徳
代表取締役パートナー	中井 宏典
代表取締役パートナー	中原 健佑
代表取締役パートナー	住谷 智弘

６．当社は、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。

補欠役員の略歴は次のとおりであります。

役職名	氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
社外取締役	冨田　勝	1957年12月28日	1985年５月	カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助手	-
1987年７月	カーネギーメロン大学　コンピュータ科学部　助教授
1990年６月	慶應義塾大学環境情報学部　助教授
1994年４月	慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員
1997年４月	慶應義塾大学環境情報学部　教授
1999年10月	慶應義塾大学国際センター　副所長
2001年４月	慶應義塾大学先端生命科学研究所所長
2003年７月	ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社　創業者・技術顧問（現任）
2005年10月	慶應義塾大学環境情報学部　学部長
2017年４月	Spiber株式会社　社外取締役（現任）
2021年７月	一般社団法人　鶴岡サイエンスパーク　代表理事（現任）
2023年４月	慶應義塾大学　名誉教授（現任）
2023年８月	当社　社外取締役（現任）
補欠取締役	山﨑　保継	1961年５月30日	1984年４月	株式会社日本債券信用銀行（現：株式会社あおぞら銀行）　入行	-
2005年４月	同行　危機管理室　室長
2005年10月	株式会社主婦の友社 　経営企画室　室長
2007年10月	同社　管理本部本部長兼経理部長
2008年６月	同社　取締役　管理本部長兼経理部長
2009年３月	株式会社ビー・ピー・エス 管理本部長
2009年10月	同社　取締役
2011年10月	同社　代表取締役
2017年４月	産業能率大学　経営学部経営学科　兼任講師（現任）
2019年１月	当社　マネジメントオフィサー 株式会社ビー・ピー・エス　代表取締役会長
2020年１月	同社　非常勤監査役
2020年３月	当社　コントローラー室マネージャー兼内部監査責任者 株式会社ジェイアールシー　非常勤監査役
2021年９月	当社　内部監査室　内部監査責任者（現任）

②　社外役員の状況

当社は、本書提出日現在において社外取締役５名を選任しており、うち３名が監査等委員であります。各社外役員と当社の間の資本関係としては、竹内弘高、櫛田正昭及び三橋優隆は、当社の株主であり、また三橋優隆は当社の新株予約権を有しております。加えて、竹内弘高、櫛田正昭及び三橋優隆は、当社のビジネスモデルの理解のために、僅少ながら当社グループが運用するファンドへのGP出資を行っております。冨田勝及び菊地伸は、当社の株式及び新株予約権を保有しておらず、またGP出資も行っておりません。菊地伸は、当社が法律に関するアドバイスの提供を依頼する外苑法律事務所のパートナーでありますが、同事務所の事業に占める当社に関する業務の割合は僅少であります。社外取締役５名とは、これらの資本関係及び取引関係以外には利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役に対して、取締役会において客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。

竹内弘高は、企業のマネジメント・コンサルティングの豊富な経験や、ビジネススクール教授としての経験を通じて、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。冨田勝は、当社の投資領域となり得る先端生命科学における専門的な知見を有するとともに、これまで自ら会社を創業・経営するなど、ビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関しても豊富な経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。櫛田正昭は、大手金融機関での長年の経験、及び複数の事業会社において役員等の経験があり、財務及び経営全般についての相当程度の知見を有していることから当社の社外取締役に適任と判断しております。三橋優隆は、公認会計士であり、財務会計に精通していることに加えて、当社も経営課題として重視しているESG・サステナビリティ領域を専門としており、他の事業会社においても社外役員を経験していることから当社の社外取締役に適任と判断しております。菊地伸は、弁護士であり、法律、コーポレート・ガバナンスに関する専門性を有すると共に、企業法務領域での長年の経験や他の事業会社における社外役員の経験も有していることから、当社の社外取締役に適任と判断しております。

なお、当社は、社外取締役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

社外取締役の竹内弘隆は、重要な兼職先として、国際基督教大学の理事長等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の冨田勝は、重要な兼職先として、慶應義塾大学の名誉教授等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の三橋優隆は、重要な兼職先として、富士フイルムホールディングス株式会社の社外監査役、日本ペイントホールディングス株式会社の社外取締役等でありますが、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の菊地伸は、重要な兼職先として、外苑法律事務所のパートナー、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役等であり、当社は外苑法律事務所に法律に関するアドバイスの提供を依頼することがありますが、同事務所の事業に占める割合は僅少であります。その他には、当社との間には人的、資本的その他特別な利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は内部監査責任者が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査等委員である社外取締役とも密接な連携をとり、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて、内部監査責任者に指示を出し、また報告を求めることができる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、内部監査室と共同して、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施します。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、法令・定款等違反の監視、内部統制システムの運用状況等の監視等を通じ監査を実施します。監査等委員である社外取締役３名は適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとります。

社外取締役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会に出席し、経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行います。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会に加えて、年６回以上開催される監査等委員会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行います。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は適切な連携が図れるように社外取締役懇談会を行い、また監査等委員である社外取締役と内部監査責任者は、必要な情報共有を行い、効果的な監査手続を実施できるよう、監査連絡会を行います。 

（3）【監査の状況】

①　監査等委員の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）、補欠取締役２名となっております。監査等委員の櫛田正昭は長年の日系金融機関での勤務経験及び日系大手企業における取締役並びに監査役の経験を有しております。監査等委員の三橋優隆は公認会計士であり大手監査法人のパートナーや日系大手企業の取締役・監査役を歴任した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員の菊地伸は弁護士であり大手企業の取締役・監査役を歴任した経験があり、法律及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。全監査等委員が豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図ります。当社の監査等委員会による監査は、年度初めに策定した監査計画に準拠し、内部監査室と共同して、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を効率的に監査できる体制を確保します。

なお、当社は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度においては、監査等委員会設置会社の移行日までに監査役会を５回、その後当事業年度末までに監査等委員会を９回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（2024年１月１日から2024年３月26日まで）

氏名	監査役会 開催回数	監査役会 出席回数
櫛田 正昭	５	５
本林 徹	５	５
三橋 優隆	５	５

（監査等委員会設置会社移行後）

（第18回定時株主総会（2024年３月26日）終結の時から2024年12月31日まで）

氏名	監査等委員会 開催回数	監査等委員会 出席回数
竹内 弘高	９	９
櫛田 正昭	９	９
三橋 優隆	９	９

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画の内容、監査報告書の内容、会計監査人監査計画の内容・監査結果の確認、会計監査人報酬等に係る同意の可否、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整備・運用状況の確認等を行っております。

また、常勤の監査等委員の活動として、年度の監査計画に基づき重要会議出席、各部署責任者との面談、内部監査部門・会計監査人との定期的なコミュニケーション、部門別の往査等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役から任命された内部監査責任者１名、内部監査担当者１名で実施しております。「内部監査規程」に基づき、被監査対象部門が持つリスクを反映させたチェックリストをもとに毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役及び取締役会に報告します。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。監査等委員会による監査を効果的に行うため、必要に応じて、監査等委員会の指示に基づく監査を行い、その結果を監査等委員会に報告します。また、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、毎月内部監査報告書を作成し、代表取締役宛に報告をし、定期的に内部監査及び内部統制評価の結果を取締役会宛に報告します。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　森重　俊寛

指定有限責任社員　　越智　淳

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　８名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針及び理由について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模とグローバルネットワークを持つこと、当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円）	非監査業務に 基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に 基づく報酬 （百万円）	非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社	68	36	65	－
連結子会社	－	－	－	－

（注）１．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬5百万円が含まれており、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬8百万円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円）	非監査業務に 基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に 基づく報酬 （百万円）	非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社	－	－	－	４
連結子会社	－	－	－	７

（注）１．当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、新規事業に係るアドバイス業務等になります。

当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、株式の取得の検討に関する財務及び税務デュー・デリジェンス業務となります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針と致しましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。 

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各取締役の額については、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。

2024年12月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、代表取締役パートナー山本礼二郎が昨年度の実績及び貢献、その他アニュアルレビュー（自己評価及び全社員からの360度評価を含む）に照らして、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を含む）と検討した結果を踏まえて決定いたしました。なお、当社グループでは取締役に限らず、役員に準ずるパートナー及びCFOについてもアニュアルレビューの中での評価を踏まえて、取締役と同様に報酬額を決定しており、それぞれの役割や実績を報酬に適切に反映する仕組みを構築しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議において決定しております。

なお、2025年１月20日付で代表取締役及び独立社外取締役から構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。2025年12月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議・検討された内容を尊重して、代表取締役が決定をしております。

また、取締役は役職員出資制度に基づく出資を行っておりますが、その内容と役職ごとの金額は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」の「役職員投資制度とそれに伴う従業員貸付制度について」にて記載しています。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において年額2,000百万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月26日開催の第18回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（全員が社外取締役）です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く）	242	242	－	－	7
（うち社外取締役）	（17）	（17）	－	－	（2）
取締役（監査等委員）	33	33	－	－	3
（うち社外取締役）	（33）	（33）	－	－	（3）
監査役	11	11	－	－	3
（うち社外監査役）	（11）	（11）	－	－	（3）
合計	286	286	－	－	13
（うち社外役員）	（61）	（61）	－	－	（8）

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づいて、代表取締役パートナー山本礼二郎が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その具体的内容は、各取締役の昨年度の実績・貢献、その他アニュアルレビューに照らして、決定することとしております。当社取締役会が当該代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任した理由は、当社の業績及び各取締役の実績等を勘案した上で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには当該代表取締役が最も適していると判断したためであります。委任した権限が適切に行使されるようにするために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む）とも検討をした上で、個人別の報酬等の内容を決定しております。2025年12月期の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議・検討された内容を尊重して、当該代表取締役が決定をしております。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、主たる事業として投資事業を行っており、保有する株式はすべてが純投資目的となり、純投資目的以外の目的である株式の保有は行っておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額 （百万円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額 （百万円）
非上場株式	10	2,765	7	2,795
非上場株式以外の株式	3	1,108	3	1,551

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額 （百万円）	売却損益の 合計額 （百万円）	評価損益の 合計額 （百万円）
非上場株式	－	1,918	－
非上場株式以外の株式	10	－	701

（注）１．上記の銘柄数、金額等は日本基準の提出会社の情報を記載しております。

２．非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」を記載しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第５【経理の状況】

１．　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
投資売却による実現利益（△は損失）	５,13	1,045	1,200
ポートフォリオへの投資の公正価値変動	５,13,24	2,182	2,219
公正価値で評価している子会社の公正価値変動	５,13,24	3,605	7,187
配当	５,13	33	26
投資ポートフォリオからの受取利息	５,13	3	－
投資収益総額	５,13	6,870	10,633
受取管理報酬	５,13,28	3,755	3,494
キャリードインタレスト	５,13,28	3,254	16,849
経営支援料	５,13	197	250
その他の営業収益	５,13	5	2
収益	５,13	14,082	31,230
営業費用	14,15	△3,087	△5,212
営業利益（△は損失）		10,994	26,017
金融収益	28	6	225
金融費用	16	△81	△257
税引前利益（△は損失）		10,919	25,985
税金費用	17	△3,345	△7,879
当期利益（△は損失）		7,574	18,105
当期利益の帰属
親会社の所有者		7,574	18,106
非支配持分		－	△0
当期利益（△は損失）		7,574	18,105
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（△は損失）（円）	21	262.37	544.67
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）（円）	21	243.93	510.65

【連結包括利益計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期利益（△は損失）		7,574	18,105
当期包括利益		7,574	18,105
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		7,574	18,106
非支配持分		－	△0
当期包括利益		7,574	18,105

②【連結財政状態計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物	６	18,922	22,137
営業債権及びその他の債権	７,24,26,28	206	10,779
未収法人所得税		0	1
貸付金	７,24,28	35	－
その他の短期金融資産	24	15	1
その他の流動資産	７	49	149
流動資産合計		19,229	33,070
非流動資産
投資		36,404	42,730
ポートフォリオへの投資	24,26,28,29	8,468	7,534
公正価値で評価している子会社への投資	24,28	27,936	35,196
有形固定資産	８	208	178
使用権資産	19	255	420
無形資産	９	3	1
貸付金	７,24,26,28	－	2,387
その他の長期金融資産	24	194	260
その他の非流動資産	７	0	－
非流動資産合計		37,066	45,979
資産合計		56,296	79,050

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	10,24	781	897
未払法人所得税	24	1,477	4,612
未払消費税	24	36	29
前受金	13,26,28	615	1,406
借入金	18,24	780	759
公正価値で評価している子会社からの借入金	18,24,28	3,500	－
リース負債	18,24	141	111
賞与引当金	11	66	258
その他の流動負債	10	119	119
流動負債合計		7,519	8,195
非流動負債
借入金	18,24	759	2,389
リース負債	18,24	35	153
資産除去債務	11	114	212
繰延税金負債	17	8,003	10,465
非流動負債合計		8,912	13,220
負債合計		16,432	21,415
資本
資本金	12	7,634	7,634
資本剰余金	12	6,371	6,421
利益剰余金	12	25,866	43,574
新株予約権	12	0	0
自己株式	12	△9	△6
親会社の所有者に帰属する持分合計		39,864	57,624
非支配持分		－	9
資本合計		39,864	57,634
負債及び資本合計		56,296	79,050

③【連結持分変動計算書】

							（単位：百万円）
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	新株予約権	自己株式	親会社の 所有者に 帰属する 持分合計	非支配持分	資本合計
2023年１月１日現在		1,077	43	18,292	1	△9	19,405	－	19,405
当期利益 （△は損失）		－	－	7,574	－	－	7,574	－	7,574
その他の包括利益		－	－	－	－	－	－	－	－
当期包括利益合計		－	－	7,574	－	－	7,574	－	7,574
新株の発行	12	6,556	6,556	－	－	－	13,113	－	13,113
新株発行費用		－	△228	－	－	－	△228	－	△228
株式報酬取引	22	－	－	－	0	－	0	－	0
新株予約権の行使		－	0	－	△0	－	0	－	0
新株予約権の失効		－	－	－	△0	－	△0	－	△0
自己株式の処分	12	－	－	－	－	0	0	－	0
所有者との取引合計		6,556	6,328	－	△0	0	12,884	－	12,884
2023年12月31日現在		7,634	6,371	25,866	0	△9	39,864	－	39,864
当期利益 （△は損失）		－	－	18,106	－	－	18,106	△0	18,105
その他の包括利益		－	－	－	－	－	－	－	－
当期包括利益合計		－	－	18,106	－	－	18,106	△0	18,105
株式報酬取引	22	－	－	－	0	－	0	－	0
新株予約権の行使	28	－	0	－	△0	－	△0	－	△0
新株予約権の失効		－	－	0	△0	－	△0	－	△0
配当金	20	－	－	△398	－	－	△398	－	△398
自己株式の取得	12	－	－	－	－	△0	△0	－	△0
自己株式の処分	12,28	－	50	－	－	3	53	－	53
子会社の設立		－	－	－	－	－	－	10	10
所有者との取引合計		－	50	△398	△0	2	△346	10	△336
2024年12月31日現在		7,634	6,421	43,574	0	△6	57,624	9	57,634

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）	当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益（△は損失）		10,919	25,985
減価償却費及び償却費		185	205
株式報酬費用		0	0
受取利息及び受取配当金		△37	△251
支払利息		81	255
引当金の増減額（△は減少）		66	191
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加)		118	△10,573
ポートフォリオへの投資の増減額（△は増加）		△684	933
公正価値で評価する子会社への投資の増減額（△は増加）		△4,326	△7,259
貸付金の増減額（△は増加）	７,28	△35	△2,220
その他の金融資産の増減額（△は増加）		△44	37
その他の資産の増減額（△は増加）		7	△6
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		258	56
未払消費税等の増減額（△は減少）		△37	△7
前受金の増減額（△は減少）		△390	791
その他の負債の増減額（△は減少）		18	△0
その他		△2	△0
小計		6,099	8,138
利息及び配当金の受取額		38	27
利息の支払額		△93	△63
法人所得税の支払額		△417	△2,284
営業活動によるキャッシュ・フロー		5,626	5,818
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△5	△11
敷金及び保証金の差入による支出		－	△91
投資活動によるキャッシュ・フロー		△5	△102
財務活動によるキャッシュ・フロー
公正価値で評価している子会社からの借入れによる収入	23,28	2,550	－
公正価値で評価している子会社からの借入金の返済による支出	23,28	△3,400	△3,500
借入れによる収入	18,23	－	2,255
借入金の返済による支出	23	△800	△780
リース負債の返済による支出	23	△140	△141
株式の発行による収入	12	13,113	－
株式の発行による支出		△329	－
自己株式の売却による収入	12	0	52
自己株式の取得による支出	12	－	△0
配当金の支払額	20	－	△398
非支配持分からの払込による収入		－	10
財務活動によるキャッシュ・フロー		10,992	△2,501
現金及び現金同等物の純増額		16,613	3,214
現金及び現金同等物の期首残高	６	2,309	18,922
現金及び現金同等物に係る為替変動による影響		－	0
現金及び現金同等物の期末残高	６	18,922	22,137

【連結財務諸表注記事項】

１．報告企業

インテグラル株式会社（以下、「当社」という。）は、日本に所在する株式会社であり、その登記されている本社の住所は当社のウェブサイト（https://www.integralkk.com/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループの主要な事業内容は、国内の上場企業及び未公開企業等を対象とした投資事業であり、投資事業有限責任組合を無限責任組合員として運営する他、自己資金での投資活動を行っております。 

２．作成の基礎

IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定を適用しております。

本連結財務諸表は、2025年３月24日に取締役会により承認されております。

（1）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（2）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（3）重要な会計上の見積りと判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

①　投資企業としての評価

投資企業の定義を満たす企業は、IFRS第10号「連結財務諸表」（以下、「IFRS第10号」という。）により、投資関連サービス（アドバイザリーサービス、管理サービス等）を提供する投資企業ではない子会社を除くすべての子会社に対する投資を、純損益を通じて公正価値で測定することが要求されています。

当社の主な事業目的は、エクイティ投資事業であり、以下の投資企業の定義を満たすことから、当社の取締役会は、当社が投資企業の定義を満たし、投資企業に該当しているものと判断しております。

１．投資者から、当該投資者に投資管理サービスを提供する目的で資金を得ている。

２．投資者に対して、自らの目的は資本増加、投資収益、又はその両方からのリターンのためだけに資金を運用することであると確約している。

３．投資のほとんどすべての測定及び業績評価を公正価値ベースで行っている。

注記「３．重要性のある会計方針（1）連結の基礎 ① 子会社」に記載のとおり、（ⅱ）の「当社、役職員及び投資家等からの出資を受け、投資を実施し、利益の分配を行う子会社」並びに（ⅲ）の「投資先企業に対して直接投資を実施している子会社」は投資企業である子会社に該当します。

子会社であるインテグラル２号GP投資事業有限責任組合、インテグラル３号GP投資事業有限責任組合、インテグラル４号GP投資事業有限責任組合、インテグラル５号GP投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha IV Special L.P.（以下、「同ビークル」という。）は、第一部［企業情報］「本有価証券報告書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っている、又は行う予定のビークル（役職員出資ビークル）であり、前連結会計年度末時点及び当連結会計年度末時点で上記（ⅱ）に含まれます。当社グループにとっての同ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること（セームボート出資）であります。従って、当社グループの投資活動の一部が同ビークルを通じて行われていること、同ビークルの目的は投資収益及び資本増価のために投資すること（投資関連サービスの提供も含む）であることなどから、同ビークルは前連結会計年度末時点及び当連結会計年度末時点で投資企業に該当しているものと判断しております。

子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社（以下、「同社」という。）は、投資先企業である株式会社ヨウジヤマモトに対し、87.9％の直接投資を行っており、上記（ⅲ）に含まれます。同社は、前連結会計年度末時点及び当連結会計年度末時点で、IFRS第10号が定める投資企業の典型的な特徴のうち、「複数の投資の存在」、「複数の投資者の存在」及び「企業の関連当事者ではない複数の投資者の存在」を満たしておりません。ただし、当社の自己資金での投資活動の一部が同社を通じて行われていること、同社の目的は投資収益及び資本増価のために投資すること（投資関連サービスの提供も含む）であることなどから、同社は前連結会計年度末時点及び当連結会計年度末時点において投資企業に該当しているものと判断しております。

子会社であるSDRS１投資事業有限責任組合他10組合（以下、「同組合」という。）は、投資を実行するにあたって組成した投資ビークルであり、当連結会計年度末時点で上記（ⅲ）に含まれます。同組合は、当連結会計年度末時点で、IFRS第10号が定める投資企業の典型的な特徴のうち、「複数の投資の存在」及び「企業の関連当事者ではない複数の投資者の存在」を満たしておりません。ただし、当社グループの投資活動の一部が同組合を通じて行われていること、同組合の目的は投資収益及び資本増価のために投資すること（投資関連サービスの提供も含む）であることなどから、同組合は当連結会計年度末時点で投資企業に該当しているものと判断しております。なお、同組合のうち、前連結会計年度末時点で、10組合が上記（ⅲ）に含まれており、当該時点で上記と同一の典型的な特徴を満たしておりません。ただし、上記と同様の理由により、当該時点で投資企業に該当しているものと判断しております。

②　ストラクチャード・エンティティに対する支配の判断

当社グループは、クローズド・エンドの組合形態によるファンドを複数組成し、投資管理サービスを提供しております。当社グループは、これらのファンドに対する持分を有しており、ファンドの無限責任組合員として、投資の意思決定等を行う権限を有しておりますが、ファンドに対する当社グループの持分は当社グループを本人当事者とする重要性はなく、ファンドの運営において無限責任組合員である当社グループは外部投資家である有限責任組合員に対する善良な管理者としての注意義務を負い、利益相反が生じる恐れのある意思決定においては有限責任組合員から構成される諮問委員会への報告又は承認を要することといった組合契約上の権限を勘案した結果、外部投資家から資金を募集し運用しているファンドについて、当社グループは当該ファンドの投資家の代理人として機能しており、これらのファンドを支配していないものと判断しております。当社グループ及び当社グループの役職員のみが出資を行っているファンドについては、当社グループが支配しているものと判断しており、子会社に対する投資として処理しております。なお、当社グループが持分の過半数を有していないインテグラル４号GP投資事業有限責任組合についても同様のストラクチャーであり、無限責任組合員である当社グループが実質的な意思決定権を有し、組合財産の分配は無限責任組合員の裁量により行われることから当社グループが支配しているものと判断しており、子会社に対する投資として処理しております。

③　非上場株式の公正価値評価

当社は、当社グループが運営するファンドを通じて又は直接的に、非上場株式に対する投資を行っております。こうした非上場株式に対する投資の評価は、重要な判断を伴います。

非上場株式の公正価値の評価は、当社が属する業界において標準的に利用されるInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines並びにIFRS第13号「公正価値測定」及びIFRS第9号「金融商品」に準拠して実施しております。ただし、当該手法により算定した公正価値は将来の不確実な経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローや割引率が見積りと異なった場合には、投資ポートフォリオの売却による実際の実現価額に重要な差異が発生し、それにより当社グループの業績及び純資産の状況に重要な影響を与える可能性があります。

非上場株式を含むレベル３に分類される金融商品の公正価値の金額、算定方法及び関連する感応度分析については、注記「24．金融商品（4）市場リスク管理、（5）金融商品の公正価値」に記載のとおりであります（前連結会計年度及び当連結会計年度の公正価値の金額は、それぞれ34,853百万円、41,622百万円であります。）。

見積りの重要性を踏まえ、非上場株式については、注記「24．金融商品（5）金融商品の公正価値」に記載のとおり、取締役会に報告された評価方針及び手続に基づき、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を行っており、評価結果は、財務経理責任者であるCFO＆コントローラーによりレビューされ、承認されております。  

３．重要性のある会計方針

（1）連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。

連結される子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社の連結財務諸表に含まれております。連結グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

当社は、IFRS第10号が定める投資企業に該当します。

従って、子会社は連結の対象ではなく、純損益を通じて公正価値により測定しています。

ただし、投資関連サービス（アドバイザリーサービス、管理サービス等）を提供する投資企業ではない子会社については、連結の対象としています。

当社は様々なタイプの子会社を有しており、当社の子会社が有する機能に照らして、IFRS第10号における取扱いを毎期見直しています。

当社の子会社の主なタイプと取扱いは以下のとおりです。

（ⅰ）主に当社の投資管理サービスの延長となる業務を実施し、投資先企業への直接投資を実施していない子会社は、連結の対象としております。

（ⅱ）当社、役職員及び投資家等からの出資を受け、投資を実施し、利益の分配を行う子会社は、投資企業に該当するため、純損益を通じて公正価値で測定しております。

（ⅲ）投資先企業に対して直接投資を実施している子会社は投資企業に該当するため、純損益を通じて公正価値で測定しております。

（ⅳ）当社が支配している投資先企業は、純損益を通じて公正価値で測定しております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して、重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。IAS第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」の定めに従い、当社グループが他の企業の議決権の20％以上、50％以下を保有する場合、当該他の企業に対して重要な影響力があると推定されます。

当社は、IFRS第10号が定める投資企業に該当します。

従って、関連会社は純損益を通じて公正価値により測定しております。

（2）収益認識

当社グループはエクイティ投資事業を運営しており、ファンドを組成して外部投資家から募集した資金の運用を行っております。これらのファンドから管理報酬及びキャリードインタレストを受領する他、無限責任組合員としてこれらのファンドへの投資や投資先企業への経営支援も行っております。また自己資金による投資ポートフォリオへの投資を行い運用益の獲得を行っております。ファンドからの管理報酬、キャリードインタレスト及び投資先企業への経営支援料の各収益項目の認識については、注記「13．収益」に記載のとおりであります。

（3）金融商品

①　認識及び認識の中止

金融資産及び金融負債は、当社グループが金融商品の契約条項の当事者になった時点で認識しております。

金融資産の通常の方法による売買はすべて、取引日基準で認識及び認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、市場における規則又は慣行により一般に認められている期間内での資産の引渡しが要求される金融資産の購入又は売却をいいます。なお、非上場株式等を相対で売買する取引については、一般的に取引の実行に様々な前提条件が課されるため、それらの条件を充足し取引が最終的に完了した時点を取引日としております。

②　分類及び事後測定

（ⅰ）非デリバティブ金融資産

非デリバティブ金融資産は、当該金融資産の管理に関する企業のビジネスモデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性によって、以下の指定された区分、「償却原価で測定される金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産」又は「純損益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、「FVTPLの金融資産」という。）」に当初認識時に分類しております。当社グループはIFRS第10号が定める投資企業に該当し、その投資ポートフォリオについては、原則としてFVTPLの金融資産として分類しております。

なお、FVTPLの金融資産について、当社グループの非子会社運用ファンド、IFRS第10号の定めにより公正価値で評価している子会社のそれぞれを通じて受領している配当は、連結損益計算書の「ポートフォリオへの投資の公正価値変動」、「公正価値で評価している子会社の公正価値変動」にそれぞれ含めて計上しております。

（ⅱ）非デリバティブ金融負債

非デリバティブ金融負債には、借入金及び公正価値で評価している子会社からの借入金、営業債務及びその他の債務等が含まれ、当初認識後は、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

③　公正価値測定

当社グループは、金融資産又は金融負債に関する市場が活発である場合、市場価格を用いて公正価値を測定しております。

金融資産又は金融負債に関する市場が活発でない場合、当社グループは評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法には、知識のある自発的な当事者間での最近の独立第三者間取引の利用、類似の金融資産又は金融負債の現在の公正価値の参照、割引将来キャッシュ・フロー法及びオプション価格算定モデルが含まれます。市場参加者が金融資産又は金融負債の価格決定のために用いている評価技法があり、信頼性のある見積市場価格を提供することが立証されている場合には、その評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法の妥当性を確保するために、当社グループは、定期的に観察可能な市場データに基づいて評価技法を調整し、有効性を検証しております。

（4）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（5）有形固定資産

有形固定資産の当初認識後の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、資産の解体、除去及び原状回復費用が含まれております。

土地等の償却を行わない資産を除き、有形固定資産は見積耐用年数にわたり、定額法により減価償却を行っております。

主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

①　建物及び附属設備：４年～９年

②　工具器具備品　　：２年～10年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は毎期末日において見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（6）無形資産

無形資産の当初認識後の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

耐用年数を確定できない無形資産を除き、無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり定額法で償却しております。

主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

ソフトウエア：５年

有限の耐用年数を有する無形資産の償却方法及び耐用年数は毎期末日において見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（7）非金融資産の減損

当社グループは期末日において、繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。

耐用年数の確定できない無形資産は償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額としています。資金生成単位については、資産が他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小単位の資産グループとし、原則として各社としています。

（8）賞与引当金

賞与引当金は従業員への賞与の支払いに備えるため、確定前の従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

（9）株式報酬

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブの付与を目的としてストック・オプション制度を導入しています。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

（10）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金費用と繰延税金費用から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金費用は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を使用して、税務当局に納付（又は税務当局から還付）される予想額で算定しております。

繰延税金費用は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時的な差異について認識しております。また予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合の子会社への投資に係る将来減算一時差異については、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、利用できる将来課税所得が稼得される可能性が高いものに限り繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産は毎期末日に見直し、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分について減額しております。

子会社への投資に係る将来加算一時差異についても繰延税金負債を認識しております。ただし、一時差異の解消時期を当社グループがコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合には認識しておりません。

一方、そのような投資に関連する将来減算一時差異から発生する繰延税金資産は、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得がある可能性が高く、予測可能な将来の期間に解消する可能性が高い範囲でのみ認識しております。

（11）資本

①　資本金及び資本剰余金

当社が発行する資本性金融商品は、資本金及び資本剰余金に計上しております。また、その発行に直接起因する取引費用は資本から控除しております。

②　自己株式

自己株式は取得原価で評価し、資本からの控除項目として認識しております。

自己株式を処分した場合には、帳簿価額と処分時の対価との差額を資本剰余金として認識しております。 

４．未適用の新基準

連結財務諸表の公表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、新基準の適用に伴う連結財務諸表への影響は検討中です。

基準書	基準名	強制適用時期 （以降開始年度）	当社グループ 適用時期	新設・改訂の概要
IFRS第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	2027年12月期	財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号「財務諸表の表示」を置き換える新基準 IFRS第18号の公表と併せてIAS第７号「キャッシュ・フロー計算書」の改訂等が行われている

５．セグメント情報

（1）一般情報

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、注記「13．収益」に記載のとおり、エクイティ投資事業を主要な事業としております。2024年11月より新たに不動産投資ファンド事業を開始致しましたが、当連結会計年度では、当社グループ全体に占める事業規模が小さいため、報告セグメントとしておりません。

当社グループは、投資家、取締役会が事業の恒常的な業績や将来の見通しを把握すること、取締役会が継続的に事業ポートフォリオを評価することを目的として、開示している報告セグメントの会計処理は、IFRSに準拠しています。

（2）報告セグメントの利益、損益及びその他の情報

当社グループは、エクイティ投資事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（3）製品及びサービスに関する情報

提供しているサービス及び収益の額については、注記「13．収益」に記載のとおりであります。

（4）地域別情報

①　外部顧客への収益

外部顧客への収益は、連結損益計算書上の受取管理報酬、キャリードインタレスト、経営支援料、その他の営業収益から構成されます。各項目の説明は、注記「13．収益」に記載のとおりであります。外部顧客への収益の地域別内訳は、以下のとおりであります。当該金額は、原則として顧客の所在地を基礎としております。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
国内	5,556	16,641
海外	1,656	3,955
合計	7,212	20,596

②　非流動資産

非流動資産（金融資産、繰延税金資産を除く）の所在地はすべて日本国内であります。

（5）主要な顧客に関する情報

外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める相手先別内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
インテグラル２号投資事業有限責任組合	3,124	－
インテグラル３号投資事業有限責任組合	－	13,274
合計	3,124	13,274

前連結会計年度におけるインテグラル３号投資事業有限責任組合への収益、当連結会計年度におけるインテグラル２号投資事業有限責任組合への収益は、連結損益計算書の収益の10％に満たないため記載を省略しております。  

６．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
現金及び預金	18,922	22,137
合計	18,922	22,137

７．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
売掛金	69	9,784
立替金	101	945
その他	35	50
合計	206	10,779

売掛金は、注記「13．収益」に記載しておりますキャリードインタレストに係る売掛金が含まれており、当社グループが運営するファンドの分配の実施状況に応じて、残高が大きく増減することがあります。立替金は、当社グループが運営するファンドが投資検討を行う際のデューデリジェンスに係る業務委託費用や専門家報酬の立替が含まれており、ファンドの投資検討の状況に応じて、残高が大きく増減することがあります。

貸付金の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
流動資産
貸付金	35	－
合計	35	－
非流動資産
貸付金	－	2,387
合計	－	2,387

当社の連結子会社は、当連結会計年度において、以下のとおり貸付を実行しております。なお、貸付先は当社の関連当事者であり、注記「28.関連当事者」に記載のとおり、本貸付は関連当事者取引に該当致します。本貸付は、注記「18．有利子負債」に記載しております当連結会計年度において実行した借入を原資としており、当該借入の取引の条件に基づき本貸付の取引の条件を決定しております。

（貸付の実行）

（1）貸付目的：非連結のストラクチャード・エンティティであり、当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティの劣後ローンのリファイナンス

（2）貸付先：Team投資事業有限責任組合、IAT L.P.

（3）貸付金額：2,290百万円

（4）貸付金利：11.0％

（5）貸付実行日：2024年３月７日

（6）返済期限：2026年３月５日

（7）担保の有無：なし

（8）返済の方法：一括返済

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
その他の流動資産
未収収益	0	89
前払費用	36	49
未収消費税	5	5
その他	7	4
合計	49	149
その他の非流動資産
長期前払費用	0	－
合計	0	－

（注）前連結会計年度において、「その他」に含めていた「未収収益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。これに伴い、比較情報の組替えを行っております。 

８．有形固定資産

取得原価	建物及び附属設備	工具器具備品	建設仮勘定	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
2023年１月１日残高	265	122	－	387
取得	0	5	－	5
売却又は処分	－	－	－	－
2023年12月31日残高	266	127	－	393
取得	－	11	0	12
売却又は処分	－	△1	－	△1
2024年12月31日残高	266	136	0	403

減価償却累計額及び減損損失累計額	建物及び附属設備	工具器具備品	建設仮勘定	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
2023年１月１日残高	81	68	－	149
減価償却費	22	13	－	35
売却又は処分	－	－	－	－
2023年12月31日残高	103	81	－	185
減価償却費	28	13	－	42
売却又は処分	－	△1	－	△1
2024年12月31日残高	132	93	－	225

帳簿価額	建物及び附属設備	工具器具備品	建設仮勘定	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
2023年１月１日残高	184	53	－	238
2023年12月31日残高	162	45	－	208
2024年12月31日残高	133	43	0	178

９．無形資産

取得原価	ソフトウエア	合計
	百万円	百万円
2023年１月１日残高	10	10
取得	－	－
売却又は処分	－	－
2023年12月31日残高	10	10
取得	－	－
売却又は処分	－	－
2024年12月31日残高	10	10

償却累計額及び減損損失累計額	ソフトウエア	合計
	百万円	百万円
2023年１月１日残高	4	4
償却費	1	1
売却又は処分	－	－
2023年12月31日残高	6	6
償却費	1	1
売却又は処分	－	－
2024年12月31日残高	8	8

帳簿価額	ソフトウエア	合計
	百万円	百万円
2023年１月１日残高	5	5
2023年12月31日残高	3	3
2024年12月31日残高	1	1

償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に計上しております。  

10．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
未払金	275	322
未払費用	378	519
預り金	128	55
合計	781	897

未払金の主な内容は事業税（付加価値割・資本割）となります。未払費用の主な内容は未払賞与となります。預り金の主な内容は源泉税の預かりとなります。

その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
未払有給休暇	119	119
その他	0	－
合計	119	119

11．引当金

引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

	賞与引当金	資産除去債務	合計
	百万円	百万円	百万円
2024年１月１日残高	66	114	181
期中増加額	258	97	356
期中減少額（目的使用）	△66	－	△66
2024年12月31日残高	258	212	470

賞与引当金は、従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
流動負債	66	258
非流動負債	114	212
合計	181	470

12．資本及びその他の資本項目

（1）発行可能株式総数及び発行済株式総数

当社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は以下のとおりであります。

	発行可能株式総数	発行済株式総数
	株	株
2023年１月１日残高	4,950,000	2,910,000
期中増減（注２、３、４）	111,450,000	32,065,000
2023年12月31日残高	116,400,000	34,975,000
期中増減	－	－
2024年12月31日残高	116,400,000	34,975,000

また、上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は以下のとおりであります。

	自己株式
	株
2023年１月１日残高	187,500
期中増減
期中増加
株式分割（注２）	1,665,000
期中減少
新株予約権の行使	△24,200
2023年12月31日残高	1,828,300
期中増減
期中増加
単元未満株式の買取	49
期中減少
新株予約権の行使	△601,400
2024年12月31日残高	1,226,949

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．当社は、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

３．2023年９月19日を払込期日とする有償一般募集による増資により、１株につき2,232円を引受価額とした新株式を発行し、発行済株式総数が5,200,000株増加しております。当社株式は、2023年９月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場しております。

４．2023年10月16日を払込期日として、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当により、１株につき2,232円を割当価格とした新株式675,000株の発行を行いました。

（2）各種剰余金の内容及び目的

①　資本剰余金

当社の資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含みます。

当社は、会社法に基づき、株式の発行に際して払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上しております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

②　利益剰余金

会社法では、利益剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。

（3）自己資本管理

当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために資本管理をしております。

持続的成長の実現には、今後、事業成長に向けた事業投資機会が生じた際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しており、バランスのある資本構成の維持を目指しております。

当社が資本管理において用いる主な指標には以下のものがあります。

・自己資本額

・自己資本比率

（注）自己資本額は「親会社の所有者に帰属する持分」です。自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本合計」で除して計算しています。

自己資本額及び自己資本比率の金額は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
自己資本額（百万円）	39,864	57,624
自己資本比率（％）	70.8	72.9

なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。

（4）新株予約権

当社グループはストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「22．株式に基づく報酬」に記載しております。  

13．収益

（1）収益の分解

当社グループは、エクイティ投資事業分野において事業活動を行っております。投資収益総額の分解及び投資事業の顧客との契約に基づき分解した収益は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
投資売却による実現利益（△は損失）	1,045	1,200
ポートフォリオへの投資の公正価値変動	2,182	2,219
投資売却による実現利益（△は損失）	619	134
投資評価による未実現利益（△は損失）	1,562	2,084
公正価値で評価している子会社の公正価値変動	3,605	7,187
配当	33	26
投資ポートフォリオからの受取利息	3	－
投資収益総額	6,870	10,633
受取管理報酬	3,755	3,494
キャリードインタレスト	3,254	16,849
経営支援料	197	250
その他の営業収益	5	2
収益	14,082	31,230

①　投資売却による実現利益（△は損失）

投資売却による実現利益（△は損失）は、当社が直接投資をした投資ポートフォリオの売却により受領する対価の公正価値から、売却した会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値及び売却に直接関連する手数料等の合計額を控除した金額で測定しております。

②　ポートフォリオへの投資の公正価値変動

（ⅰ）投資売却による実現利益（△は損失）

当社グループの非子会社運用ファンドが投資をした投資ポートフォリオの売却により受領する対価の公正価値から、売却した会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値及び売却に直接関連する手数料等の合計額を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）投資評価による未実現利益（△は損失）

期末時点で保有する投資ポートフォリオの会計期間の期首時点と期末時点における公正価値の変動額で測定しております。

③　公正価値で評価している子会社の公正価値変動

公正価値で評価している子会社の公正価値変動は、IFRS第10号により投資企業に分類される子会社の公正価値の変動額で測定しております。

④　配当

配当は、当社及び連結子会社が直接投資をした投資先企業からの配当であり、株主として配当金を受領する権利が確定した時点で計上しております。

⑤　投資ポートフォリオからの受取利息

投資ポートフォリオからの受取利息は、契約上の金利条件に基づき、期間の経過に従って認識しております。

⑥　受取管理報酬

受取管理報酬は、当社グループが運営する顧客としてのファンドとの契約に従い、原則として、顧客たるファンドの存続期間にわたり投資管理サービスを提供し、その投資サービスの提供という単一の履行義務を履行すると同時に顧客が便益を受け取ることから、顧客への移転のパターンが同一であるものとし、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（以下、「IFRS第15号」という。）に準拠し、原則として期間の経過とともに履行義務が充足されるという前提に基づいて認識しております。受領する管理報酬について、組合契約の定めに従い、ファンドの投資期間においてはそのファンドの出資約束金額総額に一定率を乗じて算定され、投資期間終了後の期間においてはファンドにおける投資残高に一定率を乗じて算定される変動対価です。各報告日に、取引価格を見直し、不確実性が解消された金額のみを取引価格に含めます。具体的には、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ⑥ 収益の概要（1）管理報酬・経営支援料」に記載のとおり、ファンドの運用資本に対して一定（1.85％～2.0％/年）の管理報酬とし、取引の対価は主として３ケ月ごとに前払いで受領し、翌四半期中にサービスを提供する対価として配分されます。重大な金融要素は含んでおりません。履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては対価を前受金として計上し、契約負債に含めております。

⑦　キャリードインタレスト

当社グループは当社グループが運営するファンドの無限責任組合員として、組合契約に従い、当社グループが運営する顧客としてのファンドに対し投資管理サービスを提供し、ファンドの運用実績に応じキャリードインタレストを受領します。具体的には、「第１ 企業の概況 ３．事業の内容 ⑥ 収益の概要（2）キャリードインタレスト」に記載のとおり、ファンド投資先企業から稼得された収益から投資額及び組合費用等を除いたファンド利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した場合に限り、それまでのファンド利益累計額の20％を上限としてファンドから変動対価として受領します。

キャリードインタレストは、ファンドの運用開始時からIFRS第15号に準拠し、組合契約に定められたハードルレートを上回る分配を行うことが確実になった場合に権利が確定し、その時点で履行義務が充足され、重大な減額（クローバック）が生じない可能性が高い限りにおいて収益が認識されます。

なお、重大な減額が発生しない可能性の評価については、残存するファンド投資先企業の公正価値を参考に、ファンドの残存期間における、EXITによる収益及びファンドの運用費用、清算費用を見積ることにより、将来のファンド損益に重大な損失が発生し、キャリードインタレストに対する重大な減額が発生するリスクを評価しております。重大な減額が発生しない可能性の評価は、キャリードインタレストが発生した各ファンドについて行っております。

前連結会計年度において、当社グループは当社グループが運営するファンドであるインテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund II (A) L.P.（以下、両ファンドを総称して「２号ファンドシリーズ」という。）よりキャリードインタレストを受領致しました。当連結会計年度においては、２号ファンドシリーズに加え、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下、両ファンドを総称して「３号ファンドシリーズ」という。）についても、これまで実施した複数の投資回収及び分配によりハードルレートを超過し、キャリードインタレストが発生したため、前連結会計年度と比較し、キャリードインタレストの計上額が増加しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書に計上されたファンドシリーズごとのキャリードインタレストの内訳は、２号ファンドシリーズが1,815百万円、３号ファンドシリーズが15,033百万円であります。

⑧　経営支援料

当社グループは、投資実行後、必要に応じ経営支援契約を締結し、投資先企業に当社グループのメンバーを派遣、短期及び中期の経営上、戦略上の施策を推進するために投資先企業を支援しております。経営支援料は、顧客としての投資先企業との契約に従い、契約期間にわたり経営支援サービスを提供することから、顧客への移転のパターンが同一であるものとし、IFRS第15号に準拠し、期間の経過とともに履行義務が充足されるという前提に基づいて認識しております。対価となる報酬額は個々の投資先企業との契約において決定しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として１ケ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

（2）契約残高

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。顧客との契約資産は発生しておりません。

当社の連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権は、営業債権及びその他の債権に表示しており、契約負債は、前受金に表示しております。また、顧客との契約から生じた債権は、注記「７．営業債権及びその他の債権」に売掛金としても表示しております。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
顧客との契約から生じた債権	69	9,784
契約負債	615	838

顧客との契約から生じた債権には、キャリードインタレストに係る売掛金が含まれており、当社グループが運営するファンドの分配の実施状況に応じて、残高が大きく増減致します。

契約負債は、主に当社グループが運営するファンドへの投資関連サービスの提供から発生する、主として各四半期ごとに受領する管理報酬の前受金であります。前連結会計年度期首時点の契約負債の残高は、すべて前連結会計年度に収益として認識されており、また、当連結会計年度期首時点の契約負債の残高は、すべて当連結会計年度に収益として認識されております。

（3）未充足の履行義務に配分した取引価格

①　受取管理報酬

当社グループが運営するファンドとの契約に従い、受領する管理報酬は、原則として、ファンドの投資期間においてはそのファンドの出資約束金額総額を基礎として算定され、投資期間終了後の期間においてはファンドにおける投資残高を基礎として算定されます。当社グループが運営するファンドの投資期間及び存続期間並びに投資残高は投資の進捗状況、市場環境、投資及び売却の機会等に左右されます。従って、将来の収益計上時期及び取引価格は不確実であり、信頼性をもって見積ることは困難であります。そのため、受取管理報酬にかかる未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。なお、ファンドの投資期間及び存続期間の期限は、原則として、ファンドの効力発生日又は最終クロージング日の５年後に当たる日、10年後に当たる日です。

②　キャリードインタレスト

当社グループは、当社グループが運営するファンドの無限責任組合員として、ファンドの運用実績に応じた変動対価により、キャリードインタレストを受領します。キャリードインタレストは、ファンドの運用益に応じて算出され、市場環境、投資先のパフォーマンス等に左右されます。従って、将来の収益計上時期及び取引価格は不確実であり、信頼性をもって見積ることは困難であります。そのため、キャリードインタレストにかかる未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。

③　経営支援料

当社グループは、投資先企業との契約に従い、経営支援サービスを提供することにより経営支援料を受領します。経営支援料の履行義務は概ね１年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の便法を適用し、経営支援料にかかる未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。

（4）キャリードインタレスト

キャリードインタレストは、ファンドの運用開始時からIFRS第15号に準拠し、当社グループが運営するファンドが投資家に対し、組合契約に定められたハードルレートを上回る分配を行い、当社グループが組合契約に従いキャリードインタレストを受領する権利が確定した時点で計上しており、将来獲得が見込まれるキャリードインタレストについては、連結財政状態計算書及び連結損益計算書に計上しておりません。当社グループが運営するファンドが各報告日時点で終了、清算され、ファンドの保有する投資がすべて公正価値で処分されたと仮定した場合に、当社グループが獲得すると見込まれるキャリードインタレストの金額は以下のとおりであります。なお、以下の当社グループによる獲得見込のキャリードインタレストの計算にあたり、当社グループの役職員が出資を行う、キャリードインタレストを受領するファンドにおいて退職等により脱退した組合員の持分とのキャリードインタレストの配分の調整がないものと仮定して計算しております。また、前連結会計年度以前は、以下の当社グループによる獲得見込のキャリードインタレストとして、ファンドから無限責任組合員へキャリードインタレストとして分配される総額を記載しておりましたが、当連結会計年度より、連結損益計算書における計上に合わせ、期首残高も含めて当社グループに帰属する純額を記載しております。これに伴い、比較情報についても、期首残高も含めて当社グループに帰属する純額の記載へ変更しております。

当社グループによる獲得見込のキャリードインタレスト

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
期首残高	13,749	21,812
期中増減額	11,317	18,756
期中に認識されたキャリードインタレスト	△3,254	△16,849
期末残高	21,812	23,720

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
獲得が見込まれるキャリードインタレスト累積額	25,067	43,823
既に認識したキャリードインタレスト累積額	3,254	20,103
将来認識すると見込まれるキャリードインタレスト （クローバック控除後）	21,812	23,720

14．営業費用

営業費用の内訳は下記のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
人件費	1,930	2,677
減価償却費	37	43
使用権資産償却	147	161
福利厚生費	38	50
支払手数料	420	1,621
旅費交通費	70	64
接待交際費	80	89
租税公課	232	344
教育訓練費	33	48
その他	96	109
合計	3,087	5,212

15．人件費

人件費の内訳は下記のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
給与及び賞与	1,793	2,506
法定福利費	136	171
株式報酬費用	0	0
合計	1,930	2,677

16．金融費用

金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
支払利息
償却原価で測定する金融負債	80	254
リース負債に係る金利費用	1	0
その他	－	2
合計	81	257

17．法人所得税

（1）繰延税金

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	前連結会計年度期首 （2023年１月１日）	純損益を通じて 認識	その他の包括利益において認識	前連結会計年度 （2023年12月31日）
	百万円	百万円	百万円	百万円
繰延税金資産
未払有給休暇	31	5	－	36
未払事業税等	13	90	－	103
未払費用	9	11	－	21
リース負債	100	△43	－	57
資産除去債務	35	－	－	35
賞与引当金	－	20	－	20
管理報酬減額損	2	△1	－	0
有価証券評価損	214	△113	－	100
税務上の繰越欠損金	80	△40	－	40
その他	0	0	－	1
合計	487	△69	－	418
繰延税金負債
有価証券評価益	6,962	1,183	－	8,145
その他	138	138	－	276
合計	7,100	1,321	－	8,422
繰延税金負債の純額	6,612	1,390	－	8,003

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	当連結会計年度期首 （2024年１月１日）	純損益を通じて 認識	その他の包括利益において認識	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円	百万円	百万円
繰延税金資産
未払有給休暇	36	△0	－	36
未払事業税等	103	128	－	232
未払費用	21	△5	－	16
リース負債	57	24	－	82
資産除去債務	35	29	－	65
賞与引当金	20	58	－	79
管理報酬減額損	0	△0	－	－
有価証券評価損	100	△38	－	62
税務上の繰越欠損金	40	344	－	385
その他	1	9	－	10
合計	418	551	－	970
繰延税金負債			－
有価証券評価益	8,145	2,227	－	10,372
外国子会社合算税制	193	730	－	924
その他	82	55	－	138
合計	8,422	3,013	－	11,435
繰延税金負債の純額	8,003	2,461	－	10,465

（注）前連結会計年度まで「その他」に含めていた「外国子会社合算税制」を当連結会計年度より別掲しております。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
税務上の繰越欠損金	19	30
将来減算一時差異	11	19
合計	31	50

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
１年目	－	0
２年目	0	0
３年目	0	0
４年目	0	1
５年目以降	18	28
合計	19	30

繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ250百万円及び645百万円です。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

（2）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
当期税金費用	1,952	5,417
繰延税金費用	1,392	2,461
合計	3,345	7,879

従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、当期税金費用の減額のために使用した額は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ１百万円及び０百万円であり、これらは当期税金費用に含めております。

従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、繰延税金費用の減額のために使用した額は、前連結会計年度において、２百万円であり、繰延税金費用に含めております。当連結会計年度においては該当ありません。

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	％	％
法定実効税率	30.6	30.6
子会社の税率差	0.1	0.1
課税所得計算上減算されない費用	0.2	0.0
繰延税金資産が認識されなかった一時差異等の増減	△0.0	0.0
税額控除	△0.2	△0.4
その他	△0.0	△0.0
平均実際負担税率	30.6	30.3

当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらの基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度において30.6％となっております。  

18．有利子負債

金融負債の内訳

「公正価値で評価している子会社からの借入金」、「借入金」及び「リース負債」の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）	平均利率 （％）	返済期限
公正価値で評価している子会社からの借入金	3,500	－	－	－
借入金	1,539	3,149	8.8	2025年～2026年
リース負債	176	264	1.6	2025年～2027年
合計	5,216	3,413	－	－
流動負債	4,421	871	－	－
非流動負債	794	2,542	－	－
合計	5,216	3,413	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．「公正価値で評価している子会社からの借入金」、「借入金」及び「リース負債」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

３．「公正価値で評価している子会社からの借入金」及び「借入金」の返済期限については、注記「24．金融商品（3）流動性リスク管理」の金融負債の期日別残高の表に記載しております。

当社の「借入金」の内容は以下のとおりであります。

（1）資金使途：社債償還資金

（2）借入先：株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行

（3）借入金額：2,340百万円

（4）借入金利：TIBOR＋1.65％

（5）借入実行日：2022年７月15日

（6）返済期限：2025年７月15日

（7）担保の有無：無担保、無保証

（8）返済の方法：2023年１月31日を初回とする６ケ月ごとの元金均等弁済

当社の連結子会社は、当連結会計年度において、以下のとおり借入を実行しております。利率は、市場の金利相場と同等の水準になっております。

（借入の実行）

（1）資金使途：注記「７．営業債権及びその他の債権」に記載しております当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティの劣後ローンのリファイナンスに伴う借入

（2）借入先：MCo７号投資事業組合（第三者であるファンド）

（3）借入金額：2,290百万円

（4）借入金利：11.0％

（5）借入実行日：2024年３月５日

（6）返済期限：2026年３月５日

（7）担保の有無：なし

（8）返済の方法：一括返済 

19．リース

当社グループは、借手として、主として建物を賃借しております。契約期間は、３年～６年であります。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

リースに係る損益の内訳及び使用権資産の増加額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物	147	161
リース負債に係る金利費用	1	0
使用権資産の増加額	－	326

使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
使用権資産
建物及び構築物	255	420

リース負債の満期分析については、「24．金融商品（3）流動性リスク管理」に記載しております。  

20．配当金

（1）配当金の支払額

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年８月９日 取締役会	普通株式	398	12.00	2024年６月30日	2024年９月12日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2025年２月10日 取締役会	普通株式	742	22.00	2024年12月31日	2025年３月25日

21．１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失） （百万円）	7,574	18,106
発行済普通株式の期中加重平均株式数（株）	28,869,457	33,242,849
希薄化効果のある株式数
ストック・オプションによる増加（株）	2,182,195	2,214,413
希薄化効果調整後の期中加重平均普通株式数（株）	31,051,652	35,457,262
基本的１株当たり当期利益（△は損失）（円）	262.37	544.67
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）（円）	243.93	510.65

（注）　当社は、2023年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり利益及び希薄化後１株当たり利益を算定しております。 

22．株式に基づく報酬

（1）株式に基づく報酬制度の内容

当社グループは、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び従業員の意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保するため、ストック・オプション制度を採用しております。

ストック・オプションは、当社の株主総会で承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効致します。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

	付与数	付与日	行使期限	行使価格	付与日の 公正価値	権利確定条件
第11回	普通株式 50,000株	2013年３月29日	※１	5円	0.10円	※14
第14回	普通株式 194,000株	2015年３月31日	※２	5円	0.10円	※14
第17回	普通株式 315,000株	2015年12月11日	※３	5円	0.10円	※14
第18回	普通株式 2,000,000株	2015年12月11日	※４	5円	0.05円	※15
第21回	普通株式 62,000株	2017年３月31日	※５	5円	0.10円	※14
第24回	普通株式 150,000株	2018年４月13日	※６	20円	0.10円	※14
第25回	普通株式 163,000株	2018年12月28日	※７	20円	0.10円	※14
第26回	普通株式 2,000,000株	2019年３月１日	※８	54円	0.77円	※15,※16
第27回	普通株式 68,000株	2020年１月10日	※９	200円	0.10円	※14
第28回	普通株式 204,000株	2021年１月22日	※10	441円	0.10円	※14
第29回	普通株式 232,000株	2021年12月30日	※11	1,135円	0.10円	※14
第30回	普通株式 24,000株	2022年３月４日	※12	1,135円	0.10円	※14
第31回	普通株式 195,000株	2023年２月15日	※13	1,272円	0.10円	※14

（注）当社は、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。付与数、行使価格、付与日の公正価値及び※16の１株当たり純資産は当該株式分割の影響を反映した数値を記載しております。

※１ 上場日と2015年３月23日のうちいずれか遅い日～2023年３月19日

※２ 上場日と2017年３月20日のうちいずれか遅い日～2025年３月16日

※３ 上場日と2017年12月12日のうちいずれか遅い日～2025年12月６日

※４ 2016年５月１日～2025年11月30日

※５ 上場日と2019年３月20日のうちいずれか遅い日～2027年３月13日

※６ 上場日と2020年４月16日のうちいずれか遅い日～2028年３月30日

※７ 上場日と2021年１月１日のうちいずれか遅い日～2028年12月27日

※８ 2019年４月１日～2029年３月31日

※９ 上場日と2022年１月１日のうちいずれか遅い日～2029年12月27日

※10 上場日と2023年１月23日のうちいずれか遅い日～2030年12月27日

※11 上場日と2024年１月23日のうちいずれか遅い日～2031年12月25日

※12 上場日と2024年３月23日のうちいずれか遅い日～2032年２月25日

※13 上場日と2025年２月17日のうちいずれか遅い日～2033年２月10日

※14 上場及び権利行使時において当社若しくは子会社の役員、従業員等であること

※15 権利行使時において当社パートナーであること

※16 当社の2019年12月期から権利行使時における最終事業年度（ただし、当該最終事業年度が2019年12月期よりも前の事業年度の場合は2019年12月期とし、当該最終事業年度が2023年12月期よりも後の事業年度の場合は2023年12月期とする。）までの各期末における損益計算書に計上された営業利益の累計額が10億円を超過していること及び１株当たり純資産が150円を上回っていること

（2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
株式数 （株）	加重平均 行使価格 （円）	株式数 （株）	加重平均 行使価格 （円）
期首未行使残高	2,441,000	162	2,512,100	243
付与	195,000	1,272	－	－
失効	△77,200	423	△169,800	154
行使	△46,700	8	△601,400	88
期末未行使残高	2,512,100	243	1,740,900	305
期末行使可能残高	70,600	137	54,000	646

（注）１．未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において5.1年、当連結会計年度において4.1年であります。

２．期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度において1,922円、当連結会計年度において3,645円です。

３．当社は、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の株式数及び加重平均行使価格は当該株式分割の影響を反映した数値を記載しております。

（3）ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

ストック・オプションの公正な評価単価は、ブラック・ショールズ・モデルにより評価されております。前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストック・オプションについて、評価に用いられた基礎データは以下のとおりであります。ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、当社の事業計画に基づく割引将来キャッシュ・フロー法により株式を評価しております。予想ボラティリティは、複数の上場類似会社の市場株価データを基にそれぞれの上場類似会社のボラティリティを算定し、算定されたそれぞれのボラティリティの平均値をもって当社のボラティリティとしております。

	付与日 の株価	行使価格	予想 ボラティリティ	予想 残存期間	予想配当（％）	リスクフリー レート
第11回	0.1円	5円	535％	５年	0％	0.79％
第14回	0.1円	5円	557％	５年	0％	0.33％
第17回	0.1円	5円	563％	５年	0％	0.33％
第18回	0.1円	5円	563％	５年	0％	0.33％
第21回	0.1円	5円	542％	５年	0％	0.04％
第24回	17.7円	20円	524％	５年	0％	0.05％
第25回	17.7円	20円	524％	５年	0％	0.05％
第26回	53.7円	54円	524％	５年	0％	0.05％
第27回	199.3円	200円	119％	５年	0％	0.01％
第28回	440.4円	441円	113％	５年	0％	△0.02％
第29回	1,134.9円	1,135円	94％	５年	0％	0.04％
第30回	1,134.9円	1,135円	94％	５年	0％	0.04％
第31回	1,271.9円	1,272円	102％	５年	0％	0.09％

（注）当社は、2023年７月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。付与日の株価及び行使価格は当該株式分割の影響を反映した数値を記載しております。

（4）株式報酬費用

連結損益計算書の「営業費用」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ０百万円及び０百万円であります。  

23．キャッシュ・フロー情報

（1）財務活動に係る負債の変動

財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	2023年１月１日	キャッシュ ・フローを 伴う変動	キャッシュ ・フローを 伴わない変動	2023年12月31日
その他
	百万円	百万円	百万円	百万円
公正価値で評価している子会社 からの借入金	4,350	△850	－	3,500
借入金	2,340	△800	－	1,539
リース負債	317	△140	－	176
合計	7,007	△1,791	－	5,216

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	2024年１月１日	キャッシュ ・フローを 伴う変動	キャッシュ ・フローを 伴わない変動	2024年12月31日
その他
	百万円	百万円	百万円	百万円
公正価値で評価している子会社 からの借入金	3,500	△3,500	－	－
借入金	1,539	1,475	133	3,149
リース負債	176	△141	229	264
合計	5,216	△2,165	362	3,413

（2）重要な非資金取引

重要な非資金取引については、注記「19．リース」に使用権資産の増加額を記載しております。 

24．金融商品

（1）財務上のリスク管理

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・市場リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。

（2）信用リスク管理

信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。

当社グループにおける金融資産は主に当社グループが運営するファンドへの立替金、未収入金、キャリードインタレストに関する売掛金、投資先への立替金及び経営支援料に関する売掛金であります。当社グループが運営するファンドについては、資金管理を当社グループが行っているため、信用リスクは軽微であります。投資先に関しては継続的に資金状況をモニタリングすることで信用状況を管理する体制としております。

また、当社グループが使用するオフィスにつき賃貸借契約に基づく賃借を行っており、敷金保証金は取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信用リスクに晒されております。

連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。

上記金融資産について、過年度より期日経過、減損及び貸し倒れが発生した事実はなく、当連結会計年度末においても当該計上を懸念すべき事実は認識されていないため、年齢分析の記載は省略しています。

（3）流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。

当社グループは、適切な返済資金を準備し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：百万円）

	帳簿価額	契約上の キャッ シュ・ フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
営業債務及びその他の債務	781	781	781	－	－	－	－	－
未払法人所得税	1,477	1,477	1,477	－	－	－	－	－
未払消費税	36	36	36	－	－	－	－	－
公正価値で評価している子会社からの借入金	3,500	3,500	3,500	－	－	－	－	－
借入金	1,539	1,539	780	759	－	－	－	－
リース負債	176	177	141	35	－	－	－	－
合計	7,512	7,513	6,717	795	－	－	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：百万円）

	帳簿価額	契約上の キャッ シュ・ フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
営業債務及びその他の債務	897	897	897	－	－	－	－	－
未払法人所得税	4,612	4,612	4,612	－	－	－	－	－
未払消費税	29	29	29	－	－	－	－	－
借入金	3,149	3,596	759	2,837	－	－	－	－
リース負債	264	271	111	83	75	－	－	－
合計	8,953	9,407	6,411	2,920	75	－	－	－

（4）市場リスク管理

①　価格変動リスク

当社グループは、当社グループが運営するファンド等を通じて又は直接的に国内の上場株式及び非上場株式等に対する投資を行っていることから価格変動リスクに晒されております。当社グループは、投資委員会において投資先について定期的に報告をし、モニタリングすることで価格変動リスクを管理しています。

感応度分析

（ⅰ）上場株式

前連結会計年度末及び当連結会計年度末に保有する上場株式について、市場価格が10％下落した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
市場価格が10％下落した場合 ポートフォリオへの投資 公正価値で評価している子会社への投資	△213 △151	△189 △49

（ⅱ）非上場資本性投資

前連結会計年度末及び当連結会計年度末に保有する非上場資本性投資について、観察可能でないインプットが変動した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。

（単位：百万円）

観察可能でないインプット	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
EV/EBITDA倍率が10％上昇した場合 ポートフォリオへの投資 公正価値で評価している子会社への投資	323 817	337 1,233
EV/EBITDA倍率が10％低下した場合 ポートフォリオへの投資 公正価値で評価している子会社への投資	△323 △817	△337 △1,233
加重平均資本コストが0.5％上昇した場合 ポートフォリオへの投資 公正価値で評価している子会社への投資	△165 △593	△149 △683
加重平均資本コストが0.5％低下した場合 ポートフォリオへの投資 公正価値で評価している子会社への投資	187 671	169 772

②　金利リスク

当社グループの保有する金融商品については、金利変動が将来キャッシュ・フローに重要な影響を与えるものはありませんが、当社グループは自ら管理運営するファンドへの投資のため、自己資金に加えて金融機関からの借入による資金調達を行っており、金利については変動金利によるものであるため、金利変動リスクに晒されております。

感応度分析

当社グループでは、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を試算しています。期末日において保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
税引前利益に与える影響	△18	△10

（5）金融商品の公正価値

①　公正価値の算定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、次のとおり決定しております。なお、金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には、割引将来キャッシュ・フロー法、又はその他の適切な評価技法により見積もっております。

営業債権及びその他の債権

満期又は決済までの期間が短期であるため、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

貸付金

一定の期間ごとに区分した将来キャッシュ・フローを残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により公正価値を測定しております。なお、返済日までの期間が短期であるものは、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

ポートフォリオへの投資、公正価値で評価している子会社への投資

市場性のある有価証券の公正価値は、市場価格を用いて見積もっております。非上場株式等の市場価格のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フロー法、類似会社比較法、収益、利益性及び純資産に基づく評価モデル等の適切な評価技法により、公正価値を見積もっております。投資事業組合等への出資金については、組合財産の公正価値を見積もった上で当該公正価値に対する当社グループの持分相当額を公正価値としております。

その他の金融資産

債権の種類ごとに分類し、一定の期間ごとに、その将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積もっております。なお、短期間で決済されるものは、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

営業債務及びその他の債務

満期又は決済までの期間が短期であるため、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

借入金及び公正価値で評価している子会社からの借入金

固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した将来キャッシュ・フローを残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法や、一定の期間ごとに区分した将来キャッシュ・フローを、新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引く方法により公正価値を測定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。なお、短期間で決済されるものは、公正価値が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

②　金融商品の分類及び公正価値

金融資産及び金融負債の分類及び公正価値は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
	百万円	百万円	百万円	百万円
資産：
償却原価で測定される金融資産
営業債権及びその他の債権	206	206	10,779	10,779
貸付金	35	35	2,387	2,411
その他の金融資産	209	209	261	262
FVTPLの金融資産
投資	36,404	36,404	42,730	42,730
ポートフォリオへの投資	8,468	8,468	7,534	7,534
公正価値で評価している子会社への投資	27,936	27,936	35,196	35,196
負債：
償却原価で測定される金融負債
営業債務及びその他の債務	781	781	897	897
借入金及び公正価値で評価している子会社からの借入金	5,039	5,039	3,149	3,172

③　公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

公正価値のヒエラルキーは、以下のレベルとなっております。

レベル１：活発な市場における同一資産・負債の市場価格（無調整）

レベル２：直接的又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット

レベル３：観察不能な価格を含むインプット

公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーのレベルは、その公正価値の測定にとって重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。

また、レベル間の振替につきましては、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。

金融資産及び金融負債の公正価値のヒエラルキーごとの分類は次のとおりであります。

連結財政状態計算書において公正価値で測定される金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年12月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
投資
ポートフォリオへの投資	1,551	－	6,916	8,468
公正価値で評価している子会社への投資	－	－	27,936	27,936
金融資産合計	1,551	－	34,853	36,404

当連結会計年度（2024年12月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
投資
ポートフォリオへの投資	1,108	－	6,425	7,534
公正価値で評価している子会社への投資	－	－	35,196	35,196
金融資産合計	1,108	－	41,622	42,730

前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２間の振替はありませんでした。

連結財政状態計算書において公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年12月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
営業債権及びその他の債権	－	206	－	206
貸付金	－	35	－	35
その他の金融資産	－	209	－	209
金融資産合計	－	451	－	451
営業債務及びその他の債務	－	781	－	781
借入金及び公正価値で評価している子会社からの借入金	－	5,039	－	5,039
金融負債合計	－	5,821	－	5,821

当連結会計年度（2024年12月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
営業債権及びその他の債権	－	10,779	－	10,779
貸付金	－	2,411	－	2,411
その他の金融資産	－	262	－	262
金融資産合計	－	13,453	－	13,453
営業債務及びその他の債務	－	897	－	897
借入金	－	3,172	－	3,172
金融負債合計	－	4,070	－	4,070

④　レベル３に分類される金融商品

レベル３に分類される金融商品については、取締役会に報告された評価方針及び手続に基づき、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を行っております。

評価結果は、財務経理責任者であるCFO＆コントローラーによりレビューされ、承認されております。

公正価値ヒエラルキーのレベル３に分類される金融商品について、経常的な公正価値測定に用いた評価技法及び重要な観察可能でないインプットに関する情報は次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

	公正価値 （単位：百万円）	評価技法	観察可能でないインプット	範囲
ポートフォリオへの投資及び公正価値で評価している子会社への投資	34,853	マーケットアプローチ及びインカムアプローチ	EV/EBITDA倍率 加重平均資本コスト	5.3x－13.9x 5.4%－11.7%

当連結会計年度（2024年12月31日）

	公正価値 （単位：百万円）	評価技法	観察可能でないインプット	範囲
ポートフォリオへの投資及び公正価値で評価している子会社への投資	41,622	マーケットアプローチ及びインカムアプローチ	EV/EBITDA倍率 加重平均資本コスト	4.6x－14.3x 4.9%－13.3%

経常的に公正価値で測定するレベル３に分類される金融商品の公正価値のうち、マーケットアプローチ及びインカムアプローチ（内容については注記「24．金融商品（5）金融商品の公正価値 ① 公正価値の算定方法」における「ポートフォリオへの投資、公正価値で評価している子会社への投資」に記載しております。）で評価される「ポートフォリオへの投資」及び「公正価値で評価している子会社への投資」の公正価値は、注記「24．金融商品（4）市場リスク管理」の感応度分析に記載のとおり、EV/EBITDA倍率の上昇（下落）により増加（減少）し、加重平均資本コストの上昇（下落）により減少（増加）致します。

レベル３に分類される金融商品について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の著しい増減は想定されておりません。

レベル３に分類された金融資産及び金融負債の増減は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	金融資産
FVTPLの金融資産		合計
ポートフォリオへの投資	公正価値で評価している子会社への投資
	百万円	百万円	百万円
2023年１月１日残高	5,143	23,610	28,753
購入及び出資等	450	1,825	2,276
売却、償還及び分配等	△2,930	△1,104	△4,035
利得又は損失（注１）	4,336	3,605	7,941
純損益	4,336	3,605	7,941
その他の包括利益	－	－	－
レベル３からの振替（注２）	△82	－	△82
2023年12月31日残高	6,916	27,936	34,853
報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動（注３）	3,295	3,605	6,900

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	金融資産
FVTPLの金融資産		合計
ポートフォリオへの投資	公正価値で評価している子会社への投資
	百万円	百万円	百万円
2024年１月１日残高	6,916	27,936	34,853
購入及び出資等	201	219	421
売却、償還及び分配等	△2,536	△2,165	△4,702
利得又は損失（注１）	3,862	7,187	11,049
純損益	3,862	7,187	11,049
その他の包括利益	－	－	－
科目間の振替（注４）	△2,018	2,018	－
レベル３からの振替	－	－	－
2024年12月31日残高	6,425	35,196	41,622
報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動（注３）	2,662	7,187	9,849

（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書の「投資売却による実現利益（△は損失）」、「ポートフォリオへの投資の公正価値変動」、「公正価値で評価している子会社の公正価値変動」に含めております。なお、上記の他に、連結損益計算書の「ポートフォリオへの投資の公正価値変動」には、レベル１に分類される上場株式の公正価値変動が含まれております。

２．上場等により公正価値の測定に使用する重要なインプットが観察可能となったことによるレベル１への振替であります。

３．報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動は、純損益に認識した利得又は損失の金額から、純損益に認識した利得又は損失のうち連結損益計算書の「投資売却による実現利益（△は損失）」に含まれている金額を控除した金額であります。

４．当社グループが保有している株式の議決権の所有割合が過半数を超えて支配を獲得したことによる「ポートフォリオへの投資」から「公正価値で評価している子会社への投資」への振替であります。  

25．子会社及び関連会社

当社は注記「２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載のとおり、IFRS第10号が定める投資企業に該当するため、投資関連サービス（アドバイザリーサービス、管理サービス等）を提供する投資企業ではない子会社を除くすべての子会社に対する投資を、純損益を通じて公正価値で測定しております。

投資関連サービスを提供する投資企業ではない子会社のうち主要なものは下記のとおりであります。なお、当社は投資企業に該当するため、当該子会社を連結の対象としております。

子会社の名称	子会社の 主要な 事業場所	主要な 事業の 内容	投資企業が保有している所有持分の割合 （及びそれと異なる場合には議決権の割合）
前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
インテグラル・パートナーズ株式会社	東京都 千代田区	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
インテグラル・リアルエステート株式会社	東京都 千代田区	不動産 投資関連 サービス	－	88.9％
インテグラル投資株式会社	東京都 千代田区	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
インテグラル投資アルファ株式会社	東京都 千代田区	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
Integral Partners (Cayman) II (A) Limited	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
Innovation Partners Alpha Limited	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
Innovation Partners Alpha IV Ltd.	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
Initiative Partners Delta IV Ltd.	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	100.0％	100.0％
Innovation Partners Alpha V Ltd.	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	－	100.0％
Initiative Partners Delta V Ltd.	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	－	100.0％
Infinity Partners Gamma V Ltd.	英領 ケイマン諸島	PE投資関連 サービス	－	100.0％

なお、上記以外に前連結会計年度末時点で24社、当連結会計年度末時点で31社が連結子会社であります。

公正価値で評価されている子会社のうち主要なものは以下のとおりであります。

子会社の名称	子会社の 主要な 事業場所	主要な 事業の 内容	当社グループが保有している所有持分の割合 （及びそれと異なる場合には議決権の割合）
前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
インテグラル２号GP投資事業有限責任組合（注１）	東京都 千代田区	PE投資事業	65.4％	65.6％
インテグラル３号GP投資事業有限責任組合（注１）	東京都 千代田区	PE投資事業	77.1％	77.5％
インテグラル４号GP投資事業有限責任組合（注１）	東京都 千代田区	PE投資事業	41.6％	41.7％
インテグラル５号GP投資事業有限責任組合（注１）	東京都 千代田区	PE投資事業	－	100.0％
Innovation Alpha IV Special L.P.（注１）	英領 ケイマン諸島	PE投資事業	73.9％	76.7％
インテグラル・ブランズ株式会社	東京都 千代田区	PE投資事業	100.0％	100.0％
株式会社ヨウジヤマモト	東京都品川区	アパレル 事業	87.9％	87.9％
イトキン株式会社（注２）	東京都港区	アパレル 事業	20.0％	100.0％

（注）１．これらのビークルは、クローズド・エンドの組合形態により、第一部［企業情報］「本有価証券報告書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っている、又は行う予定のビークル（役職員出資ビークル）であります。

２．イトキン株式会社については、当社グループが保有している株式の議決権の所有割合が過半数を超えて支配を獲得したため、当連結会計年度において持分法の適用を免除しているが公正価値で評価している関連会社から、公正価値で評価している子会社へ変更致しました。

なお、上記以外に前連結会計年度末時点で14社、当連結会計年度末時点で21社が子会社であります。

公正価値で評価されている関連会社は下記のとおりであります。

関連会社の名称	関連会社の 主要な 事業場所	主要な 事業の 内容	当社グループが保有している所有持分の割合 （及びそれと異なる場合には議決権の割合）
前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
イトキン株式会社（注）	東京都港区	アパレル 事業	20.0％	100.0％

（注）イトキン株式会社については、当社グループが保有している株式の議決権の所有割合が過半数を超えて支配を獲得したため、当連結会計年度において持分法の適用を免除しているが公正価値で評価している関連会社から、公正価値で評価している子会社へ変更致しました。 

26．非連結のストラクチャード・エンティティ

ストラクチャード・エンティティに対する支配の判断については、注記「２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載しております。

当社は、非連結のストラクチャード・エンティティに該当するエンティティに対して投資を行っております。

これらのファンドは、クローズド・エンドの組合形態により、投資による資本増価及び投資収益の獲得を目的として、投資先企業への投資を行っております。

当社グループは、当該ファンドの管理・運用を実施するとともに、無限責任組合員としての出資を行っております。また、これらのファンドは、出資者へのキャピタル・コールにより新たな出資を受ける権利を有しております。

非連結のストラクチャード・エンティティの運用総資産残高は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ580,151百万円及び788,047百万円です。なお、非連結のストラクチャード・エンティティの運用資産残高については、非連結のストラクチャード・エンティティに該当する各エンティティの総資産残高を単純合算しております。

非連結のストラクチャード・エンティティに関連して連結財政状態計算書上に認識した資産及び負債の表示科目、帳簿価額及び最大損失額は以下のとおりであります。なお最大損失額は、ポートフォリオへの投資については、当社グループが出資する投資金額及び未履行のキャピタル・コールの金額で構成され、営業債権及びその他の債権（立替金を含む）、貸付金については、帳簿価額に限定されております。また、当社グループが間接的に出資を行っている非連結のストラクチャード・エンティティに関する残高を含めております。当社グループは、契約上の義務なしに、非連結のストラクチャード・エンティティに対して財務的支援又はその他の重要な支援を提供したことはなく、提供する意図もありません。

前連結会計年度（2023年12月31日）

連結財政状態計算書科目	帳簿価額			未履行の キャピタル ・コール	最大損失額
資産	負債	純額
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
ポートフォリオへの投資	1,383	－	1,383	177	1,561
営業債権及びその他の債権	99	－	99	－	99
前受金	－	609	609	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

連結財政状態計算書科目	帳簿価額			未履行の キャピタル ・コール	最大損失額
資産	負債	純額
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
ポートフォリオへの投資	1,455	－	1,455	1,511	2,967
営業債権及びその他の債権	10,210	－	10,210	－	10,210
貸付金	2,387	－	2,387	－	2,387
前受金	－	833	833	－	－

当社グループが前連結会計年度及び当連結会計年度にこれらのストラクチャード・エンティティから得た管理報酬の金額は、それぞれ3,735百万円、3,474百万円であります。

当社グループが前連結会計年度及び当連結会計年度にこれらのストラクチャード・エンティティから得たキャリードインタレストの金額は、それぞれ3,254百万円、16,849百万円であります。

また、すべての顧客から得た管理報酬及びキャリードインタレストの金額については、注記「13．収益」に記載のとおりであります。 

27．偶発債務

経営指導念書等

当社グループは、当社グループ又は当社グループが運営するファンドの一部の投資先の資金調達に関連して、信用補完のため、投資先の財政状態の支援が可能な体制があること、取引先との適切な業務遂行の管理・監督を行うこと等を約した経営指導念書等を投資先の取引先等に対して差入れております。

（単位：百万円）

経営指導念書等の差入先	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
経営指導念書の対象とする債務
投資先（注）の取引先	2,158	1,948

（注）前連結会計年度においては、インテグラル２号投資事業有限責任組合、Integral Fund II(A) L.P.及び当社の投資先、当連結会計年度においては、当社グループの投資先であります。  

28．関連当事者

（1）関連当事者との取引

当社は投資企業に該当するため、投資企業である子会社を連結しておらず、当社はこれらの子会社を通じて投資を行っております。これらの子会社は当社の関連当事者に該当します。当社グループが組成し、投資管理サービスを提供するエンティティについては、当社グループの所有比率が20％を下回る場合においても当社の関連当事者に該当すると判断しております。また当社グループが投資する投資先企業のうち一部の企業は、関連当事者に該当すると判断しております。当社はこれらの企業に対して投資を行うとともに、経営支援を行うなどの取引を有しております。

当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
非連結の子会社	インテグラル・ブランズ株式会社	直接100.0％	借入の実行 （注１）	2,550	3,500	－	－
借入の返済 （注１）	3,400	－	3,500	－
支払利息	47	26	10	－
非連結の子会社	非連結の子会社の合計	－	出資	1,550	－	219	－
分配 （注２）	2,462	－	15,216	9,732
貸付の実行	286	35	－	－
貸付の返済	251	－	35	－
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	インテグラル２号投資事業有限責任組合	間接1.7％	管理報酬 （注３）	254	94	112	－
株式の譲渡 （注４）	－	－	7,270	－
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	インテグラル３号投資事業有限責任組合	間接1.6％	管理報酬 （注３）	847	206	752	188
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	インテグラル４号投資事業有限責任組合	間接0.9％	管理報酬 （注３）	1,362	－	1,365	369

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	Integral Fund II (A) L.P.	間接2.3％	管理報酬 （注５）	22	48	5	5
株式の譲渡 （注４）	－	－	803	－
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	Innovation Alpha L.P.	間接2.3％	管理報酬 （注３）	134	29	119	－
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	Innovation Alpha IV L.P.	間接1.8％	管理報酬 （注３）	520	129	521	128
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	Initiative Delta IV L.P.	間接1.8％	管理報酬 （注３）	594	148	595	146
当社が投資管理 サービスを提供する子会社ではないエンティティ	当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティの合計	－	出資	769	－	269	－
分配 （注２）	6,139	－	11,354	10,703
貸付の実行 （注６）	1,429	－	2,290	2,290
貸付の返済	1,429	－	－	－
受取利息 （注６）	（注７）	－	222	222

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
役員及び 主要株主	山本 礼二郎	[被所有] 直接28.9％	経費立替	16	1	12	1
立替精算	15	－	12	－
２号GP組合 （注８） からの分配	93	－	63	－
３号GP組合 （注８） からの分配	21	－	140	－
４号GP組合 （注８） への出資	56	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	33	－	（注７）	－
役員に準ずる者 及び主要株主	佐山 展生	[被所有] 直接24.1％	経費立替	（注７）	（注７）	14	1
立替精算	（注７）	－	14	－
２号GP組合 （注８） からの分配	100	－	67	－
３号GP組合 （注８） からの分配	23	－	150	－
４号GP組合 （注８） への出資	56	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	33	－	（注７）	－
役員	水谷 謙作	[被所有] 直接8.0％	経費立替	24	0	22	3
立替精算	25	－	19	－
２号GP組合 （注８） からの分配	71	－	48	－
３号GP組合 （注８） からの分配	16	－	107	－
４号GP組合 （注８） への出資	56	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	33	－	（注７）	－

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
役員	辺見 芳弘	[被所有] 直接6.3％	２号GP組合 （注８） からの分配	86	－	58	－
３号GP組合 （注８） からの分配	20	－	129	－
４号GP組合 （注８） への出資	56	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	33	－	（注７）	－
役員	仲田 真紀子	[被所有] 直接1.2％	２号GP組合 （注８） からの分配	21	－	14	－
３号GP組合 （注８） からの分配	（注７）	－	43	－
４号GP組合 （注８） への出資	20	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	11	－	（注７）	－
役員に準ずる者	長谷川 聡子	[被所有] 直接1.2％	２号GP組合 （注８） からの分配	29	－	21	－
３号GP組合 （注８） からの分配	11	－	75	－
４号GP組合 （注８） への出資	23	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	13	－	（注７）	－

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
役員に準ずる者	後藤 英恒	[被所有] 直接1.2％	２号GP組合 （注８） からの分配	28	－	19	－
３号GP組合 （注８） からの分配	11	－	75	－
４号GP組合 （注８） への出資	23	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	13	－	（注７）	－
役員に準ずる者	山崎 壯	[被所有] 直接1.2％	２号GP組合 （注８） からの分配	21	－	14	－
３号GP組合 （注８） からの分配	（注７）	－	43	－
４号GP組合 （注８） への出資	20	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	11	－	（注７）	－
役員に準ずる者	西岡 成浩	[被所有] 直接1.2％	新株予約権の権利行使 （注９）	－	－	20	－
２号GP組合 （注８） からの分配	10	－	（注７）	－
３号GP組合 （注８） からの分配	（注７）	－	30	－
４号GP組合 （注８） への出資	25	－	（注７）	－
役員	竹内 弘高	[被所有] 直接0.9％	３号GP組合 （注８） からの分配	（注７）	－	10	－

種類	会社等の名称 又は氏名	議決権等 の所有 [被所有] 割合（％）	取引の 内容	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）	取引金額 （百万円）	未決済残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
役員に準ずる者	澄川 恭章	[被所有] 直接0.3％	２号GP組合 （注８） からの分配	10	－	（注７）	－
３号GP組合 （注８） からの分配	（注７）	－	30	－
４号GP組合 （注８） への出資	19	－	（注７）	－
４号GP組合 （注８） からの分配	11	－	（注７）	－

（注）１．当社は、非連結の公正価値で評価している子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社からグループ内借入（以下、「本借入」という。）を行っており、未決済残高は公正価値で評価している子会社からの借入金として計上されております。本借入は2024年４月19日に全額が返済されております。

２．分配の取引金額には連結損益計算書に計上されておりますキャリードインタレストが含まれております。また、未決済残高は分配の未収であり、当社及び当社の連結子会社に対する分配の未収については、営業債権及びその他の債権として計上されております。ファンドシリーズごとのキャリードインタレストの内訳については、注記「13．収益（１）収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載のとおりです。

３．未決済残高は管理報酬の前受であり、前受金として計上されております。

４．当社グループが完全子会社として設立した新設株式会社SPCへの株式の譲渡であり、本契約における株式の譲渡価額については、第三者評価機関が算定した株式の公正価値に照らして適切であると考えております。

５．未決済残高は管理報酬の未収であり、営業債権及びその他の債権として計上されております。

６．注記「７．営業債権及びその他の債権」に記載のとおり、当社の連結子会社は2024年３月７日付で、当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティのリファイナンスを目的として、Team投資事業有限責任組合及びIAT L.P.に対して2,290百万円の貸付を実行しました。受取利息の未決済残高には、繰延利息として貸付金元本に組み入れられる金額が含まれており、本金額については、連結財政状態計算書上、貸付金として計上されております。

７．取引金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

８．インテグラル２号GP投資事業有限責任組合（上表では「２号GP組合」と表記。）、インテグラル３号GP投資事業有限責任組合（上表では「３号GP組合」と表記。）及びインテグラル４号GP投資事業有限責任組合（上表では「４号GP組合」と表記。）は、第一部［企業情報］「本有価証券報告書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っているビークル（役職員出資ビークル）であります（以下、これらを総称して「本ビークル」という。）。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額及び分配額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、そのうち、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当社グループに帰属する部分（概要は注記「13．収益（１）収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております）のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること（セームボート出資）であります。

９．取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。

（2）主要な経営幹部に対する報酬

当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。金額は、費用計上した金額を表示しております。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
報酬等	580	685
株式報酬（注）	0	0
合計	580	685

（注）株式報酬の権利行使価格等については、注記「22．株式に基づく報酬」に記載のとおりです。  

29．担保

担保に供している資産は次のとおりであります。なお、対応する債務は投資ポートフォリオの債務であるため、当社の連結財務諸表に計上されておりません。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
担保提供資産
投資
ポートフォリオへの投資	3,052	4,099

30．後発事象

（５号ファンドシリーズの投資期間開始）

当社グループが運用するインテグラル５号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha V L.P.、Initiative Delta V L.P.及びInfinity Gamma V L.P.（以下、「５号ファンドシリーズ」といいます。）は、2024年５月22日付で、2,500億円の出資約束金額総額でファイナルクロージングを行いました。当該５号ファンドシリーズに関する投資事業有限責任組合契約及びLimited Partnership Agreement（以下、「組合契約」といいます。）の定めに従って、2025年１月31日より投資期間が開始致しました。

当社グループは、組合契約に基づいて、５号ファンドシリーズの投資期間の開始日以降、投資期間中は出資約束金額総額（当社グループが出資する金額を除く）の２％（年率）に相当する金額を管理報酬として受領することが出来ます。５号ファンドシリーズの投資期間開始に伴い、当社グループが2025年12月期に５号ファンドシリーズから受領する管理報酬は44億円の見込であり、連結損益計算書において収益として計上する予定です。  

（2）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	中間連結会計期間	当連結会計年度
収益（百万円）	9,683	31,230
税引前中間（当期）利益 （百万円）	6,808	25,985
親会社の所有者に帰属する 中間（当期）利益 （百万円）	4,736	18,106
基本的１株当たり 中間（当期）利益（円）	142.78	544.67

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,684	12,452
売掛金	※２ 308	※２ 590
営業投資有価証券	※１ 4,347	※１ 3,874
前払費用	34	39
立替金	※２ 554	※２ 2,003
未収消費税等	5	5
その他	※２ 21	※２ 51
流動資産合計	18,956	19,016
固定資産
有形固定資産
建物	266	371
工具、器具及び備品	127	136
建設仮勘定	－	0
減価償却累計額	△206	△252
有形固定資産合計	186	255
無形固定資産
ソフトウエア	3	1
無形固定資産合計	3	1
投資その他の資産
関係会社株式	774	868
その他の関係会社有価証券	9,434	18,516
敷金及び保証金	97	180
繰延税金資産	－	138
その他	16	－
投資その他の資産合計	10,324	19,704
固定資産合計	10,514	19,962
資産合計	29,470	38,978

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
未払金	※２ 121	※２ 84
未払費用	※２ 378	※２ 436
未払法人税等	1,549	3,718
預り金	※２ 52	※２ 49
１年内返済予定の長期借入金	780	759
短期借入金	※２ 3,500	－
賞与引当金	66	258
前受金	－	568
その他	0	－
流動負債合計	6,448	5,873
固定負債
長期借入金	759	－
繰延税金負債	263	－
資産除去債務	－	104
固定負債合計	1,023	104
負債合計	7,472	5,978
純資産の部
株主資本
資本金	7,634	7,634
資本剰余金
資本準備金	6,575	6,575
その他資本剰余金	24	75
資本剰余金合計	6,600	6,650
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	6,769	18,188
利益剰余金合計	6,769	18,188
自己株式	△9	△6
株主資本合計	20,994	32,467
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,002	532
評価・換算差額等合計	1,002	532
新株予約権	0	0
純資産合計	21,998	32,999
負債純資産合計	29,470	38,978

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上高	※１ 8,996	※１ 20,174
売上原価	※１ 1,285	※１ 1,360
売上総利益	7,710	18,813
販売費及び一般管理費	※２ 1,884	※２ 2,665
営業利益	5,826	16,148
営業外収益
受取配当金	－	※１ 725
為替差益	4	0
その他	1	1
営業外収益合計	6	727
営業外費用
支払利息	※１ 79	※１ 29
株式交付費	329	－
その他	0	－
営業外費用合計	409	29
経常利益	5,423	16,845
特別利益
新株予約権戻入益	0	0
特別利益合計	0	0
特別損失
関係会社株式評価損	1	1
特別損失合計	1	1
税引前当期純利益	5,422	16,844
法人税、住民税及び事業税	1,776	5,221
法人税等調整額	△118	△194
法人税等合計	1,657	5,026
当期純利益	3,765	11,818

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,077	18	24	43	3,004	3,004	△9	4,116
当期変動額
新株の発行	6,556	6,556	－	6,556	－	－	－	13,113
当期純利益	－	－	－	－	3,765	3,765	－	3,765
自己株式の処分	－	－	0	0	－	－	0	0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	6,556	6,556	0	6,556	3,765	3,765	0	16,878
当期末残高	7,634	6,575	24	6,600	6,769	6,769	△9	20,994

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	2,414	2,414	1	6,531
当期変動額
新株の発行	－	－	－	13,113
当期純利益	－	－	－	3,765
自己株式の処分	－	－	－	0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,411	△1,411	△0	△1,411
当期変動額合計	△1,411	△1,411	△0	15,466
当期末残高	1,002	1,002	0	21,998

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	7,634	6,575	24	6,600	6,769	6,769	△9	20,994
当期変動額
剰余金の配当	－	－	－	－	△398	△398	－	△398
当期純利益	－	－	－	－	11,818	11,818	－	11,818
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	△0	△0
自己株式の処分	－	－	50	50	－	－	3	53
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	－	－	50	50	11,419	11,419	2	11,472
当期末残高	7,634	6,575	75	6,650	18,188	18,188	△6	32,467

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	1,002	1,002	0	21,998
当期変動額
剰余金の配当	－	－	－	△398
当期純利益	－	－	－	11,818
自己株式の取得	－	－	－	△0
自己株式の処分	－	－	－	53
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△470	△470	△0	△471
当期変動額合計	△470	△470	△0	11,001
当期末残高	532	532	0	32,999

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）その他有価証券（投資事業有限責任組合が保有する有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

（2）子会社株式及び関連会社株式（投資事業有限責任組合が保有する有価証券を含む）

移動平均法による原価法

（3）投資事業有限責任組合への出資

組合の貸借対照表については持分相当額を純額で、損益計算書については損益項目の持分相当額を計上する方法

（4）匿名組合への出資

組合の貸借対照表及び損益計算書について持分相当額を純額で計上する方法

（損益は売上高に含めて表示）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物並びに、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物、建物附属設備　　４～９年

器具及び備品　　　　　２～10年

（2）無形固定資産（ソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

賞与引当金は従業員への賞与の支払いに備えるため、確定前の従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、顧客との契約から生じる収益について、下記の5 ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ1：顧客との契約を識別する

ステップ2：契約における履行義務を識別する

ステップ3：取引価格を算定する

ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

（1）投資助言報酬

投資助言報酬は、当社グループ会社がファンドを運営するにあたり、顧客としての当社グループ会社との契約に従い、原則として、顧客たる当社グループ会社が運営するファンドの存続期間にわたり投資助言サービスを提供し、その投資助言サービスの提供という単一の履行義務を履行すると同時に顧客が便益を受け取ることから、顧客への移転のパターンが同一であるものとし、原則として期間の経過とともに履行義務が充足されるという前提に基づいて認識しております。受領する主な投資助言報酬について、投資助言契約の定めに従い、当社グループ会社が運営するファンドから受領する管理報酬に一定率を乗じて算定される変動対価です。各決算期末日に、取引価格を見直し、不確実性が解消された金額のみを取引価格に含めます。取引の対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領、又は、履行義務充足後の支払いを要求しております。履行義務充足後の支払いは、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

（2）経営支援料

当社グループは、投資実行後、必要に応じ経営支援契約を締結し、投資先企業に当社グループのメンバーを派遣、短期及び中期の経営上、戦略上の施策を推進するために投資先企業を支援しております。経営支援料は、顧客としての投資先企業との契約に従い、契約期間にわたり経営支援サービスを提供することから、顧客への移転のパターンが同一であるものとし、期間の経過とともに履行義務が充足されるという前提に基づいて認識しております。対価となる報酬額は個々の投資先企業との契約において決定しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として1ケ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。  

（重要な会計上の見積り）

市場価格のない株式等の評価に係る見積り

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
営業投資有価証券	2,795	2,765
関係会社株式	774	868
その他の関係会社有価証券	9,434	18,516
売上原価（有価証券評価損）	－	－
関係会社株式評価損	1	1

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①　算出方法

当社及び当社が出資する投資事業有限責任組合又は匿名組合が保有する市場価格のない株式等については、期末における実質価額が取得原価に対して著しく（50％程度以上）低下した場合に、その回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き実質価額まで切り下げ、認識した評価損については売上原価又は関係会社株式評価損に計上しております。また、当社が出資する投資事業有限責任組合又は匿名組合が保有する市場価格のない株式等の評価損については、（重要な会計方針）１．有価証券の評価基準及び評価方法（3）及び（4）に従い、事業年度末日における組合の決算書を基礎とし、当社の持分相当額を売上原価に計上又は売上高から控除しております。

当社は、市場価格のない株式等の実質価額について、銘柄の特性を考慮して決定した項目（直近における純資産価額に持分比率を乗じた金額、事業実績及び計画、その他の経営環境等）を総合的に検討し、算定しております。

②　主要な仮定

市場価格のない株式等の評価における主要な仮定は、投資先企業が参入している市場の成長率、事業計画に含まれる経営改善施策を反映した営業収益や利益水準及び株式上場やトレードセール等の実現可能性であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

当社が保有する市場価格のない株式等の評価については、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、最善の見積りと判断により決定しております。しかしながら、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先企業の事業計画に対する見通しと実績の乖離や、経済環境への影響の変化等により、投資の評価に関する見積りの主要な仮定が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を及ぼす可能性があります。  

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
営業投資有価証券（注）	1,794	1,645

（注）投資先の短期借入金及び長期借入金を担保するため、担保に提供しているものです。当該投資先の借入金に対しては、上記に加え、当社の子会社が無限責任組合員を務めるファンドからも担保を提供しております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
金銭債権	825	2,578
金銭債務	3,528	12

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
営業取引によるもの
売上高	7,484	18,123
売上原価	1,062	1,224
営業外取引によるもの
営業外収益	－	725
営業外費用	47	10

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	百万円	百万円
役員報酬	169	166
給与手当	479	644
賞与	133	418
賞与引当金繰入額	66	258
減価償却費	12	19
租税公課	225	335
支払手数料	297	205

（有価証券関係）

関係会社株式等

前事業年度（2023年12月31日）

関係会社株式及びその他の関係会社有価証券（貸借対照表計上額は関係会社株式774百万円、その他の関係会社有価証券9,434百万円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2024年12月31日）

関係会社株式及びその他の関係会社有価証券（貸借対照表計上額は関係会社株式868百万円、その他の関係会社有価証券18,516百万円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
	百万円	百万円
繰延税金資産
減価償却費	2	3
資産除去債務	13	18
賞与引当金	20	79
未払費用	17	11
未払事業税等	102	229
有価証券評価損	21	29
その他	1	3
繰延税金資産小計	178	373
評価性引当額	－	－
繰延税金資産合計	178	373
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△442	△234
繰延税金負債合計	△442	△234
繰延税金資産の純額	△263	138

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差

異が法定実効税率の100分の５以下であるため内訳の注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。  

（重要な後発事象）

（５号ファンドシリーズの投資期間開始）

「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　30.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。    

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末 残高 （百万円）
有形固定資産
建物及び建物附属設備	266	104	－	371	144	37	226
工具、器具及び備品	127	11	1	136	108	10	28
建設仮勘定	－	0	－	0	－	－	0
有形固定資産計	393	117	1	508	252	47	255
無形固定資産
ソフトウエア	10	－	－	10	8	1	1
無形固定資産計	10	－	－	10	8	1	1

(注) １．建物及び建物附属設備の当期増加額は、資産除去債務の見積り変更に伴い計上した、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額であります。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高（百万円）	当期増加額（百万円）	当期減少額（百万円）	当期末残高（百万円）
賞与引当金	66	258	66	258

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（3）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ケ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL：https://www.integralkk.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（第18期）（自2024年１月１日　至2024年12月31日）2024年３月27日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自2024年１月１日　至2024年３月31日）2024年５月10日関東財務局長に提出

（4）半期報告書及び確認書

（第19期半期）（自2024年１月１日　至2024年６月30日）2024年８月13日関東財務局長に提出

（5）臨時報告書

2024年３月27日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書になります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250324100551

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。