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A.D.Works Group Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 26, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第５期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| 【英訳名】 | A.D.Works Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7642(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 後藤 英夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7641 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 後藤 英夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35340 29820 株式会社ＡＤワークスグループ A.D.Works Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E35340-000 2025-03-26 E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:AwaiSachikoMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:GotoHideoMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:KanekoKojiMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:MuroyaTaizoMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:SekiyamaMamoruMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:SomekawaHiroyukiMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:SuzukiToshiyaMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:TanaamiHisashiMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:TanakaHideoMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35340-000:YamashitaHaruyasuMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35340-000 2025-03-26 jpcrp_cor:Row1Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 16,840,798 | 24,961,158 | 27,856,128 | 41,342,561 | 49,910,901 |
| 経常利益 | (千円) | 427,223 | 650,406 | 953,727 | 1,978,695 | 2,515,556 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 264,988 | 312,280 | 527,193 | 1,419,835 | 1,610,551 |
| 包括利益 | (千円) | 65,694 | 674,939 | 1,061,742 | 1,602,366 | 2,057,728 |
| 純資産額 | (千円) | 13,216,911 | 14,817,716 | 15,857,835 | 17,166,725 | 18,761,135 |
| 総資産額 | (千円) | 35,850,726 | 42,047,323 | 53,359,316 | 58,854,908 | 59,809,884 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 330.25 | 316.36 | 334.37 | 356.62 | 389.82 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6.77 | 7.22 | 11.32 | 29.85 | 33.50 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 6.70 | 7.19 | － | 29.55 | 33.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.8 | 35.1 | 29.6 | 29.1 | 31.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.0 | 2.2 | 3.4 | 8.6 | 9.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 23.2 | 20.4 | 12.6 | 7.9 | 6.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,058,244 | △4,435,650 | △11,454,813 | △683,620 | 1,725,711 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △625,089 | △151,943 | 142,109 | △146,835 | △329,785 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 162,611 | 5,259,915 | 10,074,078 | 3,007,252 | △1,202,840 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 7,362,974 | 8,403,407 | 7,423,045 | 9,727,170 | 10,062,771 |
| 従業員数 | (名) | 195 | 207 | 219 | 232 | 240 |
(注) １．当社は、2020年４月１日設立であり、第１期は2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 営業収益 | (千円) | 887,000 | 1,325,365 | 1,292,222 | 2,046,409 | 2,437,302 |
| 経常利益 | (千円) | 358,724 | 125,436 | 610,654 | 1,183,662 | 1,771,127 |
| 当期純利益 | (千円) | 307,799 | 28,640 | 316,251 | 932,526 | 1,419,231 |
| 資本金 | (千円) | 5,590,097 | 6,084,269 | 6,232,142 | 6,262,735 | 6,283,837 |
| 発行済株式総数 | (株) | 40,495,064 | 47,111,064 | 49,098,364 | 49,455,764 | 49,670,764 |
| 純資産額 | (千円) | 13,063,812 | 13,990,206 | 14,278,888 | 14,935,623 | 15,897,096 |
| 総資産額 | (千円) | 15,183,088 | 15,009,658 | 15,943,348 | 17,996,688 | 18,393,861 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 326.42 | 299.28 | 301.96 | 310.76 | 330.59 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 2.63 | 3.50 | 4.50 | 8.00 | 10.00 |
| (－) | (－) | (－) | (3.50) | (4.50) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 7.87 | 0.66 | 6.79 | 19.60 | 29.52 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 7.78 | 0.66 | － | 19.41 | 29.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 86.0 | 93.1 | 89.4 | 82.8 | 86.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.7 | 0.2 | 2.2 | 6.4 | 9.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 19.9 | 222.7 | 21.1 | 12.0 | 7.2 |
| 配当性向 | (％) | 33.4 | 528.4 | 66.3 | 40.8 | 33.9 |
| 従業員数 | （名） | 43 | 44 | 31 | 37 | 44 |
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
(％) | － | 97.5 | 97.9 | 162.2 | 153.3 |
| (％) | (－) | (112.7) | (110.0) | (141.1) | (169.9) | |
| 最高株価 | (円) | 211 | 175 | 174 | 284 | 270 |
| 最低株価 | (円) | 132 | 144 | 132 | 139 | 159 |
(注) １．当社は、2020年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。また株主総利回り及び比較指標は、2020年12月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。
２．第１期は、2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
４．比較指標につきましては、適宜見直すことがございます。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社の前身である株式会社エー・ディー・ワークスは、1886年（明治19年）２月に青木直治が現在の東京都墨田区において染色業を創業したことを発祥とし、1936年（昭和11年）５月に同地において法人組織化し「株式会社青木染工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年（昭和51年）８月に宅地建物取引業者の免許を取得し不動産取引業を開始、1995年（平成７年）２月には、青木染工場（Aoki Dyeing Works）に因んで、「株式会社エー・ディー・ワークス」に商号変更しました。1999年（平成11年）３月には、事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。
当社は、2020年４月に持株会社体制への移行に伴う株式会社エー・ディー・ワークスによる単独株式移転により、設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 2020年４月 | ４月１日付で株式会社エー・ディー・ワークスが単独株式移転により当社を設立、同日、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場 |
| 2020年９月 | 米国ハワイ州における不動産の売買、開発、保有等を行うADW Hawaii LLCを設立 |
| 2020年10月 | 宅地建物取引業者免許を取得 |
| 2020年12月 | コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）へ進出すべく、株式会社スマートマネー・インベストメントを株式会社エンジェル・トーチに商号変更 |
| 2020年12月 | クラウドファンディング等を活用した資金調達を行う株式会社ジュピター・ファンディングを設立 |
| 2021年９月 | サステナビリティ委員会を設置 |
| 2022年４月 | 株式会社エー・ディー・デザインビルドを存続会社、株式会社澄川工務店を消滅会社とする吸収合併を行い、商号を株式会社スミカワＡＤＤに変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行 |
| 2024年２月 | 株式会社エー・ディー・ワークスの大阪営業所を大阪支店に昇格 |
| 2024年８月 | 長期経営方針「北極星・ビジョン・バリュー」を策定 |
なお、2020年４月１日付で単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社エー・ディー・ワークスの設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 1936年５月 | 法人組織として株式会社青木染工場を設立 |
| 1976年８月 | 宅地建物取引業者免許を取得、不動産取引業務を開始 |
| 1995年２月 | 商号を株式会社青木染工場から株式会社エー・ディー・ワークスに変更 |
| 1999年３月 | 事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換 |
| 1999年８月 | 不動産鑑定業登録 |
| 2001年11月 | 不動産投資顧問業登録 |
| 2005年12月 | 信託受益権販売業登録 |
| 2006年１月 | 投資顧問業登録 |
| 2007年２月 | 一級建築士事務所登録 |
| 2007年10月 | ジャスダック証券取引所に株式上場 |
| 2008年12月 | 子会社、株式会社エー・ディー・エステートを設立 |
| 2011年２月 | 子会社、株式会社エー・ディー・リモデリングを設立 |
| 2013年４月 | 米国における収益不動産事業を担う子会社、ADW-No.1 LLCを米国カリフォルニア州に設立 |
| 2013年７月 | 株式会社エー・ディー・リモデリングに対し、当社のプロパティ・マネジメント事業を吸収分割により承継し、商号を、株式会社エー・ディー・パートナーズに変更 |
| 2013年９月 | 米国におけるプロパティ・マネジメント事業を担う子会社、ADW Management USA,Incを米国カリフォルニア州に設立 |
| 2014年１月 | エー・ディー・ワークスグループ オーナーズクラブ『torch』（現『Royaltorch』）発足 |
| 2015年２月 | 不動産特定共同事業法に基づく許可取得 |
| 2015年２月 | 米国における事業の統括を担う子会社、A.D.Works USA,Inc.を米国カリフォルニア州に設立 |
| 2015年４月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2015年10月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2016年９月 | 大阪営業所を開設 |
| 2016年10月 | 子会社、株式会社スマートマネー・インベストメントを設立 |
| 年月 | 事項 |
| 2017年２月 | 建設事業の本格展開に向け、株式会社エー・ディー・エステートの商号を、株式会社エー・ディー・デザインビルドに変更 |
| 2017年９月 | エー・ディー・ワークス株主クラブ発足 |
| 2017年９月 | 初の自社開発オフィスビル『AD-O渋谷道玄坂』竣工 |
| 2018年８月 | 初の不動産小口化商品『ARISTO京都』の発売開始 |
| 2018年10月 | 自社開発オフィスビル『AD-O渋谷道玄坂』が、グッドデザイン賞を受賞 |
| 2019年３月 | 株式会社スマートマネー・インベストメントより事業譲受 |
| 2019年４月 | 当社の完全子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドが、建設事業を営む株式会社澄川工務店の全株式を取得しグループ会社化 |
| 2019年４月 | 米国における住宅債権投資事業を担う子会社、ADW Lending LLCを米国カリフォルニア州に設立 |
| 2020年３月 | 持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社ＡＤワークスグループ設立および同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場（2020年４月１日付）により上場廃止 |
当社グループは、主として(1)収益不動産販売事業、(2)ストック型フィービジネスの２つの事業を営んでおり、連結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社スミカワＡＤＤ、株式会社エンジェル・トーチ、株式会社ジュピター・ファンディングの５社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社A.D.Works USA,Inc. があり、さらにその連結子会社としてADW Management USA,Inc.、ADW-No.1 LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLC、Avenue Works Georgetown LLCの６社、合計７社のグループ会社があります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりです。
※当連結会計年度については、ＪＭＲアセットマネジメント株式会社は非連結のため事業系統図には含めておりません。
(1) 収益不動産販売事業
当事業においては、１棟収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の法的精査と改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕、開発等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人、機関投資家等に販売しております。
また、好立地の優良不動産を、最低出資金額500万円の不動産小口化商品として、金融機関・会計事務所等の紹介により全国の投資家に販売しております。
加えて、国内での当社独自のビジネスモデルの特色やノウハウを転用し、顧客に対するサービスラインナップの拡充や、収益不動産ポートフォリオの拡大と安定化を目的に、米国においても同事業を展開しております。
なお、当該事業については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLC、Avenue Works Georgetown LLCが担っております。
(2) ストック型フィービジネス
当事業においては、当社グループ保有の収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としつつ、管理受託不動産のプロパティ・マネジメント、さらに、不動産を軸とした資産運用コンサルティング及び不動産鑑定評価・デューデリジェンスを含むフィービジネスを行っております。
プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップのため、コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。
なお、当該業務については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA,Inc.が担っております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社エー・ディー・ワークス （注）３ |
東京都 千代田区 |
100,000 | 収益不動産事業 | 100.0 | 経営指導等 資金の貸付 役員の兼務 債務保証 |
| (連結子会社) 株式会社エー・ディー・パートナーズ |
東京都 千代田区 |
40,000 | 不動産管理事業 | 100.0 | 経営指導等 資金の貸付 役員の兼務 役員の派遣 |
| (連結子会社) 株式会社スミカワＡＤＤ |
東京都 稲城市 |
80,000 | 建設事業 | 100.0 | 経営指導等 債務保証 |
| (連結子会社) 株式会社エンジェル・トーチ |
東京都 千代田区 |
140,000 | コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業） | 100.0 | 経営指導等 資金の貸付 役員の兼務 役員の派遣 |
| (連結子会社) 株式会社ジュピター・ファンディング |
東京都 千代田区 |
9,000 | 資金調達及びグループ会社への貸付 | 100.0 | 経営指導等 資金の借入 役員の兼務 |
| (連結子会社) A.D.Works USA,Inc. （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 1,170,195 | 米国子会社管理事業 | 100.0 [100.0] |
経営指導等 役員の兼務 |
| (連結子会社) ADW Management USA,Inc. （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 21,017 | 米国不動産管理事業 | 100.0 [100.0] |
経営指導等 役員の兼務 |
| (連結子会社) ADW-No.1 LLC （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 2,492,096 | 米国収益不動産事業 | 100.0 [100.0] |
経営指導等 |
| (連結子会社) ADW Hawaii LLC （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 187,493 | 米国収益不動産事業 | 100.0 [100.0] |
経営指導等 債務保証 |
| (連結子会社) Avenue Works Normandie LLC （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 188,795 | 米国収益不動産事業 | 95.0 [95.0] |
経営指導等 |
| (連結子会社) Avenue Works Ardmore LLC （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 143,763 | 米国収益不動産事業 | 95.0 [95.0] |
経営指導等 |
| (連結子会社) Avenue Works Georgetown LLC （注）２ |
米国カリフォルニア州 | 157,355 | 米国収益不動産事業 | 95.0 [95.0] |
経営指導等 |
(注) １．「関係内容」欄の役員の派遣とは当社従業員から役員として派遣しているものです。
２．「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
３．特定子会社であります。
４．当社の関係会社は、関係会社の状況に記載している12社であります。
５．株式会社エー・ディー・ワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| 株式会社エー・ディー・ワークス | ① 売上高 | 44,718 | 百万円 |
| ② 経常利益 | 1,629 | 〃 | |
| ③ 当期純利益 | 1,017 | 〃 | |
| ④ 純資産額 | 13,747 | 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 51,042 | 〃 |
(1) 連結会社の状況
2024年12月31日現在
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末 従業員数(名) (2023年12月31日) |
当連結会計年度末 従業員数(名) (2024年12月31日) |
増減 |
| 収益不動産販売事業 | 94 | 101 | 7 |
| ストック型フィービジネス | 81 | 85 | 4 |
| 全社 | 57 | 54 | △3 |
| 合計 | 232 | 240 | 8 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2024年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 44 | 41.4 | 4.7 | 8,290 |
| セグメントの名称 | 前事業年度末 従業員数(名) (2023年12月31日) |
当事業年度末 従業員数(名) (2024年12月31日) |
増減 |
| 全社 | 37 | 44 | 7 |
| 合計 | 37 | 44 | 7 |
(注) １．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
２．当事業年度における主な増減は、当社グループ内の組織変更によるものです。
(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社には労働組合はありません。
なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 6.3 | 0.0 | 57.9 | 61.6 | 22.4 | 男性労働者の育児休業は翌事業年度で取得されます。 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 主要な連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業取得率(％) (注２、３) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||||
| ㈱エー・ディー・ワークス | 15.2 | － | 61.8 | 65.3 | 40.5 | ― |
| ㈱エー・ディー・パートナーズ | 37.5 | － | 64.8 | 73.1 | 18.0 | ― |
| ㈱スミカワＡＤＤ | 33.3 | 0.0 | 83.4 | 84.7 | 73.5 | ― |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「―」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。
0102010_honbun_0491400103701.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1） 経営方針
2024年２月８日付「第２次中期経営計画」に基づき、業績計画達成のキーとなる「人材生産性」を高めると同時に「財務健全性」の維持にも留意する中で、最終的なアウトプット指標であるEPS（１株当たり当期純利益）を毎期10％以上高め、株主及び投資家の皆様の期待に応えるべく、事業を推進しております。また、中長期的な取組みに「Corporate Agilityの獲得」を掲げ、「耐久性」＆「機動性」＆「柔軟性」の向上を目指してまいります。そのための指標として、自己資本利益率（30％程度の維持）、ノンアセット事業シェア（中長期的に30％を目指す）、固定費カバー率をモニタリングしております。
（2） 経営環境
当連結会計年度における国内経済は、雇用・所得環境の改善のもとで、緩やかな景気回復が継続しました。2024年７月には日経平均株価が史上最高値を更新し、年末にかけて４万円台を回復するなど、景況感の回復が見られています。
国内の収益不動産売買市場においては、日銀による2024年３月のマイナス金利解除、及び７月の政策金利の追加引上げによる資金調達環境と売買市場への影響が注目されたものの、物価高による不動産価格及び賃料の下支えがあったことを背景に、結果として市況は引き続き活況を呈しました。
１棟収益不動産においては、住宅・オフィスの両セクターにおいて、都心部の賃料は、賃上げや物価高に伴って高水準で推移しています。加えて、建築費の上昇から新築物件の価格高騰が見られています。
不動産小口化商品においては市場規模が年々拡大しております。国土交通省の調査※によると、任意組合型商品への新規出資額は、2014年の64億円から2023年には558億円と約8.6倍に達しています。（※国土交通省「不動産特定共同事業の利活用促進ハンドブック（令和６年７月）」）
当社グループの拠点がある米国ロサンゼルスにおいては、政策金利が引き続き高水準で維持されており、資金調達環境の悪化によって収益不動産の売買需要を押し下げている状況にあります。
世界規模では、各国の金融引き締めや経済政策に起因する金融資本市場の変動、物価上昇による原材料価格の高騰、急激な為替変動など、景気を下押しするリスクが依然として存在しております。
（3） 対処すべき課題
① 第２次中期経営計画における課題
当社グループは、2024年２月８日付公表の「第２次中期経営計画」（2024年12月期～2026年12月期）において、収益不動産販売事業への収益依存度が高い現状に対し、以下の課題を認識しております。
- 不動産セクターの環境に、事業基盤が左右される。
- バランスシートリスク（市況リスク）が大きい。
- 期間損益がボラタイルである。
② 資本コストについての考え方
当社グループは2021年5月に開示しました第一次中期経営計画以来、株主資本コストとROE目標を８％と認識していました。一方で、2023年以降の業績成長により、2023年のROEは9.0％、2024年のROEは9.5％と2021年に設定した株主資本コスト・ROE目標8%を超過しているにも関わらず、2024年12月末時点のPBRは0.5倍と１倍未満であり、引き続き課題と認識しております。
以上の当社の状況分析に加え、同一セクター（一棟不動産再生販売セクター・不動産小口化商品セクター）競合会社のPBR・ROE比較検証、金利上昇を含んだ市場環境等を総合的に考察した結果、現在、当社は資産収益性・ROEに課題があると認識しています。
この課題に対して、2025年２月13日付で「企業価値向上に向けた成長戦略」を公表し、2027年までにROEを13～14％以上に改善させ、成長を加速させると共に、株主資本コストを低減させるためのあらゆる施策を講じてまいります。
＜企業価値向上にむけた成長戦略＞
また、2024年２月８日公表の「第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）」においては、計画初年度にあたる今期2024年12月期の連結業績の結果を踏まえ、２年目の来期2025年12月期の連結業績計画は、売上高55,000百万円、営業利益3,600百万円、税前利益は2,800百万円とし、当初の計画を上回る業績計画といたしました。2026年12月期以降につきましても当初計画以上の業績達成を目指し、2025年２月13日公表の「企業価値向上に向けた成長戦略」を推進してまいります。
＜第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）＞ （百万円）
| 第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期） | ||||||
| 連結 | FY2023 (2023年12月期) |
FY2024 (2024年12月期) |
FY2025 (2025年12月期) |
FY2026 (2026年12月期) |
||
| 実績 | 当初計画 | 実績 | 当初計画 | 計画 （2/13公表） |
当初計画 | |
| 売上高 | 41,342 | 47,000 | 49,910 | 52,000 | 55,000 | 58,000 |
| 営業利益 | 2,441 | 3,000 | 3,216 | 3,300 | 3,600 | 3,700 |
| 税前利益 (税金等調整前 当期純利益) |
2,066 | 2,300 | 2,547 | 2,600 | 2,800 | 3,000 |
| 収益不動産残高 | 44,798 | 45,000 | 45,461 | 46,000 | 47,000 | 50,000 |
| 株主資本 | 16,353 | 17,500 | 17,511 | 18,500 | 18,727 | 20,000 |
| ROE | 9.0％ | 9.2％ | 9.5％ | 9.6％ | 9.8％ | 10.4％ |
| ROIC | 4.0％ | 4.3％ | 4.4％ | 4.6％ | 5.0％ | 4.8％ |
| 人材生産性 "PH総利益" |
31百万円/人 | 33百万円/人 | 36百万円/人 | 34百万円/人 | 38百万円/人 | 35百万円/人 |
| 財務健全性 "自己資本比率" |
29.1％ | 30％程度 | 31.3％ | 30％程度 | 30％程度 | 30％程度 |
| 株主価値 "EPS" |
29.85円 | 32.95円 | 33.50円 | 36.35円 | 37.02円 | 41.76円 |
（注）１.収益不動産残高：販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高
２.ROE：親会社株主に帰属する当期純利益÷平均株主資本（「自己資本当期純利益率」とは数値が異なる可能性があります）
３.ROIC：（親会社株主に帰属する当期純利益＋支払利息＋借入手数料）÷（平均株主資本残高＋平均有利子負債残高）
４.PH総利益：売上総利益 ÷ 平均従業員数（Per Head 売上総利益）
５.EPS：親会社株主に帰属する当期純利益÷期中平均株式数（Earnings Per Share）
なお、＜第２次中期経営計画＞における（計画）は経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予想」または「業績の見通し」とは異なるものであります。
＜期初計画達成率＞ （百万円）
| 税前(経常)利益 | FY2013 | FY2014 | FY2015 | FY2016 | FY2017 | FY2018 | FY2019 | FY2020 | FY2021 | FY2022 | FY2023 | FY2024 |
| 計画 | 450 | 500 | 600 | 800 | 900 | 1,000 | 890 | 400 | 600 | 800 | 2,000 | 2,300 |
| 実績 | 450 | 540 | 650 | (835) | 924 | 1,043 | 933 | 432 | 650 | 910 | 2,066 | 2,547 |
| 達成率 | 100％ | 108％ | 108％ | (104％) | 103％ | 104％ | 105％ | 108％ | 108％ | 114％ | 103％ | 110％ |
（注）１.FY2013からFY2016は経常利益、FY2017からFY2024は税前利益です。
２.FY2016は、固定資産に区分された不動産売却益86百万円を特別利益に計上しました。経常利益は748百万円でしたが、税前利益835百万円は実態的に経常利益であると解釈し、経常利益計画800百万円（FY2016は税前利益計画を公表せず）に対する実績として掲載しております。
３.FY2020は、2020年４月１日～2020年12月31日を対象期間とする９か月間の変則決算です。
③ 継続して対処すべき課題
a. 好循環事業サイクルへの転換
当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、一定量の優良な収益不動産残高を保有することにより、不動産の相場と顧客ニーズとの双方を睨みながらコントローラブルに販売を展開し必要な収益を確保すると同時に、保有する収益不動産から得る賃料収入によって収益の安定化を生み出すビジネスモデルです。これに対し現状は、収益の拡大基調にあるため、残高拡充のための仕入れが収益確保のための販売を追従する状態にあります。通常期にも増して積極的な仕入れを展開することにより、好循環の事業サイクルに転換する必要があります。
b. 資金調達手段の多様化
当社グループは、収益不動産販売事業のバリエーションとして、不動産小口化商品事業や開発事業などを国内外において積極的にラインナップし、事業全体の拡大を図っております。いずれも旺盛な資金需要があるため、金融機関からの借入を中心としつつ、資金調達手段をさらに多様化する必要があります。また継続的な資産収益性の改善のためには、最適な財務バランスを検討しつつ資本効率を高める必要があることから、資金調達手段の多様化はますます重要となってまいります。
c. 人的資本投資の強化
複雑化する事業環境や加速する変化の中にあり、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、経営戦略に合致した人的資本への投資が必要不可欠です。当社は予てより新卒採用に注力してまいりましたが、こうしたファーストキャリア人材の早期戦力化をはじめ、中堅社員のマネジメント力強化、また幹部候補社員の選抜と育成など、すべての階層において適切な教育プログラムを導入し、成長を促進する必要があります。また多様な人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成や職場環境の整備も、継続して実施する必要があります。
d. ＤＸ推進の加速
当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、事業や経営のスピードと効率を格段に高めること、すなわち生産性の向上が喫緊の課題です。ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の活用はそのキーとなるものであり、優先度を高めかつ全社横断的に取り組む必要があります。またＤＸはスピードや効率化といったオペレーション改革に留まらず、それを活用した新たな事業機会の創出や獲得まで視野に入れるべきであり、「収益に寄与するＤＸ」を掲げ積極的に取り組んでまいります。
e. 新たな事業の柱の構築
当社グループは国内における収益不動産販売事業を主力として成長をしてまいりましたが、今後それに匹敵する第二・第三の事業の柱を構築する必要があります。既存事業の延長においては、不動産小口化商品事業の成長や海外事業の再興に期待し経営資源を相応に充当してまいります。加えて、ノンアセットビジネスを含む新たな事業機会の創出を企図します。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、企業活動を通じてサステナブルな社会の実現に貢献すべく、サステナビリティ方針を包含する「企業行動憲章」を定め、取締役会及びサステナビリティ委員会を中心とした推進体制を整備しております。
なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループのサステナビリティに関する詳細情報はコーポレートサイトをご確認ください。
（https://www.adwg.co.jp/sustainability/）
（1）サステナビリティ全般
①ガバナンス
当社グループでは、事業活動を通じた気候変動を始めとする社会課題解決への寄与と長期的な企業価値の向上を目指し、持続可能な社会の発展に貢献することを目的として「サステナビリティ委員会」を設置しております。
サステナビリティ委員会は代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役及び委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとしながら、サステナビリティ推進のための活動方針の策定や取り組みを行っております。
サステナビリティ委員会は、年４回を原則として、その他必要な場合に開催されます。委員会で審議・決定された内容は、取締役会に報告され、必要に応じて取締役会でも審議・決議されます。その内容は、サステナビリティ推進室を通じて当社グループ間に連携され、事業活動に活かします。また、サステナビリティ推進室では、取締役会並びにサステナビリティ委員会において決定された方針に基づき、具体的な取り組みの立案や各部門・グループ会社から抽出されたサステナビリティ関連事項を検討し、委員会へ上申を行っております。
＜サステナビリティ推進体制図＞
なお、2024年12月期におけるサステナビリティ委員会の開催状況は以下のとおりです。（審議内容はすべて取締役会にて報告または決議がされています。）
| 2024年 | 開催月 | 議題 |
| 第１回 | ３月 | - 2023年度GHG（温室効果ガス）排出量の状況について - CDP質問書回答に対するスコアリング結果について - サステナビリティ情報開示の状況について - 従業員エンゲージメント向上施策について - サステナビリティに関する社内浸透施策について |
| 第２回 | ６月 | - TCFD提言に基づく情報開示の充実化について - GHG（温室効果ガス）排出量削減に向けた取組みについて - マテリアリティ（重要課題）の推進施策について - サステナビリティに関する社内浸透施策について |
| 第３回 | ９月 | - CDP質問書への回答及び内容の充実化について - サステナビリティに関する社内浸透施策について |
| 第４回 | 12月 | - マテリアリティ（重要課題）の推進施策について - サステナビリティに関する社内浸透施策について |
当社グループは、サステナブルな社会の実現への貢献と企業価値の向上に向けた重要な経営課題として、下記マテリアリティ４項目を特定しております。
各マテリアリティの考え方及び目指す姿及び主な取り組み方針は以下のとおりです。
a.活かしてつなぐ不動産再生
世界的な社会環境の変化や危機に対し、当社グループが主力とする収益不動産販売事業を通じた社会課題の解決を目指します。
＜目指す姿＞
・不動産と地域社会の活性化に寄与し、ステークホルダーの期待に応える。
・不動産の再生事業を通じて、より環境と社会にやさしい不動産へ昇華させ、循環型社会に寄与する。
b.働きがいとイノベーションの創出
人的資本の強化や革新的技術の追求によって競争優位の源泉を確立し、当社グループの持続的かつ加速度的な成長の促進と、社会への提供価値の最大化を目指します。
＜目指す姿＞
・多様な人材が個性を発揮し、自ら進化し続けられる組織文化を醸成することで、企業成長を加速する。
・社内外の多様な知見やテクノロジーを柔軟に組み合わせることで、社会に価値を提供し続ける。
c.安心と安全の提供
時代とともに変化するステークホルダーのニーズへ適合し、信頼を獲得し続けることを目指します。
＜目指す姿＞
・ステークホルダーとの適切なコミュニケーションを継続し、社会的信頼を構築し続ける。
・高い防災性を備えた不動産の提供によって、安心・安全な地域社会の実現に寄与する。
d.企業価値を高めるガバナンス強化
激しい変化に柔軟に適応し、持続的に企業価値を向上させるべく、ガバナンス体制の継続強化とステークホルダーとのパートナーシップの発揮を目指します。
＜目指す姿＞
・意思決定の迅速化と透明性向上を図り、社会・環境変化に柔軟に対応していくことをもって企業の持続性を高め、あらゆるステークホルダーの期待に応える。
・人権尊重を含めたコンプライアンス意識の高い組織風土を醸成し、ステークホルダーから信頼を獲得し続ける。
#### ③リスク管理
当社グループでは、事業活動の推進及び企業価値の維持・向上を阻害する可能性のあるリスクを最小にするために、計画的に対策を立案・検証する体制を整備しています。
当社グループではサステナビリティを含む一元的かつ横断的なリスク管理を、当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び委員長が指名した当社グループの役職員を構成メンバーとする「リスク管理委員会」が担い、グループ共通または各社ごとのリスク管理に対する施策の実行を通じて、当社グループを取り巻く様々なリスクを統括管理するほか、リスクが顕在化した場合には、同委員会が中心となって対応を行います。
また、全社リスクの中でも重要性が高く、TCFD提言の枠組みに基づき管理すべき気候関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会にて識別・評価・管理を行っております。サステナビリティ委員会ではSASBなどの国際的なフレームワークや業界動向を元に、気候関連のリスク・機会を洗い出すとともに、将来的にどのような影響を自社にもたらすかを把握するために、シナリオ分析を実施しております。シナリオ分析実施時にはIEA（国際エネルギー機関）や官公庁が発行するレポート及び将来予測値も参考にし、その影響を評価いたします。
また、気候関連のリスクについては、リスク管理委員会にも内容を共有し、当社グループ全体のリスクとの相対的評価及び管理を行っております。
サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会にて評価された当社グループ全体のリスク管理状況は取締役会に報告され、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。
＜リスク管理体制図＞
（2）気候変動
当社グループは、気候変動問題が自然環境と社会構造に大きな変化をもたらし、当社グループの経営とビジネスに多大な影響を及ぼす重要課題であり、自然災害による不動産価値の低下や政府の環境規制強化等により、当社グループの事業活動や戦略、財務計画に大きな影響を与える可能性があると考えております。
なお、当社は2023年１月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、2023年12月にTCFD提言に基づく情報開示を行っております。
（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/eac5ee98/925f/416e/a2a8/d6eae7f9e504/
20231218095726686s.pdf）
①ガバナンス
上記（1）サステナビリティ全般「ガバナンス」を参照ください。 #### ②戦略
当社グループは、将来世界において、気候変動に起因する事象が自社事業活動にどのような影響をもたらすのかを検討するため、以下のようにシナリオ分析を行っております。2050年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が行われず、異常気象の激甚化が想定される「４℃シナリオ」と、脱炭素に向けて野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ」を参照し、リスク及び機会を考察しました。（2023年10月実施）
| 対象範囲：ADWGグループ（国内外） | ||
| 項目 | ４℃シナリオ | 1.5℃シナリオ |
| シナリオの 時間軸 |
・2050年 ※パリ協定のカーボンニュートラル目標年に設定 | |
| 主な参考 シナリオ |
・IEA Stated Policies Scenario ・IPCC RCP8.5 |
・IEA Net Zero Emissions by 2050 ※２℃シナリオにあたる以下シナリオも参考 ・IEA Sustainable Development Scenario ・IPCC RCP2.6 |
| シナリオの 世界観 |
・2100年時において、産業革命時期比で3.2℃～5.4℃（約４℃）の平均気温上昇が想定されるシナリオ ・現状を上回る気候変動対策（法規制など）が行われず、異常気象の激甚化など物理的な被害が想定される |
・2100年時において、産業革命時期比で1.5℃未満の平均気温上昇が想定されるシナリオ ・脱炭素に向けてより厳しい気候変動対策（法規制など）の実施が想定される |
また、シナリオ分析実施時には環境省が発行する「TCFDを活用した経営戦略立案のススメ（2023年３月発行）」を参考に、下記手順に沿って定性的な分析を行っております。なお、パラメータの取得が可能な項目（炭素税、電力価格、洪水発生倍率、高潮発生倍率）については、定量的な分析を加味しております（2024年９月実施）。
＜想定されたリスク及び機会一覧＞
シナリオ分析の結果、リスクとして、異常気象の激甚化によるサプライチェーンの寸断や、物件損傷による修復費用の増加や売上の減少が主なリスクとして想定されました。一方、機会として、脱炭素社会への移行に伴い環境配慮型の「収益不動産」の需要増加が想定されました。
| 大分類 | 中分類 | 小分類 | 事業への影響の考察 | 時間軸 | 財務影響評価 | |
| ４℃ | 1.5℃ | |||||
| リスク | 脱炭素社会への移行に伴い発生するリスク | カーボンプライシングの導入 | カーボンプライシング（炭素税や排出権取引）の導入により、操業コストが増加する | 中期～長期 | ― | 小 |
| 化石燃料の使用に関する規制 | 化石燃料の使用規制により、営業車両や重機のEV化対応コストが発生する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| プラスチック規制 | 化石燃料由来の資材（配管や床材など）の価格高騰および生分解性などの代替品使用により、購入コストが増加する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| リサイクル規制 | 建築リサイクル法の強化により、資材（コンクリートや木材など）購入コストが増加する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| 森林保護に関する政策 | 認証木材の使用義務化により、資材購入コストが増加する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| 省エネ/再エネ政策 | 建築物の省エネ性能（ZEB・ZEH-M等）に関する規制強化や義務化により、開発コストが増加する | 中期～長期 | ― | 大 | ||
| 情報開示義務 | 外部情報開示要請への社内対応コストが増加する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| エネルギーコストの変化 | 再エネ需要ひっ迫により、電気料金が増加する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| 原材料コストの変化 | 環境負荷が低い資材の使用により、開発コストが増加する | 中期～長期 | ― | 中 | ||
| 顧客の行動変化 | 環境性能に優れていない物件の需要が減少し、販売価格の低下や空室の増加が発生する | 中期～長期 | ― | 中 | ||
| レピュテーション変化による影響 | 環境に配慮した事業を行わないことにより、顧客離れや投資家からの資金調達難が発生する | 短期～長期 | 小 | 大 | ||
| 気候変動要因で発生する物理的リスク | 異常気象の激甚化 | 店舗損害や物流被害による建築材料や住設機器の供給遅延、物件損傷による売上減少、従業員に対する人的被害などにより、業績が悪化する | 短期～長期 | 大 | 中 | |
| 平均気温の上昇 | 自社および保有物件の空調費増加や、気温上昇による労働環境悪化や生産性低下が発生する | 中期～長期 | 小 | 小 | ||
| 海面上昇 | 沿岸部に位置する建築物の資産価値が低下する。また、浸水被害により、対応コストが発生する | 中期～長期 | 小 | 小 | ||
| 感染症の増加 | 外出機会の減少により、オフィスビルや商業施設の不動産需要が減少する | 中期～長期 | 中 | 小 |
| 大分類 | 中分類 | 小分類 | 事業への影響の考察 | 時間軸 | 財務影響評価 | |
| ４℃ | 1.5℃ | |||||
| 機会 | 脱炭素社会への移行に伴う機会 | リサイクル規制 | 不動産リフォーム事業の需要増加に伴い、既存事業の成長と事業が拡大し、収益が増加する | 中期～長期 | 小 | 中 |
| 省エネ/再エネ政策 | 省エネ/再エネ建築物の価値が向上し、対応建築物の売上が増加。また、補助金の拡充・使用によって工費が減少する | 中期～長期 | 小 | 中 | ||
| 省エネ/再エネ技術の普及 | 省エネ/再エネ技術の進歩により、工費や、電力コストなどの維持費が低廉化する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| 技術投資 | 省エネ/再エネ技術を開発している会社へのCVC投資に伴う新技術の獲得により、建築物の環境性能向上において競争優位性が発生する | 中期～長期 | ― | 小 | ||
| レピュテーション変化による影響 | 環境に配慮した事業が行われることによる新規顧客獲得や自社建築物への需要が増加。また、評価向上による資金調達機会が増加する | 短期～長期 | 小 | 大 | ||
| 気候変動要因の機会 | 異常気象の激甚化 | 災害対応物件に対する需要が増加し、災害対応物件の販売機会が増加する | 中期～長期 | 大 | 中 | |
| 平均気温の上昇 | 室内の断熱機能を向上するリフォームの需要が増加し、収益が増加する | 中期～長期 | 中 | 小 |
（時間軸の定義）
| 想定される発生時 | 定義 |
| 短期 | 0～３年 |
| 中期 | ４～10年 |
| 長期 | 11年～ |
（影響評価の定義）
| 想定される影響度 | 定義 |
| 大 | 当社事業活動および収益に大きな影響を与えることが想定される |
| 中 | 当社事業活動および収益に中程度の影響を与えることが想定される |
| 小 | 当社事業活動および収益に軽微な影響を与えることが想定される |
| ― | 当社事業活動および収益に直接的な影響を及ぼさないと想定される |
＜特定したリスク・機会への対応＞
特定したリスクと機会への対応方針を４つのカテゴリーに区分し、現時点で考えられる具体的な取り組みを以下のとおり検討しております。
③リスク管理
上記（1）サステナビリティ全般「リスク管理」を参照ください。 #### ④指標及び目標
当社グループでは自社事業活動による環境負荷を把握するため㈱ＡＤワークスグループ及び国内連結子会社を対象とし、温室効果ガス排出量（Scope１,２）の算定に取り組んでおります。
今後は、2050年カーボンニュートラル及び2030年30％削減（2022年度比）を目標とし、再エネ電力メニューの活用や省エネ施策を講じるとともに、算定範囲の拡大及び、それに伴う目標の再検討を予定しております。
なお、2030年時点の目標は2023年12月末時点の事業環境及び業容に基づいており、今後の業容変化に応じて適宜目標設定の見直しを検討いたします。
＜当社グループ温室効果ガス（GHG）排出量＞
| 温室効果ガス（GHG） 種別 |
2023年12月期 | 2024年12月期 | |||
| GHG排出量 [t-CO2] |
割合 | GHG排出量 [t-CO2] |
割合 | ||
| Scope１ | ガソリン | 64.8 | 44％ | 115.3 | 45％ |
| 軽油 | 18.6 | 13％ | 18.0 | 7％ | |
| 都市ガス | 0.01 | 0％ | 0.02 | 0％ | |
| Scope２ | 電力(国内) | 11.4 | 8％ | 61.3 | 24％ |
| 電力(米国) | - | - | 5.7 | 2％ | |
| 産業用蒸気 | 15.6 | 11％ | 18.5 | 7％ | |
| 冷水・温水 | 35.3 | 24％ | 37.6 | 15％ | |
| Scope１,２合計 | 147.0 | 100％ | 256.3 | 100％ |
※2024年12月期の温室効果ガス排出量算定において、国内の長期保有用収益不動産（固定資産）及び米国カリフォルニア州の事業拠点に係るデータを追加算定しております。
※電力（国内）はマーケット基準に基づく温室効果ガス排出量です。
※電力（米国）はロケーション基準に基づく温室効果ガス排出量です。
※「産業用蒸気（2024年12月期）」及び「冷水・温水（2024年12月期）」は本有価証券報告書作成時点における暫定値です。
※今後、Scope３算定など、算定範囲拡大を検討しております。
（3）人的資本
①方針及び戦略
当社グループでは、北極星（当社グループの存在意義。「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」）を体現し、変化が激しく課題が複雑化する社会においても当社グループが持続的に成長するとともに社会への価値提供を継続的に実現するべく「働きがいとイノベーションの創出」をマテリアリティの一つと定め、取り組みを進めております。
そのために、当社グループは全社横断的で自由闊達なコミュニケーションが可能な組織風土の醸成、及び従業員一人ひとりが自律的に挑戦できる機会と環境の提供に努めるとともに、研修・育成制度を通じて従業員のスキルアップを支援してまいります。
a.従業員エンゲージメント
当社グループは、2024年８月１日付「長期経営方針『北極星・ビジョン・バリュー』の策定に関するお知らせ」にて公表のとおり、「北極星・ビジョン・バリュー」を策定しております。その実現に向けて、従業員が意欲的に働ける環境の構築を目指すとともに、生産性向上に寄与する従業員エンゲージメント向上施策を徹底して推進してまいります。
「北極星・ビジョン・バリュー」の策定にあたっては、2023年７月より、長期的な経営方針を策定するとともに、従業員エンゲージメント向上に資する施策立案の基礎を目的として、当社グループの社会的な存在意義や提供価値を再定義する「北極星プロジェクト」を推進してまいりました。本プロジェクトはそのプロセス自体をもって従業員エンゲージメント向上を目指しており、全従業員を対象とした手挙げ制で選定されたプロジェクトメンバーを中心に推進しました。また、全従業員を対象に複数回のワークショップを実施し、従業員一人ひとりが会社のありたい姿と現状やそのギャップを考え、会社の課題に対する認識を深める場や、会社のありたい姿と個人のパーパスとの結合を図る場、会社の存在意義に対する解釈を深める場などを設けることで、今後の会社方針に対する従業員の納得度の向上、自律的行動の土台作りに寄与することを目指してまいりました。
策定した「北極星・ビジョン・バリュー」に基づき、人事ポリシーや評価・報酬制度の方針を見直すとともに、多様な人材が能力を発揮し、一人ひとりの自律的かつ創造的な活動を促進することを企図して、2025年１月より、人事制度を改定しました。特に、人材育成及び能力の発揮を促進すべく、要となる管理職層に対するマネジメント研修を企画・実行するとともに、月に１度上司との１on１ミーティングの実施を制度化したほか、従業員のキャリア開発に資する研修プログラムを今後実装していく方針です。
また、2024年６月にはエンゲージメント・サーベイを実施し、従業員エンゲージメントの可視化を実施しました。特に、グループ全体における課題として「経営層と従業員のコミュニケーション機会の増加」が挙がったことを踏まえ、月に１回経営層からの発信機会を設けるとともに、期初にグループ全従業員が集合し実施する「キックオフ・ミーティング」において、経営層と従業員の双方向的対話をプログラムに組み込むなど、コミュニケーション施策を複数実施しております。なお、従業員エンゲージメントに関する当社グループの強みと課題は、経営層のみならず従業員にも発信することで、トップダウン・ボトムアップ双方で従業員エンゲージメント向上に向けた取組みを推進しております。
その他、当社グループは、Unipos株式会社が開発・提供するサービス「Unipos」を2024年１月より導入しております。従業員同士の相互的な称賛・感謝を促進することで、称賛・感謝と挑戦行動の好循環を基礎とした組織文化の構築に努めております。2024年においては8,722の称賛や感謝の投稿がなされており、2025年１月には同投稿内容に基づく社内年間表彰を実施しました。
これらの施策により、会社と従業員のエンゲージメントが高まることで、役職員による自律的な価値創造が可能となる組織を目指しております。
b.DE&I
当社グループにおいては海外への事業展開や、海外顧客との取引も増加している点から、従来にも増して多様な属性を持つステークホルダーと円滑にコミュニケーションが取れる人材の育成が重要となります。加えて、女性の社会進出を始めとした多様化の進む社会において、男女格差を解消し、あらゆるライフステージにある人々が働きやすく、それぞれのニーズに合った働き方を実現できる環境の整備が重要と認識し、ダイバーシティに関する社内発信や研修の実施、柔軟な勤務形態の導入や産前・産後・育児休暇の推進など、各種施策に取り組んでおります。
また、こうした多様な価値観のもと成り立つ社会において当社グループは、「ADWGグループ人権方針」を策定して人種、民族、国籍、出身、性（性的指向・性自認を含む）、年齢、社会的身分、障がいの有無、身体的特徴、信条、宗教など多様なバックグラウンドを持つ、従業員を含むあらゆるステークホルダーの多様性を尊重することを宣言しております。
c.健康経営
従業員は一個人として、また社会の一員としてそれぞれの健康を守り高める権利と責務を有しており、また当社グループとしても、従業員がその能力を最大限発揮できるよう心身の健康の維持促進を支援することは極めて重要であると考えております。そのため当社グループでは、グループ健康宣言として「社員の健康は、私たちがしなやかに変化し独創の価値を生み出すための、大切な源です」を掲げ、健康経営を推進しており、人事担当部署及び当社グループの従業員を中心に構成される健康推進委員会が中心となって取組みを実施しております。具体的には、定期健康診断の受診及び保健指導・二次健診受診の促進、ヘルスリテラシー向上を目的とした社内セミナーの開催、運動環境の提供、オフィス内飲食環境の整備、ストレスチェック・ケア等に取り組んでおります。その結果、当社は経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人認定制度」において「健康経営優良法人2025（中小規模法人部門）」の認定を受けております（2023年以来３年連続）。 ②指標及び目標
人的資本に関する指標と目標については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」に記載の通り、女性管理職比率を30％とすることを目標にしております。その実績につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載の通りです。
また、当社は、健康経営の推進における指標として「健康経営優良法人」の認定を位置付けており、今後も認定維持に取り組んでまいります。
その他、上記方針に基づく指標と目標については今後設定を進め、モニタリングに努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経済情勢の変化
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう経済情勢の動向に注意を払っておりますが、予測を上回る変化によって不動産市況に変調をきたし、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
（2）収益不動産所在地域の偏在及び自然災害や感染症の発生
当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首都圏、海外においては主に米国ロサンゼルスを中心として、賃貸資産としての安定稼働性の高い地域に偏在しております。地震、山火事及びその他の自然災害やインフルエンザ等の感染症の感染拡大等、当該地域における局地的な事象の影響で、当該地域の経済活動に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
（3）顧客情報の流出
当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションやオフィスビル、商業施設のオーナー及び入居者、収益不動産の売主及び買主等の顧客情報を保有しており、今後も当社グループの業容の拡大に伴い保有する情報が増加し精緻化することが予想されます。当社グループといたしましては、これら顧客情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により顧客情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により顧客情報の漏洩や詐取等の流出があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
（4）資金調達にかかるさまざまな不調
① 金融機関からの資金調達及び金融機関への返済の滞り
当社グループは金融機関からの資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、何らかの理由により計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社グループの事業展開が影響を受ける可能性があります。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等の条件が想定から悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
② 有利子負債への依存による支払利息の増加
当社グループは、収益不動産の取得等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、連結貸借対照表における有利子負債残高は、2024年12月期末において、連結総資産の59.6％を占めます。当社グループといたしましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組んでまいりますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
③ 資金調達手段の多様化の遅延または頓挫
当社グループは、事業拡大に伴う旺盛な資金需要に対応するべく、過去に４回のライツ・オファリングを実施するなど、直接金融市場における資金調達を積極的に実施してまいりました。一方で、継続的な資産収益性の改善のためには、財務バランスを最適化する多様な資金調達手段を有している必要があります。これまでも多様な調達手段の研究を進めておりますが、経験値や情報あるいは専門人材等の観点から、それらが遅延または頓挫した場合、資金調達力が大きく低下する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
（5）人的資本投資の不足による代替人材確保の遅れ及び採用競争力の低下
当社グループの各事業は、不動産及びその周辺事業はもとより、各種事業領域における専門性の高い知識と豊富な経験を有する人材によって成り立っており、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであります。したがいまして、代表取締役をはじめ各部門を管掌する取締役、部門業務を執行する部門長等の特定の幹部人材、及び各部門の中枢を担う人材が、何らかの理由により業務遂行が不可能または困難となり適切な人材が適時に代替できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成を図ることやリモートワークの活用、フレキシブルな時間管理など働き方改革への適切な対応等を実施することで、新卒・中途入社に関わらず、採用市場における競争力を高めることを目指しておりますが、当社グループが求める人材の確保が充分にできない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）各種許認可の取り消しもしくは法的規制の変化
当社グループでは、国内外において、法令に基づく許認可や、各種の税法及び外国為替管理の規制等の適用を受けております。当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は発生しておりませんが、何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が影響を受ける可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
なお、当社グループが取得している許認可等は次のとおりです。
| 会社名 | 許認可等の名称 許認可(登録)番号 |
有効期間 | 法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| ㈱ＡＤワークスグループ | 宅地建物取引業者免許 東京都知事(1)第105360号 |
2020年10月10日から 2025年10月９日まで |
宅地建物取引業法第66条 |
| 労働者派遣事業許可 厚生労働大臣 派13-315105 |
2024年３月１日から 2029年２月28日まで |
労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律第14条 | |
| 有料職業紹介事業許可 厚生労働大臣 13-ユ-312641 |
2024年３月１日から 2029年２月28日まで |
職業安定法第32条の９ | |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 宅地建物取引業者免許 国土交通大臣(3)第8550号 |
2023年12月20日から 2028年12月19日まで |
宅地建物取引業法第66条 |
| 不動産鑑定業者登録 東京都知事(6)第1620号 |
2024年８月17日から 2029年８月16日まで |
不動産の鑑定評価に関する法律第41条 | |
| 一般不動産投資顧問業登録 国土交通大臣(一般)第424号 |
2021年11月20日から 2026年11月19日まで |
不動産投資顧問業登録規程第30条 | |
| 金融商品取引業登録 (第二種金融商品取引業、投資助言・代理業) 関東財務局長(金商)第597号 |
― | 金融商品取引法第52条 | |
| 不動産特定共同事業許可 金融庁長官・国土交通大臣 第132号 |
― | 不動産特定共同事業法第36条 | |
| ㈱エー・ディー・パートナーズ | 宅地建物取引業者免許 東京都知事(3)第92782号 |
2021年３月19日から 2026年３月18日まで |
宅地建物取引業法第66条 |
| 賃貸住宅管理業者登録 国土交通大臣(2)第2498号 |
2021年11月10日から 2026年11月９日まで |
賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律第23条 |
| 会社名 | 許認可等の名称 許認可(登録)番号 |
有効期間 | 法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| ㈱スミカワＡＤＤ | 宅地建物取引業者免許 東京都知事(4)第90187号 |
2024年２月21日から 2029年２月20日まで |
宅地建物取引業法第66条 |
| 特定建設業許可 東京都知事(特-3)第146679号 |
2022年３月30日から 2027年３月29日まで |
建設業法第29条 | |
| 一般建設業許可 東京都知事(般-4)第146679号 |
2022年６月15日から 2027年６月14日まで |
||
| 一級建築士事務所登録 東京都知事第61455号 |
2022年３月15日から 2027年３月14日まで |
建築士法第26条 | |
| 産業廃棄物収集運搬業許可 東京都知事第1300225609号 |
2022年２月21日から 2027年２月20日まで |
廃棄物の処理及び清掃に関する法律第15条の３ | |
| 産業廃棄物収集運搬業許可 神奈川県知事第01400225609号 |
2022年３月23日から 2027年３月22日まで |
||
| 指定給水装置工事事業者 東京都水道局長第10471号 |
2022年７月27日から 2027年７月26日まで |
東京都指定給水装置工事事業者規程第９条 | |
| ㈱エンジェル・トーチ | 有料職業紹介事業許可 厚生労働大臣 13-ユ-315743 |
2023年10月１日から 2026年９月30日まで |
職業安定法第32条の９ |
| ＪＭＲアセットマネジメント㈱ | 宅地建物取引業者免許 東京都知事(1)第107055号 |
2021年11月20日から 2026年11月19日まで |
宅地建物取引業法第66条 |
（7）米国事業を取り巻く法規制等の諸要因の変更
当社グループは、米国のロサンゼルスに拠点を置き、主に日本国内の投資家を対象顧客として、収益不動産販売事業を行っております。ロサンゼルスの不動産業界は、米国の着実な景気回復に伴い、中古住宅の価格は引き続き高水準でありますが、日本国内の投資家が所有する海外不動産に対する税制の見直しや、米国現地での法規制の影響等で投資に対する合理性が低下する他、新型コロナ感染の再拡大によって賃料の滞納が発生し、当社グループの米国での事業に影響が及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1） 経営成績
当連結会計年度における売上高は49,910百万円（通期計画達成率106.2％）、営業利益は3,216百万円（同107.2％）、税前利益は2,547百万円（同110.8％）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,610百万円（同102.9％）となりました。また、EPSは、33.50円となり、前年同期比で12.2％の上昇を達成いたしました。
当連結会計年度の経営成績は以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2024年12月期 (通期計画) |
2023年12月期 （実績） |
2024年12月期 (実績) |
||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画達成率 | ||||
| 売上高 | 47,000 | 100.0% | 41,342 | 100.0% | 49,910 | 100.0% | 120.7% | 106.2% |
| （不動産販売） | － | － | (35,660) | (86.3%) | (44,305) | (88.8%) | (124.2%) | － |
| （ストック） | － | － | (6,122) | (14.8%) | (6,158) | (12.3%) | (100.6%) | － |
| （内部取引） | － | － | (△440) | (△1.1%) | (△553) | (△1.1%) | － | － |
| 営業利益 | 3,000 | 6.4% | 2,441 | 5.9% | 3,216 | 6.4% | 131.7% | 107.2% |
| 税前利益 | 2,300 | 4.9% | 2,066 | 5.0% | 2,547 | 5.1% | 123.3% | 110.8% |
| 純利益 | 1,565 | 3.3% | 1,419 | 3.4% | 1,610 | 3.2% | 113.4% | 102.9% |
（注）（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税前利益」は「税金等調整前当期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」をそれぞれ省略したものです。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高 44,305百万円、営業利益 3,907百万円となりました。
収益不動産を取り巻く活況な事業環境の下、需給を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入から販売までの好サイクルにより競争力が高まったことで、１棟収益不動産の販売が堅調に推移いたしました。
また、不動産小口化商品事業においては、今期の販売総額が13,179百万円（税込）に到達し、前年比264%と大幅に成長いたしました。既存の収益不動産事業の強みを活かした良質な商品供給が、投資家だけでなく販売提携パートナーからの高い評価を得ております。また、こうした評判が、金融機関・税理士等との提携による販売ネットワークをよりいっそう拡充する好循環に繋がっています。
仕入高は33,862百万円となりました。20人以上の仕入専門組織による戦略的な仕入活動に加えて、関西・福岡へのエリア拡大に取り組んだ結果、前期を上回る優良物件の仕入を行うことができました。
今期の仕入活動により、今後の利益の源泉となる収益不動産残高（販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高）は45,461百万円となり、前連結会計年度末より663百万円上回りました。
当連結会計年度の国内外の仕入・販売状況は、以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 仕入れ | 販売売上 | |||
| 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | |
| 国内 | 28,324 | 33,142 | 34,195 | 43,086 |
| 海外 | 1,050 | 719 | 1,453 | 1,193 |
| 計 | 29,374 | 33,862 | 35,648 | 44,279 |
（ストック型フィービジネス）
売上高 6,158百万円、営業利益 1,142百万円となりました。
ストック型フィービジネスは、当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱とする他、株式会社エー・ディー・パートナーズ及びADW Management USA, Inc.の不動産管理収入、株式会社スミカワＡＤＤの工事・改修収入などがあります。
ストック型フィービジネスは当社グループの業績の安定性を担保するという重要な位置づけであります。販売目線での商品価値の向上は、同時に当社グループ保有時の賃料収入の確保につながると認識しております。また、株式会社エー・ディー・パートナーズのプロパティ・マネジメントも、物件単価上昇に伴い顧客層の変化があったため、更なる効率化と対応力を高めていく必要があります。
当連結会計年度のストック型フィー収入の内訳は、以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2023年12月期 | 2024年12月期 | 前年同期比 | |
| 賃料収入 | 1,798 | 1,783 | 99.2％ |
| 賃料収入以外 （不動産管理・工事等） |
4,323 | 4,375 | 101.2％ |
| 計 | 6,122 | 6,158 | 100.6％ |
（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
２．「ストック型フィービジネス」のうち、自社保有の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位置付けております。
（2） 財政状態
当連結会計年度においても引き続き、事業規模拡大に向けて収益不動産の仕入を意欲的に行い、併せて仕入に際しての借入も積極的に行いました。結果として収益不動産残高（販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高）は前期末から663百万円増加し45,461百万円、有利子負債は前期末から850百万円増加し35,661百万円となりました。それに伴い総資産は前期末から954百万円増加し59,809百万円となりましたが、それと同時に自己資本も、当期に1,610百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことを背景に前期から1,609百万円増加し18,716百万円となったため、自己資本比率は前期と同水準の31.3％となりました。
当期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は59,809百万円となりました。うち、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が36,557百万円（構成比61.1％）、現金及び預金が10,129百万円（構成比16.9％）、賃料収入を目的として保有する不動産（有形固定資産に含む）が8,904百万円（構成比14.9％）を占めています。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、41,048百万円となりました。うち、有利子負債が35,661百万円を占めています。
（純資産）
純資産合計は、18,761百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,652百万円を占めています。
（3） キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、10,062百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、資金は1,725百万円増加しました。これは、税金等調整前当期純利益2,547百万円を計上した一方で、法人税等の支払いにより、資金が1,038百万円減少したことが主な要因です。
当連結会計年度の営業活動においては、国内の収益不動産販売事業が奏功し、全ての利益項目において通期計画を上回る業績を計上いたしました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、資金は329百万円減少しました。これは、収入面では、投資有価証券の売却による収入240百万円があった一方で、支出面では有形固定資産の取得による支出393百万円があったことが主な要因です。
当連結会計年度の投資活動においては、有形固定資産として計上しているハワイの中低所得者向けアパートメント開発を継続して推進しました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、資金は1,202百万円減少しました。これは、収入面では、新たな借入金、クラウドファンディングによる収入、社債の発行による収入が合計36,293百万円あった一方で、支出面では借入金の返済、クラウドファンディングの返済、社債の償還による支出が合計36,976百万円あったことに加えて、配当金の支払い442百万円を行ったことが主な要因です。
当連結会計年度の財務活動においては、好調な仕入活動に連動し不動産担保融資を軸として負債性資金調達を実施いたしました。
（4） 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
② 受注実績
当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| 収益不動産販売事業 | 44,305,645 | 124.2 |
| ストック型フィービジネス | 6,158,616 | 100.6 |
| 計 | 50,464,262 | 120.8 |
（5） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループ（当社及び連結子会社）の主たる研究開発活動の方針、概要は以下のとおりです。
2024年８月に策定した北極星（パーパス）「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」及びビジョン「富の循環を創出し、誰もが心に火を灯せる社会をつくる」の実現に向けて、新たな事業ポートフォリオ拡大に向けた研究開発を推進しております。
当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。
0103010_honbun_0491400103701.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資について、セグメント毎に示すと次のとおりであります。
（1）ストック型フィービジネス
当連結会計年度の主な設備投資については、棚卸資産に計上していた販売用不動産2,154,502千円を長期保有用収益不動産に保有目的を変更したため、固定資産に振り替えております。
（2）収益不動産販売
当連結会計年度の主な設備投資については、大阪支店移転に伴う支出22,143千円と福岡営業所準備室開設に伴う支出23,913千円の投資を実施しております。
（3）全社資産
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、本社サーバー更新に伴う支出18,174千円と連結会計システム導入に伴う支出11,000千円の投資等を実施しました。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都千代田区） |
― | 本社機能 | 3,880 | 16,797 | 83,594 | 27,441 | 131,714 | 44 |
(注) １．本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。
２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア仮勘定であります。
（2）子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグ メント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員 数(名) |
|||||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び 備品 |
機械装置及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
建設 仮勘定 |
ソフト ウェア |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社 エー・ディー・ワークス |
本社 (東京都千代田区) |
― | 本社 機能 |
89,151 | 20,732 | ― | ― | ― | 820 | 2,653 | 113,357 | 117 |
| 東京都 渋谷区等 |
ストック型フィービジネス | 収益不動産 | 2,926,793 | 62,900 | 2,903 | 3,760,729 (1,241.04) |
651,250 | ― | ― | 7,404,577 | ― | |
| 大阪 営業所 (大阪府大阪市 北区) |
収益 不動産 販売事業 |
営業所 | 15,377 | 4,635 | ― | ― | ― | ― | ― | 20,012 | 7 | |
| 福岡 営業所 準備室 (福岡県福岡市 中央区) |
収益 不動産 販売事業 |
営業所 | 15,371 | 8,541 | ― | ― | ― | ― | ― | 23,913 | 1 |
(注) １．株式会社エー・ディー・ワークスの本社及び大阪支店、福岡営業所準備室は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び電話加入権であります。
（3）在外子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 建設仮勘定 | その他 | 合計 | |||||
| ADW Hawaii LLC | 米国子会社 （米国カリフォルニア州） |
ストック型フィービジネス | 収益不動産 | ― | 1,503,153 | ― | 1,503,153 | ― |
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0491400103701.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 157,150,000 |
| 計 | 157,150,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年３月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 49,670,764 | 49,677,764 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 49,670,764 | 49,677,764 | ― | ― |
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
1. 2020年９月１日取締役会決議
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社子会社取締役 １名 |
| 新株予約権の数 ※ | 4,600個（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 460,000株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり164円（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年９月18日～2030年９月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格 167円 資本組入額 84円 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６ |
| 金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたりの払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 2021年８月12日取締役会決議
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年８月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 33名 当社国内完全子会社取締役 2名 当社国内完全子会社従業員 110名 |
| 新株予約権の数 ※ | 6,811個（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 681,100株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり156円（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年２月14日～2027年２月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格 156円 資本組入額 78円 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６ |
| 金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に 出資の目的とする場合の財産の内容及び価額 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたりの払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
3. 2021年８月12日取締役会決議
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年８月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く） 5名 当社従業員 11名 当社国内完全子会社取締役 4名 当社国内完全子会社従業員 25名 |
| 新株予約権の数 ※ | 9,089個［9,019個］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 908,900株［901,900株］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり156円（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月31日～2031年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | １株あたり 発行価格 157円 資本組入額 78.5円 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１、６ |
| 金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額※ | － |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたりの払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所(NYSE)とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であるS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2021年８月10日)のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第３回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年７月１日から 2024年12月31日まで) |
第５期 (2024年１月１日から 2024年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ０ | ０ |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ０ | ０ |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり164 | １株あたり164 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | ０ | ０ |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 2,300 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 230,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | １株あたり164 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 37,720,000 |
第４回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年７月１日から 2024年12月31日まで) |
第５期 (2024年１月１日から 2024年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 215 | 1,459 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 21,500 | 145,900 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり156 | １株あたり156 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 3,354,000 | 22,760,400 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 1,459 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 145,900 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | １株あたり156 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 22,760,400 |
第５回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年７月１日から 2024年12月31日まで) |
第５期 (2024年１月１日から 2024年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 110 | 166 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 11,000 | 16,600 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | １株あたり156 | １株あたり156 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 1,716,000 | 2,589,600 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 911 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 911,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | １株あたり156 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | ― | 14,211,600 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年４月１日 （注）１ |
39,289,864 | 39,289,864 | 5,500,000 | 5,500,000 | 1,375,000 | 1,375,000 |
| 2020年５月１日 （注）２ |
55,200 | 39,345,064 | 4,250 | 5,504,250 | 4,250 | 1,379,250 |
| 2020年９月18日～ 2020年12月31日 （注）３ |
1,150,000 | 40,495,064 | 85,847 | 5,590,097 | 85,847 | 1,465,097 |
| 2021年３月31日 （注）４ |
66,000 | 40,561,064 | 5,214 | 5,595,311 | 5,214 | 1,470,311 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ |
6,550,000 | 47,111,064 | 488,957 | 6,084,269 | 488,957 | 1,959,269 |
| 2022年３月31日 （注）５ |
85,800 | 47,196,864 | 5,920 | 6,090,189 | 5,920 | 1,965,189 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ |
1,901,500 | 49,098,364 | 141,952 | 6,232,142 | 141,952 | 2,107,142 |
| 2023年７月31日 （注）７ |
54,400 | 49,152,764 | 5,657 | 6,237,799 | 5,657 | 2,112,799 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）８ |
303,000 | 49,455,764 | 24,935 | 6,262,735 | 24,935 | 2,137,735 |
| 2024年７月31日 （注）９ |
52,500 | 49,508,264 | 6,011 | 6,268,746 | 6,011 | 2,143,746 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）10 |
162,500 | 49,670,764 | 15,090 | 6,283,837 | 15,090 | 2,158,837 |
(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年４月１日に株式会社エー・ディー・ワークスの単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
２．当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年５月１日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり154円での発行による増加であります。
３．新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。
４．当社グループ従業員30名に対して、株式報酬として2021年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり158円での発行による増加であります。
５．当社グループ従業員33名に対して、株式報酬として2022年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり138円での発行による増加であります。
６．新株予約権（第２回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。
７．当社グループ従業員32名に対して、株式報酬として2023年７月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり208円での発行による増加であります。
８．新株予約権（第３回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。
９．当社グループ従業員35名に対して、株式報酬として2024年７月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり229円での発行による増加であります。
10．新株予約権（第４回及び第５回）の権利行使による増加であります。
11．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権（第５回新株予約権）の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金が549,500円及び資本準備金が549,500円増加しております。また、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、含まれておりません。 #### (5) 【所有者別状況】
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 9 | 29 | 90 | 54 | 66 | 23,524 | 23,772 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 24,482 | 13,599 | 32,875 | 35,764 | 1,183 | 386,550 | 494,453 | 225,464 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0 | 4.95 | 2.75 | 6.65 | 7.23 | 0.24 | 78.18 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式654,753株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 田中 秀夫 | 東京都武蔵野市 | 5,057,149 | 10.32 |
| 有限会社リバティーハウス | 東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20 | 1,971,600 | 4.02 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口・76735口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,005,057 | 2.05 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 827,800 | 1.69 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都 中央区日本橋1-13-1） |
745,350 | 1.52 |
| ＴＨＥ ＮＯＭＵＲＡ ＴＲＵＳＴ ＡＮＤ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ． ＡＳ ＴＨＥ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＲＥＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＭＯＴＨＥＲ ＦＵＮＤ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
２－２－２ ＯＴＥＭＡＣＨＩ， ＣＨＩＹＯＤＡ－ＫＵ， ＴＯＫＹＯ， ＪＡＰＡＮ （東京都 新宿区新宿6-27-30） |
667,100 | 1.36 |
| ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱ ＣＯ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
１ ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ ＬＯＮＤＯＮ － ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ Ｅ１４ ５ＨＰ （東京都 千代田区丸の内1-4-5） |
620,400 | 1.27 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町3-3-14 | 538,400 | 1.10 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都 千代田区丸の内1-4-5） |
468,884 | 0.96 |
| 今井 一史 | 東京都渋谷区 | 418,000 | 0.85 |
| 計 | ― | 12,319,740 | 25.13 |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式654,753株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 654,700 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
487,906
―
48,790,600
単元未満株式
普通株式
―
―
225,464
発行済株式総数
49,670,764
―
―
総株主の議決権
―
487,906
―
(注) １．当社は、自己株式654,753株を所有しております。単元未満株式53株については、単元未満株式の欄に含まれております。
２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,005,000株(議決権の数10,050個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ＡＤワークスグループ |
東京都千代田区内幸町2-2-3 | 654,700 | ― | 654,700 | 1.32 |
| 計 | ― | 654,700 | ― | 654,700 | 1.32 |
(注)１．上記には、当社が所有する自己株式654,753株のうち、単元未満株式53株は含まれておりません。
２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,005,057株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会及び2025年３月26日開催の第５期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）としております。
本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している取締役にポイントを付与することを決定し、翌年１月に取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて当社に無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで消却を行い、信託内の当社株式に係る配当金の残余は、信託留保金を超過する部分について取締役に給付する予定です。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2024年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、1,005,057株（連結貸借対照表計上額154,736千円）であります。
役員に取得させる予定の株式の総数（又は総額）
1,171,357株（180,340千円）
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、同法同条第７号及び同法同条第13号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会(2024年８月８日決議)での決議状況 (取得期間2024年８月14日～2024年９月30日) |
500,000 | 100,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 483,100 | 99,989 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式数 (注)１ | 7,947 | 666 |
| 当期間における取得自己株式数 (注)２ | 240 | 51 |
(注) １．内訳は下記のとおりです。
| 譲渡制限付株式報酬の無償取得 | 5,100 | 株 |
| 単元未満株式の買取請求による取得 | 2,847 | 株 |
２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。また、内訳は下記のとおりです。
| 譲渡制限付株式報酬の無償取得 | 0 | 株 |
| 単元未満株式の買取請求による取得 | 240 | 株 |
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（単元未満株式の買増請求） | 100 | 24 | 30 | 6 |
| 保有自己株式数 | 654,753 | ― | 654,963 | ― |
(注) 当期間における株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。安定的な配当の継続に努めつつ、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。
当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況などを総合的に勘案し、2024年６月30日を基準日とする一株当たり4.50円の中間配当及び2024年12月31日を基準日とする一株当たり5.50円の期末配当、合計で一株当たり10.00円の配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は29.9％となりました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2024年８月８日 取締役会決議 |
222 | 4.50 |
| 2025年２月13日 取締役会決議 |
269 | 5.50 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、2024年８月に長期経営方針となる「北極星・ビジョン・バリュー」を策定し、「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」という私たちの存在意義を「北極星（パーパス）」として掲げております。北極星を起点とした経営に則り、当社は役員・従業員が従うべき「企業行動憲章」を定め、全ての役職員が高い倫理観を持ち、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することに努めております。
当社の現在のコーポレート・ガバナンス体制は、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応もあることを認識しております。また、今後、当社のおかれた環境や状況が変化する過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化させる必要性も同時に認識しております。
当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築していく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の10名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。
「業務意思決定・相互監督型」
業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会
「監督重視型」
監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会
「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」
業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会
CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。
現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。
以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜経営役員会＞
当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。
＜CG委員会＞
取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEOを構成メンバーとするCG委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。
＜ADWGグループ経営会議＞
当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
＜リスク管理委員会＞
当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。
＜サステナビリティ委員会＞
当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。
＜その他＞
子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
④ 責任限定契約の締結
当社は、業務執行取締役等以外の取締役である関山護、田名網尚、粟井佐知子及び染川博行との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりません。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
1. 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
3. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 利益相反取引の防止措置
当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。
また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、財務及び決算に関する事項、剰余金の配当に関する事項、サステナビリティに関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、役員等に関する事項、人事に関する事項、基本方針の制定・改定及び重要な規程の制定に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田中 秀夫 | 14回 | 14回 |
| 細谷 佳津年 | ３回 | ２回 |
| 松本 英晴 | ３回 | ３回 |
| 鈴木 俊也 | 14回 | 14回 |
| 金子 幸司 | 14回 | 14回 |
| 山下 晴康 | 11回 | 11回 |
| 室谷 泰蔵 | 11回 | 11回 |
| 関山 護 | 14回 | 13回 |
| 田名網 尚 | 14回 | 14回 |
| 粟井 佐知子 | 14回 | 14回 |
| 小池 藍 | ３回 | ３回 |
| 染川 博行 | 11回 | 11回 |
(注) １．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。
２．細谷佳津年及び松本英晴は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
３．小池藍は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
CEO
田中 秀夫
1950年２月７日
| 1973年４月 | 西武不動産㈱ 入社 |
| 1991年７月 | 田中不動産事務所 開業 |
| 1992年10月 | ㈱ハウスポート西洋（現 みずほ不動産販売㈱）入社 |
| 1993年３月 | ㈱青木染工場（現 ㈱エー・ディー・ワークス） 取締役 |
| 1995年２月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役社長（現任） |
| 2011年２月 | ㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役社長 |
| 2011年６月 | ㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役会長 兼 社長 |
| 2013年５月 | ㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役会長（現任） ㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役社長 |
| 2013年10月 | ADW Management USA,Inc. President,CEO |
| 2015年２月 | A.D.Works USA,Inc. President |
| 2016年１月 | A.D.Works USA,Inc. Director Chairman ADW Management USA,Inc. Director Chairman |
| 2017年２月 | ㈱エー・ディー・デザインビルド（現 ㈱スミカワＡＤＤ）代表取締役会長 |
| 2020年４月 | 当社 代表取締役社長CEO（現任） |
| 2024年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役会長（現任） |
(注)３
5,057,149
専務取締役
鈴木 俊也
1964年11月9日
| 1989年４月 | ㈱リクルートコスモス（現㈱コスモスイニシア）入社 |
| 2008年１月 | 同社 AM事業部法人営業部部長 |
| 2009年11月 | 同社 仲介事業部部長 |
| 2013年10月 | 同社 ソリューション事業部部長 兼 投資不動産企画開発部部長 |
| 2014年10月 | 同社 賃貸事業部オーナーシップ部部長 |
| 2015年10月 | ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 事業企画室長 |
| 2018年６月 | 同社 取締役 執行役員 事業企画本部長 |
| 2019年４月 | 同社 取締役 執行役員 投資不動産事業本部長 |
| 2019年６月 | 同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部長 |
| 2020年４月 | 同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部本部長 当社 取締役 上席執行役員 |
| 2021年１月 | 当社 取締役 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員 投資不動産事業本部本部長 |
| 2021年９月 | ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 取締役（現任） |
| 2023年３月 | 当社 専務取締役（現任） ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 専務執行役員 投資不動産事業本部本部長 ㈱エー・ディー・パートナーズ 取締役（現任） |
| 2024年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役社長（現任） |
(注)３
112,144
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
金子 幸司
1965年10月23日
| 1988年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 |
| 2001年６月 | KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社 |
| 2002年２月 | 大木建設㈱ 新規事業部部長 |
| 2004年６月 | ㈱ファンドクリエーション 入社 |
| 2004年10月 | ㈱ファンドクリエーション不動産投信 代表取締役社長 |
| 2010年９月 | 大東建託㈱ 経営戦略室部長 |
| 2013年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 海外事業準備室室長 |
| 2013年４月 | ADW-No.1 LLC, Manager |
| 2013年10月 | ADW Management USA,Inc. Managing Director, Secretary |
| 2015年２月 | A.D.Works USA,Inc. Secretary |
| 2016年１月 | A.D.Works USA,Inc.Director CEO, President ADW Management USA,Inc. Director |
| 2018年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 海外事業部長 |
| 2020年４月 | 当社 取締役 上席執行役員 |
| 2021年１月 | 当社 取締役 |
| 2021年９月 | ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 取締役 |
| 2023年３月 | 当社 常務取締役 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員 海外事業本部本部長 ＪＭＲアセットマネジメント㈱ 代表取締役社長 （現任） |
| 2024年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員 |
| 2024年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 専務執行役員（現任） |
| 2024年３月 | 当社 専務取締役（現任） |
(注)３
101,419
専務取締役
CFO
後藤 英夫
1963年５月30日
| 1987年４月 | ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 |
| 2015年４月 | ㈱三井住友銀行 執行役員 投資銀行統括部長 |
| 2017年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ 執行役員 ホールセール企画部長 |
| 2018年４月 | ㈱SМBC信託銀行 常務執行役員 |
| 2019年12月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員 |
| 2021年６月 | SМBC日興証券㈱ 社外取締役(監査等委員) |
| 2024年３月 | 立川ブラインド工業㈱ 社外取締役（現任） |
| 2025年３月 | 当社 専務取締役CFO（現任） |
(注)３
―
取締役
山下 晴康
1967年１月３日
| 1989年４月 | 住友不動産㈱ 入社 |
| 2001年10月 | 日本GMACコマーシャル・モーゲージ㈱入社 |
| 2005年７月 | ユニファイド・パートナーズ㈱ 融資部門エグゼクティブディレクター |
| 2010年６月 | AMP Capital Investors Japan㈱ BUSINESS DEVELOPMENT EXECUTIVE |
| 2013年１月 | ㈱東京スター銀行 不動産ファイナンス部 ディレクター |
| 2016年８月 | ㈱エー・ディー・ワークス ファイナンス＆アカウンティング ディレクター |
| 2020年４月 | 当社 財務部門 グループ・マネージング・オフィサー |
| 2021年３月 | 当社 執行役員 財務部門部門長 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
17,440
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
室谷 泰蔵
1976年７月４日
| 2002年４月 | ㈱NTTファシリティーズ 入社 |
| 2005年８月 | SBIパートナーズ㈱ 入社 |
| 2006年３月 | SBIホールディングス㈱ 入社 |
| 2017年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 入社 |
| 2017年10月 | 同社 事業企画本部 アリスト事業部 部長 |
| 2019年４月 | 同社 投資不動産事業本部 資産運用部 部長 |
| 2020年４月 | 同社 執行役員 投資不動産事業本部副本部長 |
| 2021年１月 | 同社 取締役執行役員 資産運用事業本部本部長 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2025年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 常務執行役員（現任） |
(注)３
14,200
取締役
関山 護
1949年８月14日
| 1974年４月 | 丸紅㈱ 入社 |
| 2001年４月 | 同社 ユーティリティ・インフラ部門長代行 兼 海外電力事業部長 |
| 2002年４月 | 同社 執行役員 ユーティリティ・インフラ部門長 |
| 2005年４月 | 同社 常務執行役員 |
| 2006年６月 | 同社 代表取締役 常務執行役員 |
| 2007年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員 |
| 2009年４月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員 |
| 2013年４月 | 同社 副会長 |
| 2015年４月 | 同社 顧問 |
| 丸紅パワーシステムズ㈱ 会長 | |
| 2016年５月 | 一般財団法人フィリピン協会 会長（現任） |
| 2017年６月 | アステラス製薬㈱ 社外取締役 |
| 2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員） |
| 2024年３月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
田名網 尚
1954年９月11日
| 1978年４月 | 千代田生命保険相互会社（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社 |
| 2001年２月 | 松井証券㈱ 入社 |
| 2002年６月 | 同社 取締役 |
| 2004年２月 | 同社 常務取締役 |
| 2005年６月 | マネックス・ビーンズ証券㈱（現 マネックス証券㈱）監査役 |
| マネックス・ビーンズ・ホールディングス㈱（現 マネックスグループ㈱）常勤監査役 | |
| 2007年６月 | マネックス証券㈱ 取締役 |
| マネックスグループ㈱ 取締役 | |
| 2008年４月 | 法政大学 理工学部 兼任講師 |
| 2011年２月 | マネックス証券㈱ 代表取締役副社長 |
| 2013年６月 | マネックスグループ㈱ 執行役 |
| 2017年４月 | マネックス証券㈱ 取締役副会長 |
| 2019年12月 | カタリスト投資顧問㈱ 監査役（現任） |
| 2020年１月 | トビラシステムズ㈱ 社外取締役（監査等委員） （現任） |
| 2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年６月 | 公益財団法人国際人材育成機構 非常勤理事（現任） |
| 2023年６月 | マネックス・アセットマネジメント㈱ 監査役（現任） |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
粟井 佐知子
1957年５月21日
| 1984年７月 | 米国食肉輸出連合会 日本事務所 入所 |
| 1991年１月 | エスティ・ローダー㈱（現 ELCジャパン㈱）入社 |
| 1997年３月 | 日本ロレアル㈱ 入社 |
| 2004年11月 | ゲラン㈱（LVJグループ）入社 |
| 2012年５月 | ㈱fitfit 入社 |
| 2013年５月 | ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社長 |
| 2019年１月 | ㈱ニューポート INCOCO事業部 General Manager |
| ㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問 | |
| 2019年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役（監査等委員） |
| 2020年４月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2020年６月 | インフォコム㈱ 社外取締役 |
| 2022年３月 | ビーピー・カストロール㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年６月 | H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
染川 博行
1958年７月29日
| 1981年４月 | 朝日生命保険相互会社 入社 |
| 1992年４月 | 同社 不動産部不動産総務課 課長代理 |
| 1995年４月 | 同社 業務部業務推進室 審議役 |
| 1996年４月 | 同社 秘書部 秘書室長 |
| 2009年９月 | 同社 総務人事統括部門 人事担当副統括部門長 |
| 2012年４月 | 同社 内部監査局 内部監査局長 |
| 2015年４月 | 同社 常勤監査役 |
| 2022年１月 | ㈱エー・ディー・ワークス 監査役（現任） |
| 2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
計
5,302,352
(注) １．取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。
２．当社は、取締役（監査等委員）田名網尚、関山護、粟井佐知子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は2024年12月31日現在の株式数であります。 ##### ② 社外取締役の状況
当社の取締役のうち、取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。
＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。
＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞
当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、「取締役スキルマトリックス」として整理し、これらの機能すべてが充足される体制を追求しております。
取締役個々人のスキルや経験等は「取締役スキルマトリックス」に準じて評価しており、社外取締役の選任にあたっては、取締役会の多様性や監督機能を充実させるために、社外取締役が社内業務執行取締役のスキルや経験等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることが無く、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるように努めております。
また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、サステナビリティ委員会に構成委員として出席するほか、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。
当連結会計年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田名網 尚 | 14回 | 14回 |
| 関山 護 | ４回 | ４回 |
| 粟井 佐知子 | 14回 | 14回 |
| 小池 藍 | ４回 | ４回 |
| 染川 博行 | 10回 | 10回 |
主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。
なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
② 内部監査の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室２名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2017年６月29日（㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日）より
c.業務を執行した公認会計士
鈴木 理
田島 哲平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他16名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
2024年12月12日付の監査等委員会による「会計監査人の評価および会計監査人の選任について」において、次年度の会計監査人選任に問題ないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 36,907 | ― | 35,360 | ― |
| 連結子会社 | 15,980 | ― | 16,450 | ― |
| 計 | 52,887 | ― | 51,810 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（監査・非監査業務）
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針
a.役員報酬等の区分
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。
その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家によるCG委員会へのレクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）
＜考慮要素＞基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
＜考慮要素＞役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）
＜考慮要素＞以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位及び業績目標の達成度等に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。
ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
＜算定方法＞
毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している長期業績連動報酬対象取締役にポイント（１ポイント＝当社普通株式１株とし、株式分割・併合等が生じた場合には調整します。）を付与することを決定します。ただし、12月31日で終了する事業年度の税金等調整前当期純利益金額が当社の定める単年度計画値に達しないと見込まれる場合、当該年度についてはポイントを付与しないものとします。
＜当社株式等の交付等条件＞
長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）について、信託から交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を受けることができるものとします。
このとき、長期業績連動報酬対象取締役は、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。
ア）信託期間中の毎年12月31日に長期業績連動報酬対象取締役であること（信託期間中に新たに長期業績連動報酬対象取締役となった者を含む。）
イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと
b.固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、a.（ⅰ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
また、短期業績連動報酬については、a.（ⅱ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。
c.長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式等の交付等を行うものとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、a.（ⅲ）の考慮要素を考慮し、a.（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。
d.役員報酬等の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。
Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。
ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。
Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。
Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 |
||
| 固定報酬 （金銭報酬） |
短期業績 連動報酬 （金銭報酬） |
長期業績 連動報酬 （株式報酬） |
|||
| 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 379,368 | 231,328 | 84,706 | 63,333 | 5名 |
| 社外役員 | 44,100 | 44,100 | － | － | 4名 |
(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額10億円以内（うち社外取締役年額１億円以内）と決議しています。
２．監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しています。
３．取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）の株式報酬の限度交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において、年額3.0億円以内と決議しています。なお、2025年３月26日開催の第５期定時株主総会において、年額1.04億円以内及び75万株以内に変更する決議をしています。
４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の額には、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した役員２名に対する報酬等を含んでおります。
５．社外役員の報酬等の総額には、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬等を含んでおります。
６．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与として9,450千円を含んでおり、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対する役員退職慰労金を含んだ子会社からの報酬等167,503千円のうち使用人兼務取締役の使用人分給与として11,153千円を含んでおります。ただし、前事業年度より支給日を変更したことに伴い、使用人兼務取締役の使用人分未確定賞与については除外しております。
７．株式報酬については、支給時の時価で記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位：千円)
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 |
役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | ||
| 固定報酬 （金銭報酬） |
短期業績 連動報酬 （金銭報酬） |
長期業績 連動報酬 （株式報酬） |
||||
| 田中 秀夫 | 187,877 | 取締役 | 提出会社 | 55,050 | 25,000 | 27,777 |
| 取締役 | ㈱エー・ディー・ワークス | 55,050 | 25,000 | － | ||
| 取締役 | ㈱エー・ディー・パートナーズ | － | － | － |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社および連結子会社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、政策保有株式を「保有目的が純投資目的以外の投資株式」としており、政策保有株式の投資類型を以下のように定めております。
② 株式会社エー・ディー・ワークスにおける株式保有状況は以下のとおりです。
a. 保有目的が純投資目的である投資株式
保有はありません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型と４つの主目的のいずれかに該当するものであると考えております。
| 投資類型 | 呼称 | 主目的 |
| コーポレート・ベンチャー・ キャピタル型 |
ＣＶＣ型 | ①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの。 ②将来のイノベーションの探索を目的とするもの。 ③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの。 |
| ベンチャーキャピタル型 | ＶＣ型 | 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。 |
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する予定がないため、2024年４月１日公表の当社の「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」の序章８.に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則１-４(政策保有株式）はエクスプレインとしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 48,790 |
（注）上記の他、投資有価証券勘定には、海外事業におけるLLC出資持分として1銘柄、国内事業における匿名組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 和田興産㈱ | 35,000 | 35,000 | 当社類型：ＣＶＣ型① 将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成、深化に向けて布石を打つことを主目的として保有。 |
無 |
| 48,790 | 41,580 |
（注）特定投資株式を取得する投資効果・合理性の検証については、
ⅰ主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果の明確化
ⅱ類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証の実施を行った上で、説明責任を充足させるために取締役会に報告しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 株式会社エンジェル・トーチにおける株式保有状況は以下のとおりです。
a. 保有目的が純投資目的である投資株式
保有はありません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型と4つの主目的のいずれかに該当するものであると考えております。
| 投資類型 | 呼称 | 主目的 |
| コーポレート・ベンチャー・ キャピタル型 |
ＣＶＣ型 | ①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの。 ②将来のイノベーションの探索を目的とするもの。 ③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの。 |
| ベンチャーキャピタル型 | ＶＣ型 | 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの。 |
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していきます。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
非上場株式以外の株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 11,620 |
非上場株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 ＣＶＣ① | 1 | 50,000 |
| 非上場株式 ＣＶＣ② | 4 | 16,667 |
| 非上場株式 計 | 5 | 66,667 |
（注）上記の他、非上場株式ＣＶＣ②として、1銘柄保有しておりますが、イノベーション探索としてＤＸに独自の技術・サービスを持つスタートアップ企業株式であり、当該銘柄は研究開発活動費用として処理しております。貸借対照表計上額はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 184,822 |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| インフォメティス㈱ | 10,700 | 10,700 | 当社類型：ＣＶＣ型①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的として保有。 | 無 |
| 11,620 | 14,980 | |||
| ㈱地域新聞社 | － | 596,200 | 当社類型：ＣＶＣ型③ 将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的として保有。 |
無 |
| － | 252,679 |
（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,810,667 | 10,129,840 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 116,163 | ※１ 111,708 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※３ 35,102,713 | ※３ 35,020,528 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 3,311,774 | ※３ 1,536,975 | |||||||||
| その他 | ※１ 1,952,800 | ※１ 1,905,176 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △949 | △2,423 | |||||||||
| 流動資産合計 | 50,293,170 | 48,701,806 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※３ 2,556,207 | ※３ 3,205,184 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △57,237 | △153,126 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,498,970 | 3,052,058 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | ※３ 158,458 | ※３ 221,062 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △90,858 | △112,426 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 67,600 | 108,635 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | ※３ 16,192 | ※３ 18,258 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,668 | △12,946 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,523 | 5,311 | |||||||||
| 土地 | ※３ 2,927,032 | ※３ 3,785,638 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ※３ 1,059,641 | ※３ 2,154,373 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,558,768 | 9,106,018 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 327,320 | 295,643 | |||||||||
| その他 | 102,356 | 151,439 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 429,677 | 447,083 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※４ 661,138 | ※４ 480,502 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 477,449 | 618,503 | |||||||||
| その他 | 411,682 | 443,261 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,550,270 | 1,542,266 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,538,716 | 11,095,368 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 創立費 | 9,766 | 1,992 | |||||||||
| 社債発行費 | 13,254 | 10,717 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 23,021 | 12,710 | |||||||||
| 資産合計 | 58,854,908 | 59,809,884 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,258,379 | 933,510 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 779,400 | 432,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 390,200 | 514,900 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 7,014,001 | ※３ 3,825,034 | |||||||||
| 未払法人税等 | 661,507 | 718,929 | |||||||||
| クラウドファンディング等預り金 | 2,257,357 | 957,465 | |||||||||
| 賞与引当金 | 254,518 | 204,280 | |||||||||
| その他 | ※２ 2,433,065 | ※２ 2,549,890 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,048,430 | 10,136,010 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 675,900 | 361,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※３ 25,951,316 | ※３ 30,528,596 | |||||||||
| その他 | 12,535 | 23,142 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,639,752 | 30,912,738 | |||||||||
| 負債合計 | 41,688,182 | 41,048,749 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,262,735 | 6,283,837 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,346,478 | 5,368,645 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,980,357 | 6,146,730 | |||||||||
| 自己株式 | △235,687 | △288,093 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,353,883 | 17,511,119 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 726,319 | 1,165,987 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26,017 | 38,909 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 752,336 | 1,204,897 | |||||||||
| 新株予約権 | 29,206 | 24,765 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 31,298 | 20,353 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,166,725 | 18,761,135 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 58,854,908 | 59,809,884 |
0105020_honbun_0491400103701.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 41,342,561 | ※１ 49,910,901 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 34,322,905 | ※２ 41,275,081 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,019,655 | 8,635,820 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 4,577,825 | ※３ 5,419,086 | |||||||||
| 営業利益 | 2,441,830 | 3,216,733 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 51,046 | 30,234 | |||||||||
| 為替差益 | 103,066 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 15,866 | |||||||||
| その他 | 9,535 | 19,034 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 163,647 | 65,136 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 514,874 | 591,234 | |||||||||
| 借入手数料 | 55,735 | 95,385 | |||||||||
| 創立費償却 | 7,774 | 7,774 | |||||||||
| その他 | 48,398 | 42,261 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 29,658 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 626,782 | 766,313 | |||||||||
| 経常利益 | 1,978,695 | 2,515,556 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資新株予約権売却益 | 38,381 | 15,923 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 49,335 | 24,576 | |||||||||
| 特別利益合計 | 87,716 | 40,500 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 1,521 | |||||||||
| 持分変動損失 | － | 6,805 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 8,327 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,066,412 | 2,547,729 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 817,313 | 1,079,121 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △171,003 | △136,560 | |||||||||
| 法人税等合計 | 646,310 | 942,560 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,420,102 | 1,605,168 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 267 | △5,383 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,419,835 | 1,610,551 |
0105025_honbun_0491400103701.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,420,102 | 1,605,168 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 37,694 | 12,892 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 144,570 | 439,668 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 182,264 | ※１ 452,560 | |||||||||
| 包括利益 | 1,602,366 | 2,057,728 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,602,099 | 2,063,112 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 267 | △5,383 |
0105040_honbun_0491400103701.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,232,142 | 5,328,968 | 3,952,281 | △295,680 | 15,217,712 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,657 | 5,657 | 11,315 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 24,935 | 24,935 | 49,871 | ||
| 剰余金の配当 | △391,759 | △391,759 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,419,835 | 1,419,835 | |||
| 自己株式の取得 | △2,187 | △2,187 | |||
| 自己株式の処分 | △13,083 | 62,180 | 49,097 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 30,593 | 17,510 | 1,028,075 | 59,992 | 1,136,171 |
| 当期末残高 | 6,262,735 | 5,346,478 | 4,980,357 | △235,687 | 16,353,883 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △11,676 | 581,748 | 570,072 | 21,334 | 48,716 | 15,857,835 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 11,315 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 49,871 | |||||
| 剰余金の配当 | △391,759 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,419,835 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,187 | |||||
| 自己株式の処分 | 49,097 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 37,694 | 144,570 | 182,264 | 7,872 | △17,418 | 172,718 |
| 当期変動額合計 | 37,694 | 144,570 | 182,264 | 7,872 | △17,418 | 1,308,890 |
| 当期末残高 | 26,017 | 726,319 | 752,336 | 29,206 | 31,298 | 17,166,725 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,262,735 | 5,346,478 | 4,980,357 | △235,687 | 16,353,883 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,011 | 6,011 | 12,022 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,090 | 15,090 | 30,181 | ||
| 剰余金の配当 | △444,178 | △444,178 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,610,551 | 1,610,551 | |||
| 自己株式の取得 | △101,716 | △101,716 | |||
| 自己株式の処分 | 1,065 | 49,310 | 50,375 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 21,101 | 22,167 | 1,166,372 | △52,406 | 1,157,235 |
| 当期末残高 | 6,283,837 | 5,368,645 | 6,146,730 | △288,093 | 17,511,119 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 26,017 | 726,319 | 752,336 | 29,206 | 31,298 | 17,166,725 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 12,022 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 30,181 | |||||
| 剰余金の配当 | △444,178 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,610,551 | |||||
| 自己株式の取得 | △101,716 | |||||
| 自己株式の処分 | 50,375 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,892 | 439,668 | 452,560 | △4,441 | △10,944 | 437,174 |
| 当期変動額合計 | 12,892 | 439,668 | 452,560 | △4,441 | △10,944 | 1,594,409 |
| 当期末残高 | 38,909 | 1,165,987 | 1,204,897 | 24,765 | 20,353 | 18,761,135 |
0105050_honbun_0491400103701.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,066,412 | 2,547,729 | |||||||||
| 減価償却費 | 124,786 | 162,131 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,100 | 1,474 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 254,518 | △50,238 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △51,046 | △30,234 | |||||||||
| 支払利息 | 514,874 | 591,234 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 36,463 | |||||||||
| 保険返戻金 | － | △15,866 | |||||||||
| 有形固定資産除却損益（△は益） | － | 1,521 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △49,307 | △24,576 | |||||||||
| 投資新株予約権売却損益（△は益） | △38,381 | △15,923 | |||||||||
| のれん償却額 | 25,308 | 31,676 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 32,439 | 4,454 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,079,903 | 165,805 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 610,009 | △340,824 | |||||||||
| その他 | △502,384 | 257,300 | |||||||||
| 小計 | △93,774 | 3,322,128 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 48,744 | 30,234 | |||||||||
| 利息の支払額 | △513,929 | △588,048 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △124,661 | △1,038,603 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △683,620 | 1,725,711 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,987 | △393,110 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △47,209 | △64,788 | |||||||||
| のれんの取得による支出 | △352,629 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △60,000 | △112,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 250,889 | 240,791 | |||||||||
| 投資新株予約権売却による収入 | 38,381 | 15,923 | |||||||||
| 長期差入保証金の差入による支出 | △201,742 | △41,289 | |||||||||
| 預り敷金による収入 | 260,563 | － | |||||||||
| その他 | △100 | 24,687 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △146,835 | △329,785 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 990,000 | 743,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △281,600 | △1,090,400 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 27,238,203 | 34,396,061 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △25,806,466 | △33,247,510 | |||||||||
| クラウドファンディングによる収入 | 2,012,052 | 954,259 | |||||||||
| クラウドファンディングによる支出 | △823,302 | △2,248,861 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 400,000 | 200,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △372,200 | △390,200 | |||||||||
| 社債発行費の支払額 | △5,434 | △3,317 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △99,989 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 14,188 | 1,375 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △390,275 | △442,609 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △17,022 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | 49,108 | 25,350 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,007,252 | △1,202,840 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 127,327 | 142,515 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,304,124 | 335,600 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,423,045 | 9,727,170 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 9,727,170 | ※１ 10,062,771 |
0105100_honbun_0491400103701.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
12社
連結子会社の名称
株式会社エー・ディー・ワークス
株式会社エー・ディー・パートナーズ
株式会社スミカワＡＤＤ
株式会社エンジェル・トーチ
株式会社ジュピター・ファンディング
A.D.Works USA, Inc.
ADW Management USA, Inc.
ADW-No.１ LLC
ADW Hawaii LLC
Avenue Works Normandie LLC
Avenue Works Ardmore LLC
Avenue Works Georgetown LLC
（連結の範囲の変更）
ADW Lending LLC及びAvenue Works Cochran LLCは解散し清算結了したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外しております。 非連結子会社の名称
ＪＭＲアセットマネジメント株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表等に重要な影響を及ぼさないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
（持分法範囲の変更）
株式会社地域新聞社は保有株式すべてを譲渡したため、当連結会計年度より、持分法適用関連会社から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
b 仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
③ デリバティブ
時価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
a 2007年３月31日以前に取得した有形固定資産
旧定率法
b 2007年４月１日以降に取得した有形固定資産
定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～50年
機械装置及び運搬具 ２年～17年
工具、器具及び備品 ２年～20年
② 無形固定資産
定額法
のれんは、４～19年間で均等償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
定額法を採用しております。
償却年数 ３年
② 社債発行費
社債の償還期間にわたり、定額法により償却しております。
③ 創立費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。
①収益不動産販売事業
国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC及びADW Hawaii LLC等が担っております。当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人機関投資家等に販売しております。当事業では、顧客との不動産売買契約に基づき、バリューアップを施した収益不動産の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。なお、一部の不動産売買契約において、当社グループは引き渡した不動産に契約不適合（瑕疵）が検出された場合の修繕費用及び引き渡し時に未実施の工事費用を保証する義務を負っております。当該履行義務は実際に修繕または工事が行われる、あるいは保証期間終了時の一時点で充足されるものであり、当該事象発生時点において収益を計上しております。
②ストック型フィービジネス
国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA, Inc.が担っております。当事業においては、主に管理受託不動産のプロパティ・マネジメントを行っております。プロパティ・マネジメントでは、顧客との賃貸管理契約に基づき、テナントの賃料及び敷金等出納業務、入退去手続等を実施し、テナントから受領した賃料等からそれらの業務手数料を控除した金額を顧客に送金する義務を負っております。当該履行義務は顧客への送金が完了する一時点で充足されるものであり、当該送金時点において収益を計上しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。なお、一定期間にわたり履行義務が充足される工事契約については、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識する方法とし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、繰延ヘッジ処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利
③ ヘッジ方針
金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
② グループ通算制度の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (重要な会計上の見積り)
販売用不動産の評価
（1）連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売用不動産 | 35,102,713 | 35,020,528 |
| 仕掛販売用不動産 | 3,311,774 | 1,536,975 |
| 棚卸資産評価損 | － | 257,537 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下しているとみて、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、取得原価と当該正味売却価額との差額は当期の費用として処理しております。正味売却価額は、個別物件ごとの取得時又は計画変更時の事業計画における販売見込額から改修費または建設費の今後の発生見込額及び販売経費等見込額を控除して算定しておりますが、一部の物件については、社外の不動産鑑定士の評価を利用しております。
② 主要な仮定
販売見込額の算定に用いる個別物件ごとの賃料や利回り等については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。また、建築費の今後の発生見込み額については、建築マーケットの状況、追加工事の発生状況等を勘案しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該主要な仮定は、連結財務諸表作成時点における最善の見積りに基づき決定しておりますが、不動産販売市況の悪化に伴う販売価格の低下、建築価格の高騰、追加工事の発生等により、正味売却価額の見積りと実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。 ###### (未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ###### (表示方法の変更)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
なお、棚卸資産の振り替えにつきまして、「（追加情報）２．棚卸資産の振替」に記載しております。 (追加情報)
１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。
本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度204,022千円、1,325,180株、当連結会計年度154,736千円、1,005,057株であります。
２．棚卸資産の振替
当連結会計年度において、棚卸資産に計上していた販売用収益不動産2,154,502千円は、長期保有用収益不動産に保有方針を変更したため、固定資産に振替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及びその他のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 顧客との契約から生じた債権 | 87,932 | 千円 | 96,800 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 契約負債 | 196,588 | 千円 | 121,361 | 千円 |
担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供されている資産
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 35,032,694 | 千円 | 33,067,328 | 千円 |
| 仕掛販売用不動産 | － | 〃 | 1,529,438 | 〃 |
| 建物及び構築物 | 2,385,745 | 〃 | 2,924,639 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 32,831 | 〃 | 61,517 | 〃 |
| 機械装置及び運搬具 | 3,291 | 〃 | 2,903 | 〃 |
| 土地 | 2,902,123 | 〃 | 3,760,729 | 〃 |
| 建設仮勘定 | 1,059,641 | 〃 | 2,154,373 | 〃 |
| 計 | 41,416,328 | 千円 | 43,500,930 | 千円 |
担保付債務
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 400,000 | 千円 | － | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,806,526 | 〃 | 3,541,540 | 〃 |
| 長期借入金 | 25,781,225 | 〃 | 30,133,740 | 〃 |
| 計 | 32,987,752 | 千円 | 33,675,280 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 投資有価証券（株式） | 340,679 | 千円 | 100,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 棚卸資産評価損 | ― | 千円 | 257,537 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 販売仲介手数料 | 604,534 | 千円 | 1,122,763 | 千円 |
| 役員報酬 | 443,226 | 〃 | 413,537 | 〃 |
| 給与手当 | 1,182,706 | 〃 | 1,220,821 | 〃 |
| 賞与 | 139,519 | 〃 | 163,448 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 246,454 | 〃 | 198,189 | 〃 |
| 従業員長期業績連動給与(LTI) | 4,072 | 〃 | △7,711 | 〃 |
| 減価償却費 | 46,749 | 〃 | 58,199 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,100 | 〃 | 1,474 | 〃 |
おおよその割合
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 販売費 | 29 | ％ | 37 | ％ |
| 一般管理費 | 71 | 〃 | 63 | 〃 |
（注）役員に対する報酬のうち、使用人兼務取締役の使用人報酬分は給与手当及び賞与に含んでおります。 ※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | ― | 千円 | 1,475 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | ― | 〃 | 46 | 〃 |
| 計 | ― | 千円 | 1,521 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 77,359 | 千円 | 35,633 | 千円 |
| 組替調整額 | △23,374 | 〃 | △15,923 | 〃 |
| 税効果調整前 | 53,984 | 〃 | 19,709 | 〃 |
| 税効果額 | △16,290 | 〃 | △6,817 | 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 37,694 | 〃 | 12,892 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 262,820 | 千円 | 449,862 | 千円 |
| 組替調整額 | △118,250 | 〃 | △10,193 | 〃 |
| 税効果調整前 | 144,570 | 〃 | 439,668 | 〃 |
| 税効果額 | － | 〃 | － | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 144,570 | 〃 | 439,668 | 〃 |
| その他の包括利益合計 | 182,264 | 〃 | 452,560 | 〃 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 49,098,364 | 357,400 | － | 49,455,764 |
| （変動事由の概要） | ||
| 新株予約権の行使による増加 | 303,000 | 株 |
| 譲渡制限付株式発行による増加 | 54,400 | 株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 1,882,487 | 10,219 | 403,720 | 1,488,986 |
（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、1,728,900株、1,325,180株含まれております。
| （変動事由の概要） | ||
| 株式報酬制度退職者分取得による増加 | 5,100 | 株 |
| 単元未満株式買取による増加 | 5,119 | 株 |
| 役員株式報酬信託から当社役員への株式交付に伴う減少 | 403,720 | 株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 690,000 | － | 230,000 | 460,000 | 1,380 |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 976,800 | － | 133,500 | 843,300 | 26,901 | |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 998,500 | － | 73,000 | 925,500 | 925 | |
| 合計 | 2,665,300 | － | 436,500 | 2,228,800 | 29,206 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式数の変動事由の概要
第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。
第４回新株予約権の減少は、対象者の退職によるものです。
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年２月10日 取締役会 |
普通株式 | 220,251 | 4.50 | 2022年12月31日 | 2023年３月13日 |
| 2023年８月10日 取締役会 |
普通株式 | 171,507 | 3.50 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 |
（注）１．2023年２月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金7,780千円を含めて記載しております。
２．2023年８月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,147千円を含めて記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年２月８日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 221,813 | 4.50 | 2023年12月31日 | 2024年３月13日 |
（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,963千円を含めて記載しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 49,455,764 | 215,000 | － | 49,670,764 |
| （変動事由の概要） | ||
| 新株予約権の行使による増加 | 162,500 | 株 |
| 譲渡制限付株式発行による増加 | 52,500 | 株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 1,488,986 | 491,047 | 320,223 | 1,659,810 |
（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、1,325,180株、1,005,057株含まれております。
| （変動事由の概要） | ||
| 自己株式取得による増加 | 483,100 | 株 |
| 株式報酬制度退職者分取得による増加 | 5,100 | 株 |
| 単元未満株式買取による増加 | 2,847 | 株 |
| 単元未満株式買増に伴う減少 | 100 | 株 |
| 役員株式報酬信託から当社役員への株式交付に伴う減少 | 320,123 | 株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 460,000 | － | － | 460,000 | 1,380 |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 843,300 | － | 162,200 | 681,100 | 22,476 | |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 925,500 | － | 16,600 | 908,900 | 908 | |
| 合計 | 2,228,800 | － | 178,800 | 2,050,000 | 24,765 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式数の変動事由の概要
第４回新株予約権の減少は、権利行使及び対象者の退職によるものです。
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年２月８日 取締役会 |
普通株式 | 221,813 | 4.50 | 2023年12月31日 | 2024年３月13日 |
| 2024年８月８日 取締役会 |
普通株式 | 222,365 | 4.50 | 2024年６月30日 | 2024年９月11日 |
（注）１．2024年２月８日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,963千円を含めて記載しております。
２．2024年８月８日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,271千円を含めて記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年２月13日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 269,588 | 5.50 | 2024年12月31日 | 2025年３月12日 |
（注）配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,527千円を含めて記載しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 9,810,667 | 千円 | 10,129,840 | 千円 |
| 株式信託預け金 | △12,667 | 〃 | △21,508 | 〃 |
| 信託物件預け金 | △70,830 | 〃 | △45,560 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 9,727,170 | 千円 | 10,062,771 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | － | 千円 | 5,958 | 千円 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行によっております。デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク等の回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。投資有価証券は、発行体の信用リスクや、為替変動リスクに晒されておりますが、当社の保有方針に照らした案件ごとの検証の実施や、為替変動のモニタリングなどを行っております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金は主に営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、大幅な変動に対しては代替の調達手段確保を検討することとしているほか、一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する方法により管理しております。
外貨建預金及び海外子会社に対する外貨建貸付金等の債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、原則、先物為替予約を利用してヘッジしております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
該当事項はありません。
(4) 信用リスクの集中
該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| 関連会社株式 | 252,679 | 220,594 | △32,085 |
| その他有価証券 | 41,580 | 41,580 | － |
| 資産計 | 294,259 | 262,174 | △32,085 |
| (1) 社債 | (1,066,100) | (1,074,143) | 8,043 |
| (2) 長期借入金 | (32,965,318) | (33,737,761) | 772,443 |
| 負債計 | (34,031,418) | (34,811,904) | 780,486 |
(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。
(*2)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等及び預り敷金については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。なお、1年内償還予定の社債は社債、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。デリバティブ取引については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。
(*3)市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、（１）投資有価証券には含まれておりません。市場価格のない株式等は非上場株式等であり、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第５項に基づき、時価の対象としておりません。組合出資金は連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する事業体への出資であり、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
| 非上場株式等 | 229,314 |
| 組合出資金 | 137,565 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 60,410 | 60,410 | － |
| 資産計 | 60,410 | 60,410 | － |
| (1) 社債 | (875,900) | (876,235) | 335 |
| (2) 長期借入金 | (34,353,630) | (35,428,608) | 1,074,977 |
| 負債計 | (35,229,530) | (36,304,844) | 1,075,313 |
(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。
(*2)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等及び預り敷金については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。なお、１年内償還予定の社債は社債、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。デリバティブ取引については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。
(*3)市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次の通りであり、（１）投資有価証券には含まれておりません。市場価格のない株式等は非上場株式等であり、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価の対象としておりません。組合出資金は連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する事業体への出資であり、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象としておりません。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式等 | 166,667 |
| 組合出資金 | 253,424 |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 9,810,667 | － | － | － |
| 売掛金 | 116,163 | － | － | － |
| 合計 | 9,926,831 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 10,129,840 | － | － | － |
| 売掛金 | 111,708 | － | － | － |
| 合計 | 10,241,548 | － | － | － |
(注２) 社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 779,400 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 390,200 | 450,900 | 135,000 | 70,000 | 20,000 | － |
| 長期借入金 | 7,014,001 | 6,629,523 | 13,576,602 | 997,062 | 1,637,474 | 3,110,653 |
| 合計 | 8,183,601 | 7,080,423 | 13,711,602 | 1,067,062 | 1,657,474 | 3,110,653 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 432,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 514,900 | 199,000 | 142,000 | 20,000 | － | － |
| 長期借入金 | 3,825,034 | 5,675,271 | 16,812,667 | 1,033,478 | 1,992,121 | 5,015,057 |
| 合計 | 4,771,934 | 5,874,271 | 16,954,667 | 1,053,478 | 1,992,121 | 5,015,057 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 41,580 | － | － | 41,580 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 85 | － | 85 |
| 資産計 | 41,580 | 85 | － | 41,665 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 118 | － | 118 |
| 負債計 | － | 118 | － | 118 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 60,410 | － | － | 60,410 |
| 資産計 | 60,410 | － | － | 60,410 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 120 | － | 120 |
| 負債計 | － | 120 | － | 120 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 関連会社株式 | 220,594 | － | － | 220,594 |
| 資産計 | 220,594 | － | － | 220,594 |
| 社債 | － | 1,074,143 | － | 1,074,143 |
| 長期借入金 | － | 33,737,761 | － | 33,737,761 |
| 負債計 | － | 34,811,904 | － | 34,811,904 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | － | 876,235 | － | 876,235 |
| 長期借入金 | － | 35,428,608 | － | 35,428,608 |
| 負債計 | － | 36,304,844 | － | 36,304,844 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。
非上場新株予約権は取得からの期間が短く、時価が取得価額に近似すると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定されているため、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
- ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2023年12月31日）
(単位：千円)
| 区分 | デリバティブ取引 の種類等 |
契約額等 | 契約額等のうち1年超 | 時価 | 評価損益 |
| 市場取引 以外の取引 |
為替予約取引 売建 米ドル |
174,621 | － | △32 | △32 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
(単位：千円)
| 区分 | デリバティブ取引 の種類等 |
契約額等 | 契約額等のうち1年超 | 時価 | 評価損益 |
| 市場取引 以外の取引 |
為替予約取引 売建 米ドル |
167,262 | － | △120 | △120 |
- ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。
なお、掛金支払額は、前連結会計年度26,297千円、当連結会計年度25,303千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 売上原価（株式報酬費用） | －千円 | －千円 |
| 販売費及び一般管理費（株式報酬費用） | 8,635千円 | 389千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年９月１日 | 2021年８月12日 | 2021年８月12日 |
| 回号 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６名 当社子会社取締役 １名 |
当社従業員 37名 当社国内完全子会社取締役 ２名 当社国内完全子会社従業員 126名 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） ５名 当社従業員 11名 当社国内完全子会社取締役 ４名 当社国内完全子会社従業員 26名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 690,000株 | 普通株式 1,109,900株 | 普通株式 1,000,000株 |
| 付与日 | 2020年９月18日 | 2021年８月30日 | 2021年８月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2020年９月18日から 2030年９月17日まで |
2024年２月14日から 2027年２月13日まで |
2021年８月31日から 2031年８月30日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の権利確定条件は、第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年９月１日 | 2021年８月12日 | 2021年８月12日 |
| 回号 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末(株) | 460,000 | 843,300 | 925,500 |
| 付与(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | 16,300 | ― |
| 権利確定(株) | ― | 145,900 | 16,600 |
| 未確定残(株) | 460,000 | 681,100 | 908,900 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | 145,900 | 16,600 |
| 権利行使(株) | ― | 145,900 | 16,600 |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、第４回新株予約権の失効は、従業員の退職によるものであります。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年９月１日 | 2021年８月12日 | 2021年８月12日 |
| 回号 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | （注） | （注） | （注） |
| 行使時平均株価（円） | ― | 211 | 212 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 300 | 3,300 | 100 |
（注）新株予約権の権利行使価格は、第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容に記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰延消費税 | 157,768 | 千円 | 253,746 | 千円 |
| 棚卸資産償却 | 81,522 | 〃 | 60,733 | 〃 |
| 未払役員賞与 | 26,736 | 〃 | 30,195 | 〃 |
| 未払賞与 | 23,911 | 〃 | － | 〃 |
| 賞与引当金 | 79,913 | 〃 | 69,576 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 15,843 | 〃 | 10,655 | 〃 |
| 未払事業税 | 55,999 | 〃 | 54,559 | 〃 |
| 資産除去債務 | 9,135 | 〃 | 10,498 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金 | 50,308 | 〃 | 65,140 | 〃 |
| その他 | 107,199 | 〃 | 212,832 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 608,339 | 千円 | 767,937 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △44,168 | 千円 | △51,640 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △71,462 | 〃 | △91,494 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △115,630 | 千円 | △143,134 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 492,708 | 千円 | 624,803 | 千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △15,259 | 〃 | △6,300 | 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | 477,449 | 千円 | 618,503 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収事業税 | 850 | 千円 | － | 千円 |
| 売上否認 | 649 | 〃 | 3,545 | 〃 |
| その他 | 13,758 | 〃 | 2,755 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 15,259 | 千円 | 6,300 | 千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | △15,259 | 〃 | △6,300 | 〃 |
| 繰延税金負債の純額 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ |
| (調整) | ||||
| 住民税均等割等 | 0.4 | 〃 | 0.3 | 〃 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.3 | 〃 | 1.1 | 〃 |
| 評価性引当額の増減 | △2.5 | 〃 | 0.4 | 〃 |
| その他 | 0.5 | 〃 | 4.5 | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.3 | ％ | 37.0 | ％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
営業所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 期首残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 〃 | 5,958 | 〃 |
| 期末残高 | － | 千円 | 5,958 | 千円 |
当社の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の一棟マンション及びオフィスビル(土地を含む。)を有しております。
前連結会計年度において、棚卸資産に計上していた販売用不動産及び仕掛販売用不動産6,391,522千円は、長期保有用収益不動産に保有目的を変更したため、固定資産に振替えております。
当連結会計年度において、棚卸資産に計上していた販売用収益不動産2,154,502千円は、長期保有用収益不動産に保有目的を変更したため、固定資産に振替えております。
2023年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,012千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
2024年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は82,902千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | － | 6,383,633 |
| 期中増減額 | 6,383,633 | 2,520,530 | |
| 期末残高 | 6,383,633 | 8,904,163 | |
| 期末時価 | 8,477,894 | 11,314,972 |
(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当連結会計年度の増加は、保有目的変更及び追加工事による増加2,618,066千円であり、減少は、減価償却97,535千円であります。
３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 36,667,865 |
| その他の源泉から生じる収益 | 4,674,695 |
| 合計 | 41,342,561 |
財又はサービスの種類別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主要な財またはサービスのライン | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 不動産販売 | 34,510,590 | － | 34,510,590 |
| 工事 | － | 1,077,455 | 1,077,455 |
| 不動産管理 | － | 964,668 | 964,668 |
| その他 | － | 115,150 | 115,150 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 34,510,590 | 2,157,274 | 36,667,865 |
地域別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主たる地域市場 | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 日本 | 33,045,671 | 2,127,713 | 35,173,384 |
| 米国 | 1,464,919 | 29,561 | 1,494,481 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 34,510,590 | 2,157,274 | 36,667,865 |
(注) その他の源泉から生じる収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 46,219,745 |
| その他の源泉から生じる収益 | 3,691,156 |
| 合計 | 49,910,901 |
財又はサービスの種類別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主要な財またはサービスのライン | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 不動産販売 | 44,305,645 | － | 44,305,645 |
| 工事 | － | 842,303 | 842,303 |
| 不動産管理 | － | 892,907 | 892,907 |
| その他 | － | 178,889 | 178,889 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,305,645 | 1,914,100 | 46,219,745 |
地域別情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 主たる地域市場 | 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | |
| 日本 | 43,086,419 | 1,879,754 | 44,966,173 |
| 米国 | 1,219,225 | 34,346 | 1,253,571 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,305,645 | 1,914,100 | 46,219,745 |
(注) その他の源泉から生じる収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 136,788 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 87,932 |
| 契約資産（期首残高） | 29,369 |
| 契約資産（期末残高） | － |
| 契約負債（期首残高） | 219,042 |
| 契約負債（期末残高） | 196,588 |
主な顧客との契約から生じた債権は、請負管理及び業務委託契約について期末日時点で顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する当社グループの権利のうち、無条件になっている営業未収入金であります。
主な契約資産は、工事契約について期末時点で履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識した売上収益に係る未請求の債権であります。契約資産は業務が完了し、契約条件に基づいて請求する時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
主な契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は219,042千円であります。また、契約負債の増減は、主として売買契約に伴う手付金の受取（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたもの及び未成工事受入金の受取（契約負債の増加）により生じたものであります。
当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 87,932 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 96,800 |
| 契約負債（期首残高） | 196,588 |
| 契約負債（期末残高） | 121,361 |
主な顧客との契約から生じた債権は、請負管理及び業務委託契約について期末日時点で顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する当社グループの権利のうち、無条件になっている営業未収入金であります。
主な契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は196,588千円であります。また、契約負債の増減は、主として売買契約に伴う手付金の受取（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたもの及び未成工事受入金の受取（契約負債の増加）により生じたものであります。
当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社及び子会社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「収益不動産販売事業」、「ストック型フィービジネス」の２つを報告セグメントとしております。
「収益不動産販売事業」は、収益不動産の売買をしております。「ストック型フィービジネス」は、プロパティ・マネジメント、ビルマネジメント、自社保有収益不動産賃料収受、不動産の媒介、アセットマネジメント、ファンド・サポート、不動産鑑定評価、デューデリジェンス、調査、コンサルティングをしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
また、事業ごとの採算性をより正確に判断するため、事業セグメントの利益（又は損失）の測定方法について、全社費用のうち、事業として必要な経費を一定の基準に基づき負担させる方法としております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報
Ｉ 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 連結財務諸表上 計上額(注2) |
|||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 35,660,590 | 5,681,970 | 41,342,561 | － | 41,342,561 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 440,193 | 440,193 | △440,193 | － |
| 報告セグメント計 | 35,660,590 | 6,122,163 | 41,782,754 | △440,193 | 41,342,561 |
| セグメント利益(営業利益) | 2,766,215 | 1,289,894 | 4,056,109 | △1,614,279 | 2,441,830 |
| 報告セグメント計 | 調整額（注1） | 連結財務諸表上 計上額（注2） |
|
| セグメント資産 | 47,501,697 | 11,353,211 | 58,854,908 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 113,410 | 41,198 | 154,609 |
| 支払利息 | 577,116 | △62,242 | 514,874 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
6,429,464 | 55,740 | 6,485,205 |
(注) １．セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産及び費用です。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 連結財務諸表上 計上額(注2) |
|||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 44,305,645 | 5,605,256 | 49,910,901 | － | 49,910,901 |
| セグメント間の内部売上高 | － | 553,360 | 553,360 | △553,360 | － |
| 報告セグメント計 | 44,305,645 | 6,158,616 | 50,464,262 | △553,360 | 49,910,901 |
| セグメント利益(営業利益) | 3,907,451 | 1,142,640 | 5,050,092 | △1,833,358 | 3,216,733 |
| 報告セグメント計 | 調整額（注1） | 連結財務諸表上 計上額（注2） |
|
| セグメント資産 | 47,236,231 | 12,573,652 | 59,809,884 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 146,339 | 50,374 | 196,713 |
| 支払利息 | 573,775 | 17,459 | 591,234 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
2,665,790 | 42,008 | 2,707,798 |
(注) １．セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社資産及び費用です。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| （単位：千円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 38,246,057 | 3,096,503 | 41,342,561 |
（注）売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。 (2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 5,496,860 | 1,061,908 | 6,558,768 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| （単位：千円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 46,966,831 | 2,944,070 | 49,910,901 |
（注）売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。 (2) 有形固定資産
| （単位：千円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 7,601,546 | 1,504,471 | 9,106,018 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表上 計上額 |
|||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 当期償却額 | ― | 25,308 | 25,308 | ― | 25,308 |
| 当期末残高 | ― | 327,320 | 327,320 | ― | 327,320 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表上 計上額 |
|||
| 収益不動産 販売事業 |
ストック型 フィービジネス |
計 | |||
| 当期償却額 | ― | 31,676 | 31,676 | ― | 31,676 |
| 当期末残高 | ― | 295,643 | 295,643 | ― | 295,643 |
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 356.62 | 円 | 389.82 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 29.85 | 円 | 33.50 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
29.55 | 円 | 33.08 | 円 |
１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,419,835 | 1,610,551 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,419,835 | 1,610,551 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 47,559,604 （注） |
48,075,413 （注） |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 482,125 | 598,395 |
| （うち新株予約権）（株） | 482,125 | 598,395 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（注）当社は、役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。その結果、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度1,483,693株、当連結会計年度1,176,412株となりました。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
| 純資産の部の合計額(千円) | 17,166,725 | 18,761,135 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 60,505 | 45,118 |
| （うち新株予約権） | （29,206） | （24,765） |
| （うち非支配株主持分） | （31,298） | （20,353） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 17,106,220 | 18,716,016 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 47,966,778 | 48,010,954 |
(注) １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の株数については、信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、信託が所有する自己株式数は、前連結会計年度1,325,180株、当連結会計年度1,005,057株であります。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第15回無担保社債 | 2020年 １月31日 |
90,000 | 30,000 (30,000) |
0.27 | 無担保社債 | 2025年 １月31日 (注)２ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第17回無担保社債 | 2022年 ４月25日 |
210,000 | 150,000 (60,000) |
0.25 | 無担保社債 | 2027年 ４月23日 (注)３ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第18回無担保社債 | 2022年 ６月30日 |
49,900 | 16,500 (16,500) |
0.53 | 無担保社債 | 2025年 ６月30日 (注)４ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第19回無担保社債 | 2022年 ７月29日 |
133,200 | 66,400 (66,400) |
0.60 | 無担保社債 | 2025年 ７月29日 (注)５ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第20回無担保社債 | 2022年 ８月31日 |
100,000 | 100,000 (100,000) |
0.90 | 無担保社債 | 2025年 ８月29日 |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第21回無担保社債 | 2022年 10月25日 |
136,000 | 72,000 (72,000) |
0.52 | 無担保社債 | 2025年 10月24日 (注)６ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第22回無担保社債 | 2023年 ２月28日 |
180,000 | 140,000 (40,000) |
0.64 | 無担保社債 | 2028年 ２月28日 (注)７ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第23回無担保社債 | 2023年 ３月31日 |
167,000 | 101,000 (66,000) |
0.65 | 無担保社債 | 2026年 ３月31日 (注)８ |
| ㈱エー・ディー・ワークス | 第24回無担保社債 | 2024年 ７月25日 |
― | 200,000 (64,000) |
0.40 | 無担保社債 | 2027年 ７月23日 (注)９ |
| 合計 | ― | ― | 1,066,100 | 875,900 (514,900) |
― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．2020年７月31日を第１回償還日として、その後毎年１月31日及び７月31日に、30,000千円を償還し、
2025年１月31日に残額を償還いたします。
３．2022年10月25日を第１回償還日として、その後毎年４月25日及び10月25日に、30,000千円を償還し、
2027年４月23日に残額を償還いたします。
４．2022年12月30日を第１回償還日として、その後毎年６月30日及び12月31日に、16,700千円を償還し、
2025年６月30日に残額を償還いたします。
５．2023年１月29日を第１回償還日として、その後毎年１月29日及び７月29日に、33,400千円を償還し、
2025年７月29日に残額を償還いたします。
６．2023年４月25日を第１回償還日として、その後毎年４月25日及び10月25日に、32,000千円を償還し、
2025年10月24日に残額を償還いたします。
７．2023年８月28日を第１回償還日として、その後毎年２月28日及び８月28日に、20,000千円を償還し、
2028年２月28日に残額を償還いたします。
８．2023年９月29日を第１回償還日として、その後毎年３月31日及び９月30日に、33,000千円を償還し、
2026年３月31日に残額を償還いたします。
９．2025年１月24日を第１回償還日として、その後毎年１月25日及び７月25日に、32,000千円を償還し、
2027年７月23日に残額を償還いたします。
10．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 514,900 | 199,000 | 142,000 | 20,000 | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 779,400 | 432,000 | 1.57 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 7,014,001 | 3,825,034 | 2.61 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 25,951,316 | 30,528,596 | 1.72 | 2026年１月５日 ～2032年11月30日 |
| 合計 | 33,744,718 | 34,785,630 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．借入金等については、連結子会社の米国におけるドル建借入も含んでおります。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 5,675,271 | 16,812,667 | 1,033,478 | 1,992,121 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2)【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 20,814,362 | 49,910,901 |
| 税金等調整前 中間(当期)純利益金額 |
(千円) | 1,467,735 | 2,547,729 |
| 親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益金額 |
(千円) | 915,893 | 1,610,551 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 19.01 | 33.50 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,320,565 | 1,662,279 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※１ 1,817,906 | ※１ 2,427,568 | |||||||||
| その他 | ※１ 757,160 | ※１ 1,077,508 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,895,633 | 5,167,356 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 3,333 | 4,909 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △690 | △1,028 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,643 | 3,880 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 19,592 | 30,312 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,929 | △13,515 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,663 | 16,797 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,306 | 20,677 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 88,553 | 111,036 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 88,553 | 111,036 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 12,780,238 | 12,872,238 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 55,942 | 52,263 | |||||||||
| その他 | 152,388 | 168,363 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,988,569 | 13,092,865 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,091,430 | 13,224,579 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 創立費 | 9,624 | 1,924 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 9,624 | 1,924 | |||||||||
| 資産合計 | 17,996,688 | 18,393,861 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※１ 2,398,861 | ※１ 1,336,259 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 28,364 | ※１ 186,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 220,878 | 261,285 | |||||||||
| 賞与引当金 | 27,483 | 28,075 | |||||||||
| その他 | ※１ 385,477 | ※１ 362,883 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,061,064 | 2,175,304 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 321,460 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 321,460 | |||||||||
| 負債合計 | 3,061,064 | 2,496,764 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,262,735 | 6,283,837 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,137,735 | 2,158,837 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 5,818,789 | 5,819,854 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,956,524 | 7,978,692 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 922,843 | 1,897,895 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 922,843 | 1,897,895 | |||||||||
| 自己株式 | △235,687 | △288,093 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,906,416 | 15,872,331 | |||||||||
| 新株予約権 | 29,206 | 24,765 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,935,623 | 15,897,096 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,996,688 | 18,393,861 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※１ 2,046,409 | ※１ 2,437,302 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,220,908 | ※２ 1,326,903 | |||||||||
| 営業利益 | 825,501 | 1,110,399 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 433,291 | ※１ 719,610 | |||||||||
| その他 | 2,245 | 7,812 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 435,537 | 727,422 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 64,779 | ※１ 50,514 | |||||||||
| 借入手数料 | 1,193 | 6,333 | |||||||||
| 創立費償却 | 7,699 | 7,699 | |||||||||
| その他 | 3,702 | 2,147 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 77,375 | 66,695 | |||||||||
| 経常利益 | 1,183,662 | 1,771,127 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,183,662 | 1,771,127 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 282,333 | 348,216 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △31,197 | 3,679 | |||||||||
| 法人税等合計 | 251,136 | 351,895 | |||||||||
| 当期純利益 | 932,526 | 1,419,231 |
0105330_honbun_0491400103701.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 6,232,142 | 2,107,142 | 5,831,872 | 7,939,014 | 382,076 | 382,076 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 5,657 | 5,657 | 5,657 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 24,935 | 24,935 | 24,935 | |||
| 剰余金の配当 | △391,759 | △391,759 | ||||
| 当期純利益 | 932,526 | 932,526 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | △13,083 | △13,083 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 30,593 | 30,593 | △13,083 | 17,510 | 540,766 | 540,766 |
| 当期末残高 | 6,262,735 | 2,137,735 | 5,818,789 | 7,956,524 | 922,843 | 922,843 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △295,680 | 14,257,553 | 21,334 | 14,278,888 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 11,315 | 11,315 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 49,871 | 49,871 | ||
| 剰余金の配当 | △391,759 | △391,759 | ||
| 当期純利益 | 932,526 | 932,526 | ||
| 自己株式の取得 | △2,187 | △2,187 | △2,187 | |
| 自己株式の処分 | 62,180 | 49,097 | 49,097 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,872 | 7,872 | ||
| 当期変動額合計 | 59,992 | 648,863 | 7,872 | 656,735 |
| 当期末残高 | △235,687 | 14,906,416 | 29,206 | 14,935,623 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 6,262,735 | 2,137,735 | 5,818,789 | 7,956,524 | 922,843 | 922,843 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 6,011 | 6,011 | 6,011 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,090 | 15,090 | 15,090 | |||
| 剰余金の配当 | △444,178 | △444,178 | ||||
| 当期純利益 | 1,419,231 | 1,419,231 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 1,065 | 1,065 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 21,101 | 21,101 | 1,065 | 22,167 | 975,052 | 975,052 |
| 当期末残高 | 6,283,837 | 2,158,837 | 5,819,854 | 7,978,692 | 1,897,895 | 1,897,895 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △235,687 | 14,906,416 | 29,206 | 14,935,623 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 12,022 | 12,022 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 30,181 | 30,181 | ||
| 剰余金の配当 | △444,178 | △444,178 | ||
| 当期純利益 | 1,419,231 | 1,419,231 | ||
| 自己株式の取得 | △101,716 | △101,716 | △101,716 | |
| 自己株式の処分 | 49,310 | 50,375 | 50,375 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,441 | △4,441 | ||
| 当期変動額合計 | △52,406 | 965,915 | △4,441 | 961,473 |
| 当期末残高 | △288,093 | 15,872,331 | 24,765 | 15,897,096 |
0105400_honbun_0491400103701.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
a 販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
b 仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
(3) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
a 2007年３月31日以前に取得した有形固定資産
旧定率法
b 2007年４月１日以降に取得した有形固定資産
定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ８年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
a 株式交付費
定額法を採用しております。
償却年数 ３年
b 社債発行費
社債の償還期間にわたり、定額法により償却しております。
c 創立費
定額法を採用しております。
償却年数 ５年
(2) 外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(3) 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主として、グループ会社からの経営指導料収入であります。経営指導料収入については、グループ会社に対し、経営・企画等の指導・助言等を行うこと、受託業務を提供することを履行義務として識別しております。当該履行義務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過につれて充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法
a ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、繰延ヘッジ処理を行っております。
b ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利
c ヘッジ方針
金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。
d ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。 (追加情報)
信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社では、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。
本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社は、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度204,022千円、1,325,180株、当事業年度154,736千円、1,005,057株であります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 関係会社に対する短期金銭債権 | 2,477,735 | 千円 | 3,383,207 | 千円 |
| 関係会社に対する短期金銭債務 | 2,172,988 | 〃 | 995,965 | 〃 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| ㈱エー・ディー・ワークス | 4,400,000 | 千円 | 8,477,100 | 千円 |
| ADW Hawaii LLC | 813,337 | 〃 | 907,104 | 〃 |
| ㈱スミカワADD | 50,348 | 〃 | 46,196 | 〃 |
| 計 | 5,263,686 | 千円 | 9,430,401 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | 2,046,409 | 千円 | 2,437,302 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 142,511 | 〃 | 110,329 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 216,125 | 千円 | 183,181 | 千円 |
| 給与手当 | 277,019 | 〃 | 329,127 | 〃 |
| 賞与 | 14,334 | 〃 | 27,346 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,483 | 〃 | 28,075 | 〃 |
| 従業員長期業績連動給与(LTI) | △1,077 | 〃 | △1,978 | 〃 |
| 接待交際費 | 19,256 | 〃 | 9,276 | 〃 |
| 業務委託費 | 200,577 | 〃 | 212,229 | 〃 |
| 減価償却費 | 24,725 | 〃 | 35,907 | 〃 |
おおよその割合
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 販売費 | 29 | ％ | 28 | ％ |
| 一般管理費 | 71 | 〃 | 72 | 〃 |
（注）役員に対する報酬のうち、使用人兼務取締役の使用人報酬分は給与手当及び賞与に含んでおります。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2023年12月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 12,780,238 |
当事業年度(2024年12月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 12,872,238 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 見積未払金 | 6,239 | 千円 | 2,706 | 千円 |
| 未払役員賞与 | 12,554 | 〃 | 12,554 | 〃 |
| 未払賞与 | 3,108 | 〃 | － | 〃 |
| 賞与引当金 | 8,415 | 〃 | 8,596 | 〃 |
| 未払事業税 | 14,855 | 〃 | 13,119 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 1,915 | 〃 | 1,532 | 〃 |
| その他 | 81,050 | 〃 | 84,322 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 128,140 | 千円 | 122,831 | 千円 |
| 評価性引当額 | △72,197 | 〃 | △70,568 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 55,942 | 千円 | 52,263 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| その他 | － | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | － | 千円 | － | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 55,942 | 千円 | 52,263 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ |
| (調整) | ||||
| 住民税均等割等 | 0.1 | 〃 | 0.1 | 〃 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.9 | 〃 | 0.4 | 〃 |
| 受取配当金の益金不算入 | △9.7 | 〃 | △11.2 | 〃 |
| 評価性引当額の増減 | △2.8 | 〃 | △0.1 | 〃 |
| その他 | 0.0 | 〃 | 0.1 | 〃 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.2 | ％ | 19.9 | ％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)４．(3) 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_0491400103701.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 3,333 | 1,575 | － | 338 | 4,909 | 1,028 |
| 工具、器具及び備品 | 19,592 | 10,719 | － | 5,585 | 30,312 | 13,515 | |
| 計 | 22,926 | 12,295 | － | 5,924 | 35,222 | 14,544 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 102,345 | 29,712 | － | 23,341 | 132,058 | 48,463 |
| ソフトウエア仮勘定 | 11,330 | 42,136 | 26,025 | － | 27,441 | － | |
| 計 | 113,675 | 71,849 | 26,025 | 23,341 | 159,499 | 48,463 |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄は、取得価額により記載しております。
２．当期増加額の主な内容は、次の通りであります。
| 建物 | 本社レイアウト環境整備に伴う間仕切設置 | 1,575 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 本社サーバーネットワーク機器更新 | 9,529 | 千円 |
| ソフトウエア | 連結会計システム導入及び本社サーバーシステムソフト更新 | 19,645 | 千円 |
（単位：千円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | 27,483 | 28,075 | 27,483 | 28,075 |
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0491400103701.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎決算期の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とし、次の当社のホームページアドレスに掲載します。 https://www.adwg.co.jp/ ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
0107010_honbun_0491400103701.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第４期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
2024年３月27日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
事業年度 第４期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
2024年３月27日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第５期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
2024年５月14日 関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
第５期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
2024年８月８日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2024年３月28日 関東財務局長に提出。
(6) 自己株券買付状況報告書
2024年９月13日 関東財務局長に提出。
2024年10月４日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0491400103701.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。