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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年３月27日 |
| 【会社名】 |
株式会社ベルテクスコーポレーション |
| 【英訳名】 |
Vertex Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 土 屋 明 秀 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区麹町五丁目７番地２ |
| 【電話番号】 |
03-3556-2801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
経営企画本部 経理・財務部 部長 小向 久夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区麹町五丁目７番地２ |
| 【電話番号】 |
03-3556-2801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
経営企画本部 経理・財務部 部長 小向 久夫 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34137 52900 株式会社ベルテクスコーポレーション Vertex Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E34137-000 2025-03-27 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、株式会社IHI（以下、「IHI」といいます。）から、同社の子会社である株式会社IHI建材工業（以下、「IHI建材工業」といいます。）の全株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。本株式取得は、当社の特定子会社株式の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
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| 商号 |
株式会社IHI建材工業 |
| 本店の所在地 |
東京都墨田区両国二丁目10番14号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役社長 石原 進 |
| 事業の内容 |
トンネル・橋梁・プラント等のコンクリート製品を中心とした土木・建築資材の設計・開発・製造販売等 |
| 資本金の額 |
495百万円（2024年3月末） |
| 純資産の額 |
3,679百万円（2024年3月末） |
| 総資産の額 |
13,844百万円（2024年3月末） |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2022年3月期 |
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2023年3月期 |
| 売上高 |
15,185百万円 |
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10,293百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) |
1,102百万円 |
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16百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) |
1,080百万円 |
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△114百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) |
711百万円 |
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△162百万円 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
該当事項はありません。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、パーパスである『「オンリーワンの技術」と「ユニークな発想」で、世界の人々の未来に、安心の新しいカタチを提供します。』の実現を目指し、長期ビジョン「VERTEX Vision 2034」に基づく第3次中期経営計画（1期目）における成長戦略の柱として、M&Aを通じた事業ポートフォリオの強化・拡大を推進しております。
このたび、都市インフラに欠かせない上下水道、高規格道路、地下鉄、共同溝などに用いられるセグメント製品等の設計・開発・製造・販売を手掛けるIHI建材工業との経営統合により、当社グループは新たな成長ステージへの飛躍を目指します。
まず、豪雨対策において、当社グループは雨水排出用の管きょや地下式雨水貯留施設の技術に優位性を確立しておりますが、そこに同社の保有する合成セグメント（５面を鋼板で覆われた鋼殻内部に鉄筋と鋼材を配置し、鋼材とコンクリートを一体化した特殊セグメント）をはじめとするセグメント製品群が加わることにより地下トンネル式調節池や地下河川事業への参画が可能になります。これにより当社グループのコア事業である下水道・浸水対策事業における基盤の強化やシナジーが期待されます。
次に、両社の力を結集することで、全国各地で計画・実施されている大規模なインフラ事業や大型プロジェクトへの参画が加速的に進むことが期待されます。
さらに、両社の生産・技術・営業のノウハウを融合し、革新的な新素材や新製品の開発を推進し、環境に配慮した持続可能なソリューションの提供を実現することで、「安心・安全な社会基盤」の構築へのより一層の貢献を目指します。
我々は今回の経営統合を通じ、新たな成長ステージへ移行し持続的な企業価値向上を実現してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価格 1,264百万円（概算）
アドバイザリー費用等 36百万円（概算）
合計 1,300百万円（概算）
2.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称：株式会社IHI建材工業
② 住所：東京都墨田区両国二丁目10番14号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 石原 進
④ 資本金：495百万円
⑤ 事業の内容：トンネル・橋梁・プラント等のコンクリート製品を中心とした土木・建築資材の設計・開発・製造販売等
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－個
異動後：16個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：－％
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、IHI建材工業の全株式を取得し子会社化することを決議しました。これに伴い、同社は当社の子会社になることとなり、かつ同社の純資産の額は、当社の純資産の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2025年10月１日(予定)