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PIALA INC.
Annual Report • Mar 27, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ピアラ |
| 【英訳名】 | PIALA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飛鳥 貴雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目２０番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー |
| 【電話番号】 | 03-6362-6831 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 松田 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目２０番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー |
| 【電話番号】 | 03-6362-6831 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 松田 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34484 70440 株式会社ピアラ PIALA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:AsukaTakaoMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:NegoroShinkichiMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:OyamaShunsukeMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:ToshikatsuSaitoMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:SuginoTakeshiMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:KabaToshiroMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:AoyamaTadaoMember E34484-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E34484-000:AtsushiMatsudaMember E34484-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34484-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34484-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34484-000 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 14,585,626 | 11,676,909 | 11,775,448 | 9,064,841 | 13,488,568 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 469,897 | △111,504 | △131,470 | △423,941 | △132,504 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 334,263 | △259,815 | △232,577 | △982,818 | △114,160 |
| 包括利益 | （千円） | 334,207 | △174,192 | △309,668 | △1,017,919 | △121,248 |
| 純資産額 | （千円） | 2,206,782 | 1,932,764 | 1,610,614 | 582,683 | 494,686 |
| 総資産額 | （千円） | 5,056,796 | 5,028,694 | 4,859,032 | 3,543,386 | 4,255,616 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 310.02 | 265.76 | 218.93 | 76.67 | 62.64 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 47.02 | △36.65 | △33.59 | △141.95 | △16.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 46.00 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.6 | 36.8 | 31.2 | 15.0 | 10.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.4 | △12.8 | △13.8 | △96.1 | △23.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 47.59 | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 778,284 | △430,205 | 157,256 | 1,854 | △160,726 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △398,626 | △396,579 | △190,571 | 1,167 | △117,515 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 270,751 | 515,059 | 204,011 | △184,311 | △284,510 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,266,836 | 1,955,840 | 2,136,064 | 1,952,681 | 1,358,519 |
| 従業員数 | （人） | 200 | 191 | 180 | 156 | 149 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (64) | (92) | (96) | (87) | (29) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第18期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
５．当社は、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 14,495,830 | 11,538,785 | 11,602,724 | 8,759,342 | 12,637,232 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 439,934 | △41,864 | △17,106 | △259,139 | 37,335 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 355,178 | △274,839 | △214,350 | △937,624 | △210,361 |
| 資本金 | （千円） | 849,615 | 850,095 | 850,290 | 851,340 | 866,339 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,114,960 | 7,117,520 | 7,118,560 | 7,124,160 | 7,237,360 |
| 純資産額 | （千円） | 2,252,394 | 1,876,736 | 1,570,108 | 632,171 | 469,010 |
| 総資産額 | （千円） | 5,099,256 | 4,898,722 | 4,738,276 | 3,481,486 | 4,028,384 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 316.44 | 269.65 | 226.39 | 90.84 | 66.62 |
| １株当たり配当額 | （円） | 5.00 | 5.00 | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 49.97 | △38.77 | △30.95 | △135.42 | △30.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 48.88 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.2 | 38.3 | 33.1 | 18.1 | 11.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 17.1 | △13.3 | △12.5 | △85.4 | △38.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 44.79 | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 10.0 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 136 | 141 | 139 | 111 | 99 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (16) | (30) | (27) | (25) | |
| 株主総利回り | （％） | 138.7 | 38.6 | 34.7 | 19.5 | 15.1 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (107.4) | (121.1) | (118.1) | (151.5) | (182.5) |
| 最高株価 | （円） | 2,857 (4,460) |
2,245 | 1,423 | 764 | 428 |
| 最低株価 | （円） | 882 (2,988) |
597 | 475 | 270 | 197 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第17期の１株当たり配当額は、記念配当（東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定）２円00銭を含んでおります。
３．第18期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
６．当社は、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第18期の配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第19期、第20期及び第21期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．当社は2018年12月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2020年７月30日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更し、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、プライム市場に移行し、2023年10月20日付で同取引所スタンダード市場へ市場を変更しております。
９．最高株価及び最低株価は、第17期の市場変更以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるもの、第17期の市場変更以後、第18期及び第19期の2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるもの、第19期の2022年４月４日以降及び第20期の2023年10月19日以前は東京証券取引所プライム市場におけるもの、第20期の2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
10．当社は、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 2004年３月 | 東京都港区東麻布に資本金100万円にて有限会社ピアラを設立 |
| 2005年８月 2008年９月 2008年９月 |
資本金を1,000万円とし株式会社に組織変更 ECシステム「JOY EC（ジョイイーシー）」(現「RESULT EC（リザルトイーシー）」)提供開始 クローズ型アフィリエイトASP「RESULT PLUS（リザルトプラス）」提供開始 |
| 2009年３月 | 本店を東京都渋谷区東に移転 |
| 2010年６月 2010年９月 |
大阪市中央区南船場に大阪営業所を開設 株式会社マーブリージャパンを設立 |
| 2011年２月 | プライバシーマークを取得(登録番号 第21000584号) |
| 2011年３月 | 本店を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
| 2012年２月 2012年９月 2012年11月 2013年１月 2013年３月 2013年６月 2014年７月 2014年８月 2016年３月 2016年５月 2016年９月 2018年12月 2019年７月 2019年８月 2019年11月 2020年７月 2020年８月 2020年11月 2020年11月 2021年３月 2021年５月 2022年２月 2022年４月 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2023年５月 2023年７月 2023年10月 2024年３月 2024年４月 2024年８月 |
香港に比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED)を設立（2018年５月清算） 比亞菜集團有限公司が当社の株式を取得し、比亞菜集團有限公司を親会社とする持株会社体制に移行 AI搭載マーケティングツール「JOY MASTER（ジョイマスター)」(現「RESULT MASTER（リザルトマスター)」)提供開始 タイ王国バンコク都内に連結子会社となるPIATEC(Thailand)Co., Ltd.を設立 株式会社マーブリージャパンを合併 中国浙江省杭州市に連結子会社となる比智(杭州)商貿有限公司を設立 中国上海市に比智(杭州)商貿有限公司の上海支社を開設 沖縄県宜野湾市に連結子会社となる株式会社PIALab.を設立 比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED)の持株会社体制を解消 福岡県福岡市中央区天神に福岡支社を開設 アトリビューション分析（広告における成果に至るまでのすべての接触履歴の解析）ツール「RESULT MASTER（リザルトマスター)」における、独自機能「アトリビューションスコアによる貢献度分析」及び「広告プロモーション毎のLTV分析等」に関する特許を取得 アパレルブランド「Marblee（マーブリー）」を株式会社アイ・エム・ユーに事業譲渡 東京証券取引所マザーズに株式を上場 台湾台北市に台灣比智商貿股份有限公司を設立（2024年３月清算） タイ王国バンコク内にCHANNEL J (THAILAND) Co., Ltd.を設立 ベトナム社会主義共和国ホーチミン市にPG-Trading（Vietnam） Co., Ltd.を設立 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 マーケティング金融支援サービス「PIALA PAY」提供開始 次世代型総合エンタメプラットフォーム「CYBER STAR（サイバースター）」提供開始 株式会社ピアラベンチャーズを設立 ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合を組成 「通販DXサービス」提供開始 異業種に向けて「マーケティングDX」サービス提供開始 株式会社P2Cを設立 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場へ移行 マーケティング施策と売上貢献度を可視化する「PIALA INTELLIGENCE」提供開始 マーケターマッチングサービス「PIAMATCH」提供開始 LINEコミュニケーションパッケージサービス「PIALINE」提供開始 ライブコマースサービス「LiveBuzz」提供開始 one move株式会社の株式を取得し子会社化 東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更 インフルエンサー毎の施策による売上貢献度を可視化する「PIALA INTELLIGENCE for Buzz」提供開始 株式会社ジョシュアツリーの全株式を取得し子会社化 エンターテイメントDX事業を承継させる新設分割を行い、株式会社サイバースターを設立 株式会社PIALab.の全株式を売却 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ピアラ）及び、連結子会社10社により構成されております。
なお、セグメントにつきましては「EC支援事業」の単一セグメントとしております。
当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing for Your Life」をビジョンとし、「ECトランスフォーメーション」（注１、２）を推進してまいりました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸として、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。また企業ミッションである「すべての人に価値ある体験を創りつづける」を達成するため、今まで主軸としていたヘルスケア＆ビューティ及び食品市場から、横展開可能な通販DXサービスの異業種への展開を行うマーケティングDX事業を開始したほか、これまで培ってきたマーケティングノウハウを活用したメーカーとしてのP2C（注３）事業やエンターテイメント業界への事業拡大を行う新規事業を開始しました。
当社グループのEC支援事業は、「ECマーケティングテック（注４）」及び「広告マーケティング」のサービスを、主に化粧品や健康食品等のヘルスケア＆ビューティ及び食品市場を中心としたクライアントに提供しております。国内人口は減少傾向にあるものの、シニア層は増加が見込まれ、アンチエイジング、予防医薬など健康・美容志向の高まりにより、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場は拡大を続けています(内閣府:日本再興戦略より)。同市場に特化したデータと独自の専門的ノウハウを有する当社の市場優位性も高まっていると考えております。また、当社のダイレクトマーケティングのノウハウ、高速PDCA（注５）、分析力を活用し、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場以外の異業種へのサービスの提供開始、当社自らがメーカーとして行うP2C事業や新たにエンターテイメント業界への進出等、事業領域を拡大しております。
（１）ECマーケティングテック
「ECマーケティングテック」は主に通信販売業者向けに顧客集客を中心として、独自開発のソリューションである「RESULTシリーズ」を利用し、「KPI（注６）保証」型でマーケティングを支援する「KPI保証サービス」及びマーケティング全体をDX化(注７）し最適化する「通販DXサービス」を提供しております。「RESULTシリーズ」は800社以上のマーケティング支援におけるノウハウや独自のデータ蓄積を基にしたDMP（注８）（過去の事例に基づく選好情報、属性等）と、AI（注９）を搭載した独自開発のソリューションであり、クライアントと当社の双方が利用することでマーケティングの可視化・分析を実施し、各種サービスに活用しております。
①KPI保証サービス
「KPI保証」とは、新規顧客がクライアントの商品を購入するためにかかる、新規顧客の獲得単価を当社が保証すること等を言います。具体的には以下の流れでサービスを提供いたします。
・クライアントの新規顧客の獲得単価をKPIとして価格決定
・AIを搭載した「RESULT MASTER」からの情報と当社のノウハウを基に、最適なマーケティング予算配分を決定した上で、出稿する媒体やアフィリエイト、ディスプレイ広告等の広告手法を決定
・購入した新規顧客数に応じてクライアントと決定した新規顧客の獲得単価を請求
「KPI保証」型でのサービス提供は、クライアントにとっては成果に応じて広告費用が発生することから、顧客１人を獲得することに対し、事前に決められた一定の対価のみの支払で済むため、顧客獲得単価が確定、保証されるということになり、サービスの導入が行いやすくなっております。
また、「RESULT MASTER」でDMPに蓄積されたデータを、AIを用いて分析することで、クライアント商材ごとの想定CPC（クリック単価）等の解析結果を得られます。それらを活用し、そのサービスや商材に最適なマーケティングを行うことが可能となります。また、休眠顧客の掘り起こしやクロスセル（既存顧客に対しての新商品の売り込み）のCRM（注10）も実施します。
さらに「RESULT MASTER」を利用することで、従来のコンサルティングノウハウをデータ化し、AIにより学習することで、人的リソースに頼らず汎用化させ、マーケティングの最適な予算配分を予測します。今後もノウハウのデータ化とテクノロジーの利用にて、同市場における高精度のマーケティングを実行します。
上記のとおりクライアントの予算規模や商品特性から、AIにより「Yahoo!Japan」や「Google」等の他社が運営するインターネット媒体における広告枠への予算配分を予測できることから、当社グループが当該予測を基に各媒体への出稿を行います。
②通販DXサービス
「通販DXサービス」では、ブランディング広告やTVCM、インフルエンサー施策等、従来であれば効果測定が難しかった施策を、クライアント独自のDMPを構築し「PIALA INTELLIGENCE」と連携することで、可視化・分析が可能となります。TVCM効果を可視化するサービス「CM-UP」や、オフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量（注11）を増加させることでコストを抑えることができる「SNSellマーケティング（注12）」、ミドルファネル（注13）施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策、公式SNSアカウント運用、インフォマーシャル等のサービスを提供し、これらのデータを一気通貫で可視化・分析します。これらのサービスにより、消費者にクライアント商品を認知させ、興味・関心を促進することで、新規顧客の獲得を促すことが可能となり、各種施策を相関分析しマーケティング全体を最適化することができます。Webを中心としたKPI保証サービスである新規顧客の獲得や既存顧客の育成の効率も、これら施策と組み合わせることで相乗効果を期待することができます。
また、これらはサービス毎に提供が可能であり、異業種にも「マーケティングDXサービス」として提供しております。
③その他のECマーケティングテック
「ECマーケティングテック」で得たノウハウをもとに、市場ニーズに合った商品の企画開発を行うサービス「BEAT MAKER」の提供を行っております。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場における顧客の悩みは普遍的なものが多く、当社が保有するデータを活かすことで、どのような商品が売れるかを予測します。データ分析から企画を行い、商品開発を無償で請け負い、発売後は「RESULT MASTER」を利用したKPI保証サービスや通販DXサービスでのマーケティング支援を行うことで収益を獲得しております。
また、ヘルスケア&ビューティ及び食品市場の通販事業者を対象としたマーケティング金融支援サービス「PIALA PAY」を提供しております。「PIALA PAY」は、「RESULT MASTER」を利用し現状の売上実績から将来売上を算出し、それをもとにSBI FinTech Solutions株式会社が通販事業者の将来債権の買取りを実行します。通販事業者は、その資金で広告予算を拡大して、当社のマーケティング支援のもと、短期間で最適なマーケティング活動を行い、顧客・売上の拡大を図ることが可能となるサービスです。さらに、当社連結子会社である株式会社ピアラベンチャーズではファンドを設立し、同領域や周辺領域に直接投資を行います。品質の高い商品を持ちながらもマーケティング活動等への資金調達が困難で、機会損失が生じている地方の中小企業やスタートアップ企業にファンドから投資することで、資金面での支援をより強化し、投資先の成長、バリューアップへとつなげます。そしてその投資資金を活用していただき、当社からKPI保証サービスや通販DXサービスによるマーケティング支援を提供します。当社グループは、ファンドの分配金、ファンド管理報酬、ファンド成功報酬に加え、「RESULT MASTER」を利用したマーケティング支援費用を収益として獲得いたします。
一方で、「ECマーケティングテック」の新規事業として、エンターテインメント業界でのサービス「CYBER STAR」の提供を行っております。次世代型総合エンターテインメントプラットフォーム「CYBER STAR」では、ライブ配信やギフティング、コンテンツや物販のEC、ファンクラブ運営、電子チケット販売、グッズの商品企画・受注生産、フルフィルメント、さらにそれらのデータを当社が持つマーケティングのノウハウを活用しデータ分析を行うことで、ファンを囲い込み、醸成することが可能となります。当社グループは各種サービスの売上からレベニューシェアを獲得し収益としております。
エンターテイメント業界では、その他にも新規IP開発として、５社共同での新規IPプロジェクト「らぶフォー」の製作委員会立ち上げを行っており、引き続き拡大を図ってまいります。自社でのIP開発としてはVTuber領域へ事業領域を拡大しており、当社のVTuber第１期生として「音狼ビビ（ねろうびび）」が2023年12月12日にYouTube配信デビューをしております。
新規事業としてはP2C事業も展開しており、「TONYMOLY」の日本における独占販売権を持つ伊藤忠商事株式会社と業務提携し、「TONYMOLY」のブランディングパートナーとなり、独占販売特約店としての販売業務及びマーケティング支援を実施しております。その他、料理研究家でありYouTuberでもあるリュウジさん監修のもと、指定医薬部外品「良朝丸（注14）」を全国のドラッグストアで順次販売を開始しました。
最後に、「ECマーケティングテック」はグローバルへの展開も行っております。「RESULT MASTER」を活用したマーケティング支援だけではなく、越境EC支援として輸出手続き等の貿易から物流、ECサイトのページ作成や翻訳、モールへの出店、商品管理、決済、集客等、ワンストップで提供しております。当社グループはKPI保証のマーケティング支援の収益のほか、各種サービスの手数料を収益としております。
（２）広告マーケティング
「広告マーケティング」は「RESULTシリーズ」を利用せず、主に手数料型サービスを行っております。クライアントのダイレクトマーケティング（注15）における課題に合わせて、通常の媒体から地方紙、エリア限定誌等のニッチな媒体まで多様かつ最適な媒体や手法を提案することでEC支援を行います。
当社独自の取扱い広告枠といった独自媒体も展開し、広告枠の販売を行っております。広告枠の販売のみではなく、テレマーケティング、DM（ダイレクトメール）配布、リアルイベント、海外からの依頼などにも対応しており、各分野のスペシャリストが、媒体社や外部協力会社とのリレーションのもと、クライアントの課題に応じたマーケティングを支援いたします。
（具体的な商品、ECマーケティングテック又はサービスの特徴）
| サービス別 | 商品、ECマーケティングテック又はサービス名 | 商品、ECマーケティングテック又はサービスの特徴 |
| ECマーケティングテック | RESULT MASTER （リザルトマスター） |
BtoC通販事業（一人ひとりの消費者のニーズや購買履歴に合わせて、個別に展開されるマーケティング活動）に特化した、広告分析から顧客分析、CRMまで3つの要素を兼ね備えたAI搭載マーケティングツールです。DMPに蓄積された広告の計測データや顧客・販売データなどを解析・統合することで、クライアント商材ごとの想定CPC（クリック単価）や適切な広告予算配分等の様々な分析が可能となります。 |
| RESULT PLUS （リザルトプラス） |
ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のECに特化したクローズ型（招待制）アフィリエイトサービスです。すべての広告を成果報酬にて実施し、「ワンタグ」というシステムにて、リザルトプラスと提携しているアフィリエイトプロバイダーサービスを一本化して管理できます。 | |
| PIALA INTELLIGENCE | 数値化しにくいマーケティング施策の効果を可視化する当社独自のSaaSツールです。マーケティング施策の直接的な効果だけでなく、施策後の変化や影響といった間接的な効果も測定することが可能です。 | |
| ナレシェア | 当社とパートナー企業の間で行っている、ノウハウを共有してクライアントのマーケティング活動支援を行う取組みで、多くのデータを集約・蓄積し、AI学習によってマーケティング活動の最適化と健全化を実現します。 | |
| KPI保証サービス | 新規獲得から、引き上げ率・LTVアップ（注16）などのCRMまで、確度の高いマーケティング予測により成果報酬型で支援します。 | |
| 通販DXサービス | クライアント独自のDMPを構築し、「RESULT MASTER」と連携することで、マーケティング全体を可視化・分析し最適化するサービスです。マーケティングデータを一元管理し、一気通貫で分析することが可能です。 | |
| CM-UP | TVCM連動サービスであり、CMリーチ数、位置情報、クリエイティブなど、Webへのアクセスの増加や効果を可視化・分析し、PDCAを最適化、獲得効率を最大化します。 | |
| オフラインDX | オフライン広告とWebを連動させるサービスです。オフライン広告で獲得した直接効果と、オフライン広告を経由しWebで獲得した間接効果の２つの導線から得られた効果を可視化します。 | |
| Buzz Minutes | インフルエンサーキャスティングサービスです。独自スコアロジック「Influence」を駆使し効果の出るインフルエンサーの選定を行います。 インフルエンサーの投稿エンゲージメント、リーチ数、CV数（注17）やその他の相関関係を分析し売上貢献度の高いインフルエンサーの発掘/起用/育成を行います。 |
|
| BuzZeal | 公式SNSアカウントの運用代行サービス。公式アカウントの立ち上げからアルゴリズムを捉えた運用戦略立案、企画検討立案、クリエイティブ制作、アカウント運用改善分析、レポーティング等をトータルでサポートします。 | |
| LiveBuzz | ライブコマース（注18）サービスで、独自スコアロジック「Influence」とD2Cノウハウを掛け合わせることで、販促効果を最大化します。 | |
| ミドルファネル施策 | 認知と購買をつなぐファネル施策です。ミドルファネル層（注13）に対して、動画やインフルエンサー施策を実施することで、認知からの理解促進・ファン化を進めます。 | |
| LINEコミュニケーション | 見込み客を囲い込むためのサービスです。LINEを活用し、新規顧客の獲得から既存顧客の育成等その後のフォロー運用までをサポートします。 | |
| インフォマーシャル | 番組や動画内でリーチはもちろん、Web連動で情報補完、理解促進、魅力喚起、共感醸成をさらに促進し、購入へと導きます。購買意思決定までの一連の流れの網羅が可能です。 | |
| コンサルティング | 当社のコンサルタントがクライアントと同じ目線で、これまで蓄積された独自データを用いて全ての課題解決に向け並走します。 | |
| BEAT MAKER （ビートメーカー） |
顧客にヘルスケア＆ビューティ事業を開始していただく事業開発や、商品企画・開発を行い、インフラの構築、「RESULT PLUS」及び「RESULT MASTER」を活用した新規顧客獲得や顧客分析やCRMを一気通貫で行います。当社のマーケティングデータを活かすことで、どのような商品が売れるかを予測し商品企画・開発を行い、さらにマーケティング支援を行うことでヒット商品へと導くことが可能となります。 | |
| PIALA PAY （ピアラペイ） |
「ヘルスケア&ビューティ及び食品」領域の通販事業者を対象に、「RESULT MASTER」のデータから現状の売上実績から将来売上を算出し、それをもとにSBI FinTech Solution株式会社が通販事業者の将来債権の買取りを実行します。通販事業者は、その資金で広告予算を拡大して、当社のマーケティング支援のもと、短期間で最適なマーケティング活動を行い、顧客・売上の拡大を図ることが可能となるシステムです。 | |
| CYBER STAR （サイバースター） |
エンターテインメント業界を対象とした次世代型総合エンターテインメントプラットフォーム「CYBER STAR」では、ライブ配信やギフティング、コンテンツや物販のEC、ファンクラブ運営、電子チケット販売、グッズの商品企画・受注生産、フルフィルメント、データ分析を行うシステムです。当社が持つマーケティングのノウハウを活用しデータ分析を行うことで、ファンを囲い込み、醸成することが可能となります。 | |
| 広告マーケティング | 同封コンシェルジュ | 通販企業の会報誌や商品などにチラシやパンフレットを同梱し、特定のユーザーに発送します。多種の独占媒体を含む500以上の取り扱いメディアより吟味し、最適なプランをご案内します。当社グループ独自の取り扱い広告枠も多数所有しています。 |
| DMコンシェルジュ | 最終的に獲得する顧客数の最大化を重視したDM広告サービスです。各社のデータを活用したプランニングから制作、各媒体のテストから予算設定、広告費用回収モデルまでをシミュレーションし、通常の広告より高いレスポンスの実現かつ効率性の高い実施が可能となります。 |
（注）１．EC
Electronic Commerce（エレクトロニックコマース）の略で、コンピュータ・ネットワーク上で電子的な手段を介して行う商取引全般を言います。「電子商取引」「eコマース」（イーコマース）「イートレード」などと称され、消費者側からは「ネットショッピング」と呼ばれることもあります。
２．ECトランスフォーメーション
「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念である「デジタルトランスフォーメーション」を当社グループの事業基盤に当てはめて再定義した造語です。
この数年、ECを取り巻く環境は劇的に進化しました。スマートフォンの普及による購買行動やコミュニケーションの変化、SNSの活用、アドテクノロジー（インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。）の進化、大手ショッピングモールのIDが自社ECでも利用可能となったことにより、ひとつひとつ、ECの変化に対応するにはそれ相応のコストと知見が必要になります。ECトランスフォーメーションはこの環境変化に対応し、企業指標を達成するために、最適なソリューション選択、総合したマーケティング活動の効率化とエンゲージメントを高めることで、消費者とのより良好な関係を構築してまいります。
３．P2C
Person to Consumer（パーソントゥーコンシューマー）の略で、個人が自身で企画、生産した商品を中間業者や小売店を挟むことなく、消費者へ直接販売する取引形態を表します。
４．マーケティングテック
マーケティングとテクノロジーの融合を表した造語です。テクノロジーによってマーケティングを最適化すること、またそのためのテクノロジーそのものを指し、MAツールやECカートシステムなどの各種ソリューションやDMP、AIなどが含まれます。当社グループでは、ECの領域における独自のマーケティングテックを所有しており、適切なコンサルティングのもとにこれらを運用することで、マーケティングの最適化を実現します。
５．PDCA
Plan Do Check Actionの略です。 計画を立て(Plan)、実行し(Do)、実施内容を検証(Check)、より最適なプランをさらに推進する(Action)サイクルを指します。
６．KPI
KPIとはKey Performance Indicator（キーパフォーマンスインディケーター）の略で、企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標を表します。
７．DX化
Digital Transformationの略です。デジタル技術を用いることで、生活やビジネスが変容していくことをDXと言います。
８．DMP
Data Management Platform（データ マネジメント プラットフォーム）の略で、オンライン上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォームのことを言います。DMPを活用することで、各種情報をセグメントでき、個々のユーザーに合わせたOne to Oneマーケティングが可能となります。
９．AI
人間の知的営みをコンピュータに行わせるための技術のこと、又は人間の知的営みを行うことができるコンピュータプログラムのことを言います。一般に「人工知能」と訳されます。
10．CRM
Customer Relationship Management（カスタマーリレイションシップマネジメント）の略であり、顧客を「個客」として捉え、継続的な取引を目的とした顧客中心主義の経営マネジメント、又はマーケティング手法のことを言います。インターネットの普及とIT技術の成果により、すべてのやり取りの一元管理が可能となり、顧客と１対１の関係から、満足度・安心度向上と収益性を築くために行うものです。
11．発話量
SNS上における特定キーワード数の上昇が売上上昇に比例するため「特定キーワード数が上昇している状況＝発話されている状態」を指します。
12．SNSellマーケティング
SNSが活発な時代においてSNSのバズ（多くの人の注目が集まっている状態）が起点となり急激に売上が上がるケースが増えている背景から、戦略的にSNS売れを設計することがフルファネルマーケティングを展開する当社にとって重要な役割と捉え、『SNSで売上を創る』という意味を込めた当社独自の造語です。SNS上の発話量が売上と相関している事実があるため、あらゆる戦術を駆使し意図的に発話量の上昇を図り売上貢献を狙うこと。インフルエンサーの売上貢献度分析を「PIALA Intelligence for Buzz」で行い、PRに留まらない売上波及効果を生み出します。
13．ミドルファネル
消費者の購買プロセスである「ファネル」の中間地点を表し、消費者が興味関心や課題を特定した状態で、やや熱心に情報収集をしている段階を表します。
14．良朝丸
販売名は「レイスターズ」
15．ダイレクトマーケティング
広告やメディアを通して企業が顧客と直接につながり、購入や問合せなど具体的なアクションを促し、その反応をデータとして計測するマーケティング手法のことを言います。
16．LTV
Life Time Valueの略で「顧客から生涯にわたって得られる利益」という意味です。
17．CV数
Conversion（コンバージョン）の略で、Webサイトへの訪問者に対して、どのくらいの成果があったのかを表した数値です。
18．ライブコマース
SNS等でライブ動画を配信し、直接視聴者への実演・コミュニケーションを通して商品を販売する新しい購買チャネルです。視聴者は店舗への移動やWeb問い合わせをすることなく、配信者とコミュニケーションを図ることでリアルタイムに商品の魅力を知り、使用（利用）方法や、疑問の解消を行うことで、その場で新しい商品との出会いから購入までを、シームレスに体験することが可能となります。
当社グループの事業系統図はサービス別に以下のとおりとなります。
ECマーケティングテック
広告マーケティング
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| PIATEC(Thailand) Co., Ltd. | タイ国バンコク | 千タイバーツ 3,000 |
システム開発、 運用保守管理業務 |
99.0 | 役員の兼任１名 当社が管理部門の業務受託、資金の貸付を行っております。 当社がシステム利用料を支払っております。 |
| 比智(杭州)商貿有限公司 | 中国杭州 | 千中国元 4,000 |
マーケティング企画企業管理、コンサルティング業務 | 100.0 | 役員の兼任１名 当社が管理部門の業務受託、資金の貸付を行っております。 |
| CHANNEL J (THAILAND) Co., Ltd. （注）５ |
タイ国バンコク | 千タイバーツ 2,000 |
越境EC事業に伴う輸入請負販売代行、物流支援、貿易業務、広告業務、メディア動画制作 | 49.0 | 役員の兼任１名 当社が管理部門の業務受託、資金の貸付を行っております。 |
| PG-Trading（Vietnam）Co., Ltd. | ベトナムホーチミン市 | 千米国ドル 100 |
越境EC事業に伴う輸入請負販売代行、物流支援、貿易業務、広告業務 | 100.0 | 役員の兼任１名 当社が管理部門の業務受託、資金の貸付を行っております。 |
| 株式会社ピアラベンチャーズ | 東京都渋谷区 | 15,000 | ファンドの募集、運用業務 | 100.0 | 役員の兼任３名 当社が管理部門の業務受託を行っております。 |
| ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 （注）３、４ |
東京都渋谷区 | 264,000 | 投資業務 | 63.6 （3.0） |
当社の子会社の株式会社ピアラベンチャーズが無限責任組合員として業務を執行しております。 また、当社が有限責任組合員となっております。 |
| 株式会社P2C | 東京都渋谷区 | 20,000 | D2C・P2Cの企画、販売及びサポート業務 | 100.0 | 役員の兼任１名 当社が管理部門の業務受託を行っております。 |
| one move株式会社 | 東京都三鷹市 | 500 | デジタルプロモーション、人材紹介、フリー ランスマッチ |
51.0 | 当社が管理部門の業務受託を行っております。 |
| 株式会社ジョシュアツリー （注）６ |
東京都目黒区 | 60 | デジタルマーケティングコンサルティング事業・インターネット広告代理事業 | 100.0 | 当社が管理部門の業務受託を行っております。 |
| 株式会社サイバースター（注）７ | 東京都渋谷区 | 15,000 | IP支援事業・マーケティング支援事業・レーベル事業 | 90.0 | 役員の兼任２名 当社が管理部門の業務受託、資金の貸付を行っております。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
２．議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は特定子会社に該当しております。
４．ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合の議決権比率については、当社および子会社からの出資割合を記載しております。
５．当社におけるCHANNEL J (THAILAND) Co., Ltd.の議決権比率は50％以下でありますが、財務諸表等規則に規定する実質支配力基準に基づき、同社を連結子会社としております。
６．株式会社ジョシュアツリーについては、当連結会計年度において株式を取得し、連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。
７．株式会社サイバースターについては、当連結会計年度において新設分割により新たに設立し、連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。
８．株式会社PIALab.は、当連結会計年度において当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| EC支援事業 | 149 | （29） |
| 合計 | 149 | （29） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
２．当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．臨時雇用者数減少の主な理由は、2024年８月26日付で株式会社PIALab.の全株式を売却したことで、連結子会社から除外したためであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 99 | (25) | 32.9 | 4.3 | 6,443,713 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
２．当社はEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．従業員減少の主な理由は、自己都合退職によるものであります。
４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異
提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性従業員の割合（％）（注）１ | 男性従業員の育児休業取得率（％）（注）２ | 従業員の男女の賃金の差異（％）（注）３ （男性の賃金に対する女性の賃金の割合） |
||
| 全従業員 | 雇用期間の定めのない従業員 | 臨時従業員 | ||
| 11.1 | 16.7 | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
４．連結子会社は、上記準拠法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略いたします。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「全てがWINの世界を創る」を経営理念とし、以下を「Win-Winの5つの約束」として掲げております。
①クライアントのために、お互いの利益増幅を最適化
②サービスとエンドユーザーのWinな関係
③組織の中のWinな関係
④会社と社員が相互Happyな関係
⑤自己と周りの相互Winな関係
この経営理念のもと、「Smart Marketing for Your Life」をビジョンとし、テクノロジーによる最適化だけでなく、人々の生活をいかに豊かに幸せにできるかを考え、人に寄り添う「マーケティングイノベーション」を起こすことで、「すべての人に価値ある体験を創りつづける」というミッションを達成してまいります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている営業利益、営業利益率であります。
中期的な事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
(3）経営環境及び中長期的な経営戦略
当社グループは、主要な事業領域をヘルスケア＆ビューティ及び食品市場とし、ECにおけるマーケティング支援を提供してまいりました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場は、景気の影響を受けにくく、加えてシニア人口の増加に伴う、セルフメディケーション（ヘルスケア）、アンチエイジングといった健康・美容志向の高まりなどを受け、拡大傾向にあります。国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）、世界の越境EC市場規模は2020年0.9兆ドルから2027年には4.8兆ドルに拡大することが予想（「ZION Market Research」発表データ）され、必然的にマーケティングコストの拡充も見込まれるため、当社グループは当市場を主要な事業領域と設定しておりました。
しかしながら、当社グループの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては、景表法・薬機法等の規制が厳しくなるだけでなく、媒体側での審査も厳しさを増しており、今までであれば可能であった広告表現や法的に問題がないクリエイティブにも規制が入るようになり、違反広告が淘汰される一方で、広告効率の悪化が見られました。また、CPC（クリック単価）の高騰や、Cookie規制によるリターゲティング広告の減少により、Webマーケティング広告は粗利率の低下を余儀なくされ、当社グループの取引先である化粧品等を取扱うD2C企業においても、広告効率の悪化等により収益の停滞が見られました。
このような状況下において、当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。2023年12月期からを第３創業期と位置づけ、「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいります。
①通販DX事業
当社グループでは、前述の規制強化やCPC（クリック単価）の高騰等により、取引先における予算縮小が継続的に続く中で、いままで主力であったWebでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることができる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策等に注力しており、Web中心の施策だけでなく、幅広い施策を展開することで、消費者の商品への理解・関心を促進し、クライアントと当社グループの成長及び消費者への価値ある体験の提供を目指します。
②マーケティングDX事業（異業種展開）
「通販DX事業」では、サービス毎に提供・分析が可能であることから、「マーケティングDX事業」として、異業種への展開を推進しております。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場から異業種に展開することで、市場環境の変化に影響されないビジネスモデルを構築してまいります。
また、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。加えて当社グループが今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力を強みとして、異業種に展開し、当社グループの２つ目の軸として安定成長を引き続き目指してまいります。
③自社事業（新規事業）
新規事業としては、エンターテイメントDX事業及びP2C事業を開始しております。今後も新たな分野へ積極的に投資することで、新たな収益源の確保を目指します。当社のノウハウや知見を活かすことのできる分野を常に模索し、粗利率の高いビジネスモデルを確立することで、収益性の向上を目指します。
以上の３軸に注力することで、再成長を目指してまいります。
経営者の問題認識につきましては、「(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループにおきましては、以下の点を主な経営課題と認識しております。
①グループシナジーの更なる追求
ヘルスケア&ビューティ及び食品市場と、その事業領域におけるマーケティングに関連するテクノロジー市場は、環境変化の激しい状況が続くと見込んでおります。当社グループはアジアにおけるEC、SNS支援を行う比智(杭州)商貿有限公司、主に「RESULTシリーズ」の開発保守を行うPIATEC(Thailand) Co., Ltd.、主に越境EC事業に伴う輸入請負販売代行、物流支援、貿易業務、広告業務を行うCHANNEL J (THAILAND)Co., Ltd.、PG-Trading（Vietnam）Co., Ltd.、ファンドを運営し、同領域のD2C企業や通販企業を対象に投資を行う株式会社ピアラベンチャーズ、投資業務を行うピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、D2C・P2Cの企画、販売及びサポート業務を行う株式会社P2C、デジタルプロモーションや人材紹介、フリーランスマッチ業務等を行うone move株式会社、マーケティングコンサルティング事業及び広告運用を行う株式会社ジョシュアツリー、クリエイターエコノミー支援に注力した株式会社サイバースターの10社により構成されております。 当社グループは、グループ各社が自律的な意思決定を行うことで、スピード感のある事業運営を実現しております。併せて、同領域において、データを中心としたEC向けマーケティングテックにおける競争力の強化を主軸に、アジア市場に向けてのEC支援事業の展開及びマーケティングテックの開発にあたり、更なるシナジーを創出し、当社グループのもつ経営資源の効率的な活用を推進してまいります。
②既存事業の安定成長
当社グループの従前からの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては、景表法・薬機法等の規制が厳しくなるだけでなく、媒体側での審査も厳しさを増しており、今までであれば可能であった広告表現や法的に問題がないクリエイティブにも規制が入るようになり、違反広告が淘汰される一方で、広告効率の悪化が見られます。また、CPC（クリック単価）の高騰や、Cookie規制によるリターゲティング広告の減少により、Webマーケティング広告は粗利率の低下を余儀なくされ、当社グループの主要取引先である化粧品等を取扱うD2C企業においても、広告効率の悪化等により収益の停滞が見られました。今後はAI等を活用した広告効率の向上だけでなく、one move株式会社とのSNSell戦略強化及びナレシェア（KPI保証サービス）強化を図ることで取引社数を増加させ、主要取引先に依存しない収益構造を構築し、安定的な収益を創出してまいります。
③事業領域の拡大
当社グループは主力である「通販DX事業」に注力しており、これはいままで主力であったWebでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることのできる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力いたしました。また、「通販DX事業」の他に、当社グループがこれまで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウを異業種へと横展開する「マーケティングDX事業」、自社で行うP2C事業やエンタメDX事業等の「新規事業」など、事業領域の拡大を行ってまいりました。既存事業だけでなく、縦型動画サービスや生成AI、AIエージェント活用による人的効率化など、新たな事業領域に拡大することで安定的な収益構造を構築できるだけでなく、各事業の成長効果を期待できると考えており、引き続き推進してまいります。
④異業種への展開
当社グループは、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場を中心にサービスを提供してまいりましたが、通販DXサービスは、サービス毎に提供・分析が可能であることから、「マーケティングDX」サービスとして、医療、人材、不動産などの異業種への展開を推進してまいりました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また、当社グループが今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力は異業種においても強みとなっており、取引社数は順調に増加しております。今後は、取引社数の増加を続けながら、クロスセル受注を積極的に推進し、顧客単価の向上を目指すことで安定的な収益の確保を目指してまいります。
⑤新規事業投資
当社グループは、さらなる成長を目指すため、より利益率の高い新規事業に積極的に投資しております。新規事業としては、自社で行うエンタメDX事業及びP2C事業を展開しており、エンタメDX事業では自社IP領域への拡大、P2C事業では複数ブランドの展開を行い、徐々に拡大を続けております。引き続き当社グループの知見を活かし、収益の拡大を目指してまいります。
⑥収益性の更なる向上
当社グループは、「KPI保証サービス」を中心に成長してまいりましたが、今後は、事業領域を拡大した「通販DX事業」、異業種への展開を推進する「マーケティングDX事業」、「新規事業」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として安定的な収益を確保し、持続可能な成長を目指してまいります。縦型動画サービスでの新規売上拡張、生成AI及びAIエージェント活用による人的効率化により収益性を向上させていきます。
⑦優秀な人材の確保
当社グループは、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、即戦力となる人材確保を目的とした中途採用及び将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行ってまいります。
また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持つ人材を積極的に登用してまいります。
⑧情報セキュリティ体制の更なる整備
当社グループは、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。
情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
⑨内部管理体制の強化
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実及び経営管理のDX化を進めることで迅速かつ適切な経営判断を行ってまいります。
⑩システムの安定性の確保
当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。
⑪継続企業の前提に関する事項
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失を計上し、当連結会計年度においても営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が発生していると認識しております。
これは主に、景表法・薬機法の規制等による広告効率の悪化や、米国の政策動向や中国経済の低迷等の不安定な世界情勢により、中国を始めとする子会社の不調によるものであります。ただし、2024年12月期第４四半期（2024年10月～12月）においては、当社グループ全体として、四半期ベースでの黒字化を達成しており、かつ、更なる成長を企図して、成果報酬での「KPI保証サービス」からサービスを拡張した「通販DX事業」、異業種へのサービスを展開する「マーケティングDX事業」、「新規事業」の３軸で再成長を図るべく、社内リソースの適材配置等を実施しております。
「通販DX事業」ではWebでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることのできる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力した結果、「通販DX事業」の売上は計画以上に推移いたしました。主要なクライアントにおいて、当社の提案を評価していただき予算増加するなど好調に推移しているほか、新たに縦型動画の施策提案に注力したことで受注が進むなど引き合いは増加しております。
また、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場を中心にこれらのサービスを提供してきたものを異業種展開する「マーケティングDX事業」は、人材や金融、不動産、美容健康などの店舗等の高額商材を取り扱う市場を中心にニーズが高まっております。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウや高い分析力が強みとなり、受注は堅調に推移しております。
３軸目である「新規事業」につきましては、エンタメDX事業においてVTuber領域が好調に推移している他、子会社である株式会社P2Cで行うD2C・P2C支援事業を中心に新たな収益を確立するための事業として注力しております。
また財務面では、株式会社ジーニーとの間で資本業務提携及び第三者割当増資を実行することで運転資金の確保及び財務基盤の強化を実施し、両社の事業シナジーやそれに伴う今後の事業展開をこれまで以上に推進することで、企業価値や株主価値向上を企図している他、取引銀行との当座貸越契約等により必要な運転資金を確保しており、金融機関とも緊密な関係を維持していることから資金繰りの懸念は無いものと考えております。
以上のことから、現時点で当社グループにおいて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、企業活動や事業を通じて社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献し、全てのステークホルダーと対話を重視し、健全な関係の維持・発展に努めるため、サステナビリティ基本方針として、以下のとおり設定しております。
①クライアントのために、お互いの利益を最適化すべく、本当に将来を見た提案、課題解決を行います。
②エンドユーザーの理解を深めることを重視し、サービスの向上に努めることで双方の利益を最適化します。
③株主、投資家からの期待に応えるべく、継続的な成長を続けるとともに、公正な情報開示を積極的に行います。
④従業員の多様性を尊重し、やりがいをもって働ける環境を整備することで、従業員の活躍を促進します。
⑤事業活動における環境負荷の削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。
(1）ガバナンス
当社は、サステナビリティ基本方針を定めてはいるものの、現状ではサステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略
当社では、サステナビリティ基本方針を定めてはいるものの、現状では、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。
しかしながら、持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門知識、技術及び経験を有する、多様な人材の採用及び育成が重要であると認識しております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡充等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。2025年度には足元の労務環境を反映させ、昇降格、異動のルールを刷新、評価体系と報酬体系を改善した人事制度の運用を開始します。各種制度の整備における目標や進捗については、今後、検討しながら積極的な開示に努めてまいります。 (3）リスク管理
当社では、サステナビリティ基本方針を定めてはいるものの、現状では、サステナビリティ関連のリスクを区別しておらず、リスク管理はコンプライアンス・リスク委員会を設置し、管理体制を構築しております。
詳細は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標
当社では、サステナビリティ基本方針を定めてはいるものの、現状では、サステナビリティ関連の目標は設定しておりませんが、今後の具体的な目標については、今後、検討を進めてまいります。
指標につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」をご参照ください。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境について
①ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の動向及び競争環境について
当社グループが主たる事業を展開する、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場は着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長のための基本的な前提と考えております。しかしながら、マーケティング予算の減額、同市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
②検索エンジンへの対応について
当社グループの事業において、「Yahoo!JAPAN」や「Google」等の主要なメディアが定期的に行なう、検索エンジンのアルゴリズムの判定要素の更新については、その判定要素が対外的に公開されていないため、その更新への対応を適時適切に行なう必要があります。しかし、その更新への対応が適切でなかった場合、あるいは更新への対応が遅れた場合等には、広告露出等の減少が予測されることで、当社グループの期待する利益が確保できなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容について
①「KPI保証」型による契約形態を展開するリスクについて
当社グループの主たるサービスである、「ECマーケティングテック」による売上は主に「KPI保証」型による契約形態をとっております。これは、当社の行なうEC支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社が請求を行なう契約形態であり、クライアントとの契約段階においては受注が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社の売上高は確定いたしません。
さらに、原価は主にCPC（クリック単価）であるのに対し、売上は「KPI保証」により固定された成果報酬になりますので、原価と売上のチャージ基準が異なり、利率は確定いたしません。
このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出す為に、ヘルスケア＆ビューティ及び食品領域にかかるDMPの更なる蓄積と、AIを活用した「RESULTシリーズ」の機能強化等に注力しております。また、「KPI保証」は獲得件数に関する保証をしないことや、見込まれたマーケティングの成果が出なかった場合のコストカットルールを社内に設ける等によりリスクのコントロールをしております。
しかしながら、これらの蓄積や機能強化が進まなかった場合及び、リスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
②「通販DX事業」の進捗について
当社グループの「通販DX事業」は受注から企画・制作に時間を要することに加えて、クライアントのキャンペーン時期等に合わせて施策を打つことが多いため、売上計上時期をコントロールすることが難しいものであります。複数のプロジェクトにおいて、売上計上が後ろ倒しになった場合、一時的に当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
③技術革新への対応について
当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、またマーケティングに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
④システムリスクについて
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼動のために常に対策を講じております。
しかしながら、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる場合等の状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤新規事業について
当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
⑥景気動向の変動等について
当社グループが扱う広告は、市場変化や景気動向の変動によりクライアントが広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、クライアントの経営状態の悪化等により、広告代金の回収が不能になる場合があります。このような状況となった場合、当社グループのサービスに対する需要が減退すること等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(3）組織体制について
①人材の確保及び育成について
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っております。しかしながら、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、もしくは重要な人材の流出等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
②特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である飛鳥貴雄は、当社の創業者であり、最高経営責任者であります。同氏は、インターネット広告におけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
③内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコンプライアンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は完全には排除できないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
①個人情報保護について
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社グループと提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等）等を取得する可能性があります。
今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
②法規制について
当社グループは、電気通信事業法、不当景品類及び不当表示防止法（以下、「景表法」という。）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「薬機法」という。）、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
③知的財産権について
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に排除することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について、侵害があった場合もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
④不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、景表法、薬機法、健康増進法並びに著作権法等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としてはこれらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引を行わないよう努めております。
しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤クライアントの広告停止等について
ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場における広告は景表法・薬機法の規制を受けており、これらに違反すると、広告停止を命じられる場合があります。前項のとおり、当社グループでは監視体制を強化し法令遵守を徹底しておりますが、クライアントの利用している他の広告会社が当社クライアントの広告で違反をした場合、クライアントが広告停止を命じられる場合があり、当社グループとの取引に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥広告媒体・各ネットワークの自主審査基準について
景表法・薬機法の規制強化を受け、広告媒体や各ネットワークにおいても自主審査基準が法令以上に厳しくなっております。過去のクリエイティブが利用できなくなる等、広告効率が一時的に悪化しておりますが、今後もさらにこれらの自主審査基準が強化された場合、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦訴訟の可能性について
当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑧自然災害等について
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
しかしながら、万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損壊を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザ等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当社グループ内でクラスターの発生による事業活動の停止が長期にわたって発生した場合及び顧客の属する業界に影響を及ぼした場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑨海外事業展開について
当社グループは、国内のほかアジア地域を中心に、グローバル展開を行っており、子会社を設立しております。各国の経済環境の動向や法規制等の予期せぬ変化や新型コロナウイルス感染症への対応等が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑩配当政策について
当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社は引き続き成長過程にあるため、M&Aや資本提携、人材への投資や売上成長をもたらす戦略的なマーケティング投資等の成長投資を最優先としております。今後も業績や成長投資等を総合的に勘案しながら安定した配当を実施してまいります。
⑪ストックオプションの行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストックオプションを発行する可能性があります。これらのストックオプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2024年12月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は94,880株であり、発行済株式総数7,237,360株の1.3％に相当しております。
⑫継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失を計上し、当連結会計年度においても営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が発生していると認識しております。
ただし、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施していること、また財務面では、ジーニーとの間で資本業務提携及び第三者割当増資を実行することで運転資金の確保及び財務基盤の強化を実施し、両社の事業シナジーやそれに伴う今後の事業展開をこれまで以上に推進することで、企業価値や株主価値向上を企図している他、取引銀行との当座貸越契約等により必要な運転資金を確保しており、金融機関とも緊密な関係を維持していることから、資金繰りの懸念は無いため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
業績等の概要
(1）業績
当連結会計年度における売上高は、13,488,568千円（前年同期比48.8%増）となりました。
売上総利益は、2,089,756千円（前年同期比18.2%増）となりました。これは売上原価を11,398,812千円（前年同期比56.2%増）計上したことによるものであります。
営業損失は、149,432千円（前期は営業損失383,730千円）となりました。これは販売費及び一般管理費を2,239,188千円（前年同期比4.1%増）計上したことによるものであります。
経常損失は、132,504千円（前期は経常損失423,941千円）となりました。これは主に、営業外収益として為替差益35,621千円及び補助金収入8,160千円を計上した一方で、営業外費用として支払利息19,418千円及び投資事業組合運用損7,518千円を計上したことによるものであります。
税金等調整前当期純損失は、98,175千円（前期は税金等調整前当期純損失878,470千円）となりました。これは主に、特別利益として関係会社株式売却益61,834千円を計上した一方で、特別損失として当社グループが保有する固定資産について、事業環境の悪化及び今後の見通しの不確実性を勘案し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、固定資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失30,024千円を計上したことによるものであります。
親会社株主に帰属する当期純損失は、114,160千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失982,818千円）となりました。これは主に、法人税等合計を15,086千円計上したことによるものであります。
なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べ533,044千円増加し、3,590,437千円となりました。主な要因としましては、受取手形及び売掛金が1,066,359千円増加した一方で、現金及び預金が594,161千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ179,186千円増加し、665,178千円となりました。主な要因としましては、のれんの増加119,317千円、ソフトウエア仮勘定の増加23,568千円、投資有価証券の増加28,756千円によるものであります。
この結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ712,230千円増加し、4,255,616千円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ883,375千円増加し、3,635,306千円となりました。これは主に、買掛金が969,394千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が239,073千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ83,148千円減少し、125,623千円となりました。これは主に、長期借入金の減少69,374千円によるものであります。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ800,227千円増加し、3,760,930千円となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ87,996千円減少し、494,686千円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が20,289千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上114,160千円及び為替換算調整勘定が30,800千円減少したことによるものであります。
(3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ594,161千円減少し、当連結会計年度末には1,358,519千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は160,726千円（前連結会計年度は1,854千円の資金の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失98,175千円の計上に対して減損損失の計上額を30,024千円調整したことに加え、売上債権の増加1,031,112千円及び仕入債務の増加956,258千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は117,515千円（前連結会計年度は1,167千円の資金の収入）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入17,830千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出70,402千円及び無形固定資産の取得による支出78,798千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は284,510千円（前連結会計年度は184,311千円の資金の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出404,391千円があった一方で、長期借入れによる収入100,994千円があったことによるものであります。
生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループ全体における生産及び受注実績の金額的重要性が乏しく、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。
(2）受注実績
当社グループでは一部個別の受託開発を行っておりますが、「(1)生産実績」に記載の理由から、記載を省略しております。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ECマーケティングテック | 11,901,292 | 54.0 |
| 広告マーケティング | 816,828 | △ 29.7 |
| その他 | 770,446 | 338.7 |
| 合計 | 13,488,568 | 48.8 |
（注）１．サービス間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一三共ヘルスケアダイレクト株式会社 （旧社名：株式会社アイム） |
1,251,325 | 13.8 | 2,716,221 | 20.1 |
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
(2）当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇や原材料価格の高騰を背景に、国内経済活動は依然として先行き不透明な状況が続いております。世界経済についても、米国の政策動向や中国経済の低迷等の不安定な世界情勢による影響で、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては、生成AIを活用した広告制作やターゲティング、コンテンツ・映像制作等を行う企業が増加してきており、様々な用途で利用され効率化や最適化が進んでおります。店頭との連動やオフライン、縦型動画の活用など手法が増え、クライアントの予算は増加傾向にあります。特に各媒体における縦型動画を活用した広告手法が顕著に増加しております。
このような状況下において、当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。2023年12月期からを第３創業期と位置づけ、「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいります。
既存事業におきましては、景表法の規制強化等で依然として厳しい状況が続いており、生成AIの活用など取り巻く環境の変化が著しい中で、成長戦略の１軸目である「通販DX事業」に注力しました。「通販DX事業」は、Webでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることのできる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力した結果、「通販DX事業」の売上は計画以上に推移いたしました。主要なクライアントにおいて、当社の提案を評価していただき予算増加するなど好調に推移しているほか、新たに縦型動画の施策提案に注力したことで受注が進むなど引き合いは増加しております。
また、株式会社ジーニー（以下、「ジーニー」）と資本業務提携契約の締結（以下、「本資本業務提携」）及び第三者割当増資を実行いたしました。本資本業務提携を通じて、当社の独自データとジーニーグループの持つAIソリューションを掛け合わせることでマーケティング業務のDX化を実現してまいります。第１弾としては生成AIを活用した広告レポートの自動生成や改善提案を行うことで当社の作業効率向上を図ると共に、今後はAIを活用した様々なサービスや新事業等の検討を進めてまいります。
２軸目の成長戦略である「マーケティングDX事業（異業種展開）」につきましては、引き続き人材や金融、不動産、店舗集客等を中心に展開しました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また、当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力が強みとなり、堅調な事業拡大を続けております。12月の取引社数及び業績に関しては計画を下回っておりますが、これはより利益率の高い新規クライアント獲得や既存のクライアントの拡大を図るためであり想定の範囲内であります。引き続き人材への投資を行うことによる人員の強化、及び事業拡大を推進してまいります。
３軸目の成長戦略である「自社事業（新規事業）」につきましては、当社の連結子会社である株式会社サイバースターが事業展開するVTuber領域が好調に推移していることから、今後は２次元・2.5次元へ注力してまいります。VTuber領域においては、VTuber「音狼ビビ（ねろうびび）」がYouTube配信やX投稿を積極的に行い、引き続き認知拡大に注力しております。2024年12月には活動１周年を迎え、今後の活動を加速させるべく、クラウドファンディングにて「音狼ビビ３D化プロジェクト」を実施いたしました。目標金額150万円で開始し、開始初日で150万円の達成、最終的には100名以上の支援者から600万円を超えるご支援を頂きました。
５社共同での新規IPプロジェクト「らぶフォー」では、バレンタインイベントの先行受付を開始するなど、精力的な活動を継続しており、新たなプロジェクトについても計画中です。
クリエイターエコノミー支援プラットフォーム「CYBER STAR（サイバースター）」はオンラインくじシステム「サイバースターカプセル」を提供しており、引き続き複数案件に提供するなど案件獲得は順調です。しかしながら、システムトラブル等でのトラブル対応による想定外の費用計上や、案件の獲得が想定通りに進捗しなかったことにより、黒字化へは今暫く時間が必要な状況です。引き続きタレントや、レーベル、IPコンテンツホルダーなどのエンタメ業界等において活動を行う方々や企業に対して、収益向上を図るため包括的に支援するとともに、ユーザーに対してもこれまでにない体験価値を提供することができるプラットフォームとして、更なるサービス改善に努めてまいります。
また、当社の連結子会社である株式会社P2Cでは、「TONYMOLY」の日本における独占販売権を持つ伊藤忠商事株式会社と業務提携し、「TONYMOLY」のブランディングパートナーとなり、独占販売特約店としての販売業務及びマーケティング支援を実施しております。出店するECモールにおいて、Amazonでの売上は伸長したものの、Qoo10でのイベントでは施策を実行するも売上は低調に推移しました。配送料が高額になっており、利益率を圧迫していることから、今後は早急な改善を図るほか、店舗数拡大へも注力してまいります。
その他、料理研究家でありYouTuberでもあるリュウジさん監修の、指定医薬部外品「良朝丸（※）」は店舗やECモールでの売上が好調に推移しております。Amazonでの売上は期初から200％以上に増加、定期販売を開始し、着実にファンを獲得しております。引き続き売上及び利益拡大を行ってまいります。
※ 販売名：レイスターズ
投資関連では、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ピアラベンチャーズにて設立したファンド「ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合」において、新たな投資先を選定していたものの、実行には至っておりません。引き続き新規の投資先の検討を進めるほか、現在の投資先における未来の動向も注視してまいります。
業績回復施策の一環として子会社や新規サービス、事業において不採算サービスの縮小や撤退を行うべく検討した結果、重要な決定はしていないものの、当社グループ内での更なる費用削減や体制変更等を実施しております。引き続き、業績回復へ向けて当社資産を有効に活用するべく選択と集中を行ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は、13,488,568千円（前年同期比48.8%増）となりました。
売上総利益は、2,089,756千円（前年同期比18.2%増）となりました。これは売上原価を11,398,812千円（前年同期比56.2%増）計上したことによるものであります。
営業損失は、149,432千円（前期は営業損失383,730千円）となりました。これは販売費及び一般管理費を2,239,188千円（前年同期比4.1%増）計上したことによるものであります。
経常損失は、132,504千円（前期は経常損失423,941千円）となりました。これは主に、営業外収益として為替差益35,621千円及び補助金収入8,160千円を計上した一方で、営業外費用として支払利息19,418千円及び投資事業組合運用損7,518千円を計上したことによるものであります。
税金等調整前当期純損失は、98,175千円（前期は税金等調整前当期純損失878,470千円）となりました。これは主に、特別利益として関係会社株式売却益61,834千円を計上した一方で、特別損失として当社グループが保有する固定資産について、事業環境の悪化及び今後の見通しの不確実性を勘案し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、固定資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失30,024千円を計上したことによるものであります。
親会社株主に帰属する当期純損失は、114,160千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失982,818千円）となりました。これは主に、法人税等合計を15,086千円計上したことによるものであります。
なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）財政状態
財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 業績等の概要 (2）財政状態」に記載しております。
(4）キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 業績等の概要 (3）キャッシュ・フロー」に記載しております。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりです。
当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための外注費及び人件費です。投資を目的とした資金需要は、設備投資及び業務提携による関係強化等を目的とした戦略的投資によるものです。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
５【経営上の重要な契約等】
（株式取得による子会社化）
当社は、2024年３月４日開催の取締役会において、株式会社ジョシュアツリーの全株式を取得し子会社化することを決議し、2024年３月８日付で株式を取得を取得し、同社を子会社化しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は80,801千円で、その主なものは「PIALA INTELLIGENCE」に代表される通販DXサービスに必要なソフトウェアや「RESULTシリーズ」の機能強化、次世代型総合エンタメプラットフォーム 「CYBER STAR（サイバースター）」の開発等のシステム投資費用であります。 また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当連結会計年度において、減損損失30,024千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※５ 減損損失」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
本社事業所用設備等 | － | 684 | 12,909 | 13,594 | 91 （21） |
| 大阪支社 (大阪府大阪市中央区) |
大阪事務所用設備 | － | － | － | － | ２ （－） |
| 福岡支社 (福岡県福岡市中央区) |
福岡事業所用設備 | － | － | － | － | ６ （４） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※５ 減損損失」に記載のとおりであります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
４．本社、大阪支社及び福岡支社の事務所は賃借しているものであり、それぞれの年間賃借料は174,740千円、1,497千円及び5,039千円、合計181,277千円であります。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 本社 （東京都渋谷区） |
EC 支援事業 |
自社開発ソフトウェア | 96,898 | － | 自己資金 | 2025年１月 | 2025年12月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,237,360 | 7,366,660 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,237,360 | 7,366,660 | － | － |
（注）１．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれていません。
２．提出日現在の発行数は、2025年２月３日を払込期日とする株式会社ジーニーに対する第三者割当増資により、発行済み株式総数が129,300株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 74 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個)※ | 128 〔128〕（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,240 〔10,240〕（注１、２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年４月４日至 2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375（注７） 資本組入額 188（注４、７） |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数
ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数
ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 74 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 185 〔185〕（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,800 〔14,800〕（注１、２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年７月１日至 2027年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375（注７） 資本組入額 188（注４、７） |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数
ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数
ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 43 当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ８ |
| 新株予約権の数(個)※ | 98 〔98〕（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,840 〔7,840〕（注１、２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年１月11日至 2028年１月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375（注７） 資本組入額 188（注４、７） |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注６ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後３か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６か月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
イ．割当日後、２年を経過した日以降３年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に２分の１を乗じた数
ロ．割当日後、３年を経過した日以降４年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の３を乗じた数
ハ．割当日後、４年を経過した日以降８年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に４分の４を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2018年８月９日付で普通株式１株につき40株の株式分割、2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 620 〔620〕（注２） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 62,000 〔62,000〕（注２） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 333（注３） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年１月４日 至 2034年１月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 333 資本組入額 167（注４） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注５） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６） |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しています。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）なお、付与株式数は本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の終値（以下、「割当日終値」という。）に110％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
なお、本新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に72%を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額(218円)(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～ 2020年２月14日 （注）１ |
840 | 3,553,360 | 315 | 848,070 | 315 | 810,670 |
| 2020年２月15日 （注）２ |
3,553,360 | 7,106,720 | － | 848,070 | － | 810,670 |
| 2020年２月16日～ 2020年12月31日 （注）１ |
8,240 | 7,114,960 | 1,545 | 849,615 | 1,545 | 812,215 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ |
2,560 | 7,117,520 | 480 | 850,095 | 480 | 812,695 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ |
1,040 | 7,118,560 | 195 | 850,290 | 195 | 812,890 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ |
5,600 | 7,124,160 | 1,050 | 851,340 | 1,050 | 813,940 |
| 2024年12月18日 （注）３ |
113,200 | 7,237,360 | 14,999 | 866,339 | 14,999 | 828,939 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年２月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,553,360株増加しております。
３．有償第三者割当 113,200株
発行価格 265円
資本組入額 132.5円
割当先 株式会社ジーニー
４．2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの間に、有償第三者割当増資としての新株発行がございます。
有償第三者割当 129,300株
発行価格 232円
資本組入額 116円
割当先 株式会社ジーニー
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 21 | 34 | 19 | 33 | 3,327 | 3,439 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 430 | 4,031 | 25,209 | 2,358 | 207 | 40,083 | 72,318 | 5,560 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.59 | 5.57 | 34.86 | 3.26 | 0.29 | 55.43 | 100 | － |
(注)自己株式197,900株は、「個人その他」に1,979単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＦＬＹＩＮＧ ＢＩＲＤ株式会社 | 東京都港区新橋１丁目１８－２１ 第一日比谷ビル５Ｆ | 1,672 | 23.76 |
| 飛鳥 貴雄 | 東京都港区 | 754 | 10.71 |
| 株式会社大石キャピタル | 東京都港区元麻布１丁目３－１－２１０６ | 346 | 4.93 |
| 大石 崇徳 | 東京都港区 | 330 | 4.69 |
| 根来 伸吉 | 東京都武蔵野市 | 275 | 3.91 |
| ＡＬＧ株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜２丁目２－２２北浜中央ビル３階 | 133 | 1.90 |
| ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴ ＰＬＣ １ ＥＱ （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ － ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） |
120 | 1.71 |
| 株式会社 ジーニー | 東京都新宿区西新宿６丁目８－１ 住友不動産新宿オークタワー６階 | 113 | 1.61 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６ー２１ | 101 | 1.43 |
| ＳＢＳホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目１７ー１ | 80 | 1.14 |
| 計 | － | 3,924 | 55.78 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 197,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,033,900 | 70,339 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,560 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,237,360 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 70,339 | － |
②【自己株式等】
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ピアラ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 197,900 | － | 197,900 | 2.73 |
| 計 | － | 197,900 | － | 197,900 | 2.73 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 197,900 | － | 197,900 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社は引き続き成長過程にあるため、M&Aや資本提携、人材への投資や売上成長をもたらす戦略的なマーケティング投資等の成長投資を最優先としております。今後も業績や成長投資等を総合的に勘案しながら安定した配当を実施してまいります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及びM&Aや資本提携、今後の事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度の配当は業績等を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ⅰ）会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ｃ．経営会議
当社では、常勤取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、１ヵ月に２回程度開催しております。経営会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び、重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。
ｄ．内部監査室
当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
ｅ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ｆ．コンプライアンス・リスク委員会
当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を諮ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示）
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク委員会 |
| 代表取締役 | 飛鳥 貴雄 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 根来 伸吉 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 松田 淳 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 大山 俊介 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 齋藤 利勝 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 青山 格雄 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 監査役 | 蒲 俊郎 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 杉野 剛史 | 〇 | 〇 |
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ピアラ行動規範」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。
ｂ．当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
ｃ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
ｄ．法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報・窓口を設け、「公益通報規程」に基づき適切な運用を行います。
ｅ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
ｆ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行の監査を行います。
ｇ．役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とします。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「内部情報管理責任者」が取締役、執行役員、部長等と検討し、当社グループで横断的に推進します。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引防止規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は「ピアラ行動規範」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「コンプライアンス規程」「公益通報規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。
ｂ．当社は、リスク管理規程に掲げる基本方針に従いリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
ｂ．取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。
ｃ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。
ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは関係会社管理規程に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正を確保しております。またピアラ行動規範及びコンプライアンス規程に基づき、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、コンプライアンス・リスク委員会を設置してリスク管理体制を強化しております。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。
ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は「ピアラ行動規範」「コンプライアンス規程」「関連会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。
ｅ．その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親子間取引における不適切な取引および会計処理を防止するため、監査役会、会計監査人および内部監査部門が連携して監査体制を整備し、企業集団における業務の適正を確保しております。
ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。
ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅷ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、監査役の代理出席を含む必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。
ⅸ）監査役への報告に関する体制
ａ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
①当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。
②監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
③公益通報規程に基づき、内部通報窓口として監査役に相談することを設置しております。
ｂ．子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役は、子会社の稟議書や財務諸表を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとします。
②子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。
ｃ．内部監査室が監査役に報告をするための体制
監査役は必要に応じて内部監査室に内部監査の状況等の説明を求めることができるものとします。
ⅹ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
公益通報規程において、報告者に不利益が及ばないよう配慮しております。
ⅺ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
ⅻ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社グループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。
ｂ．監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
ｃ．内部監査や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図っております。
xⅲ）反社会的勢力を排除する管理体制
当社は「ピアラ行動規範」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。
xⅳ）財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスク管理責任者としてリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。
コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部内に設置しているリスク管理担当者に報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 イ．内部統制システムの整備の状況 ⅴ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ⅲ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
リ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
ⅰ）被保険者の範囲
当社取締役及び監査役
ⅱ）当該保険契約の内容の概要
ａ．被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償いたします。
ｂ．ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｃ．保険料は全額当社が負担しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 （2024年12月31日現在） |
氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 飛鳥 貴雄 | 21回／21回（100％） |
| 取締役 | 根来 伸吉 | 21回／21回（100％） |
| 取締役CFO | 松田 淳 | 21回／21回（100％） |
| 社外取締役 | 大山 俊介 | 20回／21回（95.2％） |
| 社外取締役 | 齋藤 利勝 | 21回／21回（100％） |
| 常勤社外監査役 | 青山 格雄 | 21回／21回（100％） |
| 社外監査役 | 蒲 俊郎 | 21回／21回（100％） |
| 社外監査役 | 杉野 剛史 | 20回／21回（95.2％） |
取締役会における具体的な検討内容としては、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規則に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法定及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 飛鳥 貴雄 | 1975年５月29日生 | 1999年４月 トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社入社 2004年３月 有限会社ピアラ（現当社）設立取締役就任 2004年10月 当社代表取締役社長就任（現任） 2012年１月 比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED) CEO就任 2012年11月 PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任（現任） 2013年３月 比智（杭州）商貿有限公司董事長就任（現任） 2014年７月 株式会社PIALab.代表取締役就任 2014年12月 FLYING BIRD株式会社代表取締役就任（現任） 2019年７月 台灣比智商貿股份有限公司董事長就任 2019年８月 CHANNEL J(THAILAND)Co., Ltd.代表就任（現任） 2019年11月 PG-Trading(Vietnam)Co., Ltd.会長就任（現任） 2020年11月 株式会社ピアラベンチャーズ取締役就任（現任） 2021年８月 株式会社ユナイテッドウィル社外取締役就任（現任） 2021年11月 E-Medical株式会社社外取締役就任 2022年４月 株式会社P2C代表取締役就任(現任) 2024年４月 株式会社サイバースター代表取締役就任（現任） |
（注）３ | 2,426,900 （注）６ |
| 取締役 | 根来 伸吉 | 1978年９月17日生 | 2002年４月 株式会社トゥーマックス入社 2004年４月 有限会社ピアラ（現当社）入社 2008年２月 当社取締役就任（現任） 2010年２月 当社常務取締役就任 2012年１月 比亞莱集團有限公司（PIALA HOLDINGS LIMITED) DIRECTOR就任 2012年11月 PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任 2013年３月 比智（杭州）商貿有限公司董事就任 2019年７月 台灣比智商貿股份有限公司董事就任 |
（注）３ | 275,200 |
| 取締役 CFO兼管理本部長 |
松田 淳 | 1969年３月６日生 | 1993年４月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2000年10月 シティバンクNA入行 2007年４月 ビー・エヌ・ピーパリバ銀行 東京支店入行 2012年３月 コメルツ銀行 東京支店入行 2018年５月 LLOYDS MERCHANT BANK入行 2020年３月 Divtone Group入社 最高財務責任者就任 2021年３月 株式会社スリーダムアライアンス入社 最高財務責任者就任 2023年９月 当社入社 執行役員CFO兼管理本部長就任 2023年10月 株式会社ピアラベンチャーズ取締役就任（現任） 2024年３月 当社取締役CFO兼管理本部長就任（現任） 2024年４月 株式会社サイバースター取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 大山 俊介 | 1950年５月６日生 | 1975年４月 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 2000年７月 日本移動通信株式会社（現KDDI株式会社）理事経営企画部長就任 2001年６月 同社理事au事業企画部長就任 2003年４月 同社執行役員購買本部長就任 2005年４月 KDDIテレマーケティング株式会社(現アウティウスリンク株式会社)代表取締役副社長就任 2006年４月 KDDI株式会社執行役員渉外・広報本部長就任 2007年６月 同社執行役員経営企画室長就任 2009年１月 同社執行役員経営企画室長兼海外戦略部長就任 2010年３月 株式会社ジュピターテレコム（現JCOM株式会社）取締役就任 2010年４月 KDDI株式会社執行役員経営戦略本部長兼海外戦略部長就任 2010年７月 同社執行役員経営戦略本部長就任 2010年10月 同社執行役員経営戦略本部長兼CATV事業推進本部長就任 2011年３月 株式会社ジュピターテレコム（現JCOM株式会社）代表取締役副社長事業戦略部門分掌就任 2011年７月 同社代表取締役副社長事業戦略部門分掌兼事業戦略部門長就任 2012年４月 同社代表取締役副社長事業戦略部門長就任 2013年３月 同社常勤監査役就任 2018年７月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | 1,000 |
| 取締役 | 齋藤 利勝 | 1968年６月10日生 | 1991年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1994年12月 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント入社 1997年４月 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント出向 2000年４月 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント出向 2009年４月 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメントトレードマーケティング部ディレクター就任 2010年４月 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント営業統括ディレクター就任 2012年１月 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）顧問就任 2016年９月 一般社団法人プロフェッショナル顧問協会代表理事就任（現任） 2017年２月 株式会社STeam設立代表取締役（現任） 2020年３月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 青山 格雄 | 1979年７月28日生 | 2006年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年10月 株式会社MAACS設立代表取締役就任（現任） 2011年10月 税理士法人落合青山会計事務所入所 2014年９月 公認会計士登録 2014年11月 税理士登録 2014年11月 青山会計事務所開設代表公認会計士・代表税理士就任（現任） 2015年３月 当社社外監査役就任 2019年６月 株式会社キット社外取締役（監査等委員）就任 2024年３月 当社常勤社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 蒲 俊郎 | 1960年９月10日生 | 1993年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2003年６月 城山タワー法律事務所設立代表弁護士就任（現任） 2005年４月 桐蔭横浜大学大学院法務研究科教授就任 2006年３月 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外監査役就任（現任） 2007年８月 株式会社ケイブ社外監査役就任 2010年４月 桐蔭横浜大学大学院法務研究科長就任 2013年６月 株式会社ティーガイア社外監査役就任 2014年６月 学校法人桐蔭学園理事就任 2015年３月 当社社外監査役就任(現任) 2015年６月 一般財団法人東京都営交通協力会理事就任（現任） 2017年４月 株式会社J.Score社外監査役就任 2019年８月 株式会社ケイブ社外取締役（監査等委員）就任 2021年４月 桐蔭法務研究支援センター長就任(現任) 2021年４月 桐蔭横浜大学・法学研究科客員教授就任(現任) |
（注）４ | 8,000 |
| 監査役 | 杉野 剛史 | 1976年７月１日生 | 2001年４月 野村證券株式会社入社 2006年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2010年７月 株式会社MIDストラクチャーズ入社 2010年12月 公認会計士登録 2013年４月 公益財団法人ジュニアゴルファー育成財団監事就任 2014年５月 当社社外監査役就任（現任） 2015年４月 当社常勤社外監査役就任 2016年７月 公認会計士杉野事務所開設所長就任（現任） 2020年11月 株式会社ピアラベンチャーズ監査役就任（現任） 2022年６月 株式会社平和 非常勤監査役就任(現任) |
（注）４ | 9,600 |
| 計 | 2,720,700 |
（注）１．取締役大山俊介及び齋藤利勝は、社外取締役であります。
２．監査役青山格雄、蒲俊郎及び杉野剛史は、社外監査役であります。
３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、コンサルティング本部 宮尾 誠、ナレシェア本部兼クリエイティブ本部 小野 真、トレーディング部 佐藤 岳で構成されております。
６．代表取締役飛鳥貴雄の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるFLYING BIRD株式会社が所有する株式数を含んでおります。
７．取締役及び監査役に期待する分野（スキルマトリックス）は次のとおりであります。
| 氏名 | 地位 | 企業経営 | 営業・マーケティング | テクノロジー・DX | グローバルビジネス | 法務・ リスクマネジメント |
財務会計・M&A | コーポレート・ガバナンス | SDGs・ ESG |
| 飛鳥 貴雄 | 代表取締役社長 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 根来 伸吉 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 松田 淳 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 大山 俊介 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 齋藤 利勝 | 取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 青山 格雄 | 常勤監査役 | 〇 | 〇 | ||||||
| 蒲 俊郎 | 監査役 | 〇 | 〇 | ||||||
| 杉野 剛史 | 監査役 | 〇 | 〇 | 〇 |
本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
社外取締役大山俊介は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。
社外取締役齋藤利勝は、事業の最前線で活躍された経験に基づく優れた経営判断能力と事業運営に関する豊富な知見を有していることから、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。
社外監査役青山格雄は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。なお社外監査役青山格雄は、常勤監査役であります。
社外監査役蒲俊郎は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。
社外監査役杉野剛史は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待しており、独立、公正な立場から的確な提言、助言をいただき、当社の取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの実現に貢献いただけると判断したため選任しております。
また社外取締役大山俊介は当社株式を1,000株、社外監査役蒲俊郎は当社株式を8,000株、社外監査役杉野剛史は当社株式を9,600株、それぞれ有しております。それら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、毎期策定される監査計画に基づき、取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換等を実施し、連携を強化することで、監査品質の向上及び監査の効率化に勤めております。
なお、常勤監査役青山格雄及び監査役杉野剛史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査役蒲俊郎は、弁護士資格を有しており、法務事項に関する専門的な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 青山 格雄 | 15 | 15 |
| 蒲 俊郎 | 15 | 15 |
| 杉野 剛史 | 15 | 15 |
監査役会における具体的な検討事項として、監査方針および監査実施計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選任および会計監査人の報酬に対する同意等を行っております。
常勤監査役の活動としては、社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役へ報告しております。
②内部監査の状況
当社は代表取締役社長が内部監査室長として任命した当社の業務及び制度に精通した従業員１名がすべての部署から独立して担当しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。
内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、全員が監査継続年数が９年以内のため、年数の記載を省略しております。
指定有限責任社員・業務執行社員 中井 修
指定有限責任社員・業務執行社員 川村 敦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であり、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任 あずさ監査法人の選定理由といたしましては、専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断し選定したものであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の指針に基づいて、毎期、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と適切性、グループ監査への対応状況等について確認・評価を行っており、その結果、問題はないものと認識しております。
g．監査法人の異動
当社は2025年3月26日開催の第21期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。
第21期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第22期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日 連結・個別） 東光監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年３月26日（第21期定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年12月１日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2025年３月26日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、これまでの監査報酬が増加傾向にあり、今後もその増加が見込まれることから、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、後任として東光監査法人を選任するものであります。新たな会計監査人として東光監査法人を候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社が会計監査人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に、かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 40,640 | － | 49,770 | － |
| 連結子会社 | 2,000 | － | 2,000 | － |
| 計 | 42,640 | － | 51,770 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬としております。
なお、現在においては、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。
ロ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、職位、職務執行に対する評価、他社水準、会社業績等を総合的に勘案して決定するものとしております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長飛鳥貴雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定としております。決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
ニ 役員報酬限度額
役員の報酬限度額については、次のとおりとしております。
ⅰ）取締役に対する報酬限度額
取締役に対する報酬等の額は、2014年２月17日開催の第10回定時株主総会の決議により120,000千円（使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。）となっております。
ⅱ）監査役に対する報酬限度額
監査役の報酬限度額は、2015年３月27日開催の第11回定時株主総会の決議により30,000千円となっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2024年12月期）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。）（注） |
56,175 | 56,175 | － | － | － | 4 |
| 社外取締役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 17,400 | 17,400 | － | － | － | 3 |
（注）取締役の報酬額には、2024年１月31日に退任した大熊影伸氏を含んでおります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額
役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を指しております。
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、政策投資や業務戦略等の事業上のシナジーの発現を目的とする投資株式を指しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を保有する方針としております。
投資にあたっては、投資先ごとに、財務力、成長力、サービスや商品の将来性について、ビジネス・財務・法務デューデリジェンスを実施しております。投資の最終的な意思決定については、取締役会にて、デューデリジェンス結果等を総合的に勘案して決定をしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 16 | 267,704 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門情報を積極的に収集することに努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,952,681 | 1,358,519 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 879,837 | ※１ 1,946,197 |
| 商品 | 65,703 | 60,994 |
| 前渡金 | 41,375 | 84,693 |
| その他 | 118,722 | 172,910 |
| 貸倒引当金 | △927 | △32,879 |
| 流動資産合計 | 3,057,393 | 3,590,437 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 126,730 | 93,141 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △126,730 | △93,141 |
| 建物（純額） | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 46,943 | 49,044 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △46,732 | △47,230 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 211 | 1,813 |
| その他 | 6,686 | 271 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △6,686 | △143 |
| その他（純額） | 0 | 127 |
| 有形固定資産合計 | 211 | 1,941 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 61,040 | 180,358 |
| ソフトウエア | 5,865 | 21,447 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 23,568 |
| 無形固定資産合計 | 66,905 | 225,374 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 238,948 | 267,704 |
| 敷金 | 119,891 | 109,288 |
| 差入保証金 | 60,001 | 60,104 |
| その他 | 33 | 764 |
| 投資その他の資産合計 | 418,875 | 437,862 |
| 固定資産合計 | 485,992 | 665,178 |
| 資産合計 | 3,543,386 | 4,255,616 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 747,659 | 1,717,054 |
| 短期借入金 | 1,130,014 | 1,140,653 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 458,064 | 218,991 |
| 未払金 | 145,477 | 155,908 |
| 未払法人税等 | 14,235 | 20,118 |
| 賞与引当金 | 42,978 | 36,130 |
| その他 | ※２ 213,501 | ※２ 346,449 |
| 流動負債合計 | 2,751,930 | 3,635,306 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 188,610 | 119,236 |
| その他 | 20,162 | 6,387 |
| 固定負債合計 | 208,772 | 125,623 |
| 負債合計 | 2,960,702 | 3,760,930 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 851,340 | 866,339 |
| 資本剰余金 | 815,270 | 831,634 |
| 利益剰余金 | △994,715 | △1,105,675 |
| 自己株式 | △142,199 | △142,199 |
| 株主資本合計 | 529,695 | 450,098 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 12,064 | 32,353 |
| 為替換算調整勘定 | △10,716 | △41,516 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,348 | △9,163 |
| 新株予約権 | 3,008 | 62 |
| 非支配株主持分 | 48,630 | 53,689 |
| 純資産合計 | 582,683 | 494,686 |
| 負債純資産合計 | 3,543,386 | 4,255,616 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 9,064,841 | ※１ 13,488,568 |
| 売上原価 | 7,296,866 | 11,398,812 |
| 売上総利益 | 1,767,974 | 2,089,756 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,151,705 | ※２ 2,239,188 |
| 営業損失（△） | △383,730 | △149,432 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 194 | 196 |
| 為替差益 | 28,762 | 35,621 |
| 補助金収入 | 7,508 | 8,160 |
| その他 | 7,393 | 9,195 |
| 営業外収益合計 | 43,858 | 53,174 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13,624 | 19,418 |
| 持分法による投資損失 | 2,318 | － |
| 債権売却損 | 1,856 | 2,600 |
| 投資事業組合運用損 | 60,015 | 7,518 |
| 有価証券売却損 | － | 2,914 |
| その他 | 6,254 | 3,794 |
| 営業外費用合計 | 84,069 | 36,246 |
| 経常損失（△） | △423,941 | △132,504 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 313 | 3,008 |
| 関係会社株式売却益 | ※３ － | ※３ 61,834 |
| 固定資産売却益 | ※４ － | ※４ 3,111 |
| 特別利益合計 | 313 | 67,954 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 385,193 | ※５ 30,024 |
| 投資有価証券評価損 | 68,484 | 1,784 |
| その他 | 1,164 | 1,815 |
| 特別損失合計 | 454,842 | 33,625 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △878,470 | △98,175 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 634 | 24,076 |
| 法人税等調整額 | 122,108 | △8,989 |
| 法人税等合計 | 122,743 | 15,086 |
| 当期純損失（△） | △1,001,213 | △113,261 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △18,395 | 898 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △982,818 | △114,160 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,001,213 | △113,261 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,014 | 22,813 |
| 為替換算調整勘定 | △12,690 | △30,800 |
| その他の包括利益合計 | ※ △16,705 | ※ △7,986 |
| 包括利益 | △1,017,919 | △121,248 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △997,708 | △124,671 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △20,210 | 3,423 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 850,290 | 814,220 | △23,460 | △142,199 | 1,498,851 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,050 | 1,050 | 2,100 | ||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △982,818 | △982,818 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | 11,562 | 11,562 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,050 | 1,050 | △971,255 | － | △969,155 |
| 当期末残高 | 851,340 | 815,270 | △994,715 | △142,199 | 529,695 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 14,264 | 1,989 | 16,254 | 3,322 | 92,186 | 1,610,614 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,100 | |||||
| 剰余金の配当 | － | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △982,818 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | 11,562 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,199 | △12,706 | △14,906 | △313 | △43,556 | △58,775 |
| 当期変動額合計 | △2,199 | △12,706 | △14,906 | △313 | △43,556 | △1,027,931 |
| 当期末残高 | 12,064 | △10,716 | 1,348 | 3,008 | 48,630 | 582,683 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 851,340 | 815,270 | △994,715 | △142,199 | 529,695 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 14,999 | 14,999 | 29,998 | ||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △114,160 | △114,160 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 1,364 | 3,200 | 4,564 | ||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 14,999 | 16,363 | △110,959 | － | △79,597 |
| 当期末残高 | 866,339 | 831,634 | △1,105,675 | △142,199 | 450,098 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 12,064 | △10,716 | 1,348 | 3,008 | 48,630 | 582,683 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 29,998 | |||||
| 剰余金の配当 | － | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △114,160 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 4,564 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 20,289 | △30,800 | △10,511 | △2,946 | 5,058 | △8,399 |
| 当期変動額合計 | 20,289 | △30,800 | △10,511 | △2,946 | 5,058 | △87,996 |
| 当期末残高 | 32,353 | △41,516 | △9,163 | 62 | 53,689 | 494,686 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △878,470 | △98,175 |
| 減価償却費 | 94,182 | 551 |
| 減損損失 | 385,193 | 30,024 |
| のれん償却額 | 6,787 | 26,244 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △754 | 31,951 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,291 | △4,983 |
| 受取利息 | △194 | △196 |
| 支払利息 | 13,624 | 19,418 |
| 補助金収入 | △7,508 | △8,160 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 68,484 | 1,784 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △61,834 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 516,636 | △1,031,112 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △68,438 | 5,744 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 3,303 | △43,317 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △202,419 | 956,258 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △28,547 | △68,711 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 46,406 | 94,356 |
| その他 | 74,835 | 22,349 |
| 小計 | 17,829 | △127,808 |
| 利息の受取額 | 6,386 | 196 |
| 利息の支払額 | △14,001 | △20,367 |
| 補助金の受取額 | 7,508 | 8,160 |
| 法人税等の支払額 | △15,869 | △20,907 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,854 | △160,726 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,056 | △2,002 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △115,454 | △78,798 |
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | 132,700 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △37,319 | △2,000 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 66,840 | 642 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 17,830 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △47,215 | ※３ △70,402 |
| その他 | 2,673 | 17,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,167 | △117,515 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △200,369 | 10,639 |
| 長期借入れによる収入 | 368,100 | 100,994 |
| 長期借入金の返済による支出 | △342,564 | △404,391 |
| 株式の発行による収入 | － | 29,998 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △10,687 | △24,305 |
| その他 | 1,209 | 2,554 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △184,311 | △284,510 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,093 | △31,408 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △183,383 | △594,161 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,136,064 | 1,952,681 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,952,681 | ※１ 1,358,519 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
PIATEC(Thailand) Co., Ltd.
比智(杭州)商貿有限公司
CHANNEL J (THAILAND) Co., Ltd.
PG-Trading（Vietnam）Co., Ltd.
株式会社ピアラベンチャーズ
ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合
株式会社P2C
one move株式会社
株式会社ジョシュアツリー
株式会社サイバースター
当連結会計年度より、株式の取得により、株式会社ジョシュアツリーを連結の範囲に含めております。
当連結会計年度より、株式会社サイバースターを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において連結子会社でありました台湾比智商貿股フン有限公司は清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社PIALab.は全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(2）非連結子会社の状況
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用した関連会社の数
該当事項はありません。
(3）持分法適用の範囲の変更
該当事項はありません。
(4）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等
イ 持分法を適用していない非連結子会社
該当事項はありません。
ロ 持分法を適用していない関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社ジョシュアツリーの決算日は2024年９月30日です。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ 棚卸資産
商品
主として、先入先出法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４～８年
ロ 無形固定資産（のれんを除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは顧客に対して広告に関連するサービスを提供しており、主に各種媒体における広告業務の取り扱いや広告制作物の制作を行っております。
各種媒体における広告業務の取り扱いや広告制作物の制作に関しては、主に媒体に広告出稿がされた時点や広告制作物を納品した時点でそのサービスに対する支配が顧客に移転し、当社の履行義務が充足されることから、その時点で収益を認識しております。
また、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しております。他方、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。
なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却期間については、その効果の発現する期間を個別に見積り、合理的な年数で均等償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
（繰延税金資産の回収可能性）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前の金額） | － | 10,928 |
| うち、当社における繰延税金資産残高 | － | 10,235 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得の十分性及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能性を判断し、将来の税金負担額を軽減することが認められる範囲内で計上しております。
収益力に基づく将来の課税所得の十分性の判断にあたっては、事業計画等を基礎として行っており、当該事業計画に含まれる将来の売上高の予測や費用の見込みにあたっては、KPI保証サービス及び通販DXサービスにおける新規受注の見込みを考慮した売上高の増加に加え、KPI保証サービスにおけるKPIの達成による利益率の改善に係る仮定が含まれております。
当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、KPI保証サービス及び通販DXサービスにおける新規受注の見込みを考慮した売上高の増加に加え、KPI保証サービスにおけるKPIの達成による利益率の改善に係る仮定に変化が生じ、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（のれんの評価）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| のれん | 61,040 | 180,358 |
上記の当連結会計年度ののれん180,358千円のうち127,366千円は、連結子会社である株式会社ジョシュアツリー（以下、「ジョシュアツリー社」）の株式を取得した際に生じた同社の超過収益力をのれんとして認識したものを償却した残高であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
また、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。なお、当連結会計年度においては、のれん算定の前提としたジョシュアツリー社の事業計画における売上高及び営業利益の達成状況を検討した結果、概ね計画通りの売上高及び営業利益を計上していることに加え、翌期以降も安定的な業績推移が見込まれることから、のれんを含む資産グループについて減損の兆候は識別されていません。
のれんの減損の兆候の有無の判断に用いる事業計画には、将来の人員採用計画の見込みを考慮した売上予測及び人件費予測が含まれています。これらの予測は市場環境の状況といった外部要因により影響を受ける可能性があり、実際のジョシュアツリー社の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度において、減損損失を計上する可能性があります。
（非上場株式の評価）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 投資有価証券（非上場株式） | 196,048 | 217,862 |
| 投資有価証券評価損 | 68,484 | 1,784 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式については、企業会計基準第10 号「金融商品に関する会計基準」における市場価格のな
い株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。超過収益力を加味して取得した非
上場株式については、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％程度以上低下しており、また実績が取得時点の計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められるものについて減損処理を実施しております。
超過収益力を加味して取得した非上場株式については、減損処理を行うにあたり、投資先の過去の
実績や入手した投資先の事業計画等をもとに実質価額を算出し、当該実質価額と取得原価の差額を投資
有価証券評価損として計上しております。
投資先の業績不振や財政状態の悪化により、継続して業績が事業計画を下回る場合には、翌連結会
計年度において投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。
（固定資産の減損）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 有形固定資産 | 211 | 1,941 |
| 無形固定資産 | 66,905 | 225,374 |
| 減損損失 | 385,193 | 30,024 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは原則として事業用資産については、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。また、当社グループの本社管理部門等に係る資産は、共用資産としてより大きな単位にて資産のグルーピングを行っております。
各資産グループに減損の兆候があると認められる場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該減少額は減損損失として計上されます。
第18期から第20期にかけて3期連続して赤字で着地したことを踏まえて、2024年第1四半期及び第2四半期においては、グループの保有する固定資産に減損の兆候があると判断しております。なお、2024年第3四半期以降については、営業黒字を継続しており、その後の事業計画などを踏まえ、固定資産の回収可能性が認められるものと判断しております。当連結会計年度においては、当該資産グループについて、減損損失の認識の要否の判定をした結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回ったことから、使用価値に基づく回収可能価額まで減額し減損損失を計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者の承認を得た事業計画を基礎としているため、売上計画の達成可能性、販管費予算の実現可能性等の仮定が含まれております。
これらの仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の減損損失の認識の要否判定及び測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものです。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
２．リースに関する会計基準等の適用
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34 号 2024 年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33 号 2024 年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS 第16 号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS 第16 号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS 第16 号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS 第16 号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 受取手形 | 83,734千円 | 75,157千円 |
| 売掛金 | 796,103千円 | 1,871,039千円 |
※２ その他流動負債のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３. （１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 722,194千円 | 691,657千円 |
| 地代家賃 | 216,192 | 201,331 |
| 賞与引当金繰入額 | 37,452 | 33,390 |
| 貸倒引当金繰入額 | △754 | 34,924 |
※３ 関係会社株式売却益
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社の連結子会社であった株式会社PIALab.の全株式を2024年８月26日付で譲渡した際に発生した、株式売却益であります。
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 車両運搬具 | －千円 | 1,160千円 |
| 建物付属設備 | －千円 | 1,950千円 |
| 合計 | －千円 | 3,111千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 場所 | 主な用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都渋谷区） |
事業用資産及び共用資産 | 建物 | 60,700 |
| 工具、器具及び備品 | 12,289 | ||
| のれん | 14,316 | ||
| ソフトウエア | 107,261 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | 126,998 | ||
| その他 | 42,967 | ||
| 連結子会社 （徳島県徳島市） |
事業用資産及び共用資産 | 建物 | 17,977 |
| 工具、器具及び備品 | 522 | ||
| その他 | 2,160 | ||
| 計 | 385,193 |
当社グループは原則として事業用資産については、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。また、当社グループの本社管理部門等に係る資産は、共用資産としてより大きな単位にて資産のグルーピングを行っております。
事業用資産及び共用資産については、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
事業用資産及び共用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであることから使用価値を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 場所 | 主な用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都渋谷区） |
事業用資産及び共用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 27,705 |
| 連結子会社 （タイ国バンコク） |
事業用資産及び共用資産 | ソフトウェア | 2,318 |
| 計 | 30,024 |
当社グループは原則として事業用資産については、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。また、当社グループの本社管理部門等に係る資産は、共用資産としてより大きな単位にて資産のグルーピングを行っております。
事業用資産及び共用資産については、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
事業用資産及び共用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであることから使用価値を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||||
| 当期発生額 | △4,992 | 31,776 | ||
| 組替調整額 | - | - | ||
| 税効果調整前 | △4,992 | 31,776 | ||
| 税効果額 | 977 | △8,963 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,014 | 22,813 | ||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | △12,690 | △30,800 | ||
| その他の包括利益合計 | △16,705 | △7,986 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 7,118,560 | 5,600 | － | 7,124,160 |
| 合計 | 7,118,560 | 5,600 | － | 7,124,160 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 197,900 | － | － | 197,900 |
| 合計 | 197,900 | － | － | 197,900 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による新株の発行5,600株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 2015年４月 ストック・オプションとしての第５回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － |
| 2017年６月 ストック・オプションとしての第７回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － | |
| 2018年１月 ストック・オプションとしての第８回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － | |
| 2022年５月 ストック・オプションとしての第10回新株予約権（注） |
－ | － | － | － | － | 3,008 | |
| 合計 | － | － | － | － | 3,008 |
（注）第10回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 7,124,160 | 113,200 | － | 7,237,360 |
| 合計 | 7,124,160 | 113,200 | － | 7,237,360 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 197,900 | － | － | 197,900 |
| 合計 | 197,900 | － | － | 197,900 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資による新株の発行113,200株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 2015年４月 ストック・オプションとしての第５回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － |
| 2017年６月 ストック・オプションとしての第７回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － | |
| 2018年１月 ストック・オプションとしての第８回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | － | |
| 2024年１月 ストック・オプションとしての第11回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 62 | |
| 合計 | － | － | － | － | 62 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,952,681千円 | 1,358,519千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,952,681 | 1,358,519 |
※２ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により株式会社PIALab.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社PIALab.株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 35,076千円 |
| 固定資産 | 4,075 |
| 流動負債 | △ 50,103 |
| 固定負債 | △ 29,182 |
| 株式売却に伴う付随費用 | 3,300 |
| 株式売却益 | 61,834 |
| 株式の売却価額 | 25,000 |
| 現金及び現金同等物 | △ 7,169 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 17,830 |
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ジョシュアツリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ジョシュアツリー株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 116,723千円 |
| 固定資産 | 26,602 |
| のれん | 145,562 |
| 流動負債 | △ 67,689 |
| 固定負債 | △ 21,199 |
| 株式の取得価額 | 200,000 |
| 現金及び現金同等物 | △ 29,597 |
| 未払金 | △ 100,000 |
| 差引：連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出 | 70,402 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的かつ安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。受取手形及び売掛金については、与信管理規程に従い、管理本部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式並びにファンドへの出資であり、株式の発行体及びファンドの保有する出資先の経営状況並びに財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。投資有価証券のうち株式については、定期的に株価や取引先企業の財務状況、市場金利の動向を把握しております。また、ファンドへの出資については、定期的にファンドの決算書等により財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は１年内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり資金調達に係る流動性リスクに晒されております。借入金については、資金計画及び実績状況を毎月、取締役会に報告を行い、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 42,900 | 42,900 | － |
| 資産計 | 42,900 | 42,900 | － |
| 長期借入金(注）４． | 646,674 | 645,270 | △1,403 |
| 負債計 | 646,674 | 645,270 | △1,403 |
（注）１．現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 129,567千円 |
３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|---|---|
| ファンドへの出資 | 66,480 |
４．１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 49,842 | 49,842 | － |
| 資産計 | 49,842 | 49,842 | － |
| 長期借入金(注）４． | 338,227 | 330,009 | △8,217 |
| 負債計 | 338,227 | 330,009 | △8,217 |
（注）１．現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 129,786千円 |
３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|---|---|
| ファンドへの出資 | 88,076千円 |
４．１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,952,681 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 879,837 | － | － | － |
| 合計 | 2,832,519 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,358,519 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,946,197 | － | － | － |
| 合計 | 3,304,717 | － | － | － |
（注２）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,130,014 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 458,064 | 127,459 | 61,151 | － | － | － |
| 合計 | 1,588,078 | 127,459 | 61,151 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,140,653 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 218,991 | 93,542 | 16,157 | 2,244 | 2,244 | 5,049 |
| 合計 | 1,359,644 | 93,542 | 16,157 | 2,244 | 2,244 | 5,049 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 42,900 | － | － | 42,900 |
| 資産計 | 42,900 | － | － | 42,900 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 49,842 | － | － | 49,842 |
| 資産計 | 49,842 | － | － | 49,842 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 645,270 | － | 645,270 |
| 負債計 | － | 645,270 | － | 645,270 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 330,009 | － | 330,009 |
| 負債計 | － | 330,009 | － | 330,009 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 42,900 | 15,518 | 27,381 |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | 42,900 | 15,518 | 27,381 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 42,900 | 15,518 | 27,381 |
（注）表中には、その他有価証券で市場価格のない株式等と認められるものは含まれておりません。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 49,842 | 15,518 | 34,323 |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | 49,842 | 15,518 | 34,323 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 49,842 | 15,518 | 34,323 |
（注）表中には、その他有価証券で市場価格のない株式等と認められるものは含まれておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 66,840 | － | 33,160 |
| 合計 | 66,840 | － | 33,160 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 2,395 | － | 2,914 |
| 合計 | 2,395 | － | 2,914 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
有価証券について68,484千円（その他有価証券の株式68,484千円）減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
有価証券について1,784千円（その他有価証券の株式1,784千円）減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
当社グループは、退職給付制度を有していないため該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 313千円 | 3,008千円 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 74名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ７名 |
当社従業員 74名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 104,000株 | 普通株式 80,000株 |
| 付与日 | 2015年４月３日 | 2017年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年４月４日 至 2025年３月31日 |
自 2019年７月１日 至 2027年３月28日 |
| 第８回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 43名 当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 ８名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 62,000株 |
| 付与日 | 2018年１月10日 | 2024年１月４日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年１月11日 至 2028年１月８日 |
自 2024年１月４日 至 2034年１月３日 |
（注）2018年８月９日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）および2020年２月15日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 17,440 | 28,800 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | 7,200 | 14,000 | |
| 未行使残 | 10,240 | 14,800 |
| 第８回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | 62,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 62,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 16,880 | － | |
| 権利確定 | － | 62,000 | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | 9,040 | － | |
| 未行使残 | 7,840 | 62,000 |
（注）2018年８月９日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）および2020年２月15日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 375 | 375 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 375 | 333 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 100 |
（注）2018年８月９日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）および2020年２月15日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第５回新株予約権から第８回新株予約権
ストック・オプションの付与時点においては当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、簿価純資産方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
(２)第11回新株予約権
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
| 第11回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 64.71％ |
| 満期までの期間（注）２ | 10年 |
| 配当利回り（注）３ | ０％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.646％ |
（注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
①株価情報収集期間：満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間
②価格観察の頻度：週次
③異常情報：該当事項なし
④企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
２．割当日は2024年１月４日であり、権利行使期間は2024年１月４日から2034年１月３日までであります。
３．直近の配当実績０円に基づき０％と算定しております。
４．評価基準日における償還年月日2033年12月20日の超長期国債147の流通利回りであります。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 0千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 284千円 | 7,059千円 | |
| 賞与引当金 | 12,956 | 11,063 | |
| 未払事業税 | 2,066 | 3,536 | |
| 投資有価証券評価損 | 46,913 | 47,459 | |
| 減価償却超過額 | 14,534 | － | |
| 減損損失 | 152,852 | 119,946 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 200,121 | 268,715 | |
| その他 | 39,882 | 28,954 | |
| 繰延税金資産小計 | 469,611 | 486,735 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △200,121 | △268,715 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △269,490 | △207,091 | |
| 評価性引当額小計 | △469,611 | △475,807 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 10,928 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △5,360 | △14,323 | |
| その他 | △1,569 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △6,929 | △14,323 | |
| 繰延税金資産負債の純額 | △6,929 | △3,394 |
（注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | － | － | － | － | － | 200,121 | 200,121 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 200,121 | 200,121 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | － | － | － | － | － | 268,715 | 268,715 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 268,715 | 268,715 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
2024年３月４日開催の取締役会における株式会社ジョシュアツリーの株式取得による子会社化の決議に基づき、2024年３月８日に株式を取得し、同社を子会社化しております。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社ジョシュアツリー
事業内容：マーケティングコンサルティング事業、広告代理事業（及び運用代行業務）
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。2023年12月期からは第３創業期と位置付け「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいりました。
当社は、2024年12月期の業績回復を達成するため、その業績悪化の要因の１つである納品効率の低下を改善するべく、体制変更、人員投資、AI活用等を行って参りました。これをより強化・促進をするため、2020年より当社の外部委託先であり、当社を熟知する株式会社ジョシュアツリーが、クライアントへの納品効率も高いことから、本株式取得による子会社化を行うことで、人員拡充を図ると共に、当社課題である納品効率を改善し、業績回復及び企業価値の向上に資すると判断しました。
③ 企業結合日
2024年３月８日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年12月31日としており、被取得企業の決算日と連結決算日が３ヶ月異なっております。当連結会計年度においては2024年１月１日から2024年９月30日までの業績を連結損益計算書に含めております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類の内訳
| 取得の対価 | 現金 | 200,000千円 |
| 取得原価 | 200,000千円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンスに係る費用等 2,200千円
（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
145,562千円
② 発生要因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 116,723千円 |
| 固定資産 | 26,602 千円 |
| 資産合計 | 143,326千円 |
| 流動負債 | 67,689 千円 |
| 固定負債 | 21,199 千円 |
| 負債合計 | 88,888 千円 |
（資産除去債務関係）
１．当該資産除去債務の概要
当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
２．資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあたり、使用見込期間を15年と見積り、資産除去債務の金額を計算しています。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 期首残高 | 51,572千円 | 17,317千円 |
| その他増減額（△は減少） | △34,255 | － |
| 期末残高 | 17,317 | 17,317 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ECマーケティングテック | ||
| KPI保証 | 6,953,856 | 11,122,710 |
| 通販DX | 773,379 | 778,582 |
| 小計 | 7,727,235 | 11,901,292 |
| 広告マーケティング | 1,162,004 | 816,828 |
| その他 | 175,600 | 770,446 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,064,841 | 13,488,568 |
| その他の収益 | - | － |
| 外部顧客への売上高 | 9,064,841 | 13,488,568 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,376,890 | 879,837 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 879,837 | 1,946,197 |
| 契約負債(期首残高) | 50,670 | 91,531 |
| 契約負債(期末残高) | 91,531 | 107,228 |
連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「受取手形及び売掛金」に計上しております。契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。
契約負債は、役務提供の完了時に収益を認識する顧客との取引について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、おおむね当連結会計年度の収益として認識しており、繰り越された金額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がなく、主に１年内の契約であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社アイム | 1,251,325 |
（注）当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載を省略
しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 第一三共ヘルスケアダイレクト株式会社 （旧社名：株式会社アイム） |
2,716,221 |
（注）当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 76.67円 | 62.64円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △141.95円 | △16.47円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円） |
△982,818 | △114,160 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △982,818 | △114,160 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,923,796 | 6,930,590 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額の算定に含めなか った潜在株式の概要 |
- | - |
（重要な後発事象）
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、2025年２月３日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しておりましたが、その払込が完了しております。
第三者割当増資の概要は次のとおりであります。
| (１) 募集の方法 | 第三者割当 |
| (２) 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 129,300株 |
| (３) 発行価額 | １株につき金232円 |
| (４) 資本組入額 | １株につき金116円 |
| (５) 発行価額の総額 | 29,997,600円 |
| (６) 資本組入額の総額 | 14,998,800円 |
| (７) 割当先 | 株式会社ジーニー 129,300株 |
| (８) 払込期日 | 2025年２月３日 |
| (９) 資金の使途 | 運転資金に充当する予定です。 |
(資本金の額の減少及びその他資本剰余金の処分）
当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、2025年３月26日開催の第21回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在まで生じていた繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策の柔軟性を図り、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を目指しながら、柔軟かつ機動的な株主還元策等を実施できる体制を確保するためであります。
２．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
資本金の額881,338,335円（2025年２月３日に効力が発生した株式会社ジーニーに対する第三者割当増資による資本金の増加を反映したもの)のうち、831,338,335円を減少して、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたいと考えております。
（２）資本金の額の減少の方法
発行済み株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。
（３）資本金の額の減少が効力を生ずる日
2025年６月30日を予定しております。
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、上記２.（１）の振り替えられたその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後のその他資本剰余金は０円になります。
（１）処分する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 831,338,335円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 831,338,335円
（３）剰余金の処分が効力を要する日
2025年６月30日を予定しております。
４．日程
取締役会決議 2025年２月25日
株主総会開催日 2025年３月26日
債権者異議申述公告日 2025年５月22日（予定）
債権者異議申述最終期日 2025年６月23日（予定）
効力発生日 2025年６月30日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,130,014 | 1,140,653 | 1.3% | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 458,064 | 218,991 | 1.9% | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 188,610 | 119,236 | 1.4% | 2026年１月～ 2032年１月 |
| 合計 | 1,776,688 | 1,478,880 | － | － |
（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 93,542 | 16,157 | 2,244 | 2,244 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,948,450 | 5,927,821 | 9,364,926 | 13,488,568 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△） （千円） |
△ 64,208 | △ 177,673 | △ 164,866 | △ 98,175 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △ 69,373 | △ 185,830 | △ 180,354 | △ 114,160 |
| １株当たり中間（当期）（四半期）純損失金額（△）（円） | △ 10.02 | △26.83 | △ 26.04 | △ 16.47 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △10.02 | △16.81 | 0.79 | 9.53 |
（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。
２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,735,563 | 1,148,363 |
| 受取手形 | 83,734 | 75,157 |
| 売掛金 | ※ 719,127 | ※ 1,736,293 |
| 前渡金 | ※ 32,077 | ※ 30,253 |
| 前払費用 | 59,254 | 41,333 |
| 関係会社短期貸付金 | 110,000 | － |
| その他 | ※ 82,690 | ※ 83,719 |
| 貸倒引当金 | △927 | △23,055 |
| 流動資産合計 | 2,821,519 | 3,092,065 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | － | 684 |
| 有形固定資産合計 | － | 684 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 12,909 |
| 無形固定資産合計 | － | 12,909 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 156,138 | 175,949 |
| 関係会社株式 | 167,657 | 310,300 |
| 関係会社出資金 | 63,874 | 62,319 |
| 関係会社長期貸付金 | 274,911 | 287,871 |
| 敷金 | 114,591 | 108,185 |
| 差入保証金 | 57,895 | 57,895 |
| その他 | ※ 59,536 | ※ 310,023 |
| 貸倒引当金 | △234,638 | △389,819 |
| 投資その他の資産合計 | 659,966 | 922,724 |
| 固定資産合計 | 659,966 | 936,318 |
| 資産合計 | 3,481,486 | 4,028,384 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 722,048 | ※ 1,635,512 |
| 短期借入金 | 1,130,000 | 1,139,998 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 444,072 | 212,218 |
| 未払金 | ※ 98,850 | ※ 103,996 |
| 未払費用 | 5,800 | 4,998 |
| 未払法人税等 | 9,372 | 14,418 |
| 前受金 | 87,344 | 96,376 |
| 預り金 | 25,189 | 24,145 |
| 賞与引当金 | 35,306 | 33,302 |
| その他 | 70,200 | 176,777 |
| 流動負債合計 | 2,628,184 | 3,441,742 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 162,918 | 103,581 |
| 繰延税金負債 | 5,081 | 3,738 |
| 関係会社事業損失引当金 | 50,830 | 8,010 |
| その他 | 2,300 | 2,300 |
| 固定負債合計 | 221,130 | 117,630 |
| 負債合計 | 2,849,314 | 3,559,373 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 851,340 | 866,339 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 813,940 | 828,939 |
| 資本剰余金合計 | 813,940 | 828,939 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △905,432 | △1,115,793 |
| 利益剰余金合計 | △905,432 | △1,115,793 |
| 自己株式 | △142,199 | △142,199 |
| 株主資本合計 | 617,648 | 437,285 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,513 | 31,663 |
| 評価・換算差額等合計 | 11,513 | 31,663 |
| 新株予約権 | 3,008 | 62 |
| 純資産合計 | 632,171 | 469,010 |
| 負債純資産合計 | 3,481,486 | 4,028,384 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,759,342 | ※１ 12,637,232 |
| 売上原価 | ※１ 7,167,425 | ※１ 10,841,048 |
| 売上総利益 | 1,591,917 | 1,796,183 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,848,250 | ※１,※２ 1,773,156 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △256,333 | 23,027 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 4,602 | ※１ 7,494 |
| 為替差益 | 28,639 | 34,979 |
| その他 | ※１ 7,541 | ※１ 5,240 |
| 営業外収益合計 | 40,783 | 47,713 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13,140 | 19,090 |
| 投資事業組合運用損 | 27,598 | 7,352 |
| 債権売却損 | 1,856 | 2,600 |
| 有価証券売却損 | － | 2,914 |
| その他 | ※１ 993 | ※１ 1,448 |
| 営業外費用合計 | 43,589 | 33,406 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △259,139 | 37,335 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | 332 | － |
| 新株予約権戻入益 | 313 | 3,008 |
| 固定資産売却益 | － | 1,950 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 42,819 |
| 関係会社株式売却益 | － | 21,700 |
| 特別利益合計 | 645 | 69,479 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 369,687 | 27,888 |
| 投資有価証券評価損 | 68,484 | 1,784 |
| 関係会社株式評価損 | 10,956 | 136,557 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 24,392 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 82,912 | 155,180 |
| 和解金 | － | 990 |
| 特別損失合計 | 556,433 | 322,401 |
| 税引前当期純損失（△） | △814,927 | △215,586 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,922 | 5,010 |
| 法人税等調整額 | 120,774 | △10,235 |
| 法人税等合計 | 122,697 | △5,225 |
| 当期純損失（△） | △937,624 | △210,361 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外注費 | 7,110,016 | 99.2 | 10,835,128 | 100.0 | |
| 減価償却費 | 57,408 | 0.8 | － | 0.0 | |
| 当期総発生原価 | 7,167,425 | 100.0 | 10,835,128 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 2,783 | 6,639 | |||
| 当期商品仕入高 | 3,855 | 3,153 | |||
| 合 計 | 7,174,064 | 10,844,921 | |||
| 期末商品棚卸高 | 6,639 | 4,000 | |||
| 商品評価損 | － | 128 | |||
| 当期売上原価 | 7,167,425 | 10,841,048 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 850,290 | 812,890 | 812,890 | 32,191 | 32,191 | △142,199 | 1,553,173 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,050 | 1,050 | 1,050 | 2,100 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △937,624 | △937,624 | △937,624 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,050 | 1,050 | 1,050 | △937,624 | △937,624 | － | △935,524 |
| 当期末残高 | 851,340 | 813,940 | 813,940 | △905,432 | △905,432 | △142,199 | 617,648 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 13,612 | 13,612 | 3,322 | 1,570,108 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,100 | |||
| 剰余金の配当 | － | |||
| 当期純損失（△） | △937,624 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,099 | △2,099 | △313 | △2,412 |
| 当期変動額合計 | △2,099 | △2,099 | △313 | △937,936 |
| 当期末残高 | 11,513 | 11,513 | 3,008 | 632,171 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 851,340 | 813,940 | 813,940 | △905,432 | △905,432 | △142,199 | 617,648 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 14,999 | 14,999 | 14,999 | 29,998 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △210,361 | △210,361 | △210,361 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 14,999 | 14,999 | 14,999 | △210,361 | △210,361 | － | △180,363 |
| 当期末残高 | 866,339 | 828,939 | 828,939 | △1,115,793 | △1,115,793 | △142,199 | 437,285 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 11,513 | 11,513 | 3,008 | 632,171 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 29,998 | |||
| 剰余金の配当 | － | |||
| 当期純損失（△） | △210,361 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 20,149 | 20,149 | △2,946 | 17,202 |
| 当期変動額合計 | 20,149 | 20,149 | △2,946 | △163,160 |
| 当期末残高 | 31,663 | 31,663 | 62 | 469,010 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）関係会社出資金
投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（3）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４～８年
(２)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して、損失負担見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」と同一の内容になるため、記載を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
（繰延税金資産の回収可能性）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前の金額） | － | 10,235 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 ⑴連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（関係会社株式の評価）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 関係会社株式 | 167,657 | 310,300 |
| 関係会社株式評価損 | 10,956 | 136,557 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度の財務諸表に計上されている関係会社株式については、取得価額をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式の評価は、発行会社の財政状態又は超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込みがあると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。また、当事業年度においては、発行会社の直近の財政状態に基づいた実質価額まで減額し、株式会社PIALab.の株式については50,000千円、PG-Trading（Vietnam）Co., Ltd.については19,557千円、株式会社P2Cについては40,000千円、株式会社サイバースターについては27,000千円の関係会社株式評価損を計上しております。関係会社株式のうち202,200千円は、連結子会社である株式会社ジョシュアツリー（以下、「ジョシュアツリー社」という。）の株式であります。
当社は、2024年３月８日付で、ジョシュアツリー社の株式を取得し連結子会社としております。
ジョシュアツリー社の株式については、同社の有する超過収益力を反映した価額で株式を取得したため、当該株式の評価においては、超過収益力が毀損しておらず、実質価額が著しく下落していないことを確認することが重要となります。当事業年度においては、ジョシュアツリー社の株式取得時に見込んだ事業計画の達成状況を確認し、将来の事業計画の実現可能性を検討した結果、超過収益力の毀損は無いため、株式の減損処理は不要と判断しています。なお、将来の事業計画には、人員採用計画の見込みを考慮した売上予測及び人件費予測が含まれています。これらの予測は、市場環境の状況といった外部要因により影響を受ける可能性があり、実際のジョシュアツリー社の業績が事業計画の見積りと異なる場合、翌事業年度において、減損処理を行う可能性があります。
（非上場株式の評価）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 投資有価証券（非上場株式） | 156,138 | 175,949 |
| 投資有価証券評価損 | 68,484 | 1,784 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 ⑴連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（固定資産の減損）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 有形固定資産 | － | 684 |
| 無形固定資産 | － | 12,909 |
| 減損損失 | 369,687 | 27,888 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 ⑴連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,358千円 | 462千円 |
| 長期金銭債権 | 59,526 | 310,013 |
| 短期金銭債務 | 35,177 | 20,423 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業取引（収入） | 11,204千円 | 12,546千円 |
| 営業取引（支出） | 252,431 | 263,824 |
| 営業取引以外の取引（収入） | 4,753 | 7,453 |
| 営業取引以外の取引（支出） | 5,708 | 2,958 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.2%、当事業年度1.6%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97.8%、当事業年度98.4%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 610,057千円 | 528,902千円 |
| 減価償却費 | 29,898 | △2,826 |
| 地代家賃 | 185,246 | 182,049 |
| 業務委託費 | 147,550 | 219,550 |
| 賞与引当金繰入額 | 32,147 | 32,760 |
| 貸倒引当金繰入額 | △754 | 22,127 |
（有価証券関係）
子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金
前事業年度（2023年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 137,657千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額 30,000千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 63,874千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
当事業年度（2024年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 310,300千円）、関係会社出資金（貸借対照表計上額 62,319千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 72,130千円 | 126,144千円 | |
| 賞与引当金 | 10,810 | 10,197 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 15,564 | 2,452 | |
| 未払事業税 | 2,066 | 2,922 | |
| 投資有価証券評価損 | 46,913 | 47,459 | |
| 関係会社株式評価損 | 22,346 | 62,285 | |
| 減価償却超過額 | 14,534 | 42,061 | |
| 減損損失 | 146,322 | 61,435 | |
| 関係会社出資金 | － | 8,629 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 108,094 | 151,174 | |
| その他 | 32,536 | 22,039 | |
| 繰延税金資産小計 | 471,320 | 536,803 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △108,094 | △151,174 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △363,225 | △375,393 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 10,235 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △5,081 | △13,974 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,081 | △13,974 | |
| 繰延税金負債の純額 | △5,081 | △3,738 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当増資による新株式の発行）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（資本金の額の減少及びその他資本剰余金の処分）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末取得原価 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有 形 固 定 資 産 |
工具、器具及び備品 | － | 746 | － | 62 | 684 | 62 | 746 |
| 計 | － | 746 | － | 62 | 684 | 62 | 746 | |
| 無 形 固 定 資 産 |
ソフトウェア仮勘定 | － | 40,797 | 27,888 (27,888) |
－ | 12,909 | － | － |
| 計 | － | 40,797 | 27,888 (27,888) |
－ | 12,909 | － | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェア仮勘定 自社利用ソフトウェアの機能追加 40,797千円
２．当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 235,566 | 178,236 | 927 | 412,874 |
| 賞与引当金 | 35,306 | 33,302 | 35,306 | 33,302 |
| 関係会社事業損失引当金 | 50,830 | 8,010 | 50,830 | 8,010 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 各事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 https://piala.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第20期）（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第21期第１四半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出
(4）半期報告書及び確認書
（第21期中）（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
2024年３月27日関東財務局長に提出
企業内容との開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2025年２月25日関東財務局長に提出
企業内容との開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250327134030
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。