CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

Annual Report • Mar 27, 2025

0000000_header_0410000103701.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月27日
【事業年度】	2024年（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	中外製薬株式会社
【英訳名】	CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　奥田　修
【本店の所在の場所】	東京都北区浮間五丁目５番１号 （上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】	03(3968)6111
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　矢萩　紘太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】	03(3281)6611(代表)
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　矢萩　紘太郎
【縦覧に供する場所】	中外製薬株式会社　本社事務所 （東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号） 中外製薬株式会社　関西統括支店 （大阪市淀川区宮原三丁目３番31号） 中外製薬株式会社　東海・北陸統括支店 （名古屋市中区錦二丁目20番15号） 中外製薬株式会社　関東北・甲信越統括支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00932 45190 中外製薬株式会社 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E00932-000 2025-03-27 E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:BorisLZairaMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:HiguchiMasayoshiMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:IikuraHitoshiMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:MasudaKenichiMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:MomoiMarikoMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:OkudaOsamuMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:TaniguchiIwaakiMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:TateishiFumioMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:TeramotoHideoMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:TeresaAGrahamMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:ThomasSchineckerMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:WasedaYumikoMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:YamadaShigehiroMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E00932-000:YunokiMamiMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row1Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row2Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row3Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row4Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row5Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row6Member E00932-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row7Member E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E00932-000:CorporateAuditorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E00932-000:DirectorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E00932-000:OkudaOsamuMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00932-000 2024-01-01 2024-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00932-000 2024-12-31 E00932-000 2024-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00932-000 2024-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00932-000 2024-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00932-000 2024-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row3Member E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row4Member E00932-000 2024-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00932-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00932-000 2023-01-01 2023-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00932-000 2023-12-31 E00932-000 2023-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00932-000 2023-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2023-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00932-000 2023-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00932-000 2023-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00932-000 2022-01-01 2022-12-31 E00932-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 E00932-000 2022-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E00932-000 2022-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2022-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E00932-000 2022-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E00932-000 2022-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E00932-000 2021-01-01 2021-12-31 E00932-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2021-12-31 E00932-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2020-01-01 2020-12-31 E00932-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2020-12-31 E00932-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

0101010_honbun_0410000103701.htm

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		国際会計基準
2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上収益	(百万円)	786,946	999,759	1,259,726	1,111,367	1,170,611
税引前当期利益	(百万円)	298,188	419,385	531,166	443,821	543,034
当期利益	(百万円)	214,733	302,995	374,429	325,472	387,317
当社の株主に帰属する当期利益	(百万円)	214,733	302,995	374,429	325,472	387,317
当期包括利益	(百万円)	216,748	306,020	373,935	332,256	408,655
当社の株主に帰属する 当期包括利益	(百万円)	216,748	306,020	373,935	332,256	408,655
資本合計	(百万円)	980,003	1,188,017	1,424,387	1,625,580	1,901,499
総資産額	(百万円)	1,235,498	1,538,694	1,869,758	1,932,547	2,208,373
１株当たり当社の株主帰属持分	(円)	596.16	722.50	865.88	988.01	1,155.56
基本的１株当たり当期利益	(円)	130.66	184.29	227.64	197.83	235.39
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	130.53	184.17	227.57	197.80	235.36
当社の株主帰属持分比率	(％)	79.3	77.2	76.2	84.1	86.1
当社の株主帰属持分当期利益率	(％)	23.4	28.0	28.7	21.3	22.0
株価収益率	(倍)	42.12	20.27	14.80	27.00	29.73
営業活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	205,035	279,626	243,582	409,925	447,600
投資活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	△98,312	△118,927	△145,465	△37,290	△227,365
財務活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	△99,497	△107,408	△145,641	△139,331	△141,006
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	212,333	267,753	222,169	458,674	540,202
従業員数	(人)	7,555	7,664	7,771	7,604	7,778

（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり当社の株主帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」につきましては、2020年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

４．売上収益につきまして、2023年度より当該項目から製品譲渡に係る収益を除外しております。また、製品譲渡に係る収益に関連するキャッシュ・フローは、従来の「営業活動によるキャッシュ・フロー」から、「投資活動によるキャッシュ・フロー」へ変更しております。これに伴い2022年度の実績も同様に組替えて表示しております。　 #### （２）提出会社の経営指標等

回次		日本基準
2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	779,194	993,350	1,250,682	1,105,883	1,166,276
経常利益	(百万円)	290,823	414,116	525,010	442,014	542,500
当期純利益	(百万円)	207,795	294,713	366,728	324,704	386,543
資本金	(百万円)	73,202	73,202	73,202	73,202	73,202
発行済株式総数	(株)	1,679,057,667	1,679,057,667	1,679,057,667	1,679,057,667	1,679,057,667
純資産額	(百万円)	870,131	1,066,590	1,286,454	1,478,353	1,745,549
総資産額	(百万円)	1,118,459	1,394,918	1,726,014	1,741,027	1,995,743
１株当たり 純資産額	(円)	528.94	648.33	781.91	898.45	1,060.75
１株当たり配当額	(円)	55.00	76.00	78.00	80.00	98.00
（うち１株当たり 中間配当額）	(25.00)	(30.00)	(38.00)	(40.00)	(41.00)
１株当たり 当期純利益金額	(円)	126.44	179.25	222.96	197.36	234.92
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	126.31	179.13	222.89	197.33	234.89
自己資本比率	(％)	77.7	76.4	74.5	84.9	87.5
自己資本利益率	(％)	25.6	30.5	31.2	23.5	24.0
株価収益率	(倍)	43.52	20.84	15.11	27.07	29.79
配当性向	(％)	43.5	42.4	35.0	40.5	41.7
従業員数	(人)	4,876	5,044	5,103	4,903	5,026
株主総利回り	(％)	165.4	115.1	106.5	167.6	219.8
（比較指標： 配当込みTOPIX）	(％)	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	(円)	5,963 (17,580)	6,435	4,320	5,487	7,869
最低株価	(円)	4,020 (9,520)	3,490	3,258	3,191	4,572

（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を2022年度の期首から適用しており、2022年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、2020年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．１株当たり配当額は、2020年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して中間配当額を25円、期末配当額を30円とし、年間配当額55円として記載しております。

６．株主総利回りの記載にあたっては、株式分割を考慮した株価を使用して算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2020年度の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に分割前の株価を記載しております。

８．売上高につきまして、2023年度より当該項目から製品譲渡に係る収益を除外しております。これに伴い2022年度の実績も同様に組替えて表示しております。 ### ２【沿革】

1925年３月	上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
1927年	医薬品製造に着手
1943年３月	株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更
1944年４月	㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
1946年９月	鏡石工場建設（福島県）
1956年３月	株式を東京証券取引所（現在　㈱東京証券取引所）に上場
1957年４月	浮間工場建設（東京都）
1960年９月	綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
1971年２月	血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
３月	藤枝工場建設（静岡県）
1987年６月	富士御殿場研究所建設（静岡県）
1988年９月	中惠薬品股份有限公司設立（台湾）
1989年12月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
1990年６月	ローヌ・プーラン社（フランス、現在　サノフィ）との合弁企業として、中外ローヌ・プーラン設立（フランス、後　中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーへ社名変更）
1990年７月	宇都宮工場建設（栃木県）
1993年５月	中外ファーマ・ユーケー・リミテッド設立（英国）
1994年１月	ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド設立（英国）
1995年７月	中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国）
1997年３月	中外診断科学㈱設立（東京都）
12月	中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国、現在　中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
2001年４月	筑波研究所開設（茨城県） 中外ファーマ・フランス・エスエーエス設立（フランス）
2002年３月	持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国、現在　中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
９月	中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
９月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
10月	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッドが親会社となる
2003年12月	高田研究所と松永工場を閉鎖
2004年12月	一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオンパッケージング㈱に譲渡
2005年３月	筑波研究所を閉鎖
６月	鏡石工場及び東北中外製薬㈱（福島県）をニプロ㈱に譲渡
2006年５月	浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場（神奈川県）における医薬品等の製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱（東京都）に承継
2010年12月	中外製薬工業㈱ 鎌倉工場を閉鎖
2012年１月	中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポール）
2014年３月	日健中外製薬有限公司設立（中国）
2015年	海外子会社組織を統合・再編
７月	欧州：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
	中国：医薬品学術情報提供機能と販売機能を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公司）
	台湾：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：台湾中外製薬股份有限公司）

10月	米国：米国の持株会社と開発子会社を統合（再編後名称：中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
2016年６月	泰州日健中外製薬工業有限公司設立（中国）
2019年１月	中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーの全株式を中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが取得し、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエス（2024年３月に中外ファーマ・フランス・エスエーエスと統合）へ変更
2019年２月	中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチ設立（ドイツ）
2022年４月	中国における開発機能と販売機能等を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公司）
2022年10月	中外ライフサイエンスパーク横浜建設（神奈川県）
2023年３月	富士御殿場研究所及び鎌倉研究所（神奈川県）を閉鎖
2023年７月	中外ベンチャー・ファンド・エルエルシー設立（米国）

当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社15社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。

医薬品事業18社

国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテック・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。

開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。

また、中外製薬ビジネスソリューション㈱は当社の事務処理業務を請け負っております。

海外事業：欧州では、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。

欧州において、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド及び中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国における販売活動を、中外ファーマ・フランス・エスエーエスが欧州における輸入販売及びフランスにおける販売活動を、中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチがドイツにおける販売活動を行っております。

台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。中国においては、日健中外製薬有限公司が医薬品の販売を行い、医薬品学術情報を提供しております。また、泰州日健中外製薬工業有限公司が医薬品の生産を行っております。

海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外製薬有限公司（中国）及び台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）が医薬品の研究を行っております。

また、中外ベンチャー・ファンド・エルエルシー（米国）がスタートアップへの投資活動を行っております。

企業集団の関係概要図は次のとおりであります。

2024年12月31日現在

・子会社のうち、上場している会社はありません。

・2024年３月に中外ファーマ・フランス・エスエーエスと中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスを、前者を存続会社として統合しております。  ### ４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に 対する 所有 （又は 被所有） 割合	関係内容
役員の兼任等	資金 援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（親会社）				％
ロシュ・ホールディング・リミテッド	スイス バーゼル市	百万スイス・ フラン 107	持株会社	(61.12)	有	─	―	─
（連結子会社）
株式会社 中外医科学研究所	神奈川県 横浜市	百万円 100	医薬品 事業	100.00	有	─	研究用材料の購入及び研究用器材施設などの管理委託	社屋及び研究用設備の賃貸
株式会社 中外臨床研究センター	東京都 中央区	百万円 50	医薬品 事業	100.00	有	運転資金の貸付	臨床試験に関する業務の委託	社屋の賃貸
中外ファーマ・ ユー・エス・ エー・インコーポレーテッド	米国 ニュー ジャージー 州	米ドル 1	医薬品 事業	100.00	有	―	医薬品の研究開発の委託	─
中外ベンチャー・ ファンド・ エルエルシー	米国 マサチュー セッツ州	米ドル 6,000,000	医薬品 事業	100.00	有	―	―	─
中外ファーマ・ ヨーロッパ・リミテッド	英国 ロンドン市	英ポンド 8,677,808	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
中外ファーマ・ ユー・ケー・リミテッド	英国 ロンドン市	英ポンド 16,000,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・ フランス・エスエーエス	フランス ピュトー市	ユーロ 1,196,319	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の輸入販売、流通、薬事規制対応	─
中外ファーマ・ ジャーマニー・ジーエムビーエイチ	ドイツ フランク フルト市	ユーロ 25,100	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
台湾中外製薬股份 有限公司	台湾 台北市	新台湾ドル 33,376,000	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
日健中外製薬有限公司	中国 江蘇省	米ドル 30,000,000	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の開発・申請、販売、学術情報の提供	─
泰州日健中外製薬工業有限公司	中国 江蘇省	中国元 125,000,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の包装委託	─
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド	シンガポール	シンガポール ドル 21,500,000	医薬品 事業	100.00	有	─	医薬品の研究開発の委託	─
中外製薬ビジネスソリューション 株式会社	東京都 北区	百万円 66	医薬品 事業	100.00	有	─	当社の事務処理業務の委託	社屋の賃貸

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に 対する 所有 （又は 被所有） 割合	関係内容
役員の兼任等	資金 援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（連結子会社）				％
中外製薬工業 株式会社 （注）３	東京都 北区	百万円 80	医薬品 事業	100.00	有	運転資金の貸付	医薬品の製造委託	土地社屋及び製造用設備の賃貸
その他投資ファンド１社

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有（又は被所有）割合の[　]内は、間接所有割合で内数であり、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

３．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。

４．2024年３月に中外ファーマ・フランス・エスエーエスと中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスを、前者を存続会社として統合しております。

５．上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

６．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等については、「第２　事業の状況　５．経営上の重要な契約等（１）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス」をご参照ください。）

　   ### ５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数（人）	7,778

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与（円）
5,026	42才7カ月	15年6カ月	12,073,828

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには、当社及び国内関係会社（株式会社中外医科学研究所、株式会社中外臨床研究センター、中外製薬工業株式会社、中外製薬ビジネスソリューション株式会社）を対象とした中外製薬労働組合が組織されており、2024年12月末現在の組合員数は4,727名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) （注）１	マネジャー に占める 女性労働者 の割合(％)（注）２	男性労働者 の育児休業 取得率(％) （注）３	男性労働者 の育児休業 日数(日) （注）４	労働者の男女の 賃金の差異(％)（注）５
全労働者	うち正規雇用 労働者				うち その他の 雇用 労働者
19.7	17.6	98.2	31.5	80.4	80.0
管理職		一般職
93.7		85.0
役員 相当	103.9	G4	92.3
部長 相当	94.0	G3	86.1
課長 相当	95.3	G2	92.6
G1	98.5

＜男女の賃金差異について＞

・当社は、年齢・属性に捉われず誰もが活躍でき、役割・成果に応じたメリハリのある評価・処遇を実現することを目指した人事制度を導入しており、処遇は男女同一であり、現在生じている賃金差異は職務、等級、年齢構成の違いによるものです。

・管理職においては、職務等級制度導入により、ポジションに基づき賃金が決まることから、93.7％と平均年間賃金の差異は小さく、役職の各階層においては90％を超える水準となっています。

・一般職の賃金差異（85.0％）の主な要因は、ライフイベントによる男女の育児休業・育児短時間勤務取得状況の差や、時間外勤務手当等の差異によるものです。特に、育児休業・短時間勤務取得者の割合が多いG3（86.1％）においては、その影響が大きく現れています。当社では、男性の育児参画に向け、育児休業の長期取得に関する目標を設定すると共に、継続的に意識啓発や環境整備に取り組んでおり、男性の育休取得平均日数は増加しています。（2023年：21.4日⇒2024年：31.5日）

・差異の解消に向けては、女性マネジャーの積極的な登用やキャリア形成支援等、継続的に女性活躍推進の取り組みに注力しています。女性活躍推進の目標及び取り組みについては、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。

・2025年から導入した新人事制度では、既に管理職に導入済みの職務等級制度を一般社員にも拡大し、ジョブポスティングの仕組みと組み合わせることで、社員が年齢や属性に関係なく、自らのキャリアをデザインし、その実現に向け、より挑戦できる環境を整備しました。

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合（％）は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」の規定に基づいて算出しています。但し、管理職の定義については、課長級（部下の有無に関わらない）の社員も含めており、当社基準で算出しています。

２．マネジャーに占める女性労働者の割合（％）は、部下のいる管理職（マネジャー）、プロジェクトリーダー、高度専門職等のポジションを担う者であり、当社基準で算出しています。対象は中外製薬株式会社及び連結子会社を含めた人数です。

３．男性労働者の育児休業取得率（％）は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

４．男性労働者の育児休業取得日数（日）は、「公表前事業年度に復職した労働者の平均育児休業取得日数」を算出しています。

分子：公表前事業年度に育児休職を終了し、復職した労働者の合計育児休業取得日数（日）、分母：当該育児休業取得人数（人）

５．労働者の男女の賃金差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。

・育児休業取得者、短時間勤務者（パートタイマ―を含む）の労働時間の補正は行っていません。

・一般職には４つの等級（G1～G4）があります。

・その他雇用労働者は、契約社員（シニア社員を含む）及びパートタイマーです。

・2024年内の海外勤務者、及び入社者（キャリア入社者、新卒入社者、転籍者）は含めていません。

・2024年12月末付の労働者数に基づき算出しています。

②　連結子会社

当事業年度						補足説明
名称	管理職に 占める 女性労働者 の割合(％)（注）６	男性労働者 の育児休業 取得率(％) （注）７	労働者の男女の 賃金の差異(％)（注）８
全労働者	うち正規雇用 労働者	うち その他の 雇用労働者
中外製薬工業 株式会社	9.9	95.3	73.0	75.5	46.9	―
中外製薬ビジネス ソリューション 株式会社	30.0	―	73.6	71.2	71.0	常時雇用する労働者数：300人以下101人以上 配偶者が出産した男性労働者の数：０ 育児休業を取得した男性労働者の数：０
株式会社 中外医科学研究所	30.0	100.0	76.6	80.1	42.5	常時雇用する労働者数：300人以下101人以上
株式会社 中外臨床研究 センター	52.9	100.0	79.5	83.3	―	常時雇用する労働者数：300人以下101人以上 その他雇用労働者：女性人数は０

＜男女の賃金差異について＞

・各グループ会社における男女の賃金差異に関する理由・背景については、上記の中外製薬株式会社と同様です。

（注）６．管理職に占める女性労働者の割合（％）は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。但し、管理職の定義については、課長級（部下の有無に関わらない）の社員も含めており、当社基準で算出しています。

７．男性労働者の育児休業取得率（％）は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

８．労働者の男女の賃金差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。

・育児休業取得者、短時間勤務者（パートタイマ―を含む）の労働時間の補正は行っていません。

・その他雇用労働者は、契約社員（シニア社員を含む）及びパートタイマーです。

・2024年内の海外勤務者、及び入社者（キャリア入社者、新卒入社者、転籍者）は含めていません。

・2024年12月末付の労働者数に基づき算出しています。 

0102010_honbun_0410000103701.htm

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーター」となることをEnvisioned Future（目指す姿）に掲げています。社会との共有価値を創造し、社会とともに発展することを経営の基本方針として、患者中心の高度で持続可能な医療の実現に向けた価値創造の枠組みを価値創造モデルとして整理しています。

当社グループは経営の基本方針のもと、共有価値創造の源泉となる要素を整理した上で、重点的に取り組むべき事項を重要課題（マテリアリティ）として策定しています。2024年には総合的な見直しを実施した上で、重点的に取り組むべき16項目を特定しました。重要度の評価においては、「環境や社会が企業に与える影響（財務マテリアリティ）」と、「企業活動が環境や社会に与える影響（インパクトマテリアリティ）」のダブルマテリアリティの観点で精査しています。

ロシュとの戦略的アライアンスに加え、独自のサイエンス力と技術力に基づき、革新的な創薬を柱とするイノベーションに集中することで、Envisioned Future（目指す姿）でも掲げる「持続可能な医療」を始め、ESGやSDGsに代表される社会課題解決をリードする、世界のロールモデルになることを目指しています。

その実践にあたっては、当社グループのCore Values（価値観）である、「患者中心」、「フロンティア精神」、「誠実」に沿った事業活動を行っています。

こうした活動は、社会全体の持続性向上に寄与するとともに、当社グループの長期的な発展を支える基盤になると確信しています。

（２）目標とする経営指標

当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、革新的な新薬の創出に優先的に経営資源の配分を行っています。長期にわたる投資効率の指標としてCore ROICを重点的に管理するとともに、短中期的にも安定的な利益成長を達成できるよう、機動的で柔軟な事業運営に努めています。そして、個別の開発テーマ等の投資判断におきましては、資本コストを踏まえた投資価値評価を行い、収益性と効率性を重視した意思決定を行っています。

当社は、2021年に成長戦略「TOP I 2030」（後述）を策定し、「R&Dアウトプット倍増」「自社グローバル品毎年上市」という目標の達成を目指して取り組んでいます。「TOP I 2030」の推進にあたり、中期（３年）経営計画を廃止し、長期目標からバックキャストして現状とのギャップを埋めるための中間（３～５年後）目標を中期マイルストンとして設定・管理しています。これにより、計画の進捗や環境変化に応じてアジャイルかつ柔軟に軌道修正を図りながら、長期的な目標達成を目指しています。中期マイルストンの進捗や研究開発パイプラインの見通しの説明を通じて中長期的な事業活動の進捗の状況を開示し、その達成に向けた道筋を示すとともに、引き続き、単年度業績予想の公表や各説明会等の場で経営状況を説明し、当社の掲げる経営戦略の進捗を適時報告してまいります。

（３）環境認識と対処すべき課題

世界には、未だ治療法のない疾患が数多くあります。加えて、世界人口の増加と各国における高齢化進展に伴い、医薬品への期待・ニーズは一層高まっています。また、ライフサイエンスや生成AI等のデジタル技術の飛躍的な進歩によって、異業種も含めた医療課題解決に向けたイノベーション創出機会が拡大しています。一方、各国において医療費等の社会保障費増加により財政が逼迫し、薬剤費を含む医療費の抑制政策はますます厳しくなり、持続可能な医療の実現が世界共通の課題となっています。限られた資源のもとで高度かつ持続可能な医療を実現するため、「真に価値あるソリューションだけが選ばれる」VBHC（Value Based Healthcare）の流れは着実に加速しています。また、デジタルをはじめとする多様なプレーヤーがヘルスケア領域に参入することで、既存業界の枠を超えた競争もこれまで以上に熾烈化してきています。加えて、地政学リスクやエネルギー価格、インフレ等による事業運営の不確実性の高まりとともに、地球環境保全や情報セキュリティ対策等、事業運営にあたり取り組むべき課題自体も広範になっております。

そのような中、革新的な医薬品の提供を使命とする私たちの最重要課題は、「イノベーションの追求」であると考えています。患者さん一人ひとりにとって最適な医療の実現に向けて、新たな治療ターゲットの探索や創薬技術のさらなる革新により、アンメットメディカルニーズに応える新薬の創出が求められます。さらに、ビッグデータやAIなどのデジタル技術の進化を柔軟に取り入れ、従来の創薬力にとどまらない能力を獲得・強化することが競争優位性を確保する鍵となります。また、グローバル規模での財政圧力の増加によって製薬企業の経営環境が厳しさを増す中、限られた資源をイノベーションに集中投資できる体制への変革が一層求められています。

当社グループは、独自のサイエンス力と技術力、ロシュとの戦略的アライアンスを基盤として、国内トップクラスの成長を実現してまいりました。ロシュの充実したパイプラインにより日本市場における安定した収益基盤を確保しながら、自社創製品の後期開発や販売ではロシュのグローバル・プラットフォームを活用する、高い生産性を実現するビジネスモデルにより、自社創薬に資源を集中し、革新的な研究開発プロジェクトを連続的に創出しています。その結果、これまで６品目／９つのプロジェクトで当社創製医薬品（アクテムラ、アレセンサ、ヘムライブラ、エンスプリング、ネモリズマブなど）が米国食品医薬品局（Food and Drug Administration：FDA）から「画期的治療薬（Breakthrough Therapy）*」に指定されるなど、当社グループの創薬力は世界的に高い評価を受けています。

今後も、革新的新薬をいち早く創出・患者さんにお届けすることで、当社の企業価値向上と社会課題解決を目指してまいります。

* 画期的治療薬（Breakthrough Therapy）：重篤または致命的な疾患や症状に対し、既存治療を上回る改善が期待される治療薬候補

（４）2030年に向けた成長戦略「TOP I 2030」

当社グループは、ミッションステートメントに掲げたEnvisioned Future（目指す姿）の実現を目指し、2030年に到達すべきトップイノベーター像を具現化するとともに、その実現に向けた成長戦略「TOP I 2030」を策定し、2021年から展開しています。2024年７月にはこれまでの進捗と成果について振り返り、戦略を精緻化しました。

2030年トップイノベーター像

１）「世界の患者さんが期待する」

世界最高水準の創薬力を有し、世界中の患者さんが「中外なら必ず新たな治療法を生み出してくれる」と期待する会社

２）「世界の人財とプレーヤーを惹きつける」

世界中の情熱ある人財を惹きつけ、ヘルスケアにかかわる世界中のプレーヤーが「中外と組めば新しい何かを生み出せる」と想起する会社

３）「世界のロールモデル」

サステナビリティを事業活動の中心に据え、社会課題解決をリードする企業として世界のロールモデルである会社

「TOP I 2030」の二つの柱は、「世界最高水準の創薬の実現」と「先進的事業モデルの構築」です。

独自のサイエンス力と技術力を駆使して数々の革新的新薬を生み出してきた当社は、今後10年間でさらに創薬力を大きく向上させ、世界のアンメットメディカルニーズに応えるソリューションを継続的に世に送り出せる体制構築・強化を目指します。具体的には、現在のR&Dアウトプットを10年間で２倍に拡大し、革新的な自社開発グローバル品を毎年上市できる会社を目指します。

そして、環境変化や技術進化を踏まえた先進的事業モデルの構築にも取り組んでまいります。特にデジタルを活用したプロセスや価値創出モデルの抜本的な再構築によって、バリューチェーン全体にわたる生産性の飛躍的向上と、一人ひとりの患者さんにとっての価値・製品価値の拡大を目指してまいります。

「TOP I 2030」では、戦略の二本柱を実現するための具体策として、「創薬」「開発」「製薬」「Value Delivery」の各バリューチェーンとそれを支える「成長基盤」を合わせた「５つの改革」を掲げています。

①創薬改革

創薬においてはR&Dプリンシプルに基づき、低分子・抗体など既存技術の革新に加え、中分子など新たなモダリティへの挑戦を通じて、従来は困難とされてきた標的へのアプローチや、現状の技術では対応困難な作用機序の実現を目指しています。また、有効性・安全性・DMPK*1・物性などあらゆる面で妥協のない高品質な開発候補分子の創出に取り組むことで、臨床開発における高い成功確率の実現に繋げてまいります。

私たちには国内アカデミアとのコラボレーションによって多くの医薬品を創製してきた歴史があり、現在は国内外のアカデミアやスタートアップとの連携にも積極的に取組んでいます。2024年１月からは米国を拠点とするコーポレートベンチャーキャピタルとして中外ベンチャー・ファンド・エルエルシーも活動を開始し、自社単独での創薬にこだわるのではなく、外部の技術や標的をより積極的に探索し、自社の強みと融合させることで、創薬機会の拡大を目指します。未解決の医療ニーズに応え、治癒・早期介入・予防につながる革新的な創薬を追求し、患者さんのQOL向上に引き続き貢献してまいります。

*1：生体内における薬剤の挙動のこと（薬物代謝/薬物動態）

②開発改革

「TOP I 2030」の取り組みが進むにつれ、臨床へ移行するプロジェクトが増加していきます。臨床開発力とヒト予測力*2の融合による適切・迅速なGo/No-Go判断を行い、医薬品として実用化できる可能性が高いと判断された時点で、複数の適応症で同時開発を進め、プロジェクト全体の価値の早期最大化を目指します。また、より早期の段階からTrue endpoint*3の実証に取り組み、後期開発に繋げることで患者さんへの提供価値を最大化します。

後期開発においてはデジタル技術やリアルワールドデータ（RWD）を活用し、臨床試験のあり方そのものを見つめ直すことで、業界をリードする新規価値の創出と更なるオペレーションモデルの変革を図っています。さらにはロシュとの協働を通じて、開発戦略や試験計画への提言を行うことで成功確率の向上に寄与し、グローバルでの製品価値最大化にも貢献していきます。

これらの取り組みにより、プロジェクトの価値最大化と生産性向上を追求してまいります。

*2：ヒトの身体の中での薬の動態や生体反応をモデリング&シミュレーションすること

*3：患者さんのQOL向上に寄与する真の価値

③製薬改革

「R&Dアウトプット倍増」の目標に合わせて、中分子を始めとする新たな創薬アイディアを医薬品として患者さんへ届けるために、世界水準の製薬技術を追求します。創薬・早期開発～製薬の機能間連携を今まで以上に強化し、高活性かつ薬剤化することの難易度が極めて高い化合物の原薬・製造・分析技術を確立することで、生産体制を整えていきます。抗体分野においてもさらなる技術振興に取り組むことで、臨床開発品の選定から治験申請までの期間を短縮し、開発のスピードアップを実現します。

生産においては、デジタルやロボティクス活用を含めた生産技術力の強化によって効率化を図ると同時に、災害や地政学リスクに備え、頑健で競争力のある供給体制の構築に注力しています。スマートファクトリーの実現に向けた各種取り組みと、上市後CMO*4など外部パートナーとの協働を通じたデュアルサイト戦略を基本とし、必要な設備投資にも積極的に取り組むことで、安定供給とグローバル水準の品質実現を目指してまいります。

*4：医薬品製造受託機関（Contract Manufacturing Organization：CMO）

④Value Delivery改革

Value Delivery機能においては、これまで以上に「患者さん中心の最適な治療選択に貢献する迅速なエビデンス創出」と「革新的な顧客エンゲージメントモデル確立による高度な価値提供」を追求します。具体的には、ロシュやアカデミアとの協働を通じて質の高い臨床研究と製造販売後調査を実施し、市販後早期に価値の高いエビデンスを提供することを目指しています。また、非臨床・トランスレーショナルリサーチの知見を活用し、副作用リスクの予測や重篤化回避に取り組むなど、個々の患者さんに寄り添った適正使用の取組みを推進しています。

新たな顧客エンゲージメントモデルの確立においては、顧客との接点に劇的な変化が起こっている環境を踏まえ、リアル・リモート・デジタルを組み合わせたマルチチャネル戦略を展開しています。今後さらに多様化する顧客のニーズに合わせ、柔軟なアプローチを選択できる体制を構築し、価値提供の最適化を図ってまいります。

組織の効率化に向けては、優先的に資源投入すべき業務の洗い出しと、成長・新規領域への資源シフトを進めており、それを実現するために、成熟品を中心とした第三者への譲渡など、スリム化も継続して検討していきます。また、デジタル活用やアウトソーシング・業務集約など、これまでの慣習・プロセスに捉われない抜本的な変革を進めてまいります。

⑤成長基盤改革

各バリューチェーンにおける改革と並行して、イノベーションの創出と成長戦略の実現を支える「全社基盤」として、特に下記５つの領域を重点分野として継続強化に取り組んでまいります。

「人・組織」：

経営戦略に基づいた人財マネジメント方針の徹底を通じて、人的資本の強化を進めていきます。年齢・属性に拘わらずチャレンジを後押しする人事制度の運用を徹底するとともに、社員一人ひとりのキャリア開発を含めた自律的な学び／成長の支援、デジタル人財やサイエンス人財など、戦略遂行上の要となる高度専門人財の獲得や育成に注力します。また、イノベーションを生み出す組織風土構築に向けたD&Iの推進や、全従業員の健康を促進する施策などについてもより高いレベルを目指していきます。

「デジタル」：

CHUGAI DIGITAL VISION2030で掲げた「デジタル技術によって中外製薬のビジネスを革新し、社会を変えるヘルスケアソリューションを提供するトップイノベーターになる」に、継続して取り組みます。具体的には、デジタルを活用した革新的な新薬創出と全てのバリューチェーンの生産性向上に向け、各機能における最重要課題の解決に向けた共創の取組みを開始しています。

また、デジタル人財育成の強化及びビジネス価値向上に繋がるIT基盤の強化などを継続して推進し、イノベーション創出を支える全社基盤の構築を目指してまいります。

「サステナビリティ・環境」：

サステナビリティを事業活動の中心に据えた上で、高い目標である中期環境目標2030の達成を目指して努力を継続する事により、社会への環境負荷軽減を目指します。具体的には、CO2排出量やエネルギー消費量、フロン類使用量などの削減による「気候変動対策」、廃棄物排出量や水消費量の削減による「循環型資源利用」、有害廃棄物排出量の削減を通じた「生物多様性保全」などに継続して取り組んでいきます。また、環境に加えて、ガバナンス向上やそのための情報開示の充実なども進めてまいります。

「クオリティ」：

製品、情報、プロセスの質とそれを実現する人財により世界をリードし、中外クオリティを社外に対しても訴求・浸透させていきます。そのために、患者さんの期待に応える製品・サービスを確実に提供するとともに、質と効率を両立する先進的手法の獲得、パートナーとの協働を推し進めます。また、それら全てのベースとなる「クオリティカルチャー」を全てのバリューチェーンにおいて浸透させていきます。

「PHCソリュ―ション」：

患者さんのニーズは多様かつ高度化しており、革新的医薬品の創出と提供においては、その価値証明や治療効果を最大化するために、病態や治療効果を精緻に診断・測定することで、個々の患者さんに最適な治療を可能とする試みが今後ますます重要となっていきます。

インサイトビジネスの取り組みを通じて得られた知見を基に、PHCソリューションでは、医薬品価値証明の高度化及び最大化のためのグローバル提供体制の確立を目指しています。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。詳細につきましては当社ホームページをご参照下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

中外製薬ウェブサイト「サステナビリティサイト」（2024年活動情報は2025年５月頃公開予定）

https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/index.html

（１）サステナビリティ課題全般

①　ガバナンス・リスク管理

当社のサステナビリティ全体の責任者は、取締役会ならびに経営会議の議長である代表取締役 CEO が担当しており、全社の経営戦略及び業務執行上の重要な意思決定は経営会議で行っています。また、執行面の責任については経営会議メンバー全員が関与・コミットする体制となっています。具体的かつ専門的な事案については、経営会議の諮問機関として四つの委員会が推進する体制となっています。地球環境保全をはじめとするサステナビリティ全体に関する事項の俯瞰的・統合的な方針や戦略の策定ならびに実行についてはサステナビリティ委員会、法令順守や各種コンプライアンスに関連することはコンプライアンス委員会、リスクマネジメントについてはリスク管理委員会、サステナビリティに関するコミュニケーションについては広報IR委員会で議論する体制となっています。各委員会の委員長は、いずれも経営会議のメンバーで構成されています。

  #### ②　戦略

当社は、サステナビリティを事業活動の中心に据えて社会課題の解決をリードし、その活動を通じて創出される価値をさまざまなステークホルダーと共有し、社会と共に発展する「共有価値の創造」を経営の基本方針としています。

私たちの掲げるミッションは「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献すること」です。そのミッションに基づき、私たちだからこそ生み出せるイノベーションで、「患者中心の高度で持続可能な医療」を実現することによって共有価値を創造します。この経営の基本方針に基づき、当社の価値創造のプロセス全体を表現したのが「価値創造モデル」です。

価値創造の源泉を活用しながら、サステナビリティを含む経営上の重要な課題を整理し、経営の方向性や方針を定める上での基軸（重要な要素）となるのがマテリアリティ（重要課題）です。当社は、2019年に初めてマテリアリティ（重要課題）を特定しました。以降、社内外との対話を通じ、社会からの期待・要望や戦略の進捗のもと、随時アップデートし、価値創造戦略の基盤として活用してきました。

2024年には、ダブルマテリアリティ（環境や社会が企業に与える影響（財務マテリアリティ）と企業活動が環境や社会に与える影響（インパクトマテリアリティ））の考え方に基づき、リスクと機会を分析し、総合的にマテリアリティの見直しを行いました。見直しにあたり、医療関係者、患者団体、アカデミア、金融市場関係者、公益財団法人、NGOなど、幅広い外部ステークホルダーからの視点を積極的に取り入れると共に、事業活動を取り巻く将来の環境動向・リスクを踏まえ、当社が社会から期待され、求められている課題を網羅的に抽出しました。また、将来にわたる事業環境の展望・分析に加え、サステナビリティに関するグローバルなイニシアチブであるSDGs、GRI（Global Reporting Initiative）、SASB（Sustainability Accounting Standards Board）などを活用したギャップ分析を実施し、当社が十分に満たせていない事項なども精査して取り入れ、マテリアリティを価値創造の方針を考える基軸ととらえ直し、従来の26項目から、16項目の重要課題を特定・集約しました。また、「Challenges」、「Co-creation」、「Commitments」という３つの軸によるストーリーとして整理しています。

「Challenges」として、独自のサイエンス力と技術力、新たな発想で、革新的な医薬品とサービスの創出へ挑戦します。その挑戦を支えるべく、「Co-creation」として、ロシュをはじめ多様なパートナーと真に求められている新しい価値を共創します。そして、「Commitments」として、持続可能な社会に向け、ヘルスケアを中心とした社会課題の解決に取り組み、誠実かつ先進的に行動します。これら３つの軸による価値創造を進めることにより、患者中心の高度で持続可能な医療を実現していきます。

これら重要課題を踏まえて、当社が中長期で目指す姿として、2030年のトップイノベーター像を策定し、その実現に向けた成長戦略として「TOP I 2030」を設定しています。成長戦略についての詳細は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しています。

   #### ③　リスク

当社が考えるサステナビリティに関する主要なリスクについては、全社リスクマネジメントプロセスの中で可視化して、特定しています。当社ではリスクを、経営戦略に関連する潜在リスク（戦略リスク）と事業遂行におけるリスク（オペレーショナルリスク）に分類しています。その中でも、サステナビリティに関するリスクとしては、制度・規制・政策に関連するリスク、ITセキュリティ・情報管理に関するリスク、大規模災害、サプライチェーン、パンデミックなどの外部環境の動向に左右される事項、ならびに人権や地球環境問題などの企業市民としての社会的責任が大きい事項について、注視して取り組んでいます。

当社の考えるリスクの詳細については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しています。  #### ④　指標及び目標

当社では重要課題について、外部環境の変化や、戦略の進捗、社会からの要請を踏まえて定期的に見直しを行い、それらを加味した単年度計画を立案し、進捗を管理することで、機動的な戦略遂行・計画の修正を行っています。

また、経営の基本方針である「共有価値の創造」のプロセス全体を表現した価値創造モデルを策定しております。価値創造における重要指標についてモニタリングを加えた上で、戦略の進捗ならびに外部環境変化の評価に基づき、機動的な資源配分の見直しや経営計画の修正を行い、目指す姿の実現に向けてアジャイルな対応を図っています。

価値創造モデルにおいては、価値創造の源泉となる経営資源（資本）を整理しています。具体的には、①人財（人的資本）、②技術・知的財産（知的資本）、③ロシュや外部との協働（社会関係資本）、④製薬・設備（製造資本）、⑤環境・エネルギー（自然資本）、⑥財務・経営関連（財務資本）の６つを重要な源泉としており、それぞれに現状を定量・定性の両面から捉え、それを踏まえた重点テーマと課題を特定、認識し、対策を進めています。その中で、とりわけ重視しているのが、イノベーションを起こし、当社の価値創造の原動力となる人的資本と、事業を支える重要な基盤となる自然資本です。

  

（２）人的資本への取り組み

①　人財マネジメント方針

当社では、患者中心の高度で持続可能な医療の実現を目指す上でカギとなるのは「人財」だと考えています。イノベーションを起こすのは人財であり、社員一人ひとりが価値創造の原動力だからです。当社の成長戦略「TOP I 2030」で掲げる「R&D アウトプット倍増」、「自社グローバル品 毎年上市」という高い目標を達成するためには、今まで以上に人財の「個」の力を高める必要があると考えており、自律型人財、すなわち、会社のビジョンと、自身のパーパスをシンクロさせ、主体的に考えながら周囲を巻き込んで事業を推進できる人財の育成は極めて重要な課題と捉えています。そのような人財を「輝いている個」と定義し、輝いている個が増えイノベーションが生まれるよう、人財マネジメント方針に基づき様々な人事施策を講じています。特に、2025年１月からは新人事制度を導入し、ジョブ型人事制度の拡大やジョブポスティング制度の導入、高度専門ポジションの拡充、雇用上限年齢の撤廃を進めることで、「個」の成長・挑戦を一層加速させながら、３つの個（描く・磨く・輝く）を実現し、個が変わり（輝いている個の増加）、会社が変わり、ひいては中外グループ全体の成長に繋がることを目指しています。

②　人的資本の向上に向けた戦略

人財の価値を最大限に引き出すために、当社では人財マネジメント方針に基づき以下戦略を実行しています。

・個を描く

「社員一人ひとりがキャリアを描き、未来の自己実現と「TOP I 2030」とをシンクロさせる」ことをテーマに掲げ、次世代経営人財とサイエンス人財やデジタル人財等の高度専門人財の発掘・採用・育成に力を入れて取り組んでいます。本取り組みを通じて、志を持って挑戦し続ける人財、Core Valuesを体現する人財、主体性のある人財を増加させることを目指しています。社員が主体的にキャリアをデザインし、その実現に向けて成長・挑戦することを、より一層後押ししていきます。

・個を磨く

「社員の自主性を尊重し、社員が挑戦し、自律的な学びや専門性を強化する」ことをテーマに掲げて、イノベーションを生み出すためには、個々のスキルアップと社員の挑戦を後押しする仕組みが不可欠です。成長実感を促す人財育成、社外ネットワーク機会の創出、次世代経営人財の計画的な育成などができる体制の強化を目指しています。自律的に挑戦・学習し自らの専門性を磨き続ける人財を支援すべく、ラーニングマネジメントシステムである「I Learning」による学びの強化、社内外における交流機会の創出に注力しています。特に、戦略的提携アライアンス先であるロシュ社との人財交流は当社ならではの取り組みであり、育成への投資に継続的に取り組んでいきます。

・個が輝く

「社員が自身の力を最大限に発揮し、挑戦によって成長が実現できる環境を整える」ことをテーマに掲げて、環境の整備を推進し、挑戦を促す風土、自律支援型マネジャー、多様性を活かすDE&Iの推進の備わった組織文化を醸成し、それらをより強固なものとすることを目指しています。具体的には、働きがい改革やDE&Iの推進、「Check in（上司と部下の1on1）」を通じた自律支援型マネジメントの実践のほか、2025年１月から導入された新人事制度では、自ら手上げで異動先を決められるジョブポスティング制度を導入し、社員自らがキャリアを描き、主体的に実行できる仕組みにして、社員一人ひとりの挑戦や成長を後押ししていきます。

このように、社員一人ひとりが自身の力を最大限に発揮し、イノベーション創出が促進されるための環境づくりを目指し、以下に取り組んでいます。

・「挑戦・成長」を推奨する組織文化の醸成

「TOP I 2030」の実現に向けて、部門や職種、職位の違いに拘わらず自由闊達に議論する文化への変革を目指しています。その一環として、社員の自発的な手上げによる社内公募制の拡充や挑戦した人への称賛の声を届けるリコグニションシステム「ChuLiP」の導入など、社員の挑戦を後押しする仕組みづくりを行っています。また、新人事制度においてジョブポスティングを導入し、手上げによる人事異動を拡充し、社員の挑戦・成長を一層後押しします。

・働きがい改革の推進

2022年より多様な社員一人ひとりの自己実現を目指して、自律的で柔軟性の高い働き方や主体的な行動による能力発揮を支援する「働きがい改革」を進めています。社員一人ひとりの「働きがい」を高めるべく、キャリア自律や成長支援による「社員エンゲージメント向上」と時間と場所の柔軟性の高い働き方や上司・部下の「Check in（1on1）」での対話を通じた関係構築や成長・挑戦の後押し等による「多様な社員が活きる環境づくり」を両輪で推進し「TOP I 2030」実現に向けて輝いている個の更なる増加を図り、グローバル好業績企業と同水準を目指します。

・DE&Iの推進

「多様な価値観や専門性から革新は生み出される」を共通認識とし、異なる考え方やアイデアを尊重し合いながら、多様な人財がそれぞれ最大限の力を発揮し、インクルーシブな組織文化を醸成することで、共に挑戦し、イノベーションの促進を目指しています。この実現に向けて、環境整備や社員の意識醸成、組織文化醸成に関わる様々な取り組みを推進しています。女性活躍推進においては、女性を含め多様な人財が当たり前にビジネス上のあらゆる場面に参画し、意思決定の多様性を広げると共に、活躍できる状態を目指し、2030年末に全ての階層における女性マネジャー比率を社員比率と同水準とすることを目標に掲げ、推進を加速していきます。また、育児や介護、健康課題等と仕事の両立、LGBTQ、障がい者雇用といった社員一人ひとりを取り巻く様々な課題に取り組むことで、多様な社員が生き生きと活躍し、主体的に挑戦・成長できる環境づくりに継続して注力しています。

・健康経営の推進

健康経営を働きがい改革の土台として位置づけ、「社員の自律的な健康管理」と「会社の積極的な働きかけ」にも注力しています。特に、従業員の健康の観点では、喫煙率、がん再検査受診率、高ストレス者面談希望率（希望者／受検者）を重要指標として設定し、進捗のモニタリングを行いながら、誰もが充実して働き続けていくことを目的に様々な取り組みを加速させていきます。 ③　主な指標とその進捗

人的資本の向上に向けた主な施策と指標は以下のとおりです。

＊1 入社数ベースの数での算出

＊2 グローバル好業績企業を100とした時の当社の状況

＊3 ３年以内の候補者数合計をキーポジション数で除して算出 

（３）気候変動への取り組み

①　環境保全活動に関する考え方

環境保全活動はすべての事業活動を支える重要な基盤であり、長期的視点で環境リスクを低減するだけでなく将来コストの低減、イノベーションを生み出す施設・設備体制構築にもつながるため、企業価値向上に大きく影響するものと考えています。世界的な環境コンセンサスを踏まえた挑戦的な「中期環境目標2030」を掲げ、ロシュや外部パートナーとの連携による革新的な環境保全活動とエビデンスに基づく能動的な情報開示により、環境課題の解決をリードする世界のロールモデルを目指していきます。

#### ②　ガバナンス・リスク管理

環境保全活動に関する課題については、サステナビリティ委員会において十分な審議を行った上で、経営会議や取締役会において議論しています。環境保全活動の業務執行の責任は、経営会議メンバーであり、サステナビリティ委員会の委員長である担当執行役員が担っています。担当執行役員は、経営会議で意思決定された事項に基づいて、環境保全活動業務執行の監督を行っています。

環境リスクの管理については、リスク管理委員会が、環境保全活動を含む全社に影響を及ぼすリスクの特定及び対策を策定した上で経営会議や取締役会において議論しています。リスク管理委員会は、気候変動リスクを含むグローバル及び国内のリスクマップを作成し、特に経営に大きな影響を与えるものを全社リスクとして特定し、対策を検討しています。

気候関連リスクは、リスクマップの11の主要なリスクカテゴリのうち主に、「自然災害」「バリューチェーン」「環境と安全性」で特定され、当社のERM（Enterprise Risk Management＝全社的リスクマネジメント）において、それらリスクの識別・評価・管理しています。

環境リスク管理の責任は、経営会議メンバーであり、リスク管理委員会の委員長である担当執行役員が担っています。担当執行役員は、経営会議で意思決定された事項に基づいて、リスク管理システムの監督を行っています。

気候変動に関連する取り組みについては、2020年１月に気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同しており、TCFDで推奨されているフレームワークに沿って情報開示を行い、ステークホルダーとの対話にも活用しています。

  #### ③　戦略

当社は2030年に到達を目指すトップイノベーター像とそれを実現するための新たな成長戦略「TOP I 2030」を策定しています。その実現に向けた「成長基盤改革」の重点分野の一つに「サステナビリティ・環境」を設定し、2030年を最終年とする「中期環境目標2030」を推進しています。「中期環境目標2030」では、環境課題分析からマテリアリティとして特定した気候変動・エネルギー対策、資源の循環促進・適切な水管理、生物多様性保全に基づき、以下３つの課題を重点分野として定め、積極的に環境保全活動に取り組んでいます。

・気候変動対策

世界的な環境コンセンサスと比較してよりチャレンジングな目標を掲げ、温室効果ガスの排出量の削減とエネルギーの効率的使用の実現に向けて、ロシュをはじめ外部パートナーやアカデミアとの連携による新たな環境対策の創出及び推進により、2030年フロン排出量ゼロ、2050年CO2排出量ゼロに取り組みます。

・循環型資源利用

廃棄物全体の削減目標だけでなく、主な海洋汚染源であるプラスチック廃棄物の削減についても目標を設定し、環境に配慮したプラスチックの共同技術開発やサーキュラーエコノミーに基づく事業活動の推進を通じ、廃棄物ゼロエミッションの実現に向けて取り組みます。加えて、水は製薬にとって重要な原材料の一つであり、世界的にも重要な資源であることから、水の使用量の削減・汚染防止に取り組みます。

・生物多様性保全

かけがえのない地球を次世代につなぐため、自然資本の保全・回復への取り組みに加え、研究開発型の製薬企業として多くの化学物質を取り扱っているため、事業活動における環境インパクトに応じた独自の目標を設定し、製品製造プロセスの検証も含めた有害化学物質削減に取り組みます。 #### ④　気候変動に関するリスクと機会のシナリオ分析結果

CO2排出量は事業から直接排出される排出量（Scope 1、Scope 2）は少なく、大半はサプライチェーンから排出される排出量（Scope 3）が多いことが特徴です。このような認識に基づき、シナリオ分析を実施しました。

・シナリオ分析の前提条件

中外製薬は、気候変動対策を検討するにあたって、脱炭素社会への移行に向けたシナリオについて国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が示す脱炭素への取り組みが進んだシナリオ（1.5℃）と緩和対策なく現状のまま社会が進むシナリオ（4℃）のそれぞれにおいて、どのようなビジネス上の課題が顕在化しうるかについて、全社を対象にシナリオ分析を行いました。

分析を行う対象は中外製薬グループ全体とし、原料調達を含めたサプライチェーン全体を考慮しています。また、当社では、シナリオを想定する上での時間軸としてはIPCCが報告書等においてマイルストーンとして設定する2030年ならびに2050年を見据えた分析を行っています。

・シナリオ分析の結果を受けての方向性

シナリオ分析の結果、特定された気候変動に伴う当社のリスクと機会は以下の通りです。特定されたリスクと機会を踏まえて、当社としては気候変動対策を積極的に推し進めるとともに、戦略や目標の設定において活かしていきます。

   #### ⑤　指標及び目標

当社は、中長期的な視点をもって環境保全活動を推進しており、2020年に前中期環境目標の結果分析や社会からの期待・要望の変化を踏まえ、より長期視点かつ包括的で、ロシュ・グループの環境目標とも整合性を持たせた意欲的な「中期環境目標2030」を策定しています。

また、中期環境目標2030の達成に向けて、ビジネスの成長に必要な投資枠（成長投資）とは別に、環境投資枠（環境投資）を設定し、2022年から環境投資額を試算しています。環境負荷が相対的に大きい研究本部、製薬技術／生産技術本部における環境投資額は、累計で1,095億円と試算しています。2024年度の実績は、下記ページにて2025年５月頃公開を予定しています。

「環境投資」ページ

https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/environment/investment.html

・気候変動対策に関する2023年の実績

Scope 1及び2のCO2排出量削減については、ロードマップに基づいたサステナブル電力の積極的な導入や営業車両燃料の電力化など具体的な施策を推進したことにより、国内拠点のサステナブル電力比率は、2023年に100％（購入済みのグリーン電力証書・非化石証書の活用分も含む）を達成しました。中期環境目標2030の実現に向けて、設備の電力化を推進するとともに、化石燃料と再生エネルギー由来の電力使用量の最適化などによる省エネルギー対策に取り組んでいます。また、CO2排出量削減は自社だけでなくサプライチェーン全体で取り組むことが重要であることから、Scope 3のCO2排出量削減目標を設定し、CO2排出量削減目標を設定していないサプライヤーに対し、削減目標設定・推進を働きかけています。

その他の取り組みとして、エネルギー消費量削減やフロン類使用量削減を推進しています。今後、化石燃料の電化によるエネルギー消費量の増加が見込まれるため、さらなるエネルギー消費量の削減や生産計画に合わせた環境設備導入、生産プロセスの改善のほか、海外（アジア）拠点でのサステナブル電力の導入を進めていきます。また、CO2よりも地球温暖化への影響が大きいフロン類使用量については、中外LSP（ライフサイエンスパーク）横浜の一部設備に自然冷媒システムを導入するなど、削減に向け着実に取り組んでいます。

なお、上記2023年実績における温室効果ガス排出量（Scope 1、Scope 2）については、KPMGあずさサステナビリティ株式会社より、国際監査・保証基準審議会（IAASB）の国際保証業務基準（ISAE）3000及びISAE3410に準拠した限定的保証を受けています。2023年度のデータの詳細は、当社ホームページの「サステナビリティに関する方針、データ集2023」を参照下さい。2024年度の実績は、下記ページにて2025年５月頃公開を予定しています。

「サステナビリティに関する方針、データ集2023」ページ

https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/data/policy.html  ### ３ 【事業等のリスク】

１．当社グループにおけるリスクマネジメント

（１）ERM導入によるリスク管理の高度化

当社グループでは、企業価値の最大化を図るため、事業活動に係るあらゆるリスクを可視化し、統合的に管理を行うERM（Enterprise Risk Management＝全社的リスクマネジメント）のフレームワークを導入しています。具体的には、リスク選好に係る方針を「リスクアペタイト ステートメント」として明示し、全社的に対処すべきリスクを「戦略リスク（＝戦略の意思決定に内在するリスクや戦略の遂行を阻害するリスク）」と「オペレーショナルリスク（＝事業の円滑な運営を阻害するリスク）」に分け、一元的に把握・整理・可視化することで、効果的・効率的な運用によるリスク管理の高度化を図っています。また、適切な情報開示により、社外のステークホルダーへの説明責任を強化していきます。

（２）ITシステム活用によるリスク管理の効率化

全社的なリスク情報の把握・分析・フィードバックを効率的に推進するため、独自のリスクマネジメントシステムを開発し、グローバルで運用しています。このシステムには、各部門がリスクマップや年間リスク対応計画、インシデント報告、BCPマニュアル等を登録し、データベース化して一元管理することで、グループ全体のリスク分析や各部門での対策の状況をモニタリングしています。

２．中外製薬リスクアペタイト ステートメント

当社グループでは、社会との共有価値を創造し、企業価値を高める企業活動の根幹となるミッションステートメント（＝企業理念）を基点とした事業経営において、経営目標の達成や戦略遂行を阻害する事象を「リスク」と捉えています。

戦略の意思決定や事業の円滑な運営を適切に行うために、リスクへの対応方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成を図るとともに、従業員の一人ひとりがこれに基づいて判断・行動することを徹底します。

●イノベーションの追求に伴うリスク

・私たちの存在価値と成長の源泉は「イノベーションの追求」です。最先端のサイエンスと技術、デジタルによる革新を追求することで世界のアンメットメディカルニーズに対する新たなソリューションを生み出し、高度で持続可能な医療の実現を通じて社会との共有価値を創造する「ヘルスケア産業のトップイノベーター」を目指します。

そのために、自社を取り巻く経営環境や自社の強み、患者ニーズやサイエンス・技術の見通し等を分析し、社会の期待や要請を適時・適切に捉えるとともに、経営戦略や各々のプロジェクトに潜在するリスクを特定し、経営資源の選択と集中、外部パートナーとの協働・連携の強化、デジタル技術の活用など然るべき対策を講じながら、リスクをとって積極果敢にイノベーション創出の機会を追求します。

・また、イノベーション創出には、従業員の多様性や人権を尊重することで、すべての従業員の能力が最大限発揮できる働きやすい環境の実現と、戦略目標達成・イノベーションを牽引するリーダー人財・高度専門人財の早期発掘・育成・獲得及び活躍促進が不可欠です。

そのため、私たちは、チャレンジを奨励する組織文化・制度設計・意思決定を大切にしながら、高度かつ多様な人財が活躍し、イノベーションが創出されることを妨げるあらゆるリスクを低減することに努めます。

●製品の有効性・安全性／品質保証／安定供給を阻害するリスク

・私たちが患者さんに価値を安定的にお届けするにあたっては、何よりも製品の有効性や安全性、そしてそれらを担保する品質が重要であると考えます。

・そのため、私たちの製品やイノベーションの追求には、予期せぬ副作用が生じるリスクが潜んでいることを意識しながら、有効性と安全性を十分に検証し、経済性も考慮のうえで高い品質を保証しなければなりません。

・私たちは、デジタル技術を活用しながら、自社のビジネスプロセス（研究、開発、製薬、マーケティング、メディカルアフェアーズ、医薬安全性、知的財産・信頼性保証）における適正な分業・協業や、グローバルサプライチェーンマネジメントの強化、グローバル品質システムの維持・向上を図るとともに、生産性向上や在庫管理の最適化など、経済性の側面での対策も進めながら、有効性・安全性が確保され、品質が保証された製品の安定供給を阻害するリスクを回避・低減することに努めます。

●コンプライアンスに反するリスク

・私たちは、「企業倫理は業績に優先する」という考えのもと、法規制の遵守にとどまらず、社会的価値観や倫理観、公正さに基づく判断・行動を徹底します。そのために、ミッションステートメント（＝企業理念）やグループ コード・オブ・コンダクト、その他社内規程／ガイドラインを制定しており、これに反する判断・行動を認めず、コンプライアンスに反するリスクは一切受け入れません。

また、サプライチェーン全体におけるコンプライアンスを徹底するため、自グループ内のみならず、ビジネスパートナーに対しても、高い倫理観に基づく誠実な活動を求めます。

●企業市民としての社会的責任に関するリスク

・私たち企業は、地球環境や社会システムのうえで成り立っており、これらを維持・発展させることは、企業市民としての私たちの責任であると考えます。

・私たちは、地域社会や国際社会が抱える課題に向き合い、中外製薬としてどのように貢献すべきかを考え、様々なステークホルダーと連携・協働しながら、事業活動のあらゆる場面において、環境保全や人権の尊重に努めることで、地球環境問題や社会的な差別・人権侵害の解消に貢献するとともに、医療・福祉を中心とした社会貢献活動に積極的に取り組むことで、企業市民としての役割・責任を果たせず、社会からの信頼を損なうリスクを低減することに努めます。

３．主要なリスク

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重大な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しています。

当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、これらは当社グループにかかるあらゆるリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営戦略に関連する潜在リスク（戦略リスク）

①　技術・イノベーションについて

当社グループは、ロシュとの戦略的アライアンスのもと、自社の強みである独自のサイエンス力と技術力をさらに強化することで、革新的な医薬品の創出に努めています。そして、成長戦略「TOP I 2030」においては、RED機能（研究・早期開発）への経営資源の集中を推進しています。特にこれまでの低分子・抗体医薬では解決できなかったアンメットメディカルニーズ（有効な治療方法が見つかっていない疾病に対する治療薬への要望）を満たすことが期待される中分子技術の開発に注力するとともに、生成AIを含むデジタル技術を活用し研究開発プロセスの効率化に積極的に取り組んでいます。

しかしながら、医薬品の研究開発には、常に不確実性（自社創薬・技術開発の遅れや失敗）が存在します。このため、当社が目指す価値の創出や戦略の実行が遅延する影響が想定されます。さらにサイエンス、医薬品開発、デジタルという日進月歩の分野では、破壊的な新技術・ソリューションや競争優位性の高い革新的な製品などの出現により、自社技術・プロジェクトの価値低下や開発計画の見直しが生じるリスクがあります。また、当社グループは業務活動において、当社グループ所有、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識の下で様々な知的財産権を使用していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者による侵害や三者の知的財産権を侵害する可能性があり、当社技術・製品の価値や競争力の低下、さらには特許係争や特許権侵害訴訟に至るケースも考えられ、他社特許による技術の実施不能、製造・販売の差し止めや高額な損害賠償金の請求や実施料の支払いの発生など戦略遂行に重大な影響を与える可能性があります。

こうしたリスクに対しては、最先端のサイエンス・技術の探求を怠らず、経営資源の選択と集中により自社技術の優位性を高めるとともに、マルチモダリティ戦略の追求や中外ベンチャー・ファンド・エルエルシーによる投資を含む外部連携の強化により多様性を高めることに努めています。中分子医薬の開発にあたっては関連する社内組織（創薬・開発・製薬）の連携強化、知的財産権については、外部の専門家やライセンス先との連携強化を含む、万一の特許訴訟に備えた知財戦略のさらなる強化、関連法規等の動向の継続的な注視、分析を行うことで、影響を最小化する積極的な知財対応を図ってまいります。

当社グループはリスクアペタイトに基づき、リスクをとって積極果敢にイノベーション創出を追求するとともに、職場環境や組織文化、人財育成などの面からもイノベーションを奨励する仕組みを強化し、イノベーション創出を妨げるリスクの低減に努めます。

②　制度・規制・政策

ⅰ．医療制度・薬事規制について

国内外において高齢化の進展や医療費高騰などによる財政逼迫を背景とした薬剤費引き下げ政策の強化が進められています。加えて、社会保障関係費の実質的な伸びを高齢化による増加分におさめる方針が示されており、医療費抑制の取り組みが一層強化されることが予想されます。日本においては昨今の安全保障政策やこども・子育て政策の強化に伴う費用の増大により、医療等の社会保障財政への影響も懸念されます。2024年の薬価制度改革で医薬品のイノベーションに対する評価が行われることになったものの、既に２年に一回行われている薬価改定に加え、2021年度に導入された中間年改定が2025年度も実施される中、こうした薬価引き下げ政策やバイオシミラー（バイオ後続品）等の振興政策が拡大すると、これまで以上に収益の低下等を招き、研究開発への投資を妨げるリスクがあります。さらに、度重なる薬価制度や運用の変更は市場の予見性を低下させ、企業の経営計画に大きな影響を与えるリスクがあります。また、海外においても、医療制度・薬事規制改革の内容や環境動向を適時適切に把握し、開発・薬事計画などの対応を進めているものの、規制動向の把握が遅れることにより計画の修正や開発が遅延することが懸念されます。

一方、こうした政策により今後ますます「Value Based Healthcare（価値に基づく医療）」が進展し、患者さんにとって真に価値のあるソリューションだけが選ばれる傾向がより一層強まると考えられます。当社グループは、引き続き患者さんへの高い価値の証明に注力し、継続的な次世代品の開発・知財対応、製品ポートフォリオ管理の強化を図ります。そして、日本のみならず海外インテリジェンス機能の強化等に取り組んでまいります。

ⅱ．環境規制について

環境保全活動はすべての事業活動を支える重要な基盤であり、長期的視点で環境リスクを低減するだけでなく将来コストの低減、イノベーションを生み出す施設・設備体制構築にもつながるため、企業価値向上に大きく影響するものと考えています。一方で、企業を取り巻く環境規制の更なる厳格化により、規制対応のために設備投資計画の見直し・遅延や、追加的な費用計上など環境投資の増大が生じる可能性があります。規制動向のタイムリーな把握に加え、最新技術の動向把握と的確な取り入れを行っていくとともに、世界的な環境コンセンサスを踏まえた挑戦的な「中期環境目標2030」を掲げ、ロシュや外部パートナーとの連携による革新的な地球環境保全活動とエビデンスに基づく能動的な情報開示により、環境課題の解決をリードする世界のロールモデルを目指していきます。

③　市場・顧客について

ⅰ．市場・顧客の変化

近年、競合品やバイオシミラー（バイオ後続品）の浸透加速による競争激化に加え、再生医療、細胞／遺伝子治療、核酸医薬など新たな治療手段（モダリティ）の進展や、予防・診断・治療・予後まで一貫した価値提供が求められるようになり、「治療」の価値が変化してきています。さらに、近年、製薬企業における医薬品の情報提供体制、すなわち顧客タッチポイントのあり方も大きく変容しています。

このような状況において、市場での地位や製品競争力が低下し収益が悪化するリスク、あるいは顧客タッチポイントの急速な変化等により、医薬品の情報提供体制の抜本的な見直しを迫られる可能性があります。

こうしたリスクに対応するべく、当社グループでは連続的な新薬の創出と製品ラインアップの多様化に努めるとともに、営業資源を適切に配分し、顧客エンゲージメントを強化してまいります。そのためにもDXの推進による効率化と環境変化に迅速に対応できるフレキシブルな組織体制の構築を目指します。

ⅱ．地政学リスクの高まりによる事業制限

ウクライナ紛争や台湾情勢などの各国間の緊張の高まりによる人権、ハイテク、データ、戦略物資への規制強化をはじめとした各国の経済安全保障法制の強化や、国際紛争による物流への影響など、近年、地政学リスクの高まりに端を発した企業活動への影響が出てきています。

これら国際情勢の急激な変化や武力衝突の発生によって、関連地域における事業制限・撤退（生産・R&D・販売拠点の喪失、利益減少、将来の機会損失）、関連地域におけるサプライチェーン停滞・供給遅延などのリスクが生じる可能性があります。

これら地政学・経済安全保障リスクに対して、当社グループでは、各国法制や政策の動向など外部情報をタイムリーに入手し、事業影響分析を行う社内体制の強化に取り組んでいます。一部主要製品を対象としたサプライチェーン可視化ツールの導入をはじめサプライチェーン全体の可視化に努めるとともに、有事に備えた安全管理体制の再整備、事業継続計画（BCP）・供給バックアップ体制（デュアルサイト化）の強化などを行っています。

④　事業基盤について

ⅰ．ロシュとの戦略的提携

当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュ・グループの唯一の医薬品事業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しています。独自のビジネスモデルによって安定的な収益基盤を確立し、飛躍的な成長を遂げてまいりました。

これまでの戦略的提携における合意内容が変更となった場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、ロシュの創薬・グローバルネットワークが不調に陥り、ロシュからの導入品による安定的な収益源が低下するリスクやロシュに導出した自社品のグローバル市場浸透の遅延や収益低下などのリスクがあります。

当社グループとしてはイノベーションを追求し、革新的な医薬品を連続的に創出するとともに、ロシュとの連携によりグローバル開発・マーケティング計画の策定及び実行の支援を強化するとともに、ロシュ・グループ全体の価値最大化に資する導出戦略の実行と、ロシュ戦略を踏まえた最適な導入戦略の実行と第三者からの導入の探索に努めてまいります。

ⅱ．人事・組織

当社は2020年に新たな人事制度を導入し、適所適財に基づく人財配置の徹底、タレントマネジメントの高度化を進めてきています。また2025年からはジョブ型人事制度を全社展開し適所適財の加速と、会社主導による異動から手挙げによる異動（ジョブポスティング）へのシフトにより、社員が年齢や属性に関係なく自らのキャリアをデザインし、その実現に向けて成長する人財を適切に処遇し、「挑戦・成長」を推奨する組織文化の醸成を図っています。また、サイエンス人財やデジタル人財など、戦略遂行上の要となる高度専門人財の獲得・定着・育成に注力しています。

一方、人財獲得ニーズの競合等による獲得の遅れや社内育成に要する時間、環境変化により求められる業務・質の変化による人財のミスマッチや不足、余剰等が発生するリスク、あるいは期待される組織文化が醸成されず、イノベーションの創出が阻害されるリスクなどが想定されます。

こうしたリスクに対応するべく、戦略遂行上の要となる人財要件を明確に定義・更新し、社外にも積極的に開示することで、計画的に獲得を目指す一方、社内では定着・育成に向けた施策の強化に努めています。今後も、組織・人財への投資を強化し、環境動向を見極めた組織体制と戦略的な採用計画を実施するとともに、イノベーション創出を促進する人事戦略・組織風土改革の実行に努めてまいります。

ⅲ．デジタル基盤

すべてのバリューチェーンで生産性の飛躍的向上を図るべくデジタル投資を加速する一方、デジタル技術の導入や社内進展が遅れ、戦略実行が遅延するリスク、社内のデジタルケイパビリティ不足、デジタルコンプライアンスの理解不足等によりデジタルトランスフォーメーション（DX）の停滞やトラブルが発生するリスクがあります。また、生成AIの活用が遅れることによる競争力低下のリスクも想定されます。技術動向把握のアンテナ機能を拡充するとともに、専門部署強化と外部専門人財の積極活用によるケイパビリティの強化、生成AIの全社的活用推進とコンプライアンスリスク評価体制の強化に取り組みます。

（２）事業遂行におけるリスク（オペレーショナルリスク）

①　品質・副作用について

ⅰ．製品品質に関するリスク

当社グループは、患者さんに価値の高い製品・サービスを安定的に提供することを重要課題と認識しております。この目標を達成するため、製品や情報の質、業務プロセスの質、そしてそれらを支える人財の質を通じて事業の信頼性確保に努めております。また、社外パートナー企業との定期的な品質・風土に関する議論の場を設けるなど、サプライチェーン全体での品質向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により製品品質に懸念が生じた場合には、患者さんへの影響はもちろんのこと、販売中止・製品回収、訴訟や損害賠償、社会的信頼の低下などを招く可能性があり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす恐れがあります。このリスクに対処するため、パートナー企業のリスク評価及び連携を含めた品質保証活動の一層の強化・徹底を図ってまいります。

ⅱ．副作用に関するリスク

医薬品・医療機器は各国規制当局の厳しい審査を受けて承認されます。当社グループでは、承認後も医薬品の安全性監視活動を継続的に強化・徹底しております。具体的には、「調査・副作用・治験データベースツール」を活用した患者さんの特性に応じた迅速な情報提供や、「治療支援アプリ」の運用、医療関係者向けの安全性コンサルテーション・ネットワーク体制の構築など、適正使用に向けた安全性情報提供活動の拡充に努めております。しかしながら、万全の安全対策を講じたとしても、副作用等の健康被害を完全に防止することは困難です。特に新たな重篤な副作用が発現した場合、「使用上の注意」への記載、販売中止、製品回収等の措置を講じる可能性があり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす恐れがあります。当社グループは、これらのリスクに対して継続的に監視・評価を行い、適切な対策を講じることで、リスクの最小化と患者さんの安全確保に最大限努めてまいります。

②　ITセキュリティ及び情報管理について

業務上、各種ITシステムの利用において、従業員・アウトソーシング企業の不注意または故意による行為や、サイバー攻撃等の外部要因によりシステム障害や社外提供サービスの停止、提供情報の改ざん等が生じた場合、事業活動の停止・遅延・計画の見直しや、突発的な対応・対策費用などが発生する可能性があります。また、万が一、研究開発等にかかる営業秘密や個人情報等が社外に流出した場合、競争優位性の喪失、社会的信頼の喪失、損害賠償などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループはこれらのリスクに備え、情報管理及びサイバーセキュリティに関する社内ルールの策定、従業員への教育・訓練、システムの堅牢性・可用性の強化、サイバー攻撃・マルウェア感染などの監視（SOC）及びインシデントレスポンス（CSIRT）体制の構築、インシデントの早期対応策の策定（サイバーBCPの策定）を実施しています。特に機密情報管理では、ITシステム面からも強化を図り、業務ファイルごとのアクセス管理、不注意または故意による情報流出の阻止及び流出後の拡散防止などの機能の運用を開始しております。個人情報管理においては、ますます活発になる越境データ移転に対応するためにグローバルプライバシーガバナンス体制の構築を進めています。「中外製薬グループプライバシー宣言」を定め、グローバル基準での適法対応を推進するとともに、データの利活用をコンプライアンス面からも支援しています。また、これらの対策状況をグループ横断的に評価し強化するためのセキュリティガバナンス体制を構築し、継続的なリスクの低減に努めています。

③　大規模災害等による影響について

地震、台風、洪水等の自然災害、火災等の事故により、当社グループの事業所・営業所及び取引先の建物・設備等が深刻な被害を受けた場合、医薬品の供給停止や設備修復などの費用計上の発生、事業活動の制限や新製品の浸透遅延、それらによる収益の低下など、業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループは、これらのリスクに備え、事業継続計画（BCP）の策定・訓練実施、安全在庫確保、耐震対策、損害保険加入など、従業員の安全と医薬品の安定供給のための体制を整備し、リスクの低減に努めています。

④　人権について

企業活動における人権侵害の発生は、企業イメージの低下、不買運動、訴訟提起や損害賠償の支払、人財の流出などに繋がり得るもので、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、職場におけるハラスメント等により、従業員の健康やメンタルヘルス、人財力の低下を招くリスクが高まります。

当社グループでは、「人権」を経営に重要な影響を及ぼすリスクの一つとして捉え、「国連ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、人権尊重のグループガバナンス体制を構築するとともに、重要な人権課題の特定、リスク評価と改善計画の策定・実行、ステークホルダーへの情報開示を含むデューデリジェンスの強化に取り組んでいます。また、健康経営の推進、社内研修の継続実施、相談窓口の設置など職場環境の改善にも努めています。

⑤　サプライチェーンについて

自然災害、国際紛争などの地政学リスク、事故、パンデミックの発生等により当社の原材料調達先や外部製造委託先などのサプライヤーに被害や事業活動の制限が生じた場合、また、サプライチェーンにおけるコンプライアンス違反や環境問題などへの対応が遅延した場合、原材料の確保や生産の継続が困難となる可能性があり、社会的信頼の喪失や売上・シェアの低下により業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらサプライチェーンに係るリスクに備え、サプライチェーン全体の可視化、事業継続計画（BCP）の策定、安全在庫確保、代替先の確保など、医薬品の安定供給のための体制を整備しています。

また、サプライヤーのみならず、重要なサードパーティ（取引先）を対象に包括的なリスク評価システムを導入し、リスクの一元的管理に取り組んでいます。取引先におけるコンプライアンスや環境問題など当社グループだけでは解決できない課題に関し、連携・情報共有体制を構築し、取引先と協力して課題解決に努める方針です。

⑥　地球環境問題について

地球環境保全のための重大な課題の一つとして、気候変動リスクをとらえており、マテリアリティとして特定した気候変動対策、循環型資源利用、生物多様性保全の３つの課題について、2030年を最終年とした中期環境目標を推進しています。

環境関連法規等の遵守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めていますが、万が一、有害物質による予期せぬ汚染やそれに伴う危害が顕在化した場合、対策費用や損害賠償責任を負うなどにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、将来における環境関連法規制の強化により、対策費用の増加や当社グループの研究、開発、製造、その他の事業活動が制限される可能性があります。

なお、当社グループは、透明性・信頼性の高い環境情報を開示するため、毎年、環境パフォーマンスデータの第三者保証を取得しております。また、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言」のフレームワークに基づき、気候変動が当社へもたらすリスクと機会を織り込んだ定性評価及びシナリオ分析を実施し、長期的に大規模な事業転換や投資を必要とする重大な気候関連リスクは特定されていません。加えて、2021年には、弊社の温室効果ガス削減目標に対してScience Based Target（SBT）事務局よりSBT認定を取得しています。今後も継続的に分析・評価を行い、プロアクティブな環境課題の解決に取り組んでいきます。

⑦　パンデミックによる影響について

今後、新たな感染症の全国的・世界的な大流行等により事業活動が制限された場合、サプライチェーンの停止・遅延により製品供給に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、研究・臨床試験の進行や、MR活動の制限による新製品等の浸透に遅延が生じる可能性があります。

当社グループとしては、これらのリスクに対し、患者さんに対する医薬品の安定供給という社会的責務を果たすべく、感染症拡大時においても、必要な医薬品の提供体制を維持することを基本方針としてBCPを策定するとともに、テレワークなど柔軟性の高い働き方と生産性の維持・向上を実現する「新しい働き方」を活用していきます。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

（単位：億円）

	2024年 12月期実績	2023年 12月期実績	前年同期比
連結損益（Core実績）
売上収益	11,706	11,114	+5.3	％
製商品売上高	9,979	9,745	+2.4	％
その他の売上収益	1,727	1,369	+26.2	％
売上原価	△3,381	△4,120	△17.9	％
売上総利益	8,325	6,994	+19.0	％
研究開発費	△1,769	△1,628	+8.7	％
販売費及び一般管理費	△1,022	△1,020	+0.2	％
その他の営業収益（費用）	27	161	△83.2	％
営業利益	5,561	4,507	+23.4	％
当期利益	3,971	3,336	+19.0	％
連結損益（IFRS実績）
売上収益	11,706	11,114	+5.3	％
営業利益	5,420	4,392	+23.4	％
当期利益	3,873	3,255	+19.0	％
Core EPS（円）	241.31	202.71	+19.0	％
Core 配当性向（％）	40.6	39.5		－

＜連結損益の概要（IFRSベース）＞

当連結会計年度の売上収益は１兆1,706億円（前年同期比5.3％増）、営業利益は5,420億円（同23.4％増）、当期利益は3,873億円（同19.0％増）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）では除外している無形資産の償却費16億円、無形資産の減損損失41億円、事業再構築費用79億円及び事業所再編費用５億円が含まれています。

＜連結損益の概要（Coreベース）＞

当連結会計年度の売上収益は、製商品売上高及びその他の売上収益が伸長し、１兆1,706億円（前年同期比5.3％増）となりました。売上収益のうち、製商品売上高は9,979億円（同2.4％増）となりました。国内製商品売上高は、新製品のフェスゴ、バビースモが伸長するとともに、主力品のヘムライブラ、アクテムラ等が好調に推移した一方、前年同期に計上されたロナプリーブの政府納入や、薬価改定及び後発品浸透の影響を受けたことにより、前年同期比で減少しました。海外製商品売上高は、ロシュ向けのヘムライブラ輸出の大幅な増加等により、前年同期を大きく上回りました。その他の売上収益は、ヘムライブラに関する収入の増加に加え、一時金収入の増加等により1,727億円（同26.2％増）となりました。製商品原価率は、製品別売上構成比の変化等により33.9％と前年同期比で8.4ポイント改善しました。結果、売上総利益は8,325億円（同19.0％増）となりました。

研究開発費は創薬・早期開発への投資や開発プロジェクトの進展に伴う費用の増加等により1,769億円（同8.7％増）、販売費及び一般管理費は前年同期並みの1,022億円（同0.2％増）となりました。その他の営業収益（費用）は製品譲渡に係る収益等で、27億円の収益（前年同期は製品譲渡に係る収益や有形固定資産の売却益等が発生し161億円の収益）となりました。以上から、Core営業利益は5,561億円（同23.4％増）、Core当期利益は８期連続の増益を達成し、3,971億円（同19.0％増）となりました。

※Core実績について

当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とは、IFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであります。なお、当社が非経常事項と捉える事項は、事業規模や範囲などの違いによりロシュと判断が異なる場合があります。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに株主還元をはじめとする成果配分を行う際の指標として使用しております。

株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。

＜製商品売上高の内訳＞

（単位：億円）

	2024年 12月期実績	2023年 12月期実績	前年同期比
製商品売上高	9,979	9,745	+2.4	％
国内製商品売上高	4,611	5,580	△17.4	％
オンコロジー領域	2,477	2,602	△4.8	％
スペシャリティ領域	2,134	2,978	△28.3	％
海外製商品売上高	5,368	4,165	+28.9	％

［国内製商品売上高］

国内製商品売上高は、新製品及び主力品が伸長したものの、前年同期に計上されたロナプリーブの政府納入や、薬価改定及び後発品浸透の影響により、4,611億円（前年同期比17.4％減）となりました。

オンコロジー領域の売上高は、2,477億円（同4.8％減）となりました。新製品の抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体・ヒアルロン酸分解酵素配合剤「フェスゴ」の売上が好調に推移したものの、薬価改定及び後発品浸透の影響により、主力品の抗悪性腫瘍剤/抗VEGFヒト化モノクローナル抗体「アバスチン」などの売上が減少しました。また、抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「パージェタ」は、同剤を含む配合皮下注製剤である「フェスゴ」の市場浸透影響を主因に前年同期を下回りました。

スペシャリティ領域の売上高は、2,134億円（同28.3％減）となりました。新製品の眼科用VEGF/Ang-2阻害剤抗VEGF/抗Ang-2ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「バビースモ」の伸長や、2024年５月に発売したpH依存的結合性ヒト化抗補体（C5）モノクローナル抗体「ピアスカイ」の好調な市場浸透に加え、主力品の血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「ヘムライブラ」やヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」が好調に推移しました。一方で、前年同期に計上された抗SARS-CoV-2モノクローナル抗体「ロナプリーブ」の政府納入（812億円）や、抗インフルエンザウイルス剤「タミフル」行政備蓄の売上減少による影響を大きく受け、前年同期を下回りました。

［海外製商品売上高］

海外製商品売上高は5,368億円（前年同期比28.9％増）となりました。ロシュ向け輸出については、「ヘムライブラ」が前年同期比で大幅に増加しました。

②　財政状態の状況

（単位：億円）
	2024年 期末実績	2023年 期末実績	前期末比
純営業資産（NOA）及び純資産
純運転資本	4,487	4,226	261
長期純営業資産	4,989	4,783	206
純営業資産（NOA）	9,476	9,009	467
ネット現金	9,963	7,390	2,573
その他の営業外純資産	△425	△143	△282
純資産合計	19,015	16,256	2,759
連結財政状態計算書（IFRS実績）
資産合計	22,084	19,325	2,759
負債合計	△3,069	△3,070	1
純資産合計	19,015	16,256	2,759

当連結会計年度末における純営業資産（NOA）は前連結会計年度末に比べ467億円増加し、9,476億円となりました。うち、純運転資本は、主に営業債務の減少により前連結会計年度末に比べ261億円増加し、4,487億円となりました。また、長期純営業資産は主に宇都宮工場におけるバイオ原薬製造棟（UT3）及び藤枝工場における合成原薬製造棟（FJ3）への投資により前連結会計年度末から206億円増加し、4,989億円となりました。

次項「③　キャッシュ・フローの状況」で示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ2,573億円増加し、9,963億円となりました。その他の営業外純資産は、主に未払法人所得税の増加により前連結会計年度末から282億円減少し、△425億円となりました。

これらの結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ2,759億円増加し、１兆9,015億円となりました。

※純営業資産（NOA）及び純資産について

連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。一方で、純営業資産（NOA）及び純資産は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、純営業資産（NOA）及び純資産にはCore実績のような除外事項はありません。

※純営業資産（NOA）について

純営業資産（NOA：Net Operating Assets）は金融取引や税務上の取引とは独立に当社グループの業績を評価することを可能としております。純営業資産は純運転資本及び有形固定資産、使用権資産、無形資産等を含む長期純営業資産から引当金を控除することで計算しております。

③　キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

	2024年 12月期実績	2023年 12月期実績	前年同期比
フリー・キャッシュ・フロー
営業利益	5,420	4,392	+23.4	％
調整後営業利益	5,848	4,915	+19.0	％
営業フリー・キャッシュ・フロー	4,934	5,401	△8.6	％
フリー・キャッシュ・フロー	3,868	3,638	+6.3	％
ネット現金の純増減	2,573	2,359	+9.1	％
連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）
営業活動によるキャッシュ・フロー	4,476	4,099	+9.2	％
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,274	△373	+509.7	％
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,410	△1,393	+1.2	％
現金及び現金同等物の増減額	815	2,365	△65.5	％
現金及び現金同等物の期末残高	5,402	4,587	+17.8	％

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、5,848億円（前年同期比19.0％増）となりました。

調整後営業利益から有形固定資産の取得による支出504億円や純運転資本等の増加288億円等により、営業フリー・キャッシュ・フローは4,934億円（同8.6％減）の収入となりました。純運転資本等の増加要因は前項「②　財政状態の状況」に記載したとおりです。

営業フリー・キャッシュ・フローから法人所得税1,005億円を支払ったこと等により、フリー・キャッシュ・フローは3,868億円（同6.3％増）の収入となりました。

フリー・キャッシュ・フローから配当金の支払1,332億円等を調整したネット現金の純増減は2,573億円の増加となりました。

また、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は815億円増加し、当連結会計年度末残高は5,402億円となりました。

※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）について

連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のような除外事項はありません。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	1,285,809	14.0
合計	1,285,809	14.0

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

b. 商品仕入実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	2,446	△31.2
合計	2,446	△31.2

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

c. 受注の状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d. 販売の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	1,170,611	5.3
合計	1,170,611	5.3

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度		前連結会計年度
販売高 （百万円）	割合 （％）	販売高 （百万円）	割合 （％）
エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	652,725	55.8	511,881	46.1
アルフレッサ株式会社	72,722	6.2	85,542	7.7

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．販売高は売上収益（製商品売上高とその他の売上収益）であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４.　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況　及び　②　財政状態の状況」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４.　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、これまで、運転資金並びに設備投資及び研究開発活動を自己資金で充当しております。2021年度に始動しましたTOP I 2030 は「R&Dアウトプットの持続的な創出」に代表されるイノベーションへの継続的な経営資源の配分を掲げています。引き続き資金流動性の確保と事業活動から創出されるキャッシュ・インフローの最大化に努めるとともに、継続的なイノベーション投資に必要な財務健全性を維持していく方針です。また、計画外の急な資金需要が生じた場合の財源につきましては、金融機関からの借入や短期社債等を利用するなどの体制を整えており、既存の手許資金も含めて十分な流動性を確保しております。

今後についても資本財源は事業活動を通じて獲得した資金を基盤とする方針であり、継続的なイノベーションへの投資を通じ、持続的な企業価値の向上を目指す方針です。なお、資本配分としての配当につきましては、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目処に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標としております。

③　経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度においては、昨年10月25日に公表した修正予想に対して、Core売上収益は、ロシュ向け輸出や国内における新製品・主力品の市場浸透が好調だったことから、１兆1,706億円（修正予想比1.8％増）となり、３年連続で１兆円を超えました。製商品原価率は、製品別売上構成比の変化等により33.9％（同0.1％ポイント改善）、研究開発費・販売費及び一般管理費・その他の営業収益（費用）の合計は2,764億円（同0.5％増）となりました。この結果、Core営業利益は5,561億円（同3.0％増）となりました。また、長期にわたる投資効率の指標として重点的に管理しているCore ROIC*の実績は、ロナプリーブ政府納入に伴う純運転資本の変動が収束したことと、税引後営業利益の増加により42.9％（前年比8.3％ポイント増）となりました。

2021年に開始した成長戦略「TOP I 2030」の４年目となる2024年は、創薬、開発、製薬、Value Delivery、成長基盤という５つの改革分野において、概ね順調な進展が見られました。

創薬においては、R&Dアウトプット倍増という非常にチャレンジングな目標達成に向け、様々な取り組みを行っております。現在、抗体、低分子に続く第３のモダリティとして中分子医薬品開発に取り組んでおり、今期は新たに１プロジェクトが前臨床開発段階に進みました。ポートフォリオの拡充は順調に進展しており、中分子創薬のプラットフォーム化に向けた取り組みも加速させています。また、強みとする抗体医薬品においても、次世代抗体技術の開発とプロジェクトの創出が進んでおります。このような自社での創薬研究を加速すべく、ロボティクスによるラボオートメーション化や、AI等のデジタル基盤活用など、創薬力を最大限に発揮する体制を整備しました。加えて、オープンイノベーションにも注力しています。創薬スタートアップ企業等への投資を目的としたコーポレートベンチャーキャピタル（CVC）として米国に設立した中外ベンチャー・ファンド・エルエルシーは、活動初年度においてすでに複数の投資実績を有しており、今後の成果が期待されます。このように種々の進捗が見られておりますが、先に述べたチャレンジングな目標達成のためには更なる強化の余地があると考えており、取り組みを加速していきます。

開発については、2024年は合計10プロジェクトが承認され、新薬・適応拡大を含め６プロジェクトが承認申請に移行しました。また、ロシュ品・自社品含めて計２プロジェクトの第Ⅲ相国際共同治験、２プロジェクトの第Ⅰ相臨床試験を開始しました。非臨床段階から最適な開発ルートを見定め、精度の高いGo/No-Go判断と効果的な開発計画の策定によって開発を加速させることで、毎年上市の達成に向けて取り組んでおります。

製薬では、R&Dアウトプット倍増に対応する頑健かつ競争力のある供給体制の実現を目指しています。中分子プラットフォーム技術構築においては、多くの関連技術において着実な進展が見られました。また、それらの技術をプロジェクトに適用し、GMP原薬・治験薬の製造を完遂するなど、技術確立が進みました。各生産拠点における新規建築プロジェクトも計画通りに進展し、藤枝工場の新たな低中分子治験薬・商用生産棟である「FJ3」が竣工となりました。浮間工場で稼働を開始した「UK4」は、国際製薬技術協会（ISPE : International Society for Pharmaceutical Engineering）のFacility of the Year AwardsにおけるSocial Impact賞を前年の「FJ2」に続き２年連続で受賞するなど、最新の生産設備が社外からも高く評価されています。また、当社が掲げる中期環境目標2030の達成に向けて、サステナブルな生産体制構築にも引き続き取り組んでいきます。

Value Deliveryにおいては、多様化する顧客ニーズに対応し、患者さんや医療関係者が求める情報を的確かつ迅速に提供すべく、人・デジタルを融合したエンゲージメントモデルの進化と組織体制の変革が進んでおり、顧客満足度調査においても昨年に続き高い評価をいただいております。また、個別化医療に資する独自エビデンスの創出、患者さんや医療現場に価値をもたらすエビデンスの創出を目指し、社内外データの統合的な活用にも継続して取り組んでいます。今後も効率化を進めることで、高い生産性を維持していきます。

成長基盤の「人・組織」については、2025年から導入する新人事制度においてジョブポスティングへの移行や雇用上限年齢の撤廃を掲げ、適所適財を加速するとともに、社員の挑戦と自律的なキャリア形成を後押ししていきます。創薬力の高度化や全バリューチェーン効率化の柱である「デジタル」については、生成AI技術の活用促進を目的としたMicrosoft Copilotの導入や、複数のモデル使い分け機能、全社データの高度な検索・回答機能を有するChugai AI Assistantの内製と活用推進を通じて複数のユースケースが現場から創出されており、業務への実装と効率化が進展しました。世界水準でのサステナブル基盤としての「環境」については、2030年の環境目標を設定し、種々の取り組みを行っており、概ね順調に進捗しておりますが、廃棄物の削減目標については達成に向けた課題があり、検討を継続しております。なお、サステナビリティにおいて重要な指標である「Dow Jones Sustainability World Index」に５年連続で選定され、医薬品セクターで世界第２位の評価をいただきました。プロダクトスチュワードシップや人的資本マネジメント、税務戦略に関する評価が昨年を上回り、特に社会面の項目を中心に全体として高い評価を受けました。その他、質と効率を両立した次世代クオリティマネジメントを目指す「クオリティ」にも着実に対応するとともに、「PHCソリューション**」では、2024年４月にPHCソリューションユニットを新設し、ソリューション開発から実用化までの戦略立案を推進しています。社会が求めるヘルスケアの提供価値への期待が高度化・多様化する中、医薬品と患者さんの間を繋ぎ、個別に最適化された提供価値を最大化することで、ヘルスケアシステム全体における創出価値の最大化へ貢献していきます。

*ROICについて

投下資本利益率（ROIC：Return On Invested Capital）は事業活動のために投じた資金（投下資本）を使って、企業がどれだけ効率的に利益に結びつけているかを知ることができます。

**PHCソリューションについて

医薬品以外のソリューション（製品・サービス）（プログラム医療機器、体外診断用医薬品、コンパニオン診断、デジタルバイオマーカーなど）

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループはIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　１．重要な会計方針等　（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提」に記載のとおりです。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（１）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	ロシュ・ホールディング・リミテッド	改定アライアンス基本契約	2022	日本国内におけるエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスにかかわる基本契約

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）

当社とロシュ（Roche Holding Ltd）は、両社の戦略的アライアンスについて、それぞれの取締役会における審議を経て合意に達し、2001年12月10日に基本契約（以下、「本基本契約」という。）を締結しました。当該アライアンスは、両社の日本における医薬品事業を統合し、グローバルに十分なプレゼンスを有する、日本における研究開発型製薬企業のリーディングカンパニーを確立することを主たる目的とし、ロシュが当社の発行済株式総数の過半数を取得する一方で、当社がその後も上場企業として日本の文化・社会に即した経営を行うとともに、研究・開発・生産・販売活動を独自に展開することが企図されました。そのようなビジョンを推進するため、両社は、誠意をもって交渉を行い、本基本契約において、基本原則及び一定の条項（下記①から⑤に掲げる事項に関する条項など）について合意しました。

本基本契約は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴う当社のプライム市場上場に関連して、2022年７月21日にその一部が改定されましたが、その基本原則は締結時から維持されています。当社において、当該改定は、少数株主を含む株主共同の利益を害することのないよう、特別委員会への諮問及び取締役会での慎重な議論を経て行われました。

当社とロシュは、当該アライアンスを通じて、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルを確立しました。さらに、当社にとっては、経営の独立性を維持しつつ、当社がロシュ・グループから導入した医薬品の日本市場での販売により安定的な収益基盤を確保することができるとともに、当社が開発した医薬品をロシュのネットワークを通じてグローバルに販売することができる点に、アライアンスの大きなメリットがあります。

本基本契約で合意された重要な条項の概要及びそれらの条項に関連して記載を要する事項は、以下のとおりです。

①　開発候補品に関する第一選択権

本基本契約は、当社がロシュ・グループの日本における唯一の医薬品事業会社となる原則を定めております。この点に関し、「ライセンス契約」の項に記載のとおり、当社は、ロシュの開発候補品に関し、日本国内における第一選択権を保有する一方で、ロシュは、当社の開発候補品に関し、日本国外（韓国・台湾を除く）における第一選択権を保有しています。

②　ロシュの当社取締役及び監査役の指名権

ロシュは、当社の取締役会が株主総会に上程する取締役及び監査役の候補者の中から、それぞれ半数未満の数（少なくとも取締役候補者３名及び監査役候補者１名）の指名権を有しておりますが、その他の候補者に関しても、ロシュによる議決権その他の株主権の行使は制限されておりません。当社としましては、ロシュが指名する当社の取締役は、当社の全ての取締役の過半数を構成するものではないため、経営の独立性は確保されていると認識しております。さらに、経営の独立性・客観性をより一層高める観点から、コーポレートガバナンス・コードに従い、取締役候補者については、独立社外取締役が半数を占め、かつ議長を務める指名委員会にて審議を行い、その適格性を判断しております。当社は、3名の独立社外取締役を選任しており、独立社外取締役候補者の指名についても、取締役会の決議に先立ち、指名委員会において審議しております。したがって、ロシュが当社の親会社であることに必然的に伴う影響は別として、上記のロシュの指名権が当社の企業統治に及ぼす実際上の影響は限定的であると考えております。

③　当社の上場維持に係るロシュの協力義務

ロシュは、当社が東京証券取引所プライム市場への上場を維持することに協力する義務を負っております。

④　ロシュ保有株式の処分に関する制限

ロシュは、当社取締役会の事前承諾なしに、当社の競合他社に当社株式を処分することはできません。さらに、ロシュが当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。なお、ロシュは、当社の発行済株式総数に対するロシュの保有する当社株式の数の割合（以下、「ロシュ株式保有割合」という。）が完全希薄化ベースで25％を下回らないように当社の株式を保有する義務を負っています。

⑤　株式の発行等に関する制限及びロシュの優先引受権

当社は、株式（新株予約権などを含む。以下同じ。）を新たに発行し又は自己株式を処分する場合、次の場合を除き、ロシュの事前の承諾を要します。

（ⅰ）一定の発行総額の枠内で、株式を新たに発行する場合

（ⅱ）上記（ⅰ）とは別枠で、一定の株式総数（本基本契約が上記のとおり改定された2022年７月21日時点における当社の自己株式の総数に概ね相当する数）の枠内（注）で、株式を新たに発行し又は自己株式を処分する場合

（ⅲ）上記（ⅱ）の枠を超える場合又は既に超えている場合であっても、当社の発行済株式総数の一定割合に相当する株式総数の枠内（注）で、当社又は当社の子会社の役員・社員に対する報酬として、株式を発行し又は自己株式を処分する場合

この点について、当社の現在の財務状況及びその他の関連要素に鑑みると、株式の発行等に関する上記の制限は限定的な状況において適用されるものに過ぎず、当社は、ロシュの事前承諾なしにそれらを行うことができる範囲において、必要な数の株式の発行等を行うことができます。そのため、上記の制限が当社の企業統治に及ぼす実際上の影響は限定的なものにすぎないと考えております。

また、当社が第三者に株式を新たに発行する場合（上記（ⅱ）又は（ⅲ）の枠内で、当社又は当社の子会社の役員・社員に対する報酬として発行する場合を除く。）、ロシュは、その時点におけるロシュ株式保有割合を維持するために必要な限度で、当該第三者と同等の価格及び条件でその株式を引き受けることができる権利（優先引受権）を行使することができます。

以上の株式の発行等に関する制限及びロシュの優先引受権は、ロシュ株式保有割合が50％を下回った場合には適用されません。

（注）この枠は、当社が自己株式の取得を行った場合又はその他の一定の事由が生じた場合、当該取得又は事由の対象となった株式の数だけ増加します。

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	日本包括的 権利契約	2001	同社が有する開発候補品の日本における開発・販売について当社に第一選択権を付与する契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	包括的開発品 導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が開発していた開発品の包括的導入
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	包括的既存品 導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が販売していた製品の包括的導入
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	改定世界包括的 権利契約	2014	当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について同社に第一選択権を付与する契約

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2002	低分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2004	高分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	日本商業化契約	2018	ファウンデーション・メディシン社製品の日本国内での独占的商業化に関する契約

ライセンス契約

2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュ・グループの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。

また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改定世界包括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。

これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の開発候補品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。

・第一選択権行使による開発候補品導入時の契約一時金

・開発目標達成によるマイルストン

・売上に対するロイヤルティ

これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。

研究協力契約

当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。

（２）技術導入契約等

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド（及びロシュ・ダイアグノスティクス・インターナショナル（バーゼル支店））	スイス	抗悪性腫瘍剤（抗VEGFヒト化モノクローナル抗体）	2003	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体	2003	一定額の 契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	ロシュ・グライカート・エージー	スイス	抗悪性腫瘍剤　ヒト化抗CD20モノクローナル抗体	2007	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ガンテネルマブ（遺伝子組換え）	2007	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗HER2抗体チューブリン 重合阻害剤 複合体	2008	一定額の 契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	全薬工業株式会社	日本	抗CD20モノクローナル抗体	2011	一定額の 契約金	2026年９月３日または供給が不可能となった日またはリツキサン®皮下注の販売開始日のいずれか早い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤/抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体	2013	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）	2013	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	イパタセルチブ塩酸塩	2014	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ファリシマブ	2017	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	選択的エストロゲン受容体分解薬	2019	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗SARS-CoV-2モノクローナル抗体	2020	一定額の 契約金	EUでの発売開始から７年（以降両者の合意の下で延長可能）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	delandistrogen e moxeparvovec	2021	一定額の 契約金	対象特許満了日、発売から12年または日本におけるデータ保護期間満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤抗FcRH5/CD3ヒト化二重特異性モノクローナル抗体	2021	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Mosunetuzumab	2017	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	チラゴルマブ	2018	一定額の 契約金	対象特許満了日、または発売日から25年のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Glofitamab+Polivy-R-CHP	2018	一定額の 契約金	日本での発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降、一方が終了させない限り２年毎延長）

（３）技術導出契約等

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体	2003	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許 満了日のいずれか 長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	興和株式会社	日本	選択的SGLT2阻害剤-2型糖尿病治療剤	2012	一定額の 契約金	発売日から15年または基本特許満了日のいずれか長い方（日本）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤／ALK阻害剤	2012	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	日本新薬株式会社	日本	抗悪性腫瘍剤　ヒト化抗CD20モノクローナル抗体	2012	一定額の 契約金	適応症ごとの発売日から15年、日本における対象特許満了日、またはデータ保護期間満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗体改変技術	2014	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	ロイヤルティ等の 支払義務終了時
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体　血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤	2014	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	興和株式会社	日本	選択的SGLT2阻害剤-2型糖尿病治療剤	2015	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	データ保護期間満了日または基本特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）（欧米）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗IL-6レセプターヒト化モノクローナル抗体 （SA237）	2016	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	ガルデルマ・ホールディング・エス・エイ	スイス	Nemolizumab （ヒト化抗ヒトIL-31受容体Aモノクローナル抗体）	2016	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から12年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	イーライリリー・アンド・カンパニー	アメリカ	非ペプチド型経口GLP-1（グルカゴン様ペプチド-1）受容体作動薬	2018	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	国毎及び製剤毎に対象特許満了日または発売日から12年のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	アレブンド・ファーマシューティカルズ（ホンコン）リミテッド	中国	NaPi-IIb, PiT-1, PiT-2 阻害剤	2021	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	全ての国における、国毎及び製剤毎に定まる対象特許満了日または発売日から10年後のいずれか遅い方の日の中で最も遅く到来する日

（４）その他

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	ジェネンテック・ インコーポレーテッド	原薬製造委受託 契約	2008	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体（トシリズマブ）原薬にかかる製造委受託契約
中外製薬 株式会社 （当社）	国立大学法人大阪大学	包括連携契約	2016	大阪大学免疫学フロンティア研究センターとの先端的な免疫学研究活動に関わる包括連携契約

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	株式会社 Preferred Networks	包括的パートナーシップ契約	2018	株式会社Preferred Networksとの深層学習技術を用いた医薬品・サービスの開発に関わる包括的パートナーシップ契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	原薬製造委受託 契約	2021	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体（トシリズマブ）の原薬にかかる製造委受託契約
中外製薬 工業 株式会社 （連結 子会社）	日揮株式会社	工事請負契約書	2021	藤枝工場合成原薬製造棟（FJ3）の新設工事
中外製薬 株式会社 （当社）	アレクシオン・ファーマスーティカルズ・インコーポレーテッド	和解契約	2022	アレクシオン・ファーマスーティカルズ・インコーポレーテッドが開発・販売するユルトミリスにかかる同社との間の知財訴訟に関する和解
中外製薬 株式会社 （当社）	高砂香料工業株式会社	不動産売買契約書	2022	鎌倉市に所有する不動産の売却に関する不動産売買契約書
中外製薬 株式会社 （当社）	富士アミドケミカル株式会社	不動産売買契約書	2022	東京都北区の不動産の購入に関する不動産売買契約書
中外製薬 株式会社 （当社）	大正製薬株式会社 エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	事業譲渡契約	2022	大正製薬株式会社を譲受人とする日本におけるボンビバ事業の譲渡契約
中外製薬 工業 株式会社 （連結 子会社）	日揮株式会社	工事請負契約書	2023	宇都宮工場バイオ原薬製造棟（UT3）の新設工事
中外製薬 工業 株式会社（連結 子会社）	大成建設株式会社	工事請負契約書	2023	宇都宮工場注射剤棟（UTA）新設工事
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	ロシュITシステム利用契約書	2024	次世代ERP導入プログラム「ASPIRE」への参画に関する契約

当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでいます。国内では、中外ライフサイエンスパーク横浜において創薬研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っています。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外製薬有限公司（中国）、台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）が創薬研究に取り組んでいます。

当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は1,769億円（前年同期比8.7％増）、売上収益研究開発費比率は15.1％となりました。

2024年１月１日から2024年12月31日までの研究開発活動の進捗状況は以下のとおりです。

「がん領域」

・抗悪性腫瘍剤／ALK阻害剤「AF802/RG7853」（製品名：「アレセンサ」）は、2024年４月に米国で、同年６月に欧州、中国で、同年８月に日本でALK陽性早期非小細胞肺がんに対する術後補助療法に対する適応拡大の承認を取得しました。

・抗悪性腫瘍剤／抗CD20/CD3ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「RG7828」（製品名：「ルンスミオ」）は、2024年３月に承認申請し、同年12月に過去に少なくとも２つの標準治療を受けたことのある再発または難治性の濾胞性リンパ腫に対する承認を取得しました。また、同年11月に未治療の濾胞性リンパ腫を対象として国内第Ⅲ相臨床試験を開始しました。

・抗悪性腫瘍剤／抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「RG7446」（製品名：「テセントリク」）は、2024年３月に胞巣状軟部肉腫を対象として、同年10月に再発または難治性の節外性NK/T細胞リンパ腫・鼻型を対象として承認申請を行いました。また、第Ⅲ相国際共同治験「IMvoke010試験」の結果に鑑み、頭頸部がん（維持療法）を対象とする開発を中止しました。

・抗CD20/CD3バイスペシフィック抗体「RG6026」は、2024年４月に、初発大細胞型B細胞リンパ腫を対象として第Ⅲ相国際共同治験「SKYGLO試験」を開始しました。

・KRAS G12C阻害剤「RG6330」は、2024年10月に、非小細胞肺がん［二次治療］を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。

・抗悪性腫瘍剤／抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「RG7446」（製品名：「テセントリク」）と抗VEGF（血管内皮増殖因子）ヒト化モノクローナル抗体「RG435」（製品名：「アバスチン」）は、第Ⅲ相国際共同治験「IMbrave050試験」の結果に鑑み、肝細胞がん（アジュバント）を対象とする開発を中止しました。

・抗TIGITヒトモノクローナル抗体「RG6058」は、第Ⅲ相国際共同治験「SKYSCRAPER-06試験」の結果に鑑み、非扁平上皮非小細胞肺がん［一次治療］（RG7446との併用）を対象とする開発を中止しました。

・RET阻害剤「RG6396」は、ロシュ社とBlueprint Medicines社との開発及び販売に関するGlobal Collaboration Agreementの終了により、開発を中止しました。

・SHP2阻害剤「RG6433」は、ロシュ社とRelay Therapeutics社とのCollaboration and License Agreementの終了により、開発を中止しました。

・抗PD-1/LAG-3バイスペシフィック抗体「RG6139」は、ロシュが海外で実施した臨床試験の結果に鑑み、開発を中止しました。

・RAF-MEK分子糊「SPYK04」は、固形がんを対象とした自社開発の中止及び導出活動の開始を決定しました。

・抗グリピカン3/CD3バイスペシフィック抗体「ERY974」は、国内外で実施した臨床試験の結果に鑑み、固形がんを対象とした開発を中止しました。

「免疫疾患領域」

・免疫抑制剤「セルセプト」は、2024年２月に公知申請を行い、同年６月に、全身性強皮症に伴う間質性肺疾患に対する適応拡大の承認を取得しました。

・補体B因子mRNAに対するアンチセンスオリゴヌクレオチド「RG6299/ASO factor B」は、IgA腎症を対象として、2024年２月に第Ⅰ相臨床試験を、同年５月に第Ⅲ相国際共同治験「IMAGINATION試験」を開始しました。

・pH依存的結合性ヒト化抗補体（C5）モノクローナル抗体「SKY59/RG6107」（製品名：「ピアスカイ」）は、ロシュ社がポートフォリオの見直しの一環としてループス腎炎を対象とする開発を中止したことを受け、パイプラインから除外しました。

「神経疾患領域」

・脊髄性筋萎縮症治療剤「RG7916」（製品名：「エブリスディ」）は、2024年２月に承認申請し、同年９月に遺伝子検査により発症が予測される脊髄性筋萎縮症に対する適応拡大の承認を取得しました。

・マイクロジストロフィン遺伝子治療「RG6356/SRP-9001」は、2024年８月に、デュシェンヌ型筋ジストロフィー（DMD）を対象として承認申請を行いました。

・抗タウヒト化モノクローナル抗体「RG6100」は、ロシュが海外で実施した臨床試験の結果に鑑み、アルツハイマー病を対象とする開発を中止しました。

・pH依存的結合性ヒト化抗IL-6レセプターモノクローナル抗体「SA237/RG6168」（製品名：「エンスプリング」）は、第Ⅲ相国際共同治験「Luminesce試験」の結果に鑑み、全身型重症筋無力症を対象とする開発を中止しました。

「血液疾患領域」

・pH依存的結合性ヒト化抗補体（C5）モノクローナル抗体「SKY59/RG6107」（製品名：「ピアスカイ」）は、2024年２月に、中華人民共和国国家薬品監督管理局より補体阻害薬による治療歴のない発作性夜間ヘモグロビン尿症（PNH：paroxysmal nocturnal hemoglobinuria）の成人及び青年患者（12歳以上）に対する承認を取得しました。同年３月に、国内でPNHに対する承認を取得し、同年５月に発売しました。同年６月に、米国食品医薬品局よりPNHの成人及び青年（13歳以上）で体重40kg以上の患者に対する承認を取得しました。また、同年８月に欧州委員会よりC5阻害剤による治療歴の有無によらず、PNHの成人及び青年の患者（12歳以上で体重40kg以上）に対する承認を取得しました。

「眼科領域」

・眼科用VEGF/Ang-2阻害剤抗VEGF/抗Ang-2ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「RG7716」（製品名：「バビースモ」）は、2024年３月に、網膜静脈閉塞症（RVO：retinal vein occlusion）に伴う黄斑浮腫に対する適応拡大の承認を取得しました。また、2024年９月に、新生血管を伴う網膜色素線条に対する適応拡大の承認申請を行いました。

「その他の領域」

・抗CD20モノクローナル抗体「リツキサン」は、2024年９月に、難治性のステロイド抵抗性ネフローゼ症候群に対する適応拡大の承認を取得しました。

・抗IL-8リサイクリング抗体「AMY109」は、2024年１月に、子宮内膜症を対象として第Ⅱ相臨床試験を開始しました。

・不安定狭心症治療剤「SG-75」（製品名：「シグマート注」）は、2024年４月に、中華人民共和国国家薬品監督管理局より不安定狭心症に対する承認を取得しました。

・抗潜在型ミオスタチンスイーピング抗体「GYM329/RG6237」は、2024年５月に、肥満症を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・アンジオテンシノーゲンに対するRNAi治療薬「RG6615」は、2024年６月に、高血圧を対象として第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を開始しました。

・「BRY10」は、2024年９月に、慢性疾患を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

0103010_honbun_0410000103701.htm

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は527億円であります。

主要なものは、宇都宮工場における中後期治験薬製造から初期商用生産を担うバイオ原薬製造棟（UT3）建設、初期商用の無菌注射剤製造棟（UTA）建設、藤枝工場における低・中分子医薬品の後期開発用治験薬製造から初期商用生産を担う合成原薬製造棟（FJ3）建設への投資などであります。

※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。　### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（提出会社）

				2024年12月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数 （人）
土地 （面積千㎡）	建物及び 構築物	機械装置 及び備品	合計
浮間地区 （東京都 　北区）	医薬品の 研究	161 (55)	17,733	24,568	42,462	626
藤枝地区 （静岡県 　藤枝市）	医薬品の 研究	350 (217)	7,031	12,107	19,488	－
宇都宮地区 （栃木県 　宇都宮市）	子会社に 賃貸して いる土地等	2,087 (122)	0	1,244	3,331	－
中外ライフサイエンスパーク横浜 （神奈川県 　横浜市）	医薬品の 研究	40,803 (159)	86,785	38,331	165,918	859

（中外製薬工業株式会社）

				2024年12月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数 （人）
土地 （面積千㎡）	建物及び 構築物	機械装置 及び備品	合計
浮間工場 （東京都 　北区）	医薬品の 製造	－ －	12,946	23,904	36,850	679
藤枝工場 （静岡県 　藤枝市）	医薬品の 合成	－ －	23,541	45,170	68,712	433
宇都宮工場 （栃木県 　宇都宮市）	医薬品の 製造	－ －	10,792	10,360	21,151	489

（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。

（提出会社）

事業所名 （所在地）	設備の内容	従業員数 （人）	当期賃借料 （百万円）
本社事務所 （東京都中央区）	統轄業務施設	1,992	2,527
関東南統括支店 （東京都品川区）	販売業務施設	321	240
関西統括支店 （大阪市淀川区）	販売業務施設	273	137

（注）当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため「事業の種類別セグメントの名称」の記載を省略しております。  ### ３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（中外製薬工業株式会社）

2024年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手年月	完成予定 年月
総額 (百万円)	既投資額 (百万円)
宇都宮工場 （栃木県宇都宮市）	中後期治験/初期商用 バイオ原薬製造（UT3）	37,418	17,059	自己資金	2023年 ６月	2026年 ５月
宇都宮工場 （栃木県宇都宮市）	初期商用生産向け 無菌注射剤製造（UTA）	19,011	9,314	自己資金	2023年 ６月	2025年 11月
浮間工場 （東京都北区）	バイオ原薬製造 （改造工事）（UK3）	20,310	607	自己資金	2024年 １月	2027年 ６月

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

0104010_honbun_0410000103701.htm

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	2,399,415,150
計	2,399,415,150

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,679,057,667	1,679,057,667	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,679,057,667	1,679,057,667	―	―

（注）提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

2014年４月24日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2024年４月24日に行使期間が満了となりました。

決議年月日	2015年４月22日	2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　5 当社及び 子会社従業員　106	当社取締役　　 5 当社及び 子会社従業員　98
新株予約権の数（個） ※	146[50]	400[308]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　43,800 [15,000] （注）１、５	普通株式　120,000 [92,400] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	4,007（注）２、５	3,746（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2015年５月11日 至　2025年４月22日	自　2016年５月10日 至　2026年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　5,179 資本組入額　2,590 （注）３、５	発行価格　　4,897 資本組入額　2,449 （注）３、５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。 #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月１日（注)２	1,119,371,778	1,679,057,667	―	73,202	―	93,050

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株となっております。  #### （５）【所有者別状況】

	2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	―	70	50	282	975	101	43,158	44,636	―
所有 株式数 （単元）	―	2,353,244	334,747	82,511	13,169,970	325	847,221	16,788,018	255,867
所有株式 数の割合 （％）	―	14.01	1.99	0.49	78.44	0.00	5.06	100.00	―

（注）１．自己株式33,531,864株は、「個人その他」の欄335,318単元、「単元未満株式の状況」の欄に64株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式9,000株は、「その他の法人」の欄に90単元を含めて記載しております。  #### （６）【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式(自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ROCHE HOLDING LTD （常任代理人 西村あさひ法律事務所）	Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー）	1,005,670	61.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ	143,365	8.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	56,749	3.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	29,340	1.78
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	15,034	0.91
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	14,452	0.87
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	9,987	0.60
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）	50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	9,334	0.56
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	9,240	0.56
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区八重洲２丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12）	9,000	0.54
計	―	1,302,176	79.13

（注）１．当社は自己株式33,531,864株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	―	権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
33,531,800
完全議決権株式（その他）	普通株式	16,452,700	同上
1,645,270,000
単元未満株式	普通株式	―	同上
255,867
発行済株式総数	1,679,057,667	―	―
総株主の議決権	―	16,452,700	―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

		2024年12月31日現在
所有者の氏名又は 名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 中外製薬株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号	33,531,800	―	33,531,800	1.99
計	―	33,531,800	―	33,531,800	1.99

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	29,052	10,295
当期間における取得自己株式	56	387

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の買増請求）	―	―	94	73
その他 （ストック・オプションの権利行使）	140,700	109,930	56,400	44,054
その他 （譲渡制限付株式の付与）	100,200	78,311	―	―
保有自己株式数	33,531,864	―	33,475,426	―

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。  ### ３【配当政策】

資本配分に関する基本方針

当社は、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」というミッションのもと、患者さんにとって真に価値あるソリューションを提供し、株主に安定的なリターンを提供できるよう、資本を適切に配分してまいります。

共有価値創造に向けての資本配分

1．革新的な医薬品の創出及び提供

当社は、独自のサイエンス力と技術力を核とした研究開発や高品質な製品・治験薬を安定的に供給する為の生産設備など、革新的な医薬品の創出及び提供に向けて資本を適切に配分します。

2．価値創造エンジンの拡大

創薬基盤強化による価値創造エンジンの拡大に向けて、オープンイノベーションを含む戦略的投資に積極的に取り組みます。

3．その他の投資機会

地球環境保全を始めとする社会課題の解決や当社の持続的成長に資するその他の投資機会も適切に評価します。

株主還元

当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目処に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度は、中間配当として１株当たり41円、期末配当は１株当たり57円といたしました。これによりCore配当性向は40.6％（日本基準による単体配当性向は41.7％）となります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2024年７月25日 取締役会決議	67,464	41
2025年３月27日 定時株主総会決議	93,795	57

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことを存在意義（Mission）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを目指す姿（Envisioned Future）に掲げております。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、取締役の職務執行の監査を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に努めております。監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。

また、経営の透明性及び公正性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会は、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討を行っております。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

さらに、グローバルな環境動向を踏まえたビジネス展開の助言を受けるために、国内外の各界専門家などで構成される諮問機関として、中外·インターナショナル·カウンシル（CIC）を設置しています。2024年よりメンバーシップを刷新し、意思決定のより一層の充実に努めております。

当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。

業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する監督及び助言の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。

取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役トーマス・シネッカー、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役ボリス・エル・ザイトラ）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

テーマ	検討内容
経営戦略・サステナビリティ関連	・TOP I 2030 ・経営戦略・経営計画に関する意思決定及びモニタリング（TOP I 2030の精緻化、創薬戦略、人的資本戦略など） ・マテリアリティの見直し ・新人事制度の導入 ・サステナビリティ委員会の新設 ・地球環境保全活動、健康・安全衛生の推進
ガバナンス関連	・ガバナンス体制に関する審議 ・取締役会の実効性評価の実施・報告、取締役会実効性向上に向けた施策の策定 ・政策保有株式の検証 ・IR活動報告
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連	・内部統制報告、内部監査報告、リスク管理委員会報告（ERMのさらなる高度化、サプライチェーン管理体制の構築、地政学リスク管理体制の構築など）、コンプライアンス委員会報告

ロ．監査役会

監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。

監査役会は、常勤監査役２名（山田茂裕、樋口雅義）、社外監査役３名（独立社外監査役増田健一、独立社外監査役早稲田祐美子、独立社外監査役柚木真美）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役山田茂裕または常勤監査役樋口雅義が議長を務めております。

監査役会の活動状況等につきましては、「（３）［監査の状況］① 監査役監査の状況」に記載しております。

ハ．指名委員会

指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めております。

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

開催月	議題
１月	・株主総会に付議する取締役候補者案
３月	・議長の互選
10月	・役付取締役候補者案及び代表取締役候補者案 ・名誉顧問選任案 ・[報告] 2025年主要執行役員体制 ・[報告] CEO後継者候補について

ニ．報酬委員会

報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役トーマス・シネッカーの４名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めております。

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

開催月	議題
２月	・2023年度業務執行取締役の個別賞与額（2024年３月支給） ・2023年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証 ・2024年度取締役の個人別の報酬水準、報酬割合 ・[報告] 株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率
３月	・議長の互選
４月	・業績連動型譲渡制限付株式の解除率（追加報告）

ホ．特別委員会

少数株主の利益を保護する体制として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、ロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性の観点から審議・検討し、取締役会に答申・報告を行っております。取引の重要度に鑑み、取締役会決議事項は取締役会に先立って審議し、経営会議決裁事項は定期的に報告を受けております。

特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査役からなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。現在の委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外監査役増田健一の３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役寺本秀雄が議長を務めております。

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。同年の特別委員会において、少数株主の利益を毀損する旨の指摘がなされた取引案件はありませんでした。

開催月	議題
２月	・2023年下半期　ロシュ関連取引の報告（2023年12月委員会より継続） ・取締役会への活動報告内容の確認、及び2023年12月委員会における指摘事項への対応の報告
３月	・議長の互選 ・議長の代行順位
５月	・取締役会決議事項となるロシュ関連取引の事前審議
７月	・2024年上半期　ロシュ関連取引の報告（第１回）
８月	・2024年上半期　ロシュ関連取引の報告（第２回）
12月	・2024年下半期　ロシュ関連取引の報告

（取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の出席状況）

2024年度における当社取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。

	役職名	氏　名	出席回数／開催回数
取締役会	指名委員会	報酬委員会	特別委員会
業務執行取締役	代表取締役社長	奥田　修	12回/12回 議長	3回/3回
取締役 上席執行役員	山田　尚文	3回/3回
取締役 上席執行役員	板垣　利明	3回/3回
取締役 上席執行役員	谷口　岩昭	9回/9回
取締役 上席執行役員	飯倉　仁	9回/9回
非業務執行取締役	社外取締役	桃井　眞里子	12回/12回	3回/3回
社外取締役	立石　文雄	12回/12回	3回/3回 議長	3回/3回	6回/6回
社外取締役	寺本　秀雄	12回/12回		3回/3回	6回/6回 議長
取締役	クリストフ・ フランツ	12回/12回		3回/3回
取締役	ジェイムス・ エイチ・サブリィ	5回/6回
取締役	テレッサ・エイ・ グラハム	12回/12回	3回/3回	3回/3回 議長
監査役	常勤監査役	大箸　義章	12回/12回
常勤監査役	山田　茂裕	12回/12回
社外監査役	二村　隆章	3回/3回
社外監査役	増田　健一	12回/12回			6回/6回
社外監査役	早稲田　祐美子	12回/12回
社外監査役	柚木　真美	9回/9回

（注）１．取締役山田尚文、板垣利明及び監査役二村隆章は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．取締役ジェイムス・エイチ・サブリィは2024年６月30日をもって退任したため、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

３．取締役谷口岩昭、飯倉仁及び監査役柚木真美子は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

４．指名委員会及び報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。

ヘ．ガバナンス体制図

ト．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議し、「内部統制システムに関する取締役会決議」を定めました。また、2017年には取締役会が取締役会機能を定期的に検証することを明記しました。決議の内容については、関連法制の動向や社会的な要請等を踏まえて適時に必要な改定を行うとともに、各決議項目の取組み状況については、業務執行部署へのヒアリング等を通じて定期的にモニタリングし、その結果を取締役会において報告しております。

＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとする。

・ 法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を置く。

・ 監査部は、別に定める「内部監査基本規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議、監査役会、及び取締役会に報告するものとする。

・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「Record管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。

・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。

・ 監査部は、別に定める「内部監査基本規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制

・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。

・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。

・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。

チ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。

また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、リスク管理方針や当社グループの経営に重要な影響を及ぼすリスクとコンプライアンスの推進における重要課題の対応策や対応部門選定、その他個別の重要リスク事案に関する事項について議論するとともに、その対応策の進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。

各部門に設置された部門リスク・コンプライアンス委員会は、自部門のリスクを抽出しその対応策を検討、推進することで部門のリスク低減、コンプライアンス推進に努めております。

なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

リ．コンプライアンス推進体制の整備の状況

コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス状況を把握し、コンプライアンスに関する事項について、専門的かつ総合的に審議・推進するとともに、その状況を経営会議及び取締役会に報告しております。

コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーや部門リスク・コンプライアンス委員会を通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めております。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内に設置するとともに、社外にもコンプライアンスの通報・相談窓口を設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。

ヌ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

ル．補償契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。

ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

①被保険者の範囲

当社の取締役、監査役及び執行役員

②被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ワ．会計監査人・弁護士等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。 

②　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

④　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価について、2019年度から、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成から行い、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性などを分析、必要に応じて個別ヒアリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式を採用し、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認しております。また、取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」の開催に加えて、取締役会においては、CEOから業界環境動向と当社の現況等の情報提供を実施し、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効果的かつ効率的に行われるよう関連情報の充実化を図っております。2023年からは独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成し、取締役会終了直後に行われる「社外役員取締役会アフターレビュー」を開催し、当社取締役会における課題や改善策の検討、他社事例の共有などを実施し、その内容の共有と必要に応じて取締役会議長への提案等を行っております。2024年からは実効性評価の結果を活用し、取締役会の実効性向上に資する施策を取締役会において策定しており、その１つとして、「Dialogue Discovery」と称し、普段リモートで取締役会に出席している海外在住の取締役も一堂に会し、事業理解、戦略議論の深耕及びコミュニケーションの促進を目的としたダイアログを実施いたしました。

上記に加え、取締役及び監査役を対象に、以下の取組みを行っております。

開催月	イベント	目的*3
２月	Top I Leaders’ Meeting*1	A／B／C
５月	新任役員勉強会（対象者へ、５月～10月にかけて12回実施）	B
社外役員連絡会	A／B／C
10月	役員交流会	B／C
11月	他事業所での取締役会開催及び事業所見学（藤枝工場[静岡県]）	B／C
第１回Dialogue Discovery	A／B／C
12月	第２回Dialogue Discovery	A／B／C
中外学会2024*2への参加	B

*1 マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議

*2 ヘルスケア産業のトップイノベーターの実現を目指して、各エリアで展開されている組織・チーム・個人の活動を学会という形で営業本部全体で共有し、活動の強化・研鑽とさらなる探求心の醸成を促し実行を推進することを目的とした活動

*3 目的

A：当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向上

B：取締役会における議論の活性化に資する事業等の理解促進に向けた情報提供

C：社外役員の相互連携の強化  ### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

代表取締役社長

奥田　修

1963年４月５日生

1987年４月	当社入社
2008年10月	当社ライフサイクルマネジメント第二部長
2009年６月	当社ライフサイクルマネジメント第二部長兼ライフサイクルリーダー
2011年４月	ロシュ・プロダクツ・アイルランド社長
2013年10月	当社営業本部オンコロジーユニット長
2014年１月	当社執行役員営業本部オンコロジーユニット長
2015年１月	当社執行役員経営企画部長
2017年４月	当社上席執行役員経営企画部長
2018年４月	当社上席執行役員プロジェクト・ライフサイクルマネジメント共同ユニット長
2020年３月	当社代表取締役社長最高執行責任者(COO)
2021年３月	当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)（現任）

(注)５

191

取締役

上席執行役員

谷口　岩昭

1966年12月４日生

1989年４月	（株）日本長期信用銀行（現（株）SBI新生銀行）入行
2004年１月	武田薬品工業（株）入社
2013年４月	同社経営管理部長
2015年４月	同社財務統括部長
2017年１月	（株）リクルートホールディングス入社 執行役員財務・経理・税務担当
2018年４月	同社執行役員財務・経理・税務担当 兼（株）リクルート取締役
2022年８月	当社入社上席執行役員財務経理部長
2023年１月	当社上席執行役員財務統轄部門長兼財務経理部長
2024年３月	当社取締役上席執行役員最高財務責任者（CFO）（現任）

(注)５

6

取締役

上席執行役員

飯倉　仁

1970年２月26日生

2000年８月	当社入社
2017年４月	当社創薬化学研究部長
2021年１月	当社研究本部長
2022年４月	当社執行役員研究本部長
2024年１月	当社執行役員トランスレーショナルリサーチ本部長
2024年３月	当社取締役上席執行役員トランスレーショナルリサーチ本部長（現任）

(注)５

7

取締役

桃井　眞里子

1948年２月24日生

1994年４月	自治医科大学小児科学主任教授
2006年９月	同大学とちぎ子ども医療センター長
2010年４月	同大学医学部長
2012年４月	信州大学医学部客員教授
2013年４月	自治医科大学名誉教授（現任）
	国際医療福祉大学副学長
2014年６月	日本専門医機構理事（非常勤）
2015年４月	国際医療福祉大学副学長兼国際医療福祉大学病院病院長
2017年５月	社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長
2018年12月	東京医科大学理事（非常勤）（現任）
2020年３月	当社取締役（現任）
2024年４月	信州大学医学部招待教授（現任）
	（重要な兼職の状況） 自治医科大学名誉教授 信州大学医学部招待教授 東京医科大学理事（非常勤）
	（その他主な役職）
	日本学術会議連携会員（第二部）

(注)５

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

立石　文雄

1949年７月６日生

1975年８月	立石電機（株）（現オムロン（株））入社
1997年６月	オムロン（株）取締役
1999年６月	同社執行役員常務
2001年６月	同社グループ戦略室長
2003年６月	同社執行役員副社長
	同社インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長
2008年６月	同社取締役副会長
2013年６月	同社取締役会長
2023年３月	当社取締役（現任）
2023年６月	オムロン（株）名誉顧問（現任）
	（重要な兼職の状況） オムロン（株）名誉顧問

(注)５

―

取締役

寺本　秀雄

1960年５月20日生

1983年４月	第一生命保険相互会社入社
2012年６月	第一生命保険（株）取締役常務執行役員グループ経営副本部長兼経営企画部長
2013年４月	同社取締役常務執行役員グループ経営副本部長
2015年４月	同社取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
2016年10月	第一生命ホールディングス（株）取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
	第一生命保険（株）取締役専務執行役員
2017年４月	第一生命ホールディングス（株）取締役
	第一生命保険（株）代表取締役副会長執行役員
2020年４月	第一生命ホールディングス（株）取締役副会長執行役員イノベーション推進ユニット長
2021年４月	同社代表取締役副会長執行役員
2022年４月	同社取締役
2022年６月	（株）第一生命経済研究所代表取締役社長（現任）
2023年３月	当社取締役（現任）
2023年６月	（株）帝国ホテル社外取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） （株）第一生命経済研究所代表取締役社長 （株）帝国ホテル社外取締役

(注)５

―

取締役

トーマス・

シネッカー

1975年４月23日生

2003年	ロシュ・グループ入社
2005年	ロシュ ダイアグノスティックス　オーストリア　マーケティング・セールス ヘッド
2008年	同社スウェーデン　ゼネラルマネージャー
2011年	同社Sequencing Solutions　ライフサイクルリーダー
2013年	同社ドイツ ゼネラルマネージャー
2018年	同社Centralized and Point of Care Solutions　 グローバルヘッド
2019年８月	同社CEO兼ロシュ経営執行委員会委員
2023年１月	ロシュ医薬品事業 CEO
2023年３月	ロシュ・グループ CEO（現任）
2025年３月	当社取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） ロシュ・グループ CEO

(注)５

―

取締役

テレッサ・エイ・グラハム

1973年12月30日生

2005年１月	ジェネンテック（米）入社 プロダクトマネジャー
2010年２月	同社セールスマネジャー
2011年１月	同社マーケティング・ダイレクター
2013年９月	同社保険償還管理部門シニア・ダイレクター
2015年３月	ロシュ アクテムラ・ライフサイクルリーダー
2017年５月	ジェネンテック リウマチ・腎領域担当執行役員
2018年１月	同社AATE & LGI 営業担当執行役員
2019年５月	ロシュ医薬品事業製品戦略部門グローバル部門長
2023年３月	同社医薬品事業CEO兼同社経営執行委員会委員（現任）
2023年３月	当社取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員

(注)５

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

ボリス・エル・

ザイトラ

1972年４月24日生

1995年９月	JPモルガン　M&A　アソシエイト
1999年８月	デューク ストリート キャピタル　パートナー
2005年11月	エアバスグループ　M&Aヘッド　コーポレート担当執行役員
2012年４月	ロシュ事業開発・M&Aグループヘッド
2024年７月	同社コーポレート事業開発ヘッド兼同社拡大経営執行委員会委員（現任）
2025年３月	当社取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） ロシュ コーポレート事業開発ヘッド兼ロシュ拡大経営執行委員会委員

(注)５

―

常勤監査役

山田　茂裕

1964年８月５日生

2005年３月	当社入社
2016年１月	当社製薬企画部長
2018年４月	中外製薬工業（株）経営管理部長
2019年１月	当社CSR推進部長
2019年４月	当社サステナビリティ推進部長
2023年１月	当社人事部部長
2023年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)６

1

常勤監査役

樋口　雅義

1969年４月17日生

1992年４月	当社入社
2013年10月	当社薬事部長
2019年４月	当社信頼性保証企画部長
2021年１月	当社信頼性保証ユニット長
2022年１月	当社執行役員信頼性保証ユニット長
2023年１月	当社執行役員信頼性保証ユニット長 リスク・コンプライアンス部担当
2025年１月	当社執行役員
2025年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)６

6

監査役

増田　健一

1963年１月11日生

1988年４月	弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
1993年９月	ニューヨーク州弁護士登録
1997年１月	アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現任）
2007年５月	ライフネット生命保険（株）社外監査役
2010年４月	東京大学法科大学院非常勤講師
2011年３月	（株）ブリヂストン社外監査役
2016年３月	（株）同社社外取締役（現任）
2016年５月	（株）マーキュリアインベストメント（現（株）マーキュリアホールディングス）社外監査役
2019年４月	東京大学法科大学院客員教授
2020年３月	当社監査役（現任）
2025年３月	（株）マーキュリアホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
	（重要な兼職の状況） アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー （株）ブリヂストン社外取締役 （株）マーキュリアホールディングス社外取締役（監査等委員）

(注)６

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

監査役

早稲田祐美子

1960年１月29日生

1985年４月	松田政行法律特許事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2004年４月	第二東京弁護士会副会長
2005年４月	日本弁護士連合会常務理事
2013年４月	東京六本木法律特許事務所入所
2014年３月	花王（株）社外監査役
2015年３月	アサヒグループホールディングス（株）社外監査役
2016年４月	第二東京弁護士会会長
	日本弁護士連合会副会長
2021年６月	（株）ＩＨＩ社外監査役（現任）
2023年３月	当社監査役（現任）
2023年６月	ＳＣＳＫ（株）社外取締役（監査等委員）（現任）
	（重要な兼職の状況） 東京六本木法律特許事務所パートナー （株）ＩＨＩ社外監査役 ＳＣＳＫ（株）社外取締役（監査等委員）

(注)６

―

監査役

柚木　真美

1963年５月27日生

1985年５月	青山監査法人入所
2006年９月	あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
2008年７月	同法人代表社員
2016年７月	同法人マネジメントコミッティメンバー、製造・流通・サービス部門担当執行役常務
2023年７月	公認会計士柚木真美事務所代表（現任）
2024年３月	当社監査役（現任）
2024年６月	（株）大和証券グループ本社　社外取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） 公認会計士柚木真美事務所代表 （株）大和証券グループ本社　社外取締役

(注)６

―

計

213

（注）１．取締役のうち、桃井眞里子、立石文雄、寺本秀雄は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、増田健一、早稲田祐美子、柚木真美は、社外監査役であります。

３．監査役柚木真美の戸籍上の氏名は、加藤真美であります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

５．当社は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会にて、定款第19条に定める取締役の任期を２年から１年に変更しております。取締役の任期は、2025年３月27日開催の第114回定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。

６．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月に、増田健一、柚木真美は2024年３月にそれぞれ選任（再選を含む）、樋口雅義は2025年３月に選任されております。

７．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会における本人の持分数を含めております。  ##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な監督・助言等を行っております。

社外監査役は、企業法務、企業会計等の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役については、当社の経営に関する監督及び助言の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、法律・会計等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。

また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。

社外取締役の桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の立石文雄は、長年のグローバルでの企業経営の経験及びサステナビリティ・ESGに関する高い見識等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、立石文雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。社外取締役の寺本秀雄は、企業経営に関する豊富な経験・知識に加え、金融及び財務・会計等に関する高い見識等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、寺本秀雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の早稲田祐美子は、企業法務及び知的財産法の専門家（弁護士・弁理士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、早稲田祐美子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の柚木真美は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、柚木真美は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査の結果及び内部統制部門による取り組みの状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。また、定期的な会合をもつことにより、監査役との連携を図っております。

社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて内部統制に関する情報を入手し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができる体制としております。また、監査部より内部監査計画・結果等、会計監査人より会計監査計画・結果等の説明・報告を受け、意見交換を行い、連携を図る体制を構築しております。  （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員

当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役会直属の組織として、監査役を補佐する監査役室を設けております。監査役室の業務執行からの独立性を確保するため、監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとしております。

ロ．各監査役の専門性及び経験

役職名	氏　名	専門性及び経験
常勤監査役	山田　茂裕	研究開発、法務・知的財産・リスクマネジメント、国際経験
常勤監査役	樋口　雅義	研究開発、法務・知的財産・リスクマネジメント、医学薬学、国際経験
社外監査役	増田　健一	法務・知的財産・リスクマネジメント、国際経験
社外監査役	早稲田　祐美子	法務・知的財産・リスクマネジメント
社外監査役	柚木　真美	財務・会計・税務、国際経験

ハ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

2024年度における監査役会の開催回数は11回であり、一回あたりの平均所要時間は約２時間41分でした。各監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名	氏　名	出席回数／開催回数
常勤監査役	大箸　義章	11回／11回
常勤監査役	山田　茂裕	11回／11回
社外監査役	二村　隆章	2回／2回
社外監査役	増田　健一	11回／11回
社外監査役	早稲田　祐美子	11回／11回
社外監査役	柚木　真美	9回／9回

（注）１．二村隆章は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。

２．柚木真美は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

ニ．監査役会における具体的な検討内容

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。法令・定款及び監査役会規則における決議・協議を行うとともに、監査役及び監査部・会計監査人等からも報告・説明を受け意見交換を行い、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの整備・運用状況について確認・検討いたしました。

	具体的な検討内容
決議・協議事項	・監査方針・監査計画、監査役会監査報告書 ・監査役選任議案同意、監査役報酬 ・株主総会提出議案及び書類の調査結果 ・会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人又はネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続き規程 ・監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価
報告・共有事項	・経営会議、経営専門委員会（サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、広報IR委員会）、その他意思決定会議体等の内容 ・監査役面談の内容 ・当社関連の主要ニュースリリースの内容 ・子会社監査役による国内子会社の監査状況 ・監査部による内部監査計画、監査結果 ・会計監査人による四半期レビュー結果

ホ．監査役の活動状況

2024年度における活動状況は以下のとおりであります。常勤監査役は監査役会での議長を務めるほか、重要会議への出席、社内組織長との面談及び往査の実施、使用人や監査部・会計監査人との意見交換等を通じて、積極的に社内の状況把握に努めています。また、状況把握の結果を監査役の気づきとして、取締役との面談時や監査部・会計監査人との意見交換時に共有・提言を行っています。

主な活動内容		常勤監査役
取締役会への出席		12回／年
経営会議、経営専門委員会（サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、広報IR委員会）、その他意思決定会議体等への出席		原則 毎回出席
代表取締役、業務執行取締役との面談		各３回／年
最高財務責任者との面談		４回／年
本部長、ユニット長、基本組織長、国内・海外子会社社長等との面談		約100名を 対象に 各１回／年
国内研究所・工場・統括支店、海外子会社への往査		17拠点／年
社外取締役 との連携	役員交流会	１回／年
監査活動情報共有会	１回／年	監査役会 において 情報共有
子会社監査役との連携：子会社監査状況の報告と意見交換、子会社社長等との監査役面談からの気づきの共有		２回／年
監査部との 連携	内部監査計画・結果、内部統制（J-SOX）の整備・運用状況報告と意見交換	６回／年
内部監査結果に関する各担当者からの詳細報告と意見交換、監査役面談からの気づきの共有	６回／年	監査役会 において 情報共有
会計監査人 との連携	会計監査計画・報酬説明、監査結果・非保証業務の実施状況等の報告と意見交換	５回／年
四半期レビュー結果報告、関連制度変更を含む各種トピックスに関する情報共有と意見交換、本社における会計監査及び工場における内部統制評価・実地棚卸への同席	８回／年	監査役会 において 情報共有
内部統制部門 との連携	内部統制システムに関する取締役会決議の実施状況報告	１回／年
内部通報状況報告	２回／年	監査役会 において 情報共有
重要書類の閲覧：決裁書、重要な会議の資料及び議事録等の閲覧		随時

②　内部監査の状況

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在19名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議に報告・提言すると共に、取締役会及び監査役会にも直接報告を行うことで内部監査の実効性を確保しています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、上半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等			所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	永峯 輝一	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	北村 雄二朗	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	宇津木 辰男	有限責任 あずさ監査法人

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他34名で構成されています。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュとの連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人として相当だと判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査品質、監査チームの専門性・独立性、監査報酬等の評価項目について監査法人及び財務経理部・監査部等から情報を収集した上で詳細な検証を実施し、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	135	―	144	―
連結子会社	16	―	17	―
計	151	―	161	―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

前連結会計年度、当連結会計年度とも、非監査業務の内容については、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	―	122	―	115
連結子会社	79	16	85	24
計	79	138	85	139

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

前連結会計年度、当連結会計年度とも、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度とも、該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人から監査実績、監査計画及びそれらを踏まえ算出された監査報酬額について説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案した上で、監査役会の同意を受けて決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人から前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査計画・監査予定時間・報酬単価等について説明を受け、社内関連部門の見解を確認の上検討した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象と なる役員の員数 （名）
定例 報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
勤務 継続型	業績 連動型
取締役 （社外取締役を除く）	589	220	196	100	74	6
社外取締役	66	66	－	－	－	3
計	655	481		174		9
監査役 （社外監査役を除く）	72	72	－	－	－	2
社外監査役	48	48	－	－	－	4
計	120	120		－		6

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与実額であります。

４．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分）	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）				連結報酬 等の総額 （百万円）
定例報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
勤務 継続型	業績 連動型
奥田　修 （代表取締役）	提出会社	137	145	75	65	422

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。

３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。 

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。

業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。

また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO：奥田修）が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。

取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。

なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。

＜報酬水準＞

取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。

＜報酬構成＞

当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合（賞与＋譲渡制限付株式報酬の割合。100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬（35％）、賞与（30％）、株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。

当社の取締役及び監査役の報酬の構成

	固定報酬	業績連動報酬
定例報酬	賞与	長期インセンティブ（株式報酬）
勤務継続型 譲渡制限付株式報酬	業績連動型 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役	●	●	●	●
非業務執行取締役 （社外取締役を含む）	●	－	－	－
監査役	●	－	－	－

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞

（ⅰ）賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2022～2024年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋81％、国内医薬品企業11社中２位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は100％としております。

当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

		指標	選択した理由	期初目標	実績
賞与		Core営業利益	事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上	4,600億円	5,561億円
売上収益	10,700億円	11,706億円
研究開発業績	①主要R&Dアウトプット 　目標達成（Post-PoC） ②主要R&Dアウトプット 　目標達成（Pre-PoC） ③PC移行プロジェクト数	当社で定める 目標を達成
担当業務の業務目標達成に向けた施策	役員毎	役員毎
ESGにかかる課題等の達成状況	ESG評価 （専門機関の評価等）	当社で定める 目標を達成
譲渡制限 付株式報酬	勤務 継続型	－	株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上	－	－
業績 連動型	株主総利回り （TSR）	－	11社中２位で 解除率100％

＜報酬委員会の活動概要＞

取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。

［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］

	報酬の種類	報酬限度額	株主総会決議年月日	決議時点の役員の員数
取締役	定例報酬	年額750百万円以内	2007年３月23日 第96回定時株主総会	取締役13名 （うち社外取締役７名）
賞与
譲渡制限付 株式報酬	年額345百万円以内	2017年３月23日 第106回定時株主総会	業務執行取締役４名
監査役	定例報酬	年額180百万円以内	2024年３月28日 第113回定時株主総会	監査役５名 （うち社外監査役３名）

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。

純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合

純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	16	421
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の 合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	20	認可法人への出資
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式	1	－
非上場株式以外の株式	－	－

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

0105000_honbun_0410000103701.htm

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。

また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

0105010_honbun_0410000103701.htm

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上収益		1,170,611		1,111,367
製商品売上高	２,３	997,901		974,493
その他の売上収益	２,３	172,710		136,874
売上原価		△339,409		△413,306
売上総利益		831,201		698,061
研究開発費		△181,440		△174,868
販売費及び一般管理費		△110,098		△112,580
その他の営業収益（費用）	４	2,339		28,561
営業利益		542,002		439,174
金融費用	５	5		△27
その他の金融収入（支出）	５	1,027		4,674
税引前当期利益		543,034		443,821
法人所得税	６	△155,717		△118,349
当期利益		387,317		325,472
当期利益の帰属：
当社の株主持分	20	387,317		325,472
１株当たり当期利益	24
基本的１株当たり当期利益（円）		235.39		197.83
希薄化後１株当たり当期利益（円）		235.36		197.80

0105020_honbun_0410000103701.htm

【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当期利益		387,317		325,472
その他の包括利益
確定給付制度の再測定	６,20	4,170		2,055
その他の包括利益を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,20	△330		△168
純損益に振り替えられない項目合計		3,840		1,886
その他の包括利益を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,20	5		6
キャッシュ・フロー・ヘッジ	６,20	12,906		△2,121
在外子会社等の為替換算差額	６,20	4,587		7,012
のちに純損益に振り替えられる 可能性のある項目合計		17,499		4,897
その他の包括利益合計	６	21,338		6,783
当期包括利益		408,655		332,256
当期包括利益の帰属：
当社の株主持分	20	408,655		332,256

0105025_honbun_0410000103701.htm

②【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
資産
非流動資産：
有形固定資産	７	433,129		409,939
使用権資産	８	8,425		10,762
無形資産	９	17,868		19,860
繰延税金資産	６	69,835		64,474
退職後給付資産	22	13,978		7,481
その他の非流動資産	10	59,094		53,605
非流動資産合計		602,330		566,121
流動資産：
棚卸資産	11	240,067		273,480
営業債権及びその他の債権	12	334,256		318,892
未収法人所得税	６	896		1,456
有価証券	13	456,143		280,308
現金及び現金同等物	14	540,202		458,674
その他の流動資産	15	34,479		33,616
流動資産合計		1,606,043		1,366,426
資産合計		2,208,373		1,932,547
負債
非流動負債：
繰延税金負債	６	△5,076		△5,787
退職後給付負債	22	△3,935		△3,146
長期引当金	16	△2,188		△2,593
その他の非流動負債	17	△5,319		△7,224
非流動負債合計		△16,516		△18,750
流動負債：
未払法人所得税	６	△108,732		△40,798
短期引当金	16	△2,974		△3,442
営業債務及びその他の債務	18	△65,353		△112,468
その他の流動負債	19	△113,298		△131,510
流動負債合計		△290,357		△288,217
負債合計		△306,873		△306,967
純資産合計		1,901,499		1,625,580
資本の帰属：
当社の株主持分	20	1,901,499		1,625,580
資本合計		1,901,499		1,625,580
負債及び資本合計		2,208,373		1,932,547

0105040_honbun_0410000103701.htm

③【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出	25	589,546		462,722
運転資本の減少（△は増加）		△28,843		130,634
確定給付制度に係る拠出		△2,680		△2,887
引当金の支払		△3,524		△2,227
その他の営業活動		△6,422		△2,244
小計		548,078		585,998
法人所得税の支払		△100,477		△176,074
営業活動によるキャッシュ・フロー		447,600		409,925
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得		△50,415		△71,948
無形資産の取得		△3,974		△2,310
有形固定資産の処分		△510		19,346
無形資産の処分		2,289		15,160
利息及び配当金の受取	25	2,784		1,482
有価証券の取得		△945,462		△545,705
有価証券の売却		771,015		546,620
投資有価証券の取得		△3,092		△278
投資有価証券の売却		－		342
投資活動によるキャッシュ・フロー		△227,365		△37,290
財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払		△94		△81
リース負債の支払		△8,148		△7,868
配当の支払―当社株主持分		△133,249		△131,594
ストック・オプションの行使	23	168		217
自己株式の減少（△は増加）		△10		△5
その他の財務活動		328		－
財務活動によるキャッシュ・フロー		△141,006		△139,331
現金及び現金同等物に係る換算差額		2,299		3,202
現金及び現金同等物の増減額		81,528		236,505
現金及び現金同等物の期首残高		458,674		222,169
現金及び現金同等物の期末残高	14	540,202		458,674

0105050_honbun_0410000103701.htm

④【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

		当社の株主持分
	注記	資本金		資本剰余金		利益剰余金		その他の 資本構成 要素		合計		資本合計
前連結会計年度
2023年１月１日		73,202		68,806		1,293,352		△10,973		1,424,387		1,424,387
当期利益		－		－		325,472		－		325,472		325,472
その他の包括利益 を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,20	－		－		－		△163		△163		△163
キャッシュ・ フロー・ヘッジ	６,20	－		－		－		△2,121		△2,121		△2,121
在外子会社等の 為替換算差額	６,20	－		－		－		7,012		7,012		7,012
確定給付制度の 再測定	６,20	－		－		2,055		－		2,055		2,055
当期包括利益合計		－		－		327,527		4,729		332,256		332,256
剰余金の配当	20	－		－		△131,612		－		△131,612		△131,612
株式報酬取引	20	－		17		－		－		17		17
自己株式	20	－		533		－		－		533		533
その他の資本構成 要素から利益剰余 金への振替		－		－		△529		529		－		－
2023年12月31日		73,202		69,355		1,488,738		△5,715		1,625,580		1,625,580

当連結会計年度
2024年１月１日		73,202		69,355		1,488,738		△5,715		1,625,580		1,625,580
当期利益		－		－		387,317		－		387,317		387,317
その他の包括利益 を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,20	－		－		－		△325		△325		△325
キャッシュ・ フロー・ヘッジ	６,20	－		－		－		12,906		12,906		12,906
在外子会社等の 為替換算差額	６,20	－		－		－		4,587		4,587		4,587
確定給付制度の 再測定	６,20	－		－		4,170		－		4,170		4,170
当期包括利益合計		－		－		391,487		17,168		408,655		408,655
剰余金の配当	20	－		－		△133,277		－		△133,277		△133,277
株式報酬取引	20	－		31		－		－		31		31
自己株式	20	－		509		－		－		509		509
その他の資本構成 要素から利益剰余 金への振替		－		－		△14		14		－		－
2024年12月31日		73,202		69,896		1,746,934		11,468		1,901,499		1,901,499

0105110_honbun_0410000103701.htm

【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等

（１）作成の基礎

この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード：4519）している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2025年３月27日に、当社最高経営責任者である代表取締役社長奥田修及び最高財務責任者である取締役上席執行役員谷口岩昭によって承認されております。

ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.11％）を所有しております。

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）第１条の２第１号に定める指定国際会計基準特定会社の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。

（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提

連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定しており、継続的に見直しを行っております。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。

当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り及び前提に関する情報は、原則として前連結会計年度と同様であります。

現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。

収益：

製商品売上高は、売上割戻や値引、返品等を控除した金額で計上しております。売上割戻は見積額を流動負債へ計上しております。売上割戻の見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報を入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、将来の製商品売上高に影響を与える可能性があります。変動対価は重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。

技術等の導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。これらは、契約一時金やマイルストン収入、サービス償還費の組み合わせによって決まります。これらの関与が単一もしくは複数の履行義務かについては、単純なものではなく、判断が必要となります。この判断に基づいて、収益は一時の収益として、または、履行義務が充足される一定期間に渡る収益として認識されることになります。受領対価に変動性がある場合があります。変動対価は重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。

なお、当社グループは約束した財又はサービスを顧客に移転する時点と顧客が当該財又はサービスに対して支払を行う時点との間の期間が１年以内となると見込んでいる場合には、約束した対価の金額を重大な金融要素の影響について調整しないことを認める実務上の便法を採用しております。

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産、使用権資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。

退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。重要な見積りが求められる確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動などの影響を受けます。年金数理計算上使用される見積りに対する仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。

訴訟：訴訟関連損失は、資源の流出の可能性が高く、信頼性のある金額を見積ることができる場合に計上されます。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連損失の見積りは不確実性を伴います。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

環境対策：環境対策引当金は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な他の責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

法人所得税：見積りの不確実性は法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定に大きな影響を与えます。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税務ポジションが不確実である場合、未払法人所得税には特定の状況や当社グループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定に影響を与える可能性があります。

リース（借手側）：当社グループは、リースの借手となる場合、契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判断し、リース期間を決定します。契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかの判断は、対象資産が特定され、かつ、特定された資産の使用を借手が支配しているかどうかで行います。支配とは、借手が資産を使用する期間にわたって、借手が特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しており、かつ、借手が特定された資産の使用を指図する権利を有している場合を言います。リース期間を決定するためには、借手がリースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプションを行使しないことへの経済的インセンティブを生じさせるすべての関連性のある事実及び状況を考慮した上で、延長オプション又は解約オプションを行使するか否かを判断する必要があります。見積りには追加借入利子率に基づく割引率の計算を含みます。

（３）会計方針

連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。

子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。

外貨換算

当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。

収益

製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。

製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束（履行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製商品の使用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指しております。支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧客の製商品の受領時に移転します。当社グループは、製商品が顧客に引き渡された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。製商品売上高（取引価格）は製商品と交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税など第三者のために回収する金額を除いております。当社グループは約束した製商品が顧客に移転する前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を認識しております。

その他の売上収益：その他の売上収益にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収入、協同パートナーとの利益分配契約からの収入等が含まれます。

知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに係る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。

ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第三者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生します。ライセンス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンスは、通常は知的財産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ライセンス導出契約に複数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの履行義務に対する取引価格を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入は、残余アプローチを使用し収入の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセンスの供与をもって認識しております。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足した時に、負債の認識の中止及び収益の認識をしております。マイルストン収入はマイルストン条件を達成する可能性が非常に高く、収益の戻入のリスクが非常に低くなった時点で認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上する際に認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

売上原価

売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロイヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。

研究開発

次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。

・新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用

・商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用

当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。

・医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用

通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。

技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

従業員給付

短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。

当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。

退職後給付

確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した会計期間の営業損益に含めて計上しております。

確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。

確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時にその他の営業収益（費用）として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。

ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。

株式報酬

取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権及び譲渡制限付株式は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。

有形固定資産

有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。

土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。

構築物　　　　　　　　　　　　40年

建物　　　　　　　　　　10年～50年

機械装置及び備品　　　　３年～15年

有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当する耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

リース（借手）

当社グループは、契約の締結時において、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判断します。契約が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。

当社グループは、リース又はリースを含んだ契約について、リースの開始時点において使用権資産とリース負債を認識します。ただし、リース期間が12か月以内に終了する短期リース及び原資産が少額であるリースは、それぞれのリース期間にわたり定額法に基づき費用として認識されます。

リース負債は、開始日において支払われていないリース料の現在価値で測定されます。当該リース料は、リースの計算利子率もしくはリースの計算利子率を容易に計算できない場合には当社グループの追加借入利子率を用いて割り引かれます。リース料は、固定リース料、変動リース料のうちリース開始時点の指数又はレートに応じて決まる金額、残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額、購入オプションを当社グループが行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格、リースの解約に対するペナルティの支払い額を含みます。リース負債は、開始日後において実効金利法を用いた償却後価格によって測定されます。契約の再交渉、リース料の算定に使用される指数又はレートの変動、もしくはオプションを使用するか否かの再判定の結果として将来のリース料の変更がある場合には、リース負債は再測定され、再測定の金額は使用権資産の修正として認識されます。

使用権資産は、開始日において、取得原価で測定されます。取得原価は、リース負債の当初測定金額、開始日以前に支払ったリース料、借手に発生した当初直接コスト、リースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去等に係る費用を加えた金額から、受け取ったインセンティブを控除した金額になります。使用権資産は、開始日から定額法によって償却されます。償却期間は、リースが原資産の所有権をリース期間の終了時までに借手に移転する場合、又は使用権資産の取得原価が購入オプションを借手が行使するであろうことを反映している場合には、開始日から原資産の耐用年数の終了時までの期間となります。それ以外の場合には、開始日からリース期間の終了時又は原資産の耐用年数の終了時のいずれか短い期間となります。使用権資産は、減損の兆候が存在する際は適時、減損の判定が行われます。

無形資産

購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は利用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。

主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

製品関連無形資産　　　　　　　　３年～18年

マーケティング関連無形資産等　　　　　５年

技術関連無形資産　　　　　　　　　　　２年

有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損損失

有形固定資産及び利用可能な無形資産等について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として純損益で認識しています。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。

減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

棚卸資産

棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品、仕掛品及び半製品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。

営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除した金額で計上しております。債権は、対価に対する企業の権利のうち無条件のものであり、契約資産は含みません。当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権及びその他の債権に対する貸倒引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。予想信用損失の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の顧客別損失実績率、将来の経済情勢等の指標を用いております。一方、IFRS第15号の範囲に含まれない取引から生じたその他の債権に対する貸倒引当金については、当該債権に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。

営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費及び一般管理費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。営業債権及びその他の債権は、全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合、直接償却をしております。営業債権及びその他の債権を直接償却した場合においても、当社グループは継続して当該債権を回収することができるよう努めております。当該営業債権及びその他の債権が回収された場合、利得または損失として計上しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。

引当金及び偶発負債・資産

引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。

偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。

公正価値

公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。

金融商品

当社グループはデリバティブ以外の金融資産を事後に償却原価で測定するもの、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するもの、または純損益を通じて公正価値で測定するもののいずれかに分類しております。

金融資産は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル、及び契約上のキャッシュ・フローの特性に基づき分類されます。当社グループは負債性金融商品、及び償却原価で測定される金融資産につき、これらの資産の管理に関する事業モデルを変更した場合に、かつ、その場合にのみ、分類を変更します。

当初認識時、当社グループは金融資産を公正価値で測定しております（当初認識時に取引価格で測定される重大な金融要素を有しない営業債権を除く）。また、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引コストを公正価値に加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは純損益に計上されます。

償却原価で測定する金融資産：

以下の要件がともに満たされる場合、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている場合

・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合

これらは当初認識後、償却原価で測定され、ヘッジ関係にない金融資産による収入または損失は、その資産の認識の中止をした、あるいは減損された際に認識しております。これらの金融資産による利息収入は、実効金利法に基づき、その他の金融収入に計上しております。この分類には主に営業債権、現金及び現金同等物、預入期間が３か月超の定期預金が該当します。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品（FVTOCI負債性金融商品）：

以下の要件がともに満たされる場合、「FVTOCI負債性金融商品」に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている場合

・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合

これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、純損益に計上される減損、利息、外国為替損益を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として認識されていた累積損益を、資本から純損益に組替えております。FVTOCI負債性金融商品に分類された金融資産から生じる実効金利法による金利収益はその他の金融収入として計上しております。この分類には主に短期金融資産が該当します。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品（FVTOCI資本性金融商品）：

資本性金融商品については、当初認識時に、事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取り消し不能の選択を行った場合に、「FVTOCI資本性金融商品」に分類しております。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。FVTOCI資本性金融商品に係る受取配当金は純損益にその他の金融収入として計上しております。これらの資産に係るその他の損益は、その他の包括利益として計上しており、純損益に振替えられることはありません。なお、認識を中止した場合にはその他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL金融資産）：

償却原価で測定する金融商品、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の要件を満たさない金融資産については、「FVTPL金融資産」に分類し公正価値で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定し、ヘッジ関係にない金融資産による公正価値の変動は、損益が発生した期間にその他の金融収入（支出）として純損益に計上しております。この分類には主に負債性金融商品が該当します。

当社グループはデリバティブを除くすべての金融負債を、「償却原価で測定する金融負債」に分類しております。金融負債は認識時点での公正価値で当初測定し取引コストを除いた後、実効金利法による償却原価で測定しております。この分類には主に営業債務が該当します。

為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品は、認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。

金融商品の認識中止

金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産の所有に係るリスクと経済的価値のほとんどすべてを移転する取引において当該金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

金融資産の減損損失

当社グループは、償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品について、予想信用損失に対する減損損失を認識しております。

当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する損失評価引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品については、これらに係る信用リスクが会計期間末において、当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、金融商品がグローバルに認識されている“投資適格”に値する場合、信用リスクは低いとみなしております。当社グループでは“投資適格”をMoody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上とみなしております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大している場合に、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合、当該金融資産の信用リスクが著しく増大したとみなしております。また、取引の相手方が債務を完全に支払う見込みがない場合、当該金融資産は債務不履行の状態にあるとみなしております。取引先が債務不履行に陥っているかの判定は、当社で作成したデータに基づき定性的・定量的に行っております。一部の金融資産については、外部データを用いて判定しております。

ある金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を金融資産の帳簿価額から直接償却しております。これは顧客が直接減額の対象となる金額を支払うに足る十分なキャッシュ・フローを生み出す資産あるいは収入源がない場合であると当社グループはみなしております。しかし、当社グループの債権を回収する方針を遵守し、直接減額された金融資産であってもなお、債務の履行を促す活動の対象となります。

ヘッジ会計

当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

なお、IFRS第９号を適用する際に、IFRS第９号のヘッジ会計に関する規定の代わりに、IAS第39号のヘッジ会計に関する規定を引き続き適用するという会計方針を選択することができるため、当社グループは引き続きIAS第39号のヘッジ会計に関する規定を適用しています。

キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合には、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えており、また、それ以外の予定取引である場合には、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に振り替えております。その他のヘッジされた予定キャッシュ・フローについては、純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。ヘッジ手段が売却、失効、終了または行使された場合、ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合及びヘッジ指定を取り消した場合は、ヘッジ会計を将来に向けて中止しております。予定取引の発生の可能性がなくなった場合、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を、直ちにその他の金融収入（支出）に振り替えております。

法人所得税

法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確実性が高まったときのみ計上しております。納税義務が不確実である場合、未払法人所得税には特定の状況やグループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。

繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。

なお、当社グループは、2023年５月に公表されたIAS第12号の改訂「国際的な税制改革－第２の柱モデルルール」を適用しております。当該改訂に従い、グローバル・ミニマム課税制度から生じる法人所得税については、これに関する繰延税金資産及び負債を認識しておらず、開示にも含めておりません。

繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。

自己株式

当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。

（４）会計方針の変更****

当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度において適用した会計方針と同一であります。

なお、一部の基準書において軽微な変更がありましたが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響はありません。

（５）未適用の新たな基準書

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。

IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」

IFRS第18号は、損益計算書に営業区分、投資区分、財務区分の３区分を新たに導入し、営業利益、財務及び法人所得税控除前利益、当期純利益の表示を求めています。

また、経営者が定義した業績指標について、その計算方法と選定理由及び調整表の開示を求めています。

本基準は2027年１月１日以降に開始する事業年度から強制適用され、当社グループは本基準を2027年度から適用予定ですが、当社グループに対する本基準の影響は調査中です。

その他の2025年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、2025年度において当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。  ２．セグメント情報

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。

売上収益	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）				前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
製商品売上高		その他の 売上収益		製商品売上高		その他の 売上収益
日本	461,125		2,790		557,996		1,237
海外	536,776		169,920		416,496		135,637
うちスイス	506,336		168,491		389,151		122,729
合計	997,901		172,710		974,493		136,874

主要顧客に関する情報	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・ リミテッド	652,725		511,881
アルフレッサ株式会社	72,722		85,542

収益の分解	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）						前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
顧客との 契約から 生じる収益		その他の 源泉から 生じる収益		合計		顧客との 契約から 生じる収益		その他の 源泉から 生じる収益		合計
製商品売上高	1,029,009		△31,109		997,901		1,021,108		△46,615		974,493
日本	461,125		－		461,125		557,996		－		557,996
海外	567,884		△31,109		536,776		463,111		△46,615		416,496
その他の売上収益	174,045		△1,335		172,710		144,756		△7,882		136,874
ロイヤルティ及び プロフィットシェア 収入	148,774		△1,335		147,439		135,341		△7,882		127,459
その他の営業収入	25,271		－		25,271		9,415		－		9,415

その他の源泉から生じる収益は、相手先が顧客とはみなされない場合の協同パートナーとの利益分配契約からの収入及びヘッジ利得または損失から生じております。

契約残高	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		当連結会計年度 （2024年１月１日）
顧客との契約から生じた債権	315,253		303,549
受取手形及び売掛金	258,381		252,572
その他の債権（流動資産）	56,314		50,291
その他の債権（非流動資産）	558		686
契約資産	2,954		－

契約資産は、主に製剤化ライセンス付与に関連する変動対価であり、通常、顧客が対価を支払うかまたは支払期限が到来する前に、当社グループが商品またはサービスを顧客へと移転する場合（対価に対する権利が無条件である債権を除く）に増加し、当社グループが顧客へと請求することにより減少します。

過去の期間に充足された（または部分的に充足された）履行義務に関して当連結会計年度に認識した収益の金額は161,218百万円（前連結会計年度125,894百万円）です。

これは、主に受取ロイヤルティやマイルストン収入で構成されています。

残存履行義務に配分した取引価格

当初の予想期間が１年を超える残存履行義務に配分した取引価格の2024年12月31日現在の総額に重要性はありません。なお、当社グループでは、当初の予想期間が１年以内である残存履行義務に関しては開示しない実務上の便法を採用しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ４．その他の営業収益（費用）

その他の営業収益（費用）の内訳は以下のとおりです。

				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
その他の営業収益		2,839		29,182
その他の営業費用		△500		△621
合計		2,339		28,561

当連結会計年度において、その他の営業収益のうち、主なものは製造販売権等の譲渡収益2,289百万円です。

前連結会計年度において、その他の営業収益のうち、主なものは製造販売権等の譲渡収益14,677百万円及び固定資産売却益13,910百万円です。 ５．金融費用及びその他の金融収入（支出）

金融費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
確定給付制度に係る利息純額	100		55
リース負債に係る利息費用	△94		△81
その他	△1		△1
合計	5		△27

その他の金融収入（支出）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される資本性金融商品からの 受取配当金	1		1
資本性金融商品からの収益の純額	1		1
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される負債性金融商品からの 受取利息	470		153
償却原価で測定する金融資産からの 受取利息	2,200		1,625
受取利息及び負債性金融商品から の収益の純額	2,669		1,778
為替差益（損）	2,596		12,856
デリバティブによる収益（損失）	△4,849		△10,313
為替関連差益（損）の純額	△2,253		2,543
その他	610		353
合計	1,027		4,674

法人所得税	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当期税金費用	△169,025		△118,965
繰延税金費用	13,308		616
合計	△155,717		△118,349

加重平均実効税率と実際負担率の調整

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）			前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
加重平均実効税率	30.5	％		30.4	％
益金不算入及び損金不算入項目	0.1	％		0.1	％
研究開発費控除	△3.5	％		△5.0	％
その他	1.6	％		1.1	％
実際負担率	28.7	％		26.7	％

その他の包括利益に関連する法人所得税	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）						前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
税効果前		税効果		税効果後		税効果前		税効果		税効果後
確定給付制度の再測定	5,948		△1,778		4,170		3,003		△948		2,055
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産	△463		138		△325		△234		72		△163
キャッシュ・フロー・ ヘッジ	18,572		△5,666		12,906		△3,052		931		△2,121
在外子会社等の 為替換算差額	4,587		－		4,587		7,012		－		7,012
その他の包括利益	28,645		△7,306		21,338		6,729		54		6,783

税金資産（負債）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
法人所得税
未収	896		1,456
未払	△108,732		△40,798
未収（未払）法人所得税の純額	△107,836		△39,342
繰延税金
資産	69,835		64,474
負債	△5,076		△5,787
繰延税金資産（負債）の純額	64,760		58,687

未収（未払）法人所得税の純額の変動	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１月１日	△39,342		△96,798
税金の支払額	100,477		176,074
当期税金費用	△169,025		△118,965
外貨換算の影響等	53		348
12月31日	△107,836		△39,342

繰延税金資産（負債）の純額の変動	（単位：百万円）

	有形 固定資産 及び 使用権資産		無形資産		引当金		従業員 給付		その他の 一時差異		合計
前連結会計年度
2023年１月１日	△31,676		△1,441		119		1,042		90,115		58,158
当期利益への 計上額	△7,127		2,015		383		△361		5,706		616
その他の包括 利益への計上額	－		－		－		△948		770		△178
外貨換算の 影響等	△385		0		16		4		457		92
2023年12月31日	△39,189		574		518		△263		97,047		58,687
当連結会計年度
2024年１月１日	△39,189		574		518		△263		97,047		58,687
当期利益への 計上額	545		869		△245		△182		12,321		13,308
その他の包括 利益への計上額	－		－		－		△1,778		△5,534		△7,312
外貨換算の 影響等	△507		0		20		2		562		77
2024年12月31日	△39,150		1,443		293		△2,222		104,396		64,760

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用額、税務上の貯蔵品額、繰延資産の償却限度超過額です。

将来減算一時差異のうち2,276百万円（前連結会計年度476百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１年未満	1		133
１年以上５年未満	642		338
５年以上	485		－
合計	1,128		471

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１年未満	47		31
１年以上５年未満	18		27
５年以上	－		－
合計	64		58

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は4,293百万円（前連結会計年度4,045百万円）です。

グローバル・ミニマム課税制度

経済開発協力機構（OECD）は、グローバル・ミニマム課税の枠組みに関するモデルルール（第２の柱）を公表しています。当該モデルルールは、一定規模以上の多国籍企業に15％の最低税率を課すものであります。2023年３月28日、日本において、OECDが策定したモデルルールに対応する税制改正法が成立しました。当該税制改正法は2024年４月１日以後開始する連結会計年度から適用されます。

当社グループは、当該税制改正の影響を軽微と見込んでおります。  ７．有形固定資産

有形固定資産の帳簿価額	（単位：百万円）

	土地		建物 及び構築物		機械装置 及び備品		建設仮勘定		合計
2023年１月１日
取得原価	48,779		241,533		266,693		56,531		613,536
減価償却累計額及び 減損損失累計額	△16		△92,539		△144,387		△1,254		△238,196
帳簿価額	48,763		148,994		122,306		55,278		375,340
前連結会計年度
2023年１月１日	48,763		148,994		122,306		55,278		375,340
増加	150		3		472		67,801		68,427
除売却	△4,832		△133		△854		△1,057		△6,875
振替	－		6,226		19,999		△26,225		－
減価償却費	－		△7,710		△16,609		－		△24,318
減損損失	－		△50		－		△656		△706
その他	－		－		－		△2,232		△2,232
為替換算差額	－		62		242		－		304
2023年12月31日	44,081		147,393		125,556		92,909		409,939
取得原価	44,081		214,034		262,616		92,909		613,640
減価償却累計額及び 減損損失累計額	－		△66,641		△137,060		－		△203,701
帳簿価額	44,081		147,393		125,556		92,909		409,939
当連結会計年度
2024年１月１日	44,081		147,393		125,556		92,909		409,939
増加	－		52		595		52,102		52,750
除売却	－		△56		△518		－		△574
振替	－		20,735		52,940		△73,675		－
減価償却費	－		△6,991		△17,248		－		△24,240
減損損失	－		△561		△824		△170		△1,555
その他	－		△27		－		△3,494		△3,521
為替換算差額	－		77		250		2		329
2024年12月31日	44,081		160,623		160,751		67,674		433,129
取得原価	44,081		229,936		309,842		67,674		651,534
減価償却累計額及び 減損損失累計額	－		△69,314		△149,091		－		△218,405
帳簿価額	44,081		160,623		160,751		67,674		433,129

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

減損損失

資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。

減損損失の費用区分	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上原価	1,555		656
研究開発費	－		50
販売費及び一般管理費	－		－
合計	1,555		706

コミットメント

期末日以降の有形固定資産の購入または建設に係るコミットメントは42,186百万円（前連結会計年度58,336百万円）であります。  ８．リース

当社グループは、利便性と柔軟性の観点から、借手としてリース取引を行っております。当社グループは十分な資金創出力を有しており、１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。従いまして、ファイナンス目的でリース取引を行うことは通常ありません。当社グループがリース取引を行うのは主に、オフィス、車両です。

当社グループが報告する使用権資産の内訳は以下のとおりです。

使用権資産の帳簿価額	（単位：百万円）
	建物及び 構築物		機械装置 及び備品		合計
前連結会計年度
2023年１月１日	9,917		1,394		11,311
減価償却費	△4,308		△521		△4,828
2023年12月31日	9,803		959		10,762

2023年における使用権資産の増加額は7,963百万円でした。

	（単位：百万円）
	建物及び 構築物		機械装置 及び備品		合計
当連結会計年度
2024年１月１日	9,803		959		10,762
減価償却費	△4,857		△423		△5,280
2024年12月31日	7,624		801		8,425

2024年における使用権資産の増加額は6,581百万円でした。

リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しています。長期リース負債、短期リース負債の金額はそれぞれ注記「17．その他の非流動負債」、注記「19．その他の流動負債」に記載しております。リース負債に係る利息費用は94百万円（前連結会計年度81百万円）です。リース負債の満期分析は以下のとおりです。

リース負債の契約上の満期日	（単位：百万円）

	帳簿価額		契約上の キャッシュ・ フロー		１年未満		１－２年		２－５年		５年以上
前連結会計年度末 （2023年12月31日）
リース負債	13,455		13,635		7,043		4,475		1,966		152

	（単位：百万円）

	帳簿価額		契約上の キャッシュ・ フロー		１年未満		１－２年		２－５年		５年以上
当連結会計年度末 （2024年12月31日）
リース負債	10,897		11,112		6,460		2,845		1,591		217

短期リースと少額資産のリースは、基準が認める実務上の便法を採用しております。短期リース料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主に駐車場賃借料を含みます。当連結会計年度の短期リース料は565百万円（前連結会計年度591百万円）です。少額資産のリース料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主にIT機器のリース料を含みます。当連結会計年度の少額資産のリース料は345百万円（前連結会計年度296百万円）です。当連結会計年度のリース負債の測定に含まれなかった変動リース料は49百万円（前連結会計年度１百万円）です。当社グループはセール・アンド・リースバックの取引は行っておりません。

当社グループにおける、リースのキャッシュ・フローの影響は以下のとおりです。

リース：キャッシュ・フロー	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	△958		△886
財務活動によるキャッシュ・フロー	△8,242		△7,949
合計	△9,201		△8,836

営業活動によるキャッシュ・フローには、短期リース、少額資産のリース及び変動リースからのキャッシュ・フローが含まれます。財務活動によるキャッシュ・フローには、利息の支払い及びリース負債の元本部分の支払い、並びにリース開始日前に行われた前払いを含みます。  ９．無形資産

無形資産の帳簿価額	（単位：百万円）

	製品関連 無形資産		利用可能でない 製品関連 無形資産		マーケティング 関連無形資産等		技術関連 無形資産		合計
2023年１月１日
取得価額	31,723		29,080		11,467		667		72,937
償却累計額及び 減損損失累計額	△21,257		△16,130		△9,742		△667		△47,795
帳簿価額	10,467		12,950		1,725		－		25,141
前連結会計年度
2023年１月１日	10,467		12,950		1,725		－		25,141
増加	50		2,158		152		－		2,360
除売却	－		－		－		－		－
振替	360		△360		－		－		－
償却費	△1,584		－		△1,010		－		△2,594
減損損失	△462		△4,591		－		－		△5,052
為替換算差額	1		－		5		－		5
2023年12月31日	8,832		10,156		871		－		19,860
取得価額	32,496		31,009		11,623		667		75,796
償却累計額及び 減損損失累計額	△23,664		△20,852		△10,752		△667		△55,936
帳簿価額	8,832		10,156		871		－		19,860
当連結会計年度
2024年１月１日	8,832		10,156		871		－		19,860
増加	828		3,414		－		151		4,393
除売却	－		－		△0		－		△0
振替	－		－		－		－		－
償却費	△1,533		－		△505		△108		△2,145
減損損失	－		△4,080		△164		－		△4,243
為替換算差額	△3		－		7		－		4
2024年12月31日	8,124		9,491		210		43		17,868
取得価額	33,485		34,483		11,071		818		79,857
償却累計額及び 減損損失累計額	△25,361		△24,992		△10,861		△775		△61,989
帳簿価額	8,124		9,491		210		43		17,868

重要な無形資産

主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。

製品関連無形資産の残存耐用年数は１年～14年です。

減損損失

当連結会計年度及び前連結会計年度の主な減損損失は、研究開発プロジェクトの中止や収益見込みの不確実性等によるものです。

償却費及び減損損失の費用区分	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）				前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
償却費		減損損失		償却費		減損損失
売上原価	1,327		－		1,225		－
研究開発費	453		4,243		705		5,052
販売費及び一般管理費	365		－		664		－
合計	2,145		4,243		2,594		5,052

自己創設無形資産

当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計上しておりません。

耐用年数を確定できない無形資産

耐用年数を確定できない無形資産はありません。

利用可能でない製品関連無形資産

利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいずれかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。

無形資産の減損損失

減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。

アライアンスによる潜在的コミットメント

当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。

このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。

当連結会計年度末における潜在的コミットメント	（単位：百万円）

	第三者		関連当事者		合計
１年以内	－		20,024		20,024
１年超２年以内	－		5,549		5,549
２年超３年以内	－		6,912		6,912
合計	－		32,486		32,486

その他の非流動資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
長期前払費用		37,103		36,153
負債性金融商品		12,703		11,251
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産		3,913		1,254
その他		5,376		4,947
合計		59,094		53,605

長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用です。 11．棚卸資産

棚卸資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
原材料及び貯蔵品		27,399		29,449
仕掛品		22		130
半製品		150,447		165,596
商品及び製品		63,826		79,885
棚卸資産評価減		△1,628		△1,579
合計		240,067		273,480

売上原価に計上した棚卸資産の金額は317,362百万円（前連結会計年度391,314百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は4,249百万円（前連結会計年度4,694百万円）です。　 12．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
売掛金―第三者		116,893		141,513
売掛金―関連当事者		141,471		111,040
受取手形		18		19
その他―第三者（顧客との契約）		2,466		4,825
その他―関連当事者（顧客との契約）		53,848		45,466
その他―第三者		12,802		7,030
その他―関連当事者		6,787		9,022
貸倒引当金		△28		△23
合計		334,256		318,892

有価証券				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産
短期金融資産		454,991		249,985
負債性金融商品		899		897
償却原価で測定する金融資産
預入期間が３か月超の定期預金		254		29,426
合計		456,143		280,308

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は、譲渡性預金、金銭信託及びコマーシャル・ペーパーです。主な負債性金融商品は、社債です。　14．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
現金
手許現金及び 当座その他の預金		468,877		440,517
現金同等物
預入期間が３か月以内の 定期預金		71,325		18,156
合計		540,202		458,674

その他の流動資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
デリバティブ金融資産		8,512		11,789
金融資産合計		8,512		11,789
前払費用		23,013		21,827
その他		2,954		－
非金融資産合計		25,967		21,827
合計		34,479		33,616

引当金	（単位：百万円）
	環境対策 引当金		その他の 引当金		合計
前連結会計年度
2023年１月１日	207		4,529		4,736
期中増加額	62		3,465		3,527
期中減少額（戻入）	－		△125		△125
期中減少額（目的使用）	△31		△2,203		△2,235
その他	－		132		132
2023年12月31日	237		5,798		6,035
長期引当金	138		2,456		2,593
短期引当金	99		3,343		3,442
2023年12月31日	237		5,798		6,035
当連結会計年度
2024年１月１日	237		5,798		6,035
期中増加額	0		2,979		2,979
期中減少額（戻入）	△19		△333		△352
期中減少額（目的使用）	△58		△3,582		△3,640
その他	－		139		139
2024年12月31日	160		5,002		5,161
長期引当金	136		2,052		2,188
短期引当金	24		2,950		2,974
2024年12月31日	160		5,002		5,161

当連結会計年度末における 予想される支払時期	（単位：百万円）
	環境対策 引当金		その他の 引当金		合計
１年以内	24		2,950		2,974
１年超２年以内	－		608		608
２年超３年以内	－		115		115
３年超	136		1,328		1,464
合計	160		5,002		5,161

環境対策引当金

環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

その他の引当金

その他の引当金は、主に事業再編引当金、資産除去債務及び不利な契約に関する引当金です。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

偶発負債

当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。

当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、技術導入契約やアライアンス契約、資産取得を含む無形資産購入契約を締結する場合があります。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパートナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記「９．無形資産」に記載しております。 17．その他の非流動負債

その他の非流動負債				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延収益		396		378
リース負債		4,532		6,480
その他		390		365
合計		5,319		7,224

営業債務及びその他の債務				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
買掛金―第三者		8,819		13,743
買掛金―関連当事者		7,327		40,491
その他の未払税金		5,806		19,244
設備未払金		28,635		26,334
その他―第三者		7,626		7,428
その他―関連当事者		7,139		5,229
合計		65,353		112,468

その他の流動負債				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延収益		31		31
リース負債		6,365		6,975
未払賞与等		33,767		30,775
デリバティブ金融負債		23,811		49,100
未払費用等		49,324		44,629
合計		113,298		131,510

当社株主に帰属する資本							（単位：百万円）
							その他の資本構成要素
	資本金		資本 剰余金		利益 剰余金		公正価値 評価		ヘッジ		為替換算 差額		合計
前連結会計年度
2023年１月１日	73,202		68,806		1,293,352		△205		△13,383		2,616		1,424,387
当社株主に帰属する 当期利益	－		－		325,472		－		－		－		325,472
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－		－		－		△242		－		－		△242
負債性金融商品	－		－		－		8		－		－		8
税効果額	－		－		－		72		－		－		72
キャッシュ・フロー・ ヘッジ
公正価値の純変動額の うち有効部分	－		－		－		－		△53,716		－		△53,716
連結損益計算書への 組替調整額	－		－		－		－		67,984		－		67,984
ヘッジ対象の当初帳簿 価額に振り替えられた 金額に係る調整	－		－		－		－		△17,320		－		△17,320
税効果額	－		－		－		－		931		－		931
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		7,012		7,012
非支配持分	－		－		－		－		－		－		－
確定給付制度
再測定	－		－		3,003		－		－		－		3,003
税効果額	－		－		△948		－		－		－		△948
小計	－		－		2,055		△163		△2,121		7,012		6,783
当期包括利益合計	－		－		327,527		△163		△2,121		7,012		332,256
剰余金の配当	－		－		△131,612		－		－		－		△131,612
株式報酬取引	－		17		－		－		－		－		17
自己株式	－		533		－		－		－		－		533
その他の資本構成要素から 利益剰余金への振替	－		－		△529		529		－		－		－
2023年12月31日	73,202		69,355		1,488,738		162		△15,504		9,628		1,625,580

当社株主に帰属する資本							（単位：百万円）
							その他の資本構成要素
	資本金		資本 剰余金		利益 剰余金		公正価値 評価		ヘッジ		為替換算 差額		合計
当連結会計年度
2024年１月１日	73,202		69,355		1,488,738		162		△15,504		9,628		1,625,580
当社株主に帰属する 当期利益	－		－		387,317		－		－		－		387,317
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－		－		－		△471		－		－		△471
負債性金融商品	－		－		－		7		－		－		7
税効果額	－		－		－		138		－		－		138
キャッシュ・フロー・ ヘッジ
公正価値の純変動額の うち有効部分	－		－		－		－		△13,028		－		△13,028
連結損益計算書への 組替調整額	－		－		－		－		47,423		－		47,423
ヘッジ対象の当初帳簿 価額に振り替えられた 金額に係る調整	－		－		－		－		△15,823		－		△15,823
税効果額	－		－		－		－		△5,666		－		△5,666
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		4,587		4,587
非支配持分	－		－		－		－		－		－		－
確定給付制度
再測定	－		－		5,948		－		－		－		5,948
税効果額	－		－		△1,778		－		－		－		△1,778
小計	－		－		4,170		△325		12,906		4,587		21,338
当期包括利益合計	－		－		391,487		△325		12,906		4,587		408,655
剰余金の配当	－		－		△133,277		－		－		－		△133,277
株式報酬取引	－		31		－		－		－		－		31
自己株式	－		509		－		－		－		－		509
その他の資本構成要素から 利益剰余金への振替	－		－		△14		14		－		－		－
2024年12月31日	73,202		69,896		1,746,934		△149		△2,598		14,215		1,901,499

資本金				（単位：株）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
授権株式		2,399,415,150		2,399,415,150
発行済株式総数 （無額面普通株式）		1,679,057,667		1,679,057,667

配当
決議内容		株式の種類		配当金の総額 （百万円）		１株当たり 配当額 （円）		基準日		効力発生日
2023年３月30日 定時株主総会		普通株式		65,801		40		2022年12月31日		2023年３月31日
2023年７月27日 取締役会		普通株式		65,811		40		2023年６月30日		2023年８月30日
2024年３月28日 定時株主総会		普通株式		65,813		40		2023年12月31日		2024年３月29日
2024年７月25日 取締役会		普通株式		67,464		41		2024年６月30日		2024年８月29日
2025年３月27日 定時株主総会		普通株式		93,795		57		2024年12月31日		2025年３月28日

自己株式
		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
		株式数（株）		株式数（株）
１月１日		33,743,712		34,037,098
株式の発行		－		－
ストック・オプションの行使		△140,700		△188,700
株式の取得・売却		29,052		21,014
譲渡制限付株式の付与		△100,200		△125,700
12月31日		33,531,864		33,743,712
帳簿価額（百万円）		26,192		26,369

その他の資本構成要素

公正価値評価：その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な変動額を表示しております。

ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。

為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換算差額を表示しております。  21．従業員給付

従業員給付に係る費用				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
賃金及び給料		93,557		97,010
社会保険料		11,555		12,126
確定拠出制度費用		988		933
確定給付制度に係る営業費用		3,011		3,456
株式報酬費用		383		343
その他の従業員給付		5,732		17,486
営業費用合計		115,226		131,354
確定給付制度に係る利息純額		△100		△55
合計		115,126		131,299

当連結会計年度において、その他の従業員給付の主なものは福利厚生費です。

前連結会計年度において、その他の従業員給付の主なものは福利厚生費と早期退職優遇措置の費用です。  22．退職後給付制度

退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

確定拠出制度

確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は988百万円（前連結会計年度933百万円）です。

確定給付制度

当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。

年金資産の運用の目的は、長期的な視点に立ち、制度債務の特性などの諸条件を総合的に勘案し許容しうるリスクの範囲で運用を行い、一定の目標収益率を達成するためにリスクの最小化、運用機関の選別等を通じて効率化を図ることです。同時に、短期的な運用実績の変動ではなく長期の運用目標を達成できるよう、十分な検討を行っております。この目的、検討などを勘案し、適切な分散投資を図りながら基本資産の配分を策定しております。

年金資産の積立状況は、責任部門で管理し報告日時点での評価を毎年実施しております。また、当社グループの年金基金の財政状況は健全ではありますが、将来発生するリスクに備えてリスク対応掛金を導入しております。

確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を限度として、資産を認識しております。

確定給付制度に係る費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
勤務費用	3,011		3,456
営業費用合計	3,011		3,456
確定給付制度に係る利息純額	△100		△55
費用合計	2,911		3,401

制度資産の積立状況	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
制度資産の公正価値	91,310		88,174
確定給付債務	△81,267		△83,839
積立超過（不足）	10,043		4,335
退職後給付資産	13,978		7,481
退職後給付負債	△3,935		△3,146
認識される制度資産 （負債）の純額	10,043		4,335

制度資産の公正価値	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１月１日	88,174		86,118
利息収益	1,460		1,313
再測定	2,433		3,207
為替換算差額	△34		13
事業主による拠出	2,444		2,312
受給者への給付	△3,362		△4,803
その他	194		15
12月31日	91,310		88,174
内訳
資本性金融商品	16,480		15,245
負債性金融商品	44,242		56,780
現金及び現金同等物	13,920		3,406
その他	16,669		12,743
合計	91,310		88,174

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。

当連結会計年度及び前連結会計年度において、リスク対応掛金の拠出はありません。

制度債務の現在価値	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１月１日	83,839		84,256
勤務費用	3,011		3,456
利息費用	1,360		1,257
再測定―人口統計上の仮定	67		435
再測定―財務上の仮定	△2,848		△776
再測定―実績修正	△735		545
為替換算差額	△25		29
受給者への給付	△3,597		△5,378
その他	194		15
12月31日	81,267		83,839
デュレーション（年）	13.4		13.8

年金数理計算上の仮定

年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されます。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財務上の仮定で構成されています。

人口統計上の仮定：人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度における過去の実績に基づいております。

財務上の仮定：財務上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後給付の支給見込期間などを反映しております。

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
割引率（％）	1.98		1.69

年金数理計算上の仮定の感応度

使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。

	当連結会計年度 （2024年12月31日）
割引率
0.25％ポイント増加	2,804百万円減少
0.25％ポイント減少	2,973百万円増加
平均余命
１年増加	1,537百万円増加

将来キャッシュ・フロー

最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対して2025年度に2,329百万円の拠出が予想されております。  23．株式報酬

当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第２号（株式に基づく報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。

2017年度から、取締役等に対し、株主のさらなる価値共有を進めること及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、現行ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入いたしました。

株式報酬に係る費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上原価	12		7
研究開発費	115		84
販売費及び一般管理費	256		247
合計	383		338

持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション	－		－
勤務継続型譲渡制限付株式報酬	309		264
業績連動型譲渡制限付株式報酬	74		74

株式報酬に係るキャッシュ・フロー	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使	168		217

（１）ストック・オプション制度

一般型ストック・オプション

当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式300株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。

なお、当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権一個当たりの付与株式数は株式分割後の数値に換算して記載しております。

一般型ストック・オプションの未行使残高

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）				前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）		新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）
期首未行使残高	1,135		365,809		1,766		358,467
権利付与	－		－		－		－
権利喪失	－		－		－		－
権利行使	△469		357,848		△629		345,564
権利失効	△120		325,163		△2		250,000
期末未行使残高	546		381,579		1,135		365,809
うち行使可能残高	546		381,579		1,135		365,809

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）

	未行使残高						うち行使可能残高
権利付与年	新株予約権 （個）		加重平均 残存期間 （年）		加重平均 行使価格 （円）		新株予約権 （個）		加重平均 行使価格 （円）
2015	146		0.31		400,700		146		400,700
2016	400		1.31		374,600		400		374,600
合計	546		1.04		381,579		546		381,579

新株予約権の行使

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）				前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
権利行使 （個）		加重平均株価 （円）		権利行使 （個）		加重平均株価 （円）
一般型ストック・ オプション	469		6,107		629		3,929

（２）譲渡制限付株式報酬制度

譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社グループの取締役等を務めることを条件とする取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成されます。対象となる取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれております。

付与年度ごとの株式付与数及び付与日における公正な評価単価

付与年度		勤務継続型譲渡制限付株式	業績連動型譲渡制限付株式
2017年	株式付与数	224,700株	144,300株
付与日における公正な評価単価	1,273円	970円
2018年	株式付与数	121,800株	59,100株
付与日における公正な評価単価	1,800円	1,286円
2019年	株式付与数	88,500株	40,200株
付与日における公正な評価単価	2,567円	1,768円
2020年	株式付与数	68,400株	29,700株
付与日における公正な評価単価	3,867円	4,221円
2021年	株式付与数	61,000株	35,600株
付与日における公正な評価単価	4,456円	3,183円
2022年	株式付与数	63,300株	28,000株
付与日における公正な評価単価	4,158円	3,057円
2023年	株式付与数	87,300株	38,400株
付与日における公正な評価単価	3,282円	2,650円
2024年	株式付与数	76,900株	23,300株
付与日における公正な評価単価	5,927円	3,518円

当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。株式分割前に付与された譲渡制限付株式について、株式付与数及び付与日における公正な評価単価は株式分割後の数値に換算して記載しております。

譲渡制限付株式の内容（各付与年度共通）

	勤務継続型譲渡制限付株式	業績連動型譲渡制限付株式
使用した評価モデル	市場価格	モンテカルロ・シミュレーション
付与対象者	当社取締役・当社従業員・ 子会社取締役・子会社従業員	当社取締役
決済方法	持分決済
譲渡制限期間	３年
譲渡制限解除条件	対象となる取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役並びに、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。	本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象となる取締役が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における３年間の事業年度（以下「評価期間」）のTotal Shareholders Return（TSR）（＊）成長率の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数を本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める0％～150％の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、0％～100％の範囲で設定する。

（＊）TSRの計算式

TSR＝（評価期間中の株価上昇額（B－A）＋ 評価期間中の配当額）÷ 当初株価（A）

A：当初株価（評価期間開始前３カ月の平均株価終値）

B：最終株価（評価期間終了前３カ月の平均株価終値）  24．１株当たり利益

基本的１株当たり利益

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益 （百万円）	387,317		325,472
加重平均普通株式数（株）	1,679,057,667		1,679,057,667
加重平均自己株式数（株）	△33,611,653		△33,848,851
基本的加重平均普通株式数（株）	1,645,446,014		1,645,208,816
基本的１株当たり当期利益（円）	235.39		197.83

希薄化後１株当たり利益

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益 （百万円）	387,317		325,472
基本的加重平均普通株式数（株）	1,645,446,014		1,645,208,816
希薄化効果の影響調整： 　ストック・オプション（株）	191,133		290,167
希薄化効果後 加重平均普通株式数（株）	1,645,637,147		1,645,498,983
希薄化後１株当たり当期利益（円）	235.36		197.80

希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外されているストック・オプションはございません。  25．キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。

営業活動による現金創出額	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当期利益	387,317		325,472
金融費用	△5		27
その他の金融（収入）支出	△1,027		△4,674
法人所得税	155,717		118,349
営業利益	542,002		439,174
有形固定資産の減価償却費	24,240		24,318
使用権資産の減価償却費	5,280		4,828
無形資産の償却費	2,145		2,594
有形固定資産の減損損失	1,555		706
無形資産の減損損失	4,243		5,052
確定給付制度に係る営業費用	3,011		3,456
持分決済型株式報酬に係る営業費用	383		338
引当金に係る費用（戻入）の純額	2,615		3,366
棚卸資産損失	3,650		4,593
有形固定資産の処分に係る損益	868		△12,479
無形資産の処分に係る損益	△2,289		△15,160
その他の調整	1,844		1,934
合計	589,546		462,722

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。

利息及び配当金の受取	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
受取利息	2,783		1,482
受取配当金	1		1
合計	2,784		1,482

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当及びリース負債の支払です。

重要な非資金取引

当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。 26．リスクマネジメント

（１）財務リスク管理

事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。

当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によって承認を受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続きについての指針を提供しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。

①信用リスク

営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさらされております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。

営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には、信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありません。

当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、68％を占めております。

主要顧客に対する売掛金	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
株式会社スズケン	15,745		18,625
エス・エム・ディ株式会社	15,109		14,331
株式会社エス・ディ・コラボ	14,990		13,231
アルフレッサ株式会社	14,948		25,449
株式会社メディセオ	10,486		18,405
東邦薬品株式会社	8,709		10,042
合計	79,987		100,083

IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する貸倒引当金の期日別分析

	（単位：百万円）

	期日経過前		１－３か月		４－12か月		１年超		信用減損		合計
当連結会計年度末 （2024年12月31日）
営業債権	318,106		95		6		－		－		318,206
予想信用損失率 （％）	0		1		0		－		－		0
貸倒引当金	△27		△1		△0		－		－		△28

	期日経過前		１－３か月		４－12か月		１年超		信用減損		合計
前連結会計年度末 （2023年12月31日）
営業債権	303,391		149		8		－		－		303,549
予想信用損失率 （％）	0		1		0		－		－		0
貸倒引当金	△22		△1		△0		－		－		△22

予想信用損失レートは、当社グループの過去の経験と、債権が支払われるまでの経済状況の動向に基づいて決定しております。

また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パーティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。

担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エクスポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

信用リスクのある金融資産（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）

現金及び現金同等物はS&P社及びMoody's社の格付けにおいて、主に投資適格に格付けられている銀行や金融機関において保持しております。現金及び短期の定期預金の預け入れは当社のエクスポージャーを管理する規定に従い、個別に金融機関を選定しております。

有価証券（資本性金融商品を除く）への投資は、流動性、質、及び投資額の上限に関する規定に基づいて行っております。原則として、当社グループは十分な流動性がある質の高い有価証券にのみ投資をし、Moody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上の格付を保有する信用力の高い金融機関と取引しております。

IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権以外の債権に関する信用リスクについては、外部情報や過去の経験等に基づいて管理しております。

投資適格に満たないあるいは格付のない取引先については個別のモニタリングを行っております。

格付分析（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
合計		FVTOCI金融資産 （12か月の予想信用 損失）		償却原価で測定する 金融資産（12か月の 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ	1,003,979		454,991		548,989
投資適格計	1,003,979		454,991		548,989
BBB-レンジ未満（投資適格未満）	769		769		－
格付なし	11,187		130		11,057
合計	1,015,935		455,889		560,045
損失評価引当金	0		－		0

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
合計		FVTOCI金融資産 （12か月の予想信用 損失）		償却原価で測定する 金融資産（12か月の 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ	748,207		249,985		498,221
投資適格計	748,207		249,985		498,221
BBB-レンジ未満（投資適格未満）	767		767		－
格付なし	6,060		130		5,930
合計	755,034		250,883		504,151
損失評価引当金	0		－		0

償却原価で測定する金融資産及び、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融商品を除く）は投資適格でありリスクは低いとみなしております。従って、外部評価機関による信用格付に基づき12か月の予想信用損失と同額で測定しております。全期間の予想信用損失と同額で測定する必要のある、信用リスクが著しく増大した金融資産はありませんでした。また、当期間内で損失評価引当金に重要な増減はありませんでした。

②流動性リスク

流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。

当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。

金融負債の契約上の満期日	（単位：百万円）

	合計		１年以内		１年超 ２年以内		２年超
当連結会計年度 （2024年12月31日）
営業債務及びその他の債務	65,353		65,353		－		－
その他の流動負債
デリバティブ金融負債（注）	23,811		20,633		3,178		－
合計	89,164		85,986		3,178		－
前連結会計年度 （2023年12月31日）
営業債務及びその他の債務	112,468		112,468		－		－
その他の流動負債
デリバティブ金融負債（注）	49,100		42,174		6,926		－
合計	161,568		154,642		6,926		－

（注）リスク管理目的で保有する、通常契約満期前に処分することのないデリバティブ金融負債に関連する契約上の割引前キャッシュ・フローです。

リース負債の契約上の満期日は、注記「８．リース」に記載しております。

③市場リスク

市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。

為替リスク

外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。

当社グループは、外貨建債権及び外貨建債務それぞれに係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジとして予定取引の段階でヘッジ指定しております。

外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

為替感応度分析

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。また、ヘッジ指定されたデリバティブは影響額の計算から除外しております。

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期末時点の為替レート （円）
スイスフラン	173.50		167.49
ユーロ	163.08		156.45
USドル	156.83		141.38
税引前当期利益 （単位：百万円）
スイスフラン	△236		△320
ユーロ	30		36
USドル	143		29

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フローや経営への影響を表したものではありません。

当社が保有する外貨建金融商品のエクスポージャー（純額）は以下のとおりです。なお、デリバティブ取引により為替リスクがヘッジされている金額は除外しております。

	当連結会計年度 （2024年12月31日）				前連結会計年度 （2023年12月31日）
エクスポージャー （百万CHF）		エクスポージャー （百万円）		エクスポージャー （百万CHF）		エクスポージャー （百万円）
スイスフラン	136		23,639		191		32,029

	当連結会計年度 （2024年12月31日）				前連結会計年度 （2023年12月31日）
エクスポージャー （百万EUR）		エクスポージャー （百万円）		エクスポージャー （百万EUR）		エクスポージャー （百万円）
ユーロ	△20		△3,041		△30		△3,616

	当連結会計年度 （2024年12月31日）				前連結会計年度 （2023年12月31日）
エクスポージャー （百万USD）		エクスポージャー （百万円）		エクスポージャー （百万USD）		エクスポージャー （百万円）
USドル	△91		△14,309		△21		△2,895

金利リスク

当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高はなく、リース負債はリース契約の規模及び現在の低金利の経済状況を鑑みると当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（２）金融商品

金融商品の帳簿価額及び公正価値

当社グループが保有する金融商品として、その他の非流動資産に含まれる資本性金融商品及び負債性金融商品、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリバティブ金融負債、その他の非流動負債及びその他の流動負債に含まれるリース負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。また、リース負債の公正価値の開示は要求されません。

金融商品の会計上の分類及び公正価値	（単位：百万円）

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI）		公正価値 －ヘッジ 手段		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）		償却原価で測定する金融資産		償却原価で測定する金融負債		合計
当連結会計年度 （2024年12月31日）
その他の非流動資産
資本性金融商品	3,913		－		－		－		－		3,913
負債性金融商品	－		－		12,703		－		－		12,703
営業債権及びその他の 債権	－		－		－		334,256		－		334,256
有価証券
負債性金融商品	899		－		－		－		－		899
短期金融資産	454,991		－		－		－		－		454,991
３か月超の定期預金	－		－		－		254		－		254
現金及び現金同等物	－		－		－		540,202		－		540,202
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		8,374		137		－		－		8,512
金融資産合計	459,802		8,374		12,840		874,712		－		1,355,729
営業債務及びその他の 債務	－		－		－		－		65,353		65,353
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		23,621		190		－		－		23,811
金融負債合計	－		23,621		190		－		65,353		89,163

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI）		公正価値 －ヘッジ 手段		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）		償却原価で測定する金融資産		償却原価で測定する金融負債		合計
前連結会計年度 （2023年12月31日）
その他の非流動資産
資本性金融商品	1,254		－		－		－		－		1,254
負債性金融商品	－		－		11,251		－		－		11,251
営業債権及びその他の 債権	－		－		－		318,892		－		318,892
有価証券
負債性金融商品	897		－		－		－		－		897
短期金融資産	249,985		－		－		－		－		249,985
３か月超の定期預金	－		－		－		29,426		－		29,426
現金及び現金同等物	－		－		－		458,674		－		458,674
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		11,597		192		－		－		11,789
金融資産合計	252,136		11,597		11,444		806,992		－		1,082,168
営業債務及びその他の 債務	－		－		－		－		112,468		112,468
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		48,025		1,075		－		－		49,100
金融負債合計	－		48,025		1,075		－		112,468		161,568

公正価値で測定する金融商品

経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。

レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格

レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット

レベル３－観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値

公正価値ヒエラルキー	（単位：百万円）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
当連結会計年度 （2024年12月31日）
有価証券
短期金融資産	－		454,991		－		454,991
負債性金融商品	769		－		130		899
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		8,512		－		8,512
その他の非流動資産
資本性金融商品	－		－		3,913		3,913
負債性金融商品	－		10,202		2,500		12,703
金融資産合計	769		473,705		6,543		481,017
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		23,811		－		23,811
金融負債合計	－		23,811		－		23,811

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
前連結会計年度 （2023年12月31日）
有価証券
短期金融資産	－		249,985		－		249,985
負債性金融商品	767		－		130		897
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		11,789		－		11,789
その他の非流動資産
資本性金融商品	－		－		1,254		1,254
負債性金融商品	－		9,206		2,045		11,251
金融資産合計	767		270,981		3,429		275,176
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		49,100		－		49,100
金融負債合計	－		49,100		－		49,100

レベル１の金融資産には、社債が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、金銭信託、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。

レベル２の公正価値測定は下記のように行っております。

有価証券、負債性金融商品及びデリバティブ金融商品は、観察可能な金利、イールド・カーブ、為替レートの市場のデータ、また測定日における類似の金融商品に含まれるボラティリティなどを指標とする評価モデルを使用しています。

当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において振替はありません。

レベル３には主に出資金、非上場株式が含まれております。観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて公正価値を測定しています。

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）	（単位：百万円）

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
期首残高	1,746		1,748		3,494
利得または損失	△39		△73		△112
購入	－		278		278
売却	△324		－		△324
振替	－		－		－
為替換算差額	－		92		92
期末残高	1,384		2,045		3,429

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）	（単位：百万円）

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
期首残高	1,384		2,045		3,429
利得または損失	△441		238		△202
購入	3,129		70		3,199
売却	△20		－		△20
振替	－		－		－
為替換算差額	△9		147		138
期末残高	4,043		2,500		6,543

FVTOCI資本性金融商品の認識の中止

当連結会計年度中に売却等により処分し、認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の、処分時の公正価値、利得または損失の累計額、及び受取配当金の額は以下のとおりです。

	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
処分時の公正価値	－		347
利得または損失の累計額	△20		△762
受取配当金	－		－

これらは主に、株式保有の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、売却を行ったものです。

なお、上記は税効果考慮前の金額であり、処分に伴ってその他の包括利益から利益剰余金へ振替えた、利得または損失の累計額は△14百万円（前連結会計年度△529百万円）です。

（３）デリバティブ

デリバティブ金融資産	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
先物為替予約	8,512		11,789
合計	8,512		11,789

デリバティブ金融負債	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
先物為替予約	△23,811		△49,100
合計	△23,811		△49,100

ヘッジ会計

ヘッジの有効性は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係が存在することを、各報告日における定期的な有効性評価によって判断しております。当社グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているかどうかの定性的な評価によってヘッジの有効性を確認しております。

当社グループは外国為替変動リスクを管理する目的でヘッジ会計を適用しており、ヘッジ対象がヘッジされた額より少ない場合、非有効部分が生じる可能性があります。ヘッジ会計の非有効部分は損益計算書に認識され、その他の金融収入（支出）に計上しております。キャッシュ・フロー・ヘッジにおいては仮想デリバティブ法を用い測定します。なお、当連結会計年度及び前連結会計年度において、非有効部分の発生はありません。またヘッジ会計の適用が中止されたヘッジ関係もありません。

以下の表はキャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段として指定されたデリバティブ商品の、想定元本、帳簿価額（公正価値）及び契約上の満期日の範囲を示しております。2024年12月31日現在、当社グループは以下のとおり、有効なヘッジ関係にあるキャッシュ・フロー・ヘッジを保持しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

	想定元本		帳簿価額（単位：百万円）				満期日の範囲
	資産		負債
ヘッジ対象リスク：外国為替変動
－為替予約	5,340百万CHF		5,248		△23,246		2025年－2026年
	344百万USD		3,126		△375		2025年－2026年
合計			8,374		△23,621

当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産等を外貨建てで取引しているため、為替リスクにさらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約によるヘッジを行っております。ヘッジ手段の公正価値は△15,247百万円（前連結会計年度△36,428百万円）です。

その他の資本構成要素におけるヘッジの期首残高から期末残高への調整表	（単位：百万円）

	先物為替予約
当連結会計年度
2024年１月１日	△15,504
公正価値の純変動額のうち有効部分	△13,028
連結損益計算書への組替調整額	47,423
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整	△15,823
税効果額	△5,666
2024年12月31日	△2,598

適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在価値は以下のとおりです。

将来キャッシュ・フローの現在価値	（単位：百万円）

	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
当連結会計年度 （2024年12月31日）
キャッシュ・ イン・フロー	198,335		72,973		88,626		36,736
キャッシュ・ アウト・フロー	△795,832		△330,745		△295,614		△169,473
合計	△597,496		△257,772		△206,988		△132,736

	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
前連結会計年度 （2023年12月31日）
キャッシュ・ イン・フロー	250,761		122,885		93,896		33,981
キャッシュ・ アウト・フロー	△632,486		△290,706		△233,421		△108,359
合計	△381,724		△167,821		△139,525		△74,378

（４）資本管理

当社グループの資本管理の対象は非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。

・患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グループの能力を維持する

・投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する

・将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする

・リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する

投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されます。

なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。

投下資本	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
当社の株主持分	1,901,499		1,625,580
非支配持分	－		－
合計	1,901,499		1,625,580

（１）支配株主

日本における研究開発型製薬企業のリーディングカンパニーとなるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。

当社はロシュと以下を合意しております。詳細につきましては、「第２　事業の状況　５. 経営上の重要な契約等　（１）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス」をご参照ください。

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）

当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナンス及び業務運営に関する合意事項を定めております。

・アライアンスのストラクチャー

・ロシュの株主権

・ロシュによる当社取締役推薦権

・ロシュによる当社普通株式売買の取引制限事項

当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュは優先引受権を行使することにより、当社株式の保有割合を維持する権利を有しております。

ライセンス契約

2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュ・グループの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。

また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改訂世界包括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。

これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の開発候補品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。

・第一選択権行使による開発候補品導入時の契約一時金

・開発目標達成によるマイルストン

・売上に対するロイヤルティ

これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。

研究協力契約

当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。

配当

当社のロシュに対する配当は81,459百万円（前連結会計年度80,454百万円）です。

（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上収益		652,725		511,881
仕入高		164,608		272,122

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
営業債権及びその他の債権		201,957		164,696
営業債務		7,327		40,491

（３）経営幹部の報酬

役員報酬				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
取締役
定例報酬		286		265
賞与		165		151
勤務継続型譲渡制限付株式報酬		100		102
業績連動型譲渡制限付株式報酬		74		74
合計		624		591
監査役
定例報酬		120		115
合計		120		115

名称		所在国		持分（％）
				当連結会計年度 （2024年12月31日）		前連結会計年度 （2023年12月31日）
連結子会社
株式会社中外医科学研究所		日本		100		100
株式会社中外臨床研究センター		日本		100		100
中外製薬ビジネスソリューション 株式会社		日本		100		100
中外製薬工業株式会社		日本		100		100
中外ファーマ・ユー・エス・ エー・インコーポレーテッド		米国		100		100
中外ベンチャー・ファンド・エルエルシー		米国		100		100
中外ファーマ・ヨーロッパ・ リミテッド		英国		100		100
中外ファーマ・ユー・ケー・ リミテッド		英国		100		100
中外ファーマ・ジャーマニー・ ジーエムビーエイチ		ドイツ		100		100
中外ファーマ・フランス・ エスエーエス		フランス		100		100
中外ファーマ・ヨーロッパ・ ロジスティクス・エスエーエス		フランス		－		100
台湾中外製薬股份有限公司		台湾		100		100
日健中外製薬有限公司		中国		100		100
泰州日健中外製薬工業有限公司		中国		100		100
中外ファーマボディ・リサーチ・ ピーティーイー・リミテッド		シンガポール		100		100
その他投資ファンド１社

（注）2024年３月に中外ファーマ・フランス・エスエーエスと中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスを、前者を存続会社として統合しております。 29．後発事象

当連結会計年度において、該当事項はありません。 

0105130_honbun_0410000103701.htm

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		第１四半期 連結累計期間	中間連結 会計期間	第３四半期 連結累計期間	当連結会計年度
売上収益	(百万円)	236,949	552,860	868,538	1,170,611
税引前中間（四半期） （当期）利益	(百万円)	99,889	258,690	417,527	543,034
当社の株主に帰属する 中間（四半期） （当期）利益	(百万円)	74,401	186,262	295,758	387,317
基本的１株当たり中間 （四半期）（当期） 利益	(円)	45.22	113.20	179.75	235.39

		第１四半期 連結会計期間	第２四半期 連結会計期間	第３四半期 連結会計期間	第４四半期 連結会計期間
基本的１株当たり 四半期利益	(円)	45.22	67.98	66.54	55.64

（注）第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無 

0105310_honbun_0410000103701.htm

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								412,652	453,408
		売掛金								※１ 306,422	※１ 322,966
		有価証券								250,115	455,621
		商品及び製品								101,724	83,958
		原材料及び貯蔵品								56,522	49,289
		前払費用								10,342	10,932
		関係会社短期貸付金								128,600	150,500
		未収入金								※１ 42,351	※１ 30,609
		その他								21,079	18,344
		貸倒引当金								△0	△0
		流動資産合計								1,329,808	1,575,628
	固定資産
		有形固定資産
			建物							125,933	122,352
			構築物							8,699	8,459
			機械及び装置							10,010	6,774
			車両運搬具							15	11
			工具、器具及び備品							15,195	13,758
			土地							47,023	47,023
			建設仮勘定							3,338	2,479
			有形固定資産合計							210,214	200,855
		無形固定資産
			ソフトウエア							715	210
			その他							90	65
			無形固定資産合計							805	275
		投資その他の資産
			投資有価証券							12,950	13,392
			関係会社株式							55,902	58,262
			関係会社出資金							3,293	3,293
			長期前払費用							38,777	42,545
			繰延税金資産							81,853	88,458
			その他							7,444	※１ 13,054
			貸倒引当金							△18	△18
			投資その他の資産合計							200,201	218,985
		固定資産合計								411,220	420,115
	資産合計									1,741,027	1,995,743

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 63,872	※１ 18,179
		未払金								7,786	3,659
		未払費用								※１ 53,517	※１ 57,205
		未払法人税等								42,240	113,292
		預り金								※１ 2,002	※１ 1,309
		賞与引当金								18,973	21,358
		役員賞与引当金								151	165
		その他								70,339	30,445
		流動負債合計								258,881	245,613
	固定負債
		退職給付引当金								2,495	3,114
		資産除去債務								1,087	1,092
		その他								212	374
		固定負債合計								3,794	4,580
	負債合計									262,675	250,194
純資産の部
	株主資本
		資本金								73,202	73,202
		資本剰余金
			資本準備金							93,050	93,050
			その他資本剰余金							3,287	3,911
			資本剰余金合計							96,337	96,961
		利益剰余金
			利益準備金							6,480	6,480
			その他利益剰余金
				固定資産圧縮積立金						1	1
				別途積立金						149,220	149,220
				繰越利益剰余金						1,195,896	1,449,161
			利益剰余金合計							1,351,597	1,604,863
		自己株式								△26,369	△26,192
		株主資本合計								1,494,766	1,748,834
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△1,035	△750
		繰延ヘッジ損益								△15,504	△2,598
		評価・換算差額等合計								△16,539	△3,348
	新株予約権									125	63
	純資産合計									1,478,353	1,745,549
負債純資産合計										1,741,027	1,995,743

0105320_honbun_0410000103701.htm

②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 1,105,883	※１ 1,166,276
売上原価										※１ 406,600	※１ 332,855
売上総利益										699,283	833,422
販売費及び一般管理費										※１,※２ 278,107	※１,※２ 298,998
営業利益										421,176	534,424
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									※１ 1,940	※１ 4,416
	その他									※１,※３ 21,068	※１,※３ 9,553
	営業外収益合計									23,008	13,969
営業外費用
	支払利息									※１ 213	※１ 0
	その他									※１ 1,958	※１ 5,893
	営業外費用合計									2,171	5,893
経常利益										442,014	542,500
特別利益
	固定資産売却益									13,990	5
	その他									135	－
	特別利益合計									14,125	5
特別損失
	固定資産売却損									268	7
	その他									12,908	994
	特別損失合計									13,176	1,001
税引前当期純利益										442,962	541,504
法人税、住民税及び事業税										115,924	167,358
法人税等調整額										2,334	△12,397
法人税等合計										118,258	154,961
当期純利益										324,704	386,543

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）			当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
区分	金額（百万円）		構成比 （％）	金額（百万円）		構成比 （％）
Ⅰ　原材料費		311,388	75.9		212,415	68.4
Ⅱ　労務費		2,033	0.5		2,255	0.7
Ⅲ　経費
外注加工費	94,564			94,225
その他	2,144	96,708	23.6	1,744	95,969	30.9
当期総製造費用		410,130	100.0		310,640	100.0
当期製品製造原価		410,130			310,640

（脚注）

原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であります。 

0105330_honbun_0410000103701.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	73,202	93,050	2,838	95,888	6,480	631	149,220	1,002,173	1,158,504
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩						△629		629	－
剰余金の配当								△131,612	△131,612
当期純利益								324,704	324,704
自己株式の取得
自己株式の処分			449	449
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	449	449	－	△629	－	193,722	193,093
当期末残高	73,202	93,050	3,287	96,337	6,480	1	149,220	1,195,896	1,351,597

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△26,610	1,300,984	△1,336	△13,383	△14,720	190	1,286,454
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
剰余金の配当		△131,612					△131,612
当期純利益		324,704					324,704
自己株式の取得	△5	△5					△5
自己株式の処分	246	695					695
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			302	△2,121	△1,819	△65	△1,884
当期変動額合計	240	193,782	302	△2,121	△1,819	△65	191,898
当期末残高	△26,369	1,494,766	△1,035	△15,504	△16,539	125	1,478,353

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	73,202	93,050	3,287	96,337	6,480	1	149,220	1,195,896	1,351,597
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩						△0		0	－
剰余金の配当								△133,277	△133,277
当期純利益								386,543	386,543
自己株式の取得
自己株式の処分			624	624
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	624	624	－	△0	－	253,266	253,266
当期末残高	73,202	93,050	3,911	96,961	6,480	1	149,220	1,449,161	1,604,863

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△26,369	1,494,766	△1,035	△15,504	△16,539	125	1,478,353
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
剰余金の配当		△133,277					△133,277
当期純利益		386,543					386,543
自己株式の取得	△10	△10					△10
自己株式の処分	188	812					812
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			285	12,906	13,191	△62	13,129
当期変動額合計	178	254,068	285	12,906	13,191	△62	267,197
当期末残高	△26,192	1,748,834	△750	△2,598	△3,348	63	1,745,549

0105400_honbun_0410000103701.htm

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

…移動平均法による原価法

（２）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

（３）棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

…主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産…・建物及び構築物：定額法

・その他：定率法

無形固定資産…定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

（３）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

（４）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）繰延資産の処理の方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

（２）ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務

ヘッジ方針

外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

（３）収益及び費用の計上基準

製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。

製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束（履行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製商品の使用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指しております。支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧客の製商品の受領時に移転します。当社は、製商品が顧客に引き渡された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。製商品売上高（取引価格）は製商品と交換に当社が受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税など第三者のために回収する金額を除いております。当社は約束した製商品が顧客に移転する前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を認識しております。

その他の売上収益：その他の売上収益にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収入、協同パートナーとの利益分配契約からの収入等が含まれます。

知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに係る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。

ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第三者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生します。ライセンス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンスは、通常は知的財産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ライセンス導出契約に複数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの履行義務に対する取引価格を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入は、残余アプローチを使用し収入の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセンスの供与をもって認識しております。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足した時に、負債の認識の中止及び収益の認識をしております。マイルストン収入はマイルストン条件を達成する可能性が非常に高く、収益の戻入のリスクが非常に低くなった時点で認識しております。当社は、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上する際に認識しております。当社は、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

（４）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。　 （重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下のとおりであります。

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度に係る財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	81,853百万円	88,458百万円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来減算一時差異等を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。当該回収可能性の判断は、当社の事業計画に基づいて見積もった将来獲得しうる課税所得を前提としております。

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### （未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

１．概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとするための取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定です。

３．当会計基準等の適用による影響

本基準の適用による当社の業績及び財政状態に対する重要な影響は調査中です。  ##### （表示方法の変更）

（貸借対照表）

貸借対照表の一覧性及び明瞭性を高める観点から表示方法の見直しを行い、前事業年度において独立掲記していた投資その他の資産の「敷金及び保証金」、流動負債の「未払消費税等」及び「事業再編引当金」は、当事業年度よりそれぞれ投資その他の資産及び流動負債の「その他」に含めて表示しています。また、前事業年度において独立掲記していた流動負債の「設備関係未払金」は、当事業年度より「未払金」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っています。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「敷金及び保証金」3,541百万円、流動負債に表示していた「未払消費税等」15,328百万円及び「事業再編引当金」853百万円は、それぞれ投資その他の資産及び流動負債の「その他」として組替えています。また、前事業年度の貸借対照表において、流動負債に表示していた「設備関係未払金」7,596百万円は、流動負債の「未払金」として組替えています。

（損益計算書）

損益計算書の一覧性及び明瞭性を高める観点から表示方法の見直しを行い、前事業年度において独立掲記していた特別利益の「投資有価証券売却益」及び「子会社清算益」、特別損失の「投資有価証券評価損」、「環境対策引当金繰入額」、「転籍一時金」、「事業所再編費用」及び「早期退職費用」は、当事業年度よりそれぞれ特別利益及び特別損失の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っています。

この結果、前事業年度の損益計算書において、特別利益に表示していた「投資有価証券売却益」101百万円及び「子会社清算益」34百万円、特別損失に表示していた「投資有価証券評価損」340百万円、「環境対策引当金繰入額」17百万円、「転籍一時金」63百万円、「事業所再編費用」2,152百万円及び「早期退職費用」10,335百万円は、それぞれ特別利益及び特別損失の「その他」として組替えています。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権	40,503	百万円	27,303	百万円
長期金銭債権	－		500
短期金銭債務	22,191		11,953

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）			当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	18,984	百万円		22,639	百万円
仕入高	140,073			165,907
原材料有償支給高	60,925			42,475
営業取引以外の取引による取引高	6,920			12,054

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）			当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
給料及び手当	31,175	百万円		25,927	百万円
研究開発費	143,963			159,820

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

前事業年度における「営業外収益」の「その他」のうち、主なものは製造販売権等の譲渡収益14,679百万円です。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度における「営業外収益」の「その他」のうち、主なものは不動産賃貸料3,510百万円及び製造販売権等の譲渡収益2,289百万円です。 ###### （有価証券関係）

前事業年度（2023年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式55,902百万円）は、市場価格がないと認められることから、時価を記載しておりません。

当事業年度（2024年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式58,262百万円）は、市場価格がないと認められることから、時価を記載しておりません。  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）			当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
税務上の前払費用額	25,008	百万円		29,610	百万円
税務上の貯蔵品額	13,069			17,643
税務上の繰延資産償却限度超過額	9,042			8,415
賞与引当金否認額	5,792			6,518
未払事業税及び未払地方法人特別税否認額	2,804			5,472
固定資産減価償却限度超過額	5,273			5,309
繰延ヘッジ損益	6,807			1,141
減損損失	501			888
売上割戻引当金否認額	796			799
資産除去債務	332			343
有価証券評価損否認額	140			296
退職給付引当金否認額	800			238
その他	11,676			12,136
繰延税金資産小計	82,040			88,808
評価性引当額	△145			△301
繰延税金資産合計	81,894			88,507
繰延税金負債
固定資産圧縮記帳積立金	△1			△1
その他	△41			△48
繰延税金負債合計	△42			△49
繰延税金資産の純額	81,853			88,458

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）			当事業年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	30.5	％		30.5	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0			0.0
受取配当金等永久に益金に算入されない 項目	△0.1			△0.1
住民税均等割額	0.0			0.0
試験研究費特別税額控除額	△5.0			△3.5
その他	1.2			1.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.7			28.6

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記の「（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提　収益」、「（３）会計方針　収益」及び「３．収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### （重要な後発事象）

該当事項はありません。 

0105410_honbun_0410000103701.htm

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首 残高	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	当期末 残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	125,933	2,419	52	5,948	122,352	36,745
	構築物	8,699	352	－	592	8,459	3,752
	機械及び装置	10,010	451	9	3,679	6,774	27,923
	車両運搬具	15	7	0	10	11	115
	工具、器具及び 備品	15,195	7,881	103	9,215	13,758	49,812
	土地	47,023	－	－	－	47,023	－
	建設仮勘定	3,338	10,866	11,726	－	2,479	－
	計	210,214	21,976	11,889	19,445	200,855	118,346
無形固定資産	ソフトウエア	715	－	－	504	210	－
	その他	90	9	3	31	65	－
	計	805	9	3	535	275	－

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	18	18	18	18
賞与引当金	18,973	21,358	18,973	21,358
役員賞与引当金	151	165	151	165
退職給付引当金	2,495	735	116	3,114

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】

該当事項はありません。　

0106010_honbun_0410000103701.htm

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 ／ 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	――――――
買取・売渡手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL 　https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/koukoku.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）単元未満株主の権利

当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。

第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に規定する請求をする権利

第10条（単元未満株主の売渡請求）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。 

0107010_honbun_0410000103701.htm

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミテッドであります。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（2023年）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月28日関東財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2024年４月24日関東財務局長に提出

事業年度（2023年）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

2024年７月26日関東財務局長に提出

事業年度（2023年）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

（３）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月28日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

（2024年第１四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年４月25日関東財務局長に提出

（５）半期報告書及び確認書

（2024年中）（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年７月26日関東財務局長に提出

（６）臨時報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（譲渡制限付株式報酬制度に伴う自己株式の処分）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。 

0201010_honbun_0410000103701.htm

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。