Registration Form • Mar 27, 2025
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【提出書類】
有価証券届出書（2025年３月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年３月26日
【会社名】
株式会社イオレ
【英訳名】
eole Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 冨塚 優
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋横山町６番16号
【電話番号】
（03）6773－9067（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 貞方 渉
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋横山町６番16号
【電話番号】
（03）6773－9067（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 貞方 渉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権付社債券等
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 271,500,000円 |
| 第12回新株予約権証券 | 480,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 150,480,000円 |
（注） 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額です。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E33595 23340 株式会社イオレ eole Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100VG26 true false E33595-000 2025-03-26 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20250327151132
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 500,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年３月26日（水）開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 募集株式のうち株主割当 | － | － | － |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 | 500,000株 | 271,500,000 | 135,750,000 |
| 募集株式のうち一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 500,000株 | 271,500,000 | 135,750,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、135,750,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 543円 | 271.5円 | 100株 | 2025年４月14日（月） | － | 2025年４月14日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の総数引受契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社イオレ アドミユニット | 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | 東京都中央区銀座五丁目８番15号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 480,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき320円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.2円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月14日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社イオレ アドミユニット 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 払込期日 | 2025年４月14日（月） |
| 割当日 | 2025年４月14日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（注）１．第11回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年３月26日（水）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割合予定先である投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド（以下「JAIC-Web3ファンド」という。）及び株式会社ZUU（以下「ZUU」という。）との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的となる株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社イオレ 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 150,000株 |
| 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 | |
| ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 行使価額は、金1,000円とする。 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 150,480,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月15日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日）までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社イオレ アドミユニット | |
| 東京都中央区日本橋横山町６番16号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式交付または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 | |
| (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 | |
| 再編対象会社の普通株式とする。 | |
| (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 | |
| 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 | |
| (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 | |
| (5）新株予約権を行使することができる期間 | |
| 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 | |
| (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 | |
| (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 | |
| 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| (8）その他新株予約権の行使の条件 | |
| 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 | |
| (9）新株予約権の取得事由及び条件 | |
| 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 421,980,000 | 5,000,000 | 416,980,000 |
（注）１．払込金額の総額は、以下の各金額の合計額です。
本新株式の払込金額の総額271,500,000円に、本新株予約権の払込金額の総額（480,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（150,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、その他諸費用（登記関連費用、外部調査費用）の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性がございます。
＜本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 暗号資産金融事業参入準備費用 | 196 | 2025年４月～2027年12月 |
| ② AIデータセンター事業 | 220 | 2025年４月～2027年12月 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
４．新株発行分の使途として、①に196百万円、②に70百万円を予定しております。
５．募集の目的及び理由
当社は、「新しい便利、新しいよろこびをつくる。」という経営理念を掲げ、700万人の会員を有する「らくらく連絡網」のデータを利用した「らくらく連絡網広告」「pinpoint」などのコミュニケーションデータ事業、採用管理システム「ジョブオレ」を起点として、求人領域において媒体と求人企業を結ぶ広告プラットフォーム「HRアドプラットフォーム」、運用型広告の代理運用を行う「求人検索エンジン」などのHRデータ事業を展開してきており、2022年11月～2023年３月までの間にペット事業、Web3事業（※）、旅行事業と次々に新規事業に参入してまいりました。2023年５月に定めた2026年３月期までの中期計画において、積極的な投資による新規事業の拡大を狙う方針で行ってまいりました。
足元では、2024年３月期通期の当社の経営成績は、売上高3,817百万円（前期比7.1％増）、営業利益41百万円（前期比23.9％減）、経常利益43百万円（前期比19.3％減）、当期純利益36百万円（前期比0.5％減）となりました。
2024年11月14日に公表した2025年３月期第２四半期決算においては、既存事業の超大口顧客の発注減少などの原因から計画に乖離が生じ、減損損失による特別損失を計上いたしました。
当社の2025年３月期の業績予想は、売上高3,389百万円（前期比11.2％減）、営業利益▲68百万円、経常利益▲65百万円、当期純利益▲533百万円を予想しています。
2025年２月14日には収益性重視に方針転換した新中計を公表しております。利益においては、前回中計と同水準を２年後ろ倒しして再度狙うものの、売上においては上限下限を設定し、下限においては今期見込みよりも３年後の2028年３月期売上が下がる数字を記載しております。しかしながら、当社の属するグロース市場においては、高い成長可能性が求められており、2028年３月期には上場後10年が経過し上場維持基準を満たす必要があります。各事業において想定している売上伸長率、粗利率等を鑑み、主に「HRアドプラットフォーム」「ジョブオレ」「Web3」の３事業を注力事業と位置付けております。特に「Web3」領域は、市場の黎明期で今後も成長が見込まれる市場であり、成長を加速すべく協業・提携等の可能性について検討してまいりました。そのような中、今回の割当予定先の一つであるJAIC-Web3ファンドの無限責任組合員である日本アジア投資株式会社（以下、「JAIC」と言います。）からの提案による議論・検討を通じ、市場環境の変化が速いWeb3市場において、成長機会を逸しないための投資資金として、資金調達を行うことにしました。JAIC-Web3ファンドの有限責任組合員であるダイナミックソリューショングループ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門1-17-1虎ノ門ビジネスタワー15階、代表取締役 渡邊孝行、以下、「ダイナミックソリューション」といいます。）は、デジタル分野の投資に強みを持ち生成AI向けGPUサーバーの調達・販売やAIデータセンター運営、暗号資産事業への投資をおこなっております。ダイナミックソリューションのAIデータセンター事業の顧客層は、当社がWeb3事業にて販売代理しているNFT・ゲームアイテムの顧客層と類似しており、営業上の相乗効果が期待されます。さらに資金状況に応じ販売代理から販売への移行による利益率の向上が見込めることから、Web3事業以上のポテンシャルがある有望な事業と考えております。一方、暗号資産金融業については、現在日本においても法令が整備されつつあり、今後の成長が期待される市場です。JAICのファンド組成・運営における知見、AI領域で実績のある開発人材の確保によるAIを用いた暗号資産運用モデルの開発、及びダイナミックソリューションの暗号資産事業における知見を活かし、暗号資産レンディング等の暗号資産金融事業への参入を目指すものであります。当社の中長期的な成長、企業価値の向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
※Web3事業とは、当社の提携先であるDigital Entertainment Asset Pte.Ltd（以下「DEA」いいます。）が、提供するブロックチェーン技術を活用した暗号資産やNFT（Non-Fungible Token）を獲得することができるゲームにおけるゲームギルドの運営及びNFT・ゲームアイテムの販売代理業のこと
６．資金調達の概要及び選択理由
(1）資金調達方法の概要
次の①乃至②による本第三者割当増資は、第三者割当の方法により、本新株式及び本新株予約権を割り当て、本新株式の発行及びJAIC-Web3ファンドあるいはZUUによる本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 普通株式 500,000株
② 対象株式数を150,000株とし、2025年４月14日から2027年12月31日までを行使期間とする本新株予約権
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前取引日の東証終値543円の184.2％である1,000円とし、JAIC-Web3ファンドの満期である2027年12月31日までとしております。本新株式の数（500,000株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（150,000株）を合算した総株式数は650,000株となり、当社の発行済株式総数2,648,992株を分母とする希薄化率は24.54％（小数第３位を四捨五入）、議決権個数26,416個に対する希薄化率は24.61%（小数第３位を四捨五入）となる見込みです。
なお、本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社にとって下記留意事項を上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の行使価額は1,000円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本第三者割当増資を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当増資により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至っております。以下は、本第三者割当増資を選択した具体的な検討内容であります。当社は、この度の資金調達に際して、各種資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、金利負担が生じ、調達金額が全額負債となり財務健全性が低下する可能性があります。今後の有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、銀行借入は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資に比べて大きいこと、中長期での株式保有による安定株主の確保が難しいこと、また全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについては、１株あたりの当期純利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、適当ではないとの判断にいたりました。株主割当増資については、希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当増資と比べて必要資金を調達できない可能性があり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。また今回、割当予定先の１つであるJAIC-Web3ファンドの無限責任組合員であるJAICと協議した結果、今回の資金使途のうち、新株予約権部分の資金は主にGPUの仕入れに使う予定であり、これから取り組むGPU販売代理の状況をふまえた実行となるため、すぐに必要となる資金ではないことから、調達金額を増やせるよう行使価額を現在の株価の184.2％とした新株予約権を発行することとし、ZUUにも同意頂きました。株価の動向により時期が不確定、あるいは、行使されない可能性はあるものの、同数の株式発行の場合より調達金額を増やすことが可能となります。行使価額である1,000円は、昨年度において業績予想を下方修正する直前の2024年２月頃までの株価水準であり、今後の事業進捗により成長性を示して行くことで十分に行使可能であると考えております。本第三者割当増資は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしております。
（具体的な使途について）
当社は、本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び行使による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① 暗号資産金融事業参入準備
暗号資産については、日本においてもビットコインを中心に上場企業においても保有するケースが散見されております。一般社団法人日本暗号資産等取引業協会のデータによれば、2023年１月から2025年１月の３年間で利用口座数が1.9倍（年平均成長率37％）、利用者預託金残高の合計は5.3倍（年平均成長率130％）となっており、当社としても有望な市場と考えております。JAICのファンド組成・運営における知見とAI領域で実績のある開発人材を迎え入れ、AIを用いた暗号資産運用モデルの開発及びモデルを活用した暗号資産運用、暗号資産レンディング、暗号資産担保融資、ビットコイン・トレジャリー事業などの暗号資産金融事業への参入を検討してまいります。
暗号資産運用、暗号資産レンディングについては、法令の動向及び暗号資産運用能力が重要な要素になると考えております。株式運用におけるロボアドバイザーやアルゴリズム取引のようなAIを用いた暗号資産運用モデルの研究開発を見込んでおり、暗号資産運用モデルの性能評価を加味して参入の可否を検討いたします。暗号資産が有価証券に並ぶ金融商品として位置づける方向で検討され、2026年の通常国会に関連法の改正案の提出を目指しているとの報道がされており、法令の改正を注視しながら、当社もしくは子会社新設により、第２種金融商品取引業、投資助言・代理業や投資運用業、暗号資産交換業等の認可取得、あるいは法令の変更に合わせた体制強化と許認可準備を進めてまいります。
暗号資産担保融資及びビットコイン・トレジャリーについては、マーケティングリサーチを行った上で、参入の可否を検討いたします。なお、検討期間中は、調達資金からビットコインを購入し一時的に運用する計画はありません。
AI領域で実績のある開発人材の採用費及び人件費として136百万円、システム開発費として50百万円、マーケティング費として10百万円を2027年12月まで継続して充当することを予定しております。
検討の結果、参入する事業の方向性が決まり、必要資金を算出した結果、本件調達資金及び自己資金で充当出来ない場合、下記②の資金使途変更、あるいは追加の資金調達を検討いたします。
② AIデータセンター事業
当社が成長市場として位置付けているWeb3は、今後も市場規模の拡大が期待されております。そのような中、当社の提携先であるDEAは、ゲームを遊ぶことで暗号資産を獲得できる「Play2Earn」や遊びながら社会貢献出来る仕組みとしての「DePIN」※などの取り組みを行っております。当社は、2022年11月に新たにWeb３事業として、DEAが提供するゲームにおいて、ゲームギルドの運営及びNFT・ゲームアイテムの販売代理業を日本代理店として開始しており、事業開始以来、順調に売上を拡大しております。
今回の割当先JAIC-Web3ファンドへの出資者の一つであるダイナミックソリューションが、生成AIなどに用いるハイスペックなGPUを搭載したサーバーを販売している顧客層と、現在当社が、Web3事業においてNFT・ゲームアイテムを販売している顧客層が類似していることから、ダイナミックソリューションの100％子会社であるデジタルダイナミック株式会社（住所：東京都港区虎ノ門１－17－１虎ノ門ビジネスタワー15階、代表取締役 根来実、以下「デジタルダイナミック」といいます。）と代理店契約を締結し、Web3事業と合わせて営業活動を行います。
新株予約権の行使状況及びGPUの販売代理の実績を見ながら、当社がデジタルダイナミックからGPUの在庫を仕入れて販売を行う販売事業への移行を行ってまいります。将来的には販売後のGPUサーバーの保管・運用まで行うAIデータセンターの運営事業を行うことを目指します。営業強化として、2026年３月までに数名の人材採用を（正社員）見込んでおり、人材の採用費及び人件費として41百万円、マーケティング費として９百万円、残り170百万円を新株予約権の行使状況により、GPUの仕入れ資金に2027年12月まで継続して充当することを予定しております。
上記の支出予定時期は、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。変更が生じた場合には、その旨を速やかに公表する予定です。
※DePIN（Decentralized Physical Infrastructure Network）とは、物理インフラネットワークと訳され、現実世界におけるさまざまな環境の物理インフラを管理する、ブロックチェーンベースの管理システムのこと
該当事項はありません。
① JAIC-Web3ファンド
ａ 割当予定先の概要
| (1) | 名称 | 投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド | |
| (2) | 本店の所在地 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| (4) | 組成目的 | Web3（NFT等）に関連する企業に投資を行い、株式売却によるキャピタルゲインを得る目的 | |
| (5) | 組成日 | 2025年２月26日 | |
| (6) | 出資の総額 | 400百万円 | |
| (7) | 主たる出資者及びその出資比率 ※出資比率10％以上の出資者のみを記載しております。 |
日本アジア投資株式会社 22.5％ ダイナミックソリューショングループ株式会社 75.0％ |
|
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | 日本アジア投資株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度 第43期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月27日 関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度 第44期中（自 2024年４月１日 至 2025年９月30日） 2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
| 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄及び「提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を記載していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
② ZUU
ａ 割当予定先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ZUU |
| (2) | 本店の所在地 | 東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー46階 |
| (3) | 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度 第11期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月28日 関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度 第12期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） 2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | Web3事業の販売活動において業務委託契約を行っております。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を記載していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ 割当先の選定理由
当社は2023年５月に定めた2026年３月期までの中期計画において、積極的な投資による新規事業の拡大という方針で行ってまいりましたが、既存事業の超大口顧客の発注減少などの原因から計画に乖離が生じ、2024年11月14日に公表した2025年３月期第２四半期決算において減損損失による特別損失として473百万円を計上いたしました。その後、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、複数の調達先からの提案や、割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
そのような中、2025年１月より協議を進めてきたJAICより、同社が無限責任組合員を務めるファンドを通じた本新株式及び本新株予約権を組み合わせた資金調達の提案を受け、設立予定のファンドに有限責任組合員として参加するダイナミックソリューショングループも交え、協議、検討を進めておりました。投資主体をファンドとすることで、有限責任組合員として参加するダイナミックソリューショングループを含む全組合員間での当社の成長戦略に関する意思決定を容易にしながら、上場企業の資金調達や成長戦略の策定に関するJAICの知見、ダイナミックソリューショングループが有するWeb3やAI事業における知見等を最大限に活用することが可能になります。
同時に、当社のWeb3事業において協業関係にあったZUUにも、資金調達の申出を行ったところZUUより承諾いただき、協議、検討を進めておりました。
JAICは1981年に経済同友会を母体として設立され、設立以来、投資活動を通じて日本とアジアの架け橋としての役割を担うほか、国内では上場企業に対するPIPEs投資、ベンチャーキャピタル業務や事業承継ファンドの運用などのプライベートエクイティ投資、ヘルスケア施設や再生可能エネルギー等のプロジェクト投資を行う投資事業会社です。
ダイナミックソリューショングループは、デジタル分野の投資に強みを持ち生成AI向けGPUサーバーの調達・販売やAIデータセンター運営、暗号資産事業への投資をおこなっており、今回の調達により参入を検討するAIデータセンター事業や暗号資産運用や暗号資産レンディング等についての知見を有しております。同社の関係会社であるデジタルダイナミックは、JAICと別途、協業に向けた協議を進めており、本件においてもダイナミックソリューショングループがファンドに有限責任組合員として参加いたします。
資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談過程を経て総合的に判断した結果、当社の事業内容や当社の経営方針を尊重していただけること、必要な資金調達が適時に行われること、当社のWeb3事業との相乗効果が期待できること、AIサーバー事業においては、販売代理、販売、データセンターと、当社の資金状況、企業体力に応じた拡大が出来ること、暗号資産金融事業においても両社の知見が深く、同社が有する企業ネットワークが活用できることなどから、両社が当社の成長に貢献できるパートナーであると判断しました。
ZUUは、月間2,400万人の訪問者に金融・投資情報を提供するメディアを運営しております。企業経営者・富裕層比率の高い会員ユーザーに対し、国内最大級の金融商品ラインナップを提供しております。当社Web3事業における二次代理店として営業活動を行っております。現在行っているWeb3事業について、より積極的な営業展開を検討していたタイミングであり、今回の調達により参入を検討している事業においてもZUU会員との親和性が高いことから、協業の可能性も見越し、資金調達について当社から打診し、協議した結果、割当先として選定しております。
ｅ 割り当てようとする株式の数
| 出資関係 | 割当株式数 |
|---|---|
| 投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド | 普通株式 445,000株 新株予約権 1,330個 （その目的となる株式 133,000株） |
| 株式会社ZUU | 普通株式 55,000株 新株予約権 170個 （その目的となる株式 17,000株） |
ｆ 株式等の保有方針
① JAIC-Web3ファンド
当社は、無限責任組合員であるJAICより、前記「（ｄ）割当予定先を選定した理由」のに鑑み、JAIC-Web3ファンドが取得する当社普通株式を、JAIC-Web3ファンドの期限である2027年12月31日までの期間において中長期的に保有する方針であることを確認しております。また、新株式発行日から２年間において当該割当新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
② ZUU
当社は、割当予定先が、本件第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、新株式発行日から２年間において当該割当新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
ｇ 払い込みに要する資金等の状況
① JAIC-Web3ファンド
当社は、JAICから、JAIC-Web3ファンドは、発行決議日現在において本新株式の払込のために必要かつ十分な資金は保有しており、本新株予約権の行使のために必要な資金の一部（JAICの出資未履行金額相当額）を保有してはいないものの、現有の資金と、今後、JAIC-Web3ファンドの無限責任組合員であるJAICが自身からのキャピタルコールに応じて出資する資金にて、本新株予約権の行使資金を賄う予定であるとの説明を受けております。当社は、現有の資金を把握するため、JAIC-Web3ファンド名義の銀行口座残高（2025年３月19日時点）を示す書面を確認しました。また、JAIC-Web3ファンドに係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、同ファンドの無限責任組合員であるJAICとJAIC-Web3ファンドとの間で、JAIC-Web3ファンドにおいて資金が必要なときに無限責任組合員であるJAICが行うキャピタルコールに応じ、JAIC自身も、同社の出資未履行金額の範囲内で、JAIC-Web3ファンドに対する出資を行う旨の約束がある旨を確認するとともに、JAICが2025年２月14日付で公表している「2025年３月期第３四半期決算短信」に記載の連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の行使に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当該出資の履行に関して十分な資金を有していることを確認しています。これにより、JAIC-Web3ファンドは、払込期日までに本新株式の払込み及び本新株予約権の払込み及び行使のために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあると考えております。
なお、JAICへのヒアリング等を通じて、JAICがキャピタルコールに応じてJAIC-Web3ファンドに対して出資を行う意思があることを確認しております。
② ZUU
当社は、割当先から、本第三者割当増資の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、ZUUが2025年２月14日付で公表している「2025年３月期第３四半期決算短信」に記載の連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｈ 割当予定先の実態
① JAIC-Web3ファンド
当社とJAIC-Web3ファンドとの間で締結予定の株式引受契約において、JAIC-Web3ファンドから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。さらに、当社においても、インターネット検索による調査を実施し、JAIC-Web3ファンド（その出資者、業務執行組合員並びにその代表者を含みます。）が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号、代表取締役 荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出資料等の公開情報や、独自の情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・内容は妥当であり、割当予定先・割当予定先の出資者、業務執行組合員並びにその代表者は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② ZUU
ZUUは、東京証券取引所グロース市場に上場しており、ZUUが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年６月27日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において、当該内容及び基本的な方針を確認しております。さらに、当社はZUUの担当者によるヒアリング内容も踏まえ、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、割当予定先と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株式には譲渡制限は付されていません。他方、本新株予約権には、譲渡制限が付されており、JAIC-Web3ファンド及びZUUとの間で締結する予定の本第三者割当契約においても、同社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限を付す予定です。
(1）発行価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、発行決議日の前取引日（2025年３月25日）の終値である543円といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日（2025年３月25日）までの１か月間の終値平均532円に対する乖離率は2.15％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間（2024年12月26日～2025年３月25日）の終値平均499円に対する乖離率は8.76％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間（2024年９月26日～2025年３月25日）の終値平均528円に対する乖離率は2.80％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株式の発行価額は割当先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及びJAIC-Web3ファンド及びZUUとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング35階、代表取締役社長野口真人）（以下「プルータス社」という。）に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年３月25日）の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、JAIC-Web3ファンド及びZUUの権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（543円）、当社株式のボラティリティ（71.21％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.91％）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、プルータス社が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、JAIC-Web3ファンド及びZUUとの間での協議を経て当該評価額と同額で、本新株予約権１個の払込金額を320円としました。
また、本新株予約権の行使価額は、1,000円に設定されており、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、かかる払込金額がJAIC-Web3ファンド及びZUUに特に有利でないと取締役は判断しております。
当社監査役３名も、プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス社はJAIC-Web3ファンド及びZUUから独立した立場で評価を行っていること、プルータス社による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス社から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス社によって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額がJAIC-Web3ファンド及びZUUに特に有利でないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は500,000株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は150,000株であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数2,648,992株に対し最大24.54％（2024年12月31日現在の当社議決権個数26,416個に対しては最大24.61％）（小数点以下第３位を四捨五入）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、上記「５［新規発行による手取金の使途］ （２）［手取金の使途］５．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の資金調達は当社の中長期的な売上・利益の拡充及び持続的な成長に資するものであり、当社の企業価値向上に寄与するものであるため、本件第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド | 東京都千代田区九段北 | － | － | 578,000 | 17.56 |
| 吉田 直人 | シンガポール共和国スコッツロード | 563,300 | 21.32 | 563,300 | 17.11 |
| 株式会社五六 | 東京都目黒区目黒本町二丁目26番19号 ランドステージ学芸大学103号 | 166,800 | 6.31 | 166,800 | 5.07 |
| 宮崎 羅貴 | 東京都目黒区 | 110,000 | 4.16 | 110,000 | 3.34 |
| 桜田 美希 | 東京都目黒区 | 81,000 | 3.07 | 81,000 | 2.46 |
| 冨塚 優 | 東京都葛飾区 | 72,566 | 2.74 | 72,566 | 2.20 |
| 株式会社ZUU | 東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー46階 | － | － | 72,000 | 2.19 |
| 株式会社アルファステップ | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル31階 | 67,500 | 2.56 | 67,500 | 2.05 |
| 吉岡 裕之 | 大阪府茨木市 | 51,000 | 1.93 | 51,000 | 1.55 |
| 佐藤 昭子 | 東京都町田市 | 38,500 | 1.46 | 38,500 | 1.17 |
| Hongo holdings株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル31階 | 38,500 | 1.46 | 38,500 | 1.17 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 33,100 | 1.25 | 33,100 | 1.01 |
| 計 | － | 1,222,266 | 46.27 | 1,872,266 | 56.88 |
１．所有株式数につきましては、2024年９月30日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,648,992株（議決権数26,416個）をもとに算出しております。
３．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるJAIC-Web3ファンド、及びZUUにて保有されます。今後、割当予定先であるJAIC-Web3ファンド、及びZUUによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に「本新株式に係る議決権数（5,000個）及び本新株予約権に係る潜在株式の議決権数（1,500個）の合計」を加えた数で除して算出しております。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第23期）及び半期報告書（第24期中）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年３月26日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書の提出日（2024年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月26日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年６月25日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2024年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）株主総会が開催された年月日 2024年６月25日
(2）決議事項の内容
議案 取締役５名選任の件
取締役として、吉田直人、冨塚優、一條武久、貞方渉、北井朋恵を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 議案 | |||||
| 取締役５名選任の件 | |||||
| 吉田 直人 | 11,565個 | 2,082個 | 0個 | 可決 84.2 | |
| 冨塚 優 | 11,559個 | 2,088個 | 0個 | （注） | 可決 84.1 |
| 一條 武久 | 11,618個 | 2,029個 | 0個 | 可決 84.8 | |
| 貞方 渉 | 13,474個 | 173個 | 0個 | 可決 98.1 | |
| 北井 朋恵 | 11,213個 | 2,434個 | 0個 | 可決 81.8 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2025年３月18日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．当該事象の発生年月日
2024年11月14日
２．当該事象の内容
特別損失（固定資産の減損損失）の計上
事業環境の変化を背景とした売上の減少及び収益性の低下が見込まれることから、「固定資産の減損にかかる会計基準」に基づき検証した結果、固定資産及びのれんの減損損失として463百万円、投資証券評価損として10百万円を特別損失として計上いたします
３．当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2025年３月期第２四半期会計期間において、以下のとおり特別損失を計上いたします。
（財務諸表）
減損損失 463百万円
投資有価証券評価損 10百万円
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第23期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月25日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第24期） |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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