Quarterly Report • Mar 28, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書（2025年３月28日付けの訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | PIXELCOMPANYZ INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 弘明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | ０３(６７３１)３４１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 矢尾板 裕介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | ０３(６７３１)３４１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 矢尾板 裕介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 3 true S100TFVV true false E02949-000 2025-03-28 E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2024-03-31 E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02949-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:DataCenterBusinessReportableSegmentMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2023-03-31 E02949-000 2023-01-01 2023-12-31 E02949-000 2023-12-31 E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:DataCenterBusinessReportableSegmentMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第38期
第１四半期
連結累計期間 | 第39期
第１四半期
連結累計期間 | 第38期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日
至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 156,247 | 232,364 | 609,422 |
| 経常損失(△) | (千円) | △123,848 | △89,375 | △503,300 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △124,974 | △96,558 | △510,224 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △124,940 | △100,309 | △513,959 |
| 純資産額 | (千円) | 671,290 | 1,303,091 | 1,022,992 |
| 総資産額 | (千円) | 888,241 | 1,931,194 | 1,136,023 |
| １株当たり四半期(当期)純損失
(△) | (円) | △2.64 | △1.23 | △7.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 73.3 | 67.4 | 88.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。
また、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
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当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっておりました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に 帰属する四半期純損失を計上しております。
このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（事業の選択と集中）
①システムイノベーション事業の強化
収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。
②データセンター事業の取り組み
当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第3四半期頃に完成し、第4四半期より売上の発生を見込んでおります。
③不採算事業の譲渡又は撤退
ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。
（コストの見直し）
各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。
このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き不安など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。
このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業の強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めて参りました。
当第１四半期連結累計期間の経営成績については、システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。ディベロップメント事業においては、再生エネルギー機器の販売によって売上計上したものの、地方自治体の申請許可等に時間を要していることから太陽光設備販売案件の連係ができない状況が続いております。また、エンターテインメント事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であった影響が続き、当社の営業活動の再開には至っていないことから厳しい状況が続きました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は232百万円(前年同四半期比48.7％増)、営業損失は90百万円(前年同四半期は営業損失106百万円)、経常損失は89百万円(前年同四半期は経常損失123百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は96百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失124百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。前年同四半期の数値につきましては、同様に組替を実施しております。
システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当第１四半期連結累計期間においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員が増加し、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は231百万円(前年同四半期比50.9％増)、営業利益は52百万円(前年同四半期は営業利益４百万円)となりました。
(データセンター事業)
データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めており2024年12月期第3四半期頃に完工する予定です。
以上の結果、当事業における売上高はなく、営業損失は48百万円(前年同四半期は営業損益－百万円)となりました。
(ディベロップメント事業)
ディベロップメント事業は、太陽光発電設備を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第１四半期連結累計期間においては、再生エネルギー機器の販売によって売上計上したものの、地方自治体の申請許可等に時間を要していることから太陽光設備販売案件の連係ができない状況が続いており、前年同期に比べ売上高は増加しましたが、営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は０百万円(前年同四半期比81.9％減)、営業損失は１百万円(前年同四半期は営業損失６百万円)となりました。
その他の事業では、当事業における売上高はなく、営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当事業における売上高はなく、営業損失は２百万円(前年同四半期は営業損失２百万円)となりました。
当第１四半期連結会計期間末の資産につきましては、新株予約権の行使による現預金や、データセンター事業に伴う建設仮勘定が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ795百万円増加し、1,931百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の負債につきましては、短期借入金及び前受金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ515百万円増加し、628百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の純資産につきましては、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、前連結会計年度末に比べ280百万円増加し、1,303百万円となりました。
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結）
当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）は、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、2024年1月25日開催の取締役会にて建設会社である株式会社エスケーとデータセンター施設の建物建設の工事請負契約（以下、「本契約」という。）を締結いたしました。
１．本契約について
ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。当該敷地にはオフィス棟、発電設備棟、コンテナデータセンター棟の計3棟を建設する工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。当社グループは、ピクセルハイのデータセンター施設に係る要求に適切かつ迅速に対応できる同社と協力して、高品質なデータセンターの建設を目指してまいります。
請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。
２．物件の概要
| 工事名称 | 建設場所 | 主要用途 | 敷地面積 | 延面積 |
| 大熊町コンテナデータセンター新築工事計画 | 福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区 | コンテナ型 データセンター |
5,506.79㎡ | ３棟合計：1,698.29㎡ |
３．日程
| （１）取締役会決議日 | 2024年１月25日 |
| （２）契約締結日 | 2024年１月25日 |
| （３）物件引渡し期日 | 2024年12月期第３四半期頃(予定) |
４．今後の見通し
当期の業績に与える影響につきましては軽微ではありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
（データセンター施設の地下水供給工事請負契約の締結）
当社は、2024年1月25日付の「固定資産の取得（データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結）に関するお知らせ）」にて、当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、工事請負契約を締結した旨を開示しておりましたが、3月15日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける水冷式冷却装置の設置を目的として、建設会社である株式会社エスケー（以下、「エスケー」という。）とデータセンター施設の地下水供給工事請負契約（以下、「本契約」という。）を締結いたしました。
１．本契約について
ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。当データセンターは水冷式の冷却装置を採用しており、地下水供給工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。
請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。
２．取得の日程
| （１）取締役会決議日 | 2024年３月15日 |
| （２）契約締結日 | 2024年３月15日 |
| （３）物件引渡し期日 | 2024年12月期第３四半期頃(予定) |
３．今後の見通し
当期の業績に与える影響につきましては軽微ではありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年５月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 82,644,600 | 90,204,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 82,644,600 | 90,204,600 | ― | ― |
(注) １．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,000,000株増加しております。
２．2024年５月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が5,560,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 (注) １ |
8,683,000 | 82,644,600 | 195,886 | 4,361,153 | 195,886 | 4,957,253 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） |
2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） |
2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） |
2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 （充当額59百万円） |
2023年４月～2024年12月 |
（変更後）
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） |
2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） |
2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） |
2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 長期貸付金の一部 | 59百万円 （充当額59百万円） |
2023年４月～2024年12月 |
(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,049百万円となります。
２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。
(ご参考)第13回新株予約権
| （１）割当日 | 2023年２月27日 |
| （２）新株予約権の総数 | 335,400個 |
| （３）新株予約権の発行価額 | 62円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 33,540,000株 |
| （５）行使価額 | 43円 |
| （６）割当先及び割当方法 | 水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| （７）発行総額 | 1,463百万円 |
| （８）資金調達額 | 1,049百万円 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 826,273 | ― |
| 82,627,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 17,300 | |||
| 発行済株式総数 | 82,644,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 826,273 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_9185846503703.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 177,804 | 637,221 | |||||||||
| 売掛金 | 72,233 | 120,739 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,751 | － | |||||||||
| 前渡金 | 1,090 | 31,206 | |||||||||
| 前払費用 | 64,276 | 71,210 | |||||||||
| 短期貸付金 | － | 210,000 | |||||||||
| 立替金 | － | 3,233 | |||||||||
| 未収入金 | 491,374 | 417,071 | |||||||||
| その他 | 13,914 | 1,141 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,600 | △6,600 | |||||||||
| 流動資産合計 | 823,846 | 1,485,224 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建設仮勘定 | 188,600 | 328,756 | |||||||||
| その他 | 16,913 | 18,802 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 205,513 | 347,558 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 長期貸付金 | 162,509 | 162,509 | |||||||||
| 長期前払費用 | 41,615 | 34,282 | |||||||||
| 長期未収入金 | 785,696 | 785,043 | |||||||||
| その他 | 42,007 | 41,741 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △926,165 | △926,165 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 106,663 | 98,411 | |||||||||
| 固定資産合計 | 312,176 | 445,970 | |||||||||
| 資産合計 | 1,136,023 | 1,931,194 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 28,261 | 45,594 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 500,000 | |||||||||
| 未払金 | 43,243 | 43,444 | |||||||||
| 未払費用 | 19,654 | 20,381 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,693 | 10,340 | |||||||||
| 前受金 | 230 | 2,640 | |||||||||
| その他 | 4,947 | 5,702 | |||||||||
| 流動負債合計 | 113,030 | 628,103 | |||||||||
| 負債合計 | 113,030 | 628,103 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,165,267 | 4,361,153 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,369,977 | 4,565,863 | |||||||||
| 利益剰余金 | △7,508,655 | △7,605,213 | |||||||||
| 自己株式 | △15 | △15 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,026,573 | 1,321,788 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △16,994 | △20,745 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △16,994 | △20,745 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,412 | 2,048 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,022,992 | 1,303,091 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,136,023 | 1,931,194 |
0104020_honbun_9185846503703.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 156,247 | 232,364 | |||||||||
| 売上原価 | 114,436 | 127,611 | |||||||||
| 売上総利益 | 41,811 | 104,753 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 148,431 | 195,634 | |||||||||
| 営業損失（△） | △106,619 | △90,880 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 730 | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | － | 11 | |||||||||
| 為替差益 | － | 3,743 | |||||||||
| 補助金収入 | 500 | － | |||||||||
| 過年度経費戻入額 | 749 | － | |||||||||
| その他 | 173 | 552 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,423 | 5,039 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 14,912 | 3,534 | |||||||||
| 為替差損 | 396 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 3,272 | － | |||||||||
| その他 | 70 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,652 | 3,534 | |||||||||
| 経常損失（△） | △123,848 | △89,375 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 5,961 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 5,961 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 棚卸資産廃棄損 | － | ※1 12,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 12,000 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △123,848 | △95,414 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,125 | 1,143 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,125 | 1,143 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △124,974 | △96,558 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △124,974 | △96,558 |
0104035_honbun_9185846503703.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △124,974 | △96,558 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 33 | △3,751 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 33 | △3,751 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △124,940 | △100,309 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △124,940 | △100,309 |
0104100_honbun_9185846503703.htm
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっておりました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に 帰属する四半期純損失を計上しております。
このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（事業の選択と集中）
①システムイノベーション事業の強化
収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。
②データセンター事業の取り組み
当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第3四半期頃に完成し、第4四半期より売上の発生を見込んでおります。
③不採算事業の譲渡又は撤退
ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。
（コストの見直し）
各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。
このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。
偶発債務（係争事件含む）
（訴訟）
2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。
その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されております。
当社といたしましては、当社が当該連帯保証債務を履行すべき義務はないものと考えておりますが、今後、訴状の内容を精査し、裁判で粛々と社の正当性を明らかにする所存です。
なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。
※１．棚卸資産廃棄損
前第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自2024年１月１日至2024年３月31日）
2024年３月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期第１四半期において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」という。）を譲渡するにあたり PXG において保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 減価償却費 | 80 | 千円 | 1,955 | 千円 |
ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動
①第三者割当による新株式の発行（第三者割当増資）
当社は、2023年２月27日付で、水たまり投資事業組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が300,140千円、資本準備金が300,140千円増加しております。
②新株予約権の行使
当社は、2023年２月28日付けで、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使しました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が23,991千円、資本準備金が23,991千円増加しております。
ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使
2024年１月16日から２月26日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ167,566千円増加しております。
2024年３月１日から３月31日までに、当社第14回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,320千円増加しております。
これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が4,361,153千円、資本剰余金が4,565,863千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| システムイノベーション事業 | データセンター事業 | ディベロップメント事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 153,706 | － | 2,541 | 156,247 | － | 156,247 | － | 156,247 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 153,706 | － | 2,541 | 156,247 | － | 156,247 | － | 156,247 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,396 | － | △6,346 | △1,950 | △2,991 | △4,942 | △101,677 | △106,619 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△101,677千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| システムイノベーション事業 | データセンター事業 | ディベロップメント事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 231,905 | － | 459 | 232,364 | － | 232,364 | － | 232,364 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 231,905 | － | 459 | 232,364 | － | 232,364 | － | 232,364 |
| セグメント利益又は損失(△) | 52,923 | △48,668 | △1,204 | 3,050 | △2,169 | 881 | △91,762 | △90,880 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△91,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 (収益認識関係)
当社グループの主たる事業はシステムイノベーション事業、ディベロップメント事業、エンターテインメント事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △2円64銭 | △1円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △124,974 | △96,558 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△124,974 | △96,558 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 47,269,305 | 78,289,360 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡）
当社は、2024年３月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」という。）の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD（以下、「TRICOA社」という。）及び海外法人1社、個人投資家１名の計3者に譲渡することを決議し、TRICOA社及び海外法人1社及び個人投資家1名と合意して当該譲渡を実行いたしました。
１．株式譲渡及び債権譲渡の理由
当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。
エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。
当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人1社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。
TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。
また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。
PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。
２．異動する連結子会社の概要
| （１）名称 | ピクセルゲームズ株式会社 | |
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田弘明 | |
| （４）事業内容 | カジノ用ゲーム機の開発、制作、販売、輸出入及び保守管理 | |
| （５）資本金 | 77,500,000円 | |
| （６）設立年月日 | 2016年２月２日 | |
| （７）大株主及び持株比率 | 当社 100％ | |
| （８）上場会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当該会社に100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。 | |
| 取引関係 | 当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。 |
３．株式譲渡の相手先の概要
（TRICOA社）
| （１）名称 | TRICOA.CO.LTD |
| （２）所在地 | Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan |
| （３）代表者の役職・氏名 | Director HO HUU NGHI |
| （４）事業内容 | ゲームコンテンツの開発、運営 |
| （５）資本金 | JPY 10,000 |
| （６）設立年月日 | 2019年４月27日 |
| （７）大株主及び持株比率 | HO HUU NGHI 100％ |
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 当該会社は、2021年10月22日付け開示「NFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社とNFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書を締結しております。 なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。 |
※海外法人1社と個人投資家1名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
４．譲渡株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数（議決権所有割合）
| 当社 | 4,550 | 株 | （100％） |
（２）譲渡株式数及び譲渡価額
譲渡株式数 4,550株 譲渡価額 9,100円
（３）異動後の所有株式数（議決権所有割合）
| 当社 | 0 | 株 | （ 0％） |
| TRICOA社 | 1,820 | 株 | （40％） |
| 海外法人 | 1,365 | 株 | （30％） |
| 個人投資家 | 1,365 | 株 | （30％） |
５．債権譲渡について
株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人１社、個人投資家１名が合意した価額で決定しました。
| 項目 | 譲渡価額 | 帳簿価額 |
| 関係会社長期貸付金 | 2,400,000円 | 16,826,298円 |
６．日程
（１）取締役会決議日
2024年３月22日
（２）契約締結日
2024年３月22日
（３）株式譲渡及び債権譲渡実行日
2024年４月１日
（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）
当社は、2024年４月23日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．発行の概要
| （１）払込期日 | 2024年５月22日 |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 550,000株 |
| （３）発行価額 | １株につき 180円 |
| （４）発行総額 | 99,000,000円 |
| （５）株式の割当ての対象者及びその人数 並びに割り当てる株式の数 |
取締役（※１）３名 550,000株 |
※１ 社外取締役を含みます。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本新株発行は、対象取締役に対して本制度に従って譲渡制限付株式を付与することを目的に行うものです。なお、本日開催の取締役会において、本新株発行にかかる現物出資財産として、対象役員等に対して金銭報酬債権を支給することを決議しております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
（本制度の概要等）
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、当該株式の募集事項を決議する当社取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、各対象取締役が株価に対する意識を高め、経営陣と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに業績向上への動機付けとすること、ならびに各対象取締役の職責の範囲及び役員報酬全体に占める株式報酬の割合等を勘案し、対象取締役に金銭報酬債権合計99,000,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式550,000株を付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名が当社から付与された本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本割当契約の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年５月22日（割り当てを受けた日）より3年間
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が職務執行期間(2024年３月28日開催の定時株主総会から2027年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。
(3)職務執行期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、2025年４月1日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象取締役の職務執行期間に係る在職期間（月単位）を職務執行期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく対象会社の2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年４月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である180円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集）
当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される株式の募集（以下、「本新株式」といいます。）及び第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議しました。
１．第三者割当による新株式発行
(1）＜本新株式の募集の概要＞
| (１)払込期日 | 2024年５月13日 |
| (２)発行新株式数 | 5,560,000株 |
| (３)発行価額 | １株につき135円 |
| (４)調達資金の額 | 750,600,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については下記３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照ください。 |
| (５)募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての株式を株式会社Your Turnに割り当てる。 |
| (６)その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。 |
（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(2）＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① グループ運転資金 | 250百万円 | 2024年５月～2024年９月 |
| ② 借入金返済資金 | 250百万円 | 2024年５月 |
| ③ データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 250百万円 | 2024年５月～2024年６月 |
２．第15回新株予約権の発行
(1）＜本新株予約権の募集の概要＞
| (1)割当日 | 2024年５月13日 |
| (2)新株予約権の総数 | 240,800個 |
| (3)発行価額 | 総額111,249,600円（新株予約権1個当たり462円） |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 24,080,000株 |
| (5)資金調達の額 | 3,362,049,600円新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。 （内訳） 新株予約権発行分 111,249,600円 新株予約権行使分 3,250,800,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した |
| (6)行使価額 | 行使価額は135円 |
| (7)募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社Your Turn 240,800個 |
| (8)その他 | ① 取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金462円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ③ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
(2）＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 2,841百万円 | 2024年５月～2024年９月 |
| ② グループ運転資金 | 250百万円 | 2024年９月～2025年１月 |
| ③ 借入金返済資金 | 250百万円 | 2024年５月 |
0104120_honbun_9185846503703.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_9185846503703.htm
該当事項はありません。
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