PIXEL COMPANYZ INC.

Registration Form • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2025年３月28日付けの訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月29日
【事業年度】	第38期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 4 true S100T69O true false E02949-000 2025-03-28 E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:FujitaHiroshiMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:HikasaMakiyaMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:KatadaTomokiMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:MatsudaGenMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:NshimakiYusukeMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:SakuraiToshimasaMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:YaoitaYusukeMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E02949-000:YoshidaHiroakiMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E02949-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E02949-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第34期	第35期	第36期	第37期	第38期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	2,516,393	2,352,287	1,014,640	574,586	609,422
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	31,637	△313,549	△629,879	△430,254	△503,300
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	49,860	△942,454	△1,440,318	△408,600	△510,224
包括利益	(千円)	51,381	△940,406	△1,494,023	△417,807	△513,959
純資産額	(千円)	1,617,833	1,101,558	492,190	127,856	1,022,992
総資産額	(千円)	2,476,561	4,333,058	725,307	808,731	1,136,023
１株当たり純資産額	(円)	62.88	38.28	12.09	3.06	13.65
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	2.15	△35.84	△46.21	△9.80	△7.98
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	2.13	―	―	－	－
自己資本比率	(％)	64.7	24.6	67.7	15.8	88.9
自己資本利益率	(％)	4.6	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	86.0	―	―	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△541,963	△1,817,461	△757,703	△518,927	△517,963
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△12,731	△1,876,352	2,504,014	26,328	△237,485
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	741,164	3,176,133	△1,834,428	520,473	878,673
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	630,687	113,443	26,314	54,430	177,804
従業員数	(人)	48	43	51	101	88
(外、平均臨時 雇用者数)	(9)	(9)	(―)	(－)	(－)

(注) １．第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第35期、第36期、第37期及び第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第34期	第35期	第36期	第37期	第38期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	273,045	191,405	96,545	157,997	581,813
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	2,466	△169,533	△303,736	△338,659	△464,319
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	12,726	△2,383,994	△1,478,393	△639,513	△515,994
資本金	(千円)	2,777,832	2,980,443	3,439,428	3,466,889	4,165,267
発行済株式総数	(株)	25,486,600	27,866,600	40,711,100	41,759,600	73,961,600
純資産額	(千円)	3,265,218	1,305,936	712,198	126,158	1,020,332
総資産額	(千円)	3,424,057	1,353,989	807,494	746,635	1,129,469
１株当たり純資産額	(円)	127.52	45.62	17.49	3.02	13.61
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	－	－
(内１株当たり 中間配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	0.55	△90.66	△47.43	△15.34	△8.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	0.54	―	―	－	－
自己資本比率	(％)	94.9	93.9	88.0	16.9	89.1
自己資本利益率	(％)	0.5	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	336.7	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	6	5	6	98	87
(外、平均臨時 雇用者数)	(―)	(―)	(―)	(－)	(－)
株主総利回り	(％)	94.9	80.0	32.3	22.6	19.5
(比較指標：JASDAQ INDEX、東証スタンダード市場)	(％)	(127.7)	(134.5)	(130.6)	(335.5)	(394.1)
最高株価	(円)	297	259	175	86	63
最低株価	(円)	166	81	52	36	32

(注) １．第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第35期、第36期、第37期及び第38期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。第34期の配当性向については、無配当であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1986年10月	大阪プラント販売株式会社(資本金20,000千円)として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立 コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
1989年10月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転 トナーカートリッジの販売開始
1994年２月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
1994年４月	当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
1997年８月	オフィス用品通信販売会社向け販売開始
1998年５月	ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
2000年４月	当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ(現・連結子会社 ピクセルエステート株式会社)の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
2000年８月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
2000年12月	有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
2002年９月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年９月	ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする(2005年３月会社清算)
2003年10月	中国に100％出資子会社海伯力国際貿易(上海)有限公司を設立(2021年７月清算)
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006年９月	ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化(2014年１月株式譲渡)
2007年１月	中国に海伯力物流(上海)有限公司を設立(2011年12月出資持分全部譲渡)
2007年８月	香港に100％出資子会社の海伯力(香港)有限公司(現・連結子会社)を設立
2007年11月	株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
2009年５月	親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
2009年５月	本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
2012年11月	本社を東京都中央区新川に移転
2013年６月	株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
2014年１月	連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
2014年10月	株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
2015年４月	太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全子会社化(2016年11月株式譲渡)
2015年10月	会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を設立(2017年11月株式譲渡) ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更 本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月	美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化(2017年６月株式譲渡)
2016年４月	半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化(2017年７月株式譲渡)
2016年８月	カジノ関連機器の開発・製作を行うLT Game Japan株式会社(現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社)を子会社化
2016年12月	金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ(現ピクセルソリューションズ株式会社)を子会社化(2022年11月株式譲渡)
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場に移行
2022年７月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2022年11月	連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡

当社は、2022年２月に「選択と集中」を掲げ、主力事業の選択と既存事業の見直し、経営資源を中核事業へ集中させグループ全体の企業価値向上を目指したグループ事業再編検討を公表いたしました。

グループ事業再編の検討において、厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、当社へ事業の集約をすることから得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に至りました。

その結果、2022年10月より、持株会社として行ってきたグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行う役割を持ちながら、主力事業と定めているシステムイノベーション事業を当社が主体として取り組み、事業会社としてグループ全体を牽引していくことで経営資源を有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図っております。

なお、当社グループは、当社及び連結子会社７社(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、ピクセルハイ合同会社、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、海伯力(香港)有限公司)により構成されており、システムイノベーション事業、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事業を展開しております。

当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

システムイノベーション事業

金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。

当社及び連結子会社の海伯力(香港)有限公司は、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクトシステムの開発受託事業を行っております。

ディベロップメント事業

連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介を行っております。

合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社は、太陽光発電施設の販売を目的としています。

エンターテインメント事業

連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行っております。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ピクセルハイ 合同会社 (注)１	福島県 双葉郡	1,000千円	データセンターの運用及び付帯するハードウェア若しくはソフトウェアの販売、貸与業務他	100.0
ピクセルエステート株式会社 (注)２	東京都港区	65,000千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
ピクセルゲームズ株式会社 (注)３	東京都港区	77,500千円	カジノ関連機器の 開発・製造・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
合同会社ソーラーファシリティーズ２号 (注)４	東京都港区	1,000千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA３号挟間合同会社	宮崎県東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA４号高崎山合同会社	宮崎県東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
海伯力(香港)有限公司 (注)５	中国香港	HK$10千	システム開発事業・ コンサルティング事業	100.0	中国ビジネス推進のための戦略子会社。 役員兼任　１名

(注) １．債務超過会社であり、債務超過額は1,966千円であります。

２．債務超過会社であり、債務超過額は1,157,242千円であります。

３．債務超過会社であり、債務超過額は1,726,222千円であります。

４．債務超過会社であり、債務超過額は3,069千円であります。

５．債務超過会社であり、債務超過額は56,704千円であります。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
システムイノベーション事業	73	(－)
ディベロップメント事業	1	(－)
エンターテインメント事業	－	(－)
報告セグメント計	74	(－)
その他の事業	－	(－)
全社(共通)	14	(－)
合計	88	(－)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が13名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
87	(－)	32.0	4.42	4,121

セグメントの名称	従業員数(人)
システムイノベーション事業	73	(－)
ディベロップメント事業	－	(－)
エンターテインメント事業	－	(－)
報告セグメント計	73	(－)
その他の事業	－	(－)
全社(共通)	14	(－)
合計	87	(－)

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

■ミッション	個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
(経営理念)
■ビジョン	時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークホルダーに夢と感動をもたらし続ける。
(中期目標)
■バリュー	企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の高いサービスを提供し続ける。
(組織で共有する基本的価値観)

(2) 目標とする経営目標

当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

(3) 経営環境

当社の経営環境につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に重複しますので記載を省略いたします。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ⅰ．事業の選択と集中

中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべくシステムイノベーション事業とデータセンター事業に注力し、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

ⅱ．財務の健全化

各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化をおこなうことで、手元流動性を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。

ⅲ．管理体制強化

継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することでコンプライアンス・ガバナンス体制が強化され、すべてのステークホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。

ⅳ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社に共感していただける人材の確保に努めます。

また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通して会社の成長を目指します。  ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営に関する基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け、具体的戦略及び重要施策等について検討・審議を行っております。 #### (2)　戦略

当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。 #### (3)　リスク管理

当社グループは、当社グループ経営に係わるリスクを適切に認識・評価するために、「リスク管理規定」を定めており、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の各委員はサステナビリティ経営の推進において想定されるリスクを含むリスク関連情報を取集し、リスク管理委員会の事務局に通知することにより、情報の共有化を図り、リスクが発生した場合もしくはリスクの発生が予測される場合は委員長がリスク管理委員会を招集し、速やかにリスクに対処し、再発防止の対策を立てることとしております。 (4)　指標及び目標

当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

③　金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは金利の変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

④　自然災害、パンデミックに関するリスク

当社グループでは、在宅勤務やテレワーク環境の整備、テレワーク環境における生産性向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に取組み、事業リスクの最小化に向けた施策を講じておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めております。当社グループでは新規事業を行う際は取締役会審議会での審議を経たうえで取締役会の十分な審議・決議を行い、新規事業を開始しますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

⑧　価格競争

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。当社グループでは価格競争に負けないために仕入れ先の選定、原価の見直し等を行っておりますが、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、瑕疵や不具合が生じないように社内レビュー等を行い万全を期していますが、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

⑬　訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報収集を行っておりますが、海外各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮　株式価値希薄化のリスク

当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個(33,540,000株)(既行使分を除く)発行し、また2023年７月21日付で社内向けストックオプションとしての新株予約権を42,000個(4,200,000株)発行し、潜在株式総数は37,740,000株であります。これは発行済株式数73,961,600株と潜在株式総数との合計111,701,600株に対し33.7％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(新株予約権の一部行使がされたことと2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権が2024年2月26日で行使期限となったことにより、2024年2月29日現在、潜在株式数は4,200,000株となり、発行済株式総数81,644,600株と潜在株式数との合計85,844,600株に対し、4.8％にあたります。)

⑯　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなりました。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第3四半期頃に完成し、第4四半期より売上の発生を見込んでおります。

③不採算事業の譲渡又は撤退

ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き不安など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業の強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めて参りました。

当連結会計年度の経営成績については、システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。ディベロップメント事業においては、再生エネルギー機器の販売によって売上計上したものの、地方自治体の申請許可等に時間を要していることから太陽光設備販売案件の連係ができない状況が続いております。また、エンターテインメント事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であった影響が続き、当社の営業活動の再開には至っていないことから厳しい状況が続きました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高609百万円(前年同期比6.1％増)となりました。損益面では、システムイノベーション事業強化によるシステムエンジニアの人員増加や、収益力の高い開発案件の受託、データセンター事業への先行投資が増加したことなどにより営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、経常損失503百万円(前年同期は経常損失430百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の売却により特別利益の計上をしたものの、債権取り立て不能により特別損失を計上したことにより510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)となりました。

ａ．財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、823百万円となり、前連結会計年度末に比べ68百万円増加いたしました。これは、前渡金が減少した一方で、現金及び預金、未収入金等が増加したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、312百万円となり、前連結会計年度末に比べ258百万円増加いたしました。建設仮勘定、長期前払費用等が増加したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、113百万円となり、前連結会計年度末に比べ567百万円減少いたしました。これは、短期借入金、前受金等が減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,022百万円となり、前連結会計年度末に比べ895百万円増加いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は88.9％となり、前連結会計年度末に比べ73.1ポイント増加いたしました。また、１株当たり純資産は13円65銭となり、前連結会計年度末に比べ10円59銭増加いたしました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高609百万円(前年同期比6.1％増)、営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、経常損失503百万円(前年同期は経常損失430百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、システムイノベーション事業においては、売上高581百万円(前年同期比6.1％増)、営業利益５百万円(前年同期は営業損失68百万円)となり、ディベロップメント事業においては、売上高27百万円(前年同期比4.8％増)、営業損失20百万円(前年同期は営業損失14百万円)となり、エンターテインメント事業においては、営業損失12百万円(前年同期は営業損失25百万円)となり、その他の事業においては、売上高－百万円(前年同期比100.0％減)、営業損失２百万円(前年同期は営業損失７百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ107百万円増加し、当連結会計年度末は、177百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失の計上、貸倒引当金・前渡金の減少、前払費用・未収入金の増加、長期未収入金の減少などにより、517百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得、長期前払費用の増加、敷金の差入れ、その他支出などにより、237百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増減と株式発行による収入などにより、878百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	前年同期比(％)
ディベロップメント事業(千円)	20,000	548.8
エンターテインメント事業(千円)	－	－

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円)	637,813	124.2

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円)	581,813	6.1
ディベロップメント事業(千円)	27,609	4.8
エンターテインメント事業(千円)	－	－
報告セグメント計(千円)	609,422	6.1
その他の事業(千円)	－	△100.0
合計(千円)	609,422	6.1

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社バリュープランニング	230,335	40.1	163,099	26.8
アクア・パートナー株式会社	64,370	11.2	－	－

３．当連結会計年度におけるアクア・パートナー株式会社に対する販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１) 財政状態

財政状態の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態　に記載のとおりであります。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、609百万円(前年同期比6.1％増)となりました。

売上高の概況は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(営業損益)

当連結会計年度における売上総利益は、131百万円(前年同期比21.8％減)となりました。また、売上総利益率は21.5％と、前連結会計年度に比べ7.7ポイント減少しました。

販売費及び一般管理費は、608百万円(前年同期比4.8％増)となりました。

この結果、営業損失は477百万円(前年同期は営業損失412百万円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における営業外収益は、５百万円(前年同期比74.8％減)、営業外費用は、31百万円(前年同期比19.3％減)となりました。

この結果、経常損失は503百万円(前年同期は経常損失430百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における特別利益は、２百万円となり、特別損失は、４百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は505百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失404百万円)となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は476百万円(前年同期は518百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失505百万円を計上し、貸倒引当金の減少250百万円、前渡金の減少564百万円、前払費用の増加47百万円、未収入金の増加467百万円、長期未収入金の減少255百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は279百万円(前年同期は26百万円の獲得)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出208百万円、長期前払費用の増加による正味支出41百万円、敷金の差入による支出17百万円、その他支出13百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は878百万円(前年同期は520百万円の獲得)となりました。これは、短期借入金の増減による支出527百万円、株式発行による収入1,396百万円があったことによるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は477百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は510百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当連結会計年度においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員が増加し、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は581百万円(前年同期比6.1％増)、営業利益５百万円(前年同期は営業損失68百万円)となりました。

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業は、太陽光発電設備を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当連結会計年度においては、再生エネルギー機器の販売によって売上計上したものの、地方自治体の申請許可等に時間を要していることから太陽光設備販売案件の連係ができない状況が続いており、前年同期に比べ売上高は増加しましたが、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は27百万円(前年同期比4.8％増)、営業損失は20百万円(前年同期は営業損失14百万円)となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売を行っております。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であった影響が続き、当社の営業活動の再開には至っていないことから厳しい状況が続きました。

以上の結果、当事業における営業損失は12百万円(前年同期は営業損失25百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、当事業における売上高はなく、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は－百万円(前年同期比100.0％減)、営業損失は２百万円(前年同期は営業損失７百万円)となりました。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。     ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。     

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等は、総額で205,363千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(システムイノベーション事業)

当連結会計年度の設備投資等は、従業員に係るＰＣ環境設備等に741千円の投資をいたしました。

(ディベロップメント事業)

当連結会計年度の設備投資等は、車両運搬具を2,272千円で売却いたしました。

(エンターテインメント事業)

当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

(その他の事業)

当連結会計年度の設備投資等は、データセンター建設に係る建設仮勘定に186,600千円、ＰＣ環境設備等に741千円の投資をいたしました。

(全社共通)

当連結会計年度の設備投資等は、ＰＣ環境設備及び備品に1,624千円であります。また、車両運搬具を15,657千円で取得いたしました。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

							2023年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、 器具 及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	システムイノベーション事業 その他の事業、 全社(共通)	事務所	-	14,613	239	-	1,385	16,238	87

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

		2023年12月31日現在
事業所名	セグメントの名称	年間賃借料(千円)
本社	システムイノベーション事業、 その他の事業、全社(共通)	13,067

(2) 国内子会社

									2023年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額							従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、器具 及び 備品 (千円)	建設仮勘定 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
ピクセルハイ合同会社	本社 (福島県 双葉郡)	データセンター事業	データセンター設備	-	-	674	186,600	-	-	-	-
ピクセルエステート株式会社	本社 (東京都 港区)	ディベロップメント事業	事務所	-	-	-	-	-	-	-	1
合同会社ソーラーファシリティーズ ２号	本社 (東京都 港区)	ディベロップメント事業	太陽光 発電 施設	-	-	-	-	-	-	-	-
KAKUSA３号挟間合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光 発電 施設	-	-	-	-	-	-	-	-
KAKUSA４号高崎山合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光 発電 施設	-	-	-	-	-	-	-	-
ピクセルゲームズ株式会社	本社 (東京都 港区)	エンターテインメント事業	事務所	-	-	-	-	-	-	-	-

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

		2023年12月31日現在
会社名	事業所名	セグメントの名称	年間賃借料 (千円)
ピクセルエステート株式会社	宮古島拠点	ディベロップメント事業	1,300

(3) 在外子会社

								2023年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、器具 及び 備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
海伯力(香港)有限公司	中国香港	その他の事業	事務所		-	-	-	-	-	-

(1) 重要な設備の新設

データセンター建設に係る建設仮勘定に186,600千円を計上しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	73,961,600	81,644,600	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	73,961,600	81,644,600	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

決議年月日	2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数(個)※	42,000 ［42,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,200,000［4,200,000］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株当たり　56　(注)２
新株予約権の行使期間※	2023年８月10日～2026年８月９日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　56 資本組入額　28　(注)４
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、56円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年８月10日～2026年８月９日までとする。但し、2026年８月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①  本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2023年２月８日
新株予約権の数(個)※	172,980　［―］
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　17,298,000　［―］
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	43
新株予約権の行使期間※	自　2023年２月27日　至　2024年２月26日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　43.62 資本組入額　21.81
新株予約権の行使の条件※	①　取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ②　譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ③　その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(新株予約権の発行要項)

１．割当日

2023年２月27日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　335,400個

４．各本新株予約権の払込金額　本新株予約権１個につき金62円

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金43円とする。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使期間

2023年２月27日(本新株予約権の払込完了以降)から2024年２月26日までとする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失すものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

12．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第17項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第18項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

14．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。   #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年３月４日 (注)１	1,000,000	21,486,600	95,000	2,391,432	95,000	2,987,532
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)２	4,000,000	25,486,600	386,400	2,777,832	386,400	3,373,932
2020年８月19日 (注)３	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)４	280,000	27,866,600	24,110	2,980,443	24,110	3,576,543
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)５	12,844,500	40,711,100	458,985	3,439,428	458,985	4,035,528
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)５	1,048,500	41,759,600	27,460	3,466,889	27,460	4,062,989
2023年２月27日 (注)６	13,960,000	55,719,600	300,140	3,767,029	300,140	4,363,129
2023年５月31日 (注)７	2,000,000	57,719,600	44,000	3,811,029	44,000	4,407,129
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)８	16,242,000	73,961,600	354,238	4,165,267	354,238	4,761,367

(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合

２．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ

４．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

５．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　 43円・資本組入額　21.5円　割当先　水たまり投資事業組合

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　 44円・資本組入額　22円　　割当先　当社の取締役３名

８．2023年２月８日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

7,683,000株、資本金が167,566千円及び資本準備金が167,566千円増加しております。

10．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。

I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

1. 変更の理由、経緯

当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。

2. 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費	162百万円 （充当額162百万円）	2023年３月～2024年２月
②	グループ運転資金	230百万円 （充当額230百万円）	2023年３月～2024年２月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 （充当額361百万円）	2023年４月～2024年12月
④	太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円 （充当額59百万円）	2023年４月～2024年12月

（変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費	162百万円 （充当額162百万円）	2023年３月～2024年２月
②	グループ運転資金	230百万円 （充当額230百万円）	2023年３月～2024年２月
③	システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	598百万円 （充当額361百万円）	2023年４月～2024年12月
④	長期貸付金の一部	59百万円 （充当額59百万円）	2023年４月～2024年12月

(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,028百万円となります。

２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。

(ご参考)第13回新株予約権

（１）割当日	2023年２月27日
（２）新株予約権の総数	335,400個
（３）新株予約権の発行価額	62円
（４）当該発行による潜在株式数	33,540,000株
（５）行使価額	43円
（６）割当先及び割当方法	水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式
（７）発行総額	1,463百万円
（８）資金調達額	1,049百万円

	2023年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	13	47	15	102	12,283	12,461	―
所有株式数 (単元)	―	1,414	49,432	29,495	6,687	6,524	645,891	739,443	17,300
所有株式数 の割合(％)	―	0.191	6.685	3.988	0.904	0.882	87.348	100.000	―

(注)　自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
水たまり投資事業組合	東京都港区東麻布２丁目26番16号	6,495,300	8.78
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	3,203,100	4.33
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	3,120,032	4.22
岡田　満知	東京都渋谷区	959,900	1.30
服部　喜幸	東京都中央区	939,100	1.27
加藤　優志	兵庫県神戸市長田区	800,000	1.08
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２番５号	699,400	0.95
株式会社ＨＡＴＡＳＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ	東京都中央区日本橋２丁目１番３号	640,000	0.87
山口　秀紀	東京都目黒区	569,200	0.77
昌山　泰久	兵庫県神戸市中央区	537,600	0.73
計	―	17,963,632	24.28

(注) １．水たまり投資事業組合は、2023年２月27日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

２．水たまり投資事業組合は、2023年11月14日に主要株主ではなくなりました。

３．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、水たまり投資事業組合が2023年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
水たまり投資事業組合	東京都港区東麻布２－２６－１６ 富士レジデンス３０１	24,430,100	27.37

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	739,443	―
73,944,300
単元未満株式	普通株式	―	―
17,300
発行済株式総数	73,961,600	―	―
総株主の議決権	―	739,443	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	72	―	72	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2023年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。

(取締役会)

当社の取締役は吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)の５名であります。(４－(2)－①参照)取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(指名報酬委員会)

当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(議長、社外取締役)の３名で構成しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取締役会で決定いたします。

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。櫻井　紀昌(常勤監査役(議長))、藤田　博司(社外監査役)、日笠　真木哉(社外監査役)の３名で構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

(内部監査室)

当社は内部監査室を設置しており、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

(リスク管理委員会)

当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グループの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。

(コンプライアンス委員会)

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

(取締役会審議会)

当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しております。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)、櫻井　紀昌(常勤監査役)及び各事業部門長及び担当者としております。

(経営戦略会議)

当社は、事業報告及び進捗管理を目的に経営戦略会議を設置し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)及び各事業部門長及び担当者とし、オブザーバーとして片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)が参加しております。

事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件(当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。(◎議長、〇構成員、△オブザーバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名報酬 委員会	取締役会 審議会	経営戦略 会議	リスク 管理委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役	吉田　弘明	◎			◎	◎
取締役	矢尾板　裕介	〇			〇	〇	◎	◎
取締役 (社外)	西牧　佑介	〇		◎	〇	△
取締役 (社外)	片田　朋希	〇		〇	〇	△
取締役 (社外)	松田　元	〇		〇	〇	△
常勤監査役	櫻井　紀昌		◎		〇	△	〇	〇
監査役 (社外)	藤田　博司		〇
監査役 (社外)	日笠　真木哉		〇

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

１) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

(独立役員の確保)

当社は、社外役員のうち２名を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役)として指定し、一般株主保護を強化しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(役員賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉田　弘明	40回	40回
矢尾板　裕介	40回	39回
西牧　佑介	30回	30回
片田　朋希	40回	31回
松田　元	40回	40回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

(指名報酬委員会)

当社は、任意の指名報酬委員会を必要に応じて開催しており、当事業年度における任意の指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
片田　朋希	2回	2回
松田　元	2回	2回
西牧　佑介	2回	2回

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等を行っております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

吉田　弘明

1980年４月７日生

2006年４月	ＫＯＢＥ証券株式会社(現 インヴァスト証券株式会社)入社
2008年４月	ラーフル株式会社入社
2009年１月	同社取締役
2014年７月	当社顧問
2014年８月	当社取締役
2014年９月	当社代表取締役社長(現任)
2014年10月	海伯力(香港)有限公司董事長(現任)
2015年２月	Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2016年４月	海伯力国際貿易(上海)有限公司董事(現任)
2016年８月	LT Game Japan株式会社(現 ピクセルゲームズ株式会社)取締役
2017年１月	株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)取締役
2017年５月	ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社(現 ピクセルエステート株式会社)取締役(現任)
2018年６月	ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
2019年１月	Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2019年３月	LT Game Japan株式会社(現 ピクセルゲームズ株式会社)代表取締役(現任)
2022年１月	ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役

(注)３

3,120,032

取締役

矢尾板　裕介

1981年10月４日生

2005年４月	株式会社ハンセム
2006年９月	株式会社ユーコン
2008年４月	同社取締役
2012年３月	株式会社アローテイル代表取締役
2015年７月	当社入社
2015年９月	当社内部監査室室長
2015年９月	当社常勤監査役
2016年４月	海伯力国際貿易(上海)有限公司監事
2016年８月	LT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)監査役
2023年３月	当社取締役(現任)
2023年３月	ピクセルエステート株式会社取締役（現任）
2023年３月	ピクセルゲームズ株式会社取締役（現任）

(注)３

200,000

取締役

西牧　佑介

1976年12月13日生

2005年10月	西銀座法律事務所
2016年10月	アクセスライツ法律事務所代表弁護士
2023年３月	当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

片田　朋希

1978年10月27日生

2007年６月	インヴァスト証券株式会社
2009年３月	株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月	株式会社企業再生投資
2013年５月	株式会社Nextop.Asia
2016年１月	株式会社M&J　代表取締役
2017年４月	合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月	GFA株式会社　代表取締役(現任)
2020年２月	アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月	株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月	GFA Capital株式会社　取締役(現任)
2020年６月	ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役(現任)
2020年10月	株式会社SDGs technology　代表取締役
2021年２月	アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役
2021年５月	ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役(現任)
2021年６月	GFA Management株式会社　取締役(現任)
2021年７月	プレソフィア株式会社　取締役(現任)
2022年２月	T・N・H株式会社　取締役(現任)
2022年３月	当社社外取締役(現任)
2022年３月	株式会社SDGs technology　取締役　(現任)
2022年11月	株式会社エピソワ　取締役　(現任)
2022年11月	株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
2022年12月	株式会社ULUOI　取締役　(現任)

(注)３

400,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松田　元

1984年２月11日生

2006年６月	アズ株式会社　代表取締役
2012年５月	アズグループホールディングス株式会社(現 プロメテウス株式会社)代表取締役
2012年６月	武蔵野学院大学講師
2015年４月	株式会社デジタルデザイン(現 Nexus Bank株式会社)取締役
2016年８月	株式会社創藝社　代表取締役
2017年５月	みやきまち株式会社　代表取締役　(現任)
2017年９月	株式会社オウケイウェイヴ　取締役
2017年10月	OKfinc Ltd.　CEO
2018年５月	OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.　CEO
2018年７月	株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
2019年４月	株式会社LastRoots(現 エクシア・デジタル・アセット株式会社)　取締役
2019年４月	OKプレミア証券株式会社　取締役
2019年10月	ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者
2019年11月	同社取締役会長、最高経営責者、最高財務責任者
2020年７月	BEATCHAIN.SDN.BHD(現Metabit.SDN.BHD) CEO　(現任)
2021年９月	光明寺　代表社員　(現任)
2021年９月	GFA Capital株式会社　代表取締役(現任)
2022年３月	株式会社SDGs technology　代表取締役　(現任)
2022年３月	当社社外取締役　(現任)
2022年11月	株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
2023年４月	クレーンゲームジャパン株式会社取締役（現任）

(注)３

―

監査役

(常勤)

櫻井　紀昌

1959年10月20日生

1982年４月	桜井税務会計事務所入所
1991年12月	税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業
2000年11月	株式会社サンユー社外監査役(現任)
2003年10月	株式会社アルファプラス社外監査役
2008年10月	朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員(現任)
2009年３月	当社社外監査役
2023年３月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

藤田　博司

1969年10月１日生

1999年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社
2005年７月	藤田公認会計士事務所開業同所所長(現任)
2006年10月	東陽監査法人非常勤職員
2009年５月	日之出監査法人設立 代表社員
2012年12月	日之出監査法人退社
2015年６月	愛光電気株式会社社外取締役(現任)
2020年10月	当社社外監査役(現任)

(注)４

―

監査役

日笠　真木哉

1971年８月23日生

2007年９月	司法試験合格
2008年12月	最高裁判所司法研修所終了
2008年12月	検事認任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁)
2021年４月	金融庁証券取引等監視委員会出向
2022年１月	東京地方検察庁公安部
2022年８月	ベリーベスト法律事務所入所(現任)
2023年１月	株式会社海帆　社外取締役(現任)
2022年２月	GFA株式会社　監査役(現任)
2022年２月	GFA Capital株式会社(現任)
2023年３月	当社社外監査役(現任)

(注)４

―

計

3,720,032

(注) １．取締役西牧佑介、片田朋希及び松田元は、社外取締役であります。

２．監査役藤田博司及び日笠真木哉の両名は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2024年３月29日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年２月末現在の実質持株数を記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (株)
戸倉　裕治	1961年５月22日生	1987年９月　監査法人朝日親和会計社(現あずさ監査法人)入社 2002年10月　公認会計士・税理士　宇田川重雄事務所入所 2006年５月　三和税理士法人設立 2011年10月　戸倉裕治税理士事務所開業　同所所長(現任)	―

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西牧佑介氏は、弁護士資格を有しており、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する助言等をいただくとともに、客観的立場で当社の経営監督等を行うことにより取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の片田朋希氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当社の主力事業対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外監査役である日笠真木哉氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役としての豊富な経験と高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である西牧佑介氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である片田朋希氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式400,000株を所有しております。

社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である日笠真木哉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。

選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであります。

①　現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

②　現在または過去５年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

③　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

④　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

⑤　当社グループ会社から、現在または過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

⑥　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑦　当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑧　当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者

⑨　社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者

⑩　当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

⑪　その他当社との間に重要な利害関係がある者

⑫　上記③，④，⑤，⑥，⑦，⑧，⑨に規定する者の近親者

ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役(うち、社外監査役２名)で監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計18回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	櫻井　紀昌	18回	18回
監査役(社外)	藤田　博司	18回	18回
監査役(社外)	日笠　真木哉	10回（注）	9回

（注）2023年3月就任のため開催回数は2023年3月以降となります。

監査役会における具体的な検討内容として、決算処理状況、内部統制システムの運用状況に重点を置いて監査活動を行っております。

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査役会の主な検討事項

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

１) 監査法人の名称

監査法人アリア

２) 継続監査期間

３年間

３) 業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他５名です。

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております。

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

ｅ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,000	―	20,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	24,000	―	20,000	―

２) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(１)を除く)

該当事項はありません。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

６) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の基本報酬額限度は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額100,000千円、譲渡制限付株式報酬限度額は(2023年３月31日開催　第37期定時株主総会)年額100,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額40,000千円であります。

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。

なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

１) 決定方針は、以下の(a)～(d)の基本方針に基づき策定しております。

(a) 持続的な業績向上を図るものであること

(b) 企業価値向上への動機付けとなること

(c) 優秀な経営人材の確保に資するものであること

(d) 会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２) 取締役の報酬等の概要

当事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、譲渡制限付株式報酬は株価変動のリスクを株主様と共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためのインセンティブとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定しております。

ⅲ．監査役の個人別報酬等に関する事項

監査役の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しており、2023年３月31日開催の監査役会で報酬の配分額が決議されています。

ⅳ．当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動

〔取締役会〕

当事業年度においては、取締役の報酬等の額について2023年３月31日に開催し、

取締役の個人別報酬の決議を行いました。

〔指名報酬委員会〕

当事業年度においては、指名報酬委員会は2023年２月４日及び５月８日に開催し、取締役の選任に関する検討・審議、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議を行いました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	115,800	39,000	76,800	-	-	3
社外取締役	30,600	11,400	19,200	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外監査役	6,900	6,900	-	-	-	3

(注)　期末現在の人員は、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名と監査役１名が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								54,430	177,804
		売掛金								※１ 58,909	※１ 72,233
		仕掛品								－	9,751
		前渡金								565,133	1,090
		前払費用								17,067	64,276
		未収入金								23,679	491,374
		その他								42,492	13,914
		貸倒引当金								△6,600	△6,600
		流動資産合計								755,113	823,846
	固定資産
		有形固定資産
			建物							316	316
				減価償却累計額						△316	△316
				建物（純額）						－	－
			車両運搬具							1,715	17,372
				減価償却累計額						△1,715	△2,758
				車両運搬具（純額）						－	14,613
			工具、器具及び備品							8,881	9,910
				減価償却累計額						△8,881	△8,996
				工具、器具及び備品（純額）						－	914
			建設仮勘定							－	188,600
			その他							－	1,385
				その他（純額）						－	1,385
			有形固定資産合計							－	205,513
		投資その他の資産
			投資有価証券							※３ 1,000	※３ 1,000
			長期貸付金							162,509	162,509
			長期前払費用							－	41,615
			長期未収入金							1,040,920	785,696
			その他							※２ 25,352	※２ 42,007
			貸倒引当金							△1,176,165	△926,165
			投資その他の資産合計							53,617	106,663
		固定資産合計								53,617	312,176
	資産合計									808,731	1,136,023

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								20,237	28,261
		短期借入金								527,000	－
		未払金								16,233	43,243
		未払費用								55,968	19,654
		未払法人税等								6,723	16,693
		前受金								50,304	230
		その他								4,408	4,947
		流動負債合計								680,874	113,030
	負債合計									680,874	113,030
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,466,889	4,165,267
		資本剰余金								3,671,599	4,369,977
		利益剰余金								△6,997,357	△7,508,655
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								141,115	1,026,573
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△13,259	△16,994
		その他の包括利益累計額合計								△13,259	△16,994
	新株予約権									－	13,412
	純資産合計									127,856	1,022,992
負債純資産合計										808,731	1,136,023

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										※１ 574,586	※１ 609,422
売上原価										406,720	478,115
売上総利益										167,866	131,307
販売費及び一般管理費										※２ 580,690	※２ 608,339
営業損失（△）										△412,824	△477,031
営業外収益
	受取利息									0	816
	仮想通貨評価益									－	34
	為替差益									10,490	2,593
	助成金収入									4,000	－
	補助金収入									－	500
	過年度経費戻入額									－	861
	その他									7,483	724
	営業外収益合計									21,975	5,530
営業外費用
	支払利息									36,312	19,988
	新株発行費									－	4,495
	支払補償費									－	3,363
	支払手数料									－	3,272
	その他									3,091	679
	営業外費用合計									39,404	31,799
経常損失（△）										△430,254	△503,300
特別利益
	債務免除益									－	※４ 378
	固定資産売却益									※３ 7,821	※３ 1,933
	貸倒引当金戻入額									3,000	－
	受取損害賠償金									26,118	－
	子会社株式売却益									6,522	－
	特別利益合計									43,462	2,311
特別損失
	減損損失									※５ 12,341	－
	貸倒引当金繰入額									※７ 4,885	－
	貸倒損失									－	※６ 4,647
	その他									0	－
	特別損失合計									17,226	4,647
税金等調整前当期純損失（△）										△404,018	△505,636
法人税、住民税及び事業税										4,582	4,587
法人税等合計										4,582	4,587
当期純損失（△）										△408,600	△510,224
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△408,600	△510,224

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
当期純損失（△）										△408,600	△510,224
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△9,207	△3,734
	その他の包括利益合計									※ △9,207	※ △3,734
包括利益										△417,807	△513,959
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△417,807	△513,959
	非支配株主に係る包括利益									－	－

0105040_honbun_9185800103703.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,439,428	3,644,139	△6,588,757	△15	494,795
当期変動額
新株の発行	27,460	27,460			54,920
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△408,600		△408,600
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高					－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	27,460	27,460	△408,600	－	△353,679
当期末残高	3,466,889	3,671,599	△6,997,357	△15	141,115

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△4,052	△4,052	1,446	492,190
当期変動額
新株の発行				54,920
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△408,600
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高				－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△9,207	△9,207	△1,446	△10,654
当期変動額合計	△9,207	△9,207	△1,446	△364,334
当期末残高	△13,259	△13,259	－	127,856

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,466,889	3,671,599	△6,997,357	△15	141,115
当期変動額
新株の発行	698,378	698,378			1,396,756
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△510,224		△510,224
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高			△1,073		△1,073
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	698,378	698,378	△511,297	－	885,458
当期末残高	4,165,267	4,369,977	△7,508,655	△15	1,026,573

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△13,259	△13,259	－	127,856
当期変動額
新株の発行				1,396,756
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△510,224
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高				△1,073
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△3,734	△3,734	13,412	9,678
当期変動額合計	△3,734	△3,734	13,412	895,136
当期末残高	△16,994	△16,994	13,412	1,022,992

0105050_honbun_9185800103703.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△404,018	△505,636
	減価償却費									705	2,498
	債務免除益									－	△378
	仮想通貨評価益									－	△34
	仮想通貨評価損									62	－
	減損損失									12,341	－
	補助金収入									－	△500
	子会社株式売却損益（△は益）									△6,522	－
	固定資産売却益									△7,821	△1,933
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△62,721	△250,000
	受取利息及び受取配当金									△0	△816
	支払利息									36,312	19,988
	新株発行費									－	4,495
	支払補償費									－	3,363
	支払手数料（営業外）									－	3,272
	為替差損益（△は益）									△9,450	△3,853
	売上債権の増減額（△は増加）									27,397	△13,323
	棚卸資産の増減額（△は増加）									－	△9,751
	前渡金の増減額（△は増加）									△10,805	564,042
	前払費用の増減額（△は増加）									△1,825	△47,209
	未収消費税等の増減額（△は増加）									590	8,757
	仕入債務の増減額（△は減少）									△9,826	8,402
	未収入金の増減額（△は増加）									△6,777	△467,695
	長期未収入金の増減額（△は増加）									△30,301	255,223
	預り金の増減額（△は減少）									0	540
	未払金の増減額（△は減少）									△47,484	27,009
	未払費用の増減額（△は減少）									29,286	△36,313
	前受金の増減額（△は減少）									50,000	△50,074
	仮払税金の増減額									－	1,028
	その他									△45,957	△11,338
	小計									△486,817	△500,236
	利息及び配当金の受取額									0	816
	利息の支払額									△31,214	△19,988
	助成金の受取額									4,000	500
	補償金の支払額									－	△3,363
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△4,895	5,382
	その他									－	△1,073
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△518,928	△517,963

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△13,046	△208,336
	有形固定資産の売却による収入									7,821	2,257
	貸付けによる支出									－	△10,000
	貸付金の回収による収入									26,000	－
	子会社株式の取得による支出									－	△1,000
	敷金の差入による支出									△13,230	△17,524
	敷金の回収による収入									29,973	－
	長期前払費用の増加による支出									△18	－
	長期前払費用の回収による収入									78	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									※２ △9,541	－
	その他									△1,707	△2,882
	投資活動によるキャッシュ・フロー									26,328	△237,485
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									467,000	△527,000
	株式の発行による収入									53,473	1,396,756
	新株予約権の発行による収入									－	13,412
	その他									－	△4,495
	財務活動によるキャッシュ・フロー									520,473	878,673
現金及び現金同等物に係る換算差額										243	119
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										28,118	123,344
現金及び現金同等物の期首残高										26,314	54,430
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										－	28
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 54,430	※１ 177,804

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなりました。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第3四半期頃に完成し、第4四半期より売上の発生を見込んでおります。

③不採算事業の譲渡又は撤退

ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

主要な連結子会社の名称

ピクセルハイ合同会社

ピクセルエステート株式会社

ピクセルゲームズ株式会社

海伯力(香港)有限公司

合同会社ソーラーファシリティーズ２号

KAKUSA３号挟間合同会社

KAKUSA４号高崎山合同会社 #### (2) 連結の範囲の変更に関する事項

前連結会計年度まで非連結子会社であったピクセルハイ合同会社は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 #### (3) 主要な非連結子会社の名称等

ピクセルＡ合同会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　―社 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社

ピクセルＡ合同会社

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品(金型を除く)　３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(システムイノベーション事業)

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(ディベロップメント事業)

主に太陽光発電施設の販売及びコンサルタントサービスを提供しています。

太陽光発電施設の販売については電子ブレーカー等の機器の設置を伴うため、顧客に当該機器を提供し、利用しうる状態にすることが履行義務であり、当該機器を顧客が利用できる状況になった時点で収益を認識しております。

コンサルタント業務については太陽光発電施設の調査、計画、工事管理などのサービスの提供を行っております。これらの取引は一定期間にわたり履行義務を充足することから、一時点の成果を顧客に提供することにより収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

(ディベロップメント事業に関わる前渡金の評価)

１．前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
前渡金	560,200	－

２．連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

ディベロップメント事業に関わる前渡金は、主に太陽光発電事業やリゾート開発事業で投じられた支出です。当該支出は、開発が完了し、あるいは開発に関する進捗中の権利等が売却されることによって回収可能であることを前提として資産計上がされております。

開発案件の進捗等が当初の事業計画から乖離し実現可能性に疑義が生じた場合は、将来の回収可能額を改めて見積り必要な評価減等の処理を行っております。なお、当連結会計年度において前渡金の回収可能性に疑義を生じる重要な事象は発生しておりません。

②　前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

太陽光発電事業やリゾート開発事業等の当初の事業計画の進捗状況を定期的にモニタリングし、前渡金が回収可能であるかを検討しております。当初の事業計画から乖離した場合は、事業計画を見直し、回収可能額を改めて見積り、評価減等の必要性を判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画の進捗が当初の事業計画から乖離した場合は、前渡金の一部もしくは全部が回収困難となり評価減等の認識により連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 

(未適用の会計基準等)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。 ※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
宅地建物取引業法に基づく 営業保証金	10,000	千円	10,000	千円

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
投資有価証券	1,000	千円	1,000	千円

前連結会計年度(2022年12月31日)

当社連結子会社でありましたピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務が発生しております。2022年12月31日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件(訴額計92百万円)、その他請求２件(計71百万円)となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁護士とも協議して適切に対応してまいります。

当連結会計年度(2023年12月31日)

（訴訟）

2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。

その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されております。

当社といたしましては、当社が当該連帯保証債務を履行すべき義務はないものと考えておりますが、今後、訴状の内容を精査し、裁判で粛々と社の正当性を明らかにする所存です。

なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。 

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
役員報酬	57,300	千円	64,050	千円
給料手当	154,458		117,248
退職給付費用	2,042		4,937
業務委託費	107,662		145,111
支払手数料	63,336		30,416

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
車両運搬具	7,764	千円	1,933	千円
工具、器具及び備品	57		－
計	7,821		1,933

当連結会計年度の特別利益に計上した債務免除益の内容は、KAKUSA３号狭間合同会社及びKAKUSA４号高崎山合同会社のクラウドバンク・インキュラボ株式会社に対する未払金債務の免除益の合計　378千円であります。  ※５．減損損失

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失
本社(東京都港区)	事業用資産等	建物、工具、器具及び備品	8,882千円
システムイノベーション事業 (東京都港区)	事業用資産等	工具、器具及び備品、 一括償却資産	3,458千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額12,341千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、建物8,271千円、工具、器具及び備品1,149千円、一括償却資産2,920千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。  ※６．貸倒損失

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

ピクセルゲームズ株式会社におけるLT View Limited.の令和１年８月30日支払利息に係る源泉所得税、及びBMM MACAO Limited.の平成30年６月29日支払い業務委託費に係る源泉所得税の回収不能額の合計　4,647千円を計上したものであります。 ※７．貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

主にシステム更改受託に係る未収入金及びピクセルソリューションズ株式会社前代表取締役に係る未収入金について4,885千円の貸倒引当金を計上したことに伴うものであります。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△9,207	千円	△3,734	千円
組替調整額	－		－
税効果調整前	△9,207		△3,734
税効果額	－		－
為替換算調整勘定	△9,207		△3,734
その他の包括利益合計	△9,207		△3,734

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	40,711,100	1,048,500	－	41,759,600	(注)
合計	40,711,100	1,048,500	－	41,759,600
自己株式
普通株式	72	－	－	72
合計	72	－	－	72

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,048,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	2021年７月新株 予約権(注)	普通株式	1,048,500	―	1,048,500	―	―
合計		―	1,048,500	―	1,048,500	―	―

(注)　当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 (株)	当連結会計年度増加株式数 (株)	当連結会計年度減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	41,759,600	32,202,000	－	73,961,600
合計	41,759,600	32,202,000	－	73,961,600
自己株式
普通株式	72	－	－	72
合計	72	－	－	72

（変動事由の概要）

第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　　13,960,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　16,242,000株

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加　　　 2,000,000株　 #### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	2023年２月 新株予約権(注)	普通株式	―	33,540,000	16,242,000	17,298,000	10,724
ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	2,688
合計		―	―	37,740,000	16,242,000	21,498,000	13,412

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
現金及び預金勘定	54,430	千円	177,804	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	－		－
現金及び現金同等物	54,430		177,804

株式の売却によりピクセルソリューションズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルソリューションズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	66,620	千円
固定資産	84
流動負債	△72,216
子会社株式売却益	6,522
子会社株式の売却価額	1,010
子会社現金及び現金同等物	△10,551
差引：売却による支出	△9,541

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式等であります。

長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	162,509
貸倒引当金(※２)	△162,509
	－	－	－
(2) 長期未収入金	1,040,920
貸倒引当金(※２)	△1,013,655
	27,264	27,264	－
資産計	27,264	27,264	－

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式等	1,000

当連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額 (千円)
(1) 長期貸付金	162,509
貸倒引当金(※２)	△162,509
	－	－	－
(2) 長期未収入金	785,696
貸倒引当金(※２)	△763,655
	22,040	22,040	－
資産計	22,040	22,040	－

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式等	1,000

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	54,430	－	－	－
売掛金	58,909	－	－	－
長期貸付金(注)	－	－	－	－
長期未収入金(注)	－	13,059	13,059	1,146
合計	113,340	13,059	13,059	1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち1,013,655千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	177,804	－	－	－
売掛金	72,233	－	－	－
長期貸付金(注)	－	－	－	－
長期未収入金(注)	－	13,059	7,835	1,146
合計	250,038	13,059	7,835	1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち763,655千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

(注２)　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	527,000	－	－	－	－	－
合計	527,000	－	－	－	－	－

当連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	－	－	－
長期未収入金	－	27,264	－	27,264
資産計	－	27,264	－	27,264

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	－	－	－
長期未収入金	－	22,040	－	22,040
資産計	－	22,040	－	22,040

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金及び長期未収入金

長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度2,042千円、当連結会計年度4,918千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

①　日本ITソフトウェア年金基金

	前連結会計年度 (2022年12月31日)			当連結会計年度 (2023年12月31日)
年金資産の額	56,574,025	千円		55,007,211	千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額	54,852,309			53,285,495
差引額	1,721,716			1,721,716

②　複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

	前連結会計年度 (2022年12月31日)			当連結会計年度 (2023年12月31日)
日本ITソフトウェア年金基金	0.24	％		0.21	％

③　補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
売上原価	－千円	-千円
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	－千円	17,111千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第14回新株予約権
決議年月日	2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注）	普通株式  4,200,000株
付与日	2023年８月10日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年８月10日～2026年８月９日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第14回新株予約権
付与日	2023年８月10日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	4,200,000
失効	―
権利確定	4,200,000
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	4,200,000
権利行使	―
失効	―
未行使残	4,200,000

②  単価情報

	第14回新株予約権
付与日	2023年８月10日
権利行使価格(円)	56
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	64

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　(注)１	39.69％
予想残存期間　　　(注)２	３年
予想配当　　　　　(注)３	－
無リスク利子率　　(注)４	△0.032％

(注) １．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．2022年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)			当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,415,021	千円		1,590,087	千円
貸倒引当金繰入超過額	1,192,987			1,123,366
減損損失	4,428			3,254
棚卸資産評価損否認	150,536			150,536
研究開発費否認	7,561			25,681
ソフトウエア計上漏れ	10,077			－
未収入金計上漏れ	24,162			24,162
その他	93,827			113,355
繰延税金資産小計	2,898,602			3,030,443
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△1,415,021			△1,590,087
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△1,483,580			△1,440,356
評価性引当額小計(注)１	△2,898,602			△3,030,443
繰延税金資産の合計	－			－
繰延税金資産の純額	－			－

(注) １．評価性引当額が116,237千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社において、税務上の繰越欠損金により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	56,941	－	164,241	238,476	278,351	677,010	1,415,021
評価性引当額	△56,941	－	△164,241	△238,476	△278,351	△677,010	△1,415,021
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	－	164,301	238,494	278,404	51,568	857,318	1,590,087
評価性引当額	－	△164,301	△238,494	△278,404	△51,568	△857,318	△1,590,087
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)
	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。   (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)	合計
ディベロップメント事業	システム イノベーション事業	エンター テインメント事業	計
顧客との契約から 生じる収益	26,347	548,148	－	574,495	90	574,586
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	26,347	548,148	－	574,495	90	574,586

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)	合計
ディベロップメント事業	システム イノベーション事業	エンター テインメント事業	計
顧客との契約から 生じる収益	27,609	581,813	－	609,422	－	609,422
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	27,609	581,813	－	609,422	－	609,422

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

0105110_honbun_9185800103703.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「システムイノベーション事業」、「ディベロップメント事業」及び「エンターテインメント事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。

「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。「ディベロップメント事業」は、太陽光発電施設の企画・販売・取次に加え、リゾート用地の開発、不動産の売買・仲介の事業を行っております。「エンターテインメント事業」は、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売を行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、５、６	連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業	ディベロップメント事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	548,148	26,347	－	574,495	90	574,586	－	574,586
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	548,148	26,347	－	574,495	90	574,586	－	574,586
セグメント損失(△)	△68,883	△14,457	△25,540	△108,880	△7,644	△116,524	△296,299	△412,824
セグメント資産	69,976	588,795	5,155	663,927	4,733	668,660	140,070	808,731
その他の項目
減価償却費	274	－	－	274	－	274	430	705
特別利益
(固定資産売却益)	－	－	－	－	－	－	7,821	7,821
(貸倒引当金戻入額)	－	3,000	－	3,000	－	3,000	－	3,000
(受取損害賠償金)	－	－	－	－	－	－	26,118	26,118
(子会社株式売却益)	－	－	－	－	－	－	6,522	6,522
特別損失
(減損損失)	3,458	－	－	3,458	－	3,458	8,882	12,341
(貸倒引当金繰入額)	－	－	－	－	－	－	4,885	4,885
(その他)	－	－	－	－	－	－	0	0
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	3,733	－	－	3,733	－	3,733	9,313	13,046

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△296,299千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額140,070千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額430千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,313千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、５、６	連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業	ディベロップメント事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	581,813	27,609	－	609,422	－	609,422	－	609,422
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	581,813	27,609	－	609,422	－	609,422	－	609,422
セグメント利益又は 損失(△)	5,712	△20,124	△12,181	△26,593	△2,880	△29,474	△447,557	△477,031
セグメント資産	84,295	522,198	2,298	608,793	192,988	801,782	334,241	1,136,023
その他の項目
減価償却費	199	647	－	846	67	913	1,585	2,498
特別利益
(債務免除益)	－	378	－	378	－	378	－	378
(固定資産売却益)	－	1,933	－	1,933	－	1,933	－	1,933
(貸倒引当金戻入額)	－	－	－	－	－	－	－	－
(受取損害賠償金)	－	－	－	－	－	－	－	－
(子会社株式売却益)	－	－	－	－	－	－	－	－
特別損失
(減損損失)	－	－	－	－	－	－	－	－
(貸倒引当金繰入額)	－	－	－	－	－	－	－	－
(貸倒損失)	－	－	4,647	4,647	－	4,647	－	4,647
(その他)	－	－	－	－	－	－	－	－
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	741	－	－	741	159,241	159,983	17,282	177,265

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△447,557千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額334,241千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額1,585千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,282千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	230,335	システムイノベーション事業
アクア・パートナー株式会社	64,370	システムイノベーション事業

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	163,099	システムイノベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表 取締役及び 子会社 取締役等	(被所有) 直接 4.11	費用の立替	立替経費の回収 (純額)	22	立替金	85
債務保証	債務保証	527,000	―	―
費用の立替	調査委員会損害賠償 請求	26,118	長期 未収入金	26,118
役員	片田朋希	―	―	当社 取締役	―	債務保証	債務保証	252,000	―	―

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表 取締役及び 子会社 取締役等	(被所有) 直接 4.11	費用の立替	立替経費の回収 (純額)	903	立替金	1,016
費用の立替	調査委員会損害賠償 請求	2,611	未収入金	2,611
長期 未収入金	20,894
	譲渡制限付株式報酬（注）	61,600	―	―
役員	片田朋希	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 0.5		譲渡制限付株式報酬（注）	17,600	―	―

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
１株当たり純資産額	3円06銭	13円65銭
１株当たり当期純損失(△)	△9円80銭	△7円98銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△408,600	△510,224
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期 純損失(△)(千円)	△408,600	△510,224
普通株式の期中平均株式数(株)	41,686,241	63,938,267
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、2024年３月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」といいます。）の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD（以下、「TRICOA社」という。）及び海外法人1社、個人投資家１名の計３者に譲渡することを決議し、2024年４月１日に譲渡を予定しております。

（１）株式譲渡の理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。

エンターテインメント事業においてはコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人１社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。

TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。

また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。

PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。

（２）株式譲渡の相手先の名称

（TRICOA社）

（１）名称	TRICOA.CO.LTD
（２）所在地	Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan
（３）代表者の役職・氏名	Director HO HUU NGHI
（４）事業内容	ゲームコンテンツの開発、運営
（５）資本金	JPY 10,000
（６）設立年月日	2019年４月27日
（７）大株主及び持株比率	HO HUU NGHI 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係	当該会社は、2021年10月22日付け開示「NFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社とNFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケ ーションの提供に向けた基本合意書を締結しております。 なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

※海外法人１社と個人投資家１名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

（３）株式譲渡の時期

2024年４月１日

（４）異動する連結子会社の概要

（１）名称	ピクセルゲームズ株式会社
（２）所在地	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　吉田弘明
（４）事業内容	カジノ用ゲーム機の開発、制作、販売、輸出入及び保守管理
（５）資本金	77,500,000円
（６）設立年月日	2016年2月2日
（７）大株主及び持株比率	当社　100％
（８）上場会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社に100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
人的関係	当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
取引関係	当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。

PXGの最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
純資産	△1,701,123,746円	△1,709,446,279円	△1,726,512,963円
総資産	6,632,898円	5,264,077円	2,337,393円
１株当たり純資産	△373,873円	△375,702円	△379,233円
売上高	0円	0円	0円
営業利益	△84,591,374円	△12,141,172円	△12,114,117円
経常利益	△84,870,973円	△8,032,533円	△12,128,973円
当期純利益	△89,283,872円	△8,322,533円	△17,066,684円
１株当たり当期純利益	△19,622円	△1,829円	△3,750円
１株当たり配当金	－円	－円	－円

（５）債権譲渡について

株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人１社、個人投資家1名が合意した価額で決定しました。

項目	譲渡価額	帳簿価額
関係会社長期貸付金	2,400,000円	1,743,040,000円

（６）譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

１．譲渡株数

譲渡株数　　4,550株

２．譲渡金額

譲渡価額　　9,100円

３．譲渡損益

翌連結会計年度において、子会社株式売却損益（特別利益）を34,111円計上する見込みです。

４．譲渡後の所有株式数（議決権所有割合）

当社	0株	（0％）
TRICOA社	1,820株	（40％）
海外法人	1,365株	（30％）
個人投資家	1,365株	（30％）

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	527,000	－	－	―
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	―
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	―
その他有利子負債	－	－	－	―
合計	527,000	－	―	―

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	156,247	286,475	444,417	609,422
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△123,848	△259,523	△375,306	△505,636
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失(△)	(千円)	△124,974	△261,810	△378,737	△510,224
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△2.64	△4.80	△6.25	△7.98

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△2.64	△2.16	△1.45	△1.73

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								49,319	154,012
		売掛金								58,033	72,233
		仕掛品								－	9,751
		前渡金								－	1,090
		前払費用								13,108	55,106
		未収入金								※１ 16,681	※１ 10,222
		立替金								※１ 98,526	※１ 221,237
		その他								8,018	10,003
		貸倒引当金								△63,380	△65,150
		流動資産合計								180,307	468,507
	固定資産
		有形固定資産
			車両運搬具							－	14,613
			工具、器具及び備品							－	239
			その他							－	1,385
			有形固定資産合計							－	16,238
		投資その他の資産
			関係会社株式							1,000	1,000
			出資金							500	－
			長期貸付金							117,509	117,509
			関係会社長期貸付金							3,367,223	3,435,178
			敷金及び保証金							13,094	29,737
			長期未収入金							246,118	240,894
			長期前払費用							18	41,602
			貸倒引当金							△3,179,136	△3,221,198
			投資その他の資産合計							566,327	644,723
		固定資産合計								566,327	660,962
	資産合計									746,635	1,129,469

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								8,085	16,261
		短期借入金								527,000	10,146
		関係会社短期借入金								9,493	－
		未払金								13,111	41,948
		未払費用								55,548	19,654
		未払法人税等								3,800	13,463
		預り金								3,437	4,620
		流動負債合計								620,477	106,093
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								－	3,043
		固定負債合計								－	3,043
	負債合計									620,477	109,137
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,466,889	4,165,267
		資本剰余金
			資本準備金							4,062,989	4,761,367
			資本剰余金合計							4,062,989	4,761,367
		利益剰余金
			利益準備金							17,560	17,560
			その他利益剰余金
				別途積立金						150,200	150,200
				繰越利益剰余金						△7,571,464	△8,087,459
			利益剰余金合計							△7,403,704	△7,919,699
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								126,158	1,006,919
	新株予約権									－	13,412
	純資産合計									126,158	1,020,332
負債純資産合計										746,635	1,129,469

0105320_honbun_9185800103703.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										※２ 157,997	※２ 581,813
売上原価										93,761	455,136
売上総利益										64,235	126,676
販売費及び一般管理費										※１,※２ 364,375	※１,※２ 567,156
営業損失（△）										△300,139	△440,479
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									0	816
	為替差益									－	555
	その他									40	1,720
	営業外収益合計									40	3,091
営業外費用
	支払利息									36,312	19,988
	為替差損									2,247	2,093
	新株発行費									－	4,495
	雑損失									－	354
	営業外費用合計									38,560	26,931
経常損失（△）										△338,659	△464,319
特別利益
	固定資産売却益									7,821	－
	受取損害賠償金									26,118	－
	その他									10	－
	特別利益合計									33,950	－
特別損失
	債権譲渡損									94,770	－
	子会社株式評価損									－	1,000
	関係会社事業損失引当金繰入額									－	3,043
	貸倒引当金繰入額									225,518	43,832
	その他									10,716	－
	特別損失合計									331,005	47,875
税引前当期純損失（△）										△635,713	△512,194
法人税、住民税及び事業税										3,800	3,800
法人税等合計										3,800	3,800
当期純損失（△）										△639,513	△515,994

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,439,428	4,035,528	4,035,528	17,560	150,200	△6,931,950	△6,764,190
当期変動額
新株の発行	27,460	27,460	27,460
当期純損失（△）						△639,513	△639,513
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	27,460	27,460	27,460	－	－	△639,513	△639,513
当期末残高	3,466,889	4,062,989	4,062,989	17,560	150,200	△7,571,464	△7,403,704

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△15	710,751	1,446	712,198
当期変動額
新株の発行		54,920		54,920
当期純損失（△）		△639,513		△639,513
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			△1,446	△1,446
当期変動額合計	－	△584,593	△1,446	△586,040
当期末残高	△15	126,158	－	126,158

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,466,889	4,062,989	4,062,989	17,560	150,200	△7,571,464	△7,403,704
当期変動額
新株の発行	698,378	698,378	698,378
当期純損失（△）						△515,994	△515,994
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	698,378	698,378	698,378	－	－	△515,994	△515,994
当期末残高	4,165,267	4,761,367	4,761,367	17,560	150,200	△8,087,459	△7,919,699

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△15	126,158	－	126,158
当期変動額
新株の発行		1,396,756		1,396,756
当期純損失（△）		△515,994		△515,994
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			13,412	13,412
当期変動額合計	－	880,761	13,412	894,174
当期末残高	△15	1,006,919	13,412	1,020,332

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなりました。

このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社は福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第３四半期頃に完成し、第４四半期より売上の発生を見込んでおります。

③不採算事業の譲渡又は撤退

ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社は当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。  ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

当社は定額法及び定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(持株会社)

持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。  (重要な会計上の見積り)

子会社に対する債権の評価

当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検討を行っております。

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
連結子会社に対する債権等残高	3,443,703	3,653,111
対応する貸倒引当金計上額	2,898,407	2,942,239

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の(注記事項)の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益獲得能力を個別に評価し、設定しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、財務諸表において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27‑２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
短期金銭債権	76,654	千円	217,933	千円

(訴訟事項)

	前事業年度 (2022年12月31日)
訴訟事項	連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係)４．偶発債務(係争事件含む)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.0％、当事業年度99.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
給料及び手当	52,647	千円	106,808	千円
退職給付費用	1,808		4,790
減価償却費	430		1,784
役員報酬	56,850		64,050
業務委託費	81,151		129,265
接待交際費	20,509		45,123

	前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	42,000	千円	－	千円
業務委託費	3,150		－

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)			当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	831,528	千円		888,321	千円
貸倒引当金繰入超過額	992,858			1,007,212
関係会社株式評価損	194,425			194,425
減損損失	4,383			3,254
その他	713			833
繰延税金資産小計	2,023,909			2,094,047
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△831,528			△888,321
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△1,192,380			△1,205,725
評価性引当額小計	△2,023,909			△2,094,047
繰延税金資産の合計	－			－
繰延税金資産の純額	－			－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)
	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、2024年３月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」といいます。）の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD（以下、「TRICOA社」という。）及び海外法人1社、個人投資家１名の計３者に譲渡することを決議し、2024年４月１日に譲渡を予定しております。

（１）株式譲渡の理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。

エンターテインメント事業においてはコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人１社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。

TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。

また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。

PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。

（２）株式譲渡の相手先の名称

（TRICOA社）

（１）名称	TRICOA.CO.LTD
（２）所在地	Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan
（３）代表者の役職・氏名	Director HO HUU NGHI
（４）事業内容	ゲームコンテンツの開発、運営
（５）資本金	JPY 10,000
（６）設立年月日	2019年４月27日
（７）大株主及び持株比率	HO HUU NGHI 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係	当該会社は、2021年10月22日付け開示「NFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社とNFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケ ーションの提供に向けた基本合意書を締結しております。 なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

※海外法人１社と個人投資家１名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

（３）株式譲渡の時期

2024年４月１日

（４）異動する連結子会社の概要

（１）名称	ピクセルゲームズ株式会社
（２）所在地	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　吉田弘明
（４）事業内容	カジノ用ゲーム機の開発、制作、販売、輸出入及び保守管理
（５）資本金	77,500,000円
（６）設立年月日	2016年2月2日
（７）大株主及び持株比率	当社　100％
（８）上場会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社に100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
人的関係	当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
取引関係	当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。

PXGの最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
純資産	△1,701,123,746円	△1,709,446,279円	△1,726,512,963円
総資産	6,632,898円	5,264,077円	2,337,393円
１株当たり純資産	△373,873円	△375,702円	△379,233円
売上高	0円	0円	0円
営業利益	△84,591,374円	△12,141,172円	△12,114,117円
経常利益	△84,870,973円	△8,032,533円	△12,128,973円
当期純利益	△89,283,872円	△8,322,533円	△17,066,684円
１株当たり当期純利益	△19,622円	△1,829円	△3,750円
１株当たり配当金	－円	－円	－円

（５）債権譲渡について

株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人１社、個人投資家1名が合意した価額で決定しました。

項目	譲渡価額	帳簿価額
関係会社長期貸付金	2,400,000円	1,743,040,000円

（６）譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

１．譲渡株数

譲渡株数　　4,550株

２．譲渡金額

譲渡価額　　9,100円

３．譲渡損益

翌連結会計年度において、子会社株式売却損益（特別利益）を34,111円計上する見込みです。

４．譲渡後の所有株式数（議決権所有割合）

当社	0株	（0％）
TRICOA社	1,820株	（40％）
海外法人	1,365株	（30％）
個人投資家	1,365株	（30％）

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	316	－	－	－	316	316
車両運搬具	－	15,657	－	1,043	15,657	1,043
工具、器具及び備品	1,841	287	－	47	2,128	1,889
その他	－	2,078	－	692	2,078	692
有形固定資産計	2,157	18,023	－	1,784	20,181	3,942
無形固定資産
ソフトウエア	10,321	－	－	－	10,321	10,321
無形固定資産計	10,321	－	－	－	10,321	10,321

(注) １．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。

車両運搬具	子会社との往来の目的	15,657千円

２．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	3,242,517	43,832	－	3,286,349
関係会社事業損失引当金	－	3,043	－	3,043

(注) １．貸倒引当金の当期増加額は、次のとおりであります。

ピクセルエステート株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上　　　　　　26,978千円

ピクセルゲームズ株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上　　　　　　　15,083千円

ピクセルハイ合同会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上　　　　　　　　　 1,770千円

２．関係会社事業損失引当金の当期増加額は、次のとおりであります。

ソーラーファシリティーズ２号合同会社の実質債権額を上回る債務超過額相当額　 3,043千円 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

0106010_honbun_9185800103703.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ　https://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　(第37期)(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2023年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第38期　第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2023年５月12日関東財務局長に提出。

第38期　第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日関東財務局長に提出。

第38期　第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2023年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。

2023年７月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

2023年８月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号（債権取立不能）に基づく臨時報告書であります。

2023年11月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年２月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月７日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

(新株式及び新株予約権の発行)2023年２月８日関東財務局長に提出。

(新株予約権の発行)2023年７月19日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2023年２月15日関東財務局長に提出。

2023年２月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2023年７月25日関東財務局長に提出。

2023年７月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。