Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.

Annual Report • Mar 28, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第10期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】	Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長、社長兼最高経営責任者　　窪田　良
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山一丁目15番37号
【電話番号】	03-6550-8928
【事務連絡者氏名】	CFO 最高財務責任者　　渡辺　和年
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山一丁目15番37号
【電話番号】	03-6550-8928
【事務連絡者氏名】	CFO 最高財務責任者　　渡辺　和年
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32854 45960 窪田製薬ホールディングス株式会社 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E32854-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32854-000:NakagawaYukiMember E32854-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E32854-000:FujiwaraMasaakiMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
事業収益	（千円）	37,786	－	8,254	39,887	27,189
税引前当期損失	（千円）	△2,437,424	△2,616,451	△2,015,906	△1,489,602	△1,332,852
親会社の所有者に帰属する当期損失	（千円）	△2,437,424	△2,616,451	△2,015,906	△1,489,602	△1,332,852
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（千円）	△2,752,939	△2,232,408	△1,732,624	△1,488,692	△1,325,200
親会社の所有者に帰属する持分	（千円）	5,993,079	4,152,921	3,949,535	2,646,732	1,389,755
総資産額	（千円）	6,691,936	4,832,564	4,419,755	3,016,840	1,541,907
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	134.50	90.55	72.31	47.21	24.48
基本的１株当たり当期損失	（円）	△56.90	△57.46	△40.92	△26.79	△23.65
希薄化後１株当たり当期損失	（円）	△56.90	△57.46	△40.92	△26.79	△23.65
親会社所有者帰属持分比率	（％）	89.6	85.9	89.4	87.7	90.1
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	△34.6	△51.6	△49.8	△45.2	△66.0
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△2,248,704	△2,513,583	△2,086,695	△1,335,939	△1,195,075
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	340,394	3,562,579	505,159	△45,033	△43,057
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	453,779	171,424	1,446,787	96,581	△88,273
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,533,786	3,977,312	4,048,969	2,767,639	1,454,908
従業員数	（名）	8	8	7	12	19
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔4〕	〔3〕	〔3〕	〔1〕	〔－〕

（注）１　国際会計基準（IFRS会計基準）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
営業収益	（千円）	196,184	173,418	174,842	214,111	258,503
経常損失	（千円）	△106,951	△96,233	△42,258	△732,613	△1,295,091
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△95,648	△53,542	530	△726,031	△1,302,990
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	1,148,649	1,308,901	2,066,705	2,141,112	33,963
発行済株式総数	（株）	44,558,588	45,861,688	54,622,588	56,062,988	56,765,588
純資産額	（千円）	1,698,858	1,963,048	3,439,029	2,866,475	1,589,399
総資産額	（千円）	1,737,907	1,990,954	3,485,845	2,925,267	1,669,197
１株当たり純資産額	（円）	23.19	28.35	51.56	39.94	17.34
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△2.23	△1.18	0.01	△13.06	△23.12
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	0.01	－	－
自己資本比率	（％）	59.5	65.3	80.8	76.6	59.0
自己資本利益率	（％）	－	－	0.0	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	10,676.8	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	2	2	5	9	8
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔3〕	〔2〕	〔1〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	（％）	84.4	50.5	39.0	27.1	18.0
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	（133.3）	（110.1）	（81.4）	（78.7）	（71.8）
最高株価	（円）	467	302	322	133	104
最低株価	（円）	145	141	111	70	49

（注）１　第６期、第７期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

３　第６期、第７期、第９期及び第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

２【沿革】

年月	概要
2015年12月	東京都渋谷区に旧アキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。
2016年３月	当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国子会社）を設立。
2016年８月	旧アキュセラ・インク及び米国子会社間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。
2016年10月	旧アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。
2016年12月	三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更。
2016年12月	当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2017年１月	FDA（米国食品医薬品局）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指定。
2017年２月	在宅・遠隔医療分野での眼科医療機器ソリューションの自社開発を開始。
2017年６月	東京都千代田区に本社を移転。
2018年１月	SIRION Biotech GmbHと眼科遺伝子療法の研究を目的とする遺伝子デリバリー技術の共同開発契約を締結。
2018年１月	増殖糖尿病網膜症に対するエミクススタト塩酸塩の第２相臨床試験の結果を発表。
2018年１月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の前期第２相臨床試験の結果を発表。
2018年３月	眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験を開始。
2018年11月	眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験の結果を発表。
2018年11月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験を開始。
2019年３月	NASAのディープスペースミッションに向け、小型OCT（光干渉断層計）の開発受託契約を締結。
2019年６月	EMA（欧州医薬品庁）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指定。
2020年４月	米国子会社の屋号をクボタビジョン・インクに変更。
2020年８月	FDAがスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験をOrphan Products Clinical Trials Grants Programの助成プログラムに選定。
2020年８月	近視の進行抑制・治療を目指すウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」、ウェアラブルデバイスを用いた概念実証（POC）試験に成功。
2021年５月	近視の進行抑制・治療を目指すウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」、台湾にて医療機器の製造許可を取得。
2021年10月	国際規格「ISO 13485：2016」認証を取得。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行。
2022年６月	Kubota Glass、米国FDAにて医療機器登録完了。
2022年８月	Kubota Glass、日本で販売開始。
2022年８月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験トップラインデータを発表。
2022年10月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験の良好な事後解析を発表。
2022年12月	Kubota Glass直営第１号店を東京都新宿区にオープン。
2023年６月	東京都港区に本社を移転。
2024年７月	米国での研究開発及びその管理拠点を日本に移管。
2024年12月	Kubota Glass直営第１号店を東京都港区の本社に移転統合。

（注）　旧アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。

年月	概要
2002年４月	変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州シアトル市にAcugen Neuropeutics Inc.を設立。
2003年８月	社名をアキュセラ・インク（Acucela Inc.）に変更。
2005年10月	視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。
2006年３月	米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。
2006年４月	網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター　エミクススタト塩酸塩の開発を開始。
2006年８月	東京都品川区に東京オフィスを開設。
2007年７月	エミクススタト塩酸塩のIND申請（新薬臨床試験開始申請）に向けた非臨床試験の開始。
2008年４月	エミクススタト塩酸塩のINDをFDAに提出。
2008年９月	大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。
2010年３月	FDAがエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。
2010年９月	ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。
2013年９月	東京都渋谷区に東京オフィスを移転。
2014年２月	東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2015年６月	エミクススタト塩酸塩の地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする前期第２相臨床試験の結果を発表。
2015年12月	東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。
2016年５月	エミクススタト塩酸塩の地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする後期第２相／第３相臨床試験の結果を発表。
2016年６月	大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。
2016年12月	三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更（三角合併の詳細については当社の沿革を参照）。

３【事業の内容】

(1）事業の概要

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。2024年に研究開発拠点を米国から日本に移し、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。

当社グループのパイプライン（開発品群）については、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モニタリング機器といった、今後高い成長が期待されている医療機器の分野に経営リソースを重点的に投下しつつ、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物の分野でも継続的に事業化を模索することにより、パイプラインの価値最大化を図っています。

医療機器については、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用して近視を抑制するウェアラブル近視デバイス、及び在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「eyeMO」の開発を進めています。低分子化合物については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。

その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。

当社グループのパイプラインの詳細については、「（3）パイプライン」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。

(2）当社グループが研究開発の対象としている眼科疾患

［近視］

近視は、2050年には、世界の約半数の人が陥ると予測されている疾患です（※1）。特に、日本を含む、中国、香港、台湾、韓国、シンガポールといった東アジアの国々で近視が急激に増加しており、ソウルでは、19歳の男性の96.5％が近視というデータも示されています（※2）。新型コロナウイルスの感染抑止策の影響等で近視になった児童の比率が過去４年で最高値を記録しているという報告があり、同報告によれば、特に６歳児の近視については5.7％から2020年には21.5％と急増しているとのことです（※3）。

また、2019年３月に文部科学省が発表した学校保健統計調査によると、小学生～高校生の裸眼視力における1.0以上の割合が過去最低と発表されています（※4）。

近視の進行により、緑内障視野障害、白内障、網膜剥離、黄斑変性などの疾患を合併するリスクが高まることも知られており（※5）、強度近視患者の増加は大きな社会課題の一つですが、未だ本邦で薬事承認を受けた治療法はありません。近視は、屈折性近視、軸性近視、偽近視、核性近視などに区分されますが、その多くは軸性近視と診断され、眼軸が伸展することによりおこるとされています。眼軸長が伸びると、眼球の中で焦点が網膜より手前に位置づけられるために、遠くが見えにくくなります。2024年９月、米国の政策決定をサポートする非営利組織である米国科学技術アカデミーが、近視を病気として正式に分類し、医療診断の必要性を強調する報告書を発表しております（※6）。

※1　Holden BA,et.al.Ophthalmology.（2016）

※2　Elie Dolgin（2015）『The Myopia Boom』（Nature）

※3　JAMA Ophthalmology（2020）

※4　文部科学省平成30年度学校保健統計（学校保健統計調査報告書）の公表について

※5　Flitcroft D.I. The complex interactions of retinal, optical and environmental factors in myopia aetiology. Progress in Retinal and Eye Research 31 (2012) 622e660

※6　New Report Recommends Myopia Be Classified as a Disease, Policies for Children to Spend Time（National Academies）

［網膜疾患］

網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は2018年に105億米ドル、2025年には約160億米ドルに成長すると予想されています（Visiongain, Macular Degeneration and Other Retinal Diseases: World Drug Industry and Market 2017-2027）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域（黄斑及び黄斑の中心にある中心窩）に影響を及ぼします。

当社グループが開発対象とする網膜疾患であるスターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病は若年性黄斑変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます（Market Scope, 2015 report on the Retinal Pharmaceuticals ＆ Biologics Market; UN World Population Prospects 2015）。スターガルト病の主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。

(3）パイプライン

① 医療機器

(a）ウェアラブル近視デバイス

当社グループが開発中のクボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視の進行の抑制、治療を目指す当社独自のアクティブスティミュレーション技術です。現在は、科学的エビデンスを積み上げつつ、Kubota Glass事業として販売拡大を目指して活動しております。2022年には、成人を対象とした卓上型デバイスの臨床試験の論文を、シュプリンガー・ネイチャー社の刊行するScientific Reports（サイエンティフィック・リポーツ）に発表しました。これは、小児に比較して効果が見えにくい成人においても、1.5時間のデフォーカス刺激を週に５回適用することで近視抑制の可能性を実証できた世界で初めての例であると考えています。2021年には、台湾における医療機器の製造許可を取得し、また、2022年には、米国FDAでの医療機器登録を完了しました。現在、販売拡大に向けた準備を進めるとともに、より多くのエビデンスを得るための臨床試験等を継続しております。また、引き続き主に中国、米国及び台湾において、製造から販売・配送、アフターケアまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を目的としたソフトローンチを行う一方で、より広範な市場での商業化を可能にするためのマーケティング活動の強化、及び更にマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次着手していく方針です。

今後は既に販売を開始している日本におけるマーケティング活動の強化に加え、グローバル展開に向けた他社とのコラボレーションを積極的に行うことで事業成長につなげていく方針です。中でも中国市場への展開を推進しており、2024年に中国eコマースを通じた販売チャネルを開設し、実際に手に取って体験できるよう実店舗の販売網構築を進めております。同時に製造プロセスの見直しを進めており、より製造原価を効率化し、かつ短期での納品が可能なオペレーション体制の構築を進めております。

(b）在宅・遠隔医療モニタリング機器

当社が開発する超小型モバイルOCT（光干渉断層計）の「eyeMO」は、眼科において網膜の状態の検査に用いられるOCTの超小型モデルのことで、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療機器ソリューションです。

ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅にて患者自身で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。2023年１月より、ハーバード大学医学部付属ジョスリン糖尿病センターで、糖尿病網膜症患者のスクリーニング装置として実用可能であるかの評価、及び市販のOCT装置と比較する臨床試験を実施しております。また国内においては信州大学医学部附属病院で実施されている特定臨床研究（2024年５月７日に開示）において、実際に患者自宅で本機器を使用してモニタリングが可能かを検討するステップに移行、進行しております。今後も理想的な実用モデルを検証しつつ、パートナー企業との共同開発、商業化の可能性を模索しております。

② 低分子化合物（エミクススタト塩酸塩）

エミクススタト塩酸塩は、スターガルト病を対象とする第３相臨床試験として、2018年11月には最初の被験者登録を、最終的には194名の被験者登録を完了し、当第３相臨床試験は終了しました。当該臨床研究のデータベースの集計及び分析の結果、主要評価項目及び副次的評価項目を達成せず、治療群間の有意差も示されませんでした。主要評価項目である黄斑萎縮の進行率は、エミクススタト投与群で1.280mm2/年、プラセボ投与群で1.309mm2/年でした（p＝0.8091）。但し、エミクススタトの忍容性は良好で、先行研究と同様の安全性プロファイルが示されております。

その後の更なる分析の結果、ベースライン時の萎縮病巣面積がより小さい被験者グループでのプラセボ投与群と比較したところ、エミクススタト投与群の萎縮病巣の進行率が有意に低いことが示唆され、それを検証するべく、サブグループ解析を実施しました。ベースライン時の萎縮病巣領域が小さい被験者グループに対して変数減少法による単変量と多変量分析を行い、このサブグループにおける萎縮病巣の進行に影響する独立したベースラインの因子を特定しました。この解析の結果、エミクススタト投与群の24カ月目の黄斑萎縮の進行率が、プラセボ投与群に比べ40.8％抑制されました（p＝0.0206、エミクススタト投与群n＝34、プラセボ群n＝21）。上記の結果を受けて、当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等の活動を継続するとともに、エミクススタトの今後の計画について改めて検討してまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期としての経営目標は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を開発し、上市することです。当社グループは、眼科領域の革新的な医薬品や医療機器を開発するために、自社開発を行いますが、経営戦略の一環としてパイプライン拡充のため、外部とのパートナーシップやインライセンス、M&Aの機会も常に追求しています。

この目標に向けて、当社グループはパイプラインの選定に当たり、以下の基準を設けています。

・製品候補が、患者数や症例数、価格及び還付機会、特許権保護並びに競争の位置づけ等を評価した結果、優れた市場潜在能力を有していること。

・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有する分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明されていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及び作用機序を有すること。

・当社グループが、POC試験（概念実証試験）において、限られた時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品候補の潜在的な医療効果を確立できること。

また、中長期の経営目標を達成するため、当社グループの研究開発の末に生み出した技術を用いた製品については、販売にも経営資源を注ぐ方針としております。国内外において、自社による直接的な販売活動やパートナーとの提携による販売数の増加を目指します。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金		主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
クボタビジョン・インク （注）１、２	米国ワシントン州 シアトル市	212,606	千米ドル	眼科に特化した医薬品・医療機器の開発	100.0	役員の兼任あり 当社による経営指導
クボタビジョン・ジャパン株式会社	東京都港区	300	千円	眼科に特化した医薬品・医療機器の販売	100.0	役員の兼任あり 当社による経営指導

（注）１　特定子会社であります。

２　2016年８月に旧アキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結し、同年12月に三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となっております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
医薬品開発	1
〔－〕
全社（共通）	18
〔－〕
合計	19
〔－〕

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
8	〔－〕	48.0	1.45	8,013,636

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、支給対象期間１年未満の者については、在籍期間の給与を基に見込みで算出しております。

４　当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的としております。①最先端のサイエンスにより有効な治療法がない眼疾患に医療革新をもたらすこと、②社会に貢献する企業であり続けること、③イノベーションを生み出す職場環境を構築し、その職場で働く社員の生活向上を目指すことを指針として掲げております。

(2) 経営環境

一般的に医薬品や医療機器の開発には多額の先行投資が必要とされ、長期間にわたり、かつ開発が成功する保証はなく、計画の遅延や追加的な費用の発生が生じるものです。当社グループが注力している眼科領域は急速に成長している市場であり、数多くの大手企業や新興企業が、優れた製品への研究開発に多大な投資を行っております。世界では、多くの患者が失明や視覚障害に悩まされており、有効な治療法がない眼疾患に対する画期的な治療法の開発が期待されています。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 株主価値の創造

医薬品や医療機器の開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことに繋がります。これを実現するためには、有望なパイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。また、すでに販売を開始している医療機器をプロブレムソリューションフィット及びプロダクトマーケットフィットに到達させるべく調査を進め、開発に活かすことも同時に重要と考えております。当社グループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造に繋げてまいります。

② 研究開発投資及び事業基盤の整備・確立によるイノベーションと成長の実現

成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディカル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のパイプラインは、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を高めるソリューションとなる可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するとともに、事業基盤を整備・確立することでイノベーションと成長の実現に繋げてまいります。

③ 資金調達の多様化と安定化

当社グループは事業基盤を強化するために、株式市場からの資金調達だけでなく、パートナー企業との提携を通じた資金の確保、収益の増加と費用削減に焦点を当てた戦略を実施し、必要に応じて資金調達の多様化と安定化を図ってまいります。

④ 強力な特許ポートフォリオの維持

当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、市場で選択した上で積極的に特許保護を求めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを保護してまいります。

⑤ グローバルな経営体制の強化

当社グループはグローバルに事業展開をしております。当社グループの事業にとって、言語や文化、価値観の異なる人々と円滑なコミュニケーションを図り、企業価値の最大化に貢献できる人材が必要不可欠ですが、このようなグローバル人材のニーズは年々高まっており、人材獲得競争は激しくなっています。当社グループは優秀な人材の確保に努め、グローバルな経営体制を強化してまいります。

⑥ 継続的な情報収集

医薬品・医療機器に関連する開発技術は日進月歩で向上しております。そうした最先端技術や各国の法規制の変化、世界の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強みを活かし、日本、米国、欧州における独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共有し、開発方針や事業戦略に活かしてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。また、当連結会計年度において、当社の100％子会社であるクボタビジョン・インク（米国）を拠点として行ってきた研究開発及びその管理を当社に移管することを決定し、引き続き革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。

当社グループのパイプライン（開発品群）については、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モニタリング機器といった、今後高い成長が期待されている医療機器の分野に経営リソースを重点的に投下しつつ、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物の分野でも継続的に事業化を模索することにより、パイプラインの価値最大化を図っています。

具体的な取り組みは下記のとおりであります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会を、経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。また、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を通じて、長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

気候変動に関しては、当社の事業特性上、直接的な影響は限定的であると考えておりますが、環境負荷の低減を目的とした業務のデジタル化やペーパーレス化を推進しております。また、サプライチェーンにおける環境配慮にも努め、持続可能な経営を実現してまいります。

人的資本を重要な経営資源と位置付け、多様な人材が活躍できる環境の整備を進めるとともに、従業員の能力向上を目的とした研修やスキル開発を支援し、働きやすい職場環境の構築に努めております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

当社グループの成長戦略を実現するためには、高度な専門知識、技能、経験を持つ多様な人材の確保と育成が不可欠であると考えております。そのため、ワークライフバランスを実現しやすいフレックスタイム制度の導入、人材確保のためのストック・オプション制度の整備、および社内外の機会を活用した社員教育を推進しております。

また、人的資本を重要な経営資源と位置付け、従業員が能力を最大限発揮できる環境を整えるため、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）を通じた実践的なスキル習得の機会提供や働きやすい職場環境の整備を行っております。加えて、ダイバーシティの推進を図り、多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる職場環境の整備にも取り組んでおります。 (3）リスク管理

当社グループではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　④リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。 (4）指標及び目標

当社グループのサステナビリティへの取組みに係るリスクの評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する具体的な指標について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

（特に重要なリスク）

(1) 研究開発に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、眼科領域向けの医薬品、医療機器の研究開発を行うスペシャリティ・ファーマです。医薬品は所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する厳格な審査により承認されてはじめて上市（販売）が可能となります。また、医療機器についても、申請するカテゴリーに応じて所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する審査により承認されてはじめて販売が可能となります。

研究開発のプロセスにおいて、医薬候補物質や医療機器の有効性や安全性が、所轄官庁の定める承認に必要な要件を充たさないことが判明した場合、またはその懸念があると審査当局が判断した場合、これらの医薬候補物質や医療機器の研究開発を中止、或いは追加の臨床試験、非臨床試験を実施せざるを得ず、その結果、それまでに投じた研究開発費を回収できなくなるリスク、製品の上市が遅れるリスク、開発候補品の減少により企業価値の源泉であるパイプライン価値が棄損するリスク、及び事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、自社の研究開発機能の向上に加え、製薬企業、バイオテクノロジー企業、医療機器メーカーまたは大学等の社外パートナーとの提携により、研究開発パイプラインの拡充に努めています。

経営資源の制約により研究開発パイプラインのプロジェクトの数には限りがありますが、近年はパイプライン戦略の見直しを行い、早期段階の低分子化合物や遺伝子治療の研究開発の優先順位を下げると同時に、医療機器の研究開発プロジェクトを加えることにより、研究開発パイプラインの多様化を図っています。更に、研究開発後期ステージのプロジェクトの比率を高めることで、研究開発リスクの低減も図っています。

(2) 副作用（製造物責任）に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが実施する臨床試験においては、当初は予期していなかった副作用が確認されることがあります。この副作用が被検者の人体に与える影響の度合いによっては、当社グループが実施する臨床試験が中止、或いは開発計画の見直しが必要となる可能性があります。

また、このような場合において、当社グループは製造物責任を負うとともに、金銭的、法的及び社会的信頼に関する損害を負う可能性があります。

なお、当社グループが開発した製品の上市後に副作用が確認された場合には、添付文書の「使用上の注意」へ記載を行う、使用する対象患者を制限する、使用方法を制限するなどの処置が必要となるほか、重篤なケースが認められた場合には、販売中止・回収等を余儀なくされる可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、臨床試験において安全性情報を常にモニターし、被検者に副作用のリスクが確認された場合には直ちに投薬を中止、または投与量を低減することで、副作用に関するリスクの回避と受けうる影響の低減に努めています。

また、臨床試験に参加する被験者に対しては、事前に附随するリスクについて十分に説明を行うとともに、必ず書面にて同意を得るよう徹底しています。加えて、当社グループは年間総額10百万米ドルまで補償する生産物賠償責任保険に加入しています。なお、今後、当社グループの開発品が上市された場合、その製品を含めるよう被保険対象を拡大していく予定です。

(3) 知的財産権に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの企業価値は、当社グループが保有する特許及び営業秘密を含む独自の知的財産権に依存しています。しかしながら、当社グループが出願した特許権が取得に至らない、または特許の範囲が当初の見込みよりも狭くなった場合、或いは当社グループが保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。

また、当社グループの製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、製造販売の差し止めや損害賠償等を請求される可能性があるほか、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、知的財産権に関する豊富な知識、経験を有する外部専門家も活用し、特許権を含む知的財産権を厳しく管理しております。具体的には、当社グループが事業を行う市場における知的財産権や第三者からの侵害状況を継続的にモニタリングするとともに、これらを評価、分析することで、知的財産権に関するリスクの回避と受けうる影響の低減を図っています。

(4) 研究開発資金の調達に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

一般的に医薬品・医療機器の研究開発には多額の資金を必要とします。当社グループは、主に2014年の株式上場等で調達した資金を活用して研究開発を行っていますが、開発品の上市やパートナー企業との業務提携契約締結に遅れが生じる、または有価証券の発行等による資金調達が困難となり、研究開発に必要な資金を調達できない場合は、パイプラインを縮小（開発品数の削減）しなければならず、その結果、将来の期待収益が失われる（企業価値が低下する）可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、手持ちの現預金残高等をベースに、今後３年から４年程度の期間において、毎年使用できる現金の上限に関してガイダンスを定めることで、事業及び研究開発の継続性を担保しています。このガイダンスで使用が許容される現金の範囲内で、パイプラインバリュー（企業価値）を最大化するために、常にポートフォリオの見直しを行っています。具体的には、リスクの高い早期段階の研究プロジェクトの優先順位を下げ、より成功確率の高い開発後期ステージの開発品に経営資源を集中しています。また、近年は医薬品に比べて相対的に開発リスク、開発コストが低く、また開発期間の短い医療機器の研究開発に注力しています。

（重要なリスク）

(5) 製造に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、医薬品、医療機器の製造施設を有していません。このため、当社グループが現在臨床試験で使用している医薬品及び開発中の医療機器は、社外のパートナー企業に製造を委託しています。また、当社グループの開発品が上市された場合は、かかる製品の製造については社外のパートナー企業に委託する方針です。

従って、製造委託先の選定に時間を要した場合には開発計画や製品の発売時期が遅延する可能性があります。また、製造委託先の製造施設や物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題、原材料不足、地震、火災その他の災害や感染症等により、製品の供給に支障が出る可能性があります。その結果、当社グループの業績、財務状況及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、これまで培ってきた経験・ノウハウやグローバルなネットワークを活かし、臨床試験で使用する医薬品の製造委託先や、医療機器の開発委託先の選定を行っています。

今後上市する製品の製造・供給については、自社若しくは社外のパートナー企業と協業により、適切な時期に製造委託先の選定を含む製品供給ネットワークと品質保証体制を構築する方針です。これには、高品質の製品を安定的に供給するための戦略の策定、代替製造委託先の選定、危機管理体制の構築、製造委託先の管理体制の構築等が含まれます。

(6) 商業化に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、現在開発中の製品が製造販売承認を取得し、販売が可能となった場合には、新たに販売及びマーケティング体制を構築する必要があります。しかしながら、販売及びマーケティング体制の構築に想定以上に時間を要するまたは構築ができない場合は、製品の発売遅延等により当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループはベンチャー企業であるが故に、活用できる経営資源には自ずと限りがあります。従いまして、自社単独で販売及びマーケティング体制を構築することが困難な場合には、その分野で経験・ノウハウを有する社外のパートナー企業と提携することにより、早期の市場浸透を図る方針です。

(7) 業績等に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは当期損失が先行して発生する研究開発型のベンチャー企業です。2024年12月期においては1,333百万円の当期損失を計上し、2024年12月31日現在の累積損失（利益剰余金のマイナス）は25,057百万円となっております。当社グループは、今後数年間はパイプラインの開発を継続するため当期損失を計上するものと見込んでおり、また、開発の進捗状況やポートフォリオへの見直し次第では、当期損失を計上する期間が更に長くなる可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、開発品の早期の収益化を図るためポートフォリオの見直しを行い、医薬品、医療機器共に開発後期ステージの開発品に経営資源を優先的に投入しています。また、当社グループの研究開発費を抑制するため、パートナー企業との共同開発等の業務提携も積極的に進める方針です。

(8) 人材の獲得・育成に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは少数精鋭でグローバルに組織を運営しているため、そのパフォーマンスは経営陣、各部門の責任者や構成員等に依存しています。しかしながら、これらの人材の獲得競争は激しく、当社グループは当社グループが必要とする有能な人材を維持、または採用することができない可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合、事業計画を遂行することが困難となり、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

優秀な人材を維持、獲得するためには、競争力ある報酬パッケージを提示することが極めて重要となります。そのため、当社グループは人事専門のコンサルタントが作成する競合他社分析を参照し、毎年報酬パッケージの見直しを行っています。しかしながら、当社グループはベンチャー企業であるため、大手企業に比べて許容しうる現金報酬には限りがあります。そのため、当社グループは現金支出を伴わないストックオプションを報酬パッケージにおける重要なインセンティブ施策として位置付けています。

（その他のリスク）

(9) 為替変動に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、研究開発拠点を日本に移管しておりますが、海外取引先との継続取引があるため、引き続き為替変動の影響を受ける可能性があります。特に、当社グループが保有する現預金等の一部は外国通貨建てで保有されており、また、海外の取引先との決済も外国通貨で行われる場合があります。このような状況において、当社グループの連結財務諸表は円建てで作成されるため、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの連結業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、為替相場の変動が連結業績や財政状況に与える影響を常にモニターしております。必要と判断される場合は適宜為替ヘッジ等を活用し、外貨建取引に係る取引リスクをヘッジする方針です。

(10)無配継続に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

「(7) 業績等に関するリスク」に記載のとおり、当社グループは2024年12月31日現在で約251億円の累積損失を計上しており、今後も研究開発への先行投資により当期損失を計上する見込みです。従って、当社は当面の間、現金配当を行う予定はありません。

［リスクへの対応策］

当社グループは、前述のとおり当面の間現金配当を行う予定はありませんが、パイプライン価値（＝企業価値）の向上を通じてステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていきたいと考えています。それを実現するために、引き続きパイプラインの研究開発を進めてまいります。

(11)株式価値の希薄化に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用し、当社及び当社子会社の取締役、従業員及びコンサルタントに対して新株予約権を付与しており、今後も付与する方針です。ストックオプションとして発行済みの新株予約権の目的となる株式数（以下、潜在株式数）の合計は、当連結会計年度末現在において3,594,100株（発行済株式数及び潜在株式数の合計の5.95％。但し、退職により失効したものを除く）であり、これらの新株予約権が行使された場合や将来付与する新株予約権が権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

また、当社グループは、研究開発費や運転資金等を確保することを目的として、株式や新株予約権等の有価証券を発行する可能性があります。これらの株式を発行した場合や発行した新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、株式価値の希薄化を伴う有価証券の発行を行う場合は、それらから期待される将来の株式価値の向上が、希薄化による株式価値の減少を下回ることがないよう、独立した社外取締役を含む取締役会において慎重に検討する方針です。

(12)コンピューターシステムの故障・セキュリティに関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは社外の専門業者を活用しITシステムを管理していますが、当社グループの従業員、アウトソーシング企業の不注意または故意、あるいは悪意を持った第三者による攻撃（サイバーアタック）により、システム障害や情報漏洩等のセキュリティ上の問題が生じる可能性があります。このようなリスクが生じた場合、当社グループの事業活動への悪影響、知的財産等の重要な機密情報の流出や喪失、業績及び財務状況の悪化、法的な存在並びに信用失墜等を招く可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、システム障害の発生や情報漏洩等のリスクを低減するため、情報セキュリティポリシーを策定し、機密情報管理の徹底を図っています。また、社外のIT専門業を活用することにより、ITシステムのセキュリティ対策アップデートを随時行っています。

(13)世界情勢不安定化に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者が抑えられてきたことによる経済の持ち直しが期待されておりましたが、いまだ予断を許さない状況が継続していることに加え、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、急激な為替変動等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に対するウクライナ情勢の長期化によるエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、急激な為替変動等の影響は、現時点（有価証券報告書提出日現在）においては軽微でありますが、今後その影響が長期化または深刻化した場合には、臨床試験や医療機器開発の遅延、商業化の遅延等、これらに限定されず、当社事業に影響が及ぶ可能性があり、情勢次第では当社グループの連結業績及び財政状態に長期にわたり影響を与える可能性があります。

（本社機能移転取引について）

1. 国税局の対応について

第２期連結会計年度に実施した本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、日本の居住者である株主に対して重大な納税義務を生じさせるものではないと当社は考えております。しかしながら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税または法人税が日本の株主に課される可能性があります。

1. 二重課税の可能性について

本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりました。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えておりますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。

1. 将来の組織再編について

当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継しなければならないため、当社が取得対象となる可能性が減少し、または取得における当社の評価額が低下する可能性があります。

当社によりクボタビジョン・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はありません。しかしながら、かかる場合、当社はクボタビジョン・インクの売却益に対する米国及び日本の双方の課税の対象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却益の分配について課税の対象となる可能性があります。

1. 配当に対する二重課税について

当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、かかる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者である株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関し、外国税額控除を主張することができません。

また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、（法人株主に対する一部の例外を除き）一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税の対象にもなります。日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが認められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除される税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認められたとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。

米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となります。

当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性がありますが、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。

（重要事象等について）

当社グループは、眼科領域の医薬品・医療機器の研究開発を行うスペシャリティーファーマであり、研究開発段階で先行投資が必要となるビジネスモデルです。現在、複数の開発品のパイプラインを有しておりますが、これらは研究開発の途上にあり、製造販売承認等を受けて実際に販売に至り、最終損益に寄与するまでにはまだ時間を要する見込みです。

エミクススタト塩酸塩に関しましては、早急な上市に向けて早期承認制度の利用について当局と協議しているものの、現時点では、日本や米国等で薬事承認を得るためには第３相試験を改めて実施することが必要となっております。また、エミクススタト塩酸塩以外のパイプラインにつきましても、早期に収益化を図るべく、開発品のライセンスアウト及び業務提携に取り組んでおりますが、現時点では、パートナー企業が見つかっておりません。

また、Kubota Glassに関しましては、2022年10月の日本におけるソフトローンチ後、製造工程の見直しや品質向上に向けた取組みを行うと共に、中国市場へ進出すべく、双日九州株式会社との提携により、中国企業への販売に向けた交渉を進めておりましたが、合意に至らず当該提携を解消しています。

さらに、有価証券の発行による資金調達に関しては、新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による払込金が2024年12月期は約4,900万円となっており、2023年12月期の約１億4,900万円から大きく減少し、当社による見込みを下回っております。

上記のとおり、継続的なパイプラインによる大きな売上がなく営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることに加えて、資金調達額が減少している結果、2024年12月末の現金及び現金同等物は14.5億円となっており、2023年12月期末の27.7億円、2022年12月期末の40.5億円から減少しております。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

このような状況を鑑み、当社グループは以下のような施策の実行に向けて取り組んでおります。

① Kubota Glassの設計を内製化、製造開発を国内に移管することによる品質向上と製造原価の削減

② Kubota Glass販売拡大のための中国での販売パートナーの探索

③ Kubota Glassの販売拡大を目指す市場における、当該製品の効果立証のための臨床試験の実施

④ エミクススタト塩酸塩の上市に向けた早期承認制度の利用

⑤ 米国法人の実質的な廃止や特許の精査によるコスト削減

⑥ 企業との資本業務提携等、新株予約権（行使価額修正条項付）以外の資金調達

以上の施策により、事業収入増加、コストの削減並びに資金調達の可能性を高めることで継続企業の前提に対する疑義の解消に努めてまいります。

各施策の成果についての不確実性を考慮してもなお当連結会計年度末において、翌連結会計年度の事業展開に必要な資金を十分に確保しており、当社グループは継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、眼科領域に特化しグローバルに医療用医薬品、医療機器の研究開発を行う眼科医療ソリューション・カンパニーです。

当連結会計年度におきましては、一部地域で新型コロナウイルス感染症からの社会経済活動の回復が進む一方、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー価格や主要原材料費の高騰、輸送コストの上昇、急激な為替変動など、先行き不透明な状況が続きました。アジア経済は、中国が安定した成長基調を維持する中、内需拡大を中心とした政策が進行していますが、その他の地域では景気回復のペースが緩やかになる傾向が見られました。日本では国内外の金利差が影響し、円安が進行しました。

このような市場環境のもと、当社グループは以下のとおり事業展開及び研究開発を進めました。

［医療機器］

（ウェアラブル近視デバイス）

当社グループが開発中のクボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視の進行の抑制、治療を目指す当社独自のアクティブスティミュレーション技術です。将来的には、この技術を他のデバイスに応用し、近視抑制をより身近に実現することを目指しています。2022年には、成人を対象とした卓上型デバイスの臨床試験の論文を、シュプリンガー・ネイチャー社の刊行するScientific Reports（サイエンティフィック・リポーツ）に発表しました。これは、小児に比較して効果が見えにくい成人においても、1.5時間のデフォーカス刺激を週に５回適用することで近視抑制の可能性を実証できた世界で初めての例であると考えています。2021年には、台湾における医療機器の製造許可を取得し、また、2022年には、米国FDAでの医療機器登録を完了しました。現在、販売拡大に向けた準備を進めるとともに、より多くのエビデンスを得るための臨床試験等を継続しております。また、引き続き主に中国、米国及び台湾において、製造から販売・配送、アフターケアまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を目的としたソフトローンチを行う一方で、より広範な市場での商業化を可能にするためのマーケティング活動の強化、及び更にマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次着手していく方針です。

今後は既に販売を開始している日本におけるマーケティング活動の強化に加え、グローバル展開に向けた他社とのコラボレーションを積極的に行うことで事業成長につなげていく方針です。中でも中国市場への展開を推進しており、2024年に中国eコマースを通じた販売チャネルを開設し、実際に手に取って体験できるよう実店舗の販売網構築を進めております。同時に製造プロセスの見直しを進めており、より製造原価を効率化し、かつ短期での納品が可能なオペレーション体制の構築を進めております。

（在宅・遠隔医療モニタリング機器）

当社が開発する超小型モバイルOCT（光干渉断層計）の「eyeMO」は、眼科において網膜の状態の検査に用いられるOCTの超小型モデルのことで、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療機器ソリューションです。

ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅にて患者自身で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。2023年１月より、ハーバード大学医学部付属ジョスリン糖尿病センターで、糖尿病網膜症患者のスクリーニング装置として実用可能であるかの評価、及び市販のOCT装置と比較する臨床試験を実施しております。また国内においては信州大学医学部附属病院で実施されている特定臨床研究（2024年５月７日に開示）において、実際に患者自宅で本機器を使用してモニタリングが可能かを検討するステップに移行、進行しております。今後も理想的な実用モデルを検証しつつ、パートナー企業との共同開発、商業化の可能性を模索しております。

［低分子化合物］

エミクススタト塩酸塩については、スターガルト病を対象とする第３相臨床試験として、2018年11月には最初の被験者登録を、最終的には194名の被験者登録を完了し、当第３相臨床試験は終了しました。当該臨床研究のデータベースの集計及び分析の結果、主要評価項目及び副次的評価項目を達成せず、治療群間の有意差も示されませんでした。主要評価項目である黄斑萎縮の進行率は、エミクススタト投与群で1.280mm2/年、プラセボ投与群で1.309mm2/年でした（p=0.8091）。但し、エミクススタトの忍容性は良好で、先行研究と同様の安全性プロファイルが示されております。

その後の更なる分析の結果、ベースライン時の萎縮病巣面積がより小さい被験者グループでのプラセボ投与群と比較したところ、エミクススタト投与群の萎縮病巣の進行率が有意に低いことが示唆され、それを検証するべく、サブグループ解析を実施しました。ベースライン時の萎縮病巣領域が小さい被験者グループに対して変数減少法による単変量と多変量分析を行い、このサブグループにおける萎縮病巣の進行に影響する独立したベースラインの因子を特定しました。この解析の結果、エミクススタト投与群の24カ月目の黄斑萎縮の進行率が、プラセボ投与群に比べ40.8％抑制されました（p=0.0206、エミクススタト投与群 n=34、プラセボ群 n=21）。上記の結果を受けて、当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等の活動を継続するとともに、エミクススタトの今後の計画について改めて検討してまいります。

ａ．経営成績

当連結会計年度の事業収益は27百万円（前年度比31.8％減）、売上原価は５百万円（前年度比56.2％減）となりました。研究開発費、販売費及び一般管理費については以下のとおりです。

（研究開発費）

当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度と比較して245百万円減少（前年度比△31.1％）し、544百万円となりました。これは、ウェアラブル近視デバイスの開発費用が減少したことが主な要因です。

			（単位：％を除き、千円）
	2023年12月期	2024年12月期	増減額	増減率（％）
研究開発費	788,789	543,835	△244,954	△31.1

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して78百万円増加（前年度比＋12.3％）し、711百万円となりました。これは、特許関連費用が減少した一方で、監査報酬、及び人員増加により給与報酬等が増加したことが主な要因です。

			（単位：％を除き、千円）
	2023年12月期	2024年12月期	増減額	増減率（％）
販売費及び一般管理費	632,836	710,515	77,679	12.3

ｂ．財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて1,338百万円減少し、1,531百万円となりました。これは、現金及び現金同等物が減少したことが主な要因です。

（非流動資産）

当連結会計年度末の非流動資産は、前連結会計年度末と比べて137百万円減少し、11百万円となりました。これは、有形固定資産が減少したことが主な要因です。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比べて132百万円減少し、151百万円となりました。これは、未払債務及びリース負債が減少したことが主な要因です。

（非流動負債）

当連結会計年度末の非流動負債は、前連結会計年度末と比べて86百万円減少し、１百万円となりました。これは、リース負債が減少したことが要因です。

（資本）

当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べて1,257百万円減少し、1,390百万円となりました。これは、当期損失の計上により繰越損失（利益剰余金のマイナス）が拡大したことが主な要因です。

②　キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物は、取得日後３ヶ月以内に満期が到来する短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同等物はマネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３ヶ月から１年の間である投資は、短期投資に分類されます。

当社グループが保有する現金、現金同等物及び短期・長期の金融商品は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2,768百万円及び1,455百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険公社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度及び当連結会計年度における営業活動に使用した現金及び現金同等物（以下、資金）は、それぞれ1,336百万円及び1,195百万円となりました。使用した資金が141百万円減少した主な要因は、前連結会計年度に比べ、当連結会計年度は研究開発及び一般管理費等の支払いに関する資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度及び当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、それぞれ45百万円及び43百万円となりました。使用した資金が２百万円減少した主な要因は、有形固定資産の取得に関する支払いが減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度における財務活動により得られた資金は97百万円、当連結会計年度に使用した資金は88百万円となりました。これは、前連結会計年度に比べ、当連結会計年度は新株予約権の権利行使に伴う普通株式の発行による収入が減少したことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．商品（製品）仕入実績

当社グループは、医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自  2024年１月１日 至  2024年12月31日）	前年同期比（％）
医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業（千円）	19,231	152.6

（注）　Kubota Glass販売を進めたことから、前年同期比で増加しております。

c．受注実績

当社グループの受注実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業	22,499	55.7	－	－

（注）１．単一セグメントであるため、セグメント別の受注実績は記載しておりません。

２．市場調査・販売チャネル検討等に注力したため、受注高が前年同期比で減少しております。

d．販売実績

当社グループは、医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自  2024年１月１日 至  2024年12月31日）	前年同期比（％）
医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業（千円）	27,189	68.2

（注）１．市場調査・販売チャネル検討等に注力したため、前年同期比で減少しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自  2023年１月１日 至  2023年12月31日）		当連結会計年度 （自  2024年１月１日 至  2024年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
IQVIAサービシーズ ジャパン合同会社	－	－	5,500	20.2
有限会社横浜本店東京コンタクト	5,314	13.3	－	－
株式会社アイ・トピア	5,256	13.2	－	－

３．当連結会計年度の有限会社横浜本店東京コンタクト及び株式会社アイ・トピアに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。また、前連結会計年度のIQVIAサービシーズ ジャパン合同会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準を適用しております。重要性がある会計方針、重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、本報告書「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

また、経営成績に重要な影響を与える要因については、本報告書「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　（3）パイプライン」をご参照ください。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、研究開発投資が中心となります。当社グループでは流動資産が流動負債を大きく上回っており、資金の源泉については内部資金の充当を基本と致しますが、市場環境を考慮して株式市場からも機動的に資金調達するとともに、パートナー企業との提携を通じた資金確保も検討し、財務の健全性や安全性の確保を目指してまいります。

当連結会計年度末の流動資産が1,531百万円（うち、現金及び現金同等物は1,455百万円）がある一方で、流動負債は151百万円であり、本報告書提出日時点において必要な流動性は十分に満たしていると認識しています。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

当社グループは、研究開発型企業であり、米国子会社のクボタビジョン・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における研究開発費はそれぞれ、789百万円及び544百万円であります。

当社グループのパイプラインの詳細は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）パイプライン」に記載のとおりであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については主に研究開発機器への投資（使用権資産を含む）であり、その総額は66,455千円であります。

また、米国の完全子会社であるKubota Vision Inc.（以下、「KV社」）を拠点として行ってきた研究開発及びその管理を、当社に移管することを決定したことに伴い、2024年９月にKV社のオフィスリース契約を2024年12月末までとする契約を締結いたしました。そのため、当連結会計年度において固定資産除却損を56,797千円計上しております。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

					2024年12月31日現在
事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	合計
本社 （東京都港区）	全社（共通）	統括業務施設	－	－	－	16
(－)
南青山店 （東京都港区）	全社（共通）	直営店	－	－	－	－
(－)

（注）１　日本基準に基づく金額を記載しております。

２　本社事務所及び直営店舗は賃借物件で、年間賃借料はそれぞれ12,530千円、975千円であります。

３　従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。また、本社の従業員数には、連結子会社であるクボタビジョン・ジャパン㈱への出向者を含めた人数を記載しております。

４　当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額を記載しております。

(2）在外子会社

							2024年12月31日現在
会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
建物 附属設備	工具器具 備品	使用権 資産	合計
クボタビジョン・インク	シアトルオフィス （米国ワシントン州シアトル市）	医薬品開発 全社(共通)	統括業務施設	－	－	－	－	3
(－)

（注）１　IFRS会計基準に基づく金額を記載しております。

２　従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３　当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額を記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	151,358,476
計	151,358,476

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2025年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	56,765,588	57,830,988	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数は100株であります。
計	56,765,588	57,830,988	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第６回新株予約権

決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　24 子会社元従業員　５
新株予約権の数（個）※	800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　5.88米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2025年12月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第11回新株予約権

決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４ 当社執行役　１
新株予約権の数（個）※	747,462（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　747,462（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　9.22米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年１月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ウ）　第13回新株予約権

決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役　１
新株予約権の数（個）※	32,538（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　32,538（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　10.14米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年１月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（エ）　第19回新株予約権

決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　29 子会社元従業員　５
新株予約権の数（個）※	2,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　2,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　9.63米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年11月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

2019年９月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第22回新株予約権

決議年月日	2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　２ 当社従業員　　　　１ 子会社従業員　　　２
新株予約権の数（個）※	96（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　9,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　303（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2021年９月14日から 2029年９月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	１
株式分割又は株式併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額 時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　本新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

上記（注）５に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（イ）　第23回新株予約権

決議年月日	2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　３ 子会社取締役　　　１ 子会社従業員　　　７
新株予約権の数（個）※	3,516（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　351,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　303（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2021年９月14日から 2029年９月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	１
株式分割又は株式併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額 時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　本新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

上記（注）５に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

2020年２月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第24回新株予約権

決議年月日	2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　　４
新株予約権の数（個）※	220（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　22,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　269（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2022年３月１日から 2030年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	１
株式分割又は株式併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額	＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額 時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　本新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

上記（注）５に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

2020年９月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第26回新株予約権

決議年月日	2020年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　２ 当社従業員　　　　２
新株予約権の数（個）※	60（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　6,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　321（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2021年９月30日から 2030年９月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第27回新株予約権

決議年月日	2020年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　４ 子会社取締役　　　１ 子会社従業員　　　６ 子会社社外協力者　１
新株予約権の数（個）※	2,151（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　215,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　321（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2021年９月30日から 2030年９月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

2022年11月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第29回新株予約権

決議年月日	2022年11月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　５
新株予約権の数（個）※	905（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　90,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　139（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2022年11月24日から 2032年11月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第30回新株予約権

決議年月日	2022年11月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　２ 子会社従業員　　　３ 子会社社外協力者　４
新株予約権の数（個）※	6,620（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　662,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　139（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2022年11月24日から 2032年11月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

2023年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第31回新株予約権

決議年月日	2023年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　９ 当社外部協力者　　４
新株予約権の数（個）※	4,140（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　414,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　79（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2023年11月30日から 2033年11月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第32回新株予約権

決議年月日	2023年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　　４ 子会社社外協力者　５
新株予約権の数（個）※	2,305（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　230,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　79（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2023年11月30日から 2033年11月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

2024年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第34回新株予約権

決議年月日	2024年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　４ 当社従業員　　　　15 当社外部協力者　　２
新株予約権の数（個）※	6,270（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　627,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　63（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2024年11月29日から 2034年11月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第35回新株予約権

決議年月日	2024年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　　３ 子会社社外協力者　２
新株予約権の数（個）※	1,830（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　183,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　63（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2024年11月29日から 2034年11月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され 　　　　　　る資本金等増加限度額 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役又はコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

（行使価額修正条項付第33回新株予約権）

決議年月日	2024年８月20日
新株予約権の数（個）※	136,387 [125,733]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 13,638,700（注）１ [12,573,300]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　１株当たり　70（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	2024年９月６日から 2026年９月７日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	第33回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　第33回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が下記（注）３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）３第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は35円とし、下記（注）３の規定を準用して調整される。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

３　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記（注）１記載の株式の数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2）当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3）当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4）当社は、2026年９月７日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）に修正されるが、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。

(3）行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限：当初35円。但し、上記（注）３の規定を準用して調整されることがある。）

(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000,000株（2024年７月31日現在の発行済株式総数56,404,288株に対する割合は24.82％（小数点以下第３位を四捨五入）、割当株式数は100株で確定している。）

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：491,120,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、上記（注）５を参照）。

７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社と割当先であるバークレイズ・バンクは、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、以下の内容について合意している。

(1）本新株予約権の譲渡

バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要となる。

(2）割当先による行使制限措置

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）をバークレイズ・バンクに行わせない。

② バークレイズ・バンクは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③ バークレイズ・バンクは、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

８　当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

９　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第28回新株予約権）

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	1,061	3,413
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	106,100	341,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	81.00	81.00
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	8,594	27,645
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	51,011
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	5,101,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	113.66
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	579,767

（第33回新株予約権）

	中間会計期間 （2024年７月１日から 　　2024年12月31日まで）	第10期 （2024年１月１日から 　　2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	3,613	3,613
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	361,300	361,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	55.76	55.76
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	20,147	20,147
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	3,613
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	361,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	55.76
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	20,147

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 　 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１	2,255,400	44,558,588	306,054	1,148,649	306,054	1,148,149
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１	1,303,100	45,861,688	160,252	1,308,901	160,252	1,308,401
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１	8,760,900	54,622,588	757,803	2,066,705	757,803	2,066,205
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１	1,440,400	56,062,988	74,407	2,141,112	74,407	2,140,612
2024年１月１日～ 2024年４月30日 （注）１	235,200	56,298,188	9,562	2,150,674	9,562	2,150,174
2024年４月30日 （注）２	－	56,298,188	△2,131,112	19,562	184,646	2,334,821
2024年５月１日～ 2024年12月31日 （注）１	467,400	56,765,588	14,401	33,963	14,401	2,349,223

（注）１　新株予約権の権利行使等による増加であります。

２　2024年４月19日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、2024年４月30日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を行っております。この結果、資本金が2,131,112千円（資本金の減資割合99.1％）減少し、資本準備金が184,646千円増加しております。

３　2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,065,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,563千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

								2025年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 　（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	23	120	34	180	21,827	22,185	－
所有株式数 （単元）	－	1,057	15,035	10,950	7,561	4,715	538,876	578,194	11,588
所有株式数の割合（％）	－	0.18	2.60	1.89	1.31	0.82	93.20	100.00	－

（注）　自己株式104株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2025年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
窪田　良	東京都港区	10,260	17.74
水野　親則	愛知県名古屋市千種区	1,140	1.97
津田　潤一	兵庫県姫路市	350	0.61
三嶋　偉一	東京都大田区	306	0.53
水谷　豊	東京都港区	300	0.52
阿部　文雄	愛知県名古屋市昭和区	283	0.49
株式会社証券ジャパン	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番18号	260	0.45
山下　良久	大阪府大阪市中央区	257	0.44
豊川　秀幸	神奈川県横浜市神奈川区	231	0.40
塚越　康裕	神奈川県横浜市栄区	230	0.40
計		13,621	23.55

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	57,819,300	578,193	－
単元未満株式	普通株式	11,588	－	－
発行済株式総数		57,830,988	－	－
総株主の議決権	－		578,193	－

②【自己株式等】

				2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
窪田製薬ホールディングス株式会社	東京都港区南青山一丁目15番37号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	33	1,981
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	104	－	104	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限並びに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索及び開発に取り組んでいます。当社は上場企業として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。

このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

（ア）企業統治体制の概要

（ⅰ）概要

当社は監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となっております。なお、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（ⅱ）取締役会

当社の取締役会は、２名の社内取締役（窪田良氏、市川今代氏）と３名の社外取締役（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）の計５名で構成され、議長は当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です（上記５名のうち牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏を除く２名はクボタビジョン・インク、クボタビジョン・ジャパン株式会社の取締役を兼務しております）。

当社は、2025年４月18日開催予定の定時株主総会において、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び第２号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、１名の監査等委員でない取締役（窪田良氏）及び監査等委員である取締役３名（中川祐輝氏、藤原正明氏、澁谷太志氏）で構成され、議長は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏となります。なお、中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏は、社外取締役であります。

取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあります。

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
窪田　良	13回	13回
市川　今代	13回	13回
牧　恵美子	13回	13回
堀内　勉	13回	13回
吉崎　浩一郎	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況、塗装ラインの刷新計画など、重要な業務執行に関する事項があります。

（ⅲ）監査等委員会

監査等委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査等委員会は、３名の社外取締役（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）で構成され、委員長は牧恵美子氏です。なお、当社は、2025年４月18日開催予定の定時株主総会において、第２号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の監査等委員会は、３名の社外取締役（中川祐輝氏、藤原正明氏、澁谷太志氏）で構成され、委員長は中川祐輝氏です。

（イ）企業統治体制を採用する理由

当社は、事業規模や他の上場会社の動向等を踏まえ、2023年４月21日に開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、指名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指名委員会等設置会社と同様、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。

当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の取締役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。

（ア）取締役会及び監査等委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査等委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。

（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査等委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の取締役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。

（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査等委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。

当社取締役会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

⑥　非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　補償契約の内容の概要

当社は、取締役窪田良氏、取締役市川今代氏、取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求責任を受けることによって生ずる負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めています。

⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑫　剰余金の配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

⑬　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(1）本報告書提出日現在の役員の状況

男性　3名　女性　2名（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

窪田　良

1966年10月18日生

2002年６月	アキュセラ・インク設立、取締役
2002年６月	アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者
2005年４月	アキュセラ・インク取締役会長
2014年６月	慶應義塾大学医学部客員教授
2015年５月	アキュセラ・インク（現クボタビジョン・インク）会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現）
2015年12月	当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
2016年12月	当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者
2023年４月	当社取締役、代表取締役会長、社長兼最高経営責任者（現）
2024年２月	クボタビジョン・ジャパン株式会社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者（現）
重要な兼職の状況
クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役、クボタビジョン・ジャパン株式会社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者（現）

(注)３

10,250,654

取締役

最高事業責任者

市川　今代

1991年６月３日生

2017年12月	株式会社インフラトップ
2019年８月	窪田製薬ホールディングス広報マネージャー
2021年10月	当社広報・マーケティングシニアマネージャー
2022年10月	当社事業・コミュニケーション部長
2023年４月	当社取締役、最高事業責任者（現）
2024年２月	クボタビジョン・ジャパン株式会社取締役（現）
重要な兼職の状況
クボタビジョン・ジャパン株式会社取締役（現）

(注)３

－

社外取締役

監査等委員

牧　恵美子

1975年４月30日生

2006年10月	弁護士登録
2006年10月	阿部・井窪・片山法律事務所入所
2015年12月	弁理士試験試験委員（意匠法）（～2016.12）
2016年１月	阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現）
2016年12月	知財管理技能検定試験委員（現）
2022年４月	当社社外取締役
2023年４月	当社社外取締役監査等委員（現）
重要な兼職の状況
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

社外取締役

監査等委員

堀内　勉

1960年５月19日生

1984年４月	株式会社日本興業銀行
1998年４月	ゴールドマン・サックス証券会社
1999年10月	森ビル株式会社
2005年３月	森ビル・インベストメントマネジメント株式会社代表取締役社長
2007年６月	森ビル株式会社常務取締役CFO
2008年６月	森ビル株式会社専務取締役CFO
2016年４月	多摩大学大学院特任教授
2017年２月	LIFULL Investment株式会社（旧株式会社JGマーケティング）社外取締役
2017年６月	株式会社アクアイグニス取締役会長
2017年12月	株式会社麻布プロパティ代表取締役
2021年２月	一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長（現）
2022年４月	株式会社ボルテックス取締役会長（現）
2023年４月	多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所所長（現） 当社社外取締役監査等委員（現）
重要な兼職の状況
株式会社麻布プロパティ、一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・所長、株式会社ボルテックス取締役会長、多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究所所長

(注)４

－

社外取締役

監査等委員

吉崎　浩一郎

1966年11月28日生

1990年４月	三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）
1996年７月	日本AT&T株式会社
1998年４月	シュローダー・ベンチャーズ株式会社
2002年７月	株式会社MKSパートナーズ入社パートナー
2005年９月	カーライル・ジャパン・エルエルシー
2009年10月	株式会社グロース・イニシアティブ設立代表取締役（現）
2011年９月	株式会社アルフレックスジャパン社外取締役（現）
2013年11月	株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）取締役
2015年９月	株式会社イード社外取締役（現）
2016年２月	クックビズ株式会社社外取締役（現）
2016年７月	ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役（現）
2016年11月	ブティックス株式会社社外取締役
2017年２月	グロースポイント・エクイティLLP設立パートナー（現）
2017年５月	株式会社No.1社外取締役（現）
2018年８月	株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役（現）
2022年３月	シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役（現）
2023年４月	当社社外取締役監査等委員（現）
2024年11月	モビルス株式会社社外取締役（現）
重要な兼職の状況
株式会社グロース・イニシアティブ代表取締役、株式会社アルフレックスジャパン社外取締役、株式会社イード社外取締役、クックビズ株式会社社外取締役、ライフスタイルアクセント株式会社社外取締役、グロースポイント・エクイティLLPパートナー、株式会社No.1社外取締役、株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス取締役、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役、モビルス株式会社社外取締役

(注)４

－

計

10,250,654

（注）１　取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

委員長　牧恵美子、委員　堀内勉、委員　吉崎浩一郎

３　取締役窪田良氏、取締役市川今代氏の任期は、2025年４月に開催予定の2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４　取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏の任期は、2025年４月に開催予定の2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(2）定時株主総会後の役員の状況

当社は、2025年４月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、定時株主総会では「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。

男性　4名　女性　0名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

窪田　良

1966年10月18日生

2002年６月	アキュセラ・インク設立、取締役
2002年６月	アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者
2005年４月	アキュセラ・インク取締役会長
2014年６月	慶應義塾大学医学部客員教授
2015年５月	アキュセラ・インク（現クボタビジョン·インク）会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現）
2015年12月	当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
2016年12月	当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者
2023年４月	当社取締役、代表取締役会長、社長兼最高経営責任者（現）
2024年２月	クボタビジョン・ジャパン株式会社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者（現）
重要な兼職の状況
クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役、クボタビジョン・ジャパン株式会社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者

(注)３

10,250,654

社外取締役

監査等委員

中川　祐輝

1982年11月８日生

2007年４月	大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）入社
2010年４月	マスターピース・グループ株式会社　入社
2014年１月	マスターピース・グループ株式会社取締役
2023年10月	クリアデラ株式会社代表取締役（現）
重要な兼職の状況
クリアデラ株式会社代表取締役

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

社外取締役

監査等委員

藤原　正明

1961年８月28日生

1987年４月	中外製薬株式会社
2000年12月	PwCコンサルティング合同会社
2003年12月	クインタイルズトランスナショナル株式会社
2005年２月	株式会社カイオム・バイオサイエンス代表取締役社長
2017年３月	株式会社バイカ・セラピュティクス取締役（現）
2017年６月	一般社団法人つくばグローバル・イノベーション推進機構
2017年10月	株式会社S’UIMIN代表取締役COO
2019年12月	株式会社S’UIMIN代表取締役社長
2021年２月	東京大学大学院農学生命科学研究科 One Earth Guardians育成機構非常勤講師（現）
2023年１月	一般社団法人One Earth Guardiansオフィス理事（現）
2023年４月	株式会社凜研究所Executive Manager 株式会社マイオリッジChief Strategy Officer
2023年６月	株式会社凜研究所代表取締役（現）
重要な兼職の状況
株式会社バイカ・セラピュティクス取締役、東京大学大学院農学生命科学研究科One Earth Guardians育成機構非常勤講師、一般社団法人One Earth Guardiansオフィス理事、株式会社凜研究所代表取締役

(注)４

－

社外取締役

監査等委員

澁谷　太志

1988年９月５日生

2013年４月	KVH株式会社（Coltテクノロジーサービス株式会社）入社
2015年３月	ユメノソラホールディングス株式会社
2019年４月	株式会社MIXI　入社
2022年７月	渋谷キャピタルグループ株式会社代表取締役（現）
重要な兼職の状況
渋谷キャピタルグループ株式会社代表取締役

(注)４

－

計

10,250,654

（注）１　取締役中川祐輝氏、取締役藤原正明氏及び取締役澁谷太志氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

委員長　中川祐輝、委員　藤原正明、委員　澁谷太志

３　取締役窪田良氏の任期は、2026年４月に開催予定の2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４　取締役中川祐輝氏、取締役藤原正明氏及び取締役澁谷太志氏の任期は、2027年４月に開催予定の2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役の員数

当社の社外取締役は、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏の３名です。

なお、当社は当社の経営理念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点に立って意思決定に参画できることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

2025年４月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏に代わって、中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏が社外取締役となります。

（イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。

当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。

なお、2025年４月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は、中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏の３名となります。

（ウ）独立性に関する基準又は方針

当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

なお、各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

氏名	選任の理由
牧　恵美子	牧恵美子氏は、2021年４月には当社社外取締役に選任され、また弁護士として、企業法務分野に加えて知財法分野においても豊富な経験と知識を有し、国際的な案件の経験も豊富なことから、国際的に研究開発事業を展開する当社の社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。
堀内　勉	堀内勉氏は、金融分野での実務経験の後、長年にわたり大手企業の最高財務責任者(CFO)を務め、またファイナンス分野の大学教授の立場で幅広く企業経営の分野に携わるなど、上場企業の経営全般、特に財務・経理に関する専門的な知見と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。
吉崎　浩一郎	吉崎浩一郎氏は、投資家としての長年の経験に加え、海外事業を含めた会社経営全般における上場企業、中堅企業及び成長企業に対する豊富なアドバイスの経験、さらに複数社の社外取締役としての経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると考えております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。

（エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の取締役は５名のうち３名が社外取締役です。なお、2025年４月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合も、社外取締役の数は３名（中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏）と変わらない予定です。

当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の取締役の成果について評価する責務を負っています。

独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は監査等委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者またはその業務を代行する者とともに、３ヶ月に一度監査等委員会に出席します。監査等委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗についてなどの報告及び議論がなされます。

監査等委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負っています。監査法人及び経営陣は、監査等委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査等委員会に報告することが必要となります。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成されています。牧恵美子氏は、監査等委員会における法務の専門家として委員長に選任されています。なお、2025年４月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、中川祐輝氏、藤原正明氏及び澁谷太志氏の３名が監査等委員に就任する予定です。

当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査等委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査等委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査等委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査等委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

当事業年度において当社は監査等委員会を月に一度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
牧　恵美子	16回	16回
堀内　勉	16回	16回
吉崎　浩一郎	16回	16回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告方法及び結果の相当性等があります。

また、監査等委員の活動として、取締役や使用人との意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については有資格のコンサルタントに外部委託します。

当社のCFO（最高財務責任者）またはその業務を代行する者は、かかる有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）またはその業務を代行する者は、四半期毎に開催される監査等委員会に出席します。監査等委員会においては、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。

これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査等委員会に報告することが必要となります。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩田　亘人

指定社員　業務執行社員　川村　啓文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士４名、その他７名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、外部会計監査人に関しては、当社グループの事業が海外に重点を置いていることに鑑み、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。

三優監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監査等委員会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	14,350	－	31,075	－
連結子会社	－	－	－	－
計	14,350	－	31,075	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	28,502	－	29,277	－
計	28,502	－	29,277	－

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬9,000千円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を総合的に検討したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提示された監査計画並びにそれに基づく会計監査人の報酬見積りに関して、業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。なお、当社取締役が当社子会社の取締役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途取締役会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。

各取締役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役の地位及び責務、並びに従業員の標準的な給与を踏まえて、取締役会によって決定されます。また、各取締役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。取締役会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

なお、当事業年度における取締役会（５名中３名の役員が社外取締役で構成）での役員の報酬等に関する審議状況は、2024年３月開催の取締役会において、取締役の2024年度の固定報酬、2024年度に係る賞与予定額（賞与については社外取締役を除く）及び株式報酬型ストックオプション付与個数の原案等について審議、決議致しました。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、前述のとおり固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。賞与（業績連動報酬）の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づき、取締役会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。

業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単年度（賞与対象年度）における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時に、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連動報酬の原案に反映させております。

なお、当事業年度に支給した2024年度に係る賞与（業績連動報酬）の指標は、キャッシュマネジメント等の財務に関する目標、当社グループの主要研究開発プロジェクト毎に設定したマイルストーン及び事業提携に関する目標で構成され、その達成率は30.0％でした。

当社は、2023年４月21日に開催の定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」が承認可決されたことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額300,000千円以内（内、社外取締役分は50,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50,000千円以内となっております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名（いずれも社外取締役ではない）であります。また、当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動 報酬	ストック オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	74,089	52,679	411	20,999	20,999	2
社外取締役	15,469	14,160	－	1,309	1,309	3

（注）１　業績連動報酬の金額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

２　非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年９月13日、2020年２月28日、2020年９月29日、2022年11月11日、2023年11月14日及び2024年11月14日開催の取締役会決議に基づき取締役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役が1,309千円、取締役（監査等委員を除く）が20,999千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。なお、当該新株予約権の詳細は、「１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３　上記の株式報酬は、日本基準により2024年度に費用計上した金額を記載しております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として区分することとしています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等からの情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っております。

(2）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握に努めております。また、IFRS会計基準に準拠した会計マニュアルを作成し、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

	注記	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
		千円		千円
資産
流動資産
現金及び現金同等物	７	2,767,639		1,454,908
売上債権		1,964		5,000
棚卸資産		36,849		10,073
その他の流動資産	８	62,989		61,312
流動資産合計		2,869,441		1,531,293
非流動資産
有形固定資産	９	129,457		－
その他の非流動資産		17,942		10,614
非流動資産合計		147,399		10,614
資産合計		3,016,840		1,541,907
負債及び資本
負債
流動負債
買掛金		34,547		28,145
未払債務	13	110,085		52,287
未払報酬	13	72,276		53,591
リース負債	11,20,22	55,659		10,151
その他の流動負債	15	10,347		7,089
流動負債合計		282,914		151,263
非流動負債
リース負債	11,20,22	87,194		889
非流動負債合計		87,194		889
負債合計		370,108		152,152
資本
資本金	14	2,141,113		33,964
資本剰余金	14	27,638,335		27,867,241
利益剰余金		△25,670,256		△25,056,642
その他の資本の構成要素	18	△1,462,460		△1,454,808
親会社の所有者に帰属する持分合計		2,646,732		1,389,755
資本合計		2,646,732		1,389,755
負債及び資本合計		3,016,840		1,541,907

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	注記	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
		千円		千円
事業収益	15	39,887		27,189
事業費用
売上原価		11,773		5,157
研究開発費	12,16	788,789		543,835
販売費及び一般管理費	12,16	632,836		710,515
事業費用合計		1,433,398		1,259,507
その他の営業費用	９,17	110,495		113,173
営業損失		△1,504,006		△1,345,491
その他の収益及び費用
金融収益		13,907		5,727
金融費用		△9,374		△7,402
その他の収益（△は費用）		9,871		14,314
その他の収益及び費用合計		14,404		12,639
税引前当期損失		△1,489,602		△1,332,852
当期損失		△1,489,602		△1,332,852
当期損失の帰属
親会社の所有者		△1,489,602		△1,332,852
１株当たり当期損失	19
基本的１株当たり当期損失（円）		△26.79		△23.65
希薄化後１株当たり当期損失（円）		△26.79		△23.65

【連結包括利益計算書】

	注記	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
		千円		千円
当期損失		△1,489,602		△1,332,852
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	18	910		7,652
その他の包括利益合計		910		7,652
当期包括利益		△1,488,692		△1,325,200
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△1,488,692		△1,325,200

③【連結持分変動計算書】

	注記	親会社の所有者に帰属する持分										資本合計
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		その他の資本の構成要素		合計
		千円		千円		千円		千円		千円		千円
2023年１月１日時点の残高		2,066,706		27,526,853		△24,180,654		△1,463,370		3,949,535		3,949,535
当期損失						△1,489,602				△1,489,602		△1,489,602
在外営業活動体の換算差額	18							910		910		910
当期包括利益合計		－		－		△1,489,602		910		△1,488,692		△1,488,692
株式報酬	21			41,374						41,374		41,374
新株の発行	14,21	74,407		74,407						148,814		148,814
新株発行費用				△4,299						△4,299		△4,299
所有者との取引額合計		74,407		111,482		－		－		185,889		185,889
2023年12月31日時点の残高		2,141,113		27,638,335		△25,670,256		△1,462,460		2,646,732		2,646,732
当期損失						△1,332,852				△1,332,852		△1,332,852
在外営業活動体の換算差額	18							7,652		7,652		7,652
当期包括利益合計		－		－		△1,332,852		7,652		△1,325,200		△1,325,200
株式報酬	21			28,330						28,330		28,330
新株の発行	14,21	23,963		23,963						47,926		47,926
減資	14	△2,131,113		184,647		1,946,466				－		－
新株発行費用				△8,033						△8,033		△8,033
所有者との取引額合計		△2,107,149		228,906		1,946,466		－		68,223		68,223
2024年12月31日時点の残高		33,964		27,867,241		△25,056,642		△1,454,808		1,389,755		1,389,755

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	注記	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
		千円		千円
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期損失		△1,489,602		△1,332,852
当期損失から営業活動に使用された現金(純額)への調整
減価償却費		87,160		65,646
減損損失	９,17	110,495		56,376
株式報酬		41,374		28,330
有形固定資産除売却損益（△は益）	17	2,026		56,797
金融収益		△13,907		△5,727
金融費用		9,374		7,402
営業資産及び負債の変動
売上債権		1,572		△2,653
その他の流動資産		19,812		40,363
その他の流動負債		1,341		△4,261
買掛金		△11,652		△10,022
未払債務		△96,400		△68,837
未払報酬		△6,297		△25,654
その他の資産		18,045		7,428
小計		△1,326,659		△1,187,664
利息の支払額		△9,280		△7,411
営業活動によるキャッシュ・フロー		△1,335,939		△1,195,075
投資活動によるキャッシュ・フロー
利息の受取額		14,933		6,565
有形固定資産の取得による支出		△66,287		△49,735
敷金及び保証金の回収による収入		7,137		557
敷金及び保証金の差入による支出		△816		△444
投資活動によるキャッシュ・フロー		△45,033		△43,057
財務活動によるキャッシュ・フロー
普通株式の発行による収入		148,368		47,793
新株予約権の発行による収入		－		1,120
リース負債の返済による支出	20	△51,787		△137,186
財務活動によるキャッシュ・フロー		96,581		△88,273
現金及び現金同等物に係る換算差額		3,061		13,674
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△1,281,330		△1,312,731
現金及び現金同等物の期首残高		4,048,969		2,767,639
現金及び現金同等物の期末残高	７	2,767,639		1,454,908

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ（URL https://www.kubotaholdings.co.jp/）で開示しております。

当社グループの連結財務諸表は、2024年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるクボタビジョン・インク並びにクボタビジョン・ジャパン株式会社により構成されております。

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医療用医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。2024年に研究開発拠点を米国から日本に移し、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発を継続して取り組んでいます。医薬品については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」においてスターガルト病及び糖尿病網膜症への適応を目指し研究を進めております。医療機器については、在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「eyeMO」、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用して近視を抑制するウェアラブル近視デバイスの開発を進めています。

その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。 

２．作成の基礎

(1）IFRS会計基準に準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRS会計基準に準拠して作成しております。

(2）表示通貨及び単位

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。

(3）会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しております。これによる当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。 

３．重要性がある会計方針

(1）連結の基礎

この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。

連結財務諸表を作成するに当たり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。

(2）外貨換算

①　機能通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨である、機能通貨で作成しております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為替レートを用いて換算しております。

貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しております。

③　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。

(3）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い投資から構成されております。

(4）金融商品

金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいずれかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度末において非デリバティブの「純損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。

金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類します。

当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。

当社グループは、リース債権以外の金融資産を、償却原価で測定される金融資産に分類しております。償却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定されます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大していると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。

期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定するにあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。期末日において金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著しく増大していないと判断されます。

買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法による償却原価で測定されます。

(5）棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として総平均法に基づいて算定しております。

(6）有形固定資産

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除しております。工具器具備品の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を５年として償却しております。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却しております。

有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理しております。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備(賃借物件改良費)　２年～3.5年

工具器具備品　　　　　　　　　５年

修繕費は発生時に費用処理しております。

(7）非金融資産の減損

非金融資産のうち、キャッシュ・フローを生みだす個別の資産又は資金生成単位に含まれる資産は、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。

減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。

回収可能価額は、公正価値から処分費用を控除した金額と適切な利率で割り引かれたリスク調整後の将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値のどちらか高い金額を用いております。

個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(8）公正価値

公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。

(9）収益認識

当社グループは、顧客との契約（IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く）について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務が充足されたときに（または充足するにつれて）収益を認識する。

当社グループでは、医療用医薬品及び医療機器の研究開発に従事しており、それには、他社・他組織からの受託研究開発も含まれます。受託研究開発においては、研究開発プロジェクトが終了し、その成果物が、顧客である委託企業・組織に対して引渡された時点において、顧客が当該成果物に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、顧客に対する当該成果物の引渡時点で、事業収益を認識しております。Kubota Glass販売においては、製品を顧客に納品後、顧客が検収した時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、顧客の検収時に事業収益を認識しております。

また、顧客との契約獲得のための増分費用や、それに伴う回収可能であると見込まれる部分について、資産として認識されるものはありません。

(10）株式報酬

当社グループは、持分決済型の株式報酬制度としてストック・オプション制度を採用しており、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。

リスクフリーレート：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドまたは日本の国債利回りに基づいています。当社グループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。

予想期間：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。

配当利回り：

当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。

予想ボラティリティ率：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。2016年12月期において当社グループは、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。当連結会計年度においては、当社の株価実績をもとに算定しているストック・オプションと、類似の他社の実績をもとに算定しているストック・オプションがあります。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。

(11）リース

当社グループは、借手としてのリース取引について、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。

リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており、連結財政状態計算書において「リース負債」として表示しております。

使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書において「有形固定資産」に含めて表示しております。

使用権資産は、リース負債の当初測定額にリース開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。

使用権資産は、リース期間にわたって、定額法で減価償却を行っております。

リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって定額法または他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

当社グループが中間の貸手であるサブリースを分類する際には、ヘッドリースが短期リースである場合には、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、サブリースは、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。

(12）無形資産 ― 研究開発費

内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。

・使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性

・無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図

・無形資産を使用または売却できる能力

・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか（とりわけ以下のいずれか）。

－無形資産の産出物についての市場の存在

－無形資産それ自体についての市場の存在

－無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性

・開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産（開発プロジェクト）が上記の条件を満たした日（資産化の始点）以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。

無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されます。

研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機関（CRO）への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含む一般管理費の割当分などが含まれます。

内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をする場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配され、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無形資産として計上します。

このため、医薬品や医療機器が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーンは、所轄官庁の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる時まで、費用として認識されます。

取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。

無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されます。

減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。回収可能価額（処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額）が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します（通常はゼロ）。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッシュ・フローを適切な割引率によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはならないものとします。

(13）政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的にその他の営業収益として認識しております。

(14）法人所得税

法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用しており、税額には過年度の調整額を含む場合があります。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しております。

(15）１株当たり利益

基本的１株当たり利益（損失）は、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）を、その期間の自己株式及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益（損失）は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。 

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用いております。

会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。

・ 有形固定資産の耐用年数（注記事項３．(6)及び９）

・ 株式報酬の公正価値（注記事項３．(10)及び21）

・ 非金融資産の減損（注記事項９．(3)）

見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。 

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。

なお、当基準の適用による当社グループの連結財務諸表への影響は、現在検討中であります。

IFRS会計基準		強制適用時期 (以降開始年度)	当社グループ 適用時期	新設・改訂の概要
IFRS第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	2027年12月期	財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号を置き換える新基準

６．セグメント情報

当社グループは単一のセグメント、すなわち医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業活動を行っております。

(1）製品及びサービスに関する情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　15　事業収益」をご参照ください。

(2）地域別に関する情報

外部顧客への売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(3）主要な顧客に関する情報

連結事業収益の10％以上を占める顧客の事業収益は、以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
IQVIAサービシーズ ジャパン合同会社	－	5,500
有限会社横浜本店東京コンタクト	5,314	－
株式会社アイ・トピア	5,256	－

（注）　当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	千円		千円
現金及び現金同等物
現金及び預金	2,659,297		1,440,753
マネー・マーケット・ファンド	108,342		14,155
合計	2,767,639		1,454,908

現金同等物には取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マーケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。 

８．その他の資産

その他の流動資産の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	千円		千円
前払研究開発費	20,801		1,178
前払費用	19,427		26,243
未収利息	829		54
敷金等	575		6,160
その他	21,357		27,677
合計	62,989		61,312

９．有形固定資産

(1）増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりです。

取得原価

	建物附属設備		工具器具備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	千円		千円		千円		千円		千円
2023年１月１日	23,157		93,990		249,617		－		366,764
取得	－		62,935		39,421		13,916		116,272
売却又は処分	△8,424		△18,427		△48,800		－		△75,651
在外営業活動体の換算差額	1,594		5,664		17,531		－		24,789
2023年12月31日	16,327		144,162		257,769		13,916		432,174
取得	－		48,930		1,190		16,335		66,455
売却又は処分	△12,739		△23,788		△235,294		－		△271,821
在外営業活動体の換算差額	1,882		17,907		29,768		△13,916		35,641
2024年12月31日	5,470		187,211		53,433		16,335		262,449

減価償却累計額及び減損損失累計額

	建物附属設備		工具器具備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	千円		千円		千円		千円		千円
2023年１月１日	△12,241		△35,778		△114,895		－		△162,914
減価償却費	△3,747		△25,409		△58,004		－		△87,160
減損損失	－		△81,977		△14,602		△13,916		△110,495
売却又は処分	8,439		11,524		48,799		－		68,762
在外営業活動体の換算差額	△851		△2,437		△7,622		－		△10,910
2023年12月31日	△8,400		△134,077		△146,324		△13,916		△302,717
減価償却費	△1,539		△12,188		△51,919		－		△65,646
減損損失	△3,379		△50,124		△454		△2,419		△56,376
売却又は処分	8,513		20,759		185,752		－		215,024
在外営業活動体の換算差額	△665		△11,581		△40,488		－		△52,734
2024年12月31日	△5,470		△187,211		△53,433		△16,335		△262,449

帳簿価額

	建物附属設備		工具器具備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	千円		千円		千円		千円		千円
2023年１月１日	10,916		58,212		134,721		－		203,849
2023年12月31日	7,927		10,085		111,445		－		129,457
2024年12月31日	－		－		－		－		－

（注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

(2）使用権資産

有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。

	建物		工具器具備品		合計
	千円		千円		千円
2023年１月１日	127,520		7,201		134,721
2023年12月31日	106,465		4,980		111,445
2024年12月31日	－		－		－

(3）減損損失

当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。

減損損失は、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しております。

減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
有形固定資産
建物附属設備	－	3,379
工具器具備品	81,977	50,124
使用権資産	14,602	454
建設仮勘定	13,916	2,419
合計	110,495	56,376

前連結会計年度に認識した減損損失は、ウェアラブル近視デバイス事業に関して、販売計画に基づき使用価値を見積もったところ、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額０千円まで減額し、110,495千円の減損損失を計上しました。その内訳は、工具器具備品81,977千円、使用権資産14,602千円、建設仮勘定13,916千円であります。回収可能価額は使用価値により測定しております。

当連結会計年度に認識した減損損失は、ウェアラブル近視デバイス事業及び全社資産グループに関して、販売計画に基づき使用価値を見積もったところ、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額０千円まで減額し、56,376千円の減損損失を計上しました。その内訳は、建物附属設備3,379千円、工具器具備品50,124千円、使用権資産454千円及び建設仮勘定2,419千円であります。

なお、当社グループは、医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

10．法人所得税

(1）法人所得税費用

法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除き、連結損益計算書に認識されております。

当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において税金費用または繰延税金費用を認識しておりません。

(2）実効税率

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	％		％
法定実効税率（米国）	21.00		21.00
株式報酬費用	△0.43		△0.39
未認識の繰延税金資産の増減	△20.29		△20.75
その他	△0.28		0.14
平均実際負担税率	－		－

(3）未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異

繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しております。

繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積っております。これらの要因に基づき検討した結果、当社グループは前連結会計年度末及び当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	千円		千円
将来減算一時差異	1,557,879		1,925,836
税務上の繰越欠損金	27,598,987		31,984,973

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	千円		千円
５年以内	73,993		73,993
６年目から10年目	348,891		633,048
11年目以降	27,176,103		31,277,932

11．リース

(1）当社

当社は有限会社正との間で、2022年11月30日付で約179.16㎡のオフィス・スペース（住所：東京都港区南青山一丁目15番37号）を賃借する契約を締結し、当該物件は当社の本社として使用しております。当該物件の賃貸借期間は2027年３月31日までであります。

(2）米国子会社

クボタビジョン・インクは、2020年４月17日付でワシントン州シアトル市におよそ7,620平方フィートのオフィス・スペース（以下、新シアトルオフィス）をNational Securities Corporation社から賃借する契約を締結しました（以下、National Securitiesサブリース契約）。当該物件はクボタビジョン・インクのオフィスとして使用されております。月額賃料は毎年11月１日に約2.5％増額され、またクボタビジョン・インクは、毎月の賃料に加えて共益費を負担する義務を負います。National Securitiesサブリース契約は、2016年５月６日付のUnion Square LLC社とNational Securities社とのリース契約に従属します。National Securitiesサブリース契約には、契約期間中のクボタビジョン・インクによる支払い義務履行を、当社が保証する条項が含まれております。また、クボタビジョン・インクは、National Securities社及びUnion Square LLC社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。

2022年６月１日付で、National Securities Corporation とクボタビジョン・インクはオフィス・スペースを6,512平方フィートに縮小する契約変更を行いました。狭小化に伴い、賃料も引き下げられました。

2022年７月、National Securities CorporationはB.Riley Wealth Management Inc.社に買収されました。

賃貸借契約に基づく賃料の支払いは現在、B.Riley Wealth Management, Inc.に支払われています。

なお、National Securities Corporationサブリース契約のその他の条件は従来と同じです。

2024年７月17日付の取締役会決議により、クボタビジョン・インクを拠点としておこなってきた研究開発及びその管理を、当社に移管することを決定したことにより、当契約を2024年12月末日に早期解約しております。

(3）借手側

① リースに係る損益の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	千円		千円
使用権資産の減価償却費
建物	55,274		49,742
工具器具備品	2,730		2,177
合計	58,004		51,919
リース負債に係る金利費用	9,374		7,402
短期リース費用	－		784

② 使用権資産の帳簿価額の内訳及び増加額については、注記「９. 有形固定資産」に記載しております。

③ リース負債の期日別残高については、注記「22. 金融商品」に記載しております。

④ リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前連結会計年度において51,787千円、当連結会計年度において137,186千円であります。

⑤ リース負債を測定する際に適用した加重平均利子率は、前連結会計年度末時点において6.0％、当連結会計年度末時点において1.7％であります。 

12．従業員給付

(1) 従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	千円		千円
報酬、給与及び賞与	273,871		303,039
株式報酬費用	41,374		28,330
解雇給付	1,245		105
福利厚生費	13,260		12,872
退職給付費用	1,755		1,487
合計	331,505		345,833

(2) 退職金制度

当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額（2024年12月期については23,000米ドル）まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額（各従業員の報酬額の６％を上限とします。）の50％に相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。

なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。 

13．その他の債務

未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりです。

未払債務

未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融負債に分類しております。

未払報酬

未払報酬の内訳は次のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	千円		千円
未払賞与	49,986		7,990
未払解雇給付	－		14,106
未払有給休暇	15,324		6,574
その他	6,966		24,921
合計	72,276		53,591

14．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
授権株式数(株)	151,358,476		151,358,476
発行済株式数(株)
期首残高	54,622,588		56,062,988
期中増減（注）２、３、４	1,440,400		702,600
期末残高	56,062,988		56,765,588
資本金(千円)	2,141,113		33,964
資本剰余金(千円)	27,638,335		27,867,241
自己株式(株)	71		104
自己株式(千円)	65		67

（注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２　前連結会計年度において、行使価額修正条項付第28回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が1,440,400株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ74,407千円増加しております。

３　当連結会計年度において、普通株式2,113,582株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締役、従業員及び外部のコンサルタントです。

４　当連結会計年度において、行使価額修正条項付第28回新株予約権及び行使価額修正条項付第33回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が702,600株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ23,964千円増加しております。

(2）資本金の額の減少（減資）及びその他資本剰余金の処分

当社は、2024年４月19日開催の当社第９期定時株主総会において、資本金の額の減少（減資）及びその他資本剰余金の処分の件について承認可決され、2024年４月30日付でその効力が発生しております。

①　資本金の額の減少（減資）の内容

当社の資本金の額2,141,113千円（2023年12月末現在）のうち2,131,113千円減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えております。減少後（減資の効力発生日時点）の資本金の額は19,562千円（注）となり、当連結会計年度までの間に新株予約権が行使されたことにより、当連結会計年度末時点での資本金の額は33,964千円となっております。

（注）減資の効力発生日までの間に、新株予約権が行使されたことにより、資本金の額が9,562千円増加しております。

②　その他資本剰余金の処分の内容

上記の資本金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,946,466千円を利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものです。

(3）行使価額修正条項付新株予約権の発行

当社は、2024年８月20日付の取締役会決議に基づき、2024年９月５日に行使価額修正条項付第33回新株予約権（第三者割当）を発行しております。この詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

(4）資本剰余金

日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(5）利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。 

15．事業収益

(1）収益の分解

当社グループは、事業収益を財又はサービスの種類別に分解しております。収益の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

財又はサービスの種類	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
Kubota Glass販売	39,861	20,763
PBOSレンタル事業	－	5,500
その他	26	926
合計	39,887	27,189

(2）契約残高

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度期首 （2023年１月１日）	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
顧客との契約から生じた債権	3,436	1,964	5,000
契約資産	－	－	－
契約負債	8,099	10,347	7,089

前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ233千円及び1,029千円であります。

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、契約に基づいた履行義務を充足した時点で収益に振り替えられます。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。主に、Kubota Glass販売におけるプレミアム保証及び顧客からの前受金に関するものであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年以内	8,121	3,843
１年超	2,226	3,246
合計	10,347	7,089

(4）契約コスト

当社グループはIFRS第15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が１年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。 

16．事業費用

事業費用の主な内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	千円		千円
外注費	417,812		204,831
報酬、給与及び賞与	273,871		303,039
専門家費用	427,319		441,145
解雇給付	1,245		105
株式報酬費用	41,374		28,330
地代家賃	－		733
減価償却費	87,160		65,646

17．その他の営業費用

その他の営業費用の内訳は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
減損損失	110,495	56,376
固定資産除却損（注）	－	56,797
合計	110,495	113,173

（注）2024年７月17日付の取締役会決議により、米国の完全子会社であるKubota Vision Inc.（以下、「KV社」）を拠点として行ってきた研究開発及びその管理を、当社に移管することを決定したことに伴い、2024年９月にKV社のオフィスリース契約を2024年12月末までとする契約を締結いたしました。そのため、当連結会計年度において固定資産除却損を56,797千円計上しております。

18．その他の包括利益

その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりです。

	金額
	千円
2023年１月１日残高	△1,463,370
在外営業活動体の換算差額	910
2023年12月31日残高	△1,462,460
在外営業活動体の換算差額	7,652
2024年12月31日残高	△1,454,808

19．１株当たり利益（損失）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
親会社の所有者に帰属する当期損失(千円)	△1,489,602	△1,332,852
発行済普通株式の加重平均株式数(千株)	55,594	56,347
１株当たり当期損失
基本的１株当たり当期損失(円)	△26.79	△23.65
希薄化後１株当たり当期損失(円)	△26.79	△23.65

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、342千株及び838千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。 

20．キャッシュ・フロー情報

財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	2023年 １月１日	キャッシュ・ フローを 伴う変動	キャッシュ・ フローを 伴わない変動		2023年 12月31日
為替変動等	新規リース
---	---	---	---	---	---
リース負債	148,568	△51,787	7,953	38,119	142,853
合計	148,568	△51,787	7,953	38,119	142,853

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	2024年 １月１日	キャッシュ・ フローを 伴う変動	キャッシュ・ フローを 伴わない変動		2024年 12月31日
為替変動等	新規リース
---	---	---	---	---	---
リース負債	142,853	△137,186	4,319	1,054	11,040
合計	142,853	△137,186	4,319	1,054	11,040

21．株式に基づく報酬

(1）株式型インセンティブ・プランの概要

（第１回から第20回新株予約権）

2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン並びに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。

・旧アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。

・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。

・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。

（第22回、第23回新株予約権）

当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2019年度において発行しております。

（第24回新株予約権）

子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。

（第26回、第27回新株予約権）

当社取締役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。

（第29回、第30回新株予約権）

当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2022年度において発行しております。

（第31回、第32回新株予約権）

当社取締役、当社従業員及びコンサルタント並びに子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、前連結会計年度において発行しております。

（第34回、第35回新株予約権）

当社取締役、当社従業員及びコンサルタント並びに子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当連結会計年度において発行しております。

当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。

① 第１回から第19回新株予約権

行使価格帯		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
930		800		0.96		930
1,458		747,462		1.06		1,458
1,523		2,000		1.89		1,523
1,604		32,538		1.06		1,604
合計		782,800		1.06		1,464

② 第22回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		9,600		4.70		303

③ 第23回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		351,600		4.70		303

④ 第24回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
269		22,000		5.16		269

⑤ 第26回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		6,000		5.75		321

⑥ 第27回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		215,100		5.75		321

⑦ 第29回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		90,500		7.87		139

⑧ 第30回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		662,000		7.87		139

⑨ 第31回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
79		414,000		8.88		79

⑩ 第32回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
79		230,500		8.88		79

⑪ 第34回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
63		627,000		9.88		63

⑫ 第35回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
63		183,000		9.88		63

当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した源泉税はありません。

(2）株式報酬費用

連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ41,374千円及び28,330千円であります。

(3）ストック・オプション等の付与

2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。

旧アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。

当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年９月１日に確定しました。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年６月１日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。

2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年９月16日付で全ての権利が確定しました。

・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、2017年１月11日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。

・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年９月16日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。

2019年12月期において当社取締役、当社従業員、子会社取締役及び子会社従業員に付与されたオプション7,707個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・２分の１が2021年９月13日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2023年９月13日に全ての権利が確定しました。

2020年12月期において子会社従業員に付与されたオプション220個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・２分の１が2022年２月28日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2024年２月29日に全ての権利が確定しました。

2020年12月期において当社従業員に付与されたオプション60個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・４分の１が2021年９月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2024年９月30日に全ての権利が確定しております。

2020年12月期において当社取締役、子会社取締役、子会社従業員、子会社社外協力者に付与されたオプション2,401個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・４分の１が2021年９月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2024年９月30日に全ての権利が確定しております。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

前連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。

・当社取締役、当社従業員、当社コンサルタント、子会社従業員及び子会社コンサルタントに対して6,790個のオプションが付与されました（第31回、第32回新株予約権）。付与日における公正価値は１株当たり39円、加重平均行使価格は79円であります。

前連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	第31回、第32回新株予約権
株価	75円
リスクフリーレート	0.3％
予想期間	4.98年
配当利回り	0％
予想ボラティリティ率	65％

リスクフリーレート

予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。

予想期間

当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。

当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。

配当利回り

当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。

予想ボラティリティ率

4.98年（2018年12月７日から2023年11月30日まで）の株価実績に基づき算出しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。

・当社取締役、当社従業員、当社コンサルタント、子会社従業員及び子会社コンサルタントに対して8,100個のオプションが付与されました（第34回、第35回新株予約権）。付与日における公正価値は１株当たり31円、加重平均行使価格は63円であります。

当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	第34回、第35回新株予約権
株価	63円
リスクフリーレート	0.7％
予想期間	4.98年
配当利回り	0％
予想ボラティリティ率	58％

リスクフリーレート

予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。

予想期間

当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。

当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。

配当利回り

当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。

予想ボラティリティ率

4.98年（2019年12月７日から2024年11月29日まで）の株価実績に基づき算出しております。

(4）新株予約権の数及び加重平均行使価格

① 第１回から第19回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第１回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	868,500		1,236		837,800		1,339
付与	－		－		－		－
行使	－		－		－		－
失効	△30,700		1,199		－		－
満期消滅	－		－		△55,000		1,293
期末未行使残高	837,800		1,339		782,800		1,339
期末行使可能残高	837,800		1,339		782,800		1,339

② 第22回、第23回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第22回及び第23回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	451,616		303		386,200		303
付与	－		－		－		－
権利行使	－		－		－		－
失効	△65,416		303		△25,000		303
期末未行使残高	386,200		303		361,200		303
期末行使可能残高	386,200		303		361,200		303

③ 第24回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第24回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	22,000		269		22,000		269
付与	－		－		－		－
権利行使	－		－		－		－
失効	－		－		－		－
期末未行使残高	22,000		269		22,000		269
期末行使可能残高	20,626		269		22,000		269

④ 第26回、第27回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第26回、第27回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	269,392		321		246,100		321
付与	－		－		－		－
権利行使	－		－		－		－
失効	△23,292		321		△25,000		321
期末未行使残高	246,100		321		221,100		321
期末行使可能残高	194,954		321		221,100		321

⑤ 第29回、第30回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第29回、第30回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	1,050,000		139		847,500		139
付与	－		－		－		－
権利行使	－		－		－		－
失効	△202,500		139		△95,000		139
期末未行使残高	847,500		139		752,500		139
期末行使可能残高	413,282		139		551,928		139

⑥ 第31回、第32回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第31回、第32回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	－		－		679,000		79
付与	679,000		79		－		－
権利行使	－		－		－		－
失効	－		－		△34,500		79
期末未行使残高	679,000		79		644,500		79
期末行使可能残高	－		－		－		－

⑦ 第34回、第35回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第34回、第35回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）				当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	－		－		－		－
付与	－		－		810,000		63
権利行使	－		－		－		－
失効	－		－		－		－
期末未行使残高	－		－		810,000		63
期末行使可能残高	－		－		－		－

(5）制限付株式アワード

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

(6）権利確定条件

当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。

形式	権利確定スケジュール	付与対象	期末未行使残高
新株予約権	４分の１が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	当社従業員	90,500
新株予約権	４分の１が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員	－
新株予約権	４分の１が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	子会社の外部コンサルタント	662,000
新株予約権	４分の１が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員、 子会社従業員、 子会社の外部コンサルタント	－
新株予約権	４分の１が2024年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2027年12月１日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員、 当社の外部コンサルタント	414,000
新株予約権	４分の１が2024年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2027年12月１日に全ての権利が確定	子会社従業員、 子会社の外部コンサルタント	230,500
新株予約権	４分の１が2025年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2028年12月１日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員、 当社の外部コンサルタント	627,000
新株予約権	４分の１が2025年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの４分の３の権利が確定し、2028年12月１日に全ての権利が確定	子会社従業員、 子会社の外部コンサルタント	183,000
		計	2,207,000

第29回及び第30回新株予約権は、４年間にわたり確定します。

第31回及び第32回新株予約権は、４年間にわたり確定します。

第34回及び第35回新株予約権は、４年間にわたり確定します。 

22．金融商品

(1）資本管理

当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・ファンドを保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することにあります。

資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。

(2）金融商品の公正価値

公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。

レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格

レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット（類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット）

レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット

①　公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、売上債権、買掛金及び未払債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいものとして算定しております。

②　償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致または合理的に近似しているため、金融商品クラス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。

③　公正価値で測定する金融商品

該当事項はありません。

(3）流動性リスク

当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、提携先等に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。

金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

	帳簿価額	契約上の キャッシュ・フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
非デリバティブ金融負債
リース負債	142,853	168,774	70,353	58,794	39,627	－	－	－
合計	142,853	168,774	70,353	58,794	39,627	－	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

	帳簿価額	契約上の キャッシュ・フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
非デリバティブ金融負債
リース負債	11,040	7,889	7,027	185	185	185	185	122
合計	11,040	7,889	7,027	185	185	185	185	122

(4）為替リスク

当社グループは現金及び現金同等物の一部を米ドル建てで、残りを円建てで保有し、それぞれの通貨での支払いに充てることで為替リスクの低減を図っております。

(5）信用リスク

信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被ることとなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。

(6）カウンターパーティー・リスク

カウンターパーティー・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンターパーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債についてはSP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポージャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比率を含んだ信用評価により決定されます。

当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカントリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。

(7）市場リスク（金利変動リスク）

当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リスクに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品に投資をすることはありません。投資の意思決定における３つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。

当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは、マネー・マーケット・ファンドで構成されています。

当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかどうかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。当連結会計年度末において、当社グループは債券を保有しておりません。

当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却をする意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間と程度について評価します。 

23．重要な子会社

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。 

24．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

(2）社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
	千円		千円
報酬	112,226		111,023
株式報酬費用	32,491		18,275
賞与	15,671		34,104
退職後給付	228		－
合計	160,616		163,402

25．後発事象

該当事項はありません。 

26．連結財務諸表の承認

2025年３月28日に本連結財務諸表は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者窪田良によって承認されております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	中間連結会計期間	当連結会計年度
事業収益（千円）	9,785	27,189
税引前中間（当期）損失（千円）	△668,935	△1,332,852
親会社の所有者に帰属する中間 （当期）損失（千円）	△668,935	△1,332,852
基本的１株当たり中間（当期） 損失（円）	△11.90	△23.65

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,473,190	1,246,665
棚卸資産	－	10,072
前払費用	7,264	23,091
短期貸付金	－	※ 50,000
未収入金	※ 205,514	※ 110,465
未収消費税等	15,966	18,257
敷金及び保証金	－	2,025
その他	－	11,282
貸倒引当金	－	△96,679
流動資産合計	2,701,937	1,375,179
固定資産
有形固定資産
建物	8,932	8,932
減価償却累計額	△4,393	△4,393
減損損失累計額	－	△4,538
建物（純額）	4,538	－
工具、器具及び備品	2,676	48,199
減価償却累計額	△650	△4,232
減損損失累計額	－	△43,966
工具、器具及び備品（純額）	2,025	－
有形固定資産合計	6,563	－
無形固定資産
ソフトウエア	1,877	－
無形固定資産合計	1,877	－
投資その他の資産
関係会社株式	201,777	284,547
敷金及び保証金	13,112	9,470
投資その他の資産合計	214,889	294,018
固定資産合計	223,330	294,018
資産合計	2,925,267	1,669,197
負債の部
流動負債
未払金	5,210	20,975
未払費用	15,762	45,004
前受収益	361	245
未払法人税等	12,809	1,360
預り金	5,280	7,739
役員賞与引当金	16,866	840
その他	－	1,132
流動負債合計	56,291	77,297
固定負債
資産除去債務	2,500	2,500
固定負債合計	2,500	2,500
負債合計	58,791	79,797

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,141,112	33,963
資本剰余金
資本準備金	2,140,612	2,349,223
資本剰余金合計	2,140,612	2,349,223
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,042,358	△1,398,883
利益剰余金合計	△2,042,358	△1,398,883
自己株式	△65	△67
株主資本合計	2,239,301	984,236
新株予約権	627,174	605,163
純資産合計	2,866,475	1,589,399
負債純資産合計	2,925,267	1,669,197

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業収益	※１ 214,111	※１ 258,503
営業費用
売上原価	－	2,239
研究開発費	－	195,522
一般管理費	※２ 360,000	※２ 442,674
営業費用合計	※１ 360,000	※１ 640,436
営業損失（△）	△145,889	△381,933
営業外収益
受取利息	※１ 6,187	※１ 8,116
為替差益	10,819	891
雑収入	257	－
営業外収益合計	17,265	9,007
営業外費用
株式交付費	4,166	8,443
関係会社株式評価損	－	201,777
関係会社貸倒引当金繰入額	598,523	708,739
雑支出	1,299	3,204
営業外費用合計	603,988	922,165
経常損失（△）	△732,613	△1,295,091
特別利益
新株予約権戻入益	7,941	48,089
特別利益合計	7,941	48,089
特別損失
減損損失	－	54,628
特別損失合計	－	54,628
税引前当期純損失（△）	△724,671	△1,301,630
法人税、住民税及び事業税	1,360	1,360
当期純損失（△）	△726,031	△1,302,990

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,066,705	2,066,205	△1,316,327	△64	2,816,519	622,510	3,439,029
当期変動額
新株の発行	74,407	74,407			148,814		148,814
当期純損失（△）			△726,031		△726,031		△726,031
自己株式の取得				△0	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						4,664	4,664
当期変動額合計	74,407	74,407	△726,031	△0	△577,217	4,664	△572,553
当期末残高	2,141,112	2,140,612	△2,042,358	△65	2,239,301	627,174	2,866,475

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,141,112	2,140,612	△2,042,358	△65	2,239,301	627,174	2,866,475
当期変動額
新株の発行	23,963	23,963			47,927		47,927
減資	△2,131,112	184,646	1,946,466		－		－
当期純損失（△）			△1,302,990		△1,302,990		△1,302,990
自己株式の取得				△1	△1		△1
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△22,011	△22,011
当期変動額合計	△2,107,149	208,610	643,475	△1	△1,255,064	△22,011	△1,277,076
当期末残高	33,963	2,349,223	△1,398,883	△67	984,236	605,163	1,589,399

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物（附属設備）　　　　　３年

工具、器具及び備品　　　　５年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の収益は、主に子会社からの業務受託収入となります。業務受託収入は、子会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	201,777	284,547

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式の評価にあたっては、対象会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行うこととしております。

関係会社株式の評価損の認識の要否の検討に際しては、各関係会社の純資産額等の財務内容を使用しております。当事業年度においては、関係会社の財務状況を鑑み、関係会社株式評価損201,777千円を計上しております。

なお、関係会社未収入金及び関係会社貸付金896,607千円については、デット・エクイティ・スワップを実施し、関係会社貸倒引当金繰入額612,059千円を計上し、残額である284,547千円を関係会社株式に振り替えております。また、関係会社未収入金及び関係会社貸付金96,679千円については、回収可能性を鑑み、関係会社貸倒引当金繰入額96,679千円を計上しております。

翌期の関係会社の財政状態の悪化によっては、関係会社株式の追加の評価損の可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権	203,551	千円	160,465	千円

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対する取引高は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
営業収益	214,111	千円	246,405	千円
営業費用	16,717	〃	196,693	〃
営業取引以外の取引高	6,157	〃	7,915	〃

※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
役員報酬	65,922千円	66,839千円
役員賞与引当金繰入額	16,866 〃	840 〃
給与手当	44,174 〃	60,968 〃
支払手数料	118,399 〃	190,710 〃
減価償却費	4,350 〃	128 〃

（有価証券関係）

子会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

		（単位：千円）
区分	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
子会社株式	201,777	284,547

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）			当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	129,487	千円		216,495	千円
株式報酬費用	191,543	〃		184,966	〃
役員賞与引当金	5,164	〃		257	〃
その他	9,964	〃		144,211	〃
繰延税金資産小計	336,159	千円		545,931	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△129,487	〃		△216,495	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△206,672	〃		△329,435	〃
評価性引当額小計	△336,159	千円		△545,931	千円
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（重要な会計方針）　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

					（単位：千円）
資産の種類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物	4,538	－	4,538	－	－	4,393
(4,538)
工具、器具及び備品	2,025	45,523	43,966	3,582	－	4,232
(43,966)
建設仮勘定	－	777	777	－	－	－
(777)
計	6,563	46,300	49,281	3,582	－	8,626
(49,281)
無形固定資産
ソフトウエア	1,877	2,808	3,763	921	－	－
(3,763)
その他	－	－	1,584	－	－	－
(1,584)
計	1,877	2,808	5,347	921	－	－
(5,347)

（注）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	－	708,739	612,059	96,679
役員賞与引当金	16,866	840	16,866	840

（注）貸倒引当金の「当期減少額」は、子会社に対するデット・エクイティ・スワップの実行に伴う取崩額及び子会社への債権評価によるものであります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内

基準日

２月末日（注）

剰余金の配当の基準日

毎年12月31日

毎年６月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

（特別口座）

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

（特別口座）

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

公告掲載URL

https://www.kubotaholdings.co.jp/

株主に対する特典

株主優待制度の内容

(1）対象となる株主様

毎年２月末日現在において、当社株主名簿に記載または記録された当社株式1,000株（10単元）以上を保有されている株主様を対象とします。

(2）株主優待内容

対象の株主様には、当社の「Kubota Glass®」を株主優待割引価格にて購入していただけます。

保有株式数	ご優待内容
1,000株以上	当社「Kubota Glass®」100,000円割引チケット１枚＊

＊１回の会計で１枚の割引チケットをご利用いただけます。チケットの重複利用はできません。また、割引チケットの有効期限は、発行日から１年間です。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）　2024年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）　2024年５月14日関東財務局長に提出。

(4）半期報告書及び確認書

（第10期中）（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）　2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5）有価証券届出書

2024年８月20日関東財務局長に提出。

(6）臨時報告書

2024年４月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328115741

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。