KAYAC Inc.

Registration Form • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第20期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社カヤック
【英訳名】	KAYAC Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　柳澤　大輔
【本店の所在の場所】	神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】	0467-61-3399
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　丹治　拓未
【最寄りの連絡場所】	神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】	0467-61-3399
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　丹治　拓未
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31093 39040 株式会社カヤック KAYAC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E31093-000 2025-03-28 E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:AbeYuriMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:KaihataMasanoriMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:KitagawaToruMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:KubaTomoyoshiMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:MorikawaTetsujiMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:SadoshimaYoheiMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E31093-000:YanagisawaDaisukeMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E31093-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row6Member E31093-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	8,749,191	12,566,341	16,502,267	17,467,164	16,727,784
経常利益	(千円)	740,754	1,265,061	1,213,424	1,038,570	401,894
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	505,209	828,842	779,841	511,181	149,053
包括利益	(千円)	420,628	977,973	794,272	552,927	174,426
純資産額	(千円)	2,629,862	3,591,290	5,336,320	5,930,388	6,027,468
総資産額	(千円)	7,042,659	7,852,592	10,980,249	11,680,219	12,875,219
１株当たり純資産額	(円)	159.78	215.17	302.23	335.47	342.63
１株当たり当期純利益	(円)	33.27	54.49	50.11	31.97	9.25
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	32.96	53.99	49.54	31.58	－
自己資本比率	(％)	34.5	41.8	43.9	46.3	42.9
自己資本利益率	(％)	22.9	29.0	19.2	10.0	2.7
株価収益率	(倍)	25.3	12.3	17.2	21.5	49.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,295,450	489,660	1,766,803	1,123,086	△219,661
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	223,831	13,412	△909,260	△354,224	△953,565
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△263,614	△572,148	931,599	△35,634	930,464
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,513,359	2,458,559	4,260,012	5,004,208	4,780,097
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	435 〔63〕	496 〔52〕	577 〔31〕	572 〔39〕	612 〔35〕

(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

２．第17期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第16期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６．第20期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。  (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	6,851,822	7,628,084	9,851,524	11,402,109	10,682,536
経常利益	(千円)	717,683	665,908	496,163	633,539	413,219
当期純利益	(千円)	279,859	526,307	464,889	694,960	304,384
資本金	(千円)	523,967	537,061	873,501	900,238	900,238
発行済株式総数	(株)	15,201,800	15,247,100	15,953,800	16,108,800	16,108,800
純資産額	(千円)	2,693,572	3,226,678	4,276,095	4,994,682	5,232,693
総資産額	(千円)	5,730,690	6,162,618	8,058,370	9,195,874	10,431,343
１株当たり純資産額	(円)	173.90	209.75	265.33	306.82	322.35
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	3.90	3.90	3.90	3.90	3.90
１株当たり当期純利益金額	(円)	18.43	34.60	29.87	43.47	18.90
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	18.26	34.28	29.53	42.93	－
自己資本比率	(％)	46.1	51.9	52.5	53.7	49.8
自己資本利益率	(％)	11.0	18.0	12.5	15.1	6.0
株価収益率	(倍)	45.6	19.3	28.9	15.8	24.0
配当性向	(％)	21.2	11.3	13.1	9.0	20.6
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	280 〔      21〕	260 〔       17〕	270 〔       16〕	270 〔       16〕	250 〔   　　19〕
株主総利回り	(％)	141	113	146	117	79
(比較指標：東証グロース市場250指数)	(％)	(134)	(111)	(83)	(80)	(74)
最高株価	(円)	1,068	945	1,636	1,379	864
最低株価	(円)	315	655	615	617	445

(注) １．１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式数により、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式数により算出しています。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場による株価を、それ以前はマザーズ市場における株価を記載しております。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第20期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年　月	事　項
1998年８月	様々なインターネットサービスを提供することを目的として、(資)カヤックを東京都新宿区に設立
2001年10月	(資)カヤックを自社サービスの開発・運営に特化させるため、クライアントワークに特化した会社として、㈱クーピーを東京都目黒区に設立
2002年９月	本社を神奈川県鎌倉市に移転
2005年１月	㈱カヤックを神奈川県鎌倉市に設立
2005年５月	(資)カヤックを解散
2007年９月	静岡県静岡市葵区に静岡支社を設置
2008年９月	業務効率化を目的として、㈱クーピーを合併し、㈱クーピーの本社を、自由が丘支社として運用開始
2009年７月	子ども服専門のアパレル事業を営む㈱グッドイブニングを子会社として設立
2009年９月	静岡支社を鎌倉本社に統合し閉鎖
2010年１月	㈱ディー・エヌ・エーのモバゲープラットフォームのオープン化と同時に、当社として初となるソーシャルゲームをリリース、ソーシャルゲームサービスの展開を開始
2010年12月	㈱グッドイブニングを合併
同上	グループチャットアプリ「ナカマップ」をリリース
2011年２月	自由が丘支社を東京都渋谷区に移転、恵比寿支社に名称変更
2011年４月	京都府京都市下京区に京都支社を設置
2011年５月	東日本大震災復興支援のため期間限定で宮城県仙台市宮城野区に仙台支社を設置
2011年８月	仙台支社を閉鎖
2012年９月	神奈川県横浜市西区に横浜支社を設置し、恵比寿支社及び京都支社を集約
2013年５月	グループチャットアプリ「ナカマップ」を「Lobi」へ名称変更し、スマートフォンゲームに特化したゲームコミュニティサービスを提供
2014年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2015年11月	ブライダル事業を営む㈱プラコレ（現 連結子会社）を子会社として設立
2016年２月	ゲーム事業を営む㈱ガルチ（現 連結子会社、2018年10月 ㈱カヤックアキバスタジオへ商号変更）の株式取得
同上	D HEARTS VIETNAM CO.,LTD.（KAYAC HANOI CO.,LTD.へ商号変更）の持分取得
2016年８月	自宅葬に特化した葬祭事業を営む㈱鎌倉自宅葬儀社（現 連結子会社）を子会社として設立
2017年４月	稲村ガ崎三丁目不動産㈱（現 連結子会社、2017年11月 鎌倉R不動産㈱ へ商号変更）の株式取得
2017年６月	ウェルプレイド㈱の株式取得
2017年９月	カヤックLIVING㈱を子会社として設立
2018年２月	サンネット㈱（現 連結子会社、2024年7月 ㈱琉球カヤックスタジオへ商号変更）の株式取得
2018年８月	㈱QWANを子会社として設立
同上	KAYAC HANOI CO.,LTD. の持分譲渡
2018年10月	㈱Helteの株式取得
2018年11月	本店の所在地を神奈川県鎌倉市御成町11番８号に移転
2019年６月	八女・流域資本㈱（2020年１月 ㈱八女流へ商号変更）の株式取得
2020年９月	㈱カヤックLIVING及び㈱QWANを吸収合併
2020年11月	㈱SANKO（現 連結子会社）の株式を取得し、同社の子会社である㈱RIZeST及びマンガデザイナーズラボ㈱を連結子会社化
2021年２月	ウェルプレイド㈱が㈱RIZeSTを吸収合併し、ウェルプレイド・ライゼスト㈱（現 連結子会社）へ商号変更
2021年５月	㈱カヤックゼロ（現 連結子会社）を子会社として設立
2021年９月	㈱ゲムトレ（現 連結子会社）及び㈱アドア（現 連結子会社、2021年12月 ㈱カヤックボンドへ商号変更 ）の株式取得

年　月	事　項
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場に移行
2022年５月	㈱カインズと資本業務提携、同社に対して第三者割当による新株式発行
同上	大和証券㈱に対して第三者割当による新株予約権発行
2022年７月	㈱カヤックポラリス（現 連結子会社）を設立
2022年８月	㈱eSP（現 連結子会社）の株式取得
2022年９月	ネイティブ㈱の株式取得
2022年11月	㈱Papillonの株式取得
同上	ウェルプレイド・ライゼスト㈱が東京証券取引所グロース市場に上場
2023年５月	ネイティブ㈱及び㈱Papillonを吸収合併
2023年８月	ウェルプレイド・ライゼスト㈱が㈱en-zin（現 連結子会社）を設立
2024年２月	ウェルプレイド・ライゼスト㈱がGLOE㈱へ商号変更
同上	英治出版㈱（現 連結子会社）の株式取得
2024年６月	GLOE㈱が配信技術研究所㈱（現 連結子会社）の株式取得
2024年７月	㈱メガ・コミュニケーションズ（現 連結子会社）の株式取得
2024年11月	㈱アスラフィルム（現 連結子会社）及びラゾ㈱（現 連結子会社）の株式取得

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱カヤック）及び連結子会社18社（㈱プラコレ、㈱カヤックアキバスタジオ、㈱鎌倉自宅葬儀社、鎌倉R不動産㈱、GLOE㈱、㈱琉球カヤックスタジオ、㈱SANKO、㈱カヤックゼロ、㈱ゲムトレ、㈱カヤックボンド、㈱カヤックポラリス、㈱eSP、㈱en-zin、英治出版㈱、配信技術研究所㈱、㈱メガ・コミュニケーションズ、㈱アスラフィルム、ラゾ㈱）と関連会社２社（AI Picasso㈱、琉球フットボールクラブ㈱）によって構成されております。当社は、創業から一貫して「面白法人」のブランド化を進めており、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。

当社グループのサービスは（１）新しいアイデア、新しい技術及びサービスを用いたインターネット広告の制作を受託し、クライアントのマーケティング及びブランディングを支援する「面白プロデュース」、（２）ソーシャルゲームやハイパーカジュアルゲームの提供及びゲームの受託型開発を行う「ゲームエンタメ」、（３）eスポーツイベントの運営、ゲーム大会管理システムの提供などのゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを提供する「eスポーツ」、（４）地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスを行う「ちいき資本主義」を主要なサービスとしております。また、（５）「その他サービス」として、新規サービスの開発及び投資を行っております。

当社グループは、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。

(1) 面白プロデュース

当社設立当時からのサービスであり、新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しています。特に、これまでにないユニークな体験がソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、「SNS」という。）上で話題になることで、広告の相乗効果を生むWEBキャンペーンの制作を主力のフィールドとしています。スマートフォンの普及、VR（注１）やAR（注２）などの新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件が増加傾向にあります。VR等の最先端の技術を用いた高付加価値なコンテンツの制作に挑戦することで、最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供へとつながっています。

最近は広告領域にとどまらず、クリエイティブ力を活かし、新規サービスをクライアントとともに共同開発する等の新しい試みも実施しております。収益構造としては、キャンペーン、プロモーションを中心としたインターネット広告の制作を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託しております。

なお、当連結会計年度から従来「その他サービス」に含めていた連結子会社である㈱SANKOを、「面白プロデュース」に区分変更しております。

(2) ゲームエンタメ

スマートフォン向けにネイティブアプリ（注３）として、ソーシャルゲームを提供しております。アプリの展開先は、主にGoogle Inc.の運営するGoogle PlayやApple Inc.が運営するApp Storeなどのプラットフォームとなっております。ソーシャルゲームは、ユーザーが他のユーザーと協力してゲームを進めるゲーム設計に特徴があるため、シリーズ累計1,000万ダウンロードを超える「ぼくらの甲子園！」シリーズに代表されるようにゲームを通じてユーザー間におけるコミュニケーションを促し、ユーザーが強い仲間意識を感じられることを意識したサービスを提供しております。また、一部のアプリについては、他社と共同して開発することにより、ノウハウ・技術・ブランド等の資産の共有や開発リスクの低減といった協業のメリットを享受する形でのサービスの提供を実施しております。最近では、年齢、国籍、性別、ゲーム歴などを問わない世界中全ての人をターゲットにした当社の「ハイパーカジュアルゲーム」が高い評価を得ており、2023年の世界のアプリダウンロード数ランキングは、2022年に引き続き、日本企業で１位となっております。また、子会社の㈱カヤックアキバスタジオでは、スマートフォンゲームの受託開発、VR・ARコンテンツの制作などを行っております。

収益構造としては、自社のオリジナルタイトルの場合、ユーザーは原則無料でサービスを利用することができますが、一部アイテムや機能を有料で提供することで課金収入を得ております。他社と協業でアプリを提供する場合は、当社がアプリを開発するため、開発受託による収益と課金収入のレベニューシェアから構成されております。ハイパーカジュアルゲームにつきましては、ユーザーに対しては原則無料でサービスを提供する一方、アドネットワーク事業者（注４）を通じて表示するゲーム内広告によって広告収益を得ております。

なお、「キン肉マン マッスルショット」は2024年７月をもって、「ぼくらの甲子園！ポケット」は2025年１月をもってサービスを終了しております。

(3) eスポーツ

ゲームコンテンツに関連するコミュニティ形成や活性化を支援するサービスを展開しております。子会社のGLOE㈱を通じて、eスポーツ大会の企画・運営、プロ選手や実況解説者などのタレントマネジメント、自社eスポーツリーグの運営、eスポーツの普及・教育活動などを行っています。他方、ゲーム大会の管理システム「Tonamel（トナメル）」の開発・運営など、ゲームコミュニティの活性化につながるプラットフォームの提供も行っております。eスポーツ市場の拡大に加え、対戦形式の機能拡充にともない、「Tonamel」を用いた大会開催数も増加傾向にあります。また、ゲームのオンライン家庭教師サービスを提供する㈱ゲムトレや、小学生向けeスポーツ教室を運営する㈱eSPを連結子会社化するなど、eスポーツ周辺領域のサービス拡充を図っております。

収益構造としては、eスポーツイベントの企画・運営では、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託しております。「Tonamel」については、ユーザーは原則無料でサービスを利用することができる一方、一部の大会では主催者からシステム利用料を得ております。ゲームのオンライン家庭教師サービス及び小学生向けeスポーツ教室は、ユーザーより入会金及び月額利用料をいただいております。

(4) ちいき資本主義

当社では、地域には地域経済資本、地域社会資本、地域環境資本の３つの資本があると考えています。GDPに代表される経済資本のみならず、人のつながりやコミュニティ、自然や文化を指標化し、充実させていくことによって、持続可能な成長を達成できるとの理念のもと、地域資本の増大に資するサービスを展開しております。具体的には、地域と移住希望者を結ぶ移住プラットフォームの「SMOUT」、地域のつながりづくりのためのコミュニティ通貨サービス「まちのコイン」、鎌倉市内で展開する「まちの社員食堂」や「まちの保育園」などがあります。当社の地方創生への取り組みに対する認知の向上と合わせ、「SMOUT」の登録ユーザー数と「まちのコイン」の導入地域数は増加傾向にあります。また、これらのプラットフォームサービスの提供を契機として、新たな観光資源の発掘や関係人口の創出を支援する地域プロモーションの受託も増加しております。

収益構造としては、「SMOUT」及び「まちのコイン」のシステム導入費や月額利用料、地域プロモーション制作費などを、地方自治体や地域企業から得ています。

(5) その他サービス

その他のサービスとして、オリジナリティを重視したインターネットサービスの開発・運営・販売を行っております。ウェディングプランナーとユーザーをつなぐブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」、湘南エリアの不動産のセレクトショップ「鎌倉R不動産」など、新規サービスの開発及び投資を積極的に行っております。

なお、主要な４つのサービスは、各々が単独で収益を獲得するのみならず、ソーシャルゲーム・ハイパーカジュアルゲームやeスポーツ事業が連携してユーザーの相互送客を実施する、ソーシャルゲーム・ハイパーカジュアルゲームで培ったゲームのノウハウを面白プロデュースのWEBキャンペーンに利用する、また、面白プロデュースで培った広告ノウハウを利用し自社ゲームの広告や地域プロモーションを行うなど相互が有機的に結びつきサービス間におけるシナジー効果を発揮しております。

また、複数のサービスを提供しているからこそ、サービス間のシナジーを大切にしており、「SMOUT」や「まちのコイン」のWEBサービスをクリエイティブ力の高いクライアントワークチームで制作する等の事業面でのシナジーはもちろんのこと、人事・採用ノウハウの共有等の組織間のシナジーや、シナジーが起こりやすくする仕組み等の組織体制も構築しております。

（注１）VRとは、バーチャルリアリティ（Virtual Reality）の略称です。「仮想現実」のことを指し、コンピューターなどによって作り出されたサイバースペースをあたかも現実のように体験する技術のことです。

（注２）ARとは、オーグメンティッドリアリティ（Augmented Reality）の略称です。「拡張現実」のことを指し、人間が知覚している現実環境をコンピューター技術によって拡張する技術のことです。

（注３）ネイティブアプリとは、アプリのうち、パソコンやスマートフォンなどの端末が有するマイクロプロセッサーが直接解釈し実行できる形式のものであります。

（注４）アドネットワークとは、インターネット広告のうち、広告媒体のWEBサイトを多数集めて広告配信ネットワークを形成し、その多数のWEBサイト上で広告を配信するタイプの広告配信手法であります。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱プラコレ	神奈川県鎌倉市	11,500	その他サービス	55.0	役員の兼任 当社より資金援助を受けております。
㈱カヤックアキバスタジオ	東京都千代田区	81,500	ゲームエンタメ	100.0	役員の兼任
GLOE㈱ (注)１、２	東京都新宿区	148,331	eスポーツ	51.9	営業上の取引
㈱SANKO	東京都千代田区	30,000	面白プロデュース	75.0	―
㈱カヤックボンド	東京都千代田区	10,000	ゲームエンタメ	100.0	役員の兼任 営業上の取引
その他13社
(持分法適用関連会社) その他２社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数(名)	612	（35）

(注) 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
250	（19）	36	6.7	6,400

(注) １. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

2. 当社は単一セグメントのため、内訳の記載はありません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

0102010_honbun_0152700103701.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「つくる人を増やす」という経営理念を掲げ、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視する経営指標は、①売上高、②売上高営業利益率及び③クリエイター数であります。収益力の向上を図るとともに規模の拡大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、日本的面白コンテンツ事業を中心としたインターネットの総合企業となるべく、クリエイター（クリエイティブ力）を軸に、既存事業のさらなる拡大に加え、ユーザーに新しい価値を提供する新規サービスを継続的に立ち上げ、収益化手段の多様化や既存事業とのシナジー創出に取り組み、中長期にわたって持続的に成長する事業ポートフォリオの構築とその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

また、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、「面白法人」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

① コーポレートブランド価値の向上

当社は、創業以来「面白法人」としてのブランド化を進めてまいりました。これは、「つくる人を増やす」という経営理念や、「何をするかより誰とするか」や「サイコロ給」等のカヤックスタイルに代表されるように、新しい法人の価値観の共有と実践によるものであります。また、地域貢献の一環として鎌倉で社員食堂や保育園を展開する他、地域社会をインターネットで豊かにする取り組みも行っております。「面白法人」ブランドは、当社のこうしたユニークな取り組み等が各種マスメディアで取り上げられる機会が増加するとともに、認知度が徐々に高まりつつあると認識しております。

「面白法人」ブランドの価値向上は、優秀な人材の確保や当社グループの有するコンテンツの強化につながるため、当社グループがさらなる成長をするうえで重要であると考えております。優秀な人材の確保では、当社グループの理念に共感していただいたうえでの採用応募が増えるため、採用力の強化につながります。また、当社グループの有するコンテンツの強化の観点では、当社グループの提供するサービスをまだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えております。

今後とも「面白法人」らしい様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社グループの活動をコーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信しつづけることで、「面白法人」としての当社の知名度を向上させ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。また、「面白く働けているか」というNPS（Net Promoter Score）を重要な経営指標とすること等により「面白法人」としての組織の成長に努めてまいります。

② 新技術への対応

当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及が進み、関連するマーケットが拡大しております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に関する勉強会や新技術を用いたプロダクトの発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともに、サービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術へ対応すること、新たなサービスを生み出すこと等の「変化すること」を人事評価の項目に含めており、組織として、新しいことに常に挑戦する風土・文化の構築に努めるとともに、アイデア発想法の一つである「ブレインストーミング（ブレスト）」を定常的に会議に利用することで新しい技術及びアイデアを生み出しやすい環境の構築に努めております。

③ 環境に合わせたリソース配分の最適化

当社グループは、主要なサービスとして、「面白プロデュース」、「ゲームエンタメ」、「eスポーツ」及び「ちいき資本主義」と特性の異なる４つのサービスを展開しております。

広告キャンペーンの制作を中心とした「面白プロデュース」は、企業の広告予算に影響を受けますが、インターネット関連の広告予算は年々増加しており、当社の追い風となっております。最近では、Webコンテンツの作成から、企業の研究開発、アミューズメント施設でのイベントの企画、ブランド・マネジメントなどへも事業領域が拡大、安定的かつ継続的に収益を伸ばすことができております。

「ゲームエンタメ」は、ヒットタイトルが生まれることで大きな利益を獲得することができる反面、市場環境の変化、技術の変化、競合企業の出現などに影響を受けやすい傾向があります。そのため、新規タイトルの開発は状況を的確に見極めて慎重な判断を下すとともに、リリースしたタイトルの収益性の向上に努める必要があります。最近では、ハイパーカジュアルゲームに続くハイブリッドカジュアルゲームへの開発投資に加え、子会社においてソーシャルゲームの受託開発が伸長しており、グループ全体でのクリエイターのリソース最適化に取り組んでおります。

ゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを展開している「eスポーツ」では、急速に拡大するeスポーツ市場に向けたサービスの拡充に取り組んでおります。GLOE㈱が大会の企画・運営、タレントマネジメント等で実績を積み上げ、プレゼンスの向上に努めてまいります。ゲーム大会の開催を簡単にする「Tonamel（トナメル）」では、ユーザー数の拡大に向け、機能強化に取り組んでおります。

「ちいき資本主義」については、プラットフォーム事業である「まちのコイン」と「SMOUT」の導入自治体数の拡大に努めることに加え、コミュニティ再生やSDGs、移住促進や関係人口創出などの分野のサービス提供を通じて収益拡大を目指してまいります。

このように複数のサービスを運営する当社グループでは、クリエイターのリソース配分を最適化することで、ユーザーのニーズ及び市場環境の変化に適切に対応する必要があります。そのため、クリエイター比率が90%を超える組織とするとともに、クリエイターのリソースをサービスの垣根をなくして一元的に管理し、状況に応じて配分を変更するアサインシステムを構築しております。これにより急激な環境変化にスムーズに対応し、最適なリソース配分を実現できるよう努めてまいります。また、リソースの一元管理を行うことで、サービス間のノウハウの共有と経験の多様化も促します。

④ 健全性・安全性の維持

当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のため、専属の監視チームの設置、監視ツールを開発して、健全性維持に取り組んでおります。

⑤ 内部管理体制の充実

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社グループは、重要な経営課題について、当社の執行役員会議及びコンプライアンス委員会等において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、人的資本に関連する取り組みにつきましては、管理本部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については適宜取締役会に報告を行っております。当社グループのガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

② リスク管理

当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業の継続的発展及び企業価値の向上を図るため、様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進及び統轄することを目的として、リスク管理委員会を設け、全社的な管理体制を整えております。

リスク管理委員会がリスクが発生する業務を所管している部署と連携しながら、リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行を行うプロセスを整備しています。弁護士、税理士及び社会保険労務士等の外部の専門家からのアドバイスを得られる体制を整え、潜在的なリスクの早期発見にも努めています。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、リスク管理委員会及び内部監査室がモニタリングを行う体制となっています。

人的資本に関連するリスク管理についても上記同様の体制に則りリスク管理プロセスを運営し、リスク管理の結果については管理本部をリスク所管部署として把握し、案件に応じて、執行役員会議への報告・提言を行っています。

なお、発見された重要なリスクに関しては、執行役員会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 #### (2) 戦略上重要なサステナビリティ項目と指標

① 当社及び当社グループが貢献すべき社会実現と３つの戦略

当社が貢献すべき社会実現の姿と、そこにいたる３つの戦略についてご説明いたします。

(a) 「面白がる」というあり方の訴求

当社は創業以来、通称を「面白法人カヤック」とし、「面白法人」を企業理念と位置づけ企業活動を行っています。「面白法人」とは、面白いことをする会社と認識されることもありますが、我々が最も重視しているのは、「面白がる」あり方や姿勢です。面白い、楽しい、嬉しいのようにリアクティブに抱く感覚ではなく、「面白がる」は能動的で主体的な姿勢です。社会のどのような事柄に対しても、面白がる姿勢を持ち続けることで、主体的で創造的に振る舞うことが可能になると考えています。社会に対して、主体的で創造的に振る舞う人物こそが、我々が考える「つくる人」であり、「面白がる」というあり方を社会に対して広く訴求することこそ、当社の経営理念である「つくる人を増やす」そのものです。

面白がる人がたくさん集う当社、及び当社グループが自由奔放に成長し、存在を広く知られることで、社会全体に「面白がる人」や「面白法人」が増えて欲しいと考えています。このように、当社が「面白法人」としてのあり方を追求することこそ、世の中や社会に主体的で創造的に関わる人を増やし、社会の創造性を高めることだと確信しています。

(b) コンテンツ的な価値創造の提供

継続的な技術開発により社会は現在も発展し続け、さらに便利で効率的に成長しています。機能的で便利なサービスを提供する企業が増えたことで、安心安全で快適に暮らすことができる社会に成熟してきました。しかしながら便利で効率的になることで、社会の画一化が進んだことも事実です。多くの事象において、経済効率を求めることは同様の解に至ります。

一方昨今では、個人の趣向はより多様化し、様々な豊かさや楽しさが求められる時代になりつつあります。とくに「コンテンツ」や「IP」と言われる、漫画やアニメなどは作品ごとに個性的な価値観が存在し、ユーザーにより好きも嫌いもあるものです。しかし、だからこそ愛着や熱情が生まれます。創業以来、広告やゲームをはじめとしたエンタメコンテンツを開発してきた当社は、このような「コンテンツ的な価値創造」のノウハウを多様な事業として社会に提供し、個性化による愛着の醸成をすすめ、愛着あふれる社会にするべく貢献してまいります。

(c) コミュニティ指向社会への変容

近年の大規模災害や感染症被害などを通じ、人と人とのつながりや地域コミュニティの重要性が再認識されてきました。ものづくりやスポーツなどの趣味を通じて地域の仲間がつくられることは多く、社会関係の充実やコミュニティへの所属感は、個人の幸せに対しても大きな影響があると当社は考えています。

一方で、ネット社会の発展につれ社会関係のつくり方も多様化しています。アイドルや漫画、ゲームなど、趣向性の強いコンテンツの周辺には熱量の高いファンコミュニティが形成され、近年では「推し活」といわれる消費行動が活発になっています。同趣同好性の高いコミュニティでは、マスマーケットとは異なる、熱量の高い市場（コミュニティマーケット）が形成されます。

創業以来、コンテンツ事業を推進してきた当社は、近年、eスポーツや地方創生など、コミュニティ関連のサービスへ事業領域を拡大してきました。今後とも当社はコミュニティ関連事業の提供を通じ、誰もが愛着あるコミュニティと出会い、共感関係を育める社会の実現に貢献してまいります。

② 重要なサステナビリティ関連項目及び指標

前項で記載の社会実現に関する３つの方針について、それぞれの経営状況を評価可能とするため、下記のような項目についてサステナビリティ関連項目を構成し、継続的に管理していく計画です。

  #### ③ 指標

重要なサステナビリティ関連項目と紐付く指標を、上記の体系表を参照しながら、以下に説明します。

・「面白指数」の測定継続年数と推移：面白NPS 5.14%（2024年平均）、測定継続年数９年

「面白指数」とは、社員に対して「あなたは面白く働けていますか？」と11段階評価で定期的に回答してもらうもので、９年前から測定を開始しています。企業理念である「面白法人」を社員が体現できているかを測定する指標です。

従業員エンゲージメント等と似た概念ではありますが、他社との比較を目的としておらず、あくまで「面白法人」を体現できているか各々の内省を重視し、過去の経緯との比較を目的としています。

面白NPSの計算方法としては、NPS（Net Promoter Score）同様に、９〜10点を付けた社員の比率から、０〜６点を付けた社員の比率を引いて出てきた数値となります。

・ブレストカードの販売累積個数：3,787個

「面白法人カヤックさんのようになりたいのだが、どうすればいいか？」の要望に応えて開発されたのが、ブレストカードです。何でも面白がれる体質になれるトレーニングとしての「ブレインストーミング」を練習可能にしたツールで、主にAmazonで販売されています。

・クリエイターの比率：92.5％（2024年第４四半期）

当社の決算説明会資料にも記載している指標です。クリエイターは当社グループの最重要経営資本であり、つくるコンテンツの話題性によるブランド力や自由闊達な職場環境などによる採用競争力も強みです。90％を目標として継続的に運用しております。なお、㈱カヤックアキバスタジオ及び㈱カヤックボンドは、カヤックの秋葉原拠点の位置づけで一体的な運営を進めているため、当社の重視するクリエイターの数のカウントに含めております。

・年間中途採用数に占めるオープンポジション比率：50％（2024年通期）

能力・経験・知識など、実力の多様性（タスク型ダイバーシティ）を担保するために、当社内に求人ニーズが存在しないにもかかわらず中途採用を行った人材の割合を公開します。

我々としても想定外の採用であり、社内の実力の多様性を表現していると考えます。この割合は、「何をするかより誰とするか」という当社の大切にしている価値観を表現する指標にもなっています。

・職住近接をしている社員の割合：52％（2024年末時点）

当社は、職住近接のワークライフスタイルを奨励しています。鎌倉・逗子・葉山などに住む社員には、家賃の一部を補助する「鎌倉職住近接手当」を支給しており、その人数を公開します。

「まちの保育園」、「まちの社員食堂」をはじめとする「まちの」シリーズは、鎌倉に住む社員の子育てや食生活を支援すると同時に、鎌倉で働く人たちとの接点が生まれ、共創につながることを目的としており、当社の地域企業としての実践の１つです。

「仕事場が楽しい」これは当社が最も大事にしている価値観ですが、あわせて、自分の住む地域も楽しいということになれば、人生が２倍、３倍楽しくなります。これが当社の健康経営です。

・提出会社の社外取締役比率：42.9％（2024年通期）

・提出会社の取締役会実施数：16回（臨時取締役会含む 2024年通期計）

2021年の「コーポレートガバナンス・コード」改訂により支配株主を有する上場会社は、少なくとも３分の１の独立社外取締役の選任が求められています。株主重視の基本原則を持ちながら、社会における企業の責務を認識し、当社グループと関係するステークホルダーとの調和ある利益の実現に取り組んでおります。

提出会社の取締役会は、監査等委員である取締役をのぞいた４名のうち１名が社外取締役であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役となっております。

・情報セキュリティインシデント件数：１件（2024年通期）

情報技術とりわけAI技術の発展が著しい中、話題喚起性の高いエンタメ領域を中心に先端テクノロジーを取り入れた新規的なコンテンツ体験を創造する当社グループだからこそ、セキュリティ強化とプライバシー保護を重要項目として捉えております。

なお、当期発生の１件につきましては、人的要因の限定的な規模の事象でありますが、経緯を整理し、再発防止対策の導入を行っております。

・M&Aクロージング件数：５社（2024年通期）

当社は創業以来「何をするかより誰とするか」という考え方を重視し、事業領域にこだわらず、組織戦略重視の企業経営を行っています。これまでの当社の企業成長は、特徴的な人財採用や、クリエイターが働きやすい制度設計やオフィスづくり、組織開発や文化形成を重要課題として注力してきた結果です。

一方で、当社は上場を機に「面白法人グループ」として、１社から約20社へグループ編成を強めてきました。現在では、売上高の40％前後がグループ会社によるものであり、グループ編成が大きな成長要素となっています。そこでも「何をするかより誰とするか」という考え方を重視しており、成長戦略は「仲間を増やす」ことです。当社が採用や組織にこだわってきたように、当社グループは企業共同体としての仲間づくりに注力しています。特に重視しているのはM&Aによるグループ編成の強化です。

また、社会環境をみれば、M&A仲介事業の市場環境は成長を続ける状況にあり、その背景では地方部を中心とした事業承継者不足の課題が顕在化しています。しかしながら、承継を望む多くの経営者の方々は承継してもらえるならば誰でも良いというわけではありません。情熱をもって育ててきた企業であり、愛すべき従業員が働く企業です。我々が関わる多くの地域の経営者の方々とお話しすると、やはり共感できない経営者や事業会社には承継したくないと考えていらっしゃるようです。これらは、まさに当社グループが経営上重視しているテーマであります。

このような背景のもと、今後はより多くの企業との関係性を構築し、当社らしく相互の共感や信頼を創造しながらグループ編成を強め、総体的な価値創造も進めていくことを一層重視していきたいと考え、指標としました。

・広告賞受賞数：16（2024年通期）

当社はヒットコンテンツが面白法人のブランドをかたちづくる重要な要因であり、企業価値の源泉と考えています。ヒットコンテンツの目安として広告賞受賞を重視しています。

・面白プロデュースの売上高成長率：△0.5%（2024年通期）

・自社運営のコンテンツのダウンロード数：312,512,373（2024年通期）

当社が運営するコンテンツのApp Store並びに Google Play ストアでのダウンロード数の年間合計数です。

・ゲームエンタメの売上高成長率：△12.5%（2024年通期）

・SMOUT利用地域数：1,108（2024年通期）

全国約1,700の自治体において、当社のちいき資本主義関連サービスの中でも特に利用数の多いSMOUTの地域ユーザー数を指標と考えています。

・eスポーツの売上高成長率：+9.6%（2024年通期）

・ちいき資本主義の売上高成長率：+26.1%（2024年通期）

その他、現在は具体的な目標は設定されておりません。引き続き重要なサステナビリティ項目の運用と検討を通じて、当社が貢献すべき社会実現の姿に向けて目指すべき目標数値や当社らしい適切な指標の追加修正を構想していく方針です。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等に関するリスク

① 業界動向について

過去において、デジタルコンテンツ市場は、インターネット市場の拡大に伴うインターネット利用者の増加やインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、SNS等のソーシャルコミュニティの増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、デジタルコンテンツ市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社について

当社グループが提供するデジタルコンテンツは、ユーザー嗜好の変化の影響を受けやすく、また、多数の競合他社が存在します。したがって、ユーザー嗜好に即時対応し、満足度の高いサービス提供を行うため、新規コンテンツの開発ラインを常に維持することやコンテンツのライフサイクルの適正化を図ることで対応してまいります。しかしながら、ユーザー嗜好と乖離した施策を行った場合及び当社グループのデジタルコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外展開について

当社グループはスマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好や法令等が本邦と大きく異なることがあるため、現地法人とのパートナーシップによって当該リスクの低減を図っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの想定どおりに事業展開できない可能性があります。

④ 技術革新について

当社グループの事業領域であるデジタルコンテンツは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、クリエイターの採用・育成や創造的な職場環境の整備をするとともに、新技術の知見及びノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらには、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があり、これらのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法規制について

当社グループが運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。そのほか、当社グループは「電気通信事業法」における電気通信事業者として同法の適用を受けております。

次に、当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全にアプリを利用できる環境を整備するため、一般社団法人ソーシャルゲーム協会より提示された各種ガイドライン等の社会的に要請される自主規制についても順守し、迅速に対応する方針としております。

また、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となります。

当社グループが運営する移住スカウトサービス「SMOUT」は、職業安定法に定める特定募集情報等提供事業者の第1号及び第3号の届出を行っており、2023年以降定期的な事業報告を行うことが義務づけられております。特定募集情報等提供事業者として遵守すべき事項を社内で周知し遵守することで、当該リスクを軽減しております。

なお、当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可及び「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可及び労働者派遣事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。

・株式会社カヤック:

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　有料職業紹介事業許可

許可番号　14-ユ-302066

取得年月　2023年6月

有効期限　2026年5月

・株式会社カヤックボンド:

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　有料職業紹介事業許可

許可番号　13-ユ-305904

取得年月　2021年4月

有効期限　2026年3月

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　労働者派遣事業許可

許可番号　派13-311368

取得年月　2021年9月

有効期限　2026年8月

当社グループは、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、大規模にユーザーを集めて行うリアルイベントの開催数が減少し、当社グループの事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・サービスについて

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想どおりに進まない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

② タイトルの継続的な提供について

ハイパーカジュアルゲームは提供開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益をあげるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発に利用するだけではなく、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、開発の遅延等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 表現の健全性について

当社グループでは、自社運営サービスへのユーザー投稿の内容が利用規約に違反していないかを、当社グループで開発した監視ツールを使用し、当社グループの監視チーム及び監視を専門に行っている事業者と協力しながら定期的にチェックする体制を構築することで、表現の健全性の確保に努めております。しかしながら、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、事前に商標等の知的財産権について当社法務部及びグループ会社法務部にて調査を行っており、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。また、アドバイザリー契約を締結している弁理士による定期的な知的財産に関するチェック体制を整備する等の十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされるまたは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、及び当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図れる社内体制の整備を行っております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用してまいる方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

また、当社は大和証券㈱に対して第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権及び行使価額修正条項付第８回新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2025年２月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数1,392,200株であり、発行済株式総数16,108,800株の8.6％に相当しております。

⑨ 地域コミュニティ活性化事業に係るリスクについて

当社グループは、地域に根ざした持続可能な新しい資本主義の形として「鎌倉資本主義」を社会に向けて発信し、「まちの社員食堂」、「まちの保育園」をはじめとする「まちの」シリーズを鎌倉市内で展開しております。同事業は当社グループの社員への福利厚生の枠を超え、鎌倉で働き、暮らす人達もサービスの対象とし、当社コーポレートブランド価値の向上にも寄与しております。飲食店の運営につきましては品質・衛生管理、子育て支援施設の運営では安全管理を徹底しておりますが、万一、重大な事故が発生した場合には、損害賠償責任の発生、営業停止、風評被害等によって、当社グループの業績やブランド価値に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社は、代表取締役CEO（Chief Executive Officer）柳澤大輔、代表取締役CTO（Chief Technical Officer）貝畑政徳及び代表取締役CBO（Chief Branding Officer）久場智喜の３名に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社グループでは過度にこれら３名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由によりこれら３名による業務執行が困難となった場合、当社グループの業務に重大な支障を与える可能性があります。

② 人材の採用と育成について

当社グループがユーザーに支持されるデジタルコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、IT業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社グループの有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について

当社グループは、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、一部に足踏みがみられるものの、緩やかに回復の兆しがみられ、個人消費や雇用情勢も緩やかな持ち直しの動きが続いています。内閣府は2025年1月の月例経済報告において、景気の先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国における不動産市場の低迷の継続による経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっていること、また、物価上昇、アメリカの政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があると指摘しております。

当社グループを取り巻く事業環境としましては、当社が注力するインターネット広告市場の2023年の市場規模は前年同期比7.8％増の3兆3,330億円となり、継続して高い成長力を保っております(出所：電通「2023 日本の広告費」)。また、一般社団法人日本eスポーツ連合によれば、国内eスポーツ市場規模は2022年に前年同期比27.0％増の125.4億円となり、2023年は162.2億円、2024年は194.5億円と高い成長率で拡大する見込みです。

このような事業環境の中で、当社グループはより多くのユーザーに楽しんでいただけるよう良質なデジタルコンテンツを提供し続けております。その中でも、面白プロデュース、ゲームエンタメ、eスポーツ、ちいき資本主義の４つを主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図りながら事業を進めてまいりました。また、その他サービスとして、SNSブライダルプラットフォームなどの新規サービスの開発及び投資を行っております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は16,727,784千円（前年同期比4.2％減）、営業利益は358,022千円（前年同期比65.0％減）、経常利益は401,894千円（前年同期比61.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は149,053千円（前年同期比70.8％減）となりました。当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、㈱SANKOの収益を「面白プロデュース」に区分変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

(a) 面白プロデュース

新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しております。スマートフォンの普及や新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件が増加傾向にあります。また、当社の企画力、技術力をもとにクライアントの新製品開発を支援する領域にも進出しております。しかしながら当連結会計年度においては、顧客のマーケットの動向や需要の変化などにより、顧客数・案件数の減少がみられました。この結果、面白プロデュース関連の売上高は2,279,418千円（前年同期比0.5％減）となりました。

(b) ゲームエンタメ

「ぼくらの甲子園！ポケット」、「キン肉マン マッスルショット」、ハイパーカジュアルゲーム、㈱カヤックアキバスタジオでの受託ゲーム開発が売上高の大部分を占めています。ハイパーカジュアルゲームにつきましては、2024年第４四半期に新作タイトル「Kissing Now」「Grab Throw」「Rubber Jumping」「Draw Block Gladiator」の４本を正式にリリースしました。モバイルゲームの年間のダウンロード累計数は前年同期比10.2％減の約3億1,250万件となりました。このダウンロード数減少がゲームエンタメ事業の業績に大きく影響を与えました。この結果、ゲームエンタメ関連の売上高は9,244,918千円（前年同期比12.5％減）となりました。なお、「キン肉マン　マッスルショット」は2024年７月をもって、「ぼくらの甲子園！ポケット」は2025年１月をもってサービスを終了しております。

(c) eスポーツ

ゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを展開しています。GLOE㈱のeスポーツ事業並びにトーナメントプラットフォームの「Tonamel」が売上高の大部分を占めております。当連結会計年度におけるTonamelの国内累計大会開催数は、コミュニティに寄り添った運営により、前年同期比101.4％増の47,482件となりました。この結果、eスポーツ関連の売上高は2,879,598千円（前年同期比9.6％増）となりました。

(d) ちいき資本主義

地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っております。移住プラットフォームサービスの「SMOUT」、コミュニティ通貨サービスの「まちのコイン」、地域プロモーションの受託、鎌倉市内で展開するまちづくり事業などのサービスが売上高の大部分を占めております。当連結会計年度末時点で、「SMOUT」の累計登録ユーザー数は前年同期比18.7％増の6.5万人となり、順調に拡大しております。「SMOUT」の導入地域数も当連結会計年度末時点で前年同期比18.1％増の1,108地域となり、市場の上限である自治体数約1,700地域に対しての導入率が65.2%となりました。また、当連結会計年度末時点での「まちのコイン」の累計登録ユーザー数は、前年同期比81.9％増の16.9万人と、こちらも順調に増加しております。この結果、ちいき資本主義関連の売上高は980,457千円（前年同期比26.1％増）となりました。

(e) その他サービス

ブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」は、コロナ禍により業績が悪化した後、緩やかな回復基調にあります。また、2024年２月29日付で株式を取得し子会社化した英治出版㈱の売上も寄与しております。その結果、その他サービス関連の売上高は1,343,391千円（前年同期比11.2％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ224,110千円減少し、4,780,097千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは219,661千円の支出（前年同期間は1,123,086千円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益362,949千円の計上、未払金の減少427,991千円、預り金の増加383,966千円及び法人税等の支払額535,609千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは953,565千円の支出（前年同期間は354,224千円の支出）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出443,987千円及び投資有価証券の取得による支出382,398千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは930,464千円の収入（前年同期間は35,634千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出673,821千円及び長期借入れによる収入1,530,300千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

当連結会計年度における受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	受注高 （千円）	前年同期比 （％）	受注残高 （千円）	前年同期比 （％）
面白プロデュース	2,422,838	10.8	575,600	33.2
合計	2,422,838	10.8	575,600	33.2

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
面白プロデュース	2,279,418	△0.5
ゲームエンタメ	9,244,918	△12.5
eスポーツ	2,879,598	9.6
ちいき資本主義	980,457	26.1
その他サービス	1,343,391	11.2
合計	16,727,784	△4.2

(注）１. ゲームエンタメについては、プラットフォーム手数料控除前の金額で販売高を算出しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
AppLovin Corp.	2,758,891	15.8	3,588,994	21.5
Mintegral Int'l Ltd.	1,108,936	6.3	1,102,359	6.6
AdMob Google Inc．	986,643	5.6	646,633	3.9

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,194,999千円増加し、12,875,219千円となりました。主な要因は、売上債権及び契約資産の増加451,432千円、のれんの増加186,358千円及び投資有価証券の増加320,607千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,097,920千円増加し、6,847,750千円となりました。主な要因は、1年内返済予定の長期借入金の増加319,122千円及び長期借入金の増加678,649千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ97,079千円増加し、6,027,468千円となりました。主な要因は、GLOE㈱の株式売却等による資本剰余金の増加17,531千円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加86,230千円であります。

(b) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は16,727,784千円（前連結会計年度比4.2％減）となりました。これは、主要サービスであるゲームエンタメ関連の売上高が、ハイパーカジュアルゲームにおいて、新作タイトルを７本リリースしたもののモバイルゲームの年間のダウンロード数の成長速度が鈍化したため減収となりました。

（営業損益）

当連結会計年度の営業利益は358,022千円（前連結会計年度比65.0％減）となりました。第２四半期連結会計期間に売上高構成の大きい主力事業で一時的な不振により収益性が悪化したこと、事業規模の拡大に伴う外注費・人件費の増加、及び投資領域（ハイブリッドカジュアル・eスポーツ・地域関連サービス）への投資を進めた結果、売上高営業利益率は2.1％（前連結会計年度は5.9％）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度において、新株予約権戻入益20,420千円及び為替差益84,310千円等により営業外収益として143,868千円、支払利息14,000千円及び持分法による投資損失74,739千円等により営業外費用として99,997千円を計上しました。この結果、経常利益は401,894千円（前連結会計年度比61.3％減）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、固定資産除却損8,857千円及び減損損失47,374千円等による特別損失60,863千円、法人税等合計として201,020千円を計上しました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は149,053千円（前連結会計年度比70.8％減）となりました。

(c) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金・設備資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金、銀行借入等により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,780,097千円、流動資産は8,949,749千円、流動負債は4,772,408千円であり、将来に対して十分な流動性を確保しております。

(d) 経営戦略の現状と見通し

当社グループをとりまく事業環境については、緩やかな回復の兆しが見られ、個人消費や雇用情勢が改善する下で緩やかな回復が続くことが期待されているものの、世界的に金融引き締めが進む中での金融資本市場の変動や原材料価格の上昇、供給面での制約等による下振れリスク、円安による為替相場の変動、アメリカの政策動向等の影響に十分注意する必要があるとみられております。他方、スマートフォンの世界的な普及や、SNS等のコミュニティツールの拡大、浸透により、世の中のインタラクティブ化が進むとともにデジタルコンテンツ市場がさらなる成長期を迎えると考えております。

そのような状況の中、当社グループは、ユーザーに「面白い」と感じて頂ける新規コンテンツを積極的に市場に投入することで収益基盤の拡大に取り組んでまいります。また、「面白い」コンテンツを生み出す土台として、社内の組織体制や組織制度を引き続き重視し、創造的な職場環境の整備に努めます。

「面白プロデュース」については、引き続き、新しい技術と新しいアイデアの追求によるクリエイティブ性の高いサービスの提供により収益の拡大及び安定化を図ってまいります。また、広告制作受託のみならず、話題性のある商品開発やR&Dなど事業領域を広いフィールドで捉え、企業アライアンス等も行っていきながらさらなる成長を目指します。

「ゲームエンタメ」については、ハイパーカジュアルゲームの開発・運用体制の強化に取り組むとともに、ハイブリッドカジュアルゲームの新規開発も進める一方、当社子会社である㈱カヤックアキバスタジオでのゲームの受託開発に当社グループ内のリソースを集約し、リスクを抑制した形での収益拡大に努めるとともに、アニメやWebtoonなどの新規性の高い周辺領域への拡張も進めます。

「eスポーツ」は、GLOE㈱、「Tonamel」、㈱ゲムトレを通じて、ゲームファンコミュニティへ向けたサービスを拡大させて参ります。ユーザー(コミュニティ）にとって付加価値の高い機能を追加していくことでユーザー数の拡大を目指すとともに、収益獲得手段の多様化とコミュニティとしての価値を高めることで収益基盤の確立を図って参ります。また、eスポーツのリーディングカンパニーとして、eスポーツ大会の企画・運営のみならず、タレントマネジメント、コミュニティ向け施策、教育事業などを通じて、業界のさらなる発展に寄与して参ります。

「ちいき資本主義」については、プラットフォーム事業である「まちのコイン」と「SMOUT」の導入自治体数の拡大に努めることに加え、コミュニティ再生やSDGs、移住促進や関係人口創出などの分野のサービス提供を通じて収益拡大を目指して参ります。また2024年７月にグループ入りした㈱メガ・コミュニケーションズとともに、同社のもつ北海道での事業基盤、PRマーケティング知見を融合することで、北海道事業者の海外向けブランディング、デジタルプロモーション領域の事業拡大及び自治体DXの事業化を視野に、面白法人グループの事業成長を目指すと共に北海道の産業振興に貢献してまいります。

「その他サービス」については、㈱プラコレの成長をさらに加速させるとともに、引き続き、新規サービスの創出、成長または売却（選択と集中）に取り組んで参ります。その中で、2024年２月にグループ入りした英治出版㈱のビジネスコンテンツとカヤックの持つサービスやエンタメの開発力と組み合わせた新たな「まなびコンテンツ」の展開を検討し、共に学び、共に成長するというテーマへ広げ、当社のコミュニティ活性化の技術を組み合わせることによる事業機会拡大も構想して参ります。

なお、上記した各サービスは、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことにより全社としての収益拡大を目指します。また、当社グループ全体での事業ポートフォリオの最適化と適切なリソース配分に努めます。

次期の連結業績見通しにつきましては、売上高18,500,000千円（当期比10.6％増）、営業利益555,000千円（当期比55.0％増）、経常利益450,000千円（当期比12.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益250,000千円（当期比67.7％増）を見込んでおります。

(e) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社グループでは、①売上高、②売上高営業利益率、③クリエイター数を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性、クリエイター数は当社の企業価値の源泉であるクリエイティブ力を測る目安として重要視しております。クリエイター数については、優秀な人材を定期的に採用することの難しさや経営環境によって適正な水準が変わるため、具体的数値目標は設定しておりませんが、従業員数のうち90％以上をクリエイターとすることを目指しております。

指標	2023年12月期 (実績)	2024年12月期 (計画)	2024年12月期 (実績)	2025年12月期 (計画)
売上高	17,467百万円	16,000百万円	16,727百万円	18,500百万円
売上高営業利益率	5.9％	1.6％	2.1％	3.0％
クリエイター数	373人	―	358人	―

(注) ㈱カヤックアキバスタジオ及び㈱カヤックボンドは、㈱カヤックの秋葉原拠点の位置づけで一体的な運営を進めているため、クリエイター数の集計範囲に含めております。

(f) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、コーポレートブランド価値の向上、新技術への対応、環境に合わせたリソース配分の最適化、健全性・安全性の維持、内部管理体制の充実を行ってまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	iOS Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間（１年毎の自動更新）
Google Inc.	Androidマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は222,616千円であり、主なものは、新規サービス事業に伴う建設仮勘定の取得62,992千円、事務所移転に伴う建物附属設備、工具器具備品の取得39,438千円及びPC等工具器具備品の取得45,873千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地  (面積㎡)	借地権	その他	合計
本社等 (神奈川県鎌倉市)	―	事務所	697,081	584,087 (1,458)	87,764	80,240	1,449,172	250 (19)

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウェア及び建設仮勘定の合計であります。

1. 従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
ソフト ウェア	その他	合計
㈱プラコレ (神奈川県鎌倉市)	―	事務所	20,928	33,554	54,482	30 (―)
㈱カヤックアキバスタジオ (東京都千代田区)	―	事務所	―	26,902	26,902	48 (―)
GLOE㈱ (東京都新宿区)	―	事務所	9,045	26,340	35,385	72 (―)
㈱カヤックゼロ (沖縄県石垣市)	―	事務所	―	18,578	18,578	2 (5)

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は建物及び構築物、工具、器具及び備品、車両運搬具及び建設仮勘定の合計であります。

３．従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,108,800	16,108,800	東京証券取引所 (グロース)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	16,108,800	16,108,800	―	―

(注)  提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員   94 子会社取締役 ４ 子会社従業員 ４
新株予約権の数（個）※	49,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　49,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	893(注)２
新株予約権の行使期間　※	2023年１月１日～2027年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  893 資本組入額　447
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年１月１日から2023年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年１月１日から2024年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日	2021年12月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 １ 当社従業員 15
新株予約権の数（個）※	50,400(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　50,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	812(注)２
新株予約権の行使期間　※	2024年１月１日～2028年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　  812 資本組入額　406
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2024年１月１日から2024年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2025年１月１日から2025年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2026年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日	2022年12月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 15 子会社取締役 ５ 子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※	20,400(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　20,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,362(注)２
新株予約権の行使期間　※	2025年１月１日～2029年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 1,362 資本組入額　 681
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2025年１月１日から2025年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2026年１月１日から2026年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2027年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日	2023年12月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 30 子会社取締役 ４ 子会社従業員 ３
新株予約権の数（個）※	28,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　28,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	746(注)２
新株予約権の行使期間　※	2026年１月１日～2030年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 746 資本組入額　 373
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2026年１月１日から2026年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2027年１月１日から2027年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2028年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日	2024年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 29 子会社従業員 ３
新株予約権の数（個）※	57,900(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　57,900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	544(注)２
新株予約権の行使期間　※	2027年１月１日～2031年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 544 資本組入額　 272
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2027年１月１日から2027年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2028年１月１日から2028年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2029年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

決議年月日	2025年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員。なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の当社取締役会にて決定する。
新株予約権の数（個）※	75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	(注)２
新株予約権の行使期間　※	2028年１月１日～2032年12月24日まで
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　提出日における内容を記載しております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2028年１月１日から2028年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2029年１月１日から2029年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2030年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第７回新株予約権

決議年月日	2022年５月23日
新株予約権の数（個）※	5,852
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式585,200（注）８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額949（注）12、13
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月14日　至　2025年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）11
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の名称　　　　　　　　　㈱カヤック第７回新株予約権

（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の総数　　　　　　　　　7,000個

３．新株予約権の払込金額　　　　　　　本新株予約権１個当たり590 円

（本新株予約権の払込金額の総額：4,130,000 円）

４．申込期間　　　　　　　　　　　　　2022年６月13日

５．新株予約権の割当日　　　　　　　　2022年６月13日

６．新株予約権の払込期日　　　　　　　2022年６月13日

７．募集の方法　　　　　　　　　　　  第三者割当の方法により、大和証券㈱に全ての本新株予約権を割り当てる。

８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は第９項第（１）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

９．本新株予約権の目的である株式の数の調整

（１）当社が第13項の規定に従って行使価額（第10項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数× 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第13項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第13項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第13項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、949円とする。ただし、行使価額は、第12項又は第13項に従い、修正又は調整される。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日（第18項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第13項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が2022年５月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である665円（但し、第13項の規定を準用して調整される。以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

13．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋ 交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、（ⅰ）上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記（ⅰ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	〔調整前行使価額－調整後行使価額〕×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調　整　後　行　使　価　額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨

てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。） は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

14．本新株予約権の行使期間

2022年６月14日から2025年６月16日（ただし、第16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

15．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16．本新株予約権の取得条項

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第25項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第14項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第21項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第22項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

18．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第17項（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、株価、配当率、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当初権利行使価格、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は当初、2022年５月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

20．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行㈱証券代行部

22．本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所

㈱三菱UFJ銀行鎌倉支店

23．読み替えその他の措置

当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

24．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

25．振替機関

㈱証券保管振替機構（「機構」という。）

26．上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役CEO 柳澤大輔に一任する。

27．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年５月23日
新株予約権の数（個）※	6,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式600,000（注）８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額1,716（注）12、13
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月14日　至　2025年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）11
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の名称　　　　　　　　　㈱カヤック第８回新株予約権

（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の総数　　　　　　　　　6,000個

３．新株予約権の払込金額　　　　　　　本新株予約権１個当たり275 円

（本新株予約権の払込金額の総額：1,650,000 円）

４．申込期間　　　　　　　　　　　　　2022年６月13日

５．新株予約権の割当日　　　　　　　　2022年６月13日

６．新株予約権の払込期日　　　　　　　2022年６月13日

７．募集の方法　　　　　　　　　　　  第三者割当の方法により、大和証券㈱に全ての本新株予約権を割り当てる。

８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は第９項第（１）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

９．本新株予約権の目的である株式の数の調整

（１）当社が第13項の規定に従って行使価額（第10項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数× 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第13項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第13項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第13項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,716円とする。ただし、行使価額は、第12項又は第13項に従い、修正又は調整される。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日（第18項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第13項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が2022年５月26日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である665円（但し、第13項の規定を準用して調整される。以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

13．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋ 交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、（ⅰ）上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記（ⅰ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	〔調整前行使価額－調整後行使価額〕×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調　整　後　行　使　価　額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨

てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。） は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

14．本新株予約権の行使期間

2022年６月14日から2025年６月16日（ただし、第16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

15．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16．本新株予約権の取得条項

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第25項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第14項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第21項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第22項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

18．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第17項（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、株価、配当率、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当初権利行使価格、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は当初、1,716円とした。

20．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行㈱証券代行部

22．本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所

㈱三菱UFJ銀行鎌倉支店

23．読み替えその他の措置

当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

24．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

25．振替機関

㈱証券保管振替機構（「機構」という。）

26．上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役CEO 柳澤大輔に一任する。

27．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第７回新株予約権

	中間会計期間 (2024年７月１日から 2024年12月31日まで)	第20期 (2024年１月１日から 2024年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	1,148
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	114,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	1,342.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	154,167

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１	44,600	15,201,800	8,235	523,967	8,235	463,967
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１	45,300	15,247,100	13,093	537,061	13,093	477,061
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１,２	706,700	15,953,800	336,439	873,501	336,439	813,501
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)１	155,000	16,108,800	26,737	900,238	26,737	840,238

(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。

1. 2022年６月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が539,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,965千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在  　

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	22	52	13	49	6,195	6,334	―
所有株式数 (単元)	―	6,680	3,746	6,508	406	258	143,419	161,017	7,100
所有株式数 の割合(％)	―	4.148	2.326	4.041	0.252	0.16	89.070	100.00	―

(注) 自己株式266株は、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
柳澤　大輔	神奈川県鎌倉市	3,779,221	23.46
貝畑　政徳	神奈川県鎌倉市	3,231,421	20.06
久場　智喜	神奈川県鎌倉市	2,888,621	17.93
(株)カインズ	埼玉県本庄市早稲田の杜一丁目２番１号	539,300	3.34
(株)日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	490,200	3.04
山田　智則	東京都品川区	155,000	0.96
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号	154,700	0.96
渡邊　信太郎	新潟県村上市	126,500	0.78
ＪＰモルガン証券（株）	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	108,200	0.67
望月　重孝	東京都小金井市	96,000	0.59
計	－	11,569,163	71.82

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

161,015

―

16,101,500

単元未満株式

普通株式

―

―

7,100

発行済株式総数

16,108,800

―

―

総株主の議決権

―

161,015

―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在 

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱カヤック	神奈川県鎌倉市御成町11番８号	200	-	200	0.0
計	―	200	-	200	0.0

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	79	52
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	266	―	266	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、長期的な企業価値の最大化を目指すためにも配当を継続的に実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり３円90銭としております。

内部留保金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2025年３月27日 定時株主総会	62,823	3.90

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制をとっております（構成役員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。）。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

氏名	出席回数
柳澤　大輔	16
貝畑　政徳	16
久場　智喜	14
森川　徹治	16
阿部　由里	16
北川　徹	16
髙岡　美緒	16

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役規程に則り、法令及び定款に定められた事項、株主総会及び取締役会に関する事項、予算に関する事項、組織及び人事に関する事項、M&Aに関する事項及びその他重要事項等を決議し、また、主要な事業部による事業の状況等につき報告を受けております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤の監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

・執行役員会議

当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、管理本部長が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

   

③ 企業統治に関するその他の事項

当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。

また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。

(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。

ロ.「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ハ. コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ニ. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ.文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ.毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役または監査役を原則として当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。

ロ.内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

(f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。

イ.監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

ロ.当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ロ.監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。

・取締役会での報告、情報提供

・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等

(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。

ロ.監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。

ハ.監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 

⑤ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑪ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.29％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

CEO

柳澤 大輔

1974年２月19日

1996年４月	㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント入社
1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)
2015年９月	㈱テー・オー・ダブリュー 取締役就任(現任)
2015年11月	㈱プラコレ 取締役就任(現任)
2016年３月	クックパッド㈱ 社外取締役就任
2017年５月	稲村ガ崎三丁目不動産㈱(現 鎌倉R不動産㈱)取締役就任(現任)
2017年６月	ウェルプレイド㈱(現 GLOE㈱)取締役就任
2019年10月	INCLUSIVE㈱　社外取締役就任(現任)
2021年５月	㈱カヤックゼロ 代表取締役就任(現任)
2022年11月	㈱リビングハウス　社外取締役就任(現任)
2023年２月	㈱フィル・カンパニー　社外取締役就任(現任)
2024年３月	琉球フットボールクラブ㈱　取締役就任
2024年４月	琉球フットボールクラブ㈱　代表取締役就任(現任)

(注)３

3,779,221

代表取締役

CTO

貝畑 政徳

1974年２月２日

1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)
2016年３月	㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)取締役就任
2018年３月	㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)代表取締役就任(現任)
2021年９月	㈱アドア(現 ㈱カヤックボンド)代表取締役就任(現任)
2022年７月	㈱カヤックポラリス　取締役就任(現任)
2024年12月	㈱アスラフィルム　取締役就任(現任)
2024年12月	ラゾ㈱　取締役就任(現任)

(注)３

3,231,421

代表取締役

CBO

久場 智喜

1971年２月14日

1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)
2020年11月	㈱SANKO 取締役就任

(注)３

2,888,621

取締役

森川 徹治

1966年２月23日

1990年４月	プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社
1997年５月	㈱ディーバ(現 ㈱アバントグループ)設立 代表取締役社長就任(現任)
2011年３月	当社社外取締役就任
2013年10月	DIVA CORPORATION OF AMERICA CEO就任(現任)
2017年３月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

監査等委員

阿部 由里

1966年10月１日

1990年４月	国際投信委託㈱(現 三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱)入社
1997年11月	㈱ディー・ブレイン(現 クラウドバンク・インキュラボ㈱)入社
2003年10月	ディー・ブレイン証券㈱(現 日本クラウド証券㈱)入社
2010年12月	当社入社
2013年９月	日本クラウド証券㈱入社
2015年３月	当社常勤監査役就任
2015年11月	㈱プラコレ 監査役就任(現任）
2018年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2021年４月	㈱SANKO監査役就任(現任)
2024年５月	英治出版㈱監査役就任(現任)

(注)４

―

取締役

監査等委員

北川 徹

1960年８月４日

1983年４月	兼松江商㈱(現 兼松㈱)入社
1999年11月	日本通信㈱入社 経営企画室長就任
2001年２月	日本ボルチモアテクノロジーズ㈱ 財務担当上席執行役員就任
2002年１月	リーバイ・ストラウス ジャパン㈱ ファイナンスコントローラー就任
2006年９月	スターバックスコーヒージャパン㈱入社 オフィサー/執行役員(現 CFO/オフィサー)就任
2016年３月	クックパッド㈱ 社外取締役（兼 監査委員長/報酬委員)就任
2016年10月	日本スキー場開発㈱ 社外取締役就任
2017年６月	KOA㈱ 社外取締役就任(現任)
2018年３月	当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2023年１月	クックパッド㈱ 社外取締役(兼 監査委員長/報酬委員長)就任

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

監査等委員

佐渡島 庸平

1979年７月24日

2002年４月	㈱講談社入社
2012年10月	㈱コルク設立 代表取締役就任(現任)
2013年10月	㈱マグネット(現㈱マンバ)設立 取締役就任
2015年５月	㈱マグネット(現㈱マンバ) 代表取締役就任
2017年１月	オシロ㈱設立 取締役就任(現任)
2017年３月	当社 社外取締役就任
2018年６月	SMN㈱ 社外取締役就任
2024年７月	THE PEN㈱設立 取締役就任(現任)
2025年３月	当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)５

―

計

9,899,263

(注) １．取締役森川徹治、北川徹、佐渡島庸平は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 阿部由里、委員 北川徹、委員 佐渡島庸平

なお、阿部由里は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

前任者の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員は、柳澤大輔、貝畑政徳、柴田史郎、吉田恒徳、佐藤純一、北川尚宏、藤川綱司、中島みき、丹治拓未、川添昌俊の10名で構成され、うち２名は取締役を兼任しております。 ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち２名を選任しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、すべての社外取締役を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の森川徹治は、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の北川徹は、会社経営を含めた幅広い知見と経験を活かし、独立した立場から当社の経営の監督や助言をいただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐渡島庸平は、会社経営、クリエイターの価値向上における豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の今後の発展及び経営全般に対する助言・監督を行っていただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、佐渡島庸平が代表取締役をつとめる(株)コルクに出資しておりますが、社外取締役と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の特別な利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く。）と、監査等委員である社外取締役は、取締役会において随時意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と会計監査人は、定期的な会議で監査状況の報告や情報及び意見交換を行っております。

以上のとおり総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。  (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況　

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名は常勤の監査等委員であります。北川徹監査等委員は、外資系上場企業でのCFO経験や他社での社外取締役及び監査委員長の経験を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。佐渡島庸平監査等委員は、クリエイティブ業界における豊富な経験や他社での社外取締役の経験を通じて幅広い知見を有しております。 

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社は、監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては12回開催しました。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
監査等委員（常勤）	阿部　由里	12	12
監査等委員（社外・非常勤）	北川　徹	12	12
監査等委員（社外・非常勤）	髙岡　美緒	12	12

監査等委員会の主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、会計監査人の報酬に関する同意等であります。常勤監査等委員は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査等委員会で報告し、情報共有を図っております。

② 内部監査の状況　

当社の内部監査は、内部監査室が担当しており、担当者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、内部監査室長が監査等委員会や会計監査人との定例ミーティングで報告及び情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

2012年以降の13年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　村上 淳

指定有限責任社員・業務執行社員　細野 和寿

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　28名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、独立性、品質管理体制、職務執行の状況等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から情報を収集し、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行の状況等の観点から、会計監査は適正に行われているものと評価しております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人次のとおり異動しております。

第20期（自2024年１月１日　至2024年12月31日）　有限責任監査法人トーマツ

第21期（自2025年１月１日　至2025年12月31日）　監査法人A&Aパートナーズ

なお、臨時報告書（2025年３月３日）に記載した事項は次のとおりであります。

(１)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人A&Aパートナーズ

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(２)当該異動の年月日

2025年３月27日（第20回定時株主総会開催日）

(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年10月29日

(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年３月27日開催予定の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、経済状況を背景とした会計監査人の監査報酬の高騰の状況のなかで、これまでの当社の監査報酬も年々増加していることから、当社の企業規模に応じた監査報酬水準の適切性の確保に加えて、新たな視点での監査が期待できるということ、さらには、当社に適した監査対応の観点にて検討を行い、専門性、独立性、品質管理体制、監査実績及び当社グループ全体での監査の効率性等を総合的に勘案した結果、新たに監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任するものであります。

(６)上記(５)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	52,000	―	47,800	―
連結子会社	―	―	―	―
計	52,000	―	47,800	―

（注）１.提出会社の前連結会計年度に係る会計監査人の報酬52,000千円には、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した金額が10,000千円含まれております。

２.提出会社の当連結会計年度に係る会計監査人の報酬47,800千円には、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した金額が3,900千円含まれております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対する報酬

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	669	―	646
連結子会社	―	―	―	―
計	―	669	―	646

（注）当社における非監査業務の内容は、ソフトウェアのライセンス提供業務であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月15日の取締役会において「各取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会により一任された代表取締役が各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢を考慮して決定する」旨決議しております。

当社は、各取締役の評価を行うにあたり当社の企業理念を深く理解し、業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役が最も適していると判断し、代表取締役CEOである柳澤大輔に対して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を委任しております。

取締役会において、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年３月23日開催の第13回定時株主総会において、年額150,000千円（ただし、社外取締役分は年額30,000千円）と決議いただいており、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は11名以内（有価証券報告書提出日現在４名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年３月23日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円と決議いただいており、定款に定める監査等委員である取締役の員数は５名以内（有価証券報告書提出日現在３名）であります。

その他の非金銭報酬等を支給する場合は、内容・算定方法等について法令に従い取締役会にて決定いたします。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック オプション	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	60,120	60,120	―	―	―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	5,400	5,400	―	―	―	1
社外役員	15,444	15,444	―	―	―	3

(注) 上記区分の社外役員は社外取締役であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である株式投資とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額及び議決権割合以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、事業上のシナジーの有無、中長期的な観点で当社の企業価値及びコーポレートブランド価値の向上につながるものであるか、取得金額及び保有比率が合理的な水準にあるか、当社の財務健全性への影響度等の事項を総合的に判断しております。また、当該方針に基づき、継続保有すべきかについて検証しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	20	240,358
非上場株式以外の株式	1	41,041

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	4	20,998	取引先との取引関係の強化のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
㈱フィル・カンパニー	45,500	45,500	保有目的：当社が強みとする自治体DXや地域コミュニティの活性化のノウハウを、フィル・カンパニー社の未活性空間の活用や地域事業モデルの開発に活かし、両社の企業価値向上と持続可能な社会の実現に貢献することを目的として同社株を保有しております。	無
41,041	28,619

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式	4	179,672	1	19,999
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
含み損益	減損 処理額
非上場株式	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,004,208	4,780,097
		売上債権及び契約資産								※３，※５ 2,831,250	※５ 3,282,682
		営業投資有価証券								19,999	179,672
		仕掛品								64,726	156,479
		その他								501,167	566,865
		貸倒引当金								△11,704	△16,047
		流動資産合計								8,409,647	8,949,749
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※１，※２ 874,322	※１，※２ 809,106
			工具、器具及び備品（純額）							※２ 98,992	※２ 72,593
			土地							※１ 645,724	※１ 626,311
			その他（純額）							※２ 9,784	※２ 79,256
			有形固定資産合計							※６ 1,628,824	※６ 1,587,267
		無形固定資産
			のれん							698,515	884,874
			その他							204,761	371,475
			無形固定資産合計							903,277	1,256,349
		投資その他の資産
			投資有価証券							※７ 318,149	※７ 638,757
			繰延税金資産							173,155	156,986
			その他							301,395	340,893
			貸倒引当金							△54,230	△54,786
			投資その他の資産合計							738,470	1,081,851
		固定資産合計								3,270,571	3,925,469
	資産合計									11,680,219	12,875,219

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								571,768	676,964
		短期借入金								※４ 300,000	※４ 450,000
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 506,963	※１ 826,085
		未払金								1,297,385	900,144
		未払費用								339,811	354,144
		未払法人税等								301,014	77,559
		契約負債								190,964	162,964
		預り金								781,096	1,175,921
		受注損失引当金								10,347	－
		その他								109,786	148,624
		流動負債合計								4,409,139	4,772,408
	固定負債
		長期借入金								※１ 1,313,326	※１ 1,991,975
		その他								27,364	83,366
		固定負債合計								1,340,690	2,075,341
	負債合計									5,749,830	6,847,750
純資産の部
	株主資本
		資本金								900,238	900,238
		資本剰余金								1,127,226	1,144,758
		利益剰余金								3,385,402	3,471,632
		自己株式								△229	△281
		株主資本合計								5,412,638	5,516,347
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△8,688	2,848
		その他の包括利益累計額合計								△8,688	2,848
	新株予約権									52,267	40,113
	非支配株主持分									474,171	468,158
	純資産合計									5,930,388	6,027,468
負債純資産合計										11,680,219	12,875,219

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※２ 17,467,164	※２ 16,727,784
売上原価										8,241,720	7,702,042
売上総利益										9,225,444	9,025,742
販売費及び一般管理費										※１ 8,203,511	※１ 8,667,719
営業利益										1,021,932	358,022
営業外収益
	受取利息									422	956
	受取配当金									625	1,627
	助成金収入									14,507	10,492
	新株予約権戻入益									1,159	20,420
	為替差益									21,120	84,310
	その他									19,086	26,060
	営業外収益合計									56,921	143,868
営業外費用
	支払利息									7,361	14,000
	持分法による投資損失									19,791	74,739
	投資事業組合運用損									1,543	1,886
	その他									11,587	9,370
	営業外費用合計									40,283	99,997
経常利益										1,038,570	401,894
特別利益
	固定資産売却益									－	21,917
	特別利益合計									－	21,917
特別損失
	固定資産除却損									－	8,857
	投資有価証券評価損									63,435	4,631
	減損損失									※３ 33,043	※３ 47,374
	特別損失合計									96,478	60,863
税金等調整前当期純利益										942,091	362,949
法人税、住民税及び事業税										405,203	193,722
法人税等調整額										△29,444	7,297
法人税等合計										375,758	201,020
当期純利益										566,333	161,928
非支配株主に帰属する当期純利益										55,152	12,874
親会社株主に帰属する当期純利益										511,181	149,053

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
当期純利益										566,333	161,928
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△13,406	12,497
	その他の包括利益合計									※１ △13,406	※１ 12,497
包括利益										552,927	174,426
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									495,929	160,591
	非支配株主に係る包括利益									56,997	13,835

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	873,501	1,005,541	2,936,440	△229	4,815,254
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	26,737	26,737			53,475
剰余金の配当			△62,219		△62,219
親会社株主に帰属する当期純利益			511,181		511,181
自己株式の取得					－
連結子会社の増資による持分の増減		△1,062			△1,062
連結子会社株式の取得による持分の増減		△188,287			△188,287
連結子会社株式の売却による持分の増減		284,296			284,296
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	26,737	121,684	448,961	－	597,384
当期末残高	900,238	1,127,226	3,385,402	△229	5,412,638

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	6,378	6,378	43,103	471,584	5,336,320
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					53,475
剰余金の配当					△62,219
親会社株主に帰属する当期純利益					511,181
自己株式の取得					－
連結子会社の増資による持分の増減					△1,062
連結子会社株式の取得による持分の増減					△188,287
連結子会社株式の売却による持分の増減					284,296
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△15,066	△15,066	9,163	2,587	△3,315
当期変動額合計	△15,066	△15,066	9,163	2,587	594,068
当期末残高	△8,688	△8,688	52,267	474,171	5,930,388

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	900,238	1,127,226	3,385,402	△229	5,412,638
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
剰余金の配当			△62,823		△62,823
親会社株主に帰属する当期純利益			149,053		149,053
自己株式の取得				△52	△52
連結子会社の増資による持分の増減		1,542			1,542
連結子会社株式の取得による持分の増減		△635			△635
連結子会社株式の売却による持分の増減		16,624			16,624
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	17,531	86,230	△52	103,709
当期末残高	900,238	1,144,758	3,471,632	△281	5,516,347

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△8,688	△8,688	52,267	474,171	5,930,388
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
剰余金の配当					△62,823
親会社株主に帰属する当期純利益					149,053
自己株式の取得					△52
連結子会社の増資による持分の増減					1,542
連結子会社株式の取得による持分の増減					△635
連結子会社株式の売却による持分の増減					16,624
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	11,537	11,537	△12,153	△6,013	△6,629
当期変動額合計	11,537	11,537	△12,153	△6,013	97,079
当期末残高	2,848	2,848	40,113	468,158	6,027,468

0105050_honbun_0152700103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									942,091	362,949
	減価償却費									206,365	201,325
	減損損失									33,043	47,374
	のれん償却額									146,196	147,570
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△36,682	3,890
	受取利息									△422	△956
	受取配当金									△625	△1,627
	助成金収入									△14,507	△10,492
	新株予約権戻入益									△1,159	△20,420
	支払利息									7,361	14,000
	固定資産除却損									－	8,857
	為替差損益（△は益）									△10,968	△18,652
	持分法による投資損益（△は益）									19,791	74,739
	固定資産売却損益（△は益）									－	△21,917
	投資有価証券評価損益（△は益）									63,435	4,631
	投資事業組合運用損益（△は益）									1,543	1,886
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									184,176	△231,649
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△19,999	△159,673
	棚卸資産の増減額（△は増加）									36,953	△103,836
	未収入金の増減額（△は増加）									△155,697	134,977
	仕入債務の増減額（△は減少）									△90	△9,405
	未払金の増減額（△は減少）									16,313	△427,991
	未払費用の増減額（△は減少）									55,837	5,906
	預り金の増減額（△は減少）									380,384	383,966
	その他									△101,021	△106,407
	小計									1,752,320	279,042
	利息及び配当金の受取額									1,047	2,583
	利息の支払額									△7,337	△14,369
	法人税等の支払額									△637,450	△535,609
	法人税等の還付額									－	38,198
	助成金の受取額									14,507	10,492
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,123,086	△219,661

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の売却による収入									1,781	99,181
	有形固定資産の取得による支出									△145,629	△164,284
	無形固定資産の取得による支出									△3,433	△56,298
	投資有価証券の取得による支出									△113,123	△382,398
	敷金及び保証金の差入による支出									△85,362	△59,758
	敷金及び保証金の回収による収入									1,952	15,551
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	※２ △443,987
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									－	※２ 7,750
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									－	※３ △3,224
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									※３ 9,038	－
	その他									△19,447	33,904
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△354,224	△953,565
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	150,000
	長期借入れによる収入									521,000	1,530,300
	長期借入金の返済による支出									△738,938	△673,821
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									53,475	－
	配当金の支払額									△62,036	△63,434
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△239,999	△47,500
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									428,049	30,966
	非支配株主からの払込みによる収入									2,326	3,975
	その他									489	△21
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△35,634	930,464
現金及び現金同等物に係る換算差額										10,968	18,652
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										744,195	△224,110
現金及び現金同等物の期首残高										4,260,012	5,004,208
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 5,004,208	※１ 4,780,097

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び名称

連結子会社の数

18社

連結子会社の名称

㈱プラコレ

㈱カヤックアキバスタジオ

㈱鎌倉自宅葬儀社

鎌倉R不動産㈱

GLOE㈱

㈱琉球カヤックスタジオ

㈱SANKO

㈱カヤックゼロ

㈱ゲムトレ

㈱カヤックボンド

㈱カヤックポラリス

㈱eSP

㈱en-zin

英治出版㈱

配信技術研究所㈱

㈱メガ・コミュニケーションズ

㈱アスラフィルム

ラゾ㈱

英治出版㈱、㈱メガ・コミュニケーションズ、㈱アスラフィルム及びラゾ㈱は、株式の取得により連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった㈱八女流は、株式の売却により、連結の範囲から除外しております。

配信技術研究所㈱は、当社の連結子会社であるGLOE㈱が株式の取得により連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。

また、サンネット㈱は2024年７月１日付で、㈱琉球カヤックスタジオへ商号変更いたしました。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社の状況

① 持分法を適用した関連会社の数　2社

② 会社の名称　　　　　　　　　　AI Picasso㈱、琉球フットボールクラブ㈱

琉球フットボールクラブ㈱は、株式の取得に伴い、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。 （２）持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、GLOE㈱、㈱ゲムトレ、㈱eSP及び㈱メガ・コミュニケーションズ他２社については決算日が連結決算日と異なりますが、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、連結子会社のうち、英治出版㈱の決算日は2月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、11月30日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。  ４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② 棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～38年

工具、器具及び備品　２年～15年

② 無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

（３）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。

（４）収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、収益を認識後１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

① 面白プロデュース

当社の企画力、技術力をもとにクライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しております。

型にとらわれない無形コンテンツを企画・制作する受託開発の形態を採用しており、作業が進捗していくことに伴い顧客が便益を享受すると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）を採用しております。

なお、進捗度を合理的に見積もることができず、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。

また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、顧客が検収した時点において収益を認識しております。

② ゲームエンタメ

a．自社タイトルのアプリ従量課金

スマートフォン等の端末を通じて、当社が開発したモバイルゲームの配信を行っております。配信においては、ユーザーに対し無償でプレイ可能なゲームコンテンツを配信し、当該コンテンツ内で使用するアイテム等を有償で提供しております。提供するアイテムはおおむねプレイ中に即時に消費されるアイテムであり、購入から消費までの期間が極めて短いことから、ユーザーがアイテム等を購入した時点で履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。

b．ゲームの受託開発

本サービスは主として、㈱カヤックアキバスタジオにて行っており、ソーシャルゲームやXR・VRコンテンツ等の受託開発サービスであります。

当該契約の履行義務は、顧客から受託したゲームソフト・コンテンツの開発業務を実施し成果物を納品することであり、開発の進捗によって、別の用途に転用することができない資産が生じるとともに、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利が発生するため、履行義務の完全な充足に向けた進捗度の測定に基づいて、収益を認識しております。この進捗度の測定は総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）を採用しております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、顧客が検収した時点において収益を認識しております。

c．自社タイトルアプリ内の広告枠販売

本サービスは、当社が開発・配信するハイパーカジュアルゲームアプリ内において、アドネットワーク広告を運用しユーザーを獲得するとともに、アプリ内において広告収入を得る収益構造であります。

当該サービスの主な履行義務は、広告配信することであるため、広告配信がなされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

d．メタバース受託開発

当社メタバース専門部隊によるブロックチェーンやAIを活用したコンテンツの受託開発であり、①面白プロデュースと同様の会計処理を行っております。

③ eスポーツ

本サービスは主として、GLOE㈱にて行っており、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。 本サービスは、 eスポーツイベントの制作及びeスポーツ施設の運営・設計・機材調達等を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して受託し、イベント制作費や施設設計・運営費を収受する収益構造であります。

顧客の要望する仕様通りにイベントを開催することにより、当該取引に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、支払いを受ける権利が確定するため、イベントが終了し顧客が検収した時点で収益を認識しております。

④ ちいき資本主義

当社は、地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っており、地域プロモーションの受託やまちづくりプラットフォームである「SMOUT」及び「まちのコイン」の運営が売上高の大部分を占めております。

プラットフォーム運営における履行義務は、契約期間にわたり継続的にサービスを提供することであり、時の経過にわたり履行義務が充足されると判断しており、契約期間にわたり収益を認識しております。地域プロモーションの受託については、①面白プロデュースと同様の会計処理を行っております。

⑤ その他サービス

新規事業や戦略投資の分野であり、当連結会計年度における売上高の主な構成は、㈱プラコレが運営するブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」の利用料収入及び英治出版㈱によるビジネス書・社会書を始めとする様々な書籍の出版売上であります。

プラットフォーム運営については、④ちいき資本主義におけるプラットフォーム運営と同様の会計処理を行っております。

書籍の出版売上については、当該製品を納品した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。ただし、出版業界の慣行に従い、原則として出版取次経由で書店に配本した書籍については、配本後の返品を受け入れることを販売条件とする委託販売制度を採用しております。そのため、将来返品が見込まれる額を変動対価として販売時に収益を認識せず、返品資産及び返金負債を計上する方法を採用しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（５年～10年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しています。

（６）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)

のれんの評価

（１）連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
のれん	698,515	884,874
減損損失	―	47,374

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合で生じたのれんは、会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益の達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。

以上の方針に従い、のれんを評価した結果、当連結会計年度においては、株式取得後に合併した(株)Papillonを中心としたトーナメントツールの東南アジア展開において当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高の全額47,374千円を減損損失として特別損失に計上しております。

減損の兆候の把握に用いた事業計画は、過去の経営成績の実情を勘案した一定の売上高成長率及び営業利益率を基礎としており、これらの仮定には、将来の事業環境の予測が含まれていることから、事業計画と実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。 (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

（１）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「営業投資有価証券」については、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた521,166千円は、「営業投資有価証券」19,999千円及び「その他」501,167千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「営業投資有価証券の増減額（△は増加）」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△121,020千円は、「営業投資有価証券の増減額（△は増加）」△19,999千円及び「その他」△101,021千円として組み替えております。また「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」46千円及び「その他」△17,712千円は、「有形固定資産の売却による収入」1,781千円及び「その他」△19,447千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
建物及び構築物	541,349	千円	515,595	千円
土地	550,455	千円	550,455	千円
計	1,091,804	千円	1,066,050	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	145,800	千円	145,800	千円
長期借入金	230,800	千円	85,000	千円
計	376,600	千円	230,800	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
圧縮記帳額	53,345	千円	53,345	千円
（うち、建物及び構築物）	51,721	千円	51,721	千円
（うち、工具、器具及び備品）	694	千円	694	千円
（その他）	929	千円	929	千円

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
受取手形	50,487	千円	－	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額の総額	600,000	千円	600,000	千円
借入実行残高	200,000	千円	300,000	千円
差引額	400,000	千円	300,000	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	590,270千円	748,858千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券(株式)	39,998	千円	401,398	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。　

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
給料及び手当	735,873	千円	795,876	千円
広告宣伝費	5,746,383	千円	6,060,769	千円
貸倒引当金繰入額	9,258	千円	11,128	千円

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。 ※３  減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

減損損失の内訳は以下のとおりであります。

場所	用途	種類	減損損失
神奈川県鎌倉市	事業用資産	ソフトウェア	33,043千円

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を基準として資産のグルーピングを行っております。

上記のソフトウェアについては、今後の事業計画の見直しをおこない、将来の収益の見直しと回収可能性を判断した結果、未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

減損損失の内訳は以下のとおりであります。

場所	用途	種類	減損損失
神奈川県鎌倉市	その他	のれん	47,374千円

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる管理会計上の区分を基準として資産のグルーピングを行っております。

上記ののれんについては株式取得後に合併した(株)Papillonを中心としたトーナメントツールの東南アジア展開において当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△10,487	千円	18,206	千円
組替調整額	△5,741	千円	－	千円
税効果調整前	△16,229	千円	18,206	千円
税効果額	2,823	千円	△5,708	千円
その他有価証券評価差額金	△13,406	千円	12,497	千円
その他の包括利益合計	△13,406	千円	12,497	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	15,953,800	155,000	－	16,108,800
合計	15,953,800	155,000	－	16,108,800

自己株式
普通株式(株)	187	－	－	187
合計	187	－	－	187

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　155,000株 ２. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	47,164
第７回新株予約権	―	―	―	―	―	3,452
第８回新株予約権	―	―	―	―	―	1,650
合計			―	―	―	―	52,267

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年３月23日 定時株主総会	普通株式	62,219	3.90	2022年12月31日	2023年３月24日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額  (千円)	１株当たり  配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年３月21日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	62,823	3.90	2023年12月31日	2024年３月22日

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	16,108,800	－	－	16,108,800
合計	16,108,800	－	－	16,108,800

自己株式
普通株式(株)	187	79	－	266
合計	187	79	－	266

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　79株 ２. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	35,010
第７回新株予約権	―	―	―	―	―	3,452
第８回新株予約権	―	―	―	―	―	1,650
合計			―	―	―	―	40,113

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2024年３月21日 定時株主総会	普通株式	62,823	3.90	2023年12月31日	2024年３月22日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額  (千円)	１株当たり  配当額(円)	基準日	効力発生日
2025年３月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	62,823	3.90	2024年12月31日	2025年３月28日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
現金及び預金	5,004,208	千円	4,780,097	千円
現金及び現金同等物	5,004,208	千円	4,780,097	千円

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

該当事項はございません。

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

株式の取得により新たに英治出版㈱、㈱メガ・コミュニケーションズ、㈱アスラフィルム及びラゾ㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

なお、英治出版㈱及び㈱メガ・コミュニケーションズは企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

英治出版㈱

流動資産	481,184  千円
固定資産	159,151　〃
のれん	47,339　〃
流動負債	△184,733　〃
固定負債	△88,597　〃
非支配株主持分	△56　〃
株式の取得価額	414,288　千円
現金及び現金同等物	△262,782　〃
差引：取得のための支出	151,506　千円

㈱メガ・コミュニケーションズ

流動資産	169,575  千円
固定資産	69,712　〃
のれん	38,815　〃
流動負債	△74,760　〃
固定負債	△94,843　〃
株式の取得価額	108,500　千円
現金及び現金同等物	△91,574　〃
差引：取得のための支出	16,925　千円

㈱アスラフィルム

流動資産	130,698  千円
固定資産	13,406　〃
のれん	203,183　〃
流動負債	△44,809　〃
固定負債	△17,479　〃
株式の取得価額	285,000　千円
現金及び現金同等物	△95,613　〃
差引：取得のための支出	189,386　千円

ラゾ㈱

流動資産	42,699  千円
のれん	83,396　〃
流動負債	△26,096　〃
株式の取得価額	100,000　千円
現金及び現金同等物	△13,830　〃
差引：取得のための支出	86,169　千円

また、株式の取得により新たに配信技術研究所㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりであります。

配信技術研究所㈱

流動資産	50,707  千円
固定資産	1,785　〃
のれん	8,568　〃
流動負債	△8,075　〃
非支配株主持分	△22,159　〃
株式の取得価額	30,826　千円
現金及び現金同等物	△38,577　〃
差引：取得のための収入	7,750　千円

前連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

株式の売却により、マンガデザイナーズラボ㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりであります。

マンガデザイナーズラボ㈱

流動資産	97,438　千円
固定資産	14,512　〃
のれん	6,376　〃
流動負債	△45,736　〃
固定負債	△13,225　〃
その他有価証券評価差額金	184　〃
非支配株主持分	△25,094　〃
株式売却益	4,045　〃
株式の売却価額	38,500　千円
現金及び現金同等物	△29,461　〃
差引：売却による収入	9,038　千円

当連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

株式の売却により、㈱八女流が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出(純額)は次のとおりであります。

㈱八女流

流動資産	42,132　千円
固定資産	1,869　〃
流動負債	△9,596　〃
固定負債	△26,233　〃
非支配株主持分	△8　〃
株式売却損	△6,903　〃
株式売却後の投資勘定	△1,260　〃
株式の売却価額	―　千円
現金及び現金同等物	△3,224　〃
差引：売却による支出	△3,224　千円

###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年内	91,371	千円	86,487	千円
１年超	93,044	千円	142,344	千円
計	184,415	千円	228,831	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、経営の基本方針である「つくる人を増やす」を実現するために必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①売上債権

売上債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは事業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っています。

② 営業投資有価証券及び投資有価証券

営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直すことにより、リスク軽減に努めております。

③ 買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金

買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。

④ 借入金

借入金は、主に事業投資や事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（※３）参照）。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	50,734	50,734	－
資産計	50,734	50,734	－
(2) 長期借入金（※２）	1,820,290	1,829,978	9,687
負債計	1,820,290	1,829,978	9,687

(※１)  「現金及び預金」、「売上債権及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※３)  市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式について、当連結会計年度において、63,435千円の減損処理を行っております。

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)
非上場株式	268,678
投資事業組合等への出資持分	18,735

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	67,980	67,980	－
資産計	67,980	67,980	－
(2) 長期借入金（※２）	2,818,061	2,818,546	485
負債計	2,818,061	2,818,546	485

(※１)  「現金及び預金」、「売上債権及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※３)  市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式について、当連結会計年度において、4,631千円の減損処理を行っております。

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)
非上場株式	730,640
投資事業組合等への出資持分	19,809

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,004,208	－	－	－
売上債権及び契約資産	2,831,250	－	－	－
合計	7,835,459	－	－	－

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,780,097	－	－	－
売上債権及び契約資産	3,282,682	－	－	－
合計	8,062,780	－	－	－

(注)２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,000	－	－	－	－	－
長期借入金	506,963	490,547	409,747	202,648	117,671	92,709
合計	806,963	490,547	409,747	202,648	117,671	92,709

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	450,000	－	－	－	－	－
長期借入金	826,085	745,285	529,312	438,161	214,910	64,303
合計	1,276,085	745,285	529,312	438,161	214,910	64,303

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品区分

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	50,734	－	－	50,734
資産計	50,734	－	－	50,734

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	67,980	－	－	67,980
資産計	67,980	－	－	67,980

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	1,829,978	－	1,829,978
負債計	－	1,829,978	－	1,829,978

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	2,818,546	－	2,818,546
負債計	－	2,818,546	－	2,818,546

(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	21,015	9,505	11,510
債券	－	－	－
小計	21,015	9,505	11,510
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	29,719	51,278	△21,559
債券	－	－	－
小計	29,719	51,278	△21,559
合計	50,734	60,783	△10,049

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　営業投資有価証券19,999千円及び投資有価証券228,679千円）及び投資事業組合等への出資持分（連結貸借対照表計上額18,735千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	26,470	9,505	16,965
債券	－	－	－
小計	26,470	9,505	16,965
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	41,510	51,278	△9,768
債券	－	－	－
小計	41,510	51,278	△9,768
合計	67,980	60,783	7,196

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額　営業投資有価証券179,672千円及び投資有価証券550,967千円）及び投資事業組合等への出資持分（連結貸借対照表計上額19,809千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

記載事項はございません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

記載事項はございません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について63,435千円（その他有価証券の株式63,435千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について4,631千円（その他有価証券の株式4,631千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日   至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日   至  2024年12月31日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	10,323千円	8,266千円

1. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日   至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日   至  2024年12月31日)
営業外収益の 新株予約権戻入益	1,159千円	20,420千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
種類	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役   ４名  当社従業員　 51名  子会社取締役 ５名  子会社従業員 １名	当社従業員　 94名  子会社取締役 ４名  子会社従業員 ４名	当社取締役   １名 当社従業員　 15名
株式の種類及び付与数	普通株式  39,000株	普通株式  62,100株	普通株式  50,400株
付与日	2017年12月22日	2020年12月25日	2021年12月24日
権利確定条件	①権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2020年１月１日から 2024年12月24日まで	2023年１月１日から 2027年12月24日まで	2024年１月１日から 2028年12月24日まで

会社名	提出会社
種類	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 　15名  子会社取締役 ５名  子会社従業員 １名	当社従業員 　30名  子会社取締役 ４名  子会社従業員 ３名	当社従業員 　29名  子会社従業員 ３名
株式の種類及び付与数	普通株式  25,800株	普通株式  35,700株	普通株式  57,900株
付与日	2022年12月23日	2023年12月22日	2024年12月25日
権利確定条件	①権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2025年１月１日から 2029年12月24日まで	2026年１月１日から 2030年12月24日まで	2027年１月１日から 2031年12月24日まで

会社名	GLOE㈱
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員 ４名	子会社代表取締役１名 子会社従業員 １名	子会社従業員 45名
株式の種類及び付与数	普通株式  75,000株	普通株式  32,500株	普通株式  41,500株
付与日	2020年７月30日	2021年２月26日	2021年10月30日
権利確定条件	①権利行使時においても、当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②その他の条件については、当社子会社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2022年11月１日から 2030年７月30日まで	2023年３月１日から 2031年１月30日まで	2023年11月１日から 2031年10月30日まで

(注)付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

会社名	提出会社
種類	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	35,400	50,400	23,400	35,700	―
付与(株)	―	―	―	―	―	57,900
失効(株)	―	―	―	3,000	7,200	―
権利確定(株)	―	35,400	33,600	―	―	―
未確定残(株)	―	―	16,800	20,400	28,500	57,900
権利確定後
前連結会計年度末(株)	26,700	17,700	―	―	―	―
権利確定(株)	―	35,400	33,600	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―	―	―	―
失効(株)	26,700	3,300	―	―	―	―
未行使残(株)	―	49,800	33,600	―	―	―

会社名	GLOE㈱
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	33,335	25,000	32,000
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	25,001	―	3,293
失効(株)	―	―	3,338
未行使残(株)	8,334	25,000	25,369

(注)付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

会社名	提出会社
種類	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権
権利行使価格(円)	1,448	893	812	1,362	746	544
行使時平均株価(円)	―	―	―	―	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	a.717 b.749 c.778	d.327 e.367 f.378	g.216 h.228 i.259	j.251 k.261 l.269	m.241 n.248 o.262	p.135 q.167 r.167

会社名	GLOE㈱
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権
権利行使価格(円)	80	320	600
行使時平均株価(円)	1,337	―	1,831
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	―

(注)１．付与後に実施された株式分割を考慮した上で記載しております。

(注)２．以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。

a.2020年１月１日から2024年12月24日まで

b.2021年１月１日から2024年12月24日まで

c.2022年１月１日から2024年12月24日まで

d.2023年１月１日から2027年12月24日まで

e.2024年１月１日から2027年12月24日まで

f.2025年１月１日から2027年12月24日まで

g.2024年１月１日から2028年12月24日まで

h.2025年１月１日から2028年12月24日まで

i.2026年１月１日から2028年12月24日まで

j.2025年１月１日から2029年12月24日まで

k.2026年１月１日から2029年12月24日まで

l.2027年１月１日から2029年12月24日まで

m.2026年１月１日から2030年12月24日まで

n.2027年１月１日から2030年12月24日まで

o.2028年１月１日から2030年12月24日まで

p.2027年１月１日から2031年12月24日まで

q.2028年１月１日から2031年12月24日まで

r.2029年１月１日から2031年12月24日まで

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

（２）主要な基礎数値及びその見積り方法

会社名	提出会社
種類	第11回 新株予約権
	p	q	r
株価変動性　　　（注）１	45.1％	51.6％	49.6％
予想残存期間　　（注）２	4.5年	5.0年	5.5年
予想配当　　　　（注）３	3.90円/株	3.90円/株	3.90円/株
無リスク利子率　（注）４	0.70％	0.72％	0.72％

（注）１.2019年６月23日から2024年12月25日の株価実績により算定しました。

２.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３.2024年12月期の配当予想によります。

４.予想残存期間に対応する期間に対する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

提出会社

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	―千円
（２）当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	―千円

GLOE㈱

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	36,223千円
（２）当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	35,479千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
未払金	10,334	千円	18,098	千円
契約負債	6,016	千円	3,752	千円
未実現利益	833	千円	686	千円
貸倒引当金	29,345	千円	33,619	千円
ソフトウェア償却超過額	98,396	千円	116,524	千円
投資有価証券評価損	57,222	千円	72,123	千円
税務上の繰越欠損金(注)	72,140	千円	66,056	千円
その他有価証券評価差額金	7,765	千円	4,212	千円
その他	59,343	千円	18,588	千円
繰延税金資産小計	341,398	千円	333,663	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△72,140	千円	△58,313	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△81,612	千円	△100,892	千円
評価性引当額小計	△153,753	千円	△159,206	千円
繰延税金資産合計	187,645	千円	174,457	千円
繰延税金負債
顧客関連資産	△21,303	千円	△68,582	千円
その他有価証券評価差額金	△5,997	千円	△7,969	千円
繰延税金負債合計	△27,301	千円	△76,552	千円
繰延税金資産（負債）純額	160,343	千円	97,905	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	－	4,997	22,743	11,585	－	32,814	72,140
評価性引当額	－	△4,997	△22,743	△11,585	－	△32,814	△72,140
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	323	15,878	11,585	－	7,242	31,026	66,056
評価性引当額	△323	△15,878	△11,585	－	△7,242	△23,284	△58,313
繰延税金資産	－	－	－	－	－	7,742	7,742

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.3	％	30.3	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％	4.3	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.4	％	△0.0	％
住民税均等割等	0.6	％	2.1	％
税額控除	△1.1	％	△5.1	％
株式報酬費用	0.3	％	0.7	％
評価性引当額の増減	0.9	％	△5.5	％
のれん償却額	4.7	％	16.2	％
連結子会社との適用税率差異	2.9	％	5.4	％
持分法による投資損益	0.6	％	6.2	％
その他	0.8	％	0.8	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.8	％	55.4	％

１.英治出版㈱の株式の取得

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　英治出版㈱

事業の内容　出版業（その他サービス）

②企業結合を行った主な理由

英治出版㈱は小規模な組織ながら、主にビジネスパーソンに向けた学びや社会課題といったテーマの中でロングセラー、ベストセラーを数多く生んできた出版社であります。

英治出版㈱を当社グループに迎えることで、同社既存の本の出版のみならず、そのビジネスコンテンツの開発力を広義に捉え、当社の持つサービスやエンタテインメントコンテンツの開発力と組み合わせた新たな「まなびコンテンツ」の展開を検討していきます。また、それらのビジネスコンテンツを通じて、共に学び、共に成長するというテーマへ広げ、当社のコミュニティ活性化の技術を組み合わせることによる事業機会拡大も構想してまいります。

さらに、同社が培ってきたビジネス領域での先進的なナレッジやネットワークは、当社が志向する新しい組織運営や経営のあり方にも反映できると考えます。同社のアセットを活かして、面白法人グループとしての新しいガバナンスのあり方や経営的進化も推し進めながら、グループ全体としての競争力強化と企業価値向上を目指します。

③企業結合日

2024年２月29日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

99.9％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により英治出版㈱の議決権の99.9％を取得したためであります。

(２)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年３月１日から2024年11月30日まで

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　 414,288千円

取得原価　　　　　 　414,288千円

(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額

該当事項はありません。

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

47,339千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	481,184　千円
固定資産	159,151　〃
資産合計	640,335　千円
流動負債	184,733　千円
固定負債	88,597　〃
負債合計	273,330　千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	113,886　千円
営業利益	△3,540　〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２.配信技術研究所㈱の株式の取得

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　配信技術研究所㈱

事業の内容　広告事業、通信技術開発事業、技術コンサルタント事業、

コンテンツコンサルタント事業（eスポーツ）

②企業結合を行った主な理由

配信技術研究所㈱は、配信者が国内ライブ配信を行う際の技術的な知見や造詣の深さを強みとして、数多くの配信者をサポートしております。ライブ配信データ解析ツール「Giken Access」の提供や、ライブ配信の技術面でのサポートなど、配信者がライブ配信を中心とした熱量の高い新たなコンテンツを生み出すための環境を支援し、順調に成長しております。国内の動画配信市場は2023年に5,250億円の規模に達し（出典：デジタルコンテンツ協会『動画配信市場調査レポート 2024』）今後も規模拡大が見込まれる市場であり、また動画配信とゲーム・eスポーツとの親和性は高く、当社の連結子会社でありますGLOE㈱においてもゲーム配信に関わる事業は有望な新規事業領域であります。

③企業結合日

2024年６月28日（株式取得日）

2024年７月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

50.1％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社でありますGLOE㈱が株式取得により配信技術研究所㈱の議決権の50.1％を取得したためであります。

(２)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月１日から2024年12月31日まで

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　 30,826千円

取得原価　　　　　 　30,826千円

(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　390千円

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

8,568千円

なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	50,707　千円
固定資産	1,785　〃
資産合計	52,492　千円
流動負債	8,075　千円
負債合計	8,075　千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	32,818　千円
営業利益	1,920　〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

３.㈱メガ・コミュニケーションズの株式の取得

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　㈱メガ・コミュニケーションズ

事業の内容　PRマーケティング事業（ちいき資本主義）

②企業結合を行った主な理由

㈱メガ・コミュニケーションズは、北海道・札幌で2006年に創業し、「もの」や「サービス」を提供する顧客と消費者や生活者が「つながる」ための「デジタル」と「リアル」を融合したＰＲマーケティング事業を展開しています。民間の広告プロモーション支援のほか、官公庁等の各種事業運営における移住施策や企業誘致等業務、輸出を含む海外への進出支援、セミナー運営やセールス、海外向け広告配信やデジタルマーケティングや映像制作などインバウンド向けのプロモーション支援などを行っております。

2024年３月よりカヤックの地域移住・関係人口促進のためのサービス「SMOUT（スマウト）」の取次パートナー契約を締結し、北海道地域に密着する㈱メガ・コミュニケーションズとのシナジーを発揮し、SMOUTサービスを通じて都市部から人を正社員、副業・複業で雇用する機会の創出に貢献してまいりました。今後は㈱メガ・コミュニケーションズのM&Aにより、面白法人グループとしてシナジーを発揮し、北海道の産業振興にも貢献してまいります。

③企業結合日

2024年７月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により㈱メガ・コミュニケーションズの議決権の100.0％を取得したためであります。

(２)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月１日から2024年12月31日まで

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　 108,500千円

取得原価　　　　　 　108,500千円

(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　5,500千円

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

38,815千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	169,575　千円
固定資産	69,712　〃
資産合計	239,288　千円
流動負債	74,760　千円
固定負債	94,843　〃
負債合計	169,603　千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	435,126　千円
営業利益	73,692　〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

４.㈱アスラフィルムの株式の取得

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　㈱アスラフィルム

事業の内容　アニメ制作事業（ゲームエンタメ）

②企業結合を行った主な理由

㈱アスラフィルムは、東京・杉並で2013年に創業し、デジタルアニメーションの撮影（線撮・本撮）、アニメーションの企画・制作などを展開しています。国内4つの拠点（東京、金沢、岡山、沖縄）での運営に加え、海外3カ国（中国・無錫、トルコ・イスタンブール、アルゼンチン・ブエノスアイレス）に業務提携先を有し、線撮分野では高い市場シェアを誇っております。

㈱アスラフィルムを当社グループに迎えることで、広告やゲームなどのデジタルコンテンツから、アニメーションの制作まで、幅広いエンタメ領域のソリューションが提供可能となります。2024年５月に発足した㈱カヤックアキバスタジオのIPプロデュース事業部やデジタルアニメ事業部とのシナジー効果に加え、アニメの制作現場における業務効率の改善、当社の経営理念である「つくる人を増やす」ことなどをグループ全体で支援することを通じて、IPビジネスを含むアニメ制作の上流まで事業領域を拡大し、グループ全体としての競争力強化と企業価値向上を目指してまいります。

③企業結合日

2024年11月22日（株式取得日）

2024年12月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により㈱アスラフィルムの議決権の100.0％を取得したためであります。

(２)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年12月31日がみなし取得日であり、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度の連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　 285,000千円

取得原価　　　　　 　285,000千円

(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額

記載事項はありません。

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

203,183千円

なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	130,698　千円
固定資産	13,406　〃
資産合計	144,104　千円
流動負債	44,809　千円
固定負債	17,479　〃
負債合計	62,288　千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	286,778　千円
営業利益	△5,957　〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。

また、のれんの償却期間は算定中であるため、上記影響の概算額は2024年１月１日から12月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

５.ラゾ㈱の株式の取得

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ラゾ㈱

事業の内容　アニメ制作事業（ゲームエンタメ）

②企業結合を行った主な理由

ラゾ㈱は、日本のアニメ業界と世界のクリエイターの架け橋となることを目的として2023年より事業を開始しました。日本国内のアニメーターに加え、北米、南米、欧州、アジアからアニメーターを採用し、日式アニメのクオリティを厳密に管理することで、クライアントに付加価値を提供しています。

ラゾ㈱を当社グループに迎えることで、広告やゲームなどのデジタルコンテンツから、アニメーションの制作まで、幅広いエンタメ領域のソリューションが提供可能となります。2024年５月に発足した㈱カヤックアキバスタジオのIPプロデュース事業部やデジタルアニメ事業部とのシナジー効果に加え、アニメの制作現場における業務効率の改善、当社の経営理念である「つくる人を増やす」ことなどをグループ全体で支援することを通じて、IPビジネスを含むアニメ制作の上流まで事業領域を拡大し、グループ全体としての競争力強化と企業価値向上を目指してまいります。

③企業結合日

2024年11月22日（株式取得日）

2024年12月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得によりラゾ㈱の議決権の100.0％を取得したためであります。

(２)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年12月31日がみなし取得日であり、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度の連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　 100,000千円

取得原価　　　　　 　100,000千円

(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額

記載事項はありません。

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

83,396千円

なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	42,699　千円
資産合計	42,699　千円
流動負債	26,096　千円
負債合計	26,096　千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	187,486　千円
営業利益	17,492　〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。

また、のれんの償却期間は算定中であるため、上記影響の概算額は2024年１月１日から12月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。  (収益認識関係)

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度　(2023年１月１日から2023年12月31日まで)

売上区分	金額（千円）
面白プロデュース	2,290,420
ゲームエンタメ	10,564,508
eスポーツ	2,627,158
ちいき資本主義	777,282
その他サービス	1,207,794
顧客との契約から生じる収益	17,467,164
その他の収益	－
外部顧客への売上高	17,467,164

当連結会計年度　(2024年１月１日から2024年12月31日まで)

売上区分	金額（千円）
面白プロデュース	2,279,418
ゲームエンタメ	9,244,918
eスポーツ	2,879,598
ちいき資本主義	980,457
その他サービス	1,343,391
顧客との契約から生じる収益	16,727,784
その他の収益	－
外部顧客への売上高	16,727,784

（注）売上区分の変更に関する事項

当連結会計年度より、面白プロデュースの営業力強化及び多角化を目的として、従来「その他サービス」に含めていた連結子会社である㈱SANKOを「面白プロデュース」に区分変更しております。

なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、当連結会計年度における売上区分に基づき作成したものを開示しております。

区分変更による影響額は、前連結会計年度で412,914千円、当連結会計年度で374,774千円であります。

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎情報は、「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）４.会計方針に関する事項（４）収益及び費用の計上基準」に記載しております。

（３）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	2,866,203	2,479,426
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	2,479,426	2,935,433
契約資産（期首残高）	171,232	351,824
契約資産（期末残高）	351,824	347,249
契約負債（期首残高）	146,622	190,964
契約負債（期末残高）	190,964	162,964

契約資産は、履行義務を充足しているが未請求の対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約負債は、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであり、自社タイトルのゲームコンテンツにおいてアイテム課金された金額を含んでおります。

また、当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

						(単位：千円)
	面白プロデュース	ゲーム エンタメ	eスポーツ	ちいき 資本主義	その他 サービス	合計
外部顧客への売上高	2,290,420	10,564,508	2,627,158	777,282	1,207,794	17,467,164

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	米国	アジア	その他	合計
10,642,932	4,510,970	1,333,886	979,374	17,467,164

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
AppLovin Corp.	2,758,891	―
Mintegral Int'l Ltd.	1,108,936	―
AdMob Google Inc.	986,643	―

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

						(単位：千円)
	面白プロデュース	ゲーム エンタメ	eスポーツ	ちいき 資本主義	その他 サービス	合計
外部顧客への売上高	2,279,418	9,244,918	2,879,598	980,457	1,343,391	16,727,784

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	米国	アジア	その他	合計
10,296,695	4,231,576	1,218,079	981,433	16,727,784

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
AppLovin Corp.	3,588,994	―
Mintegral Int'l Ltd.	1,102,359	―
AdMob Google Inc.	646,633	―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引価額（千円）（注）	科目	期末残高 （千円）
役員	久場智喜	―	―	当社代表 取締役	（被所有）  直接19.3	当社代表 取締役	子会社株式の取得	61,037	―	―
子会社株式の売却	59,744	―	―

（注）子会社株式の取得価額及び売却価額については、企業価値を勘案し、双方協議の上合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引価額（千円）（注）	科目	期末残高 （千円）
役員	柳澤大輔	―	―	当社代表 取締役	（被所有）  直接23.5	当社代表 取締役	子会社株式の取得	91,643	―	―
役員	貝畑政徳	―	―	当社代表 取締役	（被所有）  直接20.1	当社代表 取締役	子会社株式の取得	25,000	―	―

（注）子会社株式の取得価額については、企業価値を勘案し、双方協議の上合理的に決定しております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり純資産額	335円47銭	342円63銭
１株当たり当期純利益	31円97銭	9円25銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	31円58銭	－銭

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	511,181	149,053
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	511,181	149,053
普通株式の期中平均株式数(株)	15,988,849	16,108,577
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	197,909	－
（うち新株予約権）（株）	（197,909）	（－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2017年11月14日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権（新株予約権の株数  26,700株） 2020年12月11日開催の取締役会において決議された第５回新株予約権（新株予約権の株数  53,100株） 2022年５月23日開催の取締役会において決議された第８回新株予約権（新株予約権の株数  600,000株） 2022年12月９日開催の取締役会において決議された第９回新株予約権（新株予約権の株数  23,400株） 2023年12月８日開催の取締役会において決議された第10回新株予約権（新株予約権の株数35,700株）	2020年12月11日開催の取締役会において決議された第５回新株予約権（新株予約権の株数　49,800株） 2021年12月10日開催の取締役会において決議された第６回新株予約権（新株予約権の株数50,400株） 2022年５月23日開催の取締役会において決議された第７回新株予約権（新株予約権の株数　585,200株） 2022年５月23日開催の取締役会において決議された第８回新株予約権（新株予約権の株数　600,000株） 2022年12月９日開催の取締役会において決議された第９回新株予約権（新株予約権の株数　20,400株） 2023年12月８日開催の取締役会において決議された第10回新株予約権（新株予約権の株数　28,500株） 2024年12月11日開催の取締役会において決議された第11回新株予約権（新株予約権の株数　57,900株）

(株式譲渡による連結子会社の異動について)

当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱eSPの全株式を㈱ZERO１に譲渡することを決議し、2025年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2025年２月21日に譲渡が完了しました。これに伴い、㈱eSPは当社の連結子会社から除外されることになります。

（１）株式売却の目的

当社は創業以来、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、ユーザーに驚きや感動を与えるような様々なサービス及びコンテンツを生み出してまいりました。その中でも、近年においてはeスポーツ領域を重点分野の一つと捉え、積極的な投資を進めてまいりました。

eスポーツスクール事業を展開する㈱eSPも、eスポーツ周辺領域への投資の一環として2022年に子会社化し、概ね順調に事業を伸長してまいりましたが、㈱eSPの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。

協議を行った結果、グループ間のシナジーが限定的であること、M&Aを成長戦略の１つと捉える当社にとっても、投資と回収の適切な循環サイクルを保つ観点から（事業の選択と集中や再投資のための経営資源の確保等）、MBO方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、㈱eSPの代表取締役である山田祐輝氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する㈱ZERO１に対し、㈱eSPの全株式を売却することにしました。

（２）売却する相手先の名称

㈱ZERO１

（３）売却の時期

2025年２月21日

（４）当該子会社の概要

①　名称　　　㈱eSP

②　事業内容　eスポーツスクール事業

（５）売却する株式の数、売却後の持ち分比率、売却価額及び売却損益

①　売却する株式の数　　1,111,111株

②　売却後の持分比率　　―%

③　売却価額　　　　　　840,000千円

④　売却損益　　　　　  売却時点の当該子会社の純資産額が未確定なため、現在精査中であります。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	300,000	450,000	0.3	―
１年以内に返済予定の長期借入金	506,963	826,085	0.8	―
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,313,326	1,991,975	0.8	2026年1月31日～ 2035年1月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	―
合計	2,120,290	3,268,061	―	―

(注) １.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

1. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	745,285	529,312	438,161	214,910

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	7,703,082	16,727,784
税金等調整前中間 (当期)純利益	(千円)	94,878	362,949
親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益	(千円)	24,060	149,053
１株当たり中間(当期)純利益	(円)	1.49	9.25

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,520,750	2,029,801
		受取手形								1,537	－
		売掛金								※１ 1,693,734	※１ 1,993,341
		契約資産								351,824	347,249
		営業投資有価証券								19,999	179,672
		仕掛品								2,306	7,351
		前払費用								59,343	79,050
		その他								※１ 96,024	※１ 160,474
		貸倒引当金								△9,255	△12,361
		流動資産合計								4,736,263	4,784,580
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※２ 721,988	※２ 683,332
			構築物（純額）							※２ 15,298	※２ 13,749
			工具、器具及び備品（純額）							38,491	24,919
			土地							※２ 584,087	※２ 584,087
			建設仮勘定							1,916	53,916
			その他（純額）							813	610
			有形固定資産合計							1,362,595	1,360,614
		無形固定資産
			借地権							91,204	87,764
			商標権							11	－
			ソフトウエア							1,915	1,405
			のれん							88,920	25,256
			その他							974	875
			無形固定資産合計							183,026	115,301
		投資その他の資産
			投資有価証券							253,236	281,399
			関係会社株式							2,052,968	3,397,114
			関係会社長期貸付金							379,506	273,416
			繰延税金資産							159,370	146,253
			その他							※１ 68,906	※１ 78,694
			貸倒引当金							－	△6,031
			投資その他の資産合計							2,913,988	4,170,846
		固定資産合計								4,459,610	5,646,762
	資産合計									9,195,874	10,431,343

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 281,512	※１ 234,699
		短期借入金								※３ 200,000	※３ 300,000
		関係会社短期借入金								－	250,000
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 428,508	※２ 712,036
		未払金								※１ 1,172,081	※１ 758,910
		未払費用								200,613	176,638
		未払法人税等								166,960	－
		契約負債								65,215	51,516
		預り金								701,051	1,079,992
		その他								※１ 4,976	※１ 7,178
		流動負債合計								3,220,918	3,570,971
	固定負債
		長期借入金								※２ 973,253	※２ 1,619,500
		その他								※１ 7,020	※１ 8,178
		固定負債合計								980,273	1,627,678
	負債合計									4,201,191	5,198,649
純資産の部
	株主資本
		資本金								900,238	900,238
		資本剰余金
			資本準備金							840,238	840,238
			資本剰余金合計							840,238	840,238
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						3,217,006	3,458,567
			利益剰余金合計							3,217,006	3,458,567
		自己株式								△229	△281
		株主資本合計								4,957,255	5,198,763
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△14,839	△6,183
		評価・換算差額等合計								△14,839	△6,183
	新株予約権									52,267	40,113
	純資産合計									4,994,682	5,232,693
負債純資産合計										9,195,874	10,431,343

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 11,402,109	※１ 10,682,536
売上原価										※１ 4,312,804	※１ 3,647,125
売上総利益										7,089,305	7,035,410
販売費及び一般管理費										※１、※２ 6,674,684	※１、※２ 7,024,062
営業利益										414,620	11,347
営業外収益
	受取利息									※１ 2,168	※１ 1,667
	受取配当金									200,000	300,977
	助成金収入									496	2,380
	新株予約権戻入益									1,159	20,420
	為替差益									21,418	83,740
	その他									8,760	5,653
	営業外収益合計									234,002	414,838
営業外費用
	支払利息									3,715	※１ 9,914
	貸倒損失									2,035	－
	投資事業組合運用損									1,543	1,886
	その他									7,790	1,166
	営業外費用合計									15,083	12,966
経常利益										633,539	413,219
特別利益
	関係会社株式売却益									423,249	30,366
	特別利益合計									423,249	30,366
特別損失
	投資有価証券評価損									63,435	4,631
	減損損失									33,043	47,374
	関係会社株式売却損									－	3,809
	関係会社株式評価損									5,100	－
	関係会社債権放棄損									－	※３ 45,615
	特別損失合計									101,578	101,431
税引前当期純利益										955,209	342,154
法人税、住民税及び事業税										290,306	28,418
法人税等調整額										△30,057	9,351
法人税等合計										260,249	37,770
当期純利益										694,960	304,384

		前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		1,607,739	37.3	1,511,359	41.4
Ⅱ  経費	※	2,703,263	62.7	2,140,810	58.6
当期総製造費用		4,311,003	100.0	3,652,170	100.0
期首仕掛品棚卸高		4,107		2,306
合計		4,315,110		3,654,477
期末仕掛品棚卸高		2,306		7,351
当期売上原価		4,312,804		3,647,125

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

(注)　※ 主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
外注費（千円）	2,386,777	1,791,752
サーバー管理費（千円）	98,698	102,245
減価償却費（千円）	86,111	66,668

0105330_honbun_0152700103701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	873,501	813,501	813,501	2,540,477	2,540,477	△229	4,227,250
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	26,737	26,737	26,737				53,475
剰余金の配当				△62,219	△62,219		△62,219
当期純利益				694,960	694,960		694,960
自己株式の取得							－
合併による増加				43,788	43,788		43,788
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	26,737	26,737	26,737	676,529	676,529	－	730,004
当期末残高	900,238	840,238	840,238	3,217,006	3,217,006	△229	4,957,255

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	5,741	5,741	43,103	4,276,095
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				53,475
剰余金の配当				△62,219
当期純利益				694,960
自己株式の取得				－
合併による増加				43,788
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△20,581	△20,581	9,163	△11,417
当期変動額合計	△20,581	△20,581	9,163	718,586
当期末残高	△14,839	△14,839	52,267	4,994,682

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	900,238	840,238	840,238	3,217,006	3,217,006	△229	4,957,255
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）							－
剰余金の配当				△62,823	△62,823		△62,823
当期純利益				304,384	304,384		304,384
自己株式の取得						△52	△52
合併による増加							－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	241,561	241,561	△52	241,508
当期末残高	900,238	840,238	840,238	3,458,567	3,458,567	△281	5,198,763

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△14,839	△14,839	52,267	4,994,682
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				－
剰余金の配当				△62,823
当期純利益				304,384
自己株式の取得				△52
合併による増加				－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	8,656	8,656	△12,153	△3,497
当期変動額合計	8,656	8,656	△12,153	238,010
当期末残高	△6,183	△6,183	40,113	5,232,693

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価額のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　４年～38年

構築物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　３年～15年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、収益を認識後１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（１）面白プロデュース

当社の企画力、技術力をもとにクライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しております。

型にとらわれない無形コンテンツを企画・制作する受託開発の形態を採用しており、作業が進捗していくことに伴い顧客が便益を享受すると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は総見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合（原価比例法）を採用しております。

なお、進捗度を合理的に見積もることができず、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。

また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、顧客が検収した時点において収益を認識しております。

（２）ゲームエンタメ

a．自社タイトルのアプリ従量課金

スマートフォン等の端末を通じて、当社が開発したモバイルゲームの配信を行っております。配信においては、ユーザーに対し無償でプレイ可能なゲームコンテンツを配信し、当該コンテンツ内で使用するアイテム等を有償で提供しております。

提供するアイテムはおおむねプレイ中に即時に消費されるアイテムであり、購入から消費までの期間が極めて短いことから、ユーザーがアイテム等を購入した時点で履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。

b．自社タイトルアプリ内の広告枠販売

本サービスは、当社が開発・配信するハイパーカジュアルゲームアプリ内において、アドネットワーク広告を運用しユーザーを獲得するとともに、アプリ内において広告収入を得る収益構造であります。当該サービスの主な履行義務は、広告配信することであるため、広告配信がなされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

ｃ．メタバース受託開発

当社メタバース専門部隊によるブロックチェーンやAIを活用したコンテンツの受託開発であり、（１）面白プロデュースと同様の会計処理を行っております。

（３）ちいき資本主義

当社は、地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っており、地域プロモーションの受託やまちづくりプラットフォームである「SMOUT」及び「まちのコイン」の運営が売上高の大部分を占めております。

プラットフォーム運営における履行義務は、契約期間にわたり継続的にサービスを提供することであり、時の経過にわたり履行義務が充足されると判断しており、契約期間にわたり収益を認識しております。地域プロモーションの受託については、（１）面白プロデュースと同様の会計処理を行っております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)

関係会社投融資の評価

（１）財務諸表に計上した金額

	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
関係会社株式	2,052,968	3,397,114
関係会社長期貸付金	379,506	273,416
関係会社株式売却損	―	3,809
関係会社株式評価損	5,100	―
関係会社債権放棄損	―	45,615

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない関係会社株式は、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。

また、関係会社の貸付金については、関係会社の財政状態等に応じて回収不能見込額を貸倒引当金として計上する方針としております。

関係会社の財政状態は対象会社ごとに取得可能な財務情報を基礎として判断し、財政状態が悪化した関係会社投融資の評価にあたっては将来の事業計画、事業環境等を基礎として、株式の実質価額の回復可能性や貸付金の回収可能性を判定しております。

以上の方針に従い、関係会社株式を評価した結果、一部の関係会社株式につきましては、実質価額は著しく低下しているものの、回復することが見込まれることから、評価損を計上しておりません。なお、当社の子会社であった㈱八女流につきましては再建計画を進めておりましたが、当事業年度におけるパフォーマンスが当社の想定を下回ったため、当社主導での再建は難しいと判断し、債権放棄を条件とした株式売却に至りました。この結果、関係会社株式売却損3,809千円及び関係会社債権放棄損45,615千円を特別損失に計上しております。

株式の実質価額の回復可能性等の判定に用いた事業計画は、設立時または取得時の事業計画や過去の経営成績の実情を勘案した一定の売上高成長率及び営業利益率を基礎としており、これらの仮定には、将来の事業環境の予測が含まれていることから、事業計画と実績に乖離が生じた場合には、翌事業年度において関係会社株式評価損や関係会社貸付金に対する貸倒引当金が計上される可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。　##### (表示方法の変更)

前事業年度において、流動資産の「その他」に含めておりました「営業投資有価証券」（前事業年度19,999千円）については、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

また、前事業年度において、固定資産の「その他」に含めておりました「建設仮勘定」（前事業年度1,916千円）については、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く。）は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権	50,965	千円	50,261	千円
長期金銭債権	54,081	千円	54,081	千円
短期金銭債務	51,674	千円	29,502	千円
長期金銭債務	550	千円	700	千円

（1）担保に供している資産

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
建物	532,345	千円	507,514	千円
構築物	9,003	千円	8,080	千円
土地	550,455	千円	550,455	千円
計	1,091,804	千円	1,066,050	千円

（2）担保に係る債務

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金	145,800	千円	145,800	千円
長期借入金	230,800	千円	85,000	千円
計	376,600	千円	230,800	千円

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額の総額	450,000	千円	450,000	千円
借入実行残高	200,000	千円	300,000	千円
差引額	250,000	千円	150,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	101,977	千円	188,771	千円
売上原価	519,334	千円	257,951	千円
販売費及び一般管理費	11,045	千円	10,320	千円
営業取引以外の取引高	2,135	千円	3,066	千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
給料及び手当	281,213	千円	347,931	千円
広告宣伝費	5,665,168	千円	5,982,210	千円
貸倒引当金繰入額	9,255	千円	9,137	千円
減価償却費	12,509	千円	11,789	千円

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年12月31日)

区分	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 子会社株式	71,950	2,105,257	2,033,307
(2) 関連会社株式	－	－	－
計	71,950	2,105,257	2,033,307

(注)  上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）
子会社株式	1,941,019
関連会社株式	39,998
計	1,981,018

当事業年度(2024年12月31日)

区分	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 子会社株式	71,350	1,461,248	1,389,898
(2) 関連会社株式	－	－	－
計	71,350	1,461,248	1,389,898

(注)  上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	2,901,808
関連会社株式	423,956
計	3,325,764

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
未払金	9,820	千円	9,951	千円
ソフトウェア償却超過額	97,859	千円	112,443	千円
契約負債	6,016	千円	3,752	千円
株式報酬費用	2,334	千円	－	千円
投資有価証券評価損	62,602	千円	75,356	千円
その他有価証券評価差額金	6,454	千円	2,689	千円
その他	49,516	千円	32,242	千円
繰延税金資産小計	234,603	千円	236,436	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△75,233	千円	△90,183	千円
評価性引当額小計	△75,233	千円	△90,183	千円
繰延税金資産合計	159,370	千円	146,253	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－	千円	－	千円
繰延税金負債合計	－	千円	－	千円
繰延税金資産（負債）の純額	159,370	千円	146,253	千円

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.3	%	30.3	%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1	%	0.3	%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△6.3	%	△26.5	%
住民税均等割等	0.3	%	1.2	%
株式報酬費用	0.3	%	0.7	%
のれん償却額	0.5	%	5.6	%
評価性引当額の増減	1.5	%	1.1	%
繰越欠損金の充当	△1.2	%	－	%
その他	1.8	%	△1.8	%
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	27.2	%	11.0	%

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

0105410_honbun_0152700103701.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の 種類	期首 帳簿価額 (千円)	当期 増加額 (千円)	当期 減少額 (千円)	当期 償却額 (千円)	期末 帳簿価額 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形 固定 資産	建物	721,988	3,778	－	42,435	683,332	258,827
構築物	15,298	－	－	1,549	13,749	9,078
工具、器具 及び備品	38,491	12,880	42	26,409	24,919	228,712
土地	584,087	－	－	－	584,087	－
建設仮勘定	1,916	52,000	－	－	53,916	－
その他	813	－	－	203	610	7,581
計	1,362,595	68,658	42	70,596	1,360,614	504,199
無形 固定 資産	借地権	91,204	3,800	－	7,240	87,764	－
商標権	11	－	－	11	－	－
ソフトウェア	1,915	－	－	509	1,405	－
のれん	88,920	－	47,374 (47,374)	16,290	25,256	－
その他	974	－	－	98	875	－
計	183,026	3,800	47,374	24,150	115,301	－

(注)１．当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品	PC購入代金	11,643千円
建設仮勘定	新規サービスに伴う建設工事　着手金	52,000千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	9,255	18,393	9,255	18,393

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

0106010_honbun_0152700103701.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から 12月31日まで
定時株主総会	事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	12月31日、６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　 ― 無料
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL　　http://www.kayac.com/ir/
株主に対する特典	株主優待制度 (1) 対象株主　毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された１単元（100株）以上保有の株主 (2) 優待内容　「まちの社員食堂」　お食事を会員価格にてご提供 　　　　　　　「まちのコイン」　  3,900クルッポ 　　　　　　　「自分達の会社・地域に面白い仕組み導入ワークショップ」 　　　　　　　　　　　　　　　　　集合型研修に無料ご招待 　　　　　　　「鎌倉自宅葬儀社」　葬儀プラン料金５万円割引 　　　　　　　「株主優待ガチャ」　QUOカード10万円分またはジンベーニョグッズ

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

0107010_honbun_0152700103701.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第19期(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

2024年３月22日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第19期(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

2024年３月22日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第20期第１四半期(自  2024年１月１日  至  2024年３月31日)

2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

第20期中(自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)

2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年２月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査法人の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年３月３日関東財務局長に提出。 

0201010_honbun_0152700103701.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。