Modalis Therapeutics Corporation

AGM Information • Mar 28, 2025

0000000_header_0481914703701.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【会社名】	株式会社モダリス
【英訳名】	Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO 森田　晴彦
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋三丁目11番5号
【電話番号】	03-6231-0456
【事務連絡者氏名】	執行役員 中島　陽介
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目11番5号
【電話番号】	03-6231-0456
【事務連絡者氏名】	執行役員 中島　陽介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35518 48830 株式会社モダリス Modalis Therapeutics Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35518-000 2025-01-09 xbrli:pure

0101010_honbun_0481914703701.htm

１【提出理由】

当社は、　2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年３月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

１．資本金の額の減少の内容

(1)　減少する資本金の額

720,541,568円

(2)　資本金の額の減少が効力を生ずる日

2025年５月15日

２．資本準備金の額の減少の内容

(1)　減少する資本準備金の額

720,541,567円

(2)　資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2025年５月15日

３．その他資本剰余金の処分の内容

下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。

(1)　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　　1,441,083,135円

(2)　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　　1,441,083,135円

(3)　剰余金の処分がその効力を生ずる日

2025年５月15日

第２号議案　定款一部変更の件

発行可能株式総数の変更に伴う定款一部変更によるもの。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、森田晴彦、竹田英樹、ジョセフ・マクラッケンの３氏を選任するもの。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、中村栄作氏を選任するもの。

第５号議案　会計監査人選任の件

アルファ監査法人を会計監査人を選任するもの。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに係る報酬決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに関する報酬等の額を決定するもの。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件	226,561	17,317	0	(注)１	可決	91.92
第2号議案 定款一部変更の件	221,776	22,106	0	(注)１	可決	89.98
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
森田晴彦	227,912	15,970	0	(注)２	可決	92.47
竹田英樹	227,214	16,668	0	可決	92.18
ジョセフ・マクラッケン	227,240	16,642	0	可決	92.19
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件				(注)２
中村栄作	229,703	14,179	0	可決	93.19
第５号議案 会計監査人選任の件	230,940	12,942	0	(注)３	可決	93.70
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに係る報酬決定の件	215,746	28,136	0	(注)３	可決	87.53

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。