AI Terminal
Mental Health Technologies Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 28, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ |
| 【英訳名】 | Mental Health Technologies Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 刀禰 真之介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂３-16-11 東海赤坂ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6277-6595 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部部長 樋口 晴将 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂３-16-11 東海赤坂ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6277-6595 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部部長 樋口 晴将 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37508 92180 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ Mental Health Technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E37508-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2020-01-01 2020-12-31 E37508-000 2020-12-31 E37508-000 2021-01-01 2021-12-31 E37508-000 2021-12-31 E37508-000 2022-01-01 2022-12-31 E37508-000 2022-12-31 E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 E37508-000 2023-12-31 E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:ToneShinosukeMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:MatsumotoYusukeMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:AsakawaShujiMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:ObaraTakeyaMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:NakamuraYukioMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:TakahashiMasaruMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row6Member E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:DigitalMarketingBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:DigitalMarketingBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row7Member E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:DigitalMarketingBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:OguraYukioMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 E37508-000 2025-03-28 E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MentalHealthSolutionBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalCareerSupportBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37508-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MentalHealthSolutionBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalCareerSupportBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MentalHealthSolutionBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalCareerSupportBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MentalHealthSolutionBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalCareerSupportBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:DigitalMarketingBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E37508-000:MentalHealthSolutionBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37508-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E37508-000:DigitalMarketingBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalWorkShiftBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:YoshidaYumekoMember E37508-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E37508-000:MedicalWorkShiftBusinessReportableSegmentsMember E37508-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row8Member E37508-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37508-000:HiguchiHarumasaMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 947,040 | 1,453,508 | 2,288,188 | 2,608,600 | 5,134,775 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △147,621 | 136,051 | 345,674 | 495,854 | 39,438 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △149,056 | 161,833 | 265,121 | 441,371 | △29,779 |
| 包括利益 | （千円） | △149,056 | 161,833 | 265,121 | 441,371 | △29,779 |
| 純資産額 | （千円） | △2,314 | 247,419 | 655,369 | 1,115,516 | 1,294,956 |
| 総資産額 | （千円） | 374,447 | 663,620 | 1,296,114 | 1,733,835 | 4,625,649 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △67.31 | 25.86 | 66.63 | 110.31 | 106.15 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △17.04 | 18.12 | 27.19 | 44.29 | △2.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 25.13 | 41.78 | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | 37.3 | 50.5 | 64.3 | 23.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 132.1 | 58.8 | 49.9 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 39.21 | 18.38 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △119,724 | 202,144 | 377,490 | 177,541 | 270,515 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △642 | △20,785 | △260,331 | △90,615 | △2,146,958 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 203,129 | 53,331 | 118,852 | 167,277 | 2,079,266 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 188,808 | 423,499 | 659,511 | 913,714 | 1,116,537 |
| 従業員数 | （人） | 44 | 58 | 92 | 92 | 137 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （1） | （7） | （4） | （7） | （934） |
（注）１．第10期において、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模での人件費、販売管理費等の先行投資を行ったため、経常損失、当期純損失、債務超過が生じており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。また、第10期の自己資本比率については、債務超過であるため記載しておりません。
２．第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、第14期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第10期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第14期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び無期雇用を含む派遣スタッフ等）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
８．当社は、第10期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
９．当社株式は、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 304,064 | 342,708 | 498,517 | 567,907 | 724,683 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,460 | 38,933 | 42,420 | 166,904 | △31,589 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 316 | 39,905 | 36,407 | 194,078 | △76,480 |
| 資本金 | （千円） | 415,750 | 459,700 | 530,869 | 540,269 | 545,919 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,395 | 9,566,000 | 9,835,300 | 10,107,300 | 10,329,300 |
| うち普通株式 | （株） | 3,201 | 9,566,000 | 9,835,300 | 10,107,300 | 10,329,300 |
| うちＡ種優先株式 | （株） | 533 | － | － | － | － |
| うちＢ種優先株式 | （株） | 421 | － | － | － | － |
| うちＣ種優先株式 | （株） | 240 | － | － | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 451,253 | 579,058 | 758,295 | 971,148 | 1,103,888 |
| 総資産額 | （千円） | 721,957 | 823,153 | 1,054,677 | 1,387,694 | 3,609,220 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △15.71 | 60.53 | 77.10 | 96.03 | 87.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.04 | 4.47 | 3.73 | 19.47 | △7.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 3.45 | 18.37 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.5 | 70.3 | 71.8 | 69.9 | 25.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.1 | 7.7 | 5.5 | 22.5 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 285.51 | 41.81 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 13 | 15 | 22 | 20 | 22 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (－) | (1) | (1) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 76.4 | 68.9 |
| （比較指標：東証グロース指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (96.0) | (88.9) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 1,985 | 1,520 | 1,130 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 637 | 694 | 637 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので記載しておりません。
２．第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第14期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第14期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等)は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社は、第10期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
８．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。
９．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第10期及び第11期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．第10期から第12期の株主総利回り、比較指標については、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場（現：グロース市場）に上場したため、記載しておりません。第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月期末を基準として算定しております。
11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年３月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社は、2011年３月に東京都千代田区に現在の株式会社メンタルヘルステクノロジーズの前身となる株式会社Miewを創業しました。株式会社Miew設立以後の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2011年３月 | 東京都千代田区にITソリューション事業（現 デジタルマーケティング事業）を行う株式会社Miew（現 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）を創業 |
| 2011年７月 | 医学会向け電子書籍である「KaLib」リリース |
| 2012年１月 | 本社を東京都品川区に移転 |
| 2013年１月 | 株式会社杏林舍と「KaLib」広告枠の販売代理店契約を締結 |
| 2014年１月 | クリニック向けITサービスの共同展開を目的として、株式譲受により、キズケアネット株式会社の株式を76.47％取得（子会社化）し、Miew System Service株式会社に社名変更（現株式会社Avenir） |
| 2015年３月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2016年２月 | メンタルヘルスソリューション事業の開始に伴い、Miew System Service株式会社を株式会社Avenirに社名変更 |
| 2016年４月 | 株式会社Avenirにて、医師のキャリア支援（メディカルキャリア支援）事業を開始 |
| 2016年５月 | 株式会社Avenirにて、産業医サービスとして産業医紹介センターをリリース |
| 2017年１月 | 株式会社Avenirの全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社） |
| 2017年３月 | 医師向けマーケティング開始 |
| 2018年８月 | 株式会社Miewから株式会社メンタルヘルステクノロジーズに社名変更 |
| 2021年１月 | ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へ改称 |
| 2021年２月 | 企業の健康管理を担う業務に関するアウトソーシングサービスの提供開始 |
| 2022年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に当社株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年９月 | 株式会社ヘルスケアＤＸ（連結子会社）を設立 |
| 2022年12月 | 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社） |
| 2024年２月 | 株式会社タスクフォースの全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社）、同社の医療機関を対象とした人材サービスであるメディカルワークシフト事業を開始 |
| 2024年12月 | 株式会社みらい産業医事務所の全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社） |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）及び子会社である株式会社Avenir（以下、「Avenir」という）、株式会社タスクフォース（以下、「タスクフォース」という）、株式会社ヘルスケアＤＸ（以下「ヘルスケアＤＸ」という）、株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所（以下「明照会労働衛生コンサルタント」という）、株式会社みらい産業医事務所（以下、「みらい産業医」という）により構成されており、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルワークシフト事業、メディカルキャリア支援事業及びデジタルマーケティング事業を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。
なお、当社グループの事業区分である次の４事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、当連結会計年度のセグメント別売上高の構成比率は以下のとおりであります。
メンタルヘルスソリューション事業 50.0％
メディカルワークシフト事業 46.9％
メディカルキャリア支援事業 2.2％
デジタルマーケティング事業 0.9％
※当社は2024年２月29日に株式会社タスクフォースの全株式を取得し、同年３月より連結の範囲に含めております。これにより、当社グループはメディカルワークシフト事業（医療機関を対象とした人材サービス）に進出いたしました。
（１）メンタルヘルスソリューション事業
メンタルヘルスソリューション事業では、産業医及び保健師等による役務提供サービスと労働者の心身の健康管理に関する各種クラウド型サービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。当事業の売上高は当連結会計年度においてグループ全体の売上高の50.0％を占めており、当社グループにおける主要な事業であります。
メンタルヘルスソリューション事業において、メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」の開発は当社が行っており、顧客へのサービス提供は子会社であるAvenir、明照会労働衛生コンサルタントが行っております。
昨今、精神疾患患者が増加し、ストレスチェック制度の義務化や、「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」（以下、「働き方改革関連法」という）の施行など、労働者の健康管理に対する社会的責任の重要性が増しており、企業はこれまで以上に従業員の心身の健康管理への配慮が必要となっております。また、2020年以降は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、在宅勤務を採用する企業が増加し、労働者の働き方に大きな変化が生じております。
産業医が行う業務（以下、「産業医業務」という）はこれまで、危険有害業務に従事する労働者の労働環境整備や、生活習慣病の予防等、主に身体の健康管理への助言や指導が中心でした。しかしながら、最近ではそうした業務に加え、職場におけるメンタルヘルスに起因する疾病予防についても重要視されるようになり、新たに新型コロナウイルス感染症をきっかけとして感染防止対策が加わり、産業医が対処すべき業務の範囲も大きく変化しております。
労働安全衛生法では、50名以上の労働者を使用する事業場においては、産業医の選任が義務づけられており、法令違反に対しては刑事罰も含めて罰則が設けられております。したがって、産業医と契約している企業は少なくありません。しかしこれまでメンタルヘルスに起因する疾病予防対策は、大手企業や一部の優良企業のみの導入にとどまる傾向にありました。労働者の心身の健康管理には、産業保健業務に従事する専門職の雇用やEAPサービス（心身に不調を来す従業員のケアを目的とした従業員支援プログラム）を導入するなど多額の費用が必要となること、企業の組織内に健康経営を推進する上で必要な専門知識を有する社員が必要であること等がその理由であります。
そこで当社は、企業が直面する費用や人員不足といった課題に対応すべく、「産業医クラウド」を開発しました。
「産業医クラウド」とは、従来産業医が行っていた産業医業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業医以外の専門家やスタッフ、及びクラウドサービスに置き換え可能な業務に切り分け、企業における産業医業務に係る事務負担とコストを引き下げつつ従業員の健康管理の質を高めるというサービスです。
このサービスの中では、産業医にしかできない部分についてはAvenir及び明照会労働衛生コンサルタントと嘱託産業医サービス業務委託契約を結んだ産業医が役務提供を行い、それ以外の代替可能な部分は保健師・看護師、及びAvenir・明照会労働衛生コンサルタントのスタッフが役務を提供しております。また、クラウドサービス「ELPIS」によって代替・充実できる業務もあり、これまで対応が難しかった従業員のメンタルヘルスケアを従来よりも低コストで実施できるようにしました。
各サービスの主な内容は下記のとおりです。
①役務提供サービス
役務提供サービスでは、従来産業医が行っていた業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業医以外の専門家により実施できる業務に切り分けました。それに加え、Avenirのスタッフによる事務手続代行サービス等を提供することにより、企業の産業医業務に係る事務負担の軽減を可能にしました。
役務提供を行う産業医は、産業医の認定資格を保有している医師の中から当社グループ独自の基準で選定しております。また、事業会社へ紹介したのちも、適切な期間で再評価を行い、契約変更を行うなどの対応をとっております。さらに、産業医に対して定期的に情報共有を行い、レベルアップができるようサポートしております。
② メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」
メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」は、当社が開発したクラウドサービスです。Avenirが役務提供サービスと共に「産業医クラウド」の名称で顧客へ提供しております。
主なサービス内容は以下のとおりです。
a.カウンセリングサービス
メールやオンラインを利用した、顧客企業従業員からの相談受付等のサービスを行っております。
b.マネジメントサービス
顧客企業の人事担当者及び従業員向けに、ヘルスリテラシー向上を目的とした動画コンテンツの配信、WEBセミナー、eラーニングツールの提供等を行っております。
c.リスククラウドサービス
労働安全衛生法に基づく労働者の心理的な負担の程度を把握するための検査ツールや、定期健康診断のデータ管理サービス等を提供しております。
「産業医クラウド」においては、Avenir及び明照会労働衛生コンサルタントと嘱託産業医サービス業務委託契約を締結した顧客企業がAvenir及び明照会労働衛生コンサルタントへ月額顧問料等を支払う契約となっております。その中から、役務提供サービスに関してAvenir及び明照会労働衛生コンサルタントが医師・保健師（当社社員ではない場合）等へ稼働状況に応じた業務委託料を支払います。「ELPIS」に関しては、顧客企業の規模（利用数）に応じた月額課金制となっております。
当社は2024年12月18日に株式会社みらい産業医事務所の全株式を取得し、連結決算日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。同社の業務はメンタルヘルスソリューション事業に含まれる予定です。
産業医クラウド以外のメンタルヘルスソリューション事業として、ヘルスケアＤＸでは、不動産や什器備品のサブリースに加え、人材不足が著しい医療機関の運営をBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）という形で支援しております。支援内容は、人事、総務、経理、マーケティング等、診察以外の業務となっております。
(２）メディカルワークシフト事業
メディカルワークシフト事業では、主に医療機関を対象とした人材サービスを行っております。当事業の売上高は当連結会計年度においてグループ全体の売上高の46.9％を占めており、メンタルヘルスソリューション事業と並んで当社グループにおける主要な事業であります。
医療現場は医師の長時間労働により支えられており、医療ニーズの変化や医療の高度化、少子化による労働力の減少により、医師に対する負荷は今後も更に増加すると予想されております。長時間労働による医師の健康問題は深刻化しており、それを解決するために、2024年４月医師の時間外労働上限規制が導入されました。しかしそれによって医療現場での人材不足が顕在化しつつあり、医療職が専門性の高い業務に集中できる環境の整備が求められております。
医師、看護師、事務職の業務負担軽減のためのタスクシフトの受け皿として、医療の質の向上と効率化を企図した看護補助者への期待は高まっておりますが、医療機関では直接雇用を行っているものの人材供給が追いついていない状況です。こうした需給ギャップを埋めるため、外部人材サービスのニーズの拡大が見込まれます。タスクフォースは、こうしたニーズを背景に、大規模急性期病院向け看護補助者の人材サービスに強みを持っておりますが、これは医療機関の現場業務に対する理解を背景とした現場の生産性向上に資する改善提案や長期間安定的に定着している派遣スタッフの多さによるものです。
(３）メディカルキャリア支援事業
メディカルキャリア支援事業は、子会社であるAvenirが職業安定法に基づいて行う有料職業紹介事業であり、主に医師を医療機関に紹介する採用支援サービスを行っております。
当事業においては、常勤医師の場合は医師が医療機関へ入職した時点で医療機関からの紹介料が発生する契約となっており、非常勤医師の場合は入職時にその年の想定稼働時間に応じて紹介料を頂く場合と、実際に勤務した時点で紹介料が発生する場合の２パターンがあります。
（４）デジタルマーケティング事業
デジタルマーケティング事業は、当社が行っており、医学会向けサービス、Webマーケティング支援サービスを提供しております。また、当社グループの連結子会社が増えたことに伴い、子会社向けのWebマーケティング支援を強化しております。
主なサービスの内容は下記のとおりです。
①医学会向けサービス
・株式会社杏林舍と提携した医学会専門電子書籍「KaLib」及び日本医師会の「日医Lib」のシステム保守運用
・医学会向けのアプリケーションの提供、サイト構築
②インハウス及び一般企業向けWebマーケティング支援サービス
・Webサイト制作受託業務
・Webサイト保守代行サービス
・デジタルマーケティング支援業務
・Webサイトや運用型広告などのデジタルメディアを活用した、見込み顧客の獲得に関するサポート及びコンサルティングサービス
医学会向け及び一般企業向けの保守運用サービスに関しては、導入費用と月額利用料が当社の収益となっており、その他については作業内容に応じて個別に料金を決定しております。
［連結事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社Avenir | 東京都港区 | 60,000 | メンタルヘルスソリューション事業 メディカルキャリア支援事業 |
100.0 | 役員の兼務あり 経営管理業務の受託 経営指導料の受取 産業保健業務の委託 サービス開発の受託 マーケティング業務の受託 |
| 株式会社ヘルスケアＤＸ | 東京都港区 | 20,000 | メンタルヘルスソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務あり 経営管理業務の受託 経営指導料の受取 マーケティング業務の受託 資金貸付 |
| 株式会社明照会 労働衛生コンサル タント事務所 |
名古屋市東区 | 1,000 | メンタルヘルスソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務あり 経営管理業務の受託 経営指導料の受取 マーケティング業務の受託 |
| 株式会社 タスクフォース |
大阪市中央区 | 50,000 | メディカルワーク シフト事業 |
100.0 | 役員の兼務あり 経営管理業務の受託 経営指導料の受取 |
| 株式会社みらい 産業医事務所 |
福岡市博多区 | 5,000 | メンタルヘルスソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務あり 経営管理業務の受託 経営指導料の受取 マーケティング業務の受託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
２．いずれの子会社も、有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。
３．株式会社Avenirは特定子会社に該当しております。
４．株式会社Avenirについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 2,413,782千円 （2024年12月期）
（２）経常利益 179,592千円
（３）当期純利益 124,366千円
（４）純資産額 393,765千円
（５）総資産額 685,198千円
５．株式会社タスクフォースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 2,406,227千円 （2024年12月期）
（２）経常利益 137,412千円
（３）当期純利益 160,375千円
（４）純資産額 178,549千円
（５）総資産額 657,443千円
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メンタルヘルスソリューション事業 | 77 | （14） |
| メディカルワークシフト事業 | 33 | （919） |
| メディカルキャリア支援事業 | 7 | （0） |
| デジタルマーケティング事業 | 4 | （0） |
| 報告セグメント計 | 121 | （933） |
| 全社（共通） | 16 | （1） |
| 合計 | 137 | （934） |
（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．メディカルワークシフト事業においては、無期雇用を含む派遣スタッフの年間の平均人数を（ ）内に外書きで記載しております。それ以外の事業においては、臨時従業員を（ ）内に外書きで記載しております。
３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
５．従業員数が前連結会計年度と比べて増加しましたのは、主に2024年２月29日付で株式会社タスクフォースを連結子会社化したためであります。
（２）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 22 | 42.9 | 5.2 | 7,269,125 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| メンタルヘルスソリューション事業 | 2 |
| デジタルマーケティング事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 6 |
| 全社（共通） | 16 |
| 合計 | 22 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用者数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 株式会社タスクフォース | 66.7 | － | 74.5 | 81.3 | 84.8 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンを掲げております。
当社グループが定義している「ウェルビーイング」とは、以下のとおりです。
「毎日、楽しくて仕方がない」という気持ちで目が覚める。
信頼できる職場で一日を過ごし、満ち足りた気持ちで家に帰る。
やる気に満ち溢れ、自らだけではなくチームを奮い立たせ、そして、信じるビジョンを達成する。
多くの労働者は、限界まで働き、心や身体の健康を失って、初めて、「その重要性に気付く」ということが少なくないのではないかと考えます。
当社グループはメンタルヘルスの問題の解決を通じて、働く人々が健康問題で不幸に陥らない「心身の健康問題を考えることが身近になる世界」を実現したいと考えております。
当社グループでは、このビジョンのもと、企業にとって最適なメンタルヘルスケア体制をクラウドサービスを活用しながら構築運用し、多くの職場における従業員のメンタルヘルス問題に取り組み、解決の方策を探し続けていきたいと考えております。
（２）経営戦略及び市場戦略等
①メンタルヘルスソリューション事業の成長戦略
当社グループでは、中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業の成長のため、以下の戦略をとっております。
ⅰ.売上高に占めるエンタープライズの比率向上
当社グループでは、従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高月額20万円以上（見込を含む）の企業（グループ）を「エンタープライズ」と定義しております。エンタープライズは一件当たり売上金額が大きく、月次経常収益（MRR）の増加に大きく貢献するため、売上全体におけるエンタープライズの比率向上を目指しております。
2024年12月末現在で、1,000人以上の従業員の顧客企業数は当社の総契約件数中9.1％の181グループであります。
ⅱ．エンタープライズの一顧客グループ当たり単価の向上
エンタープライズは、従業員に比例して取引金額が大きいこと、ニーズが多種多様であること、グループ全体の労働安全衛生の対応等から、単価向上が見込みやすい顧客グループです。エンタープライズは、産業医業務の「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運用」への道を模索している先が多く、当社スタッフによるカウンセリングを実施することで、ニーズに則した産業医及び保健師による役務提供、企業の内実に合致した「ELPIS」サービスの追加が期待できるため、長期契約による売上単価の向上を見込んでおります。
実際に、毎年エンタープライズ一顧客グループ当たりの単価は向上しており、平均単価向上を加速させていくことが、当事業の継続的な成長に重要と考えております。
ⅲ.「ELPIS」導入促進によるメンタルヘルスソリューション事業のセグメント利益の向上
従来は産業医が役務提供を行っていた業務の一部を「ELPIS」で代替することにより、クラウドサービス比率を向上させることが重要であると考えております。当該マーケットは、単純に産業医による役務を提供するだけであれば価格競争に陥ってしまいます。新規契約時には産業医の役務提供からスタートしつつも、メンタルヘルスケアや健康管理に関するサービスである「ELPIS」を顧客に採用・継続利用してもらうことによって、セグメント利益を向上することが可能と考えております。
ⅳ.「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）の改善
当社グループとしては、月次のチャーンレートに改善の余地があると考え、多種多様なサービスを顧客企業に提供すること、及びカスマターサクセス機能の強化を実施することが、当社の継続的な成長に重要と考えております。
②当社グループ内事業によるシナジー戦略
当社グループが営む事業のうちメンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティング事業は、当社グループが提供するメンタルヘルス関連サービスにおいて密接に関連しております。
デジタルマーケティング事業において創業以来実施している医学会向けサービスによって蓄積された医師のデータベースとWebマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業、並びにメディカルキャリア支援事業における成約確率の高い見込み顧客の開拓に結びつけるための戦略をとっております。
また、メディカルキャリア支援事業においては、売上向上を目指して地方の医療機関と接触を深めておりますが、それによって地方における産業医候補の医師情報を獲得し、地方の企業におけるメンタルヘルスソリューション事業の見込み顧客開拓につなげることを目指しております。
上記戦略を実行することにより、見込み顧客開拓をグループ全体で実施することで、シナジーを発揮し、マーケティングコストの低減を図っていきます。
③メディカルワークシフト事業の成長戦略
当社グループの２つ目の中核事業であるメディカルワークシフト事業においては、以下の成長戦略をとっております。
ⅰ．医療機関の経営改善提案力強化
タスクフォースは、医療機関の現場業務への理解を背景とした業務改善提案力と長期間安定的に定着する派遣スタッフを雇用していることにより、大規模急性期病院に高いシェアを持っております。この点をさらに強化するため、当社グループの医療機関経営に造詣の深いスタッフを利用することによる経営提案力の向上を図って参ります。
また、今後は医療機関へＤＸ化を含む業務改善の提案を推進することを通じて、医療機関向けのBPaaS（Business Process as a Service）を目指してまいります。
ⅱ．大規模急性期病院におけるシェア拡大
タスクフォースは、上記の業務改善提案力・長期安定的派遣スタッフ保有等の優位性により、特に愛知県の大規模急性期病院における看護補助者派遣で高いシェアを持っております。これを関東・関西地域に拡大するため、当社グループのネットワークを活用し、大規模医療機関の新規開拓を推進して参ります。
ⅲ．派遣スタッフの量・質の強化
メディカルワークシフト事業の成長は、優良な派遣スタッフを募集・教育することに大きく依拠しております。当社グループの持つマーケティングチームを活用した派遣人材募集の推進、スタッフの定着のための教育訓練等を強化してまいります。
（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業に関し、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、月次経常収益（MRR）を重要な経営指標と位置付けております。また、MRRを構成する指標として、①エンタープライズ企業の契約社数及び全体の件数に占める比率、②企業規模別契約単価、③「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）、④売上継続率(NRR)も、同様に重要な経営指標であると捉えております。
（４）経営環境
厚生労働省より３年ごとに公表されている「患者調査（傷病分類編）」によると、精神疾患により医療機関を受診している患者数は、近年大幅に増加しており、2002年では258万人であったものが、2017年は419万人、2023年では605万人になっています。特に、気分（感情）障害（躁うつ病を含む）、神経症性障害，ストレス関連障害及び身体表現性障害は、2002年137万人であったものが2017年は248万人、2023年には372万人と、大幅な増加がみられます。さらに、「令和２年 労働安全衛生調査（実態調査）」及び「令和５年 労働安全衛生調査（実態調査）」によれば、メンタルヘルス不調により連続１か月以上休業・退職した労働者の割合は全体では0.5％から0.8％へ増加、労働者1,000人以上の事業所においては0.8％から1.2％へと増加しております。2020年以降の新型コロナウイルス感染症蔓延によってテレワークが普及したことから、メンタルヘルス不調は増加傾向にあると推察されます。
こうした状況変化に伴い、行政によるメンタルヘルス関連の規制が強化されてきています。産業医については、労働安全衛生法により、企業規模に応じた産業医の選任義務と選任人数等が定められておりますが、それに加え、2015年には労働安全衛生法が改正されてストレスチェック制度が義務化されました。また、2019年には働き方改革関連法が施行され、有休休暇取得の義務化や大企業における時間外労働時間の罰則付き上限規制が法制化されました。５年間猶予されていた医師、建設、運輸業については、2024年４月より時間外労働時間の上限規制の適用が予定されております。また、厚生労働省が2020年３月に改定した「テレワークガイドライン」でも、事業主・企業の労務担当者用の「テレワークを行う労働者の安全衛生を確保するためのチェックリスト」の中に、メンタルヘルス対策のチェック項目が入っております。
企業は法令上の必要性から産業医を選任するといった「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運用」に移行している最中であり、従業員のメンタルヘルスケア対応を強化し、健康問題を解決していこうという流れが起き始めています。経済産業省が進めている健康経営優良法人の取得企業（注１）は毎年増加しており、企業による従業員への健康配慮の気運が高まっております。しかし、多くの企業で選任している産業医では、新型コロナウイルス感染症による環境変化等の最新の動向を踏まえたメンタルヘルスケアへの対応ができていない可能性があります。
当社は、企業が従業員のメンタルヘルスケアを実現していくためには、高い専門性を持つ産業医、そして、厚生労働省が推奨する通称「４つのケア（セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフ等によるケア、事業場外資源によるケア）」による体制整備を実現し、各種ハラスメント対策を含め、適正な運用を実現し続けることが重要と考えています。そのため、こうした企業から当社への問い合わせの多くは、既存産業医の交代、保健師の登用、メンタルヘルス対応、健康管理室（注２）の立ち上げ等となっております。
総務省・経済産業省「令和３年経済センサス－活動調査 (企業等に関する集計 産業横断的集計) (2023年６月27日)」によれば、産業医選任義務の対象となる従業員50人以上の企業数は、日本国内に約10万社ありますが、上記の「形式運用」から「課題解決型運用」への変化により、メンタルヘルスソリューション事業の事業拡大の余地は大きいものと考えております。
医療現場は医師の長時間労働によって支えられており、医療機関におけるメンタルヘルスケアはさらに重要性が増加しております。2024年４月より、医師の働き方改革が実施されたものの、医療ニーズの変化や医療の高度化、少子化による労働力の減少により、医師に対する負荷は今後も更に増加すると予想されております。これを解消するため、医師・医療職の業務のうち有資格者以外で担当可能な業務を切り出し医療職以外の職員に分担させる、看護補助者へのタスクシフトに注目が集まっております。しかし、現状は医療機関の直接採用が中心ですが、なかなか募集しても集まらず、人数も減少している実態があります。(注３)このような状況から、外部の看護補助者人材サービスへのニーズ拡大が見込めるものと考えております。
（注１）健康経営は、日本再興戦略、未来投資戦略に位置づけられた「国民の健康寿命の延伸」に関する取り組みの一つ。経済産業省では、健康経営に係る各種顕彰制度として、2014年度から「健康経営銘柄」の選定を行っており、2016年度には「健康経営優良法人認定制度」を創設している。
（注２）健康管理室 ： 社員の健康管理業務全般を担う機能
（注３）公益社団法人 日本看護協会ＨＰ「看護補助者の確保・定着に向けて」より
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、下記の４点があると考えております。
① 収益基盤の強化
当社グループは、これまでも各事業において、収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現するために、さらなる収益基盤の強化が重要な課題であると認識しております。
この課題に対応するために、まずメンタルヘルスに関する認知活動の強化が重要であると考え、メディアやセミナーを通じたメンタルヘルスに関する広報活動を強化するため、2024年１月にデジタルマーケティング事業部をビジネス・インキュベーション部へ改組し、グループ内のマーケティング支援活動及び新規事業開発を行うことといたしました。加えて、当社の事業と親和性の高い企業との業務提携や企業の買収などを通じ、業容拡大を目指しております。
また、メンタルヘルスソリューション事業においては、多くの職場でのメンタルヘルスケア、健康経営に貢献できるようなサービスコンテンツの開発や、産業医の登録数の増加と産業医業務の質的向上、カスタマーサクセスチームによるカスタマーサポート体制の一層の強化が必要であると考えております。メディカルキャリア支援事業においては、求職医師の登録数の増加、求人医療機関数の増加等を実現するための方策の検討、「株式会社ヘルスケアＤＸ」のクリニック運営支援を通じた医療機関ネットワークの構築などを進めてまいります。
2024年３月に開始したメディカルワークシフト事業においては、対医療機関の戦略的営業力向上と医療機関向け人材確保に向けた採用マーケティング力強化を通じて、売上高の成長・営業利益率の向上を図って参ります。
② サービスの健全性の維持及び向上
当社グループの事業において、インターネットを通じたビジネスとなっているものに関しては、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。
③ 組織力、内部管理体制の強化
ⅰ．優秀な人材の確保及び育成
当社グループでは、産業保健、メンタルヘルス、医療関連の専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業規模に応じた効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。
ⅱ．内部管理体制の強化
当社グループが継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。
ⅲ．情報管理体制の強化
当社グループでは、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、「個人情報保護規程」の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。
④ 財務上の課題
当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業においては、現状を未だ投資フェーズと捉えており、事業の親和性の高い企業の買収や、サービス開発・広告宣伝等に注力しております。そのため、事業拡大のための成長資金の調達も視野に入れ、資金調達の多様化を含む財務体質の強化を図っていきたいと考えております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループでは、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響が少ないと判断しているため、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。
また、当社グループは、「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」」に記載したとおり、持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。
人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標及び実施について、現在以下の施策を実施しております。
① 人材育成
当社グループでは、主に中途採用によって人材を確保しておりますが、入社後配属された後、人事による面談を行い、定着率向上を図っております。また配属先ではＯＪＴ中心の業務研修を実施しており、IＴと会計に関する外部の推奨資格を設け、受験料を会社が負担するなどのサポートを行っております。産業保健事業部においては、保健師への体系的研修を実施し、人材の質の向上とサポート体制を取っております。
更に、幹部候補及び希望する社員に対し、社長が主催するリーダーシップ研修を実施しております。
② 社内環境の整備
当社グループは社員の女性比率が67％と高く、女性の成長機会を提供し、ワークライフバランスをとりながら活躍できる環境を整備しております。
具体的には、育児休業のしやすい職場環境を整え、子供の小学校就学まで取得可能な時短勤務を利用した社員も、子供を持つ女性社員の中で３割を超えております。また、そのほかの育児支援制度として、ベビーシッター利用料の補助を行っております。
また、創業以来30分ごとの時間差出勤体制を敷いているほか、コロナ禍をきっかけとして許可制ではあるものの在宅勤務も可能な体制を整えております。 (3）リスク管理
現在当社では、サステナビリティに関連するリスクを含む全社的なコンプライアンス及びリスク管理について、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会、及びコーポレート本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会で行っております。詳細は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」」をご参照ください。 (4）指標及び目標
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
当社グループでは、「(2）戦略」において記載した、多様な人材の維持及び育成並びに社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）事業環境に関するリスク
① インターネット関連市場の動向について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルワークシフト事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティング事業の４つの事業において、見込み顧客の獲得やサービスの提供等に関し、インターネットを利用した事業を展開しており、当社グループ事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。
しかしながら、例えば、個人情報に関するより厳しい規制が生じるなど、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 検索エンジンへの対応について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが展開する事業では、主に特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）から見込み顧客を集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社グループが関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムの安全性について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループが行う事業において、インターネットや各種業務系システムを利用しております。それらの安定稼働が業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワーク、システムの監視、日常的な保守管理等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社グループのシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や社会的信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生まれております。当社グループでは、インターネットを活用したサービスの展開を行っており、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築してまいります。
しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 大規模な自然災害・感染症等について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大地震、台風等の自然災害や事故、火災等、また新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、事業・サービスの停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が発生した場合には、当社グループによる事業・サービスの提供に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の影響は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視し必要な開示を行ってまいります。
⑥ 競合について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当連結会計年度末現在において、当社グループが展開する４つの事業において、競争環境は厳しい状況にあると認識しております。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実、向上を進めていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測どおりの成果を上げられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現や、高い資本力や知名度を有する企業等の参入などにより、競争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社グループが優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合の状況により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 業界の成長性について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業は、顧客企業と準委託契約により、産業医に関する業務を引受け、一方で、産業医との準委任契約により、当該産業医が顧客企業の産業医に関する業務を行うことを中心とした事業であります。
様々な職場におけるメンタルヘルス問題は複雑化、深刻化しております。また、働き方改革の推進もあり、各職場における産業医及び保健師等が果たす役割の重要性が高まってきている状況にあります。こうしたことから、今後一層、働く人々の健康管理に関して、良質な対応を行えるレベルの高い産業医を求める企業が増えていくことが予想されます。当社グループは、産業医や保健師等と連携しながら、受託業務の質的レベルを高め、顧客企業に満足して頂ける努力を続け、この事業をますます拡大していく所存であります。
しかしながら、業界を取り巻く法規制、競合の状況、景気動向、社会の変化など、様々な要因により、当該市場の成長が鈍化したり、当社グループの売上が予想どおりに拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業体制に関するリスク
① 事業拡大に伴うシステム及びサービス開発について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、システムやサービスの保守、開発、コンテンツ及び機能の拡充を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的な開発を計画しております。効果を十分に検証しつつ、計画的に開発を進めるべく、体制を一層、強化してまいります。
しかしながら、システムやサービス開発計画の前倒しや事業拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。また、それらのシステムやサービス開発が想定どおりに進捗しない、期待する成果が得られない、さらには法的もしくは事業上の新たなリスク要因が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定事業への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループにおいて、メンタルヘルスソリューション事業は当社グループの中核事業であり、今後の成長に大きく寄与するものと考えております。当社グループの人的、資本的経営資源をこの事業に集中投下しており、当該事業の推進に支障がないような体制を継続的に維持していく所存であります。
しかしながら、当該事業における競争激化や事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における業績変動について
（発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社子会社である株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業においては、医療業界における医師の労働市場の変化の影響を受けるとともに、医療機関の医師採用における季節的な変動要因があり、下期に比較して上期（特に４月頃）に売上、利益が集中する傾向があります。メディカルキャリア支援事業の業績は、このような季節的な変動要因により、概ね利益が上期に偏る傾向があります。また、医師の労働市場の全般的な状況変化、他社との競合状況等により、当該事業の業績は大きな影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
こうした中、医療機関による非常勤の医師採用を推進するなど、季節的な業績変動をできる限り抑えるような対応を図ってまいります。
④ 子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における免許について
（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社子会社である株式会社Avenirにおいて行うメディカルキャリア支援事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可（許可番号：13‐ユ‐307447）を受けて行っており、主に医師を医療機関に紹介する事業を行っております。
事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には、事業の許可を取り消し、又は事業の停止を命じられることがあります。当社グループでは、徹底して社員教育に努めるとともに、内部監査等により関連法規の遵守状況を日頃より監視し、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループ各社及び役職員による重大な法令違反等が発生し、事業許可の取消し又は事業停止を命じられるようなことがあれば、当該事業を行えなくなることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 継続的な投資について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード（見込み顧客）を獲得し、また既存の顧客を維持していくことが必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。費用対効果を検証しつつ、有効な広告宣伝の方法を継続的に模索しながら対応してまいります。
しかしながら、広告宣伝等が十分な成果が得られない場合やコストの上昇等が生じた場合、投資が計画どおりの収益に結びつかない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）社内体制に関するリスク
① 小規模組織であることについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実を図り、組織力の強化に注力してまいります。
しかしながら、適切なタイミングで当社グループの求める人材の確保が十分にできない場合や、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の強化について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用するため、コーポレート本部の人員増強・教育、外部の専門家の活用等により内部管理体制を一層、強化してまいります。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じたり、また内部統制システムに重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、将来にわたっても常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。その場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社創業より代表取締役社長を務めております刀禰真之介は、当社グループが中核事業とするメンタルヘルス業界について、豊富な知識と事業経験、並びに多数の人的関係を有しており、当社グループの経営において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、役員、幹部社員の情報共有や権限の委譲を徐々に進め、経営組織の強化を図り、過度の依存を避けた体制の構築を図って参りますが、何らかの理由で同氏が当社グループの経営に参画できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的な問題に関するリスク
① 法的規制について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、「会社法」「労働基準法」等、株式会社が一般的に幅広く遵守しなくてはならない法的規制のほか、事業を展開する上での固有の法的規制を受けております。当社の行う事業は「職業安定法」「労働安全衛生法」「不当景品類及び不当表示防止法」「個人情報の保護に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」等、多数の法令や、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告知）」等、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等により規制を受けています。当社グループでは、各事業部やコーポレート本部において、法令変更有無及び変更内容、法令違反などを確認しております。各種法令に関する情報、関係各省庁のホームページを確認し、最新の情報を随時アップデートすることで、法令変更がある場合の法令違反を未然に防止し、また、変化に対して迅速な対応をとれるように努めております。
このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グルー プの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、事業を行う上で、顧客企業、医師、医療機関等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社グループには「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。
当社グループでは、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社グループでは、ネットワークの管理、個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定及び遵守、社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、個人情報の保護及び管理の観点からＰマークを取得しております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、法令抵触への適切な対応を行うための費用の発生や、当社グループに対する損害賠償の請求、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払うことを基本方針としておりますが、当社グループの事業分野において、現在、申請すべき知的財産権及び侵害が危惧されるような知的財産権の認識はありません。しかしながら、既に当社グループの認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの知的財産権が第三者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応がなされない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 訴訟に関するリスクについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当連結会計年度末現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。
（５）その他に関するリスク
① 風評被害について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが行う事業にかかるトラブル、クレーム等、ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このような風評被害等が発生しないように、コンプライアンス重視、クレーム対応、社員教育を徹底していく方針であります。
② 配当政策について（発生可能性：中、発生する時期：数年以内、影響度：中）
当社グループは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社グループの事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社グループは創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当して参りました。
今後については、成長投資と株主還元のバランスをとり、2025年12月期に期末配当が可能になるような施策を取っていく方針でありますが、2024年12月期末においては会社法上の分配可能額が不足しているため、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
③ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：大、発生する時期：数年以内、影響度：中）
当社グループは、取締役、従業員等に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」という）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後、付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が大量に市場で売却されることとなった場合には、適切な株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日の前月末現在（2025年２月末）における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,092,200株であり、潜在株式数を含めた発行済株式総数11,461,500株の9.5％に相当しております。
④ 資金調達について
当社グループは、以下に述べる株式会社タスクフォースの株式取得に当たり、金融機関より合計2,200,000千円の資金調達を実施しております。当社グループは、事業運営及び成長に必要な資金を自己資本だけに依存することなく、他人資本である借入等の負債を有効活用することにより、長期的な企業価値の最大化を図っておりますが、この資金の調達過程において、金融市場の不安定化や当社グループの業績又は財務体質等を要因として、計画通りの資金調達が実行できない場合や金利の上昇が発生した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑤ メディカルワークシフト事業関連
当社グループは、2024年２月29日に株式会社タスクフォースの全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。これにより、同社の医療機関を対象とした人材サービス事業を引き継ぎ、「メディカルワークシフト事業」に参入したため、以下のリスクを認識しております。
（医療関連受託事業について）
メディカルワークシフト事業の主たる顧客である医療機関の経営状況は、２年に１度実施される診療報酬の改定や、現在推進されている医療制度改革等により、影響を受けることがあります。また、医療機関においては、医療事務関連に対するアウトソーシング及び業務のＩＴ化の流れが進行しております。これらは、メディカルワークシフト事業の業務受託機会、受託内容に影響を及ぼす可能性があります。
また、同事業においては、高度な専門的知識が要求され、他事業に比べて参入障壁が高いと認識しておりますが、これらに対応できる事業者が現れた場合、競合環境が変化する可能性があります。
これらの事業環境の変化が顕在化した場合、受託内容や当社グループのシェアに変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（人材の確保・育成について）
メディカルワークシフト事業は、取引先医療機関からの様々なニーズに対応可能な専門性の高い看護補助スタッフ及び医療事務スタッフを、受託する業務量の増減に応じて確保・育成していく必要があります。
当社グループでは、人材採用と育成に積極的に取り組んでいるほか、コミュニケーションや処遇改善等の施策に総合的に取り組むことで、定着率の向上や事業の展開に資する人材の安定確保に努めております。しかしながら、上記の施策にもかかわらず、人材確保が計画通りに遂行できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（法的規制・訴訟に関するリスクについて）
医療関連受託事業においてはスタッフ派遣が主な形態となっておりますが、顧客（医療機関）の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において業務請負を行っております。
労働者派遣事業の許認可や派遣可能な業務・期間等は、「労働者派遣法」及び関連諸法令の規制を受けております。株式会社タスクフォースは、「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を受けておりますが、「労働者派遣法」には、派遣事業を行う事業主が欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合に、期間を定めて当該労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命じることができる旨が定められております。
今後の「労働者派遣法」及び関係諸法令の改正又は解釈の明文化等が行われた場合は、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（社会保険制度の改正について）
株式会社タスクフォースでは、約900人の社員及びスタッフを雇用しており、常勤社員及び一部非常勤社員については健康保険や厚生年金、雇用保険等の公的保険を適用しております。少子高齢化等の人口動態を背景に公的保険の保険料率の上昇や適用範囲の拡大により、事業主負担が増加する可能性があります。
当社グループでは、特に医療関連受託事業におけるコスト増への対応として、業務の一層の効率化に努めるとともに、適正な価格での受注を推進しております。しかしながら、上記の施策が想定通りに進行せず、コスト増の影響を充分に吸収できない場合には、収益の圧迫要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（Ｍ＆Ａについて）
株式会社タスクフォースの株式取得に当たり、事業の状況及び財務、税務、法務等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、検討を実施することで可能な限りのリスク回避に努めております。しかしながら、Ｍ＆Ａ後において、当社が認識していない問題が明らかになった場合や、何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、対象企業の株式価値や譲受資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,891,814千円増加し、4,625,649千円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ473,351千円増加し、1,808,977千円となりました。これは主に、事業の拡大により現金及び預金が202,823千円、売掛金が275,437千円増加し、それぞれ1,116,537千円、640,848千円となったことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ2,418,462千円増加し、2,816,671千円となりました。これは主に、タスクフォース及びみらい産業医の子会社化により無形固定資産であるのれんが1,678,362千円増加し1,855,930千円となったことに加え顧客関連資産を668,502千円計上したこと、子会社事務所増床等により有形固定資産が32,398千円増加し70,408千円となったことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,712,373千円増加し、3,330,692千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ570,014千円増加し、975,873千円となりました。これは主に、資金調達により１年内返済予定の長期借入金が286,602千円増加して371,428千円となったこと及び未払金が270,917千円増加し342,300千円となったことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ2,142,358千円増加し、2,354,819千円となりました。これは、長期借入金が1,984,924千円増加し、2,197,385千円となったことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ179,440千円増加し、1,294,956千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失29,779千円の計上により利益剰余金が29,779千円減少したものの、第11回新株予約権の株式報酬費用を計上したため新株予約権が198,463千円となったこと、及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,650千円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国は、年初の能登半島地震や夏から秋の台風豪雨等による水害等の自然災害に見舞われました。また、認証不正問題に伴う一部自動車メーカーの工場出荷停止により、生産活動が下振れいたしました。一方、人手不足を背景に実質雇用者報酬の増加による個人消費の押し上げや訪日外国人観光客が過去最高を更新するなど好材料もあり、全体の景況感としては横ばいの中やや上向きの状況となりました。
このような状況のなかで、当社グループは2024年２月29日にタスクフォースの全株式を取得し子会社化して、メディカルワークシフト事業（医療機関を対象とした人材サービス）へ進出いたしました。2024年４月から導入された医師の時間外労働上限規制によって医療現場での人材不足が顕在化しつつあり、医療職が専門性の高い業務に集中できる環境の整備が求められております。同社は、医療現場における看護補助者を活用した医療専門職のタスクシフト・タスクシェアを推進しており、エッセンシャルワーカーの労働力ニーズの高まりによる業容の拡大を見込んでおります。同社は、大規模急性期病院向け看護補助者の人材サービスに強みを持っており、当社グループの持つメンタルクリニック運営支援サービスとの相乗効果を図って参ります。
これを踏まえ、メンタルヘルスソリューション事業とメディカルワークシフト事業を２つの成長エンジンとし、2027年12月期において連結売上高100億円、営業利益20-25億円を達成目標とする「中期経営計画ＭＨＴ100/20-25」を策定し、2024年３月27日公表の「事業計画及び成長可能性に関する事項の開示」の中で発表いたしました。
当連結会計年度においては、景況感の上向きを受けて営業活動は活発化しているものの、産業保健事業における大口の商談には一定の時間が必要なことや、医師転職市場に対する働き方改革の影響などから、売上高の伸びがやや抑えられております。加えて、タスクフォースを連結子会社化したことに伴う同社買収関連の一時経費及びのれんの償却、同社連結による売上高の増加により2022年５月に付与した第11回新株予約権の行使条件達成の蓋然性が高まったことによる株式報酬費用を計上しております。2024年12月18日には、みらい産業医事務所の株式を100%取得して連結子会社化しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,134,775千円（前連結会計年度比96.8％増）、営業利益は109,747千円（同78.1％減）、経常利益は39,438千円（同92.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は29,779千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益441,371千円）となりました。
セグメント別業績は次のとおりであります。
なお、タスクフォースを連結の範囲に加えたことに伴い、同社の医療機関を対象とした人材サービスを新たなセグメント「メディカルワークシフト事業」として設定しております。また、報告セグメントの各グループ会社に営業費用として計上していたグループ会社の経営指導料を、報告セグメントごとの業績をより適正に評価するため、調整額として全社費用に含める方法に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
a. メンタルヘルスソリューション事業
当連結会計年度においては、新規顧客獲得のための顧客サービス体制の強化、大手企業向けコンサルティング提案営業の推進、既存顧客へのサービス追加による増額提案活動などを引き続き行ってまいりました。また、東海地方における明照会労働衛生コンサルタントとの営業活動の相乗効果が徐々に出始めております。みらい産業医は、みなし取得日を2024年12月31日としているため、収益及び費用の計上はありません。ヘルスケアＤＸは、メンタルクリニック運営支援サービスが売上に貢献し始めた一方、パーソナルジムサービスは収益化が難しいと判断し、撤退いたしました。
この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高2,566,944千円（前連結会計年度比18.1％増）、セグメント利益657,600千円（前連結会計年度比24.9％増）となりました。
ｂ. メディカルワークシフト事業
2024年２月29日付でタスクフォースを完全子会社としたことに伴い、2024年３月より同社の医療機関を対象とした人材サービスを「メディカルワークシフト事業」として新たにセグメントを設定いたしました。
当連結会計年度における当セグメントの経営成績は、売上高2,406,227千円、セグメント利益は266,869千円となりました。
なお、前年同期は同社を子会社化しておりませんので、前年同期比較は記載しておりません。
ｃ. メディカルキャリア支援事業
当連結会計年度においては、自治体や職場におけるワクチン接種の体制構築に係る医師紹介等による売上は前連結会計年度と比較して減少しました。また、医師の働き方改革の影響による市場の低迷を受けて有料職業紹介サービスの売上も減少いたしました。
この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高115,059千円（前連結会計年度比69.0％減）、セグメント利益22,532千円（前連結会計年度比89.3％減）となりました。
ｄ. デジタルマーケティング事業
当連結会計年度においては、Webサイト制作受注市場での個人事業主との価格競争による受注単価、及び粗利の低下傾向を受けて、医学会を中心とした既存顧客の保守案件の受注に注力しました。また、デジタルマーケティング支援業務では、グループ内事業のウェビナー等による集客サービスを活発化させ、マーケティングを内製化することにより全体の利益率向上に寄与しました。
この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高46,543千円（前連結会計年度比27.6％減）、セグメント利益15,692千円（前連結会計年度比71.6％減）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ202,823千円増加し、1,116,537千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ92,974千円増加し、270,515千円となりました。これは主な増加要因としては、第11回新株予約権にかかる株式報酬費用が191,927千円、のれんの償却額が77,037千円、未払金の増加額70,721千円が挙げられます。一方減少要因としては、預り金の減少75,384千円、法人税等の支払143,791千円、利息の支払額31,380千円等が挙げられます。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は前連結会計年度末に比べ2,056,342千円増加し、2,146,958千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,022,874千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ1,911,988千円増加し、2,079,266千円となりました。これは主な増加要因としては、長期借入金の借入れによる収入2,400,000千円及び株式の発行による収入11,300千円があった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出300,932千円が挙げられます。
④ 生産、受注及び販売の実績
（１） 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
（２） 受注実績
当社グループは、受注制作を行っておりますが、受注から制作・納品までの期間が短いため、記載を省略しております。
（３） 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年度比（％） |
|---|---|---|
| メンタルヘルスソリューション事業 | 2,566,944 | 18.1％ |
| メディカルワークシフト事業 | 2,406,227 | － |
| メディカルキャリア支援事業 | 115,059 | △69.0％ |
| デジタルマーケティング事業 | 46,543 | △27.6％ |
| 合 計 | 5,134,775 | 96.8％ |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
（b）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は5,134,775千円となり、前連結会計年度と比較して2,526,175千円増加（前期比96.8％増）となりました。これは、タスクフォースの連結子会社化により、新たな事業セグメントであるメディカルワークシフト事業の売上を2,406,227千円計上したことや従来の主要事業であるメンタルヘルスソリューション事業の売上高が、エンタープライズ向けの月額報酬が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して393,349千円増加し、2,566,944千円（前期比18.1％増）となった一方、メディカルキャリア支援事業の売上高が新型コロナワクチン接種に関連する医師紹介等の減少により前連結会計年度と比較して255,694千円減少し、115,059千円（前期比69.0％減）となったことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して2,133,442千円増加し、3,295,021千円（前期比183.7％増）となりました。これは主に、タスクフォースの連結子会社化により派遣スタッフ人件費等が計上されたことや、メンタルヘルスソリューション事業の売上拡大による産業医への業務委託料支払が増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して392,732千円増加し、1,839,753千円（前期比27.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して784,078千円増加し、1,730,006千円（前期比82.9％増）となりました。これは主に、第11回新株予約権の行使条件達成の蓋然性が高まったことにより株式報酬費用を191,927千円計上したこと、タスクフォースの連結子会社化による従業員増加により給与手当が170,463千円増加し527,814千円（前期比47.7％増）となったこと、及び管理諸費が前連結会計年度と比較して129,545千円増加し、151,068千円（前期比601.9％増）によるものであります。その結果、営業利益は前連結会計年度と比較して391,345千円減少し、109,747千円（前期比78.1％減）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は前連結会計年度と比較して601千円増加し、626千円（前期比2,385.9％増）となりました。これは主に雑収入が487千円増加し504千円となったことによるものです。営業外費用は前連結会計年度と比較して65,671千円増加し、70,936千円（前期比1,247.4％増）となりました。これは主に、長期借入金の増加で支払利息が28,130千円増加し31,372千円となったこと、及び支払手数料が20,399千円増加し22,400千円となったことによるものです。
この結果、経常利益は前連結会計年度と比較して456,416千円減少し、39,438千円（前期比92.0％減）となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度は、受取損害賠償金を8,563千円計上しております。また、特別損失は固定資産売却損170千円、固定資産除去損1,668千円を計上しております。法人税等合計は、75,484千円（前連結会計年度は81,459千円）となりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は29,779千円（前連結会計年度は親会社に帰属する当期純利益441,371千円）となりました。
（c）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key Performance Indicatorの略称であり、重要業績指標を意味する）につきましては、「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業のKPIの推移は以下のとおりとなっております。当事業の成長が当社グループ全体の成長の推進力であるため、当該KPIの進捗を注視し、経営上の目標達成状況を判断しております。なお、当社グループでは当該KPI及び顧客グループについて、下記のように定義しております 。
ENT（エンタープライズ、Enterpriseの略称）
従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高が月額20万円以上（見込を含む）の顧客（グループ）
SMB（Small and Medium Businessの略称）
「産業医クラウド」の売上高が月額20万円未満の顧客
MRR（Monthly Recurring Revenueの略称）
メンタルヘルスソリューション事業における「月次経常収益」を意味します。毎月発生する月額料金のみを集計対象としており、単発的に発生する収益は集計対象外としております。継続利用によって発生する経常収益の積み重ねが、当社事業の継続的な成長を測るための最も重要な指標であり、重視しております。
NRR（Net Revenue Retentionの略称）
「産業医クラウド」サービスにおける「売上継続率」を意味します。顧客がサービスに払う金額の増減割合を示す指標であり、特にENTについては当社事業の継続的な成長を測る指標として重視しております。
契約社（グループ）数
SMBについては法人単位、ENTについてはグループ（企業群）単位で月次の契約件数を集計しております。顧客数を増加させることが収益に直結するため、指標として重視しております。
契約単価
SMB、ENTの売上高を契約社（グループ）数で除算して算出した契約単価を集計しております。特にENTについては、「産業医クラウド」を導入した顧客に対し追加提案を行うことで、顧客数を増やすことなく売上高を伸長させることができるため、効率の良い売上向上策として指標を重視しております。
解約率（Customer Churn Rate）
月次の顧客の解約率を集計しております。メンタルヘルスソリューション事業においては、堅固な顧客基盤を構築することで、安定的かつ長期的な収益を確保することを目指しており、当社事業における指標として重視しております。
MRR（月次経常収益）四半期累計額（単位：百万円）
| SMB | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
ENT | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
|
| 2022年 | 48 | 54 | 55 | 57 | 2022年 | 56 | 60 | 65 | 68 | |
| 2023年 | 59 | 64 | 67 | 69 | 2023年 | 75 | 78 | 84 | 91 | |
| 2024年 | 70 | 70 | 71 | 73 | 2024年 | 96 | 106 | 113 | 122 |
※毎月発生する月額料金のみを集計しており、単発的に発生する収益は対象外
契約社数（単位：社） （単位：グループ）
| SMB | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
ENT | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
|
| 2022年 | 1,048 | 1,152 | 1,222 | 1,275 | 2022年 | 100 | 103 | 105 | 108 | |
| 2023年 | 1,329 | 1,433 | 1,517 | 1,598 | 2023年 | 112 | 118 | 125 | 125 | |
| 2024年 | 1,641 | 1,715 | 1,758 | 1,812 | 2024年 | 128 | 154 | 165 | 181 |
※四半期毎（３月、６月、９月、12月）の各末日時点における集計
契約単価（単位：千円）
| SMB | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
ENT | 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
|
| 2022年 | 53 | 52 | 51 | 50 | 2022年 | 583 | 605 | 641 | 662 | |
| 2023年 | 52 | 50 | 49 | 48 | 2023年 | 699 | 688 | 708 | 761 | |
| 2024年 | 49 | 45 | 45 | 47 | 2024年 | 776 | 715 | 714 | 702 |
※SMB及びENTの売上高を契約件数で除して算出
解約率（単位：％）
| SMB | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 2022年 | 0.3 | 0.5 | 1.0 | 0.7 | 0.4 | 0.3 | 0.6 | 0.1 | 0.5 | 0.5 | 0.2% | 0.0 |
| 2023年 | 0.0 | 0.2 | 0.8 | 0.0 | 0.6 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.3 |
| 2024年 | 0.6 | 0.4 | 1.5 | 0.8 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 0.3 | 0.6 | 0,4 | 0.7 | 0.2 |
| ENT | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 2022年 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 1.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
| 2023年 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.9 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.8 | 0.0 | 0.8 | 0.0 |
| 2024年 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 2.7 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
※月次については当月解約となった契約数を当月末時点の契約総数で除して算出
NRR（売上継続率）（単位：％）
| 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| ENT | 129 | 115 | 105 |
※2022-2024年の12月末時点において、12か月前に契約があったグループについての12月MRRを
12か月前の12月MRRで除して算出
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループにおける資金需要は、事業拡大のためのＭ＆Ａ及び新サービス開発のための資金、採用費及び人件費、マーケティング費用等に伴う運転資金等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行からの借入金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年９月18日付で株式会社バリューＨＲと以下の協業を目的とした資本業務提携契約を締結しました。
① 両社の顧客基盤を活かしたサービスの相互送客による、双方顧客の満足度向上や価値最大化の貢献
② 当社グループが提供する専門性が高いＤＸスタッフや厳選された産業医・産業保健師・コンサルタントと、バリューＨＲ社が提供する「健診代行サービス」「健診予約」「健康管理システム」「健康経営支援サービス」をパッケージ化した、新たなＢＰａａＳサービスの提供 等
株式会社バリューＨＲは、市場買付の方法により当社の普通株式を発行済株式数の２％を上限として取得する予定です。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は86,546千円であります。
その内訳は建物23,367千円、工具、器具及び備品が3,771千円、ソフトウエアが59,408千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
2024年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
メンタルヘルスソリューション事業 デジタルマーケティング事業 |
本社設備 事業用クラウドソフト 事務用機器 |
857 | 5,271 | 58,565 | 64,694 | 22 |
（注）１．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は11,597千円であります。
３．臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
（２）国内子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Avenir | 本社 （東京都港区） |
メンタルヘルス ソリューション事業 メディカルキャリア支援事業 |
本社設備 事務用機器 |
545 | 338 | 15,056 | 15,940 | 72 (８) |
| 株式会社 ヘルスケアＤＸ |
本社及び店舗 （東京都港区） |
メンタルヘルス ソリューション事業 |
店舗設備 | 44,972 | 2,603 | － | 47,576 | ３ (６) |
| 株式会社明照会 労働衛生コンサルタント事務所 |
本社 （愛知県 名古屋市） |
メンタルヘルス ソリューション事業 |
本社設備 | 408 | － | 1,220 | 1,629 | ７ (０) |
| 株式会社タスクフォース | 本社 （大阪府 大阪市） |
メディカルワークシフト事業 | 本社設備 事務用機器 |
13,886 | 1,523 | 4,633 | 20,043 | 33 （919） |
| 株式会社みらい産業医事務所 | 本社 （福岡県 福岡市） |
メンタルヘルス ソリューション事業 |
－ | － | － | － | － | ０ (０) |
（注）１．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
２．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は、株式会社Avenirは12,359千円、株式会社ヘルスケアＤＸは20,269千円、株式会社明照会労働衛生コンサルタントは3,840千円、株式会社タスクフォースは26,596千円であります。
３．メディカルワークシフト事業においては、無期雇用を含む派遣スタッフの年間の平均人数を（ ）内に外書きで記載しております。それ以外の事業においては、臨時従業員を（ ）内に外書きで記載しております。
（３）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,329,300 | 10,369,300 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
（注） |
| 計 | 10,329,300 | 10,369,300 | － | － |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。
２．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が40,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社従業員 １ （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 40（注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年11月１日 至 2024年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 40 資本組入額 20 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額 |
| １株当たり調整後行使価格 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
- 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式 |
なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。
３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。
４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」はありません。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １、当社顧問 １、当社監査役 １ 当社従業員 11 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 56［41］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 112,000［82,000］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2027年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ははありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額 |
| １株当たり調整後行使価格 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
- 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式 |
なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。
３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。
４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
６．付与対象者の退職等による権利の喪失及び権利行使、並びに従業員の役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名、子会社従業員２名となっております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２、子会社取締役 ２、子会社従業員 ５（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 33（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 66,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年12月26日 至 2027年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額 |
| １株当たり調整後行使価格 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
- 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式 |
なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
１）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。
３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。
４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使、並びに従業員のグループ間異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社取締役２名、子会社従業員１名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２、子会社従業員 ３ （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 40［35］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 80,000［70,000］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年12月15日 至 2029年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ははありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額 |
| １株当たり調整後行使価格 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
- 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式 |
なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号に全て従うものとする。
１）本新株予約権の行使は、新株予約権の割当決議の日後、２年を経過した日から、10年を経過する日までの間に行使しなければならない。
２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。
３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額以上でなければならない。
４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と金融商品取引業者等との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後ただちに当社を通じて、当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる金融商品取引業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
５）その他租税優遇措置を受けるために会社法その他法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
１）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
６．付与対象者の退職及び権利行使、並びに従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、子会社取締役１名となっております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １、当社監査役 １、当社業務委託先 １、当社従業員 ２、子会社従業員 10 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 19（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 38,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年12月15日 至 2029年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×１株当たり調整前行使額 |
| １株当たり調整後行使価格 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
- 新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式 |
なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における 当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。
５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。
エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
オ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
１）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役１名、当社従業員２名、当社業務委託先１名、子会社取締役１名、子会社従業員３名となっております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５、当社監査役 ３、当社従業員 13、子会社取締役 ２、子会社従業員 23 （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,402 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 440,200（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 767（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年４月１日 至 2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額（円）※ |
（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年５月12日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金767円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |||
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が3,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役５名、当社元取締役１名、当社監査役３名、当社従業員11名、子会社取締役３名、子会社従業員18名となっております。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １、子会社取締役 ２、子会社従業員 ５ （注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 960 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 96,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,391（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年４月１日 至 2033年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額（円）※ |
（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年12月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,391円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |||
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、2026年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が4,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の異動・退職等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、子会社取締役１名、子会社従業員４名となっております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３、当社従業員 １、子会社取締役 ４（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 300,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 961（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年４月１日 至 2034年４月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額（円）※ |
（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,000円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年３月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金961円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |||
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、2024年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。）から求められるEBITDAが1,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用並びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用（連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注書きされた金額を含む M&A に関連する株式取得・売却関連費用）を加算した額とする。また、上記におけるEBITDAの判定に際して適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の異動・退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社従業員１名、子会社取締役２名、子会社元取締役１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月31日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 25 |
普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式165 |
12,500 | 378,250 | 12,500 | 369,350 |
| 2020年３月31日 （注）２ |
Ｃ種優先株式 55 |
普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式220 |
27,500 | 405,750 | 27,500 | 396,850 |
| 2020年４月21日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 20 |
普通株式 3,201 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式240 |
10,000 | 415,750 | 10,000 | 406,850 |
| 2021年５月20日 （注）４ |
普通株式 110 |
普通株式 3,311 Ａ種優先株式533 Ｂ種優先株式421 Ｃ種優先株式240 |
2,250 | 418,000 | 2,250 | 409,100 |
| 2021年12月８日 （注）５ |
普通株式 1,194 Ａ種優先株式△533 Ｂ種優先株式△421 Ｃ種優先株式△240 |
普通株式 4,505 |
－ | 418,000 | － | 409,100 |
| 2021年12月10日 （注）６ |
普通株式 9,005,495 |
普通株式 9,010,000 |
－ | 418,000 | － | 409,100 |
| 2021年12月28日～ 2021年12月29日 （注）７ |
普通株式 556,000 |
普通株式 9,566,000 |
41,700 | 459,700 | 41,700 | 450,800 |
| 2022年３月25日 （注）８ |
普通株式 50,000 |
普通株式 9,616,000 |
14,490 | 474,190 | 14,490 | 465,290 |
| 2022年４月６日 （注）９ |
普通株式 10,000 |
普通株式 9,626,000 |
750 | 474,940 | 750 | 466,040 |
| 2022年４月27日 （注）10 |
普通株式 187,300 |
普通株式 9,813,300 |
54,279 | 529,219 | 54,279 | 520,319 |
| 2022年５月１日 ～2022年12月31日 （注）11 |
普通株式 22,000 |
普通株式 9,835,300 |
1,650 | 530,869 | 1,650 | 521,969 |
| 2023年１月１日 ～2023年12月31日 （注）12 |
普通株式 272,000 |
普通株式 10,107,300 |
9,400 | 540,269 | 9,400 | 531,369 |
| 2024年１月１日 ～2024年12月31日 （注）13 |
普通株式 222,000 |
普通株式 10,329,300 |
5,650 | 545,919 | 5,650 | 537,019 |
（注）１．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）25株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
主な割当先 個人株主４名
２．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）55株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
主な割当先 クラシス株式会社、他個人株主２名
３．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）20株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社エスプール
４．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
５．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
６．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっております。
７．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 630円
引受価額 579.60円
資本組入額 289.80円
払込金総額 28,980千円
９．新株予約権の行使による増加（権利行使者１名）であります。
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 579.60円
資本組入額 289.80円
割当先 みずほ証券株式会社
11．新株予約権の行使による増加（権利行使者３名）であります。
12．新株予約権の行使による増加（権利行使者５名）であります。
13．新株予約権の行使による増加（権利行使者４名）であります。
14．2025年1月1日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が40,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 18 | 26 | 22 | 7 | 2,304 | 2,382 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,885 | 4,819 | 16,350 | 8,762 | 43 | 61,394 | 103,253 | 4,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 11.51 | 4.67 | 15.83 | 8.49 | 0.04 | 59.46 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 刀禰真之介 | 東京都港区 | 3,706 | 35.87 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 481 | 4.66 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 480 | 4.64 |
| 株式会社Orchestra Investment | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー５階 |
420 | 4.06 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント | 東京港区虎ノ門４丁目１番８号 | 389 | 3.76 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
354 | 3.42 |
| 吉岡 裕之 | 大阪府茨木市 | 200 | 1.93 |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号 | 187 | 1.81 |
| 株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 180 | 1.74 |
| JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
158 | 1.53 |
| 計 | － | 6,557 | 63.48 |
（注）１．上記のうち、代表取締役社長である刀禰真之介氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。
２．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
保有株券等の数 株式 509,300株
株券等保有割合 5.14％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,325,300 | 103,253 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | １単元（100株）未満の 株式 |
| 発行済株式総数 | 10,329,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 103,253 | － |
(注) 「単元未満株式」には当社保有の自己株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 64 | － | 64 | － |
３【配当政策】
当社グループは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社グループの事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社グループは創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当して参りました。
今後については、成長投資と株主還元のバランスをとり、2025年12月期に期末配当が可能になるような施策を取っていく方針でありますが、2024年12月期末においては会社法上の分配可能額が不足しているため、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、毎年12月31日を基準日とする期末配当、及び毎年６月30日を基準日とする中間配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
なお、当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 刀禰真之介が議長を務め、取締役 松本裕介、取締役 樋口晴将、取締役 小倉行雄、社外取締役である浅川秀治、小原毅也の計６名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
b．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 刀禰真之介が議長を務め、取締役 松本裕介、取締役 樋口晴将で構成され、重要な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略についての協議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役 中村幸雄も出席し内容を確認しております。
c．監査役会
監査役会は常勤監査役 中村幸雄が議長を務め、社外監査役 高橋勝、及び社外監査役 吉田夢子の監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。
ｄ．会計監査人
当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切な監査が実施されております。
e．内部監査室
当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
f．リスク管理委員会
当社では、取締役 樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるリスク管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。
g．コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役社長 刀禰真之介が委員長を務め、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるコンプライアンス委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っております。
h．情報セキュリティ委員会
当社では、取締役 樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成される情報セキュリティ管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。
（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。
②取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。
③代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。
④取締役会は、管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
⑥内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。
②情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じることといたします。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。
②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。
（５）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。
②上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。
③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。
（７）監査役への報告に関する体制
イ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報告を求めることができるものといたします。
②取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
③取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。
ロ）子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
（８）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されております。また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底いたします。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。
②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。
（11）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。
（12）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
①当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。
②反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。
③全国暴力追放運動推進センター等の専門機関と連携し、情報収集を行い、社内で情報を共有してまいります。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関するリスク管理規程を定めると共に、リスク管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会において、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。コンプライアンスにつきましては、法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」を定めて、法令及び社会規範の浸透、啓蒙を図ってまいります。具体的には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を行っております。
c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティ管理規程」を設け、情報セキュリティリスクに関する安全管理を実施しております。また業務上取扱う個人情報の適切な使用と保護のため、「個人情報保護規程」を設けております。これらの規程のもとで、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。
ｄ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に従い、コーポレート本部を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。
コーポレート本部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導を行っております。内部監査室は、子会社に対しても内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約により填補されません。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 刀禰 真之介 | 25 | 25 |
| 松本 裕介 | 25 | 25 |
| 松浦 優 | 25 | 25 |
| 小倉 行雄 | 25 | 15 |
| 浅川 秀治 | 25 | 23 |
| 小原 毅也 | 25 | 23 |
| 中村 幸雄 | 25 | 25 |
| 高橋 勝 | 25 | 25 |
| 森 理俊 | 25 | 25 |
（注）小倉行雄は、2024年３月28日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年 月日 |
略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 刀禰 真之介 | 1979年７月26日 | 2002年４月 デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現：アビームコンサルティング株式会社）入社 2004年９月 UFJつばさ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2007年４月 エンジェルジャパン・アセットマネジメント株式会社入社 2008年１月 株式会社環境エネルギー投資入社 2011年３月 株式会社Miew（現当社）設立 代表取締役社長（現任） 2014年１月 Miew system service株式会社（現株式会社Avenir） 代表取締役社長（現任） 2022年９月 株式会社ヘルスケアＤＸ 代表取締役社長（現任） 2022年12月 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所取締役（現任） 2024年２月 株式会社タスクフォース 取締役（現任） 2024年６月 アトラスト・ヘルス株式会社 社外取締役（現任） 2024年12月 株式会社みらい産業医事務所 取締役（現任） |
（注）３ | 3,706,000 （注）６ |
| 取締役 ビジネス・インキュベーション部長 |
松本 裕介 | 1976年４月７日 | 2001年４月 株式会社ファイブドアーズ入社 2002年11月 株式会社オーエムシークリエイティブ入社 2013年２月 株式会社プロトコーポレーション入社 2014年１月 株式会社ベネッセホールディングス入社 2015年９月 株式会社マッキャンヘルスケアワールドワイドジャパン入社 2016年１月 株式会社アルク入社 2018年７月 ワタベウェディング株式会社入社 2019年４月 当社入社 2019年９月 ITソリューション事業部長 2020年６月 当社取締役ITソリューション事業部長 2022年１月 当社取締役デジタルマーケティング事業部長 2022年９月 株式会社ヘルスケアＤＸ取締役（現任） 2024年１月 当社取締役ビジネス・インキュベーション部 部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 小倉 行雄 | 1973年５月14日 | 1998年５月 安城更生病院研修医 2000年４月 安城更生病院外科 2002年６月 知多市民病院外科 2003年４月 名古屋大学付属病院小児外科医員 2005年５月 メディカルライフ青空クリニック院長 2008年２月 医療法人社団明照会設立 理事長（現任） 2022年12月 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所 代表取締役（現任） 2024年２月 株式会社タスクフォース 取締役（現任） 2024年３月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 樋口 晴将 | 1976年１月30日 | 1998年４月 株式会社リクルートエイブリック（現：株式会社リクルート）入社 2014年４月 株式会社イプロス 2023年３月 当社入社 2024年１月 当社コーポレート本部 部長 2025年３月 当社取締役コーポレート本部 部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 浅川 秀治 | 1961年５月23日 | 1989年４月 日本電信電話株式会社入社 2003年11月 マイクロソフト株式会社入社 2010年５月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入社 担当部長 2012年５月 株式会社オウケイウェイヴ入社 メディア事業部長兼グローバル事業部長 2012年９月 同社取締役技術本部長 2018年１月 ティブコパートナーソリューションズ株式会社入社（現任） 2018年３月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年 月日 |
略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 | 小原 毅也 | 1972年６月20日 | 1999年４月 株式会社日本興業銀行入行 2004年５月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 2006年６月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 2009年２月 バークレイズ証券株式会社入社 2013年５月 エッジベル・キャピタル株式会社入社 2013年５月 株式会社トポロジ 代表取締役（現任） 2013年５月 日本公共収納株式会社 代表取締役（現任） 2015年11月 オリックス株式会社 非常勤顧問（現任） 2017年12月 プリマジェスト株式会社 社外取締役 2018年７月 当社監査役 2020年６月 当社取締役（現任） 2020年11月 エイチ・シー・ネットワークス株式会社 社外取締役（現任） 2020年11月 Apresia Systems株式会社 社外取締役（現任） 2020年12月 株式会社インフォマティクス 社外取締役（現任） 2023年２月 株式会社ディーエイチシー 社外取締役（現任） 2024年10月 株式会社リベラル 取締役会長（現任） |
（注）３ | 60,000 （注）５ |
| 常勤監査役 | 中村 幸雄 | 1960年７月５日 | 1984年４月 山一證券株式会社入社 1998年２月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現：株式会社NTTドコモ）入社 1998年12月 興銀証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社 2018年12月 当社入社 管理部 2019年３月 当社監査役（現任） 2019年３月 株式会社Avenir 監査役（現任） 2022年９月 株式会社ヘルスケアＤＸ 監査役（現任） 2022年12月 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所監査役（現任） 2024年２月 株式会社タスクフォース 監査役（現任） 2024年12月 株式会社みらい産業医事務所 監査役（現任） |
（注）４ | 60,000 |
| 監査役 | 高橋 勝 | 1952年12月６日 | 1980年10月 等松・青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマツ）入社 2003年６月 有限責任監査法人トーマツ代表社員 2014年４月 亜細亜大学大学院特任教授 2018年１月 CENXUS GROUP 特別顧問（現任） 2018年６月 福井コンピュータホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2020年３月 当社監査役（現任） 2020年４月 明治大学会計専門大学院講師 2021年３月 センクサス監査法人統括代表社員（現任） 2021年７月 NISSIN FOODS COMPANY LIMITED（HK LISTED COMPANY） Independent Non-executive Director（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 吉田 夢子 | 1988年10月18日 | 2015年12月 弁護士登録 吉田康法律事務所入所（現任） 2021年６月 株式会社たすきコンサルティング 社外監査役（現任） 2024年３月 株式会社ムゲンエステート 社外監査役（現任） 2025年３月 当社監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 3,826,000 |
（注）１．取締役 浅川秀治、小原毅也は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋勝及び監査役 吉田夢子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
４．監査役の任期は、2025年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 小原毅也の所有株式数は、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりが所有する普通株式60,000株を含んでおります。
６．代表取締役社長 刀禰真之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。
７．森理俊氏は、2025年３月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
８．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の浅川秀治と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。
社外取締役の小原毅也が代表取締役を務める株式会社トポロジは、当社がプログラム・プロダクトリース契約を締結しているソフトウエア製品の開発元でしたが、現在は取引を解消しております。また、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりは、当社の普通株式60,000株を所有しております。それ以外に、同氏と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は主に会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことが可能であると判断しております。
社外監査役の高橋勝と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会計分野に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の吉田夢子と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士の資格を持ち、法律について豊富な知識・経験を有するほか、企業経営の経験も活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役・社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験、知見に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行う事で、経営監査・監督機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会を設置しており常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）２名で構成されております。
監査役は、取締役会に出席するほか、取締役会開催前に定期的に監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、必要に応じ監査役会を追加開催しております。
常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
なお、常勤監査役の中村幸雄は、証券会社において、通算26年にわたり引受審査業務に従事し、非常勤監査役高橋勝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、非常勤監査役吉田夢子は、弁護士の資格を有し、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。
会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、原則四半期に１回程度、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
当連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中村 幸雄 | 13回 | 13回 |
| 高橋 勝 | 13回 | 13回 |
| 森 理俊 | 13回 | 12回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、重点監査項目、及び月次取締役会における「監査役からの報告」の報告内容等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、重要な報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）を設置し、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。
監査結果は、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、内部監査室長と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。
会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には、監査役、内部監査室長と会計監査人との間では、半期に１回会合を開催することとしており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
かがやき監査法人
ｂ．継続監査期間
第９期より６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 奥村 隆志
指定社員業務執行社員 牛丸 智詞
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 16,500 | － | 30,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,500 | － | 30,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。報酬等の水準については、適宜、必要に応じて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて同業他社との客観的な比較検証等を行い、取締役各個人として果たすべき職責に相応しい水準としております。
なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査役の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬及び非金銭報酬は導入しておりません。加えて、役員に対する退職慰労金の制度も導入しておりません。
かかる方針は、取締役会で決定しております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、上記の方針に基づいて取締役会にて決定していることから、上記方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締役報酬は年額120,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は２名）であります。また、監査役の報酬限度額は2019年３月29日の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は年額15,000千円以内であります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
27,600 | 27,600 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
5,352 | 5,352 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 4 |
（注）１．取締役の支給人員には、無報酬の取締役２名を除いております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は、取締役（ビジネス・インキュベーション部 部長）、及び取締役（事業開発・M＆A室室長兼コーポレート本部担当）の２名であり、その全額を使用人分給与としており、役員報酬としては受領しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,026 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 10,026 | 取引関係強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。
また、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催する講習会等にも随時参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 913,714 | 1,116,537 |
| 売掛金 | 365,411 | 640,848 |
| 仕掛品 | 70 | － |
| 貯蔵品 | 2,414 | 3,780 |
| 未収入金 | 30,685 | 5,912 |
| 未収還付法人税等 | － | 13,297 |
| 前払費用 | 27,646 | 26,533 |
| その他 | 7 | 6,115 |
| 貸倒引当金 | △4,324 | △4,049 |
| 流動資産合計 | 1,335,626 | 1,808,977 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 29,832 | 70,286 |
| 減価償却累計額 | △1,881 | △9,614 |
| 建物（純額） | 27,951 | 60,671 |
| 工具、器具及び備品 | 20,395 | 26,437 |
| 減価償却累計額 | △10,336 | △16,701 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,058 | 9,736 |
| 有形固定資産合計 | 38,009 | 70,408 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 177,567 | 1,855,930 |
| 顧客関連資産 | － | 668,502 |
| ソフトウエア | 42,350 | 79,476 |
| ソフトウエア仮勘定 | 36,595 | 21,368 |
| 無形固定資産合計 | 256,514 | 2,625,276 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 10,026 |
| 出資金 | 31 | 131 |
| 長期前払費用 | 4,399 | 3,433 |
| 長期貸付金 | － | 30,017 |
| 差入保証金 | 28,463 | 38,725 |
| 繰延税金資産 | 70,790 | 38,653 |
| 投資その他の資産合計 | 103,685 | 120,987 |
| 固定資産合計 | 398,209 | 2,816,671 |
| 資産合計 | 1,733,835 | 4,625,649 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 96,547 | 130,594 |
| 短期借入金 | 35,200 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,826 | 371,428 |
| 未払金 | 71,383 | 342,300 |
| 未払法人税等 | 57,065 | 30,418 |
| 未払消費税等 | 44,960 | 63,179 |
| 契約負債 | 9,449 | 11,683 |
| 預り金 | 5,526 | 25,528 |
| 返金負債 | － | 140 |
| 賞与引当金 | 900 | 600 |
| 流動負債合計 | 405,858 | 975,873 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 212,461 | 2,197,385 |
| 繰延税金負債 | － | 157,434 |
| 固定負債合計 | 212,461 | 2,354,819 |
| 負債合計 | 618,319 | 3,330,692 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 540,269 | 545,919 |
| 資本剰余金 | 531,349 | 536,999 |
| 利益剰余金 | 43,432 | 13,652 |
| 自己株式 | △78 | △78 |
| 株主資本合計 | 1,114,973 | 1,096,493 |
| 新株予約権 | 543 | 198,463 |
| 純資産合計 | 1,115,516 | 1,294,956 |
| 負債純資産合計 | 1,733,835 | 4,625,649 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 2,608,600 | ※１ 5,134,775 |
| 売上原価 | 1,161,579 | 3,295,021 |
| 売上総利益 | 1,447,021 | 1,839,753 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 945,927 | ※２ 1,730,006 |
| 営業利益 | 501,093 | 109,747 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 119 |
| 受取配当金 | 0 | 2 |
| 雑収入 | 16 | 504 |
| 営業外収益合計 | 25 | 626 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,241 | 31,372 |
| 新株予約権発行費 | 22 | 2,038 |
| 支払手数料 | 2,000 | 22,400 |
| 寄付金 | － | 10,000 |
| 雑損失 | － | 5,124 |
| 営業外費用合計 | 5,264 | 70,936 |
| 経常利益 | 495,854 | 39,438 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 88 | 447 |
| 受取損害賠償金 | 26,889 | 8,563 |
| 特別利益合計 | 26,977 | 9,010 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※３ 170 |
| 固定資産除却損 | － | ※４ 1,668 |
| リース解約損 | － | 904 |
| 特別損失合計 | － | 2,743 |
| 税金等調整前当期純利益 | 522,831 | 45,705 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 118,244 | 79,734 |
| 法人税等調整額 | △36,784 | △4,249 |
| 法人税等合計 | 81,459 | 75,484 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 441,371 | △29,779 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 441,371 | △29,779 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 441,371 | △29,779 |
| その他の包括利益 | ||
| その他の包括利益合計 | － | － |
| 包括利益 | 441,371 | △29,779 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 441,371 | △29,779 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 530,869 | 521,949 | △397,939 | △41 | 654,838 | 531 | 655,369 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 9,400 | 9,400 | 18,800 | 18,800 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 441,371 | 441,371 | 441,371 | ||||
| 自己株式の取得 | △36 | △36 | △36 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12 | 12 | |||||
| 当期変動額合計 | 9,400 | 9,400 | 441,371 | △36 | 460,134 | 12 | 460,146 |
| 当期末残高 | 540,269 | 531,349 | 43,432 | △78 | 1,114,973 | 543 | 1,115,516 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 540,269 | 531,349 | 43,432 | △78 | 1,114,973 | 543 | 1,115,516 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,650 | 5,650 | 11,300 | 11,300 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △29,779 | △29,779 | △29,779 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 197,920 | 197,920 | ||||
| 当期変動額合計 | 5,650 | 5,650 | △29,779 | － | △18,479 | 197,920 | 179,440 |
| 当期末残高 | 545,919 | 536,999 | 13,652 | △78 | 1,096,493 | 198,463 | 1,294,956 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 522,831 | 45,705 |
| 減価償却費 | 24,480 | 38,377 |
| のれん償却額 | 9,345 | 77,037 |
| 顧客関連資産償却額 | － | 32,423 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △774 | △275 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △300 | △1,870 |
| 返金負債の増減額（△は減少） | △1,919 | 140 |
| 受取利息 | △7 | △119 |
| 支払利息 | 3,241 | 31,372 |
| 受取損害賠償金 | △26,889 | △8,563 |
| 株式報酬費用 | － | 191,927 |
| 新株予約権発行費 | 22 | 2,038 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | 170 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △125,955 | △14,673 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 661 | △1,294 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △36,976 | 34,047 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,726 | 4,819 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 1,720 | △3,134 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 13,238 | △7,976 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △39,811 | 70,721 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △10,556 | 2,234 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △1,584 | △25,878 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △2,569 | △75,384 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △832 | 3,374 |
| その他 | 3,791 | 14,428 |
| 小計 | 326,428 | 409,648 |
| 利息の受取額 | 7 | 119 |
| 利息の支払額 | △3,269 | △31,380 |
| 損害賠償金の受取額 | 51,570 | 35,920 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △197,195 | △143,791 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 177,541 | 270,515 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,845 | △27,186 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 1,851 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △10,026 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,867 | △44,180 |
| 長期貸付けによる支出 | － | △35,000 |
| 長期貸付金の回収による収入 | － | 81 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △24,902 | △11,194 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 1,571 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △2,022,874 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △90,615 | △2,146,958 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 35,200 | △35,200 |
| 長期借入金の借入れによる収入 | 200,000 | 2,400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △84,783 | △300,932 |
| 株式の発行による収入 | 18,800 | 11,300 |
| 自己株式の取得による支出 | △36 | － |
| リース債務の返済による支出 | △1,705 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 4,098 |
| 新株予約権の発行による支出 | △197 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 167,277 | 2,079,266 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 254,203 | 202,823 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 659,511 | 913,714 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 913,714 | ※１ 1,116,537 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
株式会社Avenir
株式会社ヘルスケアＤＸ
株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所
株式会社タスクフォース
株式会社みらい産業医事務所
連結の範囲の変更
当連結会計年度から株式会社タスクフォースと株式会社みらい産業医事務所を連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度に株式取得により100%子会社化したことによるものです。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・市場価格のない株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．棚卸資産
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・のれん 20年で均等償却しております。
・顧客関連資産 18年以内の効果の及ぶ期間内での均等償却をおこなっております。
（３）繰延資産の処理方法
新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
（４）重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ. 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
（５）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
イ. メンタルヘルスソリューション事業
産業医クラウド及びELPISに関しては契約開始日から役務提供の履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。
セミナー、就業判定等の単発の業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しております。
クリニック運営支援業務、ジム業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しております。
ロ. メディカルワークシフト事業
看護補助者及び医療事務人材サービスに関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しております。
ハ. メディカルキャリア支援事業
医療機関に対して医療関係者を紹介する履行義務を負い、常勤の場合は被転職者の入職日が属する月に収益を認識しております。また、非常勤医師の場合は、入職日の属する月から毎月発生する給与に応じて収益を認識しております。
ニ. デジタルマーケティング事業
WEB受託制作については、成果物を引き渡す履行義務を負い、成果物の検収日が属する月に収益を認識しております。また、保守及びマーケティング支援サービスに関しては契約期間にわたり収益を認識しております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 70,790 | 38,653 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断したうえで、繰延税金資産を計上しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や中期経営計画の売上見込み等を総合的に判断して行っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要になった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
２．のれん及び顧客関連資産の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 177,567 | 1,855,930 |
| 顧客関連資産 | － | 668,502 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループでは、企業結合で発生したのれん及び顧客関連資産を支配獲得日（取得日）に資産として認識しています。のれんは、取得対価の公正価値が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味売却額を上回る場合にその超過額として測定されます。顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出される収入等の超過収益の現在価値として算定しております。なお、取得対価は事業計画を前提とした将来キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定しております。
当社は、当連結会計年度において株式会社タスクフォース及び株式会社みらい産業医事務所の株式を100%取得し子会社化いたしました。そのうち、株式会社タスクフォースの株式取得取引の結果、のれん1,556,916千円及び顧客関連資産667,924千円が、(1)記載ののれん及び顧客関連資産の一部として計上されております。
当連結会計年度においては、のれん、顧客関連資産についていずれも減損の兆候は識別されておりません。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損損失の判定は、事業計画を前提とした将来キャッシュ・フロー、過去の実績や中期経営計画の売上見込み等を総合的に判断して行っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経営環境等の変化により、将来キャッシュ・フローの見積もりの前提とした事業計画の変更が必要になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準 を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性 が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で あります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,221千円は、「預り金の増減額（△は減少）」△2,569千円、「その他」3,791千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 357,350千円 | 527,814千円 |
| 株式報酬費用 | － | 191,927 |
| 管理諸費 | 21,522 | 151,068 |
| 広告宣伝費 | 117,994 | 144,863 |
| 支払手数料 | 61,727 | 93,330 |
| 法定福利費 | 57,689 | 88,682 |
| のれん償却額 | 9,345 | 77,037 |
| 地代家賃 | 30,144 | 59,162 |
| 旅費交通費 | 27,728 | 57,940 |
| 役員報酬 | 32,356 | 38,752 |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 170千円 |
| 計 | － | 170 |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | －千円 | 1,668千円 |
| 計 | － | 1,668 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 9,835,300 | 272,000 | － | 10,107,300 |
| 合計 | 9,835,300 | 272,000 | － | 10,107,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 23 | 41 | － | 64 |
| 合計 | 23 | 41 | － | 64 |
（注）１．普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式の普通株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 543 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 543 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 10,107,300 | 222,000 | － | 10,329,300 |
| 合計 | 10,107,300 | 222,000 | － | 10,329,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 64 | － | － | 64 |
| 合計 | 64 | － | － | 64 |
（注）普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 198,463 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 198,463 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 913,714千円 | 1,116,537千円 |
| 現金及び現金同等物 | 913,714 | 1,116,537 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社タスクフォースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 474,019 | 千円 |
| 固定資産 | 74,941 | |
| のれん | 1,624,608 | |
| 顧客関連資産 | 700,348 | |
| 流動負債 | △358,328 | |
| 固定負債 | △172,458 | |
| 繰延税金負債 | △242,320 | |
| 株式の取得価額 | 2,100,809 | |
| 現金及び現金同等物 | △208,437 | |
| 差引：取得のための支出 | 1,892,371 |
株式の取得により新たに株式会社みらい産業医事務所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 11,213 | 千円 |
| 固定資産 | 610 | |
| のれん | 130,792 | |
| 流動負債 | △2,615 | |
| 株式の取得価額 | 140,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △9,497 | |
| 差引：取得のための支出 | 130,502 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、銀行等金融機関からの借入を行っておりますが、これは主として運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期貸付金は取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理
営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な信用状況を把握する体制としております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 297,287 | 295,217 | 2,069 |
| 負債計 | 297,287 | 295,217 | 2,069 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む） | 34,918 | 36,351 | △1,432 |
| --- | --- | --- | --- |
| 資産計 | 34,918 | 36,351 | △1,432 |
| --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,568,813 | 2,558,099 | 10,713 |
| 負債計 | 2,568,813 | 2,558,099 | 10,713 |
（注）１．現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未収還付法人税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており ます。
２．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | － | 10,026 |
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 913,714 | － | － | － |
| 売掛金 | 365,411 | － | － | － |
| 未収入金 | 30,685 | － | － | － |
| 合計 | 1,309,811 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,116,537 | － | － | － |
| 売掛金 | 640,848 | － | － | － |
| 未収入金 | 5,912 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 13,297 | － | － | － |
| 長期貸付金（１年内回収予定の長期貸付金を含む） | 4,900 | 30,017 | － | － |
| 合計 | 1,781,498 | 30,017 | － | － |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 84,826 | 80,316 | 80,316 | 48,476 | 3,353 | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 371,428 | 379,428 | 333,975 | 267,861 | 261,841 | 954,280 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（単位：千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 295,217 | － | 295,217 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（単位：千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 （１年内回収予定の長期貸付金を含む） |
－ | 36,351 | － | 36,351 |
| 資産計 | － | 36,351 | － | 36,351 |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 2,558,099 | － | 2,558,099 |
| 負債計 | － | 2,558,099 | － | 2,558,099 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額と当該貸付と同様の貸付において想定される利率で割引現在価値法により算定しており、レベル２に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２に分類しております。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費（株式報酬費用） | － | 191,927 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 88 | 447 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員１名 |
当社取締役１名 当社顧問１名 当社監査役１名 当社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 700,000株 | 普通株式 800,000株 |
| 付与日 | 2014年10月31日 | 2017年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2016年11月１日 至 2024年10月31日 |
自 2019年４月１日 至 2027年３月31日 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 子会社取締役２名 子会社従業員５名 |
当社従業員２名 子会社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 144,000株 | 普通株式 116,000株 |
| 付与日 | 2017年12月25日 | 2019年12月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月26日 至 2027年12月25日 |
自 2021年12月15日 至 2029年12月14日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社監査役１名 当社業務委託先１名 当社従業員２名 子会社従業員10名 |
当社取締役５名 当社監査役３名 当社従業員13名 子会社取締役２名 子会社従業員23名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 84,000株 | 普通株式 531,200株 |
| 付与日 | 2019年12月14日 | 2022年５月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月15日 至 2029年12月14日 |
自 2024年４月１日 至 2032年５月31日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 子会社取締役２名 子会社従業員５名 |
当社取締役３名 当社従業員１名 子会社取締役４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 100,000株 | 普通株式 322,000株 |
| 付与日 | 2023年１月31日 | 2024年４月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2027年４月１日 至 2033年１月30日 |
自 2025年４月１日 至 2034年４月18日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、第５回から第10回については、分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 200,000 | 118,000 | 74,000 | 80,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 200,000 | 6,000 | 8,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 112,000 | 66,000 | 80,000 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 443,200 | 100,000 | － | |
| 付与 | － | － | － | 322,000 | |
| 失効 | － | 3,000 | 4,000 | 22,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 440,200 | 96,000 | 300,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 46,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 8,000 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 38,000 | － | － | － |
（注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、第５回から第10回については、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 40 | 150 | 150 | 150 |
| 行使時平均株価 | （円） | 806 | 771 | 842 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 150 | 767 | 1,391 | 961 |
| 行使時平均株価 | （円） | 820 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 437 | 662 | 375 |
（注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、第５回から第10回については、分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、第５回から第10回についてはその付与時において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。第11回から第13回については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルによって算出した結果を参考に決定しております。
当連結会計年度において付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回新株予約権 | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 59.79％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.48年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.479％ |
（注）１．類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しております。
２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近事業年度における配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ― 円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 ― 円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,841千円 | 1,847千円 | |
| 未払金 | 3,647 | 125 | |
| 貸倒引当金 | 1,851 | 1,804 | |
| 資産除去債務に係る減価償却費 | 1,678 | 7,730 | |
| 繰延資産 | 1,815 | 1,815 | |
| 関係会社株式取得関連費用 | 8,731 | 45,487 | |
| 資産調整勘定 | 48,750 | 36,472 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 69,313 | 136,909 | |
| その他 | 309 | 2,160 | |
| 繰延税金資産小計 | 141,938 | 234,352 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △11,291 | △19,964 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △59,856 | △102,067 | |
| 評価性引当額合計（注）１ | △71,148 | 122,032 | |
| 繰延税金資産合計 | 70,790 | 112,320 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | － | △231,101 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △231,101 | |
| 繰延税金資産の純額 | 70,790 | 38,653 | |
| 繰延税金負債の純額 | － | △157,434 |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の内容は、回収可能性の検討の結果、繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したこと及び関係会社株式取得関連費用に係る将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | － | － | － | － | 32,745 | 36,567 | 69,313 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △11,291 | △11,291 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 32,745 | 25,275 | 58,021 （注）２ |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金69,313千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産58,021千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | － | － | － | － | 32,200 | 104,708 | 136,909 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △19,964 | △19,964 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 32,200 | 84,744 | 116,944 （注）２ |
（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．税務上の繰越欠損金136,909千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産116,944千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 3.1 | |
| 住民税均等割 | 0.4 | 7.7 | |
| 評価性引当額の増減 | △15.9 | △45.3 | |
| 税額控除 | △2.7 | △15.4 | |
| 連結子会社との税率差による影響 | 2.8 | 1.6 | |
| のれんの償却額 | 0.6 | 51.6 | |
| 株式報酬費用 | － | 128.6 | |
| その他 | △0.3 | 2.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.9 | 165.2 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、株式会社タスクフォースの株式を100％取得することにより子会社化することを決議し、2024年2月29日株式会社タスクフォースの株式を取得し、完全子会社といたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社タスクフォース
事業内容：看護補助者を中心とする医療機関向け人材サービス
②企業結合を行った主な理由
株式会社タスクフォースと当社グループは事業モデルの類似性が高く、いずれも顧客の職場における「タスクシフティング」の推進を加速化するサービスを提供しております。当社グループがこれまで培ってきたオペレーショナルエクセレンス（法人営業に求められるソリューション営業力、人材を集めるためのマーケティング・ブランディング力、顧客の継続的な成功をサポートするカスタマーサクセス力など）を積極的に共有することで、更なる成長の加速化が可能であると判断いたしました。
③企業結合日
2024年２月29日（株式取得日）
2024年３月１日（企業結合日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得するためであります。
（２）連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年３月１日から2024年12月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価（現金） 1,950,000千円
取得原価 1,950,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 120,037千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 1,624,608千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 20年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 474,019千円 |
| 固定資産 | 74,941千円 |
| 資産合計 | 548,960千円 |
| 流動負債 | 358,328千円 |
| 固定負債 | 172,458千円 |
| 負債合計 | 530,786千円 |
（７）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 700,348千円（償却年数18年）
繰延税金負債 242,320千円
（８）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
| 売上高 | 481,245千円 |
| 営業利益 | 8,769千円 |
| 経常利益 | 7,459千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 7,278千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 9,780千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれん及び顧客関連資産が当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
２．当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、株式会社みらい産業医事務所の株式を100％取得することにより子会社化することを決議し、2024年12月18日に株式会社みらい産業医事務所の株式を取得し、完全子会社といたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社みらい産業医事務所
事業内容：産業医（嘱託）サービス事業等
②企業結合を行った主な理由
株式会社みらい産業医事務所は、福岡県福岡市に本拠を置き、九州エリアを中心に嘱託産業医サービスなどの事業を展開しております。同社が有する豊富な地域ネットワークを最大限に活用し、地域密着型のサービスを提供することにより、九州エリアにおける当社グループの顧客基盤の拡大を図り、更なる成長の加速化が可能であると判断いたしました。
③企業結合日
2024年12月18日（株式取得日）
2024年12月31日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得するためであります。
（２）連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得の対価（現金） 140,000千円
取得原価 140,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
130,792千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 11,213千円 |
| 固定資産 | 610千円 |
| 資産合計 | 11,823千円 |
| 流動負債 | 2,615千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 2,615千円 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務としております。
なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に代えて、当該不動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りに当たり、使用見込期間は、本社増床部分は２年８か月、子会社においては主として２年を用いております。また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は2,334千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,987千円であります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務としております。
なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に代えて、当該不動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りに当たり、使用見込期間は、本社増床部分は２年８か月、子会社においては主として２年を用いております。また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は4,996千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は29,708千円であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | ||
| 区 分 | 前連結会計年度末残高 | 当連結会計年度末残高 |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 365,411 | 640,848 |
| 契約負債 | 9,449 | 11,683 |
（注）前連結会計年度末
契約負債は、顧客との契約に基づき、履行義務の充足前に受領した前受金であります。
当連結会計年度末
契約負債は、顧客との契約に基づき、履行義務の充足前に受領した前受金であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「メンタルヘルスソリューション事業」「メディカルワークシフト事業」「メディカルキャリア支援事業」「デジタルマーケティング事業」を報告セグメントとしております。
当連結会計年度において、株式会社タスクフォースを連結の範囲に加えたことに伴い、同社の医療機関を対象とした人材サービスを新たなセグメント「メディカルワークシフト事業」として設定しております。
メンタルヘルスソリューション事業は、産業医や保健師等により産業医業務を提供する役務提供サービスとメンタルヘルスケアに特化したクラウドサービス「ELPIS」を組み合わせた「産業医クラウド」、メンタルクリニック運営支援サービス等から構成されています。メディカルキャリア支援事業は、医師に主軸を置きながら医療従事者全般の採用支援サービスを行っております。デジタルマーケティング事業は、医学会向けサービスとWebマーケティング支援サービスで構成されております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
（報告セグメントの変更）
当連結会計年度において、株式会社タスクフォースを連結の範囲に加えたことに伴い、同社の医療機関を対象とした人材サービスを新たなセグメント「メディカルワークシフト事業」として設定しております。
（報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）
従来、提出会社のグループ会社に対する経営指導料を、報告セグメントの各グループ会社の営業費用として計上しておりましたが、報告セグメントごとの業績をより適正に評価するため、当連結会計年度より調整額として全社費用に含める方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、上記変更後の計算方法によって作成したものを開示しております。
報告セグメントの利益は、営業利益(のれん及び顧客関連資産の償却前)ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | ||||
| メンタルヘルスソリューション事業 | メディカルキャリア 支援事業 |
デジタル マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,173,595 | 370,753 | 64,251 | 2,608,600 | － | 2,608,600 |
| 外部顧客への売上高 | 2,173,595 | 370,753 | 64,251 | 2,608,600 | － | 2,608,600 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 850 | － | 77,679 | 78,529 | △78,529 | － |
| 計 | 2,174,445 | 370,753 | 141,930 | 2,687,129 | △78,529 | 2,608,600 |
| セグメント利益 | 526,531 | 209,874 | 55,253 | 791,659 | △290,566 | 501,093 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費(注)４ | 18,617 | － | 0 | 18,617 | 15,208 | 33,825 |
（注）１．セグメント利益の調整額△290,566千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。また、連結財務諸表計上額には減価償却費24,480千円及びのれんの償却額9,345千円が含まれております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | |||||
| メンタルヘルスソリューション事業 | メディカルワークシフト事業 | メディカルキャリア 支援事業 |
デジタル マーケティング事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,566,944 | 2,406,227 | 115,059 | 46,543 | 5,134,775 | － | 5,134,775 |
| 外部顧客への売上高 | 2,566,944 | 2,406,227 | 115,059 | 46,543 | 5,134,775 | － | 5,134,775 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,150 | － | － | 54,113 | 55,263 | △55,263 | － |
| 計 | 2,568,094 | 2,406,227 | 115,059 | 100,657 | 5,190,038 | △55,263 | 5,134,775 |
| セグメント利益 | 657,600 | 266,869 | 22,532 | 15,692 | 962,695 | △852,947 | 109,747 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費(注)４ | 28,242 | 3,278 | － | － | 31,520 | 116,318 | 147,839 |
（注）１．セグメント利益の調整額△852,947千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。また、連結財務諸表計上額には減価償却費38,377千円、のれんの償却額77,037千円並びに顧客関連資産償却費32,423千円が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| メンタルヘルスソリューション事業 | メディカルキャリア 支援事業 |
デジタル マーケティング事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | 9,345 | － | － | 9,345 | － | 9,345 | 9,345 |
| 当期末残高 | 177,567 | － | － | 177,567 | － | 177,567 | 177,567 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 連結財務諸表 計上額 |
|||||
| メンタル ヘルスソリューション事業 |
メディカルワークシフト事業 | メディカル キャリア 支援事業 |
デジタル マーケティング事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | 9,345 | 67,692 | － | － | 77,037 | － | 77,037 | 77,037 |
| 当期末残高 | 299,014 | 1,556,916 | － | － | 1,855,930 | － | 1,855,930 | 1,855,930 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社役員 | 合同会社鳴川 | 東京都港区 | 1,000 | コンサルティング業 | － | 業務委託 | 業務委託 | 23,062 | 未払金 | 2,200 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額については、市場価格又は一般的な取引条件を参考にして決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 110.31円 | 106.15円 |
| １株当たり当期純利益又は純損失（△） | 44.29円 | △2.92円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 41.78円 | －円 |
（注）１株当たり当期純利益又は純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失（△）（千円） | 441,371 | △29,779 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失（△）（千円） | 441,371 | △29,779 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,965,517 | 10,185,864 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 598,221 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （598,221） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第11回新株予約権（4,432個） 第12回新株予約権（1,000個） これらの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
第11回新株予約権（4,402個） 第12回新株予約権（ 960個） 第13回新株予約権（3,000個） これらの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 35,200 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 84,826 | 371,428 | 1.14 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 212,461 | 2,197,385 | 1.08 | 2026年～2034年 |
| 合計 | 332,487 | 2,568,813 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 379,428 | 333,975 | 267,861 | 261,841 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 869,359 | 2,275,812 | 3,674,919 | 5,134,775 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△） （千円） |
△274,418 | △151,580 | △71,686 | 45,705 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △286,154 | △202,999 | △163,680 | △29,779 |
| １株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円） | △28.31 | △20.08 | △16.14 | △2.92 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △28.31 | 8.23 | 3.85 | 12.97 |
（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。
２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。
３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期、中間連結会計期間及び第３四半期の関連する各項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 555,155 | 462,417 |
| 売掛金 | ※ 253,230 | ※ 153,649 |
| 仕掛品 | 70 | － |
| 貯蔵品 | 65 | 44 |
| 短期貸付金 | ※ 20,000 | ※ 27,252 |
| 未収入金 | ※ 4,812 | ※ 3,863 |
| 未収還付法人税等 | － | 764 |
| 前払費用 | 17,324 | 7,522 |
| 貸倒引当金 | △788 | △1,077 |
| 流動資産合計 | 849,873 | 654,437 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 1,489 | 1,489 |
| 減価償却累計額 | △542 | △631 |
| 建物附属設備（純額） | 946 | 857 |
| 工具、器具及び備品 | 13,355 | 11,256 |
| 減価償却累計額 | △5,503 | △5,984 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,851 | 5,271 |
| 有形固定資産合計 | 8,798 | 6,129 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 40,711 | 58,565 |
| ソフトウエア仮勘定 | 28,840 | 21,368 |
| 無形固定資産合計 | 69,552 | 79,933 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 10,026 |
| 関係会社株式 | 381,785 | 2,742,632 |
| 出資金 | 31 | 31 |
| 長期前払費用 | 523 | 311 |
| 長期貸付金 | － | ※ 66,082 |
| 差入保証金 | 16,264 | 14,921 |
| 繰延税金資産 | 60,864 | 34,714 |
| 投資その他の資産合計 | 459,469 | 2,868,720 |
| 固定資産合計 | 537,820 | 2,954,782 |
| 資産合計 | 1,387,694 | 3,609,220 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 6,268 | 18,691 |
| 短期借入金 | 35,200 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,826 | 344,980 |
| 未払金 | ※ 25,661 | ※ 29,901 |
| 未払法人税等 | 27,101 | 18,025 |
| 未払消費税等 | 21,741 | 3,490 |
| 契約負債 | 1,402 | 1,048 |
| 預り金 | 1,882 | 2,631 |
| 流動負債合計 | 204,084 | 418,768 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 212,461 | 2,086,563 |
| 固定負債合計 | 212,461 | 2,086,563 |
| 負債合計 | 416,545 | 2,505,331 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 540,269 | 545,919 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 531,369 | 537,019 |
| 資本剰余金合計 | 531,369 | 537,019 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △100,954 | △177,435 |
| 利益剰余金合計 | △100,954 | △177,435 |
| 自己株式 | △78 | △78 |
| 株主資本合計 | 970,605 | 905,425 |
| 新株予約権 | 543 | 198,463 |
| 純資産合計 | 971,148 | 1,103,888 |
| 負債純資産合計 | 1,387,694 | 3,609,220 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 567,907 | ※１ 724,683 |
| 売上原価 | 80,030 | 106,576 |
| 売上総利益 | 487,876 | 618,106 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 322,846 | ※１,※２ 588,768 |
| 営業利益 | 165,029 | 29,337 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,138 | ※１ 2,743 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 雑収入 | － | 87 |
| 営業外収益合計 | 7,138 | 2,830 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,241 | 29,319 |
| 新株予約権発行費 | 22 | 2,038 |
| 支払手数料 | 2,000 | 22,400 |
| 寄付金 | － | 10,000 |
| 営業外費用合計 | 5,264 | 63,758 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 166,904 | △31,589 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 88 | 447 |
| 受取損害賠償金 | － | 8,563 |
| 特別利益合計 | 88 | 9,010 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 166,992 | △22,578 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,967 | 27,750 |
| 法人税等調整額 | △52,053 | 26,150 |
| 法人税等合計 | △27,086 | 53,901 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 194,078 | △76,480 |
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | |||||
| 賃金 | 9,030 | 11.3 | 7,375 | 6.9 | |
| 法定福利費 | 1,332 | 1.7 | 1,106 | 1.0 | |
| 労務費合計 | 10,362 | 12.9 | 8,481 | 8.0 | |
| Ⅱ 経費 | |||||
| 外注加工費 | 39,883 | 49.8 | 54,909 | 51.6 | |
| その他 | 29,791 | 37.2 | 43,115 | 40.5 | |
| 経費合計 | 69,674 | 87.1 | 98,024 | 92.0 | |
| 当期総製造費用 | 80,037 | 100.0 | 106,506 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 63 | 70 | |||
| 合計 | 80,101 | 106,576 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 70 | － | |||
| 当期売上原価 | 80,030 | 106,576 |
（注）原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 530,869 | 521,969 | 521,969 | △295,033 | △295,033 | △41 | 757,764 | 531 | 758,295 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 9,400 | 9,400 | 9,400 | 18,800 | 18,800 | ||||
| 当期純利益 | 194,078 | 194,078 | 194,078 | 194,078 | |||||
| 自己株式の取得 | △36 | △36 | △36 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12 | 12 | |||||||
| 当期変動額合計 | 9,400 | 9,400 | 9,400 | 194,078 | 194,078 | △36 | 212,841 | 12 | 212,853 |
| 当期末残高 | 540,269 | 531,369 | 531,369 | △100,954 | △100,954 | △78 | 970,605 | 543 | 971,148 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 540,269 | 531,369 | 531,369 | △100,954 | △100,954 | △78 | 970,605 | 543 | 971,148 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 5,650 | 5,650 | 5,650 | 11,300 | 11,300 | ||||
| 当期純損失（△） | △76,480 | △76,480 | △76,480 | △76,480 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 197,920 | 197,920 | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,650 | 5,650 | 5,650 | △76,480 | △76,480 | － | △65,180 | 197,920 | 132,739 |
| 当期末残高 | 545,919 | 537,019 | 537,019 | △177,435 | △177,435 | △78 | 905,425 | 198,463 | 1,103,888 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
市場価格のない株式は、移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。
４．繰延資産の処理方法
新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
イ. メンタルヘルスソリューション事業
産業医クラウド及びELPISに関しては契約開始日から役務提供の履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。
セミナー、就業判定等の単発の業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しております。
ロ. デジタルマーケティング事業
WEB受託制作については、成果物を引き渡す履行義務を負い、成果物の検収日が属する月に収益を認識しております。また、保守及びマーケティング支援サービスに関しては契約期間にわたり収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 60,864 | 34,714 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５経理の状況、１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。
２．関係会社株式の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 株式会社タスクフォース | － | 2,220,037 |
| その他 | 381,785 | 522,595 |
| 合計 | 381,785 | 2,742,632 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、市場価格のない関係会社株式については、発行会社の財政状態の悪化により純資産を基礎とした実質価額が帳簿価額よりも著しく低下した場合には、将来の回復可能性を十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて実質価額まで評価損を計上しますが、買収等により取得した関係会社株式については、超過収益力等が認められる場合にはそれらを実質価額に反映させて判定しております。
当該超過収益力等の金額の算出に用いた主要な仮定については、「第５経理の状況、１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な会計上の見積り）２．のれん及び顧客関連資産の評価」に記載の仮定と同一であります。
なお、関係会社の業績悪化、事業計画や市場環境の変化等により見積りに変化が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、関係会社株式の評価に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | 千円 | 千円 |
| 売掛金 | 238,461 | 140,185 |
| 短期貸付金 | 20,000 | 23,332 |
| 未収入金 | 4,812 | 3,581 |
| 長期貸付金 | － | 40,002 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 636 | 1,253 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 497,810千円 | 667,619千円 |
| その他（管理諸費支払） | 850 | 1,050 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 受取利息 | 7,134 | 2,687 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.7％、当事業年度9.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.3％、当事業年度91.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 株式報酬費用 | －千円 | 191,927千円 |
| 給料及び手当 | 106,966 | 128,141 |
| 支払手数料 | 49,915 | 76,570 |
| 役員報酬 | 32,356 | 37,752 |
| 減価償却費 | 20,999 | 27,500 |
| 管理諸費 | 17,447 | 23,050 |
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2023年12月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 381,785 |
当事業年度（2024年12月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 2,742,632 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,601千円 | 1,098千円 | |
| 貸倒引当金 | 627 | 716 | |
| 資産除去債務に係る減価償却費 | 924 | 1,335 | |
| ソフトウェア償却超過額 | － | 1,085 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 58,021 | 32,200 | |
| 繰延税金資産小計 | 62,176 | 36,436 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,311 | △1,722 | |
| 評価性引当額合計 | △1,311 | △1,722 | |
| 繰延税金資産合計 | 60,864 | 34,714 | |
| 繰延税金資産の純額 | 60,864 | 34,714 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | － | |
| 住民税均等割 | 0.6 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △45.9 | － | |
| 税額控除 | △1.6 | － | |
| その他 | △0.2 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △16.2 | － |
（注）当事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５経理の状況、１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 1,489 | － | － | 1,489 | 631 | 89 | 857 |
| 工具、器具及び備品 | 13,355 | 1,705 | 3,804 | 11,256 | 5,984 | 4,284 | 5,271 |
| 有形固定資産計 | 14,844 | 1,705 | 3,804 | 12,745 | 6,616 | 4,374 | 6,129 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 215,292 | 39,638 | － | 254,931 | 196,365 | 21,784 | 58,565 |
| ソフトウエア仮勘定 | 28,840 | 32,672 | 40,145 | 21,368 | － | － | 21,368 |
| 無形固定資産計 | 244,133 | 72,310 | 39,972 | 276,299 | 196,365 | 21,784 | 79,933 |
（注）１．ソフトウエアの当期増加額は、顧客管理システムの運用開始によるソフトウエア仮勘定からの振替等によるものです。
２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、企業の健康経営を促進するためのITサービスである「ELPIS」の開発、及び当社ホームページ改修等によるものです。また、当期減少額は、顧客管理システムの運用開始によるソフトウエアへの振替等によるものです。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 788 | 288 | － | － | 1,077 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日より 同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://mh-tec.co.jp/company/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと
なっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
２．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189 条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166 条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日 関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月15日 関東財務局長に提出。
(4）半期報告書及び確認書
第14期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日 関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
①2024年３月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
②2024年４月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションの付与）に基づく臨時報告書であります。
③2024年12月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号、第19条第２項第19号（財政状態に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
④2024年12月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２並びに第12号及び第19号（子会社の取得、財政状態に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
①2024年12月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号、第19条第２項第19号（財政状態に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2024年３月25日関東財務局長に提出
2023年３月31日提出の第12期有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(7）臨時報告書の訂正報告書及び確認書
2024年４月３日関東財務局長に提出
2024年４月１日提出の臨時報告書（ストックオプションの付与）にかかる訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250328133841
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。