I-ne CO.,LTD.

Annual Report • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第18期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社Ｉ－ｎｅ
【英訳名】	I-ne CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO　　大西　洋平
【本店の所在の場所】	大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号  （注）2024年９月２日から上記に移転しております。  　　　なお、電話番号に変更はありません。
【電話番号】	06-6443-0881
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員 CFO　　原　義典
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号
【電話番号】	06-6443-0881
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員 CFO　　原　義典
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35928 49330 株式会社Ｉ－ｎｅ I-ne CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E35928-000 2025-03-28 E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:FurumotoYukoMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:HaraYoshinoriMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:HorikawaKenMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:OnishiYoheiMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:SasamataHiroshiMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E35928-000:YamanakaNorikoMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E35928-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row6Member E35928-000 2024-01-01 2024-12-31 E35928-000 2024-01-01 2024-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	23,363	28,397	35,269	41,643	45,006
経常利益	(百万円)	1,389	2,330	3,469	4,337	4,621
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	905	1,244	1,927	3,954	2,938
包括利益	(百万円)	861	1,251	1,916	3,945	2,863
純資産額	(百万円)	6,939	8,415	10,331	14,331	16,543
総資産額	(百万円)	13,165	14,060	16,490	22,908	35,123
１株当たり純資産額	(円)	399.83	481.37	591.00	804.21	940.53
１株当たり当期純利益	(円)	61.60	71.49	110.23	224.37	167.04
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	58.76	68.93	106.54	218.43	163.77
自己資本比率	(％)	52.7	59.9	62.7	62.4	46.8
自己資本利益率	(％)	20.9	16.2	20.6	32.1	19.1
株価収益率	(倍)	26.0	23.6	26.9	11.0	11.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,743	573	1,235	1,236	38
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△41	△118	△1,973	2,483	△10,360
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,214	△739	△666	△156	9,234
現金及び現金同等物の 期末残高	(百万円)	6,741	6,199	4,799	8,350	7,270
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(人)	272 〔13〕	289 〔32〕	294 〔41〕	343 〔47〕	434 〔45〕

（注）１．第14期の１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

２．第14期の１株当たり当期純利益については、優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純利益から控除して算定しております。

３．当社は、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

#### (２)提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	23,014	26,961	34,858	41,374	43,495
経常利益	(百万円)	1,493	2,785	4,248	4,939	5,369
当期純利益	(百万円)	971	1,690	1,422	3,970	3,076
資本金	(百万円)	3,180	3,291	3,291	3,299	50
発行済株式総数 　普通株式	(株)	8,634,900	8,741,020	17,482,240	17,771,240	17,784,270
純資産額	(百万円)	6,893	8,807	10,219	14,254	16,678
総資産額	(百万円)	12,782	14,129	16,282	22,627	34,155
１株当たり純資産額	(円)	795.05	503.78	584.57	799.88	948.23
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	13.0 (－)	13.0 (－)
１株当たり当期純利益	(円)	66.24	97.11	81.37	225.28	174.88
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	63.19	93.63	78.64	219.31	171.45
自己資本比率	(％)	53.9	62.3	62.8	62.8	48.5
自己資本利益率	(％)	22.8	21.5	15.0	32.5	20.0
株価収益率	(倍)	24.2	17.4	36.4	10.9	11.3
配当性向	(％)	－	－	－	5.8	7.4
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(人)	269 〔13〕	282 〔31〕	286 〔40〕	333 〔46〕	407 〔39〕
株主総利回り	(％)	－	105.3	92.4	76.7	62.5
(比較指標：TOPIX)	(－)	(110.4)	(104.8)	(131.1)	(154.3)
最高株価	(円)	4,395	6,820	3,035 (5,440)	3,940	2,478
最低株価	(円)	3,075	3,115	2,598 (2,428)	2,288	1,354

（注）１．第14期の１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

２．第14期から第16期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第14期の１株当たり当期純利益については、優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。

1. 第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年９月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

５．当社は、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日から2023年9月18日までは東京証券取引所グロース市場、2023年９月19日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

ただし、当社株式は2020年９月25日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を()内に記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降にかかる各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。 

２ 【沿革】

年月	変遷
2007年３月	美容関連商品の企画、販売を目的として、株式会社Ｉ－ｎｅ（兵庫県宝塚市）を設立
2012年５月	提携会社の株式会社メインラインからヘアアイロン『SALONIA』を発売
2015年１月	ボタニカル（注１）シャンプー・トリートメントの『BOTANIST』を発売
2015年１月	東京支店を開設（東京都品川区）
2016年７月	提携会社である株式会社メインライン、株式会社Tenderlyを吸収合併
2016年９月	台湾に100％出資の子会社である台灣艾恩伊股份有限公司を設立
2016年11月	株式会社Brighterを吸収合併
2017年６月	本社移転（大阪市中央区）
2017年10月	連結子会社の株式会社VUEN（現 株式会社Dr.SYUWAN）を設立
2019年７月	日本コカ・コーラ株式会社との共同出資により、合同会社Endianを設立
2019年11月	本社移転（大阪市北区）
2020年３月	クレイ（注２）ビューティーブランド『DROAS』を発売
2020年７月	中国に100％出資の子会社である艾恩伊（上海）化粧品有限公司を設立
2020年９月	東京証券取引所マザーズ市場へ上場
2020年12月	子会社である台灣艾恩伊股份有限公司を清算結了
2021年９月	ナイトケアビューティブランド『YOLU』を発売
2021年10月	合同会社Endianを持分法適用会社へ変更
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年６月	株式会社Right Hereが保有するファンデーションを主力としたスキンケアブランド『Wrink Fade』を取得（注３）
2022年10月	株式会社VUENから株式会社Dr.SYUWANへ商号変更
2022年10月	東京支店移転（東京都港区）
2023年５月	『CHILLOUT』の製造販売を手掛ける持分法適用関連会社である合同会社Endianの全持分を日本コカ・コーラ株式会社に譲渡
2023年９月	東京証券取引所プライム市場へ市場区分変更
2023年11月	連結子会社の株式会社Ｅｎｄｅａｖｏｕｒを設立
2024年４月	連結子会社のI-ne US Co., Ltd.を設立
2024年９月	本社移転（大阪市中央区）
2024年10月	株式会社TTrading(現・株式会社Artemis)の株式取得
2024年10月	株式会社トゥヴェールの株式取得

（注）１．ボタニカル：「植物の」「植物から作られた」の意味になります。当社グループでは植物由来成分を配合したシャンプー・トリートメントをボタニカルシャンプー・トリートメントと称しています。当社グループが手掛ける『BOTANIST』シリーズにおいては、製品毎に若干異なるものの、主に植物由来の成分を配合しております。

２．クレイ：海シルト（保湿成分）等の泥を使ったシャンプー・トリートメントを称しています。

３．ブランドの取得については、無形資産として計上しております。

### ３ 【事業の内容】

当社グループは、ヘアケア製品、美容家電、スキンケア他関連のブランド及び製商品の開発、販売を行っております。製商品については製造委託先及び仕入先から仕入を行っております。また、当社グループは、当社、連結子会社６社で構成されており、販売地域を基礎とした「国内事業」及び「海外事業」の２つの事業に分類しております。

なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(１)国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

（主要な関係会社）

当社、株式会社Dr.SYUWAN、株式会社Endeavour、株式会社Artemis、株式会社トゥヴェール

(２)海外事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。

（主要な関係会社）

当社、艾恩伊（上海）化粧品有限公司、I-ne US Co., Ltd.

これらの事業で取扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。

（BOTANIST）

BOTANISTは、「植物と共に生きる」ボタニカル（注１）ライフスタイルブランドで、2015年にスタートしました。約30万種の植物から厳選された植物由来の成分とテクノロジーの最適なバランスを追求した処方、そして、花、果実、草木など植物の香りをミックスして、同じシリーズでもシャンプーとトリートメントで異なるオリジナルのダブルフレグランス（注２）が特徴的なシャンプー・トリートメントを中心に、2016年よりヘアミルクやヘアオイルなどのアウトバスアイテム、また2017年からボディーソープやボディーミルクなど、ターゲットユーザーのニーズを満たすべく、商品ラインナップを拡張した展開を行っております。2024年３月にタンパク質に着目したボタニカルヘアマスク２種を新発売しました。また、ROOTH、WELLPなどのサブラインの展開も積極的に行っており、同年８月にROOTHのフルリニューアルを行った他、同年10月にWELLPの第２バリアント目である「薬用スカルプケアシャンプー・トリートメント [スムース]（医薬部外品）（注３）」を発売しました。

社会貢献活動として、BOTANISTスタンダードラインをはじめとする一部商品においてバイオマスPETを配合した容器の採用や売上の一部を植林保全活動に充当するなど、サステナブルな取り組みに注力しております。

その他、2023年３月に設立した「一般社団法人BOTANIST財団」では、「一般財団法人BOTANIST財団　助成プログラム」を開始しました。財団の目的や想いに共感してくださる団体と協働し環境保全と自然体験機会の創出に共に取り組んでいくことを目的とし、2024年６月に「一般財団法人C.W.ニコル・アファンの森財団」にて、また同年７月に「NPO法人那須高原自然学校」にて、助成金の贈呈式を行いました。今後もBOTANISTを通じて、より社会貢献に集中した施策判断や、当社内外から幅広く寄付を募る体制づくりなどに取り組み、持続可能な社会を実現することを目指します。

2024年時点において、国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第４位（2024年１月～12月販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注１）ボタニカル：植物由来の原料を使用して作られた化粧品などの製品

（注２）ダブルフレグランス：ケアのステップごとに異なった香りを楽しむができる、 奥行きと広がりの中に、 ２つの素材がアクセントとして感じられる香り

（注３）製品名称）ウェルプ　薬用スカルプケアシャンプー［スムース］ 、ウェルプ　薬用スカルプケアトリートメント［スムース］ 医薬部外品〈販売名〉薬用ＩシャンプーＳＡ、薬用ＩトリートメントＳＡ

（SALONIA）

SALONIAは、2012年にヘアアイロンから始まったミニマル美容家電ブランドです。美容家電を身近に、美容をもっとシンプルにしたい、という思いからブランドコンセプトに「BEAUTY is SIMPLE　あたりまえの毎日を、美しく。」を掲げ、全ての人が、美容を通して自分らしくポジティブに生きる社会の実現を目指しています。現在は、ヘアアイロンだけではなくドライヤー、美顔器、シャワーヘッドなど、幅広いカテゴリーで美容を実感できる商品展開をしております。

2024年６月に、高機能プレミアムライン第２弾である「スムースシャインドライヤー」、同年11月に最上位モデルである「エアトリートメントドライヤー」を発売しました。アイロン・ドライヤー以外の美容家電においては、2024年７月に重炭酸（注４）バブルシャワーヘッド「ファインバブルクリア」を、同年11月に筋トレ発想の美顔器「EMSリフトブラシ 3Dケア」を発売しました。

また、ブランドミッションである「全ての人が美容を通して、自分らしくポジティブに生きる社会をめざす」に向けた活動として、貧困課題の解決に取り組む認定NPO法人「キッズドア」との協働により、2024年11月に就職や進学を控えた高校２年生を対象としたワークショップ「CREATE YOUR BEAUTY by SALONIA」を実施しました。

国内のヘアアイロン市場におけるマーケットシェアは、第２位（引用：株式会社富士経済「美容家電＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ2023-2024」販売金額ベース）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注４）炭酸水素Na、炭酸Na （基剤）

（YOLU）

YOLUは、就寝中のケアに着目し、睡眠中の乾燥・摩擦ダメージから髪を守るナイトキャップ発想のナイトケアブランドとして、2021年９月に、シャンプー・トリートメント、ヘアオイルを発売しました。頭と頭皮に上質な潤いを与え、しっとりとしたツヤ髪へ導きます。さらに、濃密補修成分配合でカラーやパーマなどによるダメージもしっかりケアします。

2024年５月に、初の夏限定「ナイトチュベローズシリーズ」を発売した他、同年８月から９月にかけてブランド初のボディケア商品「ドリーミング　バスタブレット」「ナイトケアボディソープ」「ナイトケアボディミルク」を発売しました。タブレット入浴料「ドリーミング　バスタブレット」が楽天市場週間ランキング１位（入浴剤）を獲得し、デイリーランキングでは３カテゴリ（入浴剤、バス用品、日用品雑貨・文房具・手芸）で１位を獲得しました。さらに、ナイトケアボディソープは楽天市場発売初日でデイリーランキングの２カテゴリ（ボディケア、石けん・ボディソープ）で１位を獲得し、YOLUのボディケアシリーズは合計で６冠（注５）を達成しました。

また、サステナブルな取り組みとして、2024年７月に、ひとりひとりがゆっくりと持続可能な地球の未来について考える時間を持つことを提唱する「100万人のキャンドルナイト」に初出店しました。YOLUのオリジナルコンテンツとして、夜間環境と暗い夜空を保護するために活動するダークスカイジャパン監修のもと、星空保護区®である岡山県井原市美星町、福井県大野市、沖縄県八重山諸島などの星空を体感頂けるプラネタリウムを上映しました。

2024年１月、２月の国内ドラッグストアシャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアはヘアケアカテゴリー第１位（販売金額ベース：自社調べ）であり、一定の認知度を得ているものと判断しております。

（注５）週間ランキング 入浴剤 2024年9月11日更新 (集計日：9月2日～9月8日)／デイリーランキング 日用品雑貨・文房具・手芸 2024年9月4日(集計日：9月3日)／デイリーランキング バス用品 2024年9月4日(集計日：9月3日)／デイリーランキング 入浴剤 2024年9月4日(集計日：9月3日)／デイリーランキング ボディケア 2024年10月4日更新 (集計日：10月3日)／デイリーランキング 石けん・ボディソープ 2024年10月4日更新 (集計日：10月3日)

（その他ブランド）

・DROAS（ドロアス）

DROASは、2019年11月に販売を開始した、「泥の力」に着目したクレイビューティーブランドです。商品の特徴として、古代より生活の様々なシーンで活用されてきた泥の特性に着目し、海泥（注６）と海洋深層水（注７）のミネラルの力で、カラーリングや乾燥によりダメージを受けた髪を保湿・補修します。

2024年５月に夏限定商品として、「クールクレイヘアケアシリーズ」を発売しました。スキンケアラインにおいては、同年３月より、全国のバラエティショップ、ドラッグストア（一部店舗を除く）にて「クレイクレンジングジェル」「クレイクリアウォッシュ」の全国発売を開始しました。同年８月にスクラブ洗顔料「クレイマイルドスクラブウォッシュ」を、10月に「クレイVCウォッシュ」を発売しました。

また、泥とのふれあいを通じたウェルビーイングに貢献するプロジェクトとして2024年８月に「DROASobi～どろのふしぎ体験プログラム～」を実施し、同イベントの動画が環境省主催の「令和６年度環境教育・ESD実践動画100選」に選定されました。

（注６）海泥：海シルト（保湿成分）

（注７）海洋深層水：海水（保湿成分）

・WrinkFade（リンクフェード）

WrinkFadeは、2022年６月に買収したブランドで、「重ねるほどに、美しく。」をコンセプトに、エイジング世代のお悩みに対してメイクアップとスキンケアを同時に叶える事で、時間の余白と持続可能なキレイを提供し、より心豊かな毎日をお客様と一緒につくっていく、エイジングケア（注８）メイクアップ＆スキンケアブランドです。

薬用有効成分ナイアシンアミド（注９）配合でシワ改善と美白（注10）効果を１本で実現する「薬用リンクルカバーファンデーション」をはじめとし、ハリ不足の肌に働きかけ、引き締まったハリ肌（注10）へと導く「リフトボールセラム」などを展開しております。

2024年３月に、「薬用リンクルケアファンデーション（ハイカバー）」と「薬用スポットカバーコンシーラー」が医薬部外品の認可を受け、リニューアルして新発売しました。また、同年６月に薬用３ステップスキンケア「リンクルパーフェクションシリーズ 」を発売しました。

（注８）年齢に応じた化粧品等によるケア

（注９）有効成分

（注10）メラニンの生成を抑え、日焼けによるシミ、そばかすを防ぐ

（注11）リフトボールにより表現筋を鍛えることによる

・TOUT VERT（トゥヴェール）

TOUT VERTは、2024年10月に実施したM&Aによりグループジョインした株式会社トゥヴェール（以下、トゥヴェール社）のブランドです。2002年の創業以来培ってきた、皮膚科学に基づく成分研究と開発力がトゥヴェール社及びTOUT VERTブランドの基盤となっております。科学的なエビデンスのある美容成分を採用し高濃度で配合する技術により、「ナノエマルジョン ディープ」「バランシングGAローション」「レチノショット 0.1」などをはじめとする高品質かつ効果・効能の高い商品を提供しています。

また、2024年12月にトゥヴェール 公式Qoo10店が、出店初年度ながらも目覚ましい活動を遂げたショップに贈られるQoo10 AWARDS 2024の「特別賞 新人賞」を受賞した他、2025年１月にトゥヴェール 楽天店が、楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2024の「コスメ・香水 ジャンル賞」と「定期購入大賞」を受賞いたしました。

［事業系統図］

※商品の流れを↑で示しています。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容 （注１）	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
（国内）
株式会社Dr.SYUWAN	大阪市中央区	(百万円) 1	国内事業	100.0	管理業務の受託 事務所の転貸
株式会社Endeavour （注２）	大阪市中央区	(百万円) 10	国内事業	100.0	管理業務の受託 事務所の転貸 資金の貸付
株式会社Artemis	大阪市中央区	(百万円) 2	国内事業	100.0	管理業務の受託 事務所の転貸
株式会社トゥヴェール （注２）	大阪府箕面市	(百万円) 10	国内事業	100.0	管理業務の受託
（海外）
艾恩伊（上海）化粧品有限公司 （注２）	中国上海市	(百万円) 950	海外事業	100.0	役員の兼任 管理業務の受託 販売業務の委託 資金の貸付
I-ne US Co., Ltd. （注２）	米国デラウェア州	(万米ドル) 65	海外事業	100.0	管理業務の受託

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．2024年12月20日開催の当社取締役会において、艾恩伊（上海）化粧品有限公司を解散し清算することを決議し、2025年１月31日において解散いたしました。 ### ５ 【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

	2024年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
国内事業	333	（36）
海外事業	18	（1）
報告セグメント計	351	（37）
全社（共通）	83	（8）
合計	434	（45）

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数の著しい増加は、業容拡大にともなう採用数の増加によるもの及び、株式会社Artemis及び株式会社トゥヴェールを連結子会社化したことによるものであります。

(２)提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
407	（39）	35.8	4.6	6,914

セグメントの名称	従業員数（人）
国内事業	318	（30）
海外事業	6	（0）
報告セグメント計	324	（30）
全社（共通）	83	（9）
合計	407	（39）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、契約社員及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数の著しい増加は、業容拡大にともなう採用数の増加によるものであります。

(３)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４)管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める女性従業員の割合（％）（注）１	男性従業員の育児休業取得率（％） （注）２	従業員の男女の賃金の差異（％）（注）１ （男性の賃金に対する女性の賃金の割合）
全従業員	雇用期間の定めのない従業員	臨時従業員
36.5	11.1	63.8	66.9	57.5

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、上記準拠法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

0102010_honbun_0386900103701.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書提出日現在における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の結果は記載内容と大きく異なる可能性があります。

(１)会社の経営の基本方針

当社グループは、「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは、美しく革新的な方法で、“幸せの連鎖”が溢れる社会の実現に挑戦し続けます。」をMissionに掲げております。

このMissionの下、商品を通じてお客様に幸せな体験を届けることで、喜びや笑顔を生み出すことを大切にするとともに、雇用や利益創出に努めております。お客様、取引先、社会・地球そして従業員にひろがる幸せの連鎖の最大化を目指し企業経営を行っております。

当社グループはMissionを追求するために、大切にしたい３つの価値観をValuesとし、その価値観に沿った行動指針を8つのCredoとして明示しています。そして、Mission、Values、Credoから成る、I-ne Philosophyを軸とした採用活動や人材育成を実施することで、急速な事業拡大を支える、統制のとれた組織運営を実現しています。

Values（アイエヌイーの価値観）

「Innovate」

We are Innovators！イノベーションに終わりはない。常識にとらわれず、アイデアを出し続けよう。

「Commit」

大胆な目標を掲げ、ポジティブに粘り強くやり切る“カオスプレイヤー”でいよう。

「Respect」

感謝・謙虚・利他のマインドを忘れず、最高のチームで、最高の仕事をしよう。

Credo（アイエヌイーの行動指針）

１．ボス（注１）目線：	「ボスの毎日をポジティブに、人生を豊かにできるのか？」全てはそこからはじめよう。 ボス目線で、半歩先のインサイトをつかもう。
２．Ownership：	君ができることはもっとある。 あらゆることに関心を持ち、自分ごと化することから始めよう。 できない理由ではなく、できる方法を考えよう。
３．In-N-Output：	常にアウトプットを意識し知的好奇心を携え、インプットしよう。それが創造の源泉になる。
４．最上志向：	最上の理想を持とう。思考の枠組みを外し、野心的な目標を掲げ、全力でChallengeしよう。
５．Speedful：	質を担保したスピードは、価値である。目標から目を離さず、そこへ辿り着く最短ルートの思考と行動をしよう。
６．Feedback is a Gift：	異なる視点から学び合い、高め合おう。建設的なフィードバックは、仲間の成長とイノベーションにつながる。
７．Knowledge & Share：	成功も失敗も、未来を切り開くために活かそう。振り返りと経験を共有することで、集合知は蓄積され、組織は成長する。
８．Do the Right Thing：	ボスやメンバー、社会に対して誠実でいよう。自分を律し凡事徹底することで信頼は築きあげられる。

（注１）当社グループは常に顧客志向での商品開発及び会社運営を目指しており、顧客及び最終ユーザーをボスと呼んでおります。ボス（boss)とは、ロングマン現代英英辞典によるとthe person who employs you or who is in charge of you at work（雇用者もしくは業務上の指示者）もしくはinformal someone with an important position in a company or other organization（会社もしくは他の形態の組織における非公式な重要人物）とあり、当社では役員・従業員共に、社内の上司ではなく、お客様（顧客及び最終ユーザー）の意向に沿った活動を強く意識させるためにお客様を会社にとって重要な人物になぞらえ、この呼称を用いています。

(２)経営環境

総務省情報通信政策研究所「令和５年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によると、当社の主要顧客となる30代の平日1日の主なメディアの平均利用時間において、テレビ（リアルタイム）視聴が2014年の2023年対比-61.7分となっており、テレビ（リアルタイム）視聴時間が減少しています。一方ネット利用は2014年の2023年対比+114.3分となっており大幅に利用時間が上昇しており、テレビ離れは更に進んでいくものと予想されます。

このような環境の中、当社は創業以来培ってきたデジタルを活用した商品開発、D2C（注２）ビジネスモデル及びデジタルマーケティングノウハウやEコマースを中心としたオンライン及び卸売事業者 、小売店及び量販店運営事業者、自社店舗等を通じたオフラインでの販売実績を基に更なる成長を目指してまいります。

（注２）D2C：自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のこと。Direct to Consumerの略称

(３)中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期的な経営戦略

①　ヘアケア系カテゴリー：各ブランドの拡大及び、海外展開

（製品戦略）

主要ブランドであるBOTANIST、YOLUを中心にヘアケアカテゴリーでのシェア拡大に取り組むとともに、各ブランド資産を元に「アウトバスカテゴリー」や「ボディカテゴリー」等の取扱商品数の拡充、独自のブランドコンセプトを活かした新規カテゴリーへの参入、主要ブランドに続く継続的な新ブランドの開発等から、継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

BOTANIST、YOLUにおいては台湾、香港等の東アジア及びシンガポール、マレーシア等の東南アジアにてオンライン及びオフライン販売を展開しております。それに加え、アジア圏に留まらず、アメリカ等の他地域にも販路を拡大するなどグローバルビジネスの基盤を更に強化していきます。

②　美容家電：SALONIAの拡大及び、海外展開

（製品戦略）

SALONIAブランドの核となるヘアアイロンやドライヤー等の「ヘアケア家電」に徹底的にこだわるとともに、同カテゴリーでの中高価格帯の商品開発や、脱毛器や美顔器などの「美容家電」にカテゴリーを広げ、手に取りやすい価格ながら、こだわりの品質で「BEAUTY is simple　続けられるキレイを。」をコンセプトとして継続的な売上増加を目指します。

（海外戦略）

台湾などの東アジアやUSへのオンラインならびにオフラインへの展開を検討しています。

③　スキンケア他：各ブランドの拡大販売

（製品戦略）

既存ブランドについては、WrinkFade、SKN REMED等の複数のブランドに対する積極的な投資を行い、国内オンラインを中心に販売を拡大させるとともに、スキンケア他カテゴリーにおける新ブランドを継続的に生み出し売上高増加に取り組みます。また、2024年10月にグループジョインしたTOUT VERTブランドの認知率の向上と販路拡大に注力し、ヘアケア・美容家電に続く第３の柱として事業を成長させていきます。

④　独自のブランド開発モデルを基盤とする新規ブランド及び、商品の成功、当社グループの「IPTOS」モデルによる商品開発・ブランド開発について

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。「IPTOS」とは当社グループの造語であり、I：Idea、P：Plan、T：Test、O：Online/Offline、S：Scaleの意を示しております。各ステージでのアクションは主に以下の通りとなります。

I：Idea （アイデア）

マーケティング担当者のキャッチした情報からのマーケットニーズの分析や、全社員アイデアコンテスト等を行い、商品企画に繋がるアイデアを醸成していきます。

P：Plan （企画）

“I：Idea” のステージで醸成されたアイデアを基に複数の商品企画を社内で立案しコンセプトテストを行った上で、商品企画を決定しマーケティング計画を立案し開発・生産に入ります。

T：Test （検証・需要予測）

“P：Plan” のステージで生産開始をした商品について、自社サイト及びインターネットモールを通じた小口販売を行い、消費者の反応を確認し次のステージへ進めるかどうかを決定します。

O：Online/Offline （テスト販売）

“T：Test” のステージで反応が確認された商品については、インターネットモールを通じた販売を本格化させるとともに、一部の小売店で店頭販売を行うよう卸売業者に配荷を行います。その販売と併せてインターネット上の広告を積極的に展開し、認知度の向上・販売実績の形成を図ります。

S：Scale （ECスケール・小売拡大）

“O：Online/Offline” のステージで販売実績も上がり、認知度も向上したと判断出来る商品について、卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売を本格展開し日本国内全域への販売を開始するとともに、引き続きインターネット上の広告を積極的に展開し、更なる認知度の向上も図っていきます。

また“S：Scale“フェーズにおいて、国内外でのチャネル拡大や既存カテゴリーの拡充、新規カテゴリーへの展開、成長シナジーのある企業を通じたブランドのスケールなど、経営資源の選択と集中に取り組み、ブランド拡大に向けた再投資を行うことにより、当社ブランドの積極的な成長を実現してまいります。

このIPTOSモデルを通じて、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品へと具現化させる活動を継続することで、市場のニーズを先取りした商品を迅速なスピードでリリースすることを目指しております。同時に、厳密な撤退基準を設け、可能性の低い企画については早期に撤退の判断ができる仕組みを構築しております。このように「規律あるブランド管理」を行うことにより、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止めるようリスク管理を行っております。

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高成長率、営業利益率、EBITDAマージンを重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ブランドポートフォリオの確立

当社グループは、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品による依存リスクの分散を図っております。ヘアケア市場においては、市場の競争が高まる中でも各ブランドにて商品開発、認知及び配荷の強化に取り組み、第18期連結会計年度（2024年12月期）ではYOLUブランド、BOTANISTブランド及びSALONIAブランドの当社グループ売上高構成比がそれぞれ35％、30％、24％となっております。また、左記ブランド以外にDROAS、WrinkFade、TOUT VERTなど複数のブランドを展開しており、分散化が図られております。

今後は、2025年２月12日に更新した長期ビジョン達成に向け、強みである「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を活用し、投資効率を重視し、優先順位を明確にしながら経営方針及び経営戦略に即した戦略的投資をスピード感をもって実行していきます。また、主力のヘアケア系・美容家電カテゴリーの成長、スキンケア・新カテゴリーにおいての更なる成長を図ると共に、M&Aを通じた新たな強みの獲得及び事業領域の拡張にも取り組み、引き続きブランドポートフォリオの確立に向け、継続的かつ積極的な投資を行ってまいります。

②　優秀な人材の確保と育成

グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材に対する投資を高めていくことが最も重要だと認識しているため、当社Missionに共感し、高い熱意のある人材の採用や育成強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。従業員のモチベーション向上、更なる技術や知識の蓄積等を念頭に、従業員のキャリア実現と事業成長に資する制度を検討し、今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針です。

また、当社グループでは、役員及び従業員のモチベーションを向上させることを目的に、インセンティブとして新株予約権の付与を行っております。

人材戦略については、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

③　海外戦略の実行

当社グループの中長期での企業価値の最大化には、当社ブランドのグローバル化への推進が不可欠となります。現在は、東アジア、東南アジア及び米国への展開を実施しており、今後、市場環境と適切な財務規律に基づいた投資判断を行い、タイミングを見極めながら当社ブランドの複数国に対しての販売チャネル拡大に取り組み、グローバル推進を図ってまいります。

④　環境問題、社会課題に対する取り組み

2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標のSDGsの取り組みを推進することは企業の責務となっています。また、当社グループはMissionに基づき、社会に対してポジティブな影響を与える存在になるという強い意志があり、社会情勢やステークホルダーの期待を踏まえ「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、目標を掲げ様々な取り組みを実施しております。2024年の具体的な取り組みとしては、環境省の「製品・サービスのカーボンフットプリント（以下CFP）に係るモデル事業」に採択され、ボタニストモイストシャンプーのボトル・パウチの原材料調達から使用廃棄に至るまでのCO₂の見える化としてCFPを算定、持続可能なパーム油の調達の一環としてRSPOのクレジットであるB&C（ブックアンドクレーム）の購入開始、サプライヤーへのパートナーシップ要件に関する同意書署名を依頼、環境保全活動の推進を目指したBOTANIST財団では２団体に助成を実施、さらに、BOTANIST、YOLU、SALONIAなどブランドごとのパーパスの実現に向けたブランドサステナ活動を実施しました。

なお、サステナビリティ戦略及び今後の取り組みについては、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

⑤　外部環境変化への対応

過去数年にわたる新型コロナウイルス感染症拡大を契機に、社会活動や経済活動、人々の生活様式に急激な変化が生じました。当社グループの事業を取り巻く環境においても、原材料価格の高騰や為替動向、インフレによるコスト高止まり、欧州や中東等の地政学リスクの増大等があり、経営環境も不透明な状況が続きました。このような変化の中で、当社グループは業務フローの見直しやビジネス構造の見直しによる売上原価や物流費の抑制、システム投資や人的投資の強化と合わせた生産性向上、財務規律に基づいたキャッシュ・フロー管理等の強化に取り組んでおります。今後も社会環境の様々な状況に応じた事業運営に取り組んでいきます。

⑥　内部管理体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るため、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しております。内部監査、法務、ファイナンス、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用、育成し、また社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

⑦　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、プロダクトを通じて幸せの連鎖の最大化に取り組むことで企業価値の向上を目指しており、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置づけております。この実現に向け、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に取り組んでまいります。指名報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るための体制を構築いたします。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

①基本戦略

当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、社会課題の解決に向けた取り組みを推進し、事業成長と持続可能な社会の実現を目指します。

特に、最新の社会情勢およびステークホルダーの期待を踏まえ、2021年に重点的に取り組むべき６つの「マテリアリティ（重要課題）」を特定しました。

 

②ガバナンス

（サステナビリティ委員会）

当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、取締役会直下に設置されており、代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、社外取締役及び各部門を所管する執行役員で構成されております。取締役会が監督機能を十分に果たすために、目標の設定並びに目標に対する進捗状況のモニタリング、サステナビリティ関連のリスクと機会の評価及び管理を行っており、重要決議については委員会及び取締役会にて承認しております。

また、サステナビリティ委員会の事務局として、分科会や各部門の担当者で構成されるサステナビリティ推進会議を設置し、具体的なリスクと機会の検討を行っております。月に一度の推進会議では、各分科会の担当スポンサー（各部門トップ）からCSuO（Chief Sustainability Officer）に対して、各マテリアリティ目標達成に向けた進捗報告が行われます。さらに、推進会議には関係部門のトップが参加し、その内容は毎月の本部長以上が参加する会議で全本部長に共有され、全社的にサステナビリティ戦略の推進状況の透明性を確保しております。

具体的に実施する対策はサステナビリティ委員会にて決定し、当該内容を執行役員・各本部長の出席する会議を通じて関係部門に対して取り組みの推進の指示を行っております。関係部門はKPIを活用した進捗管理を行い、サステナビリティ委員会は年に２回以上の頻度で進捗状況のモニタリングを実施するとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、発生した課題に対しては、関係部門と密に連携しながら迅速に経営判断を行い、適宜プロジェクト体制を構築して対応を推進しております。

   #### ③リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループ全般のリスクマネジメント体制、リスクマネジメント方法の中で識別、評価、管理しています。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 #### ④目標及びKPI

当社グループは、中期経営計画のなかでマテリアリティ目標を策定し、気候変動を含む主要なESGテーマを特定し、それぞれKPI目標を設定しています。

マテリアリティ	No.	目標	KPI	目標値	達成年度
カーボンニュートラル の実現	1	Scope1、2におけるカーボンニュートラルの実現（注１）	―	―	2025年
2	Scope3におけるカーボンニュートラルの実現	―	―	2040年
責任ある原料調達と 透明性ある情報開示	3	原料の透明化 - 主要ブランド（注２）の植物由来原料の原産国とリスク有無の特定	開示率	100%	2025年
4	原料の透明化 - 新規に発売するブランド（注３）は「I-neサステナビリティ開発基準」に即した開発の実施	達成率	100%	2025年
サーキュラーエコノミー の実現	5	再販可能品の再販 ※化粧品を対象	再販率	100%	2026年
6	容器、パッケージング資材に使用するバージンプラスチックの削減	削減率	30% （注４）	2028年
7	認証紙・再生紙の利用	利用率	100%	2025年
持続可能な森と 水資源への貢献	8	認証パーム油の100％切り替え ※B&Cによる対応を含む	切り替え率	100%	2030年
9	森林保全活動の実施	面積	50ha	2028年
心身の健康 （ウェルビーイング） インクルーシブな社会の実現	10	従業員のウェルビーイング＆インクルーシブの実現	ESスコア	4.0	2025年
11	従業員ボランティア制度の策定と参加推進	年間 延参加人数	800人	2025年
貧困や格差への対応	12	経済的に困窮状態にある人々へのサポート	累積ダイレクトリーチ数（注５）	30,000人	2030年

（注）１．Scope2はマーケット基準としております。

２．主要ブランドとは売上高の80％以上を占めるブランドSKUとしております。

３．2025年１月１日以降に新たに発売されたブランド製品を指しております。

４．2028年の一年間で当社より出荷したプラスチック総量に占めるバージンプラスチックの使用量の割合を70％未満にすることを指しております。

５．2025年から2030年までの累積ダイレクトリーチ数であります。 

（２）気候変動について（TCFD提言に基づく情報開示）

当社グループでは、2023年10月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同を表明しました。当社グループの気候変動のリスクと機会を認識し、成長機会とリスク低減・予防のためにTCFD提言の枠組みを活用し、積極的な情報開示に努めてまいります。

①基本戦略

当社グループでは、成長戦略として2028年から2030年を目途に売上1,000億円、EBITDAマージン14％を目指す旨を公表しております。気候変動が当該目標に及ぼす影響の重要性を評価するために、TCFDフレームワークに沿って気候関連リスクと機会を特定し、営業利益等に与える影響を基準として、定性的・定量的な影響度の評価を実施しております。

また、1.5℃シナリオ（IEA World Energy Outlook, NZE 2050など）、4℃シナリオ（IPCC RCP 8.5, SSP 2）の気候シナリオを用いて、製品・サービスの購入から販売製品の使用・廃棄に至るまでの当社のサプライチェーン全体を対象に影響を分析しています。シナリオ分析では1.5℃および4℃の気温上昇を想定し、2025年(短期)・2030年時点(中期)・2050年時点(長期)の3つの時期に関して気候変動によるリスクと機会を検討しました。気候変動の影響は中長期的に大きくなる可能性があると評価しており、以下の図では2030年時点の評価結果を示しております。

当社グループは、マテリアリティ目標としてカーボンニュートラルの実現を掲げており、2025年にはScope1とScope2、2040年にはScope3のカーボンニュートラルの実現を目標としております。当社のScope3排出量はScope1とScope2の排出量と比較すると大きく、また、シナリオ分析の結果、関連するリスク・機会も大きいことが判明いたしました。これを受け、一次サプライヤーのアセスメント等を通じた協働の実施、商品廃棄物の削減、容器・資材に使用するバージンプラスチックの削減などの個別の取り組みに関し、目標期限を設定し取り組んでおります。

区分	種類	想定される気候変動リスク・機会	事業活動への影響	影響度	シナリオ
移行 リスク	規制	GHG排出／削減に関する法規制 の強化	炭素税が原材料や容器の製造時CO₂排出に対して課され、それらが価格転嫁されることによる商品購入単価の上昇	大	1.5℃
規制	プラスチック規制強化による容器 コストの上昇	OEM先が課されたプラスチックリサイクル費用が価格転嫁されることによる容器コストの増加	小	1.5℃
市場	変化する顧客行動	サーキュラーエコノミー推進への対応のための原料調達、容器および開発費の追加的なコストの発生	中	1.5℃
市場	変化する顧客行動	所有から使用への価値観変化による販売の減少	中	1.5℃
評判	消費者の嗜好の変化	脱炭素取り組みの遅れによる消費者からの不支持、ブランド・社会的信頼の喪失、事業機会の減少	小	1.5℃
物理 リスク	急性	気象災害の増加	洪水等の激甚化によるサプライチェーンの分断、生産・物流機能の停止	中	1.5/4.0℃
慢性	平均気温の上昇	気温上昇により労働環境が悪化し、従業員の生産性の低下、 生態系の変化による海洋由来や農作物由来の原材料調達コストの上昇	中	1.5/4.0℃
機会	リソース の効率	物流プロセスの効率化	積載率が向上し、物流の効率化によるコストの削減	中	1.5℃
製品・ サービス	低排出エネルギー源の使用	再エネ・省エネ設備の導入によるエネルギーコストの削減	中	1.5℃
市場	消費者の嗜好の変化	エシカル商品の需要の増加によるシャンプー・トリートメントの事業機会の拡大、顧客の増加	大	1.5℃

影響度評価(財務影響)　「大(10億円超)/中(1-10億円)/小(1億円未満)」  #### ②ガバナンス

当社グループでは、気候変動に関するリスクと機会を適切に評価・管理するため、サステナビリティ委員会の下で体制を整備しております。サステナビリティ委員会は、取締役会直下の組織として、気候変動に関する戦略・対応方針を含むサステナビリティ全般の重要事項を審議し、取締役会へ報告を行っております。

気候関連の具体的なリスク・機会の分析は、サステナビリティ推進会議のもとで行われ、月に一度、各分科会の担当スポンサー（各部門トップ）からCSuOに対して、気候変動目標の達成状況や主要リスクに関する報告がなされております。この内容は、本部長以上が参加する全社会議を通じて共有され、関係部門間の連携を強化しながら戦略の実行を進めております。

サステナビリティ委員会は、推進会議の報告をもとに気候関連リスク・機会のモニタリングを行い、必要に応じて具体的な対応策を決定いたします。決定された方針は執行役員・各本部長を通じて関係部門へ展開され、進捗状況を適宜確認しながら適切な管理を行っております。また、気候関連リスクに迅速に対応するため、発生した課題に対しては関係部門と連携し、適宜プロジェクト体制を構築しながら対策を推進しております。

「サステナビリティ委員会」に関する詳細な内容については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (１)サステナビリティに関する考え方 ②ガバナンス（サステナビリティ委員会）」に記載のとおりであります。 #### ③リスク管理

当社は、気候関連リスクの特定・評価にあたり、サステナビリティ委員会をはじめとした会議体で協議を行い、管理、対応についても検討を進めております。また、当社は、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会にて様々な経営上のリスクについて検討・対策をしております。それらの状況をもとに、気候関連リスクについて対応策の実施状況並びにその効果についてモニタリングを行っていく予定であります。 #### ④指標及び目標

当社は、気候変動問題が地球規模の課題であり、事業においても影響を及ぼす大きな問題であると捉え、「カーボンニュートラルの実現」をマテリアリティの一つに掲げており、2025年までに温室効果ガス（Scope1、Scope2）のオフセットを目指しております。また、脱炭素経営に向けたアクションを進めるため、2040年Scope3を含めた温室効果ガスの「カーボンオフセット」を目標に取り組みを進めてまいります。2023年のシナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つとともに 1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定の目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃シナリオを検討いたしました。

※GHG排出量の目標と進捗はこちら

・サステナビリティマネジメント（https://i-ne.co.jp/csr/management/）

・GHG排出量（https://i-ne.co.jp/csr/esgdata/） 

（３）人的資本・多様性に関する取組

当社グループはMissionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、持続的な企業価値の向上を目指しております。当社グループの競争優位の源泉は「人材」であり、事業活動と社会貢献活動の双方を通じ従業員と会社がともに成長することで、持続的な企業価値の向上を実現していきたいと考えております。この方針に基づき「a)多様な人材が活動・活躍できる環境作り（働きやすさ）」 「b)人材の可能性を最大限引き出す機会の提供（働きがい）」「c)企業カルチャーの浸透（Philosophy共感）」の３つを重要な戦略として位置付け、積極的な取り組みを推進しております。

①基本戦略

a）多様な人材が活動・活躍できる環境作り（働きやすさ）

当社グループでは、多様なバックグラウンドを持つ人材の採用を積極的に行っております。組織にとって常に新しい視点が加わり続けることで、持続的な事業成長に必要不可欠な「イノベーティブな発想」を組織全体にもたらすことに繋がると考えており、多様な人材それぞれが能力を発揮しやすい環境整備に取り組んでおります。

a-1）働く環境の整備

大阪・東京・福岡・上海の複数拠点間でスムーズなコミュニケーションが生まれるようオンライン会議の整備、フレックス勤務や裁量労働、リモートワークの導入を積極的に進めてまいりました。2024年度の在宅勤務率は平均40％程度であり、柔軟な働き方実現を反映しております。

a-2）人事制度の整備

多様な人材が能力を発揮しやすい環境を整えるため、人事制度改定を適宜実施しております。2024年１月には、ワークライフバランスの柔軟性と多様性の尊重実現を目指し、マイノリティの包括的権利保障の観点から「配偶者」「子」「結婚」の定義を変更いたしました。これにより、事実婚や同性パートナー、養子縁組関係にある家族にも、慶弔休暇や結婚祝い金など、様々な制度の適用範囲が拡充されました。引き続き、活用しやすい制度整備を検討してまいります。

b）人材の可能性を最大限引き出す機会の提供（働きがい）

当社グループでは、中期経営計画の達成及びその先の継続成長を見据え、複数の事業やグループ会社を経営できる経営人材の発掘及び育成は必要不可欠であると考えております。多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を継続的に確保していくこと、及び持続的な企業価値向上を実現するため、以下の取り組みを進めております。

b-1）競争力のある報酬水準の実現

2024年１月には労働市場での競争力を実現するため、昇給率の改定を実施しております。高い成果を発揮した従業員に対して適切な評価を実施するとともに、公正な報酬を実現する評価と報酬の連動を整備することで、従業員のモチベーションを向上させることを目指しております。今後も、役割・職務内容により一層適した処遇とすること、成果と報酬の連動性をより一層高めることを目指し、報酬水準についても適宜改定を実施していく方針であります。

b-2）次世代経営人材育成の仕組み

持続的な企業価値向上を実現していくために必要な人的資本課題の解決のための取り組みとして、主要ポスト及び次世代経営人材のサクセッションを目的に「人材開発会議」を実施しております。「人材開発会議」では、短期・中長期目線でそれぞれ候補者を選定し、候補者のキャリアを鑑み、伸ばす強みと改善課題等を協議しております。一人あたり年に数回の議論の機会を設け、候補者直属の上長だけでなく他の各部門の管理職も交え、組織全体で一人ひとりの育成方針を検討することで、人材の可能性を最大限引き出す機会の提供を検討・実施していくとともに、各部門の管理職自身のマネジメント能力の育成機会にも繋がっていると考えております。

b-3）1on1実施

上長とメンバー、メンバー同士の1on1ミーティング開催を積極的に推奨しております。1on1は会議や業務連絡だけでは補えない、会社組織や業務への所感、従業員本人のキャリアや志向性等を互いに知る機会となり、相互理解を深めること、キャリアを意識した役割の検討、コミュニケーション齟齬解消等に寄与しているものと考えております。人材の可能性を最大限引き出すための土台となる活動として、今後も積極推進を持続していく方針であります。

c）企業カルチャーの浸透（Philosophy共感）

当社グループでは、経営理念に共感し共に事業を推進する人材の能力が最大限発揮される環境を整えることが必要不可欠だと考えております。経営理念が認知され、浸透し、従業員一人ひとりが体現する状態を実現することで、会社と従業員の方向性が重なり、双方の成長へと繋がる原動力の一つになると考えております。これまで、ワークショップの開催、経営理念を体現している人の表彰、浸透度を計測するカルチャーサーベイを実施してきております。 これらの取り組みの結果、2024年11月実施のカルチャーサーベイでは、「Missionに共感している」と答えた従業員が95.6％、「会社のMissionは自分のMissionと重なっている」と回答した従業員が86.6％となっております。引き続き高い水準を保てるよう、活動していく方針であります。 #### ②ガバナンス

当社グループの人事部門は、人的資本の重要性を鑑み人事機能をより経営と連動させていくため、機能別チームだけでなくHRBP（※）を配属しております。各部門の管理職にHRBPが並走することで、事業戦略立案等に人事観点を加え、人事施策の着実な実行、従業員のキャリア支援等を推進する体制を構築しております。 また、代表取締役社長を議長とする「人材開発会議」を開催し、主に人材開発の方針決め、次世代管理職登用等について検討を重ね、対象者選考や進捗共有を行うと共に、そこで内定した重要なポジションへの登用者については、取締役会において、報告及び承認の決議を行っております。

※HRBP：Human Resource Business Partner。各事業組織及び各機能組織における部門長のパートナーとして、全社の経営戦略及び各本部の経営戦略と連動した人事戦略の立案及び人事施策を実行する。 #### ③リスク管理

当社グループの競争優位の源泉は人材であることから、人的資本に関するリスク等については事業成長に重大な影響を及ぼす可能性があると認識しており、全社的なリスクの一環として管理しております。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。 

④指標及び目標

当社グループでは、人的資本・多様性に関する取組について、以下の指標について進捗をモニタリングしております。なお、以下の指標は、連結会社における主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

	2024年12月現在
管理職にしめる女性従業員の割合	36.5	%
課長職にしめる女性従業員の割合	51.4	%
部長職以上にしめる女性従業員の割合	21.6	%
男女間賃金格差	63.8	%
男性育休取得率	11.1	%

※小数第２位を四捨五入

提出会社の従業員全体にしめる女性従業員の割合は58.5％、管理職にしめる女性従業員の割合は36.5％となっております。一方、男女間賃金格差は63.8％となっており、給与水準が相対的に高い管理職層のなかでも特に部長職以上における男性比率が高いことが差異に影響していると考えております。また、男性育休取得率は11.1％となっておりますが、６ヶ月間以上の長期取得実績もあり、今後も活用を推進してまいります。 これらの現状を踏まえ、①戦略及び②ガバナンスで示した各種取り組みを通じて、格差是正を目指してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

当社は、リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動に関する様々なリスクを全社的横断的な観点からモニタリングする体制を構築しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（コンプライアンス・リスク委員会）

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、商品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また委員会は、コンプライアンスの状況の把握、コンプライアンス違反の未然防止及びコンプライアンス違反への対応を目的としております。代表取締役社長を委員長とし、委員は業務執行取締役、監査等委員である社外取締役及び各部門を所管する執行役員の中から選任しております。商品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに腐敗防止を含む、役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(１)　特定のブランドへの依存及び競争の激化（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループは、Missionとして "We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness" を掲げ、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます。これに基づき、様々なカテゴリーに亘る ブランドや製品の開発及び販売を行っております。現在主力とするブランドであるシャンプー・トリートメントを中心とした「BOTANIST」「YOLU」、美容家電ブランドである「SALONIA」では、各ブランドカテゴリーにおいて様々なプレイヤーが、類似のコンセプトを掲げた商品や同価格帯での商品を次々とリリースしており、成熟した国内市場での同業他社や他業界からの新規参入などにより、各カテゴリー内での競争は激化しております。

大手メーカーの更なる参入による競争激化や、各カテゴリーについての消費者の嗜好の変化により、当社の主力ブランドへの支持が変動するなど市場の状況が変化した場合、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、ブランドポートフォリオの構築に努め、「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」以外の複数のブランドの成長に取り組み、中長期的に複数のブランド展開を推進してまいります。また、知的財産権の確保や、ネーミングやパッケージ、形状の独自性追求など様々な対応を講じ、確固たるブランド価値の確立を図っております。

(２)　経済情勢及び市場動向の変化に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは、収益の大部分を日本国内及びアジア地域で得ているため、日本及びアジア地域の経済情勢の影響を受けます。今後、日本国内においては経済情勢や景気動向の変化、少子高齢化の進展に伴う経済活動や個人消費動向の変化が、アジア地域においては中国の経済情勢や景気動向等の変化による地域全体の動向の変化が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの製商品の売上の大部分はヘアケア（美容家電を含む）、ボディーケア、スキンケアのカテゴリーに含まれており、これらのカテゴリーの市場動向の大きな変化によって当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、既存ブランドが成長し獲得した顧客基盤や、取引先等からの随時の情報把握などビジネス基盤を活用し市場の情報をタイムリーに把握することに努め、顧客志向やマーケットの変化を考慮した事業活動を推進してまいります。

(３)　原材料調達に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループの製商品で使用している天然油脂や石油関連の原料の市場価格は、世界景気、地政学的リスク、需給バランス、異常気象、為替の変動等の影響を受けます。市場価格の急激な変動が生じた場合、目標とする利益を得られない可能性があります。また、需要の急激な変化やサプライヤーのトラブル発生により、製商品の市場への供給に支障をきたした場合や海外に工場がある製造委託先からの商品調達にて予測を超えた為替レートの変動がある場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製商品調達価格の上昇に対して、原価低減の施策や一部海外の製造委託先での生産を行うことなどにより、その影響の軽減を図っています。また安定調達に関わるリスクに関しては、様々なサプライヤーとの協働等を積極的に行っております。

(４)　特定の製造委託先への依存について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社グループの製商品の製造については、国内及び国外のメーカーに製造委託しております。当社グループは各製造委託先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。また、多数の製造委託先と継続的な関係を保つことで、製品製造委託の代替先確保にも努めておりますが、委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

「BOTANIST」「YOLU」「SALONIA」は特定の製造委託先及び協力工場で生産しており、ブランドの成長に伴い依存度は高くなっております。当該製造委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、他の製造委託先等から供給を受けるまでの間に一時的な在庫不足になるなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製造委託先での工場の分散化や他製造委託先候補の選定、安定在庫の確保・維持など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。

(５)　自然災害・感染症等のリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：重）

台風、豪雨、長雨による洪水や大規模地震、津波等の自然災害が発生した場合、当社グループの事業活動が遅延又は中断する可能性があり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。加えて、供給元、納入先、物流などのサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合にも、同様の影響が生じる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、社員と家族の安全の確保、事業活動の継続を中心に考え、国や自治体の方針、又は、感染状況に応じた柔軟な勤務体制や働き方の推進、業務のデジタル化の推進及び新しい働き方に対する会社制度の見直し等に努めております。また、供給元や販売先その他関係先とのコミュニケーションを取りながら事業への影響の低減に努めております。

(６)　法規等の遵守について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループが取り扱うヘアケア及びスキンケア（以下「化粧品」）、美容家電の各商品は、その製造、品質・安全管理、表示・広告、販売等において各関係法令の規制を受けております。例えば、化粧品は主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」）」、美容家電は「製造物責任法（PL法）」等の規制を受けます。将来的にかかる法令の変更又は新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの主要な事業活動が制限される可能性があります。

なお、各商品の表示・広告においては、それらの法規制以外にも「不当景品類及び不当表示防止法」の規制を受けます。更に、販売方法により「特定商取引に関する法律」、容器の種類により「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」等が適用されます。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各関係法令のチェック体制を整備し、コンプライアンス規程の制定及び運用、必要に応じて各種法令を管轄する省庁への確認、役職者への周知及び研修の実施等を行い、法令順守の徹底を図っております。

(７)　安全性及びリコール発生等の品質リスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループはMissionに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出しており、常に新しいコンセプトや、機能の商品を開発すること、お客様の信頼に応えた高いレベルで安全性追求した絶えざる品質の向上に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する場合や意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは製造及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、発売前の安全性試験を実施するなど、安全面での品質維持及びさらなる向上に努めております。また、商品の品質、安全性を担保する品質保証部を設置し、新しい領域の商品開発においても常に品質を重視し、商品の品質と安全性を確保するための品質管理体制を構築しております。

(８)　広告宣伝及びマーケティング（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループにおいては、インターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、前年度や類似施策の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にトライアルすること、また四半期ごとの予実管理について確認、報告を行うことにより、新規顧客獲得ペースを維持もしくは拡大するための取り組みを推進しております。

(９)　個人情報の保護について（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループはインターネット販売を主要な販売チャネルとしていることから、多数の個人情報を保有しております。万一外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および個人情報保護規程及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を行い、またプライバシーマークを取得し社内で運用する他、社内教育や研修の徹底、システム整備の実施などに取り組んでおります。

(10)　知的財産保護等に関するリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、製品企画、開発時でのコンセプトや重要な訴求ワードの法務確認、商品上市前の商標権等の取得により知的財産権の確保に努めております。また、第三者による模倣品の製造販売の防止として、当社の知的財産権に対する侵害事例の調査を行っております。

(11)　海外事業の展開に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）

当社グループは、アジアを中心に海外での販売を展開しております。そのため、社内における情報収集体制を強化し、海外販売リスクの未然防止に努めております。しかしながら、予測し得ない現地の経済情勢の変化や為替相場の変動に加え、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他政治的・社会的要因により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、グローバルでの健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、柔軟な経営体制構築に努めております。また、本社における海外子会社の管理体制、社内規程を整備し、規則に則って業務運営や計画的監査を行い、ガバナンス体制強化を図っております。そして、為替を含めた全社の損益管理を強化することにより可能な限りリスクを軽減するよう努めております。

(12)　レピュテーションに関するリスク（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、「BOTANIST」「SALONIA」「YOLU」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、当社グループのMissionに基づき、お客様の信頼に応えた商品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループの商品・サービスに関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、広告及びSNS活用時の不適切表現を防止する対策として、事前チェック体制の整備と社内教育に取り組んでおります。また、SNS等のモニタリングから早期のリスク発見できる体制構築を行い、当社グループのレピュテーション（評判・信用）の維持に努めております。

(13)　返品発生のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、国内小売店及び量販店等の商習慣に影響を受けており、過去に販売した商品について返品が生じる可能性があります。不良品等止むを得ない場合は返品を受け入れており、返品処理及び代替品の商品の配送等追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、返品条件を契約書に明記し、かつ実際の返品受け入れについて事前に取引先と個別協議を行っており、不必要な返品を防ぐとともに返品発生リスクの最小化を図っております。

(14)　在庫のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランドの認知度等のKPIや市場状況等を用いた需要予測から商品発注量を算定する仕組みを導入しており、また分析専門部隊を設置し、過剰在庫や機会損失防止に努めております。

(15)　重要な訴訟等（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法務部門による契約の事前審査や知的財産権の管理、法令や契約等の遵守のためのコンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。

(16)　人材確保に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社グループは、経営計画を達成する上で、多様な人材が活躍できる場の創出に努めております。グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要な課題と認識しております。しかしながら、労働市場の競争激化等の理由により、十分な人材の確保や人材育成が計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、従業員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業成長を通して挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、事業や組織の成長を促す人事部門を中心に、継続的に経営計画達成に向けた組織構築を推進してまいります。

(17)　社会課題への対応について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

地球環境問題や気候変動、プラスチックごみ問題、水資源の枯渇、原資材調達に関する環境問題、サプライチェーン上の人権問題、CO₂排出規制強化、エネルギーコストの増加、大雨や洪水によるサプライチェーンへの影響などのリスクが想定される中、当社グループのこれらサステナビリティへの取り組み、対応が不十分と評価された場合、漸次的にレピュテーションが低下する可能性があります。

当社グループとしては、サステナビリティに向けた重点課題として６つのマテリアリティと目標を定め、グループ全体で取り組んでおります。ブランドポートフォリオの最適化に取り組みつつ、環境に配慮したサステナブルな容器の採用や植林活動、商品寄付活動、国際水準でのサステナビリティに関する取り組みの推進、持続可能なパーム油の生産調達の実現を目指している国際団体であるRSPOへの加盟、サプライチェーン上の取引先調査実施など、様々な取り組みを実施しております。

今後も、事業活動を通じて環境や社会により良い影響を与えられるような活動を引き続き取り組んでまいります。

(18)　株式価値の希薄化について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：軽）

当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株式数は403,940株であり、発行済株式総数の約2.3％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　配当政策について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：軽）

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として認識しており、従前においては、当社グループは成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、前事業年度（2023年12月期）まで普通配当は実施しておりませんでした。

しかしながら、今般、事業の拡大により継続的なキャッシュ・フローが創出できるフェーズに至り、成長機会に対する投資を実行しつつも株主還元の開始が可能と判断し、剰余金の配当を開始することを決定いたしました。つきましては、当事業年度において、利益剰余金を配当原資とする１株13円の剰余金の配当を行うことを実施いたします。翌事業年度（2025年12月期）においても、利益剰余金を配当原資とする１株13.5円の剰余金の配当を予定しております。

今後も、利益成長に沿って安定的かつ継続的な株主還元を行う方針であります。   ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況及び分析

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に個人消費が堅調に推移し景気は緩やかな回復傾向にある一方、米国の今後の政策動向を含め、地政学リスクの高まりや物価上昇などの影響等が懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

このような状況の中で、当社グループはMissionの実現のため、「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開に取り組んでいるところです。

セグメントの業績は、次のとおりです。

(ａ)国内事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。

国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア系、美容家電、スキンケア他のカテゴリーの継続的な投資及び新たなトレンド発掘に注力しました。

BOTANISTブランドにおいては、2024年11月に厳選した香りの「フレグランスコレクション」第４弾である春限定商品「サクラ＆チェリーの香り」を発売し、売上高の伸長に寄与しました。

ナイトケアビューティーブランドYOLUは、2024年11月に春の限定商品「サクラナイトシリーズ」を発売しました。昨年もご好評頂いた同シリーズは、昨年ラインナップのヘアケア商品に加え、新たに肌悩みやなりたい肌に合わせて選べるボディソープと重炭酸（注）バスタブレットが登場し、多くの皆さまにご好評を頂き売上高の伸長に寄与しました。

SALONIAブランドにおいては、2024年10月に秋冬限定カラーの「My Nuance（マイニュアンス）シリーズ」を発売しました。また、同年11月に現行品の「EMSリフトブラシ」からEMS刺激が170%にパワーアップした「EMSリフトブラシ 3Dケア」を発売したほか、ドライヤー最上位モデルとして仕上がりを徹底的に追求した「エアトリートメントドライヤー」を発売し、美容家電関連商品も引き続き好調に推移し売上高の伸長に寄与しました。

また、2024年10月に行った株式会社トゥヴェールの株式の取得に伴う同社の連結子会社化により、同年11月よりTOUT VERTブランドが当社グループにジョインしました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は43,661百万円(前期比7.8％増)、営業利益7,984百万円(前期比17.7％増)となりました。

(ｂ)海外事業

主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。

中国においてはアリババグループの越境ECであるTmall Global（天猫国際）等を通じた一般消費者への販売に取り組み、香港、台湾においては同国内に多数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売に継続的に取り組みました。また、2024年より配荷を開始したマレーシアでは11月に首都クアラルンプールでBOTANISTブランドのローンチイベントを実施するなど、現地での認知度向上にも務めました。

艾恩伊（上海）化粧品有限公司においては、現在の中国国内の市場動向や事業環境の悪化等を踏まえ当社グループ全体の経営資源最適化等を総合的に判断し、2024年12月に同社の解散及び清算を決定いたしました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は1,345百万円(前期比19.2％増)、営業損失743百万円(前連結会計年度は営業損失684百万円)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は45,006百万円（前期比8.1％増）となりました。また、営業利益は4,583百万円（前期比4.7％増）、経常利益は4,621百万円（前期比6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,938百万円（前期比25.7％減、前期は関係会社株式売却益の特別利益計上）となりました。

（注）炭酸水素Na（基剤）

②　財政状態の状況及び分析

当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。

(ａ)流動資産

当連結会計年度における流動資産は、21,712百万円となり、前連結会計年度末よりも1,480百万円増加いたしました。その主な内訳は、売掛金が1,475百万円、商品が793百万円増加したことに対し、現金及び預金が594百万円、前渡金が551百万円減少したことによるものです。

(ｂ)固定資産

当連結会計年度における固定資産は、13,411百万円となり、前連結会計年度末よりも10,734百万円増加いたしました。その主な内訳は、無形固定資産が8,725百万円、有形固定資産が1,005百万円、投資その他の資産が1,004百万円増加したことによるものです。

(ｃ)流動負債

当連結会計年度における流動負債は、17,728百万円となり、前連結会計年度末よりも9,214百万円増加いたしました。その主な内訳は、短期借入金が10,000百万円、未払金が620百万円、買掛金が451百万円増加したことに対し、未払法人税等が1,548百万円、返金負債が288百万円減少したことによるものです。

(ｄ)固定負債

当連結会計年度における固定負債は、851百万円となり、前連結会計年度末よりも787百万円増加いたしました。その主な内訳は、資産除去債務が528百万円増加したことによるものです。

(ｅ)純資産

当連結会計年度における純資産は、16,543百万円となり、前連結会計年度末よりも2,212百万円増加いたしました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益2,938百万円及び剰余金の配当231百万円により利益剰余金が2,707百万円、自己株式の取得により自己株式が493百万円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況及び分析

当社グループの各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につき、次のとおり分析しております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)につきましては、7,270百万円（前連結会計年度比1,080百万円減少）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は38百万円（前連結会計年度は1,236百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,236百万円の計上、前渡金の減少額551百万円、減価償却費462百万円、法人税等の支払額3,895百万円、売上債権の増加額1,132百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は10,360百万円（前連結会計年度は2,483百万円の獲得）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出9,512百万円、定期預金の預入による支出485百万円、有形固定資産の取得による支出370百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は9,234百万円（前連結会計年度は156百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額9,999百万円、自己株式の取得による支出494百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

(ａ)生産実績

当社グループは生産設備を有しておらず、生産は行わないため、記載を省略しております。

(ｂ)受注活動

当社グループは、受注から販売までの期間が極めて短いため、記載を省略しております。

(ｃ)仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、22,163百万円（前年同期比17.0％増）となりました。なお、当社グループは販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

(ｄ)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	前年同期比（％）
国内事業（百万円）	43,661	107.8
海外事業（百万円）	1,345	119.2
合計（百万円）	45,006	108.1

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
株式会社あらた	14,616	35.1	13,997	31.1
株式会社大木	4,358	10.5	5,959	13.2
株式会社Polite	4,636	11.1	2,419	5.4

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、商品仕入や認知度向上のための広告宣伝費や販売促進費及び人件費等であります。これらの資金需要及び短期の運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入金による資金調達により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達資金により充当することを基本方針としております。

なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「キャッシュ・フローの状況及び分析」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高成長率、営業利益率、EBITDAマージンを重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。

当連結会計年度における売上高は、45,006百万円と前連結会計年度の41,643百万円に対して前期比8.1％増加しております。営業利益率については、当連結会計年度で10.2％と前連結会計年度の10.5％に対してほぼ横ばいで推移しております。今後はEBITDAマージンも重要指標として位置づけ、これらの指標につきましては引き続き改善できるよう努めてまいります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（仕入契約）

契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約締結日	契約期間	契約内容
㈱Ｉ－ｎｅ （当社）	山田製薬㈱	東京都中央区日本橋２-１-14	2018年 12月19日	2018年12月19日 より１年間 以後、１年毎の 自動更新	山田製薬㈱が製造する当社ブランド「BOTANIST」の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。
㈱Ｉ－ｎｅ  （当社）	TOA㈱	大阪府大阪市中央区伏見町４-４-１	2016年 ７月１日	2016年７月１日 より１年間 以後、１年毎の 自動更新	TOA㈱が製造する当社ブランド「BOTANIST」「YOLU」等の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。
㈱Ｉ－ｎｅ  （当社） （注）	㈱東亜産業	東京都千代田区外神田２-５-12	2020年 10月31日	2020年10月31日 より１年間 以後、１年毎の 自動更新	㈱東亜産業が製造する当社ブランド「SALONIA」の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。
㈱Artemis	Dongguan Dongjing Electric Appliance Co.,Ltd	3 Floor, 5 Building Haiyong Science Park Xiawei Shenwo Industrial Zone.Zhutang Village, Fenggang Town Dongguan, Guangdong	2024年 10月31日	2024年10月31日 より５年間 以後、１年毎の 自動更新	Dongguan Dongjing Electric Appliance Co.,Ltdが製造する当社ブランド「SALONIA」の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。

（注）2025年２月に契約を終了しました。

（株式譲渡契約）

（１）株式会社TTrading（現　株式会社Artemis）の子会社化

当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社TTrading（現　株式会社Artemis）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年10月31日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得しました。

なお、本株式取得の詳細につきましては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］（１）連結財務諸表［注記事項］（企業結合等関係）」に記載しております。

（２）株式会社トゥヴェールの子会社化

当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社トゥヴェールの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年10月31日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得しました。

なお、本株式取得の詳細につきましては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］（１）連結財務諸表［注記事項］（企業結合等関係）」に記載しております。

（株主間契約）

当社は、株式会社東亜産業（以下、東亜産業）との間で、株式会社TTrading（現　株式会社Artemis）の運営等に関する株主間契約を2024年10月23日付で締結しました。

本契約において、当社は、本契約日から18か月経過以降いつでも予め定められた算定方法による価格で東亜産業が保有する株式の全部または一部を当社に対して売却請求できる権利（コール・オプション）を有します。また、東亜産業は、本契約日から36か月経過以降いつでも予め定められた算定方法による価格で東亜産業が保有する株式の全部または一部を当社に対して買取請求できる権利（プット・オプション）を有します。

（借入契約）

当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2024年10月30日付で借入を実行しました。

①資金の用途　株式会社トゥヴェールの株式取得

②借入先　株式会社三井住友銀行

③借入金額　10,000百万円

④借入期間　借入実行日から６ヶ月間をブリッジローン（短期繋ぎ融資）とし、その後、長期融資（借入期間７年（予定））に借り換え予定

⑤借入実行日　2024年10月30日

⑥借入金利　基準金利＋スプレッド

⑦担保等の有無　無担保・無保証

⑧財務制限条項　無  

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、市場調査、コンセプトメイク、処方開発及び基盤開発等、ヘアケア製品、美容家電、化粧品等のブランドに係る新商品開発の工程に含まれる活動を指し、主に製造委託先との共同開発によりこれを実施しております。

当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。 IPTOSモデルにより、数多くのブランド及び商品開発を進行させながらも、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は226百万円であり、特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は国内事業226百万円、海外事業0百万円であります。その主な内容は、ヘアケアや美容家電、スキンケア、その他新カテゴリーに係る新商品等についての研究開発活動であります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は782百万円であり、その主なものは、本社移転により取得した建物附属設備等によるものです。

なお、設備投資等の額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(１)提出会社

						2024年12月31日現在
事業所名  (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)							従業員数 (人)
建物及び 構築物	機械装置 及び運搬具	その他有形固定資産	商標権	ソフト ウエア	その他無形固定資産	合計
本社 (大阪市中央区)	事務所	942	－	124	865	211	6	2,148	257(33)
東京支店 (東京都港区)	事務所	72	－	7	－	－	－	79	144(6)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は211百万円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

(２)国内子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。

(３)在外子会社

重要な設備がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,800,000
計	52,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,784,270	17,784,270	東京証券取引所 プライム市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	17,784,270	17,784,270	―	―

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）

決議年月日	2018年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　６
新株予約権の数（個）※	28（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　280,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	50（注２）
新株予約権の行使期間　※	自　2020年３月１日　　至　2028年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　50 資本組入額  25
新株予約権の行使の条件　※	（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注４）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）

決議年月日	2019年５月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　17
新株予約権の数（個）※	428（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　42,800（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	75（注２）
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月９日　　至　2029年５月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　75 資本組入額  37.5
新株予約権の行使の条件　※	（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注４）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他新株予約権の行使条件

本新株予約権に準じて決定する。

５．2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

６．当社は2022年11月11日開催の取締役会に基づき、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っている。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されたものとする。

2023年３月１日臨時取締役会決議（第５回）

決議年月日	2023年３月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　33
新株予約権の数（個）※	1,794（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　17,940（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注２）
新株予約権の行使期間※	自　2024年３月16日　　至　2028年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　3,575 資本組入額  1,788（注３）
新株予約権の行使の条件※	（注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注５）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2024年４月18日臨時取締役会決議（第６回）

決議年月日	2024年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　40
新株予約権の数（個）※	6,320（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　63,200（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注２）
新株予約権の行使期間※	自　2025年５月９日　　至　2029年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,868 資本組入額  826（注３）
新株予約権の行使の条件※	（注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注５）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載する。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はないものとする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株である。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとする。

新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

ただし、取締役が任期満了により退任した場合（当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る）、従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②（ア）から（エ）の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。

(ア)割当日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使可能期間」という。）の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(イ)行使可能期間の初日から行使可能期間初日の１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１までの数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ウ)行使可能期間初日の１年後の応当日から行使可能期間初日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２までの数について権利行使することができる（（イ）において権利行使可能となった３分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(エ)行使可能期間初日の２年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記②の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

(ア)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月31日 （注）１	－ (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式)	6,600,000  (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式)	375	475	375	375
2020年４月１日 （注）２	－ (普通株式) △1 (Ａ種優先株式) － (Ｂ種優先株式)	6,600,000 (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式)	－	475	－	375
2020年６月29日 （注）３	－ (普通株式) － (Ｂ種優先株式)	6,600,000  (普通株式) 1 (Ｂ種優先株式)	－	475	△375	－
2020年８月11日 （注）４	－ (普通株式) △1 (Ｂ種優先株式)	6,600,000  (普通株式) － (Ｂ種優先株式)	－	475	－	－
2020年９月24日 （注）５	1,713,600 (普通株式)	8,313,600 (普通株式)	2,278	2,753	2,278	2,278
2020年10月28日 （注）６	321,300 (普通株式)	8,634,900 (普通株式)	427	3,180	427	2,705
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）７	160,120 (普通株式)	8,741,020 (普通株式)	111	3,291	111	2,816
2022年７月６日 （注）７	100 (普通株式)	8,741,120 (普通株式)	0	3,291	0	2,816
2022年12月１日 （注）８	8,741,120 (普通株式)	17,482,240 (普通株式)	－	3,291	－	2,816
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）７	289,000 (普通株式)	17,771,240 (普通株式)	7	3,299	7	2,824
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）７	13,030 (普通株式)	17,784,270 (普通株式)	5	3,304	5	2,829
2024年12月27日 （注）９	－ (普通株式)	17,784,270 (普通株式)	△3,254	50	－	2,829

（注）１．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行価格　750百万円　資本組入額　375百万円

割当先　　SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合

無限責任組合員　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社

事業拡大に伴う資金調達を目的とした増資であります。

２．自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

３．2020年６月29日の資本準備金の減少は2020年６月17日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

４．2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しているものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,890.00円

引受価額　　　　2,658.80円

資本組入額　　　1,329.40円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,658.80円

資本組入額　　　1,329.40円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

９．2024年12月27日の資本金の減少は2024年11月22日開催の株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります（減資割合98.48％）。 #### (５)【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	8	22	36	49	12	4,385	4,512	－
所有株式数 （単元）	－	33,809	3,315	74,693	12,432	22	53,487	177,758	8,470
所有株式数の割合（％）	－	19.02	1.86	42.02	7.00	0.01	30.09	100.00	－

（注）自己株式299,631株は「個人その他」に2,996単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれております。  #### (６)【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＣＯＨ	東京都港区赤坂９丁目７－２ ミッドタウン・イースト４階	7,430,000	42.49
大西 洋平	兵庫県芦屋市	3,250,900	18.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	2,254,200	12.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ	764,600	4.37
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＡＮＳＰＡＣＨ １， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧ ＩＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟）	625,618	3.57
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２－２	334,100	1.91
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ １４００５１ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）	２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６ ， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟）	216,882	1.24
杉元 将二	大阪府箕面市	210,480	1.20
藤岡 礼記	兵庫県神戸市東灘区	210,000	1.20
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	96,548	0.55
計	－	15,393,328	88.01

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式299,631株があります。

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株検討の数 （株）	株券等保有割合 （％）
りそなアセットマネジメント株式会社	東京都江東区木場一丁目５番65号	975,900	5.49

３．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株検討の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	911,800	5.13

４．2024年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株検討の数 （株）	株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区港南一丁目2番70号　品川シーズンテラス6階	1,093,300	6.15

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	299,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	174,762	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
17,476,200
単元未満株式	8,470	－	－
発行済株式総数	17,784,270	－	－
総株主の議決権	－	174,762	－

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Ｉ－ｎｅ	大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号	299,600	-	299,600	1.69
計	—	299,600	-	299,600	1.69

（注）当社所有の自己株式のうち31株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による自己株式の取得 #### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2024年６月21日)	300,000	550
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	300,000	494
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	55
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	10.1
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	10.1

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	103	0
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価格の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価格の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（新株予約権の権利行使）	630	1	－	－
保有自己株式数	299,631	－	299,631	－

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取による株式数は含めておりません。

２．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日 

までの新株予約権の権利行使による処分株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権

の権利行使による処分株式数、単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。

従前においては、事業の成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当は実施しておりませんでした。しかしながら、今般、事業の拡大により継続的なキャッシュ・フローが創出できるフェーズに至り、成長機会に対する投資を実行しつつも株主還元の開始が可能と判断し、剰余金の配当を開始することを決定いたしました。

翌事業年度以降につきましても、利益成長に沿って安定的かつ継続的な株主還元を行う方針であります。

当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（12月31日）及び中間配当の基準日（６月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2025年３月５日 取締役会	227	13

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、４名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む６名の取締役により構成されております。また、取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、法令及び定款等に基づき、取締役会の意思決定の適法性・妥当性について協議、意見交換を行います。監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般の監査・監督を実施します。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、適正な監査の実施に努めております。

（指名報酬委員会）

取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。業務執行取締役は指名報酬委員会の答申結果を尊重するとともに、監査等委員会は指名報酬委員会と連携を進めております。

（執行役員会）

業務執行に関する取締役会付議事項や、職務権限規程に定める事項、経営戦略の検討、人事政策の検討等の事前審議を行う、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しており、定例で月２回開催しております。代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

（内部監査）

当社では、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬 委員会	執行役員会
代表取締役社長 CEO	大西　洋平	◎			○
取締役執行役員 CFO	原　義典	〇		○	◎
社外取締役	笹俣　弘志	○		○
社外取締役（常勤監査等委員）	堀川　健	○	◎	◎	○
社外取締役（監査等委員）	山中　典子	○	○
社外取締役（監査等委員）	古本　結子	○	○
執行役員 CSO	杉元　将二				○
執行役員 CPO	藤岡　礼記				○
執行役員 CDMO	伊藤　翔哉				○
執行役員 CMO	上田　隆司				○
執行役員 CSuO	松江　朝子				○
執行役員 CHRO	平山　明				○
執行役員 CSCO	平山　恵美子				○

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

  

③　その他の企業統治に関する事項

イ　内部統制システムの基本方針

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス規程」を定める。

(ⅱ)取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び推進を行う。また、委員会で決定された「コンプライアンス・プログラム」に基づき、定期的な研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。

(ⅲ)法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度（ホットライン）を運用する。

(ⅳ)内部監査室において、内部監査に係る諸規程に従い、当社グループ全体の業務の適正に関する内部監査を実施し、必要に応じてコンプライアンスに関する指導を行う。

ｂ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)主要リスクをコンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク及び情報漏えいリスクであると認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を推進する。

(ⅱ)リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー及びリスクが顕在化した時のコントロールを行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。

(ⅲ)危機発生時の対策として、「事業継続計画ガイドライン」を定め、事業継続計画、危機管理計画、災害対策計画等を策定し、災害時を想定した避難訓練や、事業継続管理に関わる教育を行う。

ｃ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

(ⅰ)取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、業務執行取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(ⅱ)取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(ⅲ)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｄ  当社及びその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。

(ⅱ)コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告する。

(ⅲ)内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

ｅ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。以下同じ）し、文書の整理及び保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ｆ  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

(ⅰ)監査等委員会の職務は、内部監査室にその補助を委嘱する。

(ⅱ)内部監査室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(ⅲ)内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。このほか、監査等委員である取締役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び各子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンス及び主要リスクに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。

ｈ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

(ⅰ)監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(ⅱ)監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(ⅲ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ト　中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

チ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
大西　洋平	23回	23回
原　義典	18回	18回
足立　光	22回	21回
笹俣　弘志	23回	23回
堀川　健	23回	23回
西橋　久仁子	５回	５回
舟串　信寛	５回	５回
山中　典子	18回	18回
古本　結子	18回	18回

（注）１.出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

２.取締役西橋久仁子氏及び舟串信寛氏は、2024年３月27日付けで任期満了により退任しております。

３.取締役足立光氏は、2024年11月29日付けで辞任により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務に関する事項、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
原　義典	３回	３回
堀川　健	５回	５回
足立　光	３回	３回
笹俣　弘志	５回	５回

（注）１.出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

２.取締役足立光氏は、2024年11月29日付けで辞任により退任しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

### (２)【役員の状況】

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

大西　洋平

1982年５月18日生

2005年３月	Y.B.O　設立（個人事業主）
2007年３月	当社設立　代表取締役社長
2016年10月	台灣艾恩伊股份有限公司　董事長
2020年７月	艾恩伊（上海）化粧品有限公司　董事（現任）
2023年６月	株式会社COH　代表取締役（現任）
2024年１月	当社　代表取締役社長CEO（現任）

注２

10,680,900

注４

取締役

原　義典

1982年12月29日生

2007年４月	プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク株式会社（現P＆Gジャパン合同会社）入社
2009年６月	Procter&Gamble International Operations SA Singapore Branch APACヘアケア事業部
2012年10月	ピー・アンド・ジー株式会社 高崎工場ファイナンスマネージャー
2015年３月	Procter&Gamble International Operations SA Singapore Branch APAC ファブリックケア ファイナンスマネージャー
2019年１月	P&Gジャパン合同会社 ジャパンランドリー ビジネスリーダー
2020年１月	同社 ジャパンセールスファイナンス シニアディレクター
2022年６月	当社　入社
2023年１月	当社　経営管理本部長
2023年３月	当社　執行役員 経営管理本部長
2024年１月	当社　執行役員 CFO
2024年３月	当社　取締役執行役員 CFO（現任）

注２

2,500

取締役

笹俣　弘志

1969年９月５日生

1993年４月	プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク株式会社（現P&Gジャパン合同会社）入社
1998年９月	A.T. カーニー株式会社　入社
2009年１月	同社　消費財プラクティス　シニアパートナー
2012年４月	同社　消費財プラクティス　シニアパートナー兼エネルギープラクティス東京事務所リーダー（現任）
2022年３月	当社　社外取締役（現任）

注２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

（常勤監査等委員）

堀川　　健

1960年３月10日生

1982年４月	日東電工株式会社　入社
2001年12月	マンパワー・ジャパン株式会社　入社
2005年１月	同社　財務本部財務部長
2006年11月	スターバックス コーヒー ジャパン株式会社入社　ファイナンス＆プランニング本部経理部長
2008年７月	ジョルジオ　アルマーニ　ジャパン株式会社　入社　ファイナンスジェネラルマネージャー
2009年７月	株式会社ポーラ・オルビスホールディングス　入社
2016年４月	同社　執行役員総合企画・財務担当
2017年１月	同社　執行役員財務・法務総務担当
2022年３月	当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

注３

－

取締役

（監査等委員）

山中　典子

1973年４月22日生

1998年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年８月	金融庁入庁　証券取引等監視委員会特別調査課
2006年８月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2012年９月	サントリーホールディングス株式会社　入社　財務企画部
2014年10月	サントリービジネスエキスパート株式会社（現サントリービジネスシステム株式会社）グループ経理部出向
2021年９月	サントリーホールディングス株式会社　グループ監査部
2022年３月	株式会社プロントコーポレーション　監査役（非常勤）
2024年１月	山中公認会計士事務所　開設（現任）
2024年３月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

注３

－

取締役

（監査等委員）

古本　結子

1963年10月４日生

1986年４月	新日本製鐵株式会社　入社
1994年９月	米国Steptoe & Johnson法律事務所　入所
1995年９月	三菱商事株式会社　入社
2011年８月	同社　コンプライアンス総括部
2012年４月	同社　法務部コンプライアンス総括室長
2015年３月	カンロ株式会社　社外取締役
2015年４月	三菱商事株式会社　生活産業グループ・コンプライアンス・オフィサー
2018年４月	同社　コーポレートスタッフ部門コンプライアンス・オフィサー
2019年５月	三菱商事ライフサイエンス株式会社　監査役
2023年12月	株式会社マイナビ　社外監査役（現任）
2024年３月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月	全国保証株式会社　社外監査役（現任）

注３

－

計

10,683,400

（注）１．取締役　笹俣弘志、堀川健、山中典子及び古本結子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長大西洋平の所有株式数は、資産管理会社である株式会社COHの所有株式数も合算して記載しております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数（株）

舟串　信寛

1971年９月３日生

1999年４月	弁護士登録、戸田・土田法律事務所　入所
2000年２月	春木・澤井・井上法律事務所（現東京丸の内法律事務所）　入所
2014年６月	株式会社オープンドア　入社　法務部長
2016年２月	舟串総合法律事務所（後に舟串・森本法律事務所に改称）　設立
2020年３月	当社　監査役
2021年９月	法律事務所アルシエン　入所
2022年３月	当社　社外取締役（監査等委員）
2022年６月	バルテス・ホールディングス株式会社　社外監査役
2023年６月	同社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年９月	創・佐藤法律事務所　オブカウンセル（現任）

－ ６．当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名	氏名
執行役員　CSO	杉元　将二
執行役員　CPO	藤岡　礼記
執行役員　CDMO	伊藤　翔哉
執行役員　CMO	上田　隆司
執行役員　CSuO	松江　朝子
執行役員　CFO	原　義典
執行役員　CHRO	平山　明
執行役員　CSCO	平山　恵美子

当社は、社外取締役４名（うち、３名は監査等委員）を選任しております。

社外取締役笹俣弘志は、多岐にわたる業界において企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見に加え、長年にわたり資源・エネルギーの分野に携わり高い知見を有しております。これらの経験を客観的かつ専門的な視点から当社のサステナビリティ事業に関する助言、並びに取締役会の更なる活性化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役堀川健は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役山中典子は、公認会計士として様々な立場での財務・会計・監査の分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から、当社財務会計の全般的な監督と助言、並びに監督機能強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役古本結子は、企業法務やコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、法律的側面やコンプライアンスの観点からの意見具申等により、監督機能の強化に貢献いただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はないため、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

②　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。

監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査室部門と必要な連携を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。 (３)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役により構成されております。

監査等委員会は、原則毎月１回定期開催するほか、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の収集や調査を内部監査室と連携し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

当事業年度におきまして当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
堀川　健	15回	15回
山中　典子	11回	11回
古本　結子	11回	11回

（注）出席回数は、在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門が行う往査の対応等により、社内の方法収集に積極的に努めるとともに、他の監査等委員との情報の共有及び意思の疎通を図っています。

②　内部監査の状況

（内部監査の組織、人員）

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員３名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

内部監査室と監査等委員会は、適宜会合を持ち相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査の結果及び指摘事項の改善状況は、適宜、監査等委員会に報告しております。

内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、意見交換を行っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

内部監査室の独立性を確保する観点から、監査計画の策定にあたっては監査等委員会への報告後、社長の承認を受けております。

監査結果の報告に関しては代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降の７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

花谷 徳雄

森本 隼一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。あずさ監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対して十分な理解があり、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	41	7	45	－
連結子会社	－	－	－	－
計	41	7	45	－

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容は、アドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	11	－	1
連結子会社	－	－	－	－
計	－	11	－	1

（注）非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査等委員会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。 (４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しており、同株主総会における承認決議をもって、2024年３月27日付で取締役の報酬等の決定方針を改正しております。

なお、当該方針の改正は、指名報酬委員会の答申を経て、2024年３月21日開催の取締役会において決議しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬については、①当社の規模及び業績を踏まえ、当社の取締役に期待される役割を果たすのに相応しく、かつ当社の取締役として望まれる優秀で多様な人材を確保するのに十分な水準とすること、②個々の取締役の報酬の決定に際しては、その職責に応じて、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（株式報酬）等のバランスも勘案して、適正な水準とすること、③報酬等の内容及び決定プロセスについては、客観性及び透明性を確保すること、を基本方針とする。

具体的には、当社の取締役のうち、業務執行取締役の報酬については、当社の中長期的な成長及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを重視した報酬体系として、基本報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。

一方、経営の監督機能を担うべき社外取締役等については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

また、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重して決定する。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人分給与は含まない。）と定められているところ、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬については、役員報酬規程に基づき、当該報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくはその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬の内容及び額は、2024年３月27日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション年額30百万円以内（使用人分は含まない。）と定められているところ、個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、各業務執行取締役の職責及び業務内容、期待する役割、経営環境等をふまえ、さらにはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮して、指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定する。

ｄ．固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

固定金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の割合については、その保有する当社株式の数や経営環境等をふまえ、非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる限り、新株予約権等を追加して付与するものとし、具体的な割合については、他の業務執行取締役の職責、経営環境の状況等に応じて変動し得るため、あらかじめ定めないこととする。

ｅ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定金銭報酬については、在任中毎月定額を支払うものとし、退任時において退職慰労金は支給しない。

非金銭報酬等については、経営環境等をふまえ非金銭報酬等によるインセンティブ付与の必要性が認められる場合に、株主総会の承認を得た上で、取締役会の決定により、随時新株予約権等を付与する。

ｆ．監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときの決定事項

(１)当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

代表取締役

(２)上記（1）の者に委任する権限の内容

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の固定金銭報酬額並びに株式報酬型ストック・オプションの付与の有無及び付与する場合の付与数の決定

(３)上記（1）の者により上記（2）の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

指名報酬委員会への諮問を経て、その答申結果を尊重して決定する。

諮問に際しては、監査等委員会に対しても、同様の情報を提供する。

②　取締役の報酬等に関する株主総会決議日

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第15回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております（使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記とは別枠で、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を導入しており、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額は年額30百万円以内（当該株主総会開催日から１年以内に発行する本新株予約権の総数は、2,500個を限度とする。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名です。

③　取締役の個人別報酬の決定委任に関する事項

各取締役の具体的な基本報酬の額、並びに賞与の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長大西洋平にその決定を委任しており、株主総会において承認を得た報酬等の総額の範囲内において当社業績等も踏まえ、各取締役の職責等に応じて決定しております。

報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

なお、当該事業年度の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえて代表取締役社長が決定する措置を講じていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。）	85	57	―	27	2
監査等委員 （社外取締役を除く。）	―	―	―	―	―
社外役員	50	50	―	―	7
計	136	108	0	27	9

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (５)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、当社の企業価値向上への寄与などを勘案し、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額　

		（単位：百万円）
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額
非上場株式	1	－

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示ができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行なっております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,988	8,394
		売掛金								6,800	8,275
		商品								2,710	3,503
		原材料及び貯蔵品								229	435
		前渡金								1,282	730
		その他								224	376
		貸倒引当金								△3	△4
		流動資産合計								20,231	21,712
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							248	1,161
				減価償却累計額						△123	△133
				建物及び構築物（純額）						125	1,027
			機械装置及び運搬具							1	1
				減価償却累計額						△1	△1
				機械装置及び運搬具（純額）						0	-
			工具、器具及び備品							365	595
				減価償却累計額						△286	△429
				工具、器具及び備品（純額）						79	166
			リース資産							9	-
				減価償却累計額						△9	-
				リース資産（純額）						-	-
			建設仮勘定							-	16
			有形固定資産合計							204	1,209
		無形固定資産
			のれん							-	8,906
			商標権							981	866
			その他							289	222
			無形固定資産合計							1,270	9,995
		投資その他の資産
			繰延税金資産							822	1,879
			その他							378	325
			投資その他の資産合計							1,201	2,205
		固定資産合計								2,676	13,411
	資産合計									22,908	35,123

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,927	2,379
		電子記録債務								※１ 49	※１ 58
		短期借入金								-	※２ 10,000
		1年内返済予定の長期借入金								39	20
		未払金								2,266	2,887
		未払法人税等								2,437	888
		返金負債								666	378
		賞与引当金								232	355
		製品保証引当金								-	33
		その他								※３ 894	※３ 727
		流動負債合計								8,513	17,728
	固定負債
		長期借入金								20	-
		資産除去債務								43	572
		事業整理損失引当金								-	278
		固定負債合計								63	851
	負債合計									8,577	18,579
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,299	50
		資本剰余金								2,858	6,120
		利益剰余金								8,135	10,843
		自己株式								△0	△493
		株主資本合計								14,293	16,520
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△1	△75
		その他の包括利益累計額合計								△1	△75
	新株予約権									39	99
	非支配株主持分									-	-
	純資産合計									14,331	16,543
負債純資産合計										22,908	35,123

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 41,643	※１ 45,006
売上原価										※２ 19,399	※２ 20,959
売上総利益										22,243	24,046
販売費及び一般管理費										※３、※４ 17,864	※３、※４ 19,462
営業利益										4,379	4,583
営業外収益
	受取利息及び配当金									0	2
	受取手数料									1	-
	業務受託料									32	2
	受取補償金									1	2
	助成金収入									0	0
	為替差益									-	48
	その他									1	9
	営業外収益合計									36	65
営業外費用
	支払利息									0	7
	支払手数料									-	0
	持分法による投資損失									42	-
	上場関連費用									33	-
	為替差損									1	-
	支払補償費									-	18
	その他									0	1
	営業外費用合計									79	28
経常利益										4,337	4,621
特別利益
	固定資産売却益									※５ 2	※５ 0
	関係会社株式売却益									※６ 2,992	-
	新株予約権戻入益									-	0
	特別利益合計									2,994	0
特別損失
	固定資産売却損									※７ 0	-
	固定資産除却損									※８ 0	※８ 15
	減損損失									※９ 550	-
	本社移転費用									-	※10 90
	投資有価証券評価損									30	-
	事業整理損失引当金繰入額									-	※11 278
	特別損失合計									581	385
税金等調整前当期純利益										6,750	4,236
法人税、住民税及び事業税										3,078	2,285
法人税等調整額										△282	△985
法人税等合計										2,795	1,299
当期純利益										3,954	2,937
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										-	△1
親会社株主に帰属する当期純利益										3,954	2,938

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
当期純利益										3,954	2,937
その他の包括利益
	繰延ヘッジ損益									9	-
	為替換算調整勘定									△19	△74
	その他の包括利益合計									※１ △9	※１ △74
包括利益										3,945	2,863
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									3,945	2,864
	非支配株主に係る包括利益									-	△1

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,291	2,851	4,180	△0	10,323
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	7	7			14
親会社株主に帰属する当期純利益			3,954		3,954
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	7	7	3,954	-	3,969
当期末残高	3,299	2,858	8,135	△0	14,293

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
繰延ヘッジ損益	為替換算 調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△9	18	8	-	-	10,331
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						14
親会社株主に帰属する当期純利益						3,954
自己株式の取得						-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	9	△19	△9	39	-	29
当期変動額合計	9	△19	△9	39	-	3,999
当期末残高	-	△1	△1	39	-	14,331

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,299	2,858	8,135	△0	14,293
当期変動額
剰余金の配当			△231		△231
減資	△3,254	3,254			-
新株の発行（新株予約権の行使）	5	7		1	13
親会社株主に帰属する当期純利益			2,938		2,938
自己株式の取得				△494	△494
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△3,249	3,261	2,707	△493	2,227
当期末残高	50	6,120	10,843	△493	16,520

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
繰延ヘッジ損益	為替換算 調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	-	△1	△1	39	-	14,331
当期変動額
剰余金の配当						△231
減資						-
新株の発行（新株予約権の行使）				△13		0
親会社株主に帰属する当期純利益						2,938
自己株式の取得						△494
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	△74	△74	72	-	△1
当期変動額合計	-	△74	△74	59	-	2,212
当期末残高	-	△75	△75	99	-	16,543

0105050_honbun_0386900103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									6,750	4,236
	減価償却費									320	462
	のれん償却額									-	150
	株式報酬費用									39	72
	持分法による投資損益（△は益）									42	-
	上場関連費用									33	-
	本社移転費用									-	90
	固定資産売却損益（△は益）									△1	△0
	関係会社株式売却損益（△は益）									△2,992	-
	固定資産除却損									0	15
	減損損失									550	-
	投資有価証券評価損益（△は益）									30	-
	賞与引当金の増減額（△は減少）									40	108
	事業整理損失引当金の増減額（△は減少）									-	278
	受取利息及び受取配当金									△0	△2
	支払利息									0	7
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,629	△1,132
	棚卸資産の増減額（△は増加）									570	△441
	仕入債務の増減額（△は減少）									250	232
	返金負債の増減額（△は減少）									327	△288
	前払費用の増減額（△は増加）									△27	△46
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									△3	△115
	未払又は未収消費税等の増減額									552	△509
	未払金の増減額（△は減少）									187	222
	前渡金の増減額（△は増加）									△930	551
	その他									△108	48
	小計									3,004	3,943
	利息及び配当金の受取額									0	2
	利息の支払額									△0	△11
	法人税等の支払額									△1,767	△3,895
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,236	38
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の増減額（△は増加）									46	△485
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									-	※２ △9,512
	有形固定資産の取得による支出									△106	△370
	有形固定資産の売却による収入									4	3
	無形固定資産の取得による支出									△227	△63
	敷金の差入による支出									△207	△1
	敷金及び保証金の回収による収入									0	80
	関係会社株式の売却による収入									2,992	-
	出資金の払込による支出									△20	△10
	その他									-	△0
	投資活動によるキャッシュ・フロー									2,483	△10,360

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									-	9,999
	長期借入金の返済による支出									△134	△39
	リース債務の返済による支出									△3	-
	株式の発行による収入									14	0
	自己株式の取得による支出									-	△494
	配当金の支払額									-	△230
	上場関連費用の支出									△33	-
	その他									-	0
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△156	9,234
現金及び現金同等物に係る換算差額										△11	6
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										3,551	△1,080
現金及び現金同等物の期首残高										4,799	8,350
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 8,350	※１ 7,270

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社Dr.SYUWAN

株式会社Endeavour

株式会社トゥヴェール

株式会社Artemis

艾恩伊（上海）化粧品有限公司

I-ne US CO.,LTD.

株式会社トゥヴェール・株式会社Artemisについては株式の取得により、I-ne US CO.,LTD.については新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしております。 ##### 2　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当事項はありません。 ##### 3　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### 4　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合出資金

投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(のれん、リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)  ５年(社内における利用可能期間)

商標権　10年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　製品保証引当金

製品の保証費用の発生に備えるため、期末における保証費用発生見込額に基づき計上しております。

④　事業整理損失引当金

事業の撤退に伴い発生すると予想される損失に備えるため、当該損失見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

商品の国内販売においては、出荷時から顧客への商品の支配移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き等を控除した金額で測定しており、一部のリベートについては、顧客に支払われる対価として売上高から控除しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年間）で均等償却しております。重要性の低いものについては、発生時に全額償却しております。  (重要な会計上の見積り)

（棚卸資産）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
商品	2,710	3,503
原材料及び貯蔵品	229	435

（注）個別に販売可能性の検討が生じることがあります。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、棚卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

当社グループでは、商品のライフサイクルを勘案し、商品の品目別に直近の販売実績から算出した回転期間が一定期間を超えるものを正常な営業循環過程から外れた過剰在庫として、一定期間を超える回転期間に対応する在庫については、当該期間に応じた一定の率に基づく簿価の切り下げを行っております。

当該簿価切り下げの方法は、過剰在庫となった商品の、将来の廉価販売や廃棄による収益性の低下を反映したものであります。

会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表に計上した「商品」及び「原材料及び貯蔵品」はいずれも販売可能性があると判断しておりますが、当該可能性は、将来の需要予測に基づく仮定を含むため、不確実性を伴い、将来の経営環境の変動による影響を受ける可能性があります。

（商標権の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
商標権	981	866

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

上記の商標権のうち、当連結会計年度末残高864百万円(前連結会計年度末残高980百万円)は2022年12月期に取得したブランド(Wrinkfade)に係るものです。当該商標権は、減損の兆候がある場合に、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と当該帳簿価額を比較することによって減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、同ブランドに係る新商品を含む事業計画を基礎として、顧客の新規獲得数や継続率の見込みに含まれる将来の不確実性について、一定の減額を反映し算定しておりますが、将来の経営環境の変動の影響を受ける可能性があります。

（株式会社トゥヴェールに係るのれんの評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	－	7,000

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は当連結会計年度において、株式会社トゥヴェールの発行済全株式を取得し、連結子会社化しております。

当該企業結合取引により生じたのれんの価額は、主として株式会社トゥヴェールが展開するスキンケアカテゴリにおいて期待される超過収益力であり、株式の取得価額から企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を控除して算定しております。

のれんは、事業計画の達成状況を検討し減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎とし、ECチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販を主要な仮定として織り込んでおります。

当連結会計年度末において、のれんは、減損の兆候はないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

（株式会社Artemisに係るのれんの評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	－	1,906

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は当連結会計年度において、株式会社Artemisの発行する普通株式100株の全て（種類株式を含む発行済株式割合40％）を取得し、連結子会社化しております。

当該企業結合取引により生じたのれんの価額は、主として当社が展開するSALONIAブランドにおける今後の売上高の成長及び中間マージンの削減によって期待される超過収益力であり、株式の取得価額から企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を控除して算定しております。

のれんは、事業計画の達成状況を検討し減損の兆候を把握しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識することとしております。

将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎とし、SALONIAブランドの今後の売上高の成長を主要な仮定として織り込んでおります。

当連結会計年度末において、のれんは、減損の兆候はないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。   ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討がおこなわれ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

(連結貸借対照表関係)

※１　期末日電子記録債務

期末日電子記録債務の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日電子記録債権及び期末日電子記録債務が、期末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
電子記録債務	13	百万円	5	百万円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等はそれぞれ次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額の総額	2,200	百万円	12,200	百万円
借入実行残高	－	〃	10,000	〃
差引額	2,200	百万円	2,200	百万円

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
契約負債	6	百万円	124	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損及び棚卸資産評価戻入益が売上原価に含まれております。　

前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
△50	百万円	105	百万円

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
広告宣伝費	5,309	百万円	5,206	百万円
荷造運賃	2,892	〃	2,694	〃
給料手当	1,515	〃	1,936	〃
販売手数料	2,052	〃	2,652	〃
販売促進費	1,787	〃	1,843	〃
賞与引当金繰入額	232	〃	344	〃
貸倒引当金繰入額	1	〃	1	〃

前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
137	百万円	226	百万円

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
車両運搬具	2	百万円	0	百万円
工具、器具及び備品	－	〃	0	〃
計	2	〃	0	〃

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
機械装置及び運搬具	0	百万円	－	百万円
工具、器具及び備品	0	百万円	－	百万円
計	0	百万円	－	百万円

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
建物及び構築物	－	百万円	2	百万円
工具、器具及び備品	0	百万円	3	百万円
ソフトウェア	0	百万円	9	百万円
計	0	百万円	15	百万円

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

場　所	用　途	種　類	減損損失 （百万円）
日　本	事業用資産	商標権	550

当社グループは、事業用資産について、主として事業区分をもとに独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングしております。

商標権について、関連ブランド（WrinkFade）は定期購入顧客を獲得中であるものの、前連結会計年度と当連結会計年度の営業損益がマイナスとなりました。当連結会計年度末において、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.2%で割り引いて算定しております。当該将来キャッシュ・フローの見積りは、同ブランドに係る新商品を含む事業計画を基礎として、今後同ブランドから発売する新商品を含む顧客の新規獲得数や継続率の見込みに含まれる将来の不確実性について、一定の減額を反映し算定しております。 ※10　本社移転費用の内容は、本社移転に際して発生した引っ越し代金などの諸費用であります。 ※11　事業整理損失引当金繰入額

艾恩伊（上海）化粧品有限公司の解散及び清算の意思決定に伴い、事業整理損失引当金繰入額278百万円を計上しております。事業整理損失引当金繰入額の主な内訳は、代理店への補償金、従業員への経済補償金になります。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
繰延ヘッジ損益
当期発生額	－	百万円	－	百万円
組替調整額	9		－
税効果調整前	9		－
税効果額	－		－
繰延ヘッジ損益	9		－
為替換算調整勘定
当期発生額	△19	百万円	△74	百万円
その他の包括利益合計	△9	百万円	△74	百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	17,482,240	289,000	－	17,771,240
合計	17,482,240	289,000	－	17,771,240

(注)　（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　 289,000株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	158	－	－	158

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	39
合計			－	－	－	－	39

(注)　第５回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の 種類	配当の原資	配当金の 総額 （百万円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年３月１日 臨時取締役会	普通株式	利益剰余金	231	13	2023年12月31日	2024年３月11日

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	17,771,240	13,030	－	17,784,270
合計	17,771,240	13,030	－	17,784,270

(注)　（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　13,030株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	158	300,103	630	299,631

(注)　（変動事由の概要）

2024年５月10日開催の取締役会決議に基づく取得による増加　　　300,000株

単元未満株の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　103株

新株予約権の権利行使に伴う自己株式の交付による減少　　　　　　　630株 ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第２回新株予約権	普通株式	280,000	－	－	280,000	－
提出会社	第３回新株予約権	普通株式	52,800	－	10,000	42,800	－
提出会社	第５回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	52
提出会社	第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	47
合計			332,800	－	10,000	322,800	99

(注)　第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（変動事由の概要）

第３回新株予約権

権利行使による減少　　 10,000株 #### ４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の 種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年３月１日 臨時取締役会	普通株式	利益剰余金	231	13	2023年12月31日	2024年３月11日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の 種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2025年３月５日 臨時取締役会	普通株式	利益剰余金	227	13	2024年12月31日	2025年３月14日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
現金及び預金	8,988	百万円	8,394	百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△638	〃	△1,123	〃
現金及び現金同等物	8,350	百万円	7,270	百万円

株式の取得により新たに株式会社トゥヴェール及び株式会社Artemisを連結したことにともなう連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

	株式会社トゥヴェール		株式会社Artemis
流動資産	3,583	百万円	0	百万円
固定資産	103	〃	2	〃
のれん	7,118	〃	1,939	〃
流動負債	△805		△1
株式の取得価額	10,000	〃	1,940	〃
現金及び現金同等物	△2,427	〃	△0	〃
差引：取得のための支出	7,572	〃	1,939	〃

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
重要な資産除去債務の計上額	－	百万円	527	百万円

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  主として本社における情報関連機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
１年内	170	百万円	301	百万円
１年超	83	〃	770	〃
合計	253	百万円	1,072	百万円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に商品販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券及び出資金は、非上場の株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務並びに未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主にM&A・運転資金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６ヶ月後であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券及び出資金については、定期的に発行体の財務状況等を把握しており、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきファイナンス部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち69.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 長期借入金（※２）	60	60	－
負債計	60	60	－

(※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2024年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 長期借入金（※２）	20	20	－
負債計	20	20	－

(※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．市場価格のない株式等

前連結会計年度(2023年12月31日)

	（単位：百万円）
区分	連結貸借対照表計上額
投資事業有限責任組合出資金	20

（※）投資事業有限責任組合出資金は、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度(2024年12月31日）

	（単位：百万円）
区分	連結貸借対照表計上額
投資事業有限責任組合出資金	30

（※）投資事業有限責任組合出資金は、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。

（注）２． 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	8,988	－	－	－
売掛金	6,800	－	－	－
合計	15,789	－	－	－

当連結会計年度(2024年12月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	8,394	－	－	－
売掛金	8,275	－	－	－
合計	16,669	－	－	－

（注）３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	39	20	－	－	－	－
合計	39	20	－	－	－	－

当連結会計年度(2024年12月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
短期借入金	10,000	－	－	－	－	－
長期借入金	20	－	－	－	－	－
合計	10,020	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年12月31日)

	（単位：百万円）
区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	60	－	60
負債計	－	60	－	60

当連結会計年度(2024年12月31日）

	（単位：百万円）
区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	20	－	20
負債計	－	20	－	20

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	39百万円	72百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

なお、当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割、2022年11月30日を基準日として、2022年12月１日付で普通株式１株について２株の株式分割を行っておりますが、下記の事項は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名	当社従業員17名	当社従業員33名	当社取締役２名 当社従業員40名
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式　690,000株	普通株式　80,000株	普通株式　21,720株	普通株式　63,200株
付与日	2018年３月１日	2019年５月８日	2023年３月16日	2024年５月９日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年３月１日 至　2028年２月27日	自　2021年５月９日 至　2029年５月７日	自　2024年３月16日 至　2028年３月15日	自　2025年５月９日 至　2029年５月８日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

（注）２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	63,200
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	63,200
権利確定後（株）
前連結会計年度末	280,000	52,800	21,600	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	10,000	3,660	―
失効	―	―	－	―
未行使残	280,000	42,800	17,940	―

（注）2019年４月27日付株式分割（１株につき100株の割合）、2019年11月15日付株式分割（１株につき50株の割合）及び2022年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数で記載しております。

②　単価情報

権利行使価格（円）	50	75	１	１
行使時平均株価（円）	―	1,047	2,001	―
付与日における公正な評価単価（株)	―	―	3,574	1,828

（注）2019年４月27日付株式分割（１株につき100株の割合）、2019年11月15日付株式分割（１株につき50株の割合）及び2022年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第２回及び第３回新株予約権については、ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単価当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は時価純資産方式に基づいて算出した結果を基礎として算定しております。

第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	第５回新株予約権
株価変動性（注）１	63.398％
予想残存期間（注）２	３年
予想配当（注）３	13円/株
無リスク利子率（注）４	-0.055％

（注）１．年率、上場来の日次株価（2020年９月25日～2023年３月16日の各取引日における終値）に基づき　

算出しております。

（注）２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間と

して算定しております。

（注）３．2023年12月期の配当実績によっております。

（注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	第６回新株予約権
株価変動性（注）１	56.208％
予想残存期間（注）２	３年
予想配当（注）３	13円/株
無リスク利子率（注）４	0.353％

（注）１．年率、過去３年の日次株価（2021年５月７日～2024年５月９日の各取引日における終値）に基づき　

算出しております。

（注）２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間と

して算定しております。

（注）３．過去１年間の実績配当金によっております。

（注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	656百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	25百万円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	1	百万円		1	百万円
返金負債	194	〃		130	〃
賞与引当金	66	〃		138	〃
未払金	156	〃		467	〃
資産除去債務	13	〃		175	〃
商品評価損	128	〃		179	〃
棚卸資産の未実現利益	0	〃		0	〃
繰越欠損金	415	〃		742	〃
未払事業税	104	〃		145	〃
減損損失	168	〃		148	〃
事業整理損失引当金	－	〃		69	〃
子会社に対する投資に係る一時差異	－	〃		550	〃
その他	59	〃		111	〃
繰延税金資産小計	1,308	百万円		2,861	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△415	〃		△742	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△60	〃		△81	〃
評価性引当額小計	△475	〃		△824	〃
繰延税金資産合計	833	百万円		2,036	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△10	百万円		△157	百万円
繰延税金負債合計	△10	百万円		△157	百万円
繰延税金資産純額	822	百万円		1,879	百万円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)	合計 (百万円)
税務上の繰越欠損金(※１)	－	4	107	154	140	8	415
評価性引当額	－	△4	△107	△154	△140	△8	△415
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)	合計 (百万円)
税務上の繰越欠損金(※１)	4	107	154	140	164	171	742
評価性引当額	△4	△107	△154	△140	△164	△171	△742
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.6	％		34.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％		0.4	％
住民税均等割等	0.2	％		0.3	％
評価性引当額の増減	2.6	％		8.3	％
法人税特別控除	△0.7	％		△0.2	％
留保金課税	8.4	％		－	％
税率変更の影響額	－	％		△1.4	％
子会社に対する投資に係る一時差異	－	％		△13.0	％
のれん償却費	－	％		1.2	％
その他	0.2	％		0.5	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	41.4	％		30.7	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2024年12月27日に資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。  ###### (企業結合等関係)

(取得による企業結合①)

１　企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社トゥヴェール

事業の内容　　　　化粧品の企画、販売

(２)企業結合を行った理由

トゥヴェール社は2002年の創業以来、一人ひとり違うお客様の肌悩みやニーズに向き合い、先進的で高品質な化粧品を開発・提供してきました。皮膚科学に基づき厳選した成分と配合技術の研鑽により作り上げた成分研究化粧品の展開により、売上高・営業利益共に成長を続けており、高い収益力と、高い財務健全性を維持しています。

トゥヴェール社が当社グループに加わることにより、当社スキンケア他カテゴリにおけるブランドポートフォリオが拡充されます。また、当社との経営統合を通じてサプライチェーンの効率化を図り、収益力を向上します。さらに、当社の強みであるデジタルマーケティングやオフラインチャネルにおける配荷力、ブランド創出力や当社独自のブランドマネジメントシステムを最大限に活用し、EC・オフラインチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販や新商品の開発を通じて、同社事業のさらなる成長を目指します。

このように本件は、両社の協業によるシナジーを創出することで、当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式を取得いたしました。

(３)企業結合日

2024年10月31日

(４)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(５)結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

(６)取得した議決権比率

100％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

２　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年11月１日から2024年12月31日

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

種類	取得の対価
現金	10,000百万円
取得原価　合計	10,000百万円

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　87百万円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

7,118百万円

（注）のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(２)発生原因

主として株式会社トゥヴェールが展開するスキンケアカテゴリにおいて期待される超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,583百万円
固定資産	103　〃
資産合計	3,686　〃
流動負債	805　〃
負債合計	805　〃

７　企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,143百万円
営業利益	674　〃
経常利益	820　〃
税金等調整前当期純利益	820　〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	210　〃
１株当たり当期純利益	11.97円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(取得による企業結合②)

１　企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社TTrading

事業の内容　　　　美容家電等の企画開発、運営、製造及び販売

インターネット等を利用した通信販売、卸売及び小売

(２)企業結合を行った理由

今般、TTrading社の発行する普通株式100株の全て（種類株式を含む発行済株式割合40％）を当社が取得し、株式会社東亜産業がTTrading社の無議決権株式150株（種類株式を含む発行済株式割合60％）を当面保有する予定です。それに伴い、TTrading社は当社の連結子会社となります。

SALONIAの生産管理等の機能を当社グループ内に取り込むことにより、当社グループとOEM委託先との直接取引が可能となり、中間マージンの削減によりEBITDAの改善が見込まれます。さらに、生産・品質管理機能を当社グループ傘下に置くことで、スピーディーな商品開発やQCD（品質・コスト・生産管理）の向上を目指します。加えて、上記により獲得した利益を、SALONIAブランドにおける中～高価格帯商品の開発と販売に再投資することで、当社美容家電事業のさらなる成長を目指します。

このように、本件により当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年10月31日

(４)企業結合の法的形式

現金及び貸付金を対価とする株式の取得

(５)結合後企業の名称

企業結合後、株式会社TTradingは株式会社Artemisへ商号変更いたしました。

(６)取得した議決権比率

100％

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び貸付金を対価とした株式取得により、TTrading社の議決権を取得したためであります。

２　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年11月１日から2024年12月31日

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

種類	取得の対価
現金	1,438百万円
貸付金（未収利息を含む）	501　〃
取得原価　合計	1,940　〃

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　27百万円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１)発生したのれんの金額

1,939百万円

（注）のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(２)発生原因

主として当社が展開するSALONIAブランドにおける売上高の成長及び中間マージンの削減によって期待される超過収益力であります。

(３)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	0百万円
固定資産	2　〃
資産合計	3　〃
流動負債	1　〃
負債合計	1　〃

７　企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当影響額の概算額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年と見積り、割引率は0.082～0.518％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
期首残高	36	百万円	43	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	〃	527	〃
時の経過による調整額	0	〃	0	〃
見積りの変更による増減額（△は減少）（注）	7	〃	－	〃
期末残高	43	百万円	572	百万円

（注）不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、見積書等の新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行いました。これによる増加額7百万円を変更前の資産除去債務に加算しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4　会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

連結貸借対照表において、契約負債は流動負債の「その他」に含めております。契約負債は重要性が乏しいため、記載しておりません。  

0105110_honbun_0386900103701.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、日本国内の卸販売及び小売を主とした「国内事業」、中国・台湾を始めアジアエリアを中心とした「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表  計上額  （注）２
国内事業	海外事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 　収益	40,514	1,128	41,643	－	41,643
外部顧客への売上高	40,514	1,128	41,643	－	41,643
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	40,514	1,128	41,643	－	41,643
セグメント利益又は損失（△）	6,786	△684	6,102	△1,722	4,379
その他の項目
減価償却費	287	7	294	26	320
減損損失	550	－	550	－	550

(注)　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,722百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,722百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(注)　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(注)　３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表  計上額  （注）２
国内事業	海外事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 　収益	43,661	1,345	45,006	－	45,006
外部顧客への売上高	43,661	1,345	45,006	－	45,006
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	43,661	1,345	45,006	－	45,006
セグメント利益又は損失（△）	7,984	△743	7,240	△2,657	4,583
その他の項目
減価償却費	385	19	404	57	462
のれんの償却額	149	0	150	－	150
減損損失	－	－	－	－	－

(注)　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,657百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,657百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(注)　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(注)　３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載を省略しております。  

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社のブランドごとの売上高は以下の通りです。

BOTANIST		YOLU		SALONIA		その他		合計
14,589	百万円	13,669	百万円	9,222	百万円	4,162	百万円	41,643	百万円

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社あらた	14,616	国内事業
株式会社Polite	4,636	国内事業
株式会社大木	4,358	国内事業

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社のブランドごとの売上高は以下の通りです。

YOLU		BOTANIST		SALONIA		その他		合計
15,443	百万円	12,984	百万円	10,663	百万円	5,914	百万円	45,006	百万円

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社あらた	13,997	国内事業
株式会社大木	5,959	国内事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

国内事業セグメントにおいて、商標権について減損損失550百万円を計上しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					(単位：百万円)
	国内事業	海外事業	計	調整額	連結財務諸表  計上額
当期償却額	149	0	150	－	150
当期末残高	8,849	56	8,906	－	8,906

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

1　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

2　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり純資産額（円）	804.21	940.53
１株当たり当期純利益（円）	224.37	167.04
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）	218.43	163.77

（注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 　至  2023年12月31日)	当連結会計年度  (自  2024年１月１日 　 至  2024年12月31日)
(１)１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	3,954	2,938
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)	3,954	2,938
普通株式の期中平均株式数(株)	17,625,827	17,590,397
(２)潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	479,716	351,918
(うち新株予約権(株)）	(479,716)	(351,918)

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	14,331	16,543
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	39	99
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	14,291	16,444
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	17,771,082	17,484,639

該当事項はありません。  

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。  ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	10,000	0.42	－
１年以内に返済予定の長期借入金	39	20	0.81	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	20	－	－	－
合計	60	10,020	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期中残高に対する加重平均利率を記載しております。

(注) ２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	－	－	－	－

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。  

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(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(百万円)	20,311	45,006
税金等調整前 中間(当期)純利益	(百万円)	2,098	4,236
親会社株主に帰属 する中間(当期) 純利益	(百万円)	1,241	2,938
１株当たり中間 (当期)純利益	(円)	70.16	167.04

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,342	4,330
		売掛金								※１ 6,786	※１ 7,952
		商品								2,710	3,145
		原材料及び貯蔵品								229	182
		前渡金								1,281	1,219
		前払費用								186	248
		その他								※１ 468	※１ 466
		貸倒引当金								△458	△4
		流動資産合計								19,545	17,542
	固定資産
		有形固定資産
			建物							248	1,155
				減価償却累計額						△122	△132
				建物（純額）						125	1,023
			構築物							0	-
				減価償却累計額						△0	-
				構築物（純額）						0	-
			車両運搬具							1	-
				減価償却累計額						△1	-
				車両運搬具（純額）						0	-
			工具、器具及び備品							356	570
				減価償却累計額						△281	△414
				工具、器具及び備品（純額）						75	156
			リース資産							9	-
				減価償却累計額						△9	-
				リース資産（純額）						-	-
			建設仮勘定							-	0
			有形固定資産合計							201	1,180
		無形固定資産
			商標権							981	865
			ソフトウエア							31	211
			その他							257	6
			無形固定資産合計							1,270	1,083
		投資その他の資産
			関係会社株式							409	12,158
			関係会社長期貸付金							400	1,200
			繰延税金資産							822	1,935
			その他							378	325
			貸倒引当金							△400	△1,269
			投資その他の資産合計							1,610	14,350
		固定資産合計								3,081	16,613
	資産合計									22,627	34,155

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 1,927	※１ 2,201
		電子記録債務								49	58
		短期借入金								-	※２ 10,000
		1年内返済予定の長期借入金								39	20
		未払金								※１ 2,174	※１ 2,605
		未払費用								203	308
		未払法人税等								2,436	547
		返金負債								504	378
		預り金								81	45
		製品保証引当金								-	33
		賞与引当金								219	331
		その他								611	155
		流動負債合計								8,247	16,684
	固定負債
		長期借入金								20	-
		関係会社事業損失引当金								62	220
		資産除去債務								43	572
		固定負債合計								126	793
	負債合計									8,373	17,477
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,299	50
		資本剰余金
			資本準備金							2,824	2,829
			その他資本剰余金							-	3,256
			資本剰余金合計							2,824	6,086
		利益剰余金
			利益準備金							17	17
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						8,073	10,919
			利益剰余金合計							8,091	10,936
		自己株式								△0	△493
		株主資本合計								14,214	16,579
	新株予約権									39	99
	純資産合計									14,254	16,678
負債純資産合計										22,627	34,155

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										41,374	43,495
売上原価										※１ 19,280	20,489
売上総利益										22,094	23,006
販売費及び一般管理費										※２ 17,157	※２ 17,691
営業利益										4,936	5,315
営業外収益
	受取利息及び配当金									※１ 3	※１ 9
	業務受託料									※１ 32	※１ 69
	受取手数料									1	-
	固定資産売却益									-	24
	その他									9	5
	営業外収益合計									46	108
営業外費用
	支払利息									0	7
	支払手数料									-	0
	上場関連費用									33	-
	為替差損									9	27
	支払補償費									-	18
	その他									0	0
	営業外費用合計									43	54
経常利益										4,939	5,369
特別利益
	固定資産売却益									2	0
	関係会社株式売却益									2,990	-
	関係会社事業損失引当金戻入額									116	-
	新株予約権戻入益									-	0
	特別利益合計									3,108	0
特別損失
	固定資産売却損									0	-
	固定資産除却損									※３ 0	※３ 15
	減損損失									550	-
	投資有価証券評価損									30	-
	関係会社株式評価損									150	608
	本社移転費用									-	90
	関係会社貸倒引当金繰入額									553	413
	関係会社事業損失引当金繰入額									-	157
	特別損失合計									1,284	1,285
税引前当期純利益										6,763	4,084
法人税、住民税及び事業税										3,078	2,120
法人税等調整額										△285	△1,112
法人税等合計										2,792	1,008
当期純利益										3,970	3,076

0105330_honbun_0386900103701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	3,291	2,816	-	2,816	17	4,103	4,121
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	7	7		7
当期純利益						3,970	3,970
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	7	7	-	7	-	3,970	3,970
当期末残高	3,299	2,824	-	2,824	17	8,073	8,091

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△0	10,229	△9	△9	-	10,219
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		14				14
当期純利益		3,970				3,970
自己株式の取得		-				-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			9	9	39	49
当期変動額合計	-	3,985	9	9	39	4,034
当期末残高	△0	14,214	-	-	39	14,254

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	3,299	2,824	-	2,824	17	8,073	8,091
当期変動額
剰余金の配当						△231	△231
減資	△3,254		3,254	3,254
新株の発行（新株予約権の行使）	5	5	1	7
当期純利益						3,076	3,076
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△3,249	5	3,256	3,261	-	2,845	2,845
当期末残高	50	2,829	3,256	6,086	17	10,919	10,936

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△0	14,214	-	-	39	14,254
当期変動額
剰余金の配当		△231				△231
減資		-				-
新株の発行（新株予約権の行使）	1	13			△13	0
当期純利益		3,076				3,076
自己株式の取得	△494	△494				△494
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			-	-	72	72
当期変動額合計	△493	2,364	-	-	59	2,424
当期末残高	△493	16,579	-	-	99	16,678

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合出資金

投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	５～15年
工具、器具及び備品	２～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)	５年(社内における利用可能期間)
商標権	10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(4) 製品保証引当金

製品の保証費用の発生に備えるため、期末における保証費用発生見込額に基づき計上しております。

５　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

商品の国内販売においては、出荷時から顧客への商品の支配移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き等を控除した金額で測定しており、一部のリベートについては、顧客に支払われる対価として売上高から控除しております。  (重要な会計上の見積り)

（棚卸資産）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
商品	2,710	3,145
原材料及び貯蔵品	229	182

（注）個別に販売可能性の検討が生じることがあります。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　（重要な会計上の見積り）（棚卸資産）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（商標権の評価）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
商標権	981	865

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　（重要な会計上の見積り）（商標権の評価）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（株式会社トゥヴェールに係る関係会社株式の評価）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	－	10,087

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要となります。また、企業買収により超過収益力を見込んで関係会社株式等の取得を行った場合には、当該超過収益力が見込めなくなった段階で、実質価額が著しく低下したとして評価損の認識が必要となります。

超過収益力の毀損の有無の判断に当たっては、投資時の事業計画の達成状況や将来の業績見通し等を総合的に勘案して検討しており、その主要な仮定は、その内容は連結財務諸表「注記事項(会計上の見積りに関する注記) (株式会社トゥヴェールに係るのれんの評価)」に記載している内容と同一です。

当事業年度において、株式会社トゥヴェールの実質価額は帳簿価額と比較して著しく低下していないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。

（株式会社Artemis係る関係会社株式の評価）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	－	1,967

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要となります。また、企業買収により超過収益力を見込んで関係会社株式等の取得を行った場合には、当該超過収益力が見込めなくなった段階で、実質価額が著しく低下したとして評価損の認識が必要となります。

超過収益力の毀損の有無の判断に当たっては、投資時の事業計画の達成状況や将来の業績見通し等を総合的に勘案して検討しており、その主要な仮定は、その内容は連結財務諸表「注記事項(会計上の見積りに関する注記) (株式会社Artemisに係るのれんの評価)」に記載している内容と同一です。

当事業年度において、株式会社Artemis実質価額は帳簿価額と比較して著しく低下していないと判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。  

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	466	百万円	478	百万円
長期金銭債権	－	百万円	1,200	百万円
短期金銭債務	5	〃	1	〃

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高等はそれぞれ次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額の総額	2,200	百万円	12,200	百万円
借入実行残高	－	〃	10,000	〃
差引額	2,200	百万円	2,200	百万円

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	百万円	－	百万円
仕入高	0	〃	－	〃
その他	12	〃	27	〃
営業取引以外の取引高	10	〃	74	〃

	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
広告宣伝費	5,119	百万円	4,569	百万円
荷造運賃	2,850	〃	2,583	〃
販売促進費	1,532	〃	1,723	〃
販売手数料	2,043	〃	2,471	〃
給料手当	1,434	〃	1,785	〃
減価償却費	253	〃	316	〃
賞与引当金繰入額	219	〃	331	〃
貸倒引当金繰入額	1	〃	1	〃
おおよその割合
販売費	67％		64％
一般管理費	33〃		36〃

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
建物及び構築物	－	百万円	2	百万円
機械装置及び運搬具	－	〃	0	〃
工具、器具及び備品	0	〃	3	〃
ソフトウェア	－	〃	9	〃
計	0	百万円	15	百万円

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （百万円）	当事業年度 （百万円）
子会社株式	409	12,158
関連会社株式	-	－
計	409	12,158

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)			当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	262	百万円		389	百万円
返金負債	154	〃		130	〃
減価償却超過額	20	〃		9	〃
減損損失	168	〃		148	〃
賞与引当金	66	〃		137	〃
未払金	156	〃		467	〃
資産除去債務	13	〃		175	〃
事業損失引当金	19	〃		67	〃
商品評価損	118	〃		164	〃
未払事業税	104	〃		114	〃
関係会社貸付金	61	〃		－	〃
子会社株式	229	〃		415	〃
投資有価証券評価損	9	〃		9	〃
その他	30	〃		46	〃
繰延税金資産小計	1,413	百万円		2,275	百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△580	〃		△182	〃
評価性引当額	△580	〃		△182	〃
繰延税金資産合計	833	百万円		2,092	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△10	百万円		△157	百万円
繰延税金負債合計	△10	百万円		△157	百万円
繰延税金資産純額	822	百万円		1,935	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)			当事業年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.6	％		34.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％		0.3	％
住民税均等割等	0.1	％		0.2	％
評価性引当額の増減	3.2	％		△8.1	％
法人税特別控除	△0.7	％		△0.1	％
留保金課税	8.4	％		－	％
税率変更による影響	－			△1.0	％
その他	△0.6	％		△1.3	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	41.3	％		24.7	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2024年12月27日に資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。   ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区 分	資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高  (百万円)	当期末減価償却累計額又は 償却累計額  (百万円)	当期償却額 (百万円)	差引当期末 残高 (百万円)
有 形 固 定 資 産	建物	248	1,016	108	1,155	132	116	1,023
構築物	0	－	0	－	－	0	－
車両運搬具	1	－	1	－	－	－	－
工具、器具及び備品	356	253	39	570	414	168	156
建設仮勘定	－	1,269	1,268	0	－	－	0
リース資産	9	－	9	－	－	－	－
計	617	2,538	1,428	1,727	547	285	1,180
無 形 固 定 資 産	商標権	1,251	－	－	1,251	385	115	865
ソフトウエア	198	248	134	312	101	59	211
その他	257	－	251	6	－	－	6
計	1,707	248	385	1,569	486	174	1,083

（注１）「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。

（注２）当期増加額の主な内訳は以下のとおりであります。

建物　1,014百万円（主として、オフィス移転関連等）

工具、器具及び備品　241百万円（主として、金型の取得、オフィス移転関連等）   ###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	858	1,273	858	1,273
賞与引当金	219	331	219	331
製品保証引当金	－	33	－	33
関係会社事業損失引当金	62	158	0	220

（注）１．貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２．製品保証引当金

製品の将来における無償補修費用の発生に備えるため、期末における保証費用発生見込額に基づき計上しております。

３．関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。   #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日及び６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	－
取扱場所	大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は電子公告により行う。 やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://i-ne.co.jp/public-notice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月27日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月27日近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第18期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月10日近畿財務局長に提出

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度　第18期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月９日近畿財務局長に提出

(5) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）に基づく臨時報告書

2024年４月18日近畿財務局長に提出

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書

2024年10月23日近畿財務局長に提出

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2024年３月29日、2024年11月25日近畿財務局長に提出

(6) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(5)①臨時報告書の訂正報告書）2024年５月10日近畿財務局長に提出

(6) 自己株券買付状況報告書

2024年６月５日、2024年７月３日近畿財務局長に提出

(7) 訂正報告書

訂正臨時報告書（上記(5)①臨時報告書の訂正報告書）2024年５月10日近畿財務局長に提出

訂正自己株券買付状況報告書（上記(6)2024年６月５日提出の自己株券買付状況報告書）2024年６月19日近畿財務局長に提出  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。