Japan Airport Terminal Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 28, 2025

 発行登録書（株券、社債券等）_20250328143956

【表紙】

【発行登録番号】	７－関東１
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【会社名】	日本空港ビルデング株式会社
【英訳名】	Japan Airport Terminal Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ　　横田　信秋
【本店の所在の場所】	東京都大田区羽田空港三丁目３番２号　第１旅客ターミナルビル
【電話番号】	03（5757）8000
【事務連絡者氏名】	上席専務執行役員企画管理本部長　　田口　繁敬
【最寄りの連絡場所】	東京都大田区羽田空港三丁目３番２号　第１旅客ターミナルビル
【電話番号】	03（5757）8000
【事務連絡者氏名】	上席専務執行役員企画管理本部長　　田口　繁敬
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2025年４月７日）から２年を経過する日（2027年４月６日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額 ０円（注）１ 186,290,800円（注）２ （注）１　新株予約権証券の発行価額の総額である。 ２　新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03863 97060 日本空港ビルデング株式会社 Japan Airport Terminal Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E03863-000 2025-03-28 xbrli:pure

 発行登録書（株券、社債券等）_20250328143956

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	未定（注）１、２
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。（注）３
申込単位	該当事項はありません。（注）３
申込期間	該当事項はありません。（注）３
申込証拠金	該当事項はありません。（注）３
申込取扱場所	該当事項はありません。（注）３
割当日	未定（注）４
払込期日	該当事項はありません。（注）３
払込取扱場所	該当事項はありません。（注）３

（注）１　新株予約権の発行総数は、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において定める割当ての基準日（以下、「割当基準日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除きます。）を上限とします。

２　割当基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式（但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除きます。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てます。

３　新株予約権無償割当てのため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所はありません。

４　新株予約権の無償割当ての効力発生日は、割当基準日以降の日で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

５　買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。買収防衛策の詳細につきましては、「第３　その他の記載事項」をご参照ください。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	日本空港ビルデング株式会社　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる株式の数	未定（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	未定（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	未定
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	未定
新株予約権の行使期間	未定
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	未定
新株予約権の行使の条件	(1）特定株主グループ（（注）３）が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
	(2）当社は、上記(1)の実効性を確保するため、特定株主グループに該当しないこと（特定株主グループのために本新株予約権を行使するものではないことを含みます。）を確認するための合理的手続を定めることができます。
	(3）適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(1）当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記「新株予約権の行使の条件」(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定株主グループに該当しない者が保有する）もの（上記「新株予約権の行使の条件」(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記(2)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができます。
	(2）当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外の本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定株主グループの行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他当社取締役会が定める内容のものとします。）を交付して取得することができます。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	未定

（注）１　各新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とします。

２　各新株予約権の行使時の払込金額は１円に本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

３　「特定株主グループ」とは(a)大規模買付行為を行った者で大規模買付行為を行った時点（下記①②のいずれか早い時点とします。）までに不発動決議を得なかった者（但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。）並びに(b)下記①に定める大規模買付行為を行った者（(a)に定める者に限ります。）の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(c)下記②に定める大規模買付行為を行った者（(a)に定める者に限ります。）の特別関係者及び(d)これらに準ずる者として当社取締役会が定める者（※※）とします。

（ⅰ）当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として当社取締役会が定める者

（ⅱ）当社の行った自己株式の消却その他当社取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項。以下同じ。）が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）

※※　当社取締役会が、2023年５月11日付で、上記(d）「これらに準ずる者として当社取締役会が定める者」として決議した内容は以下のとおりです。

以下のいずれかに該当すると当社取締役会が合理的に認めた者

ⅰ　上記(a)ないし(c)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

ⅱ　上記(a)ないし(c)又は上記ⅰに該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情も勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し、若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記(a)に該当する者との間で行っている者について、当社取締役会は当該(a)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。

「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。但し、予め当社取締役会が承認する行為については除かれるものとします。

①　株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めがない限り同じ。）の買付行為その他これに準ずる行為として当社取締役会が定めるもの（※）

※　当社取締役会が、2023年５月11日付で、「買付行為その他これに準ずる行為として当社取締役会が定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。

下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する行為。なお、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)にかかわらず、当社が行う株券等の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。

（ⅰ）金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

（ⅱ）上記(ⅰ)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

（ⅲ）当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

（ⅳ）当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

②　金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいいます。）の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。 

（２）【手取金の使途】

未定 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【その他の記載事項】

当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月28日開催の当社第79回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂きました。

１．本対応方針の目的

当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

２．本対応方針の概要

大規模買付者には、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）を事前に当社に対して提出して頂きます。

大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出頂いた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出頂く情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。

当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。

独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。

当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。

また、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。

３．本対応方針の有効期間

本対応方針の有効期間は、2026年６月30日までに開催される当社第82回定時株主総会の終結の時までとします。 

第二部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第80期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月26日関東財務局長に提出

事業年度　第81期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第82期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定 

２【半期報告書】

事業年度　第81期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月13日関東財務局長に提出

事業年度　第82期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第83期中（自　2026年４月１日　至　2026年９月30日）2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年３月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を、2024年６月28日関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2025年３月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を、2025年３月26日関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年12月18日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2025年３月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載された2025年３月期の連結業績予想（営業収益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）については、2024年６月26日現在のものであり、本発行登録書提出日現在、2024年11月８日付で公表した2025年３月期の連結業績予想に変更されております。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在においてその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

日本空港ビルデング株式会社　本店

（東京都大田区羽田空港三丁目３番２号　第１旅客ターミナルビル）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第三部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。