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Accrete Inc.
Annual Report • Mar 28, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アクリート |
| 【英訳名】 | Accrete Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 株本 幸二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5369-3777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本 敏晴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5369-3777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本 敏晴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34091 43950 株式会社アクリート Accrete Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E34091-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:CommunicationReportableSegmentsMember E34091-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:SolutionReportableSegmentsMember E34091-000 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:InvestmentIncubationReportableSegmentsMember E34091-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:CommunicationReportableSegmentsMember E34091-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:SolutionReportableSegmentsMember E34091-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:InvestmentIncubationReportableSegmentsMember E34091-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:CommunicationReportableSegmentsMember E34091-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:SolutionReportableSegmentsMember E34091-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E34091-000:InvestmentIncubationReportableSegmentsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 2,833,569 | 6,190,604 | 5,433,558 | 6,347,970 |
| 経常利益 | （千円） | － | 463,661 | 1,176,418 | 305,922 | 331,350 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | 307,060 | 851,652 | 33,426 | 73,498 |
| 包括利益 | （千円） | － | 308,213 | 836,155 | △2,908 | △70,986 |
| 純資産額 | （千円） | － | 1,704,653 | 2,177,737 | 2,146,863 | 2,091,256 |
| 総資産額 | （千円） | － | 2,746,264 | 4,921,697 | 4,211,359 | 3,588,561 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 276.74 | 291.78 | 292.99 | 310.81 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 54.16 | 146.54 | 5.87 | 12.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 51.95 | 144.20 | 5.85 | 12.89 |
| 自己資本比率 | （％） | － | 59.1 | 33.6 | 39.6 | 49.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 21.4 | 52.0 | 2.0 | 4.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 25.75 | 22.86 | 178.74 | 58.05 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 359,719 | 976,311 | 191,139 | 214,954 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △464,188 | △471,033 | △95,151 | △104,678 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 407,838 | 161,139 | △461,793 | △473,338 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 1,521,161 | 2,189,662 | 1,824,994 | 1,471,151 |
| 従業員数 | （人） | － | 40 | 107 | 114 | 98 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (5) | (4) | (3) | (4) |
（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,731,803 | 2,764,817 | 4,568,629 | 3,643,820 | 4,205,269 |
| 経常利益 | （千円） | 345,077 | 493,886 | 1,193,024 | 343,543 | 386,310 |
| 当期純利益 | （千円） | 241,080 | 342,530 | 836,464 | 90,258 | 254,289 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | - |
| 資本金 | （千円） | 275,506 | 338,105 | 361,375 | 372,004 | 372,454 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,575,200 | 5,867,400 | 5,943,500 | 5,973,500 | 5,977,500 |
| 純資産額 | （千円） | 1,266,452 | 1,681,429 | 1,680,254 | 1,729,832 | 1,994,122 |
| 総資産額 | （千円） | 1,603,761 | 2,506,838 | 3,832,144 | 3,311,158 | 3,017,963 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 223.76 | 282.79 | 294.62 | 302.68 | 347.26 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | - |
| （うち１株当たり中間配当額） | (5.00) | (5.00) | (5.00) | (5.00) | (-) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 43.36 | 60.42 | 143.93 | 15.86 | 44.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 41.47 | 57.95 | 141.63 | 15.79 | 44.58 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.8 | 66.2 | 43.5 | 52.0 | 65.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.2 | 23.6 | 50.3 | 5.3 | 13.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 33.17 | 23.09 | 23.28 | 66.19 | 16.78 |
| 配当性向 | （％） | 23.1 | 16.6 | 6.9 | 31.5 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 316,298 | － | － | － | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △71,127 | － | － | － | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △15,662 | － | － | － | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,217,791 | － | － | － | - |
| 従業員数 | （人） | 19 | 34 | 52 | 54 | 50 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (5) | (4) | (3) | (4) | |
| 株主総利回り | （％） | 163.8 | 160.1 | 382.4 | 122.7 | 96.8 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (147.3) | (121.6) | (89.9) | (87.0) | (71.8) |
| 最高株価 | （円） | 1,836 | 2,557 | 4,030 | 3,265 | 1,074 |
| 最低株価 | （円） | 571 | 1,178 | 941 | 1,003 | 452 |
（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期につきましては、関連会社が存在していないため記載しておりません。また、第８期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）におけるものであります。
３．第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。
２【沿革】
当社は、インディゴ株式会社の事業部門として行っていたＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、「株式会社アクリート」として設立されました。
当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。
| 2014年５月 | 東京都世田谷区三軒茶屋において、インディゴ株式会社のＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、株式会社アクリートを設立（資本金30,000千円） |
| 2014年９月 | 海外ＳＭＳアグリゲーター向けにＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを開始 |
| 2014年11月 | 販社・代理店募集を開始 |
| 2015年３月 | 配信したＳＭＳに対する返信が可能となる双方向ＳＭＳサービスを開始 |
| 2016年12月 | 東京都世田谷区太子堂に本社を移転 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所マザーズ（現 東京証券取引所グロース市場）に株式を上場 |
| 2019年２月 | ＳＭＳコネクトグローバルサービスを開始 |
| 2019年３月 | 地方自治体向けＳＭＳ配信プラットフォーム開発に関する業務提携 |
| 2019年５月 | ＩＲ－ＳＭＳ配信サービス開始 |
| 2019年９月 | 「アクリートＳＭＳエントリー」サービスを開発 |
| 2019年12月 | 株式会社ＮＴＴドコモの子会社であるMobile Innovation Company Limited（本社タイ王国バンコク都）と協業し、ＳＭＳ一斉連絡サービスを開始 |
| 2020年２月 | ３キャリア対応「+メッセージ 」配信サービスのトライアル受付開始 |
| 2020年８月 | 東京都千代田区神田小川町「axle御茶ノ水」へ本社移転 |
| 2020年９月 | 「＋メッセージ」公式アカウントサービス「Accrete IR Express」を開始 |
| 2021年３月 | 総合行政専用ネットワークＬＧＷＡＮでのＳＭＳ送信を可能とする「ＳＭＳコネクト ｆｏｒ ＬＧＷＡＮ」の提供を開始 |
| 2021年５月 | ＋メッセージ導入企業向け特設サイト「アクリートポータル」開設 |
| 2021年８月 | Digital Platformer株式会社へ出資 |
| 2021年９月 | メール配信サービス会社「株式会社テクノミックス」（現・連結子会社）の全株式を取得 |
| 2021年10月 | 国際網を使用するＳＭＳ配信サービス会社「株式会社Ｘｏｘｚｏ」（現・連結子会社）の株式67％を取得 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年４月 | ベトナムのＳＭＳ配信サービス会社「ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.」（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2022年11月 | 株式会社stepdaysへ出資 |
| 2023年３月 | モバイル・インターネットキャピタル株式会社が設立した「MIC Seed １号投資事業有限責任組合」へ出資 |
| 2023年４月 | ダイレクトメール事業等を手掛けるディーエムソリューションズ株式会社と業務提携 |
| 2023年８月 | 世界最高峰の声紋認証技術を持つPindrop Security,Inc.と特約販売契約を締結 |
| 2023年11月 | 電子部品、電子関連機器の販売を主軸とする専門商社であるシンデン・ハイテックス株式会社と業務提携 |
| 2024年８月 | Techown Information Technology Co., Ltd.との間で、ＳＭＳ配信事業に関する業務提携 |
| 2024年８月 | インターネット広告会社「株式会社ズノー・メディアソリューション」（現・連結子会社）の全株式を取得 |
| 2024年11月 | 株式会社スクーミーとの資本業務提携及び総販売代理店契約締結 |
| 2024年12月 | 連結子会社「株式会社Ｘｏｘｚｏ」の全株式を売却 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アクリート）及び子会社４社により構成されており、メッセージングサービス事業を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
また、当社グループの報告セグメントは、「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の２区分としておりましたが、2024年3月の定時株主総会にて新たな経営体制への移行を行い、新たな経営陣により、当連結会計年度の７月に「中期経営計画の修正に関するお知らせ」を発表し、従来の報告セグメントを、①「コミュニケーション事業」、②「ソリューション事業」、③「投資・インキュベーション事業」の３つのセグメントへ変更し、当社の事業の新たなステージに向けた取り組みを進めることとなりました。
各報告セグメントに携わっている当社及び関係会社は以下のとおりであります。
・コミュニケーション事業：株式会社アクリート、株式会社テクノミックス、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.
・ソリューション事業：株式会社アクリート
・投資・インキュベーション事業：株式会社ズノー・メディアソリューション
コミュニケーション事業
コミュニケーション事業はＳＭＳをはじめとするメッセージングサービス事業活動を行う当社及び子会社にて構成されております。当セグメントにおける、各サービスは、国内ＳＭＳ配信サービス、海外（ベトナム子会社）におけるメッセージングサービス、国内子会社であるテクノミックス社による「学校安心メール」などのメール配信サービスとなっております。
ソリューション事業
ソリューション事業は、ＧＰＵサーバーの取扱い開始を契機とする「ハード・アンド/プラス・サービス」という新たな事業領域及び当社グループおよび外部企業との連携・協業による「ＡＩ系ソリューション」事業領域で構成されております。
音声・顔分析技術活用の「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ（アナザーアイ）」、行動変容生成ＡＩ「ＮｕｄｇｅＭａｋｅｒ®ｆｏｒ ＳＭＳ」、ＩｏＴエッジデバイス「ＳｃｈｏｏＭｙ」プロジェクトなどの商材取り扱いによる事業領域拡大を図っております。
投資・インキュベーション事業
投資・インキュベーション事業は、有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を図ることで当社での社内活用やインキュベーションを通じた投資先の事業育成支援を行いつつ、事業収益面での取り込みを目指してまいります。新たに連結子会社となりました株式会社ズノー・メディアソリューションは第４四半期より連結業績に反映しております。また、翌連結会計年度より新たに株式会社ズノーを迎えいれ、両社のクリエイティブ力やリソースを活用し、ＳＭＳ配信事業の新たな収益機会とソリューション事業の効率的展開を目指してまいります。
[事業系統図]
事業系統図は以下のとおりであります。
コミュニケーション事業
ソリューション事業
投資・インキュベーション事業
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （その他の関係会社） ＢＡＮＡ１号有限責任 事業組合 |
東京都世田谷区 | － | 保有株式の 運用業務 |
被所有 24.19 |
取引関係及び役員の兼務等なし |
| （連結子会社） 株式会社テクノミックス |
東京都千代田区 | 17,500 千円 |
コミュニケーション事業 | 100 | 役員の兼務あり |
| （連結子会社） 合同会社アクリートキャピタル |
東京都千代田区 | 9,000 千円 |
株式の保有 | 100 | 資金の貸付及び役員の兼務あり |
| （連結子会社） ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ. （注）１.２ |
ベトナム社会主義共和国ホーチミン市 | 20,000 百万VND |
コミュニケーション事業 | 51 | 役員の兼務あり |
| （連結子会社） 株式会社ズノー・メディアソリューション |
東京都中央区 | 10,000 千円 |
投資・インキュベーション事業 | 100 | 役員の兼務あり |
（注）１．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超える特定子会社に該当しております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,921,855千円
(2）経常利益 23,968千円
(3）当期純利益 15,394千円
(4）純資産額 338,705千円
(5）総資産額 547,759千円
２．当社は、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.の株式を合同会社アクリートキャピタルが１％所有することをもっ
て、間接所有しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| コミュニケーション事業 | 71 | （2） |
| ソリューション事業 | 4 | （-） |
| 投資インキュベーション事業 | 6 | （-） |
| 全社（共通） | 17 | （2） |
| 合計 | 98 | （4） |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 50 | （4） | 41.5 | 3.1 | 5,529 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| コミュニケーション事業 | 36 | （2） |
| ソリューション事業 | 4 | （-） |
| 投資インキュベーション事業 | - | （-） |
| 報告セグメント計 | 40 | （2） |
| 全社（共通） | 10 | （2） |
| 合計 | 50 | （4） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 15.0 | － | 55.0 | 55.0 | － |
（注）１．当社は男性臨時雇用者がいないため、臨時雇用者の男女間賃金格差を記載しておりません。
２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76
号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）１． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 株式会社テクノミックス | 0.0 | － | － | － | - |
| 合同会社アクリートキャピタル | － | － | － | － | － |
| 株式会社ズノー・メディアソリューション | 0.0 | － | － | － | － |
| ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ. | 80.0 | 0.0 | 92.0 | 92.0 | － |
（注）１．国内連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育
児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に
よる公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異の記載を省略
しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、2022年８月に発表し、2024年７月に修正した中期経営計画（2023/12～2025/12）において、「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、ＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとしてメッセージングサービス事業を中心に事業展開しており、中長期的には「安心」、「安全」、「信頼」につながる「リアルな絆」を創出してまいりました。
しかしながら、当社を取り巻く市場環境の変化、事業体制の立ち遅れ等により、当初の計画を達成するに至らず、経営及び事業への取組み体制を刷新し、新たな経営体制への移行を行いました。また、新体制による新たな中期経営計画（2025/12～2027/12）の策定を行いました。
当社はＳＭＳ事業においては業界のパイオニアとして「通数」において今期もトップシェア争いを続けており、今後も一定のシェアを確保した事業展開は可能であると判断しておりますが、競争の激化、不安定な国際情勢や社会情勢、それに伴う為替市場の混乱や物価の高騰など、事業環境は大きく変化しており、当社においても SMS 事業での単価の下落は収益を直撃しており、通数の伸びが収益に直結しない事態となっております。こうした事業環境の変化に対する対応策、事業リスクに関する管理について、徹底した「構造改革」に取組み、収益構造改革を具現化してまいります。
(2) 経営環境及び経営戦略
当社グループの事業は、国内市場にて事業活動を行う当社及び国内子会社２社、海外市場にて事業活動を行う海外子会社１社がそれぞれ各市場に適した経営戦略を立案し、事業活動を展開しておりますが、ＳＭＳ事業に依存した事業体制から、事業領域の拡大と新たな柱となる事業構築、Ｍ＆Ａを含む組織再編を図る事業方針として、コミュニケーション事業、ソリューション事業、投資・インキュベーション事業の３つの事業セグメントを設定し、Ｍ＆Ａを含む組織再編・新たな事業領域を構築いたしました。
こうした事業多角化戦略により、「収益」、「企業」及び「事業」の改革を進め、新たな企業価値の創造と向上を図ってまいります。
①コミュニケーション事業
当社グループの主たる事業であるメッセージングサービスの市場環境は、配信通数の伸びが見込まれるものの、競合他社参入による価格競争のため配信単価の下落傾向が続いており、営業利益については厳しい環境となっており、海外アグリゲーター経由のサービスを含め、速やかに対策を講じることが当社グループの課題であると認識しております。
当連結会計年度において、ＳＭＳ配信サービス市場の拡大が予測される中、ＳＭＳ配信プラットフォーム「ＳＭＳコネクト」を主力サービスとして展開しつつ、セキュリティサービスにおけるソリューション開発、新たな認証領域の用途提案などでマーケットの拡大に注力するとともに、新たな事業展開として、ＲＣＳ（リッチコミュニケーションサービス）メッセージ市場、ＳＮＳメッセージングサービスへの取組みなど、より幅広い顧客ニーズに対応するマーケティング活動を展開し、新たな事業アライアンスの構築に取り組んでまいりました。
②ソリューション事業
「新たな収益源となる新規事業」をソリューション事業として、次代のアクリートへの転換の為の事業多様化戦略の下、当社の営業資産を活用して、既存事業に関連・派生する事業と成長因子の代表であるＡＩをキーワードとしたビジネスモデルやサービス提供などを中心に取り組んでまいりました。
国内だけでなく、アジア全体、世界全体に目を向け信頼性の高いＡＩサービス事業者との連携に加え、安価なクラウドサービス、ハードウェア、データセンターを提供出来る事業者と連携することにより、ソリューションとしてのサービス提供を模索してまいりました。
③投資・インキュベーション事業
次代へ向けた取り組みとして、投資部門を新設し、当社とのシナジーのある技術・テクノロジーを発掘して投融資を行い、事業アライアンス及び子会社化後のインキュベーションを実施してまいります。有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を通して、当社でのリソース活用やインキュベーションを行なう事で投資先の事業育成支援並びに事業収益面の取込みを目指しました。これまでも当社のＳＭＳメッセージングサービスのソリューションとしてＳＭＳ付帯サービスとなる可能性のある投資先候補を発掘しております。
また、「技術はあるが営業が弱い」「資金調達に苦労している」スタートアップ企業やベンチャー企業を先行投資対象先として、事業成果を求めてまいります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、以下の事項を今後の事業展開における重要な課題として認識し、取り組んでまいります。
① コミュニケーション事業を取り巻く事業環境の変化
当社はこれまで社会変化とともに現れる前例のない情報社会の課題や変革、ＤＸ化やそれに伴う個人情報の
扱いなど、激変するデジタル社会において、解決策を提供していくことが当社の成長ドライバーになり得ると認識しており、メッセージングをコミュニケーションサービスとして再フォーカスし、新たな可能性を追求する姿勢で、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、SMSをはじめとしたメッセージ手段を用いた社会課題解決への取り組みを推進していく事で利用用途の拡大を推進してまいります。
② 多様なメッセージングチャネルとの連携強化
新たな事業セグメントである「ソリューション事業」及び「投資・インキュベーション事業」と連動して、RCS（リッチコミュニケーションサービス）、ＳＮＳメッセージ市場など、より幅広く顧客ニーズに対応することで新たな市場を開拓し、独自のマーケットのシェアを確保することが増収益に繋がるものと考えております。連携を一層強化することにより、ＳＭＳ配信サービスの営業体制を強化し、市場拡大とシェア拡大を図ることが重要な成長戦略であると認識しております。
③ 「ソリューション事業」における新サービス開発や新事業領域への進出
ＳＭＳ事業との親和性を図りながら、当社の営業資産を活用して事業の多様化を図ってまいります。「ハード・アンド/プラス・サービス」を継続展開し、生成ＡＩサービスの取り扱い開始することで、「コミュニケーション事業」、「投資・インキュベーション事業」に関連・協業可能な事業領域の拡大に取り組みます。
社内プロジェクトやグループ会社によるメディアミックス事業の推進、SMS関連のソリューションの開発など、他事業との連携・協業による相互補完体制を構築することが当社の成長因子となるものと認識しております。
④ 「投資・インキュベーション事業」からの企業構造改革・収益構造改革
新たな企業グループの構築、既存子会社の組織改革・統廃合、戦略的M&A、新サービス開発、事業提携を遂行してまいります。事業の多様化戦略のもと、係る資金調達の実施を含め、積極的な投融資とインキュベーションに取り組み、企業構造改革を図ります。新たな企業体制の構築が当社グループの業容拡大、企業価値向上に寄与するものと認識して、機動的な事業活動を展開してまいります。
⑤ 人員体制の強化
営業部門においては、新規顧客獲得や新サービスの開発・推進などセールスマーケティング体制の強化、及び既存顧客や新規顧客予備軍に対するカスタマーサポート体制の強化、システム開発部門においては、新サービスの開発や新事業領域への進出のための技術開発力の強化、事業開発部門においては、投資・インキュベーション事業拡大のためのＭ＆Ａや事業提携、新事業領域へ進出するためのマーケティング調査・研究開発力の強化、並びに経営管理部門では、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制の充実とコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しております。
各部門での課題を解決・対応するための人材の確保や育成に努めてまいります。
また、グループシナジーの創出や子会社事業の成長戦略など、子会社経営を任せられる人材の確保や育成についても今後の当社グループの持続的な成長において重要な課題であると認識しております。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性につきましては売上高対前年比率、収益性につきましては売上高経常利益率等の経営指標を重視しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しておりますが、現状、基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略
当社グループの持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠と考えております。そのため、多様な価値観を受け入れ、新たな価値を生み出す風土を醸成するため、他業種からの中途採用を行い幅広い人材を対象とした採用活動に取り組んでおり、また、各部門・職種に沿った人事評価制度の構築や社内でのeラーニング等を用いた情報セキュリティや個人情報保護等を中心に従業員教育を展開しており、中長期的な人材育成に努めております。 (3）リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクも含め会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、これらに対して適切な対策を講じ、リスクを減らすべく、取締役会並びに経営会議で審議・決定致します。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築するとともに監査等委員会監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
なお、当社グループが認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
(4）指標及び目標
当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め適材適所で配置しており、優れた人材を確保し、定着させるために、積立有給休暇制度や団体長期障害所得補償保険、企業型確定拠出年金制度の導入、在宅勤務制度や遠隔地勤務制度による柔軟な働き方を実現するなど、一定の環境整備を行っております。今後も最も重要な経営資源である人材の育成及び社内環境の整備を推進してまいります。
また、当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は現時点では設定しておりません。今後、ホワイト企業認定に関する取組み他、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標については、社内で議論を深めてまいります。
なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」で記載のとおりであります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① ＳＭＳ配信サービス市場について
ＳＭＳ配信サービス市場は、2023年以降、コロナ特需とは別のＳＭＳ利用用途の拡大により、利用企業数、配信通数ともにその後も継続的に成長しておりますが、今後、新たな法的規制の導入、ＳＭＳ配信が縮小するまたは不要となる技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社の想定どおりＳＭＳ配信サービス市場が発展しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合企業について
携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者と直接接続契約を締結する必要があるため、現状、国内におけるＳＭＳ配信サービス市場は当社を含む４社により市場の大半を占めております。しかしながら、今後、市場規模が拡大することで、新規参入企業が増加する可能性は否定できず、競合企業の増加により競争が激化した場合には当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ＳＭＳ配信サービスの利用用途及び健全性と一般ユーザーの動向について
当社では、配信コンテンツの利用用途及び健全性について事前審査を行うとともに、「迷惑メール対策推進協議会」構成員及び「フィッシング対策協議会」正会員として、企業と一般ユーザーとの双方にメリットのあるＳＭＳ配信を促進することで健全な市場育成を目指しております。しかしながら、競合他社及び正規ルート以外でのＳＭＳ配信業者等により、一般ユーザーに受け入れられない迷惑ＳＭＳの配信が横行し、ＳＭＳ配信そのものの信頼性が損なわれるような状況となった場合には、市場の発展が阻害され、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 携帯電話事業者との契約関係について
当社は、ＳＭＳ配信サービスを提供するために、現在、主要な携帯電話事業者４社と直接接続契約を締結しており、当社では事業者から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。
従いまして、当社では携帯電話事業者との契約は当社の事業活動の前提となる契約であると考えており、現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の新規参入があり、当該携帯電話事業者との契約が想定どおり進捗しなかった場合、携帯電話事業者によりＳＭＳの送信単価の引き上げが実施された場合、その他何らかの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約の変更もしくは継続ができなくなった場合には、当社グループの事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
② 海外ＳＭＳアグリゲーターの動向について
当社は海外ＳＭＳアグリゲーター向けに、ＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを提供しており、グローバル企業が海外ＳＭＳアグリゲーターに委託したＳＭＳ配信のうち国内ユーザー向けの配信の受託を行っております。
複数の海外ＳＭＳアグリゲーターとの取引で１社への依存度を下げること、各社との良好な関係を保つことにより各社の動向をタイムリーに把握するような営業体制を構築することでリスクが最小限にするよう対策をしておりますが、大手グローバル企業が委託する海外ＳＭＳアグリゲーターを変更することで、当社が国内ユーザー向けの配信の受託ができなくなる、もしくは当該理由により国内ユーザー向けの配信が著しく減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、現在のところ海外ＳＭＳアグリゲーターは、システムの安定性並びに日本特有のＳＭＳ配信ビジネスに関連する法令（電気通信事業法、迷惑メール防止法）の遵守等の理由で当社サービスの利用を継続的に行っておりますが、当社のゲートウェイサービスを利用してＳＭＳ配信を行っている海外ＳＭＳアグリゲーターが独自で国内ＳＭＳ配信サービス市場に参入した場合もしくは他の配信ルートを利用することとした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 販社・代理店の営業活動について
当社はＳＭＳ配信サービスの事業拡大のため、直接販売だけではなく、コールセンター、システム開発会社等と協業して、国内での市場開発及び営業活動を連携して行っております。しかしながら、これらの販社・代理店が当社の想定する営業活動を推進しなかった場合、また、何らかの事情により営業活動が制限され新規取引先の獲得ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新規事業について
当社グループは、引き続き積極的に新サービス、新規事業開発に取り組んでまいりますが、これにより人材の採用や開発費用、プロモーション費用、研究調査等の先行投資等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性（内的要因）があります。
また、他にも消費者ニーズの変化やトレンドの変化、新たな規制の導入、予期せぬ競合の出現といった競争状態の変化、販売ライセンスの取得、為替変動といった外的要因の影響によって事業推進遅延が起こる場合もございます。新サービスや新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ カントリーリスクについて
当社グループはベトナムに在外連結子会社を有していることから海外各国の独自のビジネス環境を前提として事業を展開しております。海外でのビジネスには、各国の政治、経済の諸条件の変更、各種法制度の見直し等、ビジネスに大きな変動が生じる恐れがあります。当社グループは、こうした事業遂行上の環境変化に対して各国の行政窓口、取引先、各種専門家等から常に最新の情報を収集するよう努めておりますが、予期できない政治、経済の変化や自然災害、紛争の勃発などが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ システムの安定性について
当社が提供するサービスは、当社が開発したＳＭＳ配信システムにより提供されております。当社では、システムトラブルが発生しないよう24時間体制での監視を行うとともに、大量配信による負荷、セキュリティ対策、自然災害等を想定したシステム運用を行うことで、システムダウンや重大なシステム障害等を防止する体制を維持・改善することを重大な経営上の課題と認識しておりますが、何らかのトラブルによりシステムダウンやシステム障害等が発生した場合には、当社の社会的信用やブランドイメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 情報セキュリティーリスクについて
当社グループでは、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社グループでは情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2014年10月にISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメント）、2020年１月にISO/IEC 27017（クラウドサービスセキュリティ）の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 知的財産権の侵害について
当社グループは、第三者の知的財産権に関して、外部の弁護士、弁理士を通じて調査を行い、権利侵害がないよう留意することでリスクの回避を行っておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や今後第三者により知的財産権が成立する可能性があります。
万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払請求等が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業活動において使用している一部の技術に関し、第三者の知的財産権が成立しているものが存在していることを確認しておりますが、当社グループでは当該知的財産権が成立する以前から当該技術を使用しており当社グループは先使用権を有していると認識しており、当該知的財産権に関する侵害はないものと考えております。
⑨ 為替相場の変動について
当社の海外ＳＭＳアグリゲーター向けのＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスは外貨建てとなっている取引もあるため、円建ての取引に変更してもらうなど為替相場の影響を受けないよう対策をしておりますが、急激な為替相場の変動により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはベトナムに在外連結子会社を有しております。為替相場の変動は、連結決算における海外連結子会社財務諸表の円貨換算額に影響を与えるため、為替相場に著しい変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 資産の減損損失について
当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ Ｍ＆Ａについて
事業活動を行っている子会社である株式会社テクノミックス、株式会社ズノー・メディアソリューション及びＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.は、当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 訴訟等について
当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 組織体制に関するリスクについて
① 小規模組織体制及び人材の確保・育成について
当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員98名と子会社３社を含めてもいまだに小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。現在、市場の成長に伴い、当社グループも大きく成長段階にあり、事業拡大に応じた採用活動を行っていくとともに従業員の育成を行い、人員増強を引き続き進める方針でありますが、優秀な人材を獲得することがタイムリーにできなかった場合、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の強化について
当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備及び運用、法令遵守を徹底してまいりますが、人材の確保の遅れ等により、十分な内部管理体制の構築ができない状況となった場合、適切な業務運営が困難となる可能性があります。
(4) 法的規制に関するリスクについて
当社グループは、会社法、金融商品取引法、労働基準法、個人情報保護法、法人税法等の一般的な法令に加え、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（俗称：迷惑メール防止法）の規制を受けております。また、将来的に同法の改正や事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
① 電気通信事業法
当社及び各連結子会社は、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されています。従って、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守する必要があります。
同法においては、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信の秘密を侵す行為及び電気通信事業に従事する者またはかつて従事した者が、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信に関して知り得た他人の秘密を漏らす行為が規制されております。当社は、同法で規定される通信の秘密等の原則を徹底し、法令違反が発生しない体制での事業運営を行っており、現在まで同法に抵触した事実はございません。しかしながら、万一法令違反が発生した場合、業務改善命令もしくは罰則を受け、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。
② 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してなされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることを鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している事業者から個人向けのＳＭＳ配信も対象となっております。
当社では、同法で規定されるあらかじめ同意したユーザーのみへの広告宣伝ＳＭＳ配信を行うオプトイン方式、同意を証する記録の保存、表示義務を遵守していることを当社の顧客である配信元事業者等に確認を行うことで、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しない体制での事業運営を行っておりますが、万一当社の顧客が法令違反をし、業務改善命令もしくは罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) 大株主に関するリスクについて
当社の大株主であるＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社の分割法人であるインディゴ株式会社の取締役４名が組合員であり、当社株式保有を目的として設立された有限責任事業組合であります。当社とインディゴ株式会社及びＢＡＮＡ１号有限責任事業組合との間には、取引関係はなく、2024年12月末においては、組合員４名が当社の取締役および取締役監査等委員を兼務しておりました。
2024年12月末現在、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の24.19％を保有しておりますが、何らかの事情により、長期的な株式保有の方針が変わる可能性があります。それに伴い、当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他のリスクについて
① 配当政策について
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、業績に応じた配当の支払いを安定的、継続的に実施することを基本方針としております。
しかしながら、重要な事業投資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。
② 新株予約権について
2024年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は1,333,000株であり、発行済株式総数5,977,500株の22.3％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態
資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。
（資産）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べて622,798千円減少し、3,588,561千円となりました。これは主に、売掛金208,165千円の増加、現金及び預金353,843千円、顧客関連資産468,243千円の減少によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて567,191千円減少し、1,497,305千円となりました。これは主に、これは主に買掛金77,750千円、長期借入金354,431千円、繰延税金負債97,420千円の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて55,606千円減少し、2,091,256千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加73,498千円、新株予約権の行使に伴う資本金450千円及び資本剰余金450千円の増加に対して、非支配株主持分167,420千円の減少によるものであります。
ｂ．経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善は進み、緩やかながら回復基調に向かいつつありましたが、ウクライナ並びに中東地域での紛争や金融資本市場の変動、円安進行などの影響から、資源価格の高騰などにより、物価上昇は継続状況にあり、給与水準の伸び悩みや消費活動の停滞が続く中で、依然として経済環境の先行きの不透明感は払拭できず、楽観できない状況が続いております。
当社が法人向けＳＭＳ配信事業を2010年に開始して以降、15年間にわたって日本で法人向けＳＭＳ配信市場を創造し、牽引してきたパイオニアとして、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションの実現に取り組み、現在では5,000社を超えるグローバルＩＴ企業や国内大手企業など様々な企業の方々にご利用いただいており、ＳＭＳ市場ではトップシェアを競う企業に成長してまいりました。また、2021年より「アジアのアクリート」を掲げての事業国際化とＳＭＳ以外の領域への進出による新たな成長を目指して、株式会社テクノミックス、株式会社Ｘｏｘｚｏ、ＶｉｅｔＧｕｙｓ ＪＳＣ．（以下、ＶＧＳ社という）を傘下に加え、2022年8月にお知らせした中期経営計画に沿った事業活動を行ってきました。しかしながら、当社の事業に係る事業環境の大きな変化、当社の経営・事業体制の立ち遅れと脆弱さなどにより、中期経営計画の見直しが必須となり、2024年3月の定時株主総会にて新たな経営体制への移行を行い、新たな経営陣により、当連結会計年度の７月に「中期経営計画の修正に関するお知らせ」を発表し、従来の報告セグメントを、①「コミュニケーション事業」、②「ソリューション事業」、③「投資・インキュベーション事業」の３つのセグメントへ変更し、当社の事業の新たなステージに向けた取り組みを進めることとなりました。新たな取り組みの一環として当連結会計年度にＳＭＳ配信事業の新たな収益機会を引き出し、ソリューション事業の効率的かつ合理的な展開のために株式会社ズノー・メディアソリューション（以下ＺＭＳ社という）を新たに子会社化しました。しかしながら一方で、新たな事業構想から外れた株式会社Ｘｏｘｚｏについては、全株式譲渡を実施しております。
このような事業環境と中期経営計画の修正の下、３つの報告セグメントによる当連結会計年度の売上高は対前年同期比16.8％増の6,347,970千円となりました。
売上高については当社グループの主たる事業である「コミュニケーション事業」が競合他社との厳しい価格競争もありながらも、5,806,290千円と国内ＳＭＳ配信通数と海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信通数がともに増加しており、安定した売上高を計上しております。新たなセグメントである「ソリューション事業」はその本格的な事業開始が当期第３四半期からであったこともあり、445,454千円となっており、「投資・インキュベーション事業」についても、やはり事業開始時期が当期第３四半期であったことから138,800千円でした。
事業利益に関しては当連結会計年度では、アクリートにおける採用活動の抑制による人件費削減が見られたものの、新セグメントにおける初期準備・導入コストの計上や、配信数増加にともなう仕入原価の増加等の要因もあり、営業利益は対前年同期比で6.9％増ではありますが、営業利益率は5.2％という結果となりました。
以上の結果をまとめますと、当連結会計年度の業績は、売上高6,347,970千円（前年同期比16.8％増）、営業利益331,881千円（前年同期比6.9％増）となり、経常利益331,350千円（前年同期比8.3％増）となりました。また、後述の減損損失などの理由により、特別損失455,461千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は73,498千円（前年同期比119.9％増）となりました。
なお、売上高については事前に想定していた株式会社ズノーの連結子会社化の時期が予定よりもずれ込み、翌連結会計年度となったために連結売上高において計画と実績数値に差異が生じたこと、親会社株主に帰属する当期純利益においては、ＶＧＳ社にて顧客関連資産における減損損失を計上することとなったことから当社は業績予想の修正を行っております。
当社の業容につきましては、主たる事業である「コミュニケーション事業」の内、ＳＭＳ配信サービスの市場環境は、2024年度から2029年度までの年平均成長率は24.8％増と見込まれ、（「ミックＩＴリポート2024年11月号」（デロイトトーマツミック経済研究所株式会社））、今後も成長を続けると予想されていますが、競合他社との価格競争は依然として継続しております。そのような市場環境のなか、当社では国内ＳＭＳ配信通数と海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信通数がともに増加しており、グループ全体の安定した事業成長を牽引しております。特に海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信は、配信単価が下落傾向にありましたが、当第３四半期に続き、当第４四半期においても対前年同四半期比で116％と順調に配信数を伸ばし売上に大きく寄与しました。つぎに、新たな収益源の確立となるべく「ソリューション事業」では、ＧＰＵサーバーの売上が当第４四半期には計上ができず、収益獲得が2025年以降へ持ち越されることとなりました。また、「投資・インキュベーション事業」では、新たなシナジー効果を期待し、ＺＭＳ社をグループ会社として新たに迎え入れ、当第４四半期から連結業績に反映することになりました。
当社は2025年2月10日に「事業多様化と構造改革」をテーマとした中期経営計画[2025-2027]を発表いたしました。中期経営計画[2025-2027]では、「超情報化社会におけるコミュニケート・プラットフォームカンパニー」の実現に向けたＳＭＳ単一事業展開からの脱却を図り、前述した３つの事業セグメントでの事業領域拡大を図ることでの収益構造改革を行ってまいります。そのテーマの中心として、「ＡＩテクノロジー」をフックとしたビジネスポジションの構築、さらにもう1つの成長因子として「海外企業との提携／協業を行うなどの事業国際化」を進めてまいります。さらには新たなマーケティングによる事業領域の拡大による経営の活性化や事業体制改編を行い、多様なメッセージサービス展開への挑戦やＡＩ技術を含む独自のソリューションにも取り組んでまいります。
各セグメントの業績は以下のとおりとなります。
① コミュニケーション事業
コミュニケーション事業はＳＭＳをはじめとするメッセージングサービス事業活動を行う当社及び子会社
にて構成されております。当セグメントにおける、各サービスの概況は以下のとおりであります。
a.国内ＳＭＳ配信サービス
当連結会計年度において、まず国内ＳＭＳ市場では競合他社との価格競争による販売単価については下落
傾向が続いておりますが、ＳＭＳ配信数は対前年同期比109％と引き続き増加しております。今後はＳＭＳ
市場の通数での優位性を活用し、ＲＣＳ（＋メッセージ）市場やＳＮＳ系メッセージにおいても通数のトッ
プシェアを目指すことで増収・増益を目指していく方針です。また、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳ
ＭＳ配信についても、引き続き国内ＳＭＳ市場同様に競合他社との価格競争が続いている中で、ＳＭＳ配信
数も対前年同期比116％と増加しておりますが、当連結会計年度第３四半期より順調に配信数を伸ばし、回
復傾向にあります。また、当第３四半期連結会計期間において新たな取り組みとして業務提携を発表した中
国Ｔｅｃｈｏｗｎ社に加え、新たな海外企業との業務提携を推進し、収益拡大に努めてまいります。
b.海外（ベトナム）におけるメッセージングサービス
海外メッセージングサービスにつきましては現在ベトナムにおけるメッセージングサービスを行う子会社で
あるＶＧＳ社にて展開しております。ベトナムを含めた東南アジアにおいては、メッセージ手段の多様化に
伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であります。ＶＧＳ社は、
ＣＤＰ（Ｃｕｓｔｏｍｅｒ Ｄａｔａ Ｐｌａｔｆｏｒｍ)サービスを軸として、ベトナム国内におけるメッ
セージングサービスのオムニチャネル化を推進し、ＳＭＳ以外のサービス拡充や他社との提携を推進するこ
とにより、事業拡大と収益率向上に取り組んでおります。なお、当グループにおける海外展開については、
その他のアジア各国においても新経営陣の持つ海外ネットワークを活用して当社の業容拡大を推進してまい
ります。
c.メール配信サービス
子会社であるテクノミックス社により、安心メールシステムとして、引き続き、学校・ＰＴＡ・保護者間
の連絡をスムーズに行うための手段である「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急
連絡システム「自治体安心メール」等を展開しております。メール配信サービスの利用顧客は、当連結会計
年度からは、当社及び販売代理店との連携強化による顧客拡大に注力しておりますが、少子化の影響を受け
提供対象となる学生数の減少に伴い、配信通数が減少傾向にあります。
以上の結果、当セグメントの売上高は5,806,290千円(前年同期比8.2％増)、セグメント利益は604,042千円(前年同期比88.8％増)となりました。
② ソリューション事業
ソリューション事業は、ＳＭＳ以外において領域の拡大を図っていきます。具体的にはＧＰＵサーバーの
取扱い開始を契機とする「ハード・アンド/プラス・サービス」という新たな事業カテゴリーの商品販売の
企画展開と、当社グループおよび外部企業との連携・協業による「ＡＩ系ソリューション」で構成されてお
ります。当連結会計年度において、ＧＰＵサーバーの売上を計上したことを受け、翌連結会計年度以降も引
き続き取り組んでまいります。また、ＧＰＵサーバー以外にも、「ハード・アンド/プラス・サービス」、
および音声・顔分析技術活用の「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ（アナザーアイ）」、行動変容生成ＡＩ「Ｎｕｄｇ
ｅＭａｋｅｒ®ｆｏｒ ＳＭＳ」、ＩｏＴエッジデバイス「ＳｃｈｏｏＭｙ」プロジェクトなど「ＡＩ系ソリ
ューション」においても領域拡大を図ってまいります。なお、スクーミー社が提供するＩｏＴエッジデバイ
ス「ＳｃｈｏｏＭｙ」の総販売代理店事業はすでに開始しており、翌連結会計年度より実績が計上される見
通しです。
以上の結果、当セグメントの売上高は445,454千円、セグメント損失は34,587千円となりました。
③ 投資・インキュベーション事業
投資・インキュベーション事業は、有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を図ることで当社での社内活用やインキュベーションを通じた投資先の事業育成支援を行いつつ、事業収益面での取り込みを目指してまいります。当連結会計年度において、ＺＭＳ社は第４四半期より連結業績に反映いたしました。また、翌連結会計年度に株式会社ズノーを迎えいれ、両社のクリエイティブ力やリソースを活用し、ＳＭＳ配信事業の新たな収益機会とソリューション事業の効率的展開を目指してまいります。一方で株式会社Ｘｏｘｚｏについては、中期経営計画[2025-2027]における事業構想から外れたことから、当連結会計年度にて株式譲渡を実施することとなりました。今後も引き続き、当社にとって親和性・事業シナジーのあるような、有益と判断した投資や国内外企業との提携・協業を推進してまいります。
以上の結果、当セグメントの売上高は138,800千円(前年同期比37.6％増)、セグメント利益は2,416千円(前年同期は損失9,054千円)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,471,151千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、214,954千円の収入（前年同期は191,139千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、非資金項目の減価償却費112,674千円、減損損失439,943千円の調整、売上債権の増加150,776千円、仕入債務の減少123,137千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失115,246千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、104,678千円の支出（前年同期は95,151千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出24,807千円、投資有価証券の取得による支出60,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出24,312千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、473,338千円の支出（前年同期は461,793千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、短期借入れによる収入100,000千円、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出100,000千円、長期借入金の返済による支出421,284千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出62,000千円であります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前連結会計年度比（％） | |
| --- | --- | --- |
| コミュニケーション事業 | 5,873,837 | 108.2 |
| ソリューション事業 | 445,454 | － |
| 投資・インキュベーション事業 | 138,678 | 137.6 |
| 調整額 | △42,575 | － |
| 合計 | 6,347,970 | 116.8 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
ます。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Telesign Corporation | 707,859 | 13.03 | 250,168 | 3.94 |
| Twilio Inc. | 375,322 | 6.91 | 516,575 | 8.14 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
当連結会計年度末の財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．財政状態」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ｂ．経営成績」にも記載しておりますが、売上高は6,347,970千円（前年同期比16.8％増）となりました。これは主に、当社グループの主たる事業であるコミュニケーション事業が競合他社との厳しい価格競争もありながらも、5,806,290千円と国内ＳＭＳ配信通数と海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信通数がともに増加しており、安定した売上高を計上しております。新たなセグメントであるソリューション事業はその本格的な事業開始が当期第３四半期からであったこともあり、445,454千円となっており、投資・インキュベーション事業についても、事業開始時期が当期第３四半期であったことから138,800千円となり、通期で業績貢献したことが要因となっております。
売上原価は、4,785,787千円（前年同期比24.5%増）となりました。これは主に、当社において、国内ＳＭＳ配信数増加に伴う携帯電話事業者からの仕入高増加によるものが増加要因となっております。
販売費及び一般管理費は、1,230,301千円（前年同期比3.7%減）となりました。これは主に、広告及び販促費用を見直し及びWeb会議等活用し出張旅費の低減化が減少要因となっております。
以上の結果、営業利益は331,881千円（前年同期比6.9％増）となりました。
経常利益は、貸付による受取利息1,232千円、為替差益4,642千円及び借入による支払利息6,427千円により、331,350千円（前年同期比8.3％増）となり、株式会社Ｘｏｘｚｏの株式売却による関係会社株式売却益による特別利益8,865千円、投資有価証券評価損及び顧客関連資産等の減損損失などの特別損失455,461千円を計上した結果、税金等調整前当期純損失は115,246千円（前年同期は11,652千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は73,498千円（前年同期比119.9％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウエアの開発資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、事業開発に伴うＭ＆Ａによる株式取得費用や、新事業領域への進出を見据えた研究開発費用等であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
今後のさらなる成長の為に、ＳＭＳを活用した付加価値の高いサービスの開発や、ＳＭＳ配信サービスの営業体制強化のためのプロモーション、また、市場シェア拡大のためのＭ＆Ａ、新事業領域への進出を見据えた研究開発等に取り組む方針です。これらの事業活動に必要となる資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は502,371千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,471,151千円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載しておりますが、当連結会計年度における当社グループの売上高の29.9％を占める海外アグリゲーター経由のＳＭＳ配信サービスの海外アグリゲーターの動向、競合企業の動向及び携帯電話事業者との契約関係は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。
⑤ 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、法人向けＳＭＳ配信事業を2010年に開始して以降、15年間にわたって日本で法人向けＳＭＳ配信市場を創造し、牽引してきたパイオニアとして、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションの実現に取り組み、現在では5,000社を超えるグローバルＩＴ企業や国内大手企業など様々な企業の方々にご利用いただいており、ＳＭＳ市場ではトップシェアを競う企業に成長してまいりました。しかしながら、当社の事業に係る事業環境の大きな変化、当社の経営・事業体制の立ち遅れと脆弱さなどにより、2022年８月にお知らせした中期経営計画の見直しが必須となり、2024年3月の定時株主総会にて新たな経営体制への移行を行い、新たな経営陣により、当連結会計年度の７月に「中期経営計画の修正に関するお知らせ」を発表し、従来の報告セグメントを、①「コミュニケーション事業」、②「ソリューション事業」、③「投資・インキュベーション事業」の３つのセグメントへ変更し、当社の事業の新たなステージに向けた取り組みを進めることとなりました。
新たな取り組みの一環として当連結会計年度にＳＭＳ配信事業以外の新たな収益機会を引き出すことを目的に、「ソリューション事業」として効率的かつ合理的な展開と事業領域の拡大を図っております。具体的にはＧＰＵサーバーの取扱い開始を契機とする「ハード・アンド/プラス・サービス」という新たな事業カテゴリーの商品販売の企画展開と、当社グループおよび外部企業との連携・協業による「ＡＩ系ソリューション」で構成されております。新たなセグメントとして開始した当連結会計年度において、ＧＰＵサーバーの売上を計上したことを受け、翌連結会計年度以降も引き続き取り組んでまいります。また、ＧＰＵサーバー以外にも、「ハード・アンド/プラス・サービス」、および音声・顔分析技術活用の「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ（アナザーアイ）」、行動変容生成ＡＩ「ＮｕｄｇｅＭａｋｅｒ®ｆｏｒ ＳＭＳ」、ＩｏＴエッジデバイス「ＳｃｈｏｏＭｙ」プロジェクトなど「ＡＩ系ソリューション」においても領域拡大を図ってまいります。なお、スクーミー社が提供するＩｏＴエッジデバイス「ＳｃｈｏｏＭｙ」の総販売代理店事業はすでに開始しており、翌連結会計年度より実績が計上される見通しです。
「投資・インキュベーション事業」においては、有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を図ることで当社での社内活用やインキュベーションを通じた投資先の事業育成支援を行いつつ、事業収益面での取り込みを目指してまいります。当連結会計年度において、ＺＭＳ社は第４四半期より連結業績に反映いたしました。また、新たに株式会社ズノー社を迎えいれ、両社のクリエイティブ力やリソースを活用し、ＳＭＳ配信事業の新たな収益機会と「ソリューション事業」の効率的展開を目指してまいります。一方で株式会社Ｘｏｘｚｏについては、中期経営計画（2025/12～2027/12）における事業構想から外れたことから、当連結会計年度にて株式譲渡を実施することとなりました。今後も引き続き、当社にとって親和性・事業シナジーのあるような、有益と判断した投資や国内外企業との提携・協業を推進してまいります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「デジタル社会に、リアルな絆を」を会社のビジョンとして掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、メッセージングサービス事業を展開しております。
2025年２月に中期経営計画（2025/12～2027/12）を発表し、中期テーマとして「事業多様化と構造改革」を掲げ、「超情報化社会におけるコミュニケート・プラットフォームカンパニー」となることを目指します。超情報化社会でのキープレイヤーたることが当社グループの価値創出につながるという考えのもと、幅広いマーケットへ事業拡大を目指してまいります。
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
(1）携帯通信事業者との契約
| 相手方の名称 | 契約または申込の名称 | 契約期間または申込日 |
|---|---|---|
| （提供者） 株式会社ＮＴＴドコモ （代理人） 株式会社ドコモビジネスソリューションズ※ |
電気通信サービスの提供に関する契約書 | 契約期間 2025年３月１日から2026年２月28日まで |
| ＫＤＤＩ株式会社 | ＳＭＳ（Ｃメール）配信システム使用契約書 | 当初契約期間 2013年８月１日から2014年７月31日まで （以後１年毎の自動更新） |
| ソフトバンク株式会社 | データ通信網サービス接続サイト申込 | 利用開始申込日 2013年10月15日 |
| 楽天モバイル株式会社 | 楽天ＳＭＳ配信サービス申込書 | 利用開始申込日 2019年９月19日 |
※ 株式会社ＮＴＴドコモと締結した前契約の期間満了に伴い、契約先及び契約期間を変更して新たに締結しました。
６【研究開発活動】
当社グループは、「コミュニケーション事業」において、現在国内展開している電話番号を使ったＳＭＳ配信サービスから、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、電話番号にとらわれない新事業領域の研究開発に取り組んでおり、多要素認証サービスやナッジＡＩなど多様なコミュニケーション基盤の開発を進めております。また、新たな事業展開のため、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などに取り組んでおります。
当連結会計年度の研究開発費の総額は2,792千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は24,807千円であります。
セグメント別の設備投資について示すと、次の通りであります。
（コミュニケーション事業）
主にＳＭＳ配信サービスに関わる自社開発ソフトウエアの改修・機能追加24,807千円となっております。
また、当連結会計年度において、無形固定資産（ソフトウェア）について減損損失14,480千円を計上しております。減損損失の内容については「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
（ソリューション事業）
当連結会計年度における設備投資はありません。
（投資・インキュベーション事業）
当連結会計年度における設備投資はありません。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 千代田区） |
コミュニケーション事業 | 本社機能 | 22,430 | 4,352 | － | 36,047 | － | 62,830 | 48（4 ） |
| 本社 （東京都 千代田区） |
ソリューション事業 | 本社機能 | － | － | － | － | － | － | 4（-） |
| 本社 （東京都 千代田区） |
投資・インキュベーション事業 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 22,430 | 4,352 | － | 36,047 | － | 62,830 | 50（4 ） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は貸借しており、年間賃料は、26,834千円であります。
３．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は（ ）内に外数で記載しております。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
(3）在外子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ｖｉｅｔ Ｇｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ. |
本社 （ベトナム社会主義共和国ホーチミン市） |
コミュニケーション事業 | 本社機能 | － | － | 2,021 | － | 2,021 | 53 （－） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は貸借しており、年間賃料は、2,027千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は（ ）内に外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、業界動向、財務状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,977,500 | 5,997,500 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 5,977,500 | 5,997,500 | － | － |
（注）１．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、第４回新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株
増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議及び2017年３月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 35 [25] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000 [10,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 225（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年３月29日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 225 資本組入額 112.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．取締役・監査役の退任、従業員の退職により、当事業年度の末日の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（2019年３月28日定時株主総会決議及び2019年10月17日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 ４ （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 230 [230] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 23,000 [23,000]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 744（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月17日 至 2029年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 744 資本組入額 372 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．取締役１名が退任、３名が従業員となっており、従業員２名の退職により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第４回新株予約権（2024年３月29日臨時株主総会決議及び2024年９月13日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2024年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | ＢＡＮＡ１号投資有限責任事業組合 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 13,000 [12,800] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,300,000 [1,280,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 820（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年10月１日 至 2026年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 820 資本組入額 410 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式会社アクリート 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、820円とする。
行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄第２項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により | ||
| 株式数 | ＝ | 当該期間内に交付された株式数 | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
820円
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)において当社普通株式の連続する５取引日の終値の平均値が行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該５取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間
当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び別欄「新株予約権の行使期間」に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
53,200 | 5,575,200 | 5,985 | 275,506 | 5,985 | 245,506 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ |
292,200 | 5,867,400 | 62,599 | 338,105 | 62,599 | 308,105 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ |
76,100 | 5,943,500 | 23,270 | 361,375 | 23,270 | 331,375 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ |
30,000 | 5,973,500 | 10,629 | 372,004 | 10,629 | 342,004 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ |
4,000 | 5,977,500 | 450 | 372,454 | 450 | 342,454 |
（注１）新株予約権の行使による増加であります。
（注２）2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20千株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ8百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | 19 | 22 | 20 | 22 | 3,632 | 3,717 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 55 | 2,838 | 3,310 | 3,178 | 653 | 49,694 | 59,728 | 4,700 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.09 | 4.75 | 5.54 | 5.32 | 1.10 | 83.20 | 100.00 | － |
（注）自己株式280,274株は「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合 | 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 | 1,378,000 | 24.19 |
| 株式会社ファブリカホールディングス | 東京都港区赤坂一丁目11番30号 | 277,000 | 4.86 |
| SIX SIS LTD. （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
164,000 | 2.88 |
| 田中 優成 | 東京都港区 | 110,000 | 1.93 |
| 河間 正雄 | 東京都江戸川区 | 96,700 | 1.70 |
| 柴田 将弥 | 東京都港区 | 82,000 | 1.44 |
| BARTLETT TOBY DOUGLAS | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 55,300 | 0.97 |
| 森田 泰章 | 島根県浜田市 | 54,500 | 0.96 |
| 橋本 公裕 | 福島県いわき市 | 49,900 | 0.88 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 46,300 | 0.81 |
| 計 | － | 2,313,700 | 40.62 |
（注）１．当社は、自己株式を280,274株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式（280,274株）を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 280,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,692,600 | 56,926 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,977,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 56,926 | － |
（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アクリート | 東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号 | 280,200 | - | 280,200 | 4.69 |
| 計 | － | 280,200 | - | 280,200 | 4.69 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 280,274 | － | 280,274 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当のお支払いを安定的、継続的に実施していくことを基本方針としております。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度においては当初の業績予想を下回る実績になったことから、上記配当方針及び最近の業績動向等を勘案し、2024年12月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。
2025年12月期につきましては、先行き不透明な状況を鑑み、配当予想は未定ではありますが、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいります。
また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。
イ．企業統治の体制の概要
内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。
（取締役会）
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）５名、監査等委員３名の計８名で構成されておりますが、そのうち取締役２名と監査等委員３名の合計５名を社外取締役としております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。なお、議長は代表取締役社長であります。取締役構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、月１回の定時監査等委員会の開催の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、委員長は諌山弘高氏であります。監査等委員会構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。
（執行役員制度）
経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。
この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。
なお、執行役員は取締役会で選任された１名で構成されております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役５名を含めた取締役会における意思決定に基づき執行役員が業務執行を行いつつ、社外取締役３名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。
(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。
(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会に報告するものとする。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員及び内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。
(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
ｊ．反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
当社は専任部署として内部監査室を配置し、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
5)監査役の責任免除
当社は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第426条の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
7)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
8)取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
9)取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｃ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
11)株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。
12)取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
(a) 開催回数及び出席状況
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 株本 幸二(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 代表取締役 | 田中 優成(注)5 | 15回/15回（100％） |
| 取締役 | 栗原 智晴(注)1 | 1回/1回（100％） |
| 取締役 | 池田 裕太(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 取締役 | 小松 匡(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 取締役 | Chin Yeu Yao(注)3 | 10回/11回（91％） |
| 取締役 | 髙瀬 真尚(注)4 | 3回/3回（100％） |
| 取締役 | 山本 敏晴(注)4 | 3回/3回（100％） |
| 取締役 | 飯島 敬生(注)4 | 3回/3回（100％） |
| 社外取締役 | 日置 健二(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 社外取締役 | 菅原 ポーラ(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 社外取締役 | 大島 智樹(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 社外取締役 | 川上 聴(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 金子 和弘(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 八剱 洋一郎(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 木村 亜由美(注)2 | 4回/4回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 平尾 潤一(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 佐藤 公亮(注)3 | 11回/11回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 諫山 弘高(注)3 | 11回/11回（100％） |
(注)1 栗原智晴氏は2024年１月31日付に取締役を辞任しておりますので、回数及び出席回数は辞任前の取締役会が対象です。
(注)2 池田裕太氏、日置健二氏、金子和弘氏、菅原ポーラ氏、八剱洋一郎氏、木村亜由美氏は、第10期定時株主総会にて取締役並びに取締役である監査等委員を退任しておりますので、回数及び出席回数は退任前の取締役会が対象です。
(注)3 株本幸二氏、小松匡氏、Chin Yeu Yao氏、大島智樹氏、川上聴氏、平尾潤一氏、佐藤公亮氏、諫山弘高氏は、第10回定時株主総会にて新たに選任されておりますので、回数及び出席回数は就任後の取締役会が対象です。
(注)4 髙瀬真尚氏、山本敏晴氏、飯島敬生氏は、2024年９月30日に開催された臨時株主総会にて、新たに選任されておりますので、回数及び出席回数は就任後の取締役会が対象です。
(注)5 田中優成氏は、2025年２月20日、代表取締役の就任を辞退しております。
(b) 具体的な検討内容
取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、執行役員の選任、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、ＩＲ活動、研究開発、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。
b．指名・報酬委員会
(a) 開催回数及び出席状況
| 委員会における地位 | 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 議長 | 社外取締役(注)1 | 日置 健二 | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 代表取締役 | 田中 優成 | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 社外取締役(注)1 | 菅原 ポーラ | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 社外取締役（監査等委員）(注)1 | 八剱 洋一郎 | 1回/1回（100％） |
| 議長 | 取締役(注)2 | 小松 匡 | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 取締役(注)2 | Chin Yeu Yao | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 代表取締役(注)2 | 株本 幸二 | 2回/2回（100％） |
| 議長 | 社外取締役(注)2 | 大島 智樹 | 1回/1回（100％） |
| 委員 | 社外取締役(注)2 | 川上 聴 | 1回/1回（100％） |
(注)1 日置健二氏、菅原ポーラ氏、八剱洋一郎氏は、第10期定時株主総会にて取締役並びに取締役である監査等委員を退任しておりますので、回数及び出席回数は退任前の取締役会が対象です。
(注)2 株本幸二氏、小松匡氏、Chin Yeu Yao氏、大島智樹氏、川上聴氏は、第10回定時株主総会にて新たに選任されておりますので、回数及び出席回数は就任後の取締役会が対象です。
(b) 具体的な検討内容
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続に用いる業績評価の検討、取締役の報酬等、取締役の報酬関係の事項について審議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
株本 幸二 | 1959年５月21日生 | 1983年４月丸紅㈱ 入社 1987年10月丸紅米国会社 出向 1990年４月AT&T Inc.との合弁会社Safari Systems設立 2002年４月マイティカード㈱出向 代表取締役社長 2010年４月丸紅㈱ ITネットワークビジネス部長 2012年４月丸紅㈱ 金融・物流・情報部門長代行兼ICTサービスビジネス部長 2013年４月丸紅㈱ 情報・金融・不動産部門長代行 2014年４月丸紅㈱ 執行役員 情報・金融・不動産部門長代行 2015年４月丸紅㈱ 執行役員 情報・物流本部長 2016年４月丸紅㈱ 執行役員 情報・物流・ヘルスケア本部長 2019年４月丸紅㈱ 執行役員 情報・不動産本部長 アルテリア・ネットワークス㈱ 代表取締役社長CEO 2024年３月当社代表取締役会長 2024年８月当社代表取締役社長（現任） |
(注)２ | - |
| 取締役 副社長 |
田中 優成 | 1968年５月25日生 | 1993年４月㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2007年５月インディゴ㈱入社 2014年５月当社取締役 2015年６月当社取締役辞任 2017年８月当社入社 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2018年３月当社専務取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2019年１月当社代表取締役社長 2023年８月当社代表取締役社長兼営業統括本部長 2025年２月当社取締役副社長兼営業統括本部長(現任） |
(注)２ | 110,000 |
| 取締役 社長室長 |
高瀬 真尚 | 1961年12月９日生 | 1985年４月放送作家活動開始（フリーランス） 1993年10月㈱ジーワン設立 代表取締役 2004年７月 ㈱ズノー設立 代表取締役（現任） 2013年４月㈱ズノー・メディアソリューション設立 代表取締役（現任） 2018年２月㈱アルステクネ・イノベーション 取締役（現任） 2021年３月㈱emotive core 取締役（現任） 2022年７月一般社団法人入札総合研究所 理事(現任) 2024年９月当社取締役 2024年12月当社取締役社長室長（現任） |
(注)２ | - |
| 取締役 経営管理本部長 |
山本 敏晴 | 1963年10月４日生 | 1988年４月㈱ヒューマックス 入社 1996年９月㈱新声社 入社 2000年６月㈱オフィス・トゥ・ワン 入社 2001年２月オートバイテル・ジャパン㈱ 入社 2002年11月㈱アイ・シー・エフ 入社 2012年１月㈱ズノー 取締役（現任） 2013年６月㈱ホリデー 取締役 2022年７月一般社団法人入札総合研究所 理事(現任) 2024年９月当社社外取締役 2024年10月当社取締役経営管理本部長（現任） |
(注)２ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 飯島 敬生 | 1970年２月28日生 | 1986年３月陸上自衛隊生徒課程 入隊 1989年４月 ㈱レイテック 入社 1992年８月㈱アド・クルー 入社 1995年10月㈱秀美 入社 1999年３月㈱明響社 入社 2001年２月 ㈱ウェットウェア 入社 2004年８月㈱ベルウェール 入社 2011年１月㈱ズノー 入社 2014年７月㈱ズノー・メディアソリューション 取締役（現任） 2024年９月当社取締役（現任） |
(注)２ | - |
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
平尾 潤一 | 1975年１月９日生 | 1996年２月 インディゴ㈱ 入社 1999年７月 インディゴ㈱ 取締役（CTO） 2002年２月 インディゴ㈱ 代表取締役 2008年７月 インディゴ㈱ 取締役（現任） 2020年10月 ㈱エンビット 代表取締役（現任） 2024年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
佐藤 公亮 | 1981年９月８日生 | 2008年12月 弁護士登録 フェアネス法律事務所 入所（現任） 2024年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
諌山 弘高 | 1975年３月24日生 | 2004年４月 監査法人太田昭和センチュリー(現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 2003年６月 公認会計士登録 2008年２月 諌山公認会計士事務所 代表（現任） 2016年４月 さくら総合リート投資法人 監督役員 2021年10月 スターアジア不動産投資法人 補欠監督役員（現任） 2024年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ | - |
| 計 | 110,000 |
（注）１．取締役の平尾潤一、佐藤公亮及び諌山弘高は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を３名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役の平尾潤一氏は、インディゴ㈱取締役、㈱エンビット代表取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして企業経営、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の佐藤公亮氏は、フェアネス法律事務所弁護士を兼務しております。弁護士としての高度な専門知識を有していることから、企業法務、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の諌山弘高氏は、諌山公認会計士事務所代表を兼務しております。公認会計士として財務・会計面で高度な専門知識を有していることから、企業会計、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
なお、平尾潤一氏は、ＢＡＮＡ1号有限責任事業組合の組合員であります。ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は当社の大株主であり、当社発行株式の24.19％（自己株式控除後）を保有しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。
当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 金子 和弘 | 監査等委員会2回 | 監査等委員会2回 |
| 八剱 洋一郎 | 監査等委員会2回 | 監査等委員会2回 |
| 木村 亜由美 | 監査等委員会2回 | 監査等委員会2回 |
| 平尾 潤一 | 監査等委員会11回 | 監査等委員会11回 |
| 佐藤 公亮 | 監査等委員会11回 | 監査等委員会11回 |
| 諫山 弘高 | 監査等委員会11回 | 監査等委員会11回 |
監査等委員会は、期中において四半期レビューの報告、意見交換会など会計監査人と定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。
また、期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、重点監査項目の監査状況、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意等について検討しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の管轄のもと、内部監査室（１名）が「内部監査規程」に基づき、当社の各部門及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。
なお、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。
監査等委員会との主な連携内容は、活動内容の報告（含む内部統制評価の整備状況・評価結果）及び意見交換を実施しております。
会計監査人との連携状況は、定期的な打ち合わせのほか、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
フロンティア監査法人
ｂ．継続監査期間
１年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 青野 賢
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ２名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
監査等委員会は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、フロンティア監査法人を会計監査人として選任しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会における協議を経て会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査等委員・経営者等とのコミュニケ－ション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。
ｈ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2024年３月29日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年３月23日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年３月29日開催予定の第10期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査等委員会は、その交代について検討した結果、新たな視点で監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査が期待できるフロンティア監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 33,600 | － | 28,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,600 | － | 28,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 5,827 | － | － | － |
| 連結子会社 | 1,661 | － | － | － |
| 計 | 7,488 | － | － | － |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案して決定する方針です。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。
ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2023年３月24日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。
1） 基本方針
当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し、継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。
2） 報酬体系
上記基本方針に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績や個人のパフォーマンス等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬の３種類から構成します。
一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。
3） 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
a） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等
基本報酬は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。
b） 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等
賞与は、基本報酬を算定の基礎として、全体業績指標及び個人パフォーマンス指標をそれぞれ75％：25％のウェイトで評価したうえで支給します。全社業績指標として、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」を採用します。個人パフォーマンス指標は、アクションプラン達成度と行動評価から構成され、アクションプラン達成度については、単年目標と中期目標を設定し、その達成度を５段階で評価、行動評価については、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の４つの項目を採用し、トータルで評価します。
また、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度を導入します。具体的には、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」の進捗・達成度合いに応じて評価指標を設定し、その基準に応じて支給します。
これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の０％～200％で変動して支給します。
c） 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を決定しております。
d） 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額について、取締役会は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬に係る取締役の個人別の支給額を決定します。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。
（2024年９月30日決議）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内とする。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等（基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬）の額については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の基本報酬の額については、代表取締役社長が、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社は、役員報酬制度の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しており、当事業年度に係る報酬等に関する審議についても、指名・報酬委員会において行っております。
ｅ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、指名・報酬委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、指名・報酬委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。
また、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度における取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、指名・報酬委員会は、合計３回開催されました。
ｆ．短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の額の決定方法
短期的な業績連動報酬等である賞与については、業績との連動を強化し、継続した成長を遂げるため、全社業績指標の目標達成度に基づき、また、全社業績指標の目標達成度に加えて、全社的な目線で業務執行や人材育成等ができているか個人のパフォーマンス評価を行い、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該指標を選定した理由は、中期経営計画の連結売上目標を達成するためです。
なお、中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬については、役員報酬制度の見直しを行っており、提出日現在において、業績連動型株式報酬を付与していないため、記載は省略しております。
ｇ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績
| 指標 | 目標 | 実績 |
| 全社業績 | 7,784百万円 | 5,433百万円 |
| 個人のパフォーマンス評価 各人のパフォーマンスを５点満点で評価 |
5.00点 | － |
（注）個人パフォーマンスの実績は、対象者の平均を算出しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 64,665 | 64,665 | - | - | - | - | 8 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 18,900 | 18,900 | - | - | - | - | 10 |
（注） 上記の報酬等の総額には、2024年１月31日で退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び３月29日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）3名、取締役監査等委員3名を含んでおります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、新事業領域へ進出するための技術や知見の獲得を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。
なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 69,075 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 60,000 | 資本業務提携及び総販売代理店契約締結 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人など専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,824,994 | 1,471,151 |
| 売掛金 | 782,148 | 990,313 |
| 未収消費税等 | 52,710 | 10,093 |
| 未収還付法人税等 | 93,225 | - |
| その他 | 87,860 | 198,045 |
| 流動資産合計 | 2,840,940 | 2,669,603 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 31,348 | 31,348 |
| 減価償却累計額 | △6,791 | △8,917 |
| 建物（純額） | 24,557 | 22,430 |
| 工具、器具及び備品 | 23,891 | 23,940 |
| 減価償却累計額 | △17,471 | △19,430 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,419 | 4,510 |
| その他 | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 30,977 | 26,941 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 66,970 | 59,014 |
| 顧客関連資産 | 1,054,633 | 586,390 |
| ソフトウエア | 62,055 | 46,681 |
| その他 | 10,895 | 15,483 |
| 無形固定資産合計 | 1,194,555 | 707,569 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 24,593 | 97,553 |
| 差入保証金 | 21,170 | 22,571 |
| 長期未収入金 | - | 14,424 |
| 破産更生債権等 | 1,482 | 179 |
| 繰延税金資産 | 36,491 | 32,230 |
| その他 | 62,631 | 32,193 |
| 貸倒引当金 | △1,482 | △14,707 |
| 投資その他の資産合計 | 144,886 | 184,445 |
| 固定資産合計 | 1,370,418 | 918,957 |
| 資産合計 | 4,211,359 | 3,588,561 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 595,870 | 518,120 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 421,284 | 354,431 |
| 役員賞与引当金 | 6,300 | - |
| 契約損失引当金 | 50,616 | - |
| 未払金 | 53,047 | 85,502 |
| 未払費用 | 127,161 | 108,862 |
| 未払法人税等 | 10,973 | 43,517 |
| 預り金 | 12,567 | 12,152 |
| その他 | 35,027 | 76,059 |
| 流動負債合計 | 1,312,848 | 1,198,645 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 502,371 | 147,940 |
| 繰延税金負債 | 239,919 | 142,499 |
| 退職給付に係る負債 | 5,047 | 6,679 |
| その他 | 4,309 | 1,541 |
| 固定負債合計 | 751,647 | 298,659 |
| 負債合計 | 2,064,496 | 1,497,305 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 372,004 | 372,454 |
| 資本剰余金 | 365,840 | 366,290 |
| 利益剰余金 | 1,723,347 | 1,796,846 |
| 自己株式 | △815,076 | △815,076 |
| 株主資本合計 | 1,646,117 | 1,720,515 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 21,946 | 50,261 |
| その他の包括利益累計額合計 | 21,946 | 50,261 |
| 新株予約権 | 6,601 | 15,701 |
| 非支配株主持分 | 472,197 | 304,777 |
| 純資産合計 | 2,146,863 | 2,091,256 |
| 負債純資産合計 | 4,211,359 | 3,588,561 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,433,558 | 6,347,970 |
| 売上原価 | 3,845,111 | 4,785,787 |
| 売上総利益 | 1,588,447 | 1,562,182 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 1,277,980 | ※１、２ 1,230,301 |
| 営業利益 | 310,467 | 331,881 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,080 | 1,232 |
| 為替差益 | 1,692 | 4,642 |
| 受取賃貸料 | 500 | - |
| 還付加算金 | 64 | 619 |
| 助成金収入 | 200 | - |
| その他 | 211 | 440 |
| 営業外収益合計 | 3,749 | 6,935 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,812 | 6,427 |
| 投資事業組合運用損 | 481 | 1,039 |
| 営業外費用合計 | 8,294 | 7,467 |
| 経常利益 | 305,922 | 331,350 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 8,865 |
| 特別利益合計 | - | 8,865 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | ※３ 30,291 | ※３ 15,518 |
| 減損損失 | ※４ 236,666 | ※４ 439,943 |
| 契約損失引当金繰入額 | ※５ 50,616 | - |
| 特別損失合計 | 317,575 | 455,461 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △11,652 | △115,246 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 118,987 | 96,669 |
| 法人税等調整額 | △105,705 | △102,172 |
| 法人税等合計 | 13,281 | △5,502 |
| 当期純損失（△） | △24,934 | △109,743 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △58,360 | △183,241 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,426 | 73,498 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △24,934 | △109,743 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 22,025 | 38,757 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 22,025 | ※１ 38,757 |
| 包括利益 | △2,908 | △70,986 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 51,143 | 101,813 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △54,052 | △172,799 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 361,375 | 355,211 | 1,746,693 | △815,076 | 1,648,204 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 10,629 | 10,629 | 21,258 | ||
| 剰余金の配当 | △56,772 | △56,772 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,426 | 33,426 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 10,629 | 10,629 | △23,345 | － | △2,087 |
| 当期末残高 | 372,004 | 365,840 | 1,723,347 | △815,076 | 1,646,117 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,229 | 4,229 | 11,767 | 513,535 | 2,177,737 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 21,258 | ||||
| 剰余金の配当 | △56,772 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,426 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 17,717 | 17,717 | △5,166 | △41,337 | △28,786 |
| 当期変動額合計 | 17,717 | 17,717 | △5,166 | △41,337 | △30,874 |
| 当期末残高 | 21,946 | 21,946 | 6,601 | 472,197 | 2,146,863 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 372,004 | 365,840 | 1,723,347 | △815,076 | 1,646,117 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 450 | 450 | 900 | ||
| 剰余金の配当 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 73,498 | 73,498 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 450 | 450 | 73,498 | 74,398 | |
| 当期末残高 | 372,454 | 366,290 | 1,796,846 | △815,076 | 1,720,515 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 21,946 | 21,946 | 6,601 | 472,197 | 2,146,863 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 900 | ||||
| 剰余金の配当 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 73,498 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 28,315 | 28,315 | 9,100 | △167,420 | △130,005 |
| 当期変動額合計 | 28,315 | 28,315 | 9,100 | △167,420 | △55,606 |
| 当期末残高 | 50,261 | 50,261 | 15,701 | 304,777 | 2,091,256 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △11,652 | △115,246 |
| 減価償却費 | 130,147 | 112,674 |
| のれん償却額 | 27,523 | 25,215 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 30,291 | 15,518 |
| 減損損失 | 236,666 | 439,943 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △8,865 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △14,400 | △6,300 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5,047 | 1,631 |
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | 50,616 | △50,616 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 14,437 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,080 | △1,232 |
| 支払利息 | 7,812 | 6,427 |
| 為替差損益（△は益） | △0 | 19 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 155,807 | △150,776 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 119,585 | △123,137 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △417 | 36,844 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △863 | △25,088 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 40,676 | 42,616 |
| その他 | △47,969 | △18,837 |
| 小計 | 727,792 | 195,229 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,080 | 1,232 |
| 利息の支払額 | △7,812 | △6,427 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △529,920 | 24,920 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 191,139 | 214,954 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,845 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △35,249 | △24,807 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △60,000 |
| 投資事業組合への出資による支出 | △30,000 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △24,312 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | 6,925 |
| 差入保証金の差入による支出 | △6,538 | △3,203 |
| その他 | △20,518 | 720 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △95,151 | △104,678 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 100,000 | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △421,284 | △421,284 |
| 配当金の支払額 | △56,601 | △54 |
| 株式の発行による収入 | 16,092 | 900 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 9,100 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △62,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △461,793 | △473,338 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,137 | 9,219 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △364,667 | △353,843 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,189,662 | 1,824,994 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,824,994 | ※１ 1,471,151 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社テクノミックス
合同会社アクリートキャピタル
ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.
株式会社ズノー・メディアソリューション
上記のうち、株式会社ズノー・メディアソリューションについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社Xoxzoは株式を売却したため、連結の範囲から除いております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定額法、国内連結子会社は定率法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～８年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年～７年）にわたり均等償却しております。
(6） 顧客関連資産の償却方法及び償却期間
顧客関連資産の償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（11年～16年）にわたり均等償却しております。
(7）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な収入における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
コミュニケーション事業：ＳＭＳをはじめとするメッセージングサービス事業活動を行い、顧客との契約に基づき、約束したサービスを提供した時点で、当該サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
ソリューション事業 ：ＳＭＳ以外のＧＰＵサーバー等の取扱いによる事業活動を行い、顧客との契約に基づき、約束した財又はサービスを提供した時点で、当該サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
投資・インキュベーション事業：有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を図ることで当社での社内活用やインキュベーションを通じた顧客との契約に基づき、約束した財又はサービスを提供した時点で、当該サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(8）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
のれん及び顧客関連資産を含む固定資産の減損
（1）連結貸借対照表に計上した金額
連結貸借対照表において、のれん及び顧客関連資産の金額は、以下のとおりです。
| 勘定科目 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| のれん | 66,970千円 | 59,014千円 |
| 顧客関連資産 | 1,054,633千円 | 586,390千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれん及び顧客関連資産は規則的に償却しておりますが、経営環境の著しい悪化等、のれん及び顧客関連資産を含む資産又は資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。
のれん及び顧客関連資産の帳簿価額には、各連結子会社の買収時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や顧客基盤の価値等を反映しております。このため、これらののれん及び顧客関連資産を含む資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、各連結子会社の買収時点で見込んでいた将来の事業の成長が達成されない場合や事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。
なお、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.の顧客関連資産について、当連結会計年度において、ベトナムの市場環境の変化に対応して事業計画を見直したことを受け、減損の兆候があると判断いたしました。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回るため、回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、見積りの不確実性が高く、これらの仮定について見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における固定資産の減損の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員
会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（売掛金）
売掛金について従来「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しておりましたが、売掛金以外の残高に重要性がないことから、実態をより明瞭に表示するために当連結会計年度より「売掛金」として表示しております。前連結会計年度については変更後の方法に基づいて表示しておりますが、当該変更による表示金額の変更はございません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | － | - |
| 差引額 | 400,000 | 400,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 120,825千円 | 116,098千円 |
| 給与手当 | 412,808 | 371,737 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 6,300 | 8,961 |
| 支払手数料 | 74,567 | 72,918 |
| 地代家賃 | 28,823 | 30,472 |
| 減価償却費 | 114,949 | 12,773 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 14,662 |
| 退職給付費用 | 8,763 | 5,921 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 19,280千円 | 2,792千円 |
※３ 投資有価証券評価損
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社が保有する投資有価証券（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落
したため、減損処理による投資有価証券評価損30,291千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社が保有する投資有価証券（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落
したため、減損処理による投資有価証券評価損15,518千円を計上しております。
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| － | その他 | のれん | 15,058 |
| － | その他 | 顧客関連資産 | 215,276 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 6,331 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社である株式会社Ｘｏｘｚｏにおいて、株式取得時にのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移していること、また、今後の業績動向等を踏まえ事業計画の見直しを行うにあたり取引先ごとのＳＭＳ配信数を補正した結果、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、減損損失を認識するに至りました。当社ソフトウェアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
（４）回収可能価額の算定方法
のれん及び顧客関連資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、回収可能価額まで減損損失を認識しております。また、ソフトウェアの回収可能価額は、今後の使用が見込まれないことからゼロとしております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| － | その他 | 顧客関連資産 | 425,463 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 14,480 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社であるＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.において、株式取得時に顧客関連資産を計上しておりましたが、経営体制を刷新したことを機に中期事業計画を見直した結果、株式取得時に想定していた事業展開から変更が生じ減損損失を認識するに至りました。当社ソフトウェアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
（４）回収可能価額の算定方法
のれん及び顧客関連資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、回収可能価額まで減損損失を認識しております。また、ソフトウェアの回収可能価額は、今後の使用が見込まれないことからゼロとしております。
※５ 契約損失引当金繰入額
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社グループが株式会社Ｘｏｘｚｏの株主との間で締結した株主間契約に基づき、当社グループに対して株式の追加買取請求が行われた場合に将来発生する損失見込額を計上したものであります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※１．その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 22,025千円 | 38,757千円 |
| その他の包括利益合計 | 22,025 | 38,757 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 5,943,500 | 30,000 | － | 5,973,500 |
| 合計 | 5,943,500 | 30,000 | － | 5,973,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 280,274 | － | － | 280,274 |
| 合計 | 280,274 | － | － | 280,274 |
（注）発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,601 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,601 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 28,316 | ５ | 2022年12月31日 | 2023年３月27日 |
| 2023年８月14日 取締役会 |
普通株式 | 28,456 | ５ | 2023年６月30日 | 2023年９月４日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 5,973,500 | 4,000 | － | 5,977,500 |
| 合計 | 5,973,500 | 4,000 | － | 5,977,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 280,274 | － | － | 280,274 |
| 合計 | 280,274 | － | － | 280,274 |
（注）発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | 15,701 | ||||
| 合計 | － | 15,701 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,824,994千円 | 1,471,151千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,824,994 | 1,571,151 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年１月１日至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社ズノー・メディアソリューションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 119,168 | 千円 |
| 固定資産 | 2,886 | |
| のれん | 17,259 | |
| 流動負債 | △79,314 | |
| 株式の取得価額 | 60,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △35,687 | |
| 差引：取得のための支出 | 24,312 |
前連結会計年度（自 2023年１月１日至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）
株式の売却により株式会社 Xoxzoが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 49,335 | 千円 |
| 固定資産 | 1,806 | |
| 流動負債 | △9,207 | |
| 固定負債 | △2,800 | |
| 株式の売却益 | 8,865 | |
| 株式の売却価額 | 48,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △41,074 | |
| 差引：売却による収入 | 6,925 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金調達については、必要な資金を銀行借入や増資により調達しております。
また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建営業債権については、為替変動のリスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建営業債務については、為替変動のリスクに晒されております。
借入金の使途は子会社株式の取得資金（長期借入金）であり、変動金利による金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
ⅰ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ⅱ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維新等により流動性リスクを管理しております。
ⅲ 市場のリスク（為替等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されていますが、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月、返済予定表を確認し、借入金利の変動状況をモニタリングすることでリスクの低減を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 923,655 | 923,655 | － |
| 負債計 | 923,655 | 923,655 | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 502,371 | 502,371 | － |
| 負債計 | 502,371 | 502,371 | － |
（注）１．現金及び預金、売掛金、未収消費税等、買掛金、未収還付法人税等、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しております。
２．市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 24,593 | 69,075 |
| 組合出資金 | 29,518 | 28,478 |
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,824,994 | － | － | － |
| 売掛金 | 782,148 | － | － | － |
| 合計 | 2,607,143 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,471,151 | － | － | － |
| 売掛金 | 990,313 | － | － | － |
| 合計 | 2,461,465 | － | － | － |
４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 421,284 | 354,431 | 129,840 | 18,100 | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 354,431 | 129,840 | 18,100 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベル分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する市場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 923,655 | － | 923,655 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 502,371 | － | 502,371 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
変動金利による長期借入金であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
非上場株式等（連結貸借対照表計上額 投資有価証券24,593千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額 29,518千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年12月31日）
非上場株式等（連結貸借対照表計上額 投資有価証券69,075千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額 28,478千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
当連結会計年度において、有価証券について30,291千円（非上場株式等）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
当連結会計年度において、有価証券について15,518千円（非上場株式等）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社においては、非積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、7,556千円であります。
３．簡便法を適用した確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 退職給付費用 退職給付の支払額 |
－ 5,047 － |
千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 5,047 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月３１日） |
|
| 非積立制度の退職給付債務 | － | 5,047千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 5,047 |
| 退職給付に係る負債 | － | 5,047千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 5,047 |
（３）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 －千円 | 当連結会計年度 5,047千円 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社においては、非積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、7,593千円であります。
３．簡便法を適用した確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 退職給付費用 退職給付の支払額 |
5,047 1,631 － |
千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 6,679 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年３月３１日） |
当連結会計年度 （2024年３月３１日） |
|
| 非積立制度の退職給付債務 | 5,047千円 | 6,679千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,047 | 6,679 |
| 退職給付に係る負債 | 5,047千円 | 6,679千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,047 | 6,679 |
（３）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 5,047千円 | 当連結会計年度 6,679千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ３名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 ５名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 232,000株 | 普通株式 100,500株 |
| 付与日 | 2017年３月28日 | 2019年11月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 自 2017年３月28日 至 2019年３月28日 |
自 2019年11月１日 至 2021年10月16日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月29日 至 2026年12月31日 |
自 2021年10月17日 至 2029年10月16日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第１回新株予約権については、2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３．①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 14,000 | 23,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 4,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 10,000 | 23,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、第１回新株予約権については、2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 225 | 744 |
| 行使時平均株価（円） | 761 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | 287 |
（注）第１回新株予約権については、2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、第１回新株予約権においては、付与日時点において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、類似会社比較法及び純資産方式により算出しております。
第３回新株予約権においては以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第３回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 43.77％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.96年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.31％ |
（注）１．公開後の日が浅く十分な量の株価情報を収集することができないため、企業会計基準適用指針第十一号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」12項(２)②の規定に基づき、当社の株価実績に類似する企業に関する株価変動性の見積りを使用し不足する情報量を補い算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2018年12月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りであります
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 5,240千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された
ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 2,144千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | －千円 | 2,924千円 | |
| 差入保証金 | 1,671 | 2,027 | |
| 貸倒引当金 | 492 | 5,140 | |
| 役員賞与引当金 | 1,098 | － | |
| 未払費用 | 4,409 | － | |
| 退職給付引当金 | 1,694 | 2,242 | |
| 投資有価証券評価損 | 13,891 | 18,642 | |
| 固定資産評価損 | 1,938 | 4,433 | |
| 契約損失引当金 | 15,498 | － | |
| その他 | 1,254 | 1,319 | |
| 繰延税金資産合計 | 41,950 | 36,732 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △2,094 | － | |
| 保険積立金 | △2,686 | △2,686 | |
| 顧客関連資産 | △239,811 | △142,861 | |
| その他 | △787 | △1,453 | |
| 繰延税金負債合計 | △245,378 | △147,000 | |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | △203,428 | △110,268 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（子会社株式の譲渡）
(1) 株式譲渡の概要
譲渡先の名称
株式会社 KYUBIZ INVEST
譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社 Xoxzo
事業の内容 SMS 配信事業
株式譲渡の理由
当社は、当社グループのメッセージングサービスでの多様な顧客ニーズへの対応とアジア戦略の強化を目的として 2021 年 9 月にXoxzoの株式を取得し、当社のＳＭＳ事業の経営資源の活用による競争力の強化を図ってまいりました。しかしながら、当期より経営陣が刷新され、新たな事業方針の下でのコミュニケーション事業としての事業展開及び事業多様化戦略にもとづく事業構想から Xoxzo が外れたこと、前期において Xoxzo 取得に係る費用につき、減損対象となった経緯から、今回、本譲渡を決定いたしました。
株式譲渡日
2024年12月25日（みなし売却日 2024年12月31日）
法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 8,865千円
譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 49,335 | 千円 |
| 固定資産 | 1,806 | 千円 |
| 資産合計 | 51,141 | 千円 |
| 流動負債 | 9,115 | 千円 |
| 固定負債 | 2,800 | 千円 |
| 負債合計 | 11,915 | 千円 |
会計処理
譲渡した子会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
コミュニケーション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 87,598千円
営業利益 6,619千円
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社 Xoxzo
事業の内容 SMS 配信事業
企業結合日
2024年１月12日（みなし取得日 2024年１月１日）
企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
結合後企業の名称
変更ありません。
その他取引の概要に関する事項
グループ経営体制の強化を目的として、非支配株主が保有していた株式会社 Xoxzoの株式を追加取得し、持分比率の引上げを実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 63,000千円
取得原価 63,000千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
- 千円
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称
株式会社ズノー・メディアソリューション
被取得企業の事業の内容
インターネット広告・ＳＥＭ(SEO/リスティング広告)・Web サイトプロデュース・各種セールスプロモーション等広告及び各種制作取り扱い業務、市場調査、コンサルティング業務全般
その他、上記に付帯する業務
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は2024 年7月12日にお知らせした「中期経営計画の修正」において従来からのＳＭＳ配信事業に加えて「ソリューション事業」と「投資・インキュベーション事業」を新たなセグメントとして設定し、次代に向けた新たなアクリートとしての企業価値を創造、向上させていく基本方針を示させていただきました。特にソリューション事業は「新たな収益源となる新規事業」と想定し、「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」としての位置づけとしています。このソリューション事業の円滑かつ可及的に展開していくために、この度株式会社ズノー・メディアソリューションの発行済株式、全株式を取得し、今後当社が手掛けるソリューション事業の担い手となるグループ会社とすることにいたしました。
(3) 企業結合日
2024年９月２日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の100.0%を取得したことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月１日から2024年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 60,000千円
取得原価 60,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
M&A紹介斡旋手数料等 3,000千円
５．発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれん金額
17,259千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 119,168千円
固定資産 2,886千円
資産合計 122,054千円
流動負債 79,222千円
負債合計 79,222千円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 218,471千円
営業利益 16,864 千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（公共施設等運営事業関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 (7）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、メッセージングサービスの対価は、主に配信数に契約単価を乗じて算出しております。また、主な取引の対価は月次で請求し、請求後、概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 923,680 | 782,148 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 782,148 | 990,313 |
| 契約負債（期首残高） | 28,759 | 29,111 |
| 契約負債（期末残高） | 29,111 | 70,057 |
（注）１．契約負債は、主に期末時点で履行義務を充足していない顧客から受け取った対価であり、契約に基づき履行した時点で収益に振り替えます。
２．契約負債は、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。
３．当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度における契約負債残高の重要な変動はありません。また、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業は、国内市場にて事業活動を行う当社及び国内子会社、海外市場にて事業活動を行う海外子会社がそれぞれ各市場に適した経営戦略を立案し、事業活動を展開しております。
当社は、2024年７月よりソリューション事業及び投資インキュベーション事業という新たな事業を開始したことにより、社内組織及び事業管理区分の見直しを行い報告セグメントの変更を行うことといたしました。
当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の２区分を統合した「コミュニケーション事業」、「ソリューション事業」及び「投資インキュベーション事業」の３区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,333,074 | - | 100,484 | 5,433,558 | - | 5,433,558 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 5,333,074 | - | 100,484 | 5,433,558 | - | 5,433,558 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 30,036 | - | 340 | 30,376 | △30,376 | - |
| 計 | 5,363,110 | - | 100,824 | 5,463,935 | △30,376 | 5,433,558 |
| セグメント利益又は損失（△） | 319,862 | - | △9,054 | 310,807 | △340 | 310,467 |
| セグメント資産 | 4,107,614 | - | 103,745 | 4,211,359 | - | 4,211,359 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 111,619 | - | 18,528 | 130,147 | - | 130,147 |
| のれんの償却額 | 24,352 | - | 3,170 | 27,523 | - | 27,523 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 70,921 | - | - | 70,921 | - | 70,921 |
（注）１．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,763,837 | 445,454 | 138,678 | 6,347,970 | - | 6,347,970 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 5,763,837 | 445,454 | 138,678 | 6,347,970 | － | 6,347,970 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 42,453 | - | 122 | 42,575 | △42,575 | - |
| 計 | 5,806,290 | 445,454 | 138,800 | 6,390,546 | △42,575 | 6,347,970 |
| セグメント利益又は損失（△） | 604,042 | △34,587 | 2,416 | 571,871 | △239,989 | 331,881 |
| セグメント資産 | 3,333,996 | - | 254,564 | 3,588,561 | - | 3,588,561 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 112,239 | - | 435 | 112,674 | - | 112,674 |
| のれんの償却額 | 24,352 | - | 862 | 25,215 | - | 25,215 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 28,184 | - | - | 28,184 | - | 28,184 |
（注）１．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．セグメント利益又は損失の調整額の内△239,301千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用となっております。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | ベトナム | 合計 |
|---|---|---|
| 3,854,008 | 1,579,549 | 5,433,558 |
（注）売上高はサービスを提供した場所を基礎とし、国に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| TeleSign Corporation | 707,858 | コミュニケーション事業 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | ベトナム | 合計 |
|---|---|---|
| 4,426,115 | 1,921,855 | 6,347,970 |
（注）売上高はサービスを提供した場所を基礎とし、国に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Twilio Inc. | 516,575 | コミュニケーション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 236,666 | － | － | 236,666 |
（注）報告セグメント「コミュニケーション事業」に帰属する顧客関連資産及びのれんにつきまして、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移していること、また、今後の業績動向等を踏まえ事業計画の見直しを行うにあたり取引先ごとのＳＭＳ配信数を補正した結果、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、減損損失を認識するに至りました。なお、ソフトウェアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 439,943 | － | － | 439,943 |
（注）報告セグメント「コミュニケーション事業」に帰属する顧客関連資産及びのれんにつきまして、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移していること、また、今後の業績動向等を踏まえ事業計画の見直しを行うにあたり取引先ごとのＳＭＳ配信数を補正した結果、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、減損損失を認識するに至りました。なお、ソフトウェアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 24,352 | － | 3,170 | 27,523 |
| 当期末残高 | 66,970 | － | 0 | 66,970 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コミュニケーション事業 | ソリューション事業 | 投資インキュベーション事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 24,352 | － | 862 | 25,215 |
| 当期末残高 | 42,617 | － | 16,396 | 59,014 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 292.99円 | 310.81円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 5.87円 | 12.90円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 5.85円 | 12.89円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,146,863 | 2,091,256 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 478,798 | 320,478 |
| （うち新株予約権（千円）） | （6,601） | （15,701） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （472,197） | （304,777） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,668,064 | 1,770,777 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 5,693,226 | 5,697,226 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 33,426 | 73,498 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 33,426 | 73,498 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,689,998 | 5,696,294 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 27,451 | 7,644 |
| （うち新株予約権（株）） | （27,451） | （7,644） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第３回新株予約権 普通株式 23,000株 第４回新株予約権 普通株式1,300,000株 |
（重要な後発事象）
１．取得による企業結合（株式会社ズノーの株式交付（簡易株式交付）による子会社化）
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、株式会社ズノー（以下「ズノー」）を株式交付によって子会社化することを決定し、2025年１月11日付で株式交付の効力が発生し、51％の株式を取得しました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ズノー
事業の内容 コミュニケーションコンサルティング、広告企画・制作プロデュース事業
② 企業結合を行った主な理由
ズノーは、20年以上の実績を誇るテレビ業界リサーチ事業をいとなんでおり、また日本全国の入札情報等を提供するサービス「入札王」の運営もおこなっております。現在は過去のデータベースを活用しAIによりデータ分析をおこない、よりクリエイティブな事業の創出をおこなっております。当社としては、ズノーの持つクリエイティブな知見、事業ノウハウ、人的リソースはまさに当社の今後の事業発展に大きく寄与すると判断し、子会社化しました。
③ 企業結合日
2025年１月11日
④ 企業結合の法的形式
株式交付
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ズノー
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社株式 350百万円
取得価額 350百万円
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
特になし
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた試算及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 421,284 | 354,431 | 0.90 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 502,371 | 147,940 | 0.90 | 2026年～2028年 |
| 合計 | 923,655 | 502,371 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 129,840 | 18,100 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,598,694 | 6,347,970 |
| 税金等調整前 中間（当期）純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） |
85,899 | △115,246 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益金額（千円） | 60,909 | 73,498 |
| １株当たり中間（当期）純利益金額（円） | 10.69 | 12.90 |
有価証券報告書（通常方式）_20250327203827
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,499,299 | 1,118,090 |
| 売掛金 | 462,227 | 577,520 |
| 前払費用 | 24,496 | 25,805 |
| 前払金 | - | 76,225 |
| 未収消費税等 | 49,966 | 8,114 |
| 未収還付法人税等 | 91,336 | - |
| その他 | 3,436 | 1,633 |
| 流動資産合計 | 2,130,762 | 1,807,389 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 31,348 | 31,348 |
| 減価償却累計額 | △6,791 | △8,917 |
| 建物（純額） | 24,557 | 22,430 |
| 工具、器具及び備品 | 10,927 | 10,927 |
| 減価償却累計額 | △4,908 | △6,575 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,019 | 4,352 |
| 有形固定資産合計 | 30,576 | 26,783 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 52,229 | 36,047 |
| その他 | 8,383 | 13,462 |
| 無形固定資産合計 | 60,613 | 49,509 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 24,593 | 69,075 |
| 関係会社株式 | 918,073 | 957,961 |
| 長期貸付金 | 2,000 | 2,000 |
| 差入保証金 | 20,385 | 21,704 |
| 破産更生債権等 | 167 | 179 |
| 長期前払費用 | 2,719 | 2,312 |
| 繰延税金資産 | 71,399 | 32,230 |
| 長期未収入金 | - | 14,424 |
| 貸倒引当金 | △167 | △14,604 |
| その他 | 50,036 | 48,996 |
| 投資その他の資産合計 | 1,089,206 | 1,134,280 |
| 固定資産合計 | 1,180,396 | 1,210,573 |
| 資産合計 | 3,311,158 | 3,017,963 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 524,834 | 400,589 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 421,284 | 354,431 |
| 未払金 | 39,775 | 67,939 |
| 未払費用 | 24,299 | 8,666 |
| 未払法人税等 | － | 34,544 |
| 役員賞与引当金 | 6,300 | - |
| 契約損失引当金 | 50,616 | - |
| 預り金 | 11,390 | 9,376 |
| その他 | 454 | 354 |
| 流動負債合計 | 1,078,955 | 875,901 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 502,371 | 147,940 |
| 固定負債合計 | 502,371 | 147,940 |
| 負債合計 | 1,581,326 | 1,023,841 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 372,004 | 372,454 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 342,004 | 342,454 |
| その他資本剰余金 | 23,836 | 23,836 |
| 資本剰余金合計 | 365,840 | 366,290 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,800,462 | 2,054,751 |
| 利益剰余金合計 | 1,800,462 | 2,054,751 |
| 自己株式 | △815,076 | △815,076 |
| 株主資本合計 | 1,723,231 | 1,978,421 |
| 新株予約権 | 6,601 | 15,701 |
| 純資産合計 | 1,729,832 | 1,994,122 |
| 負債純資産合計 | 3,311,158 | 3,017,963 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,643,820 | ※１ 4,205,269 |
| 売上原価 | 2,386,971 | 2,983,120 |
| 売上総利益 | 1,256,848 | 1,222,148 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 912,097 | ※１、２ 838,932 |
| 営業利益 | 344,750 | 383,215 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 39 | ※１ 135 |
| 為替差益 | － | 3,238 |
| 受取賃貸料 | 500 | - |
| 業務受託料 | ※１ 6,050 | ※１ 6,129 |
| 還付加算金 | 64 | 600 |
| その他 | 193 | 297 |
| 営業外収益合計 | 6,847 | 10,400 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,556 | 6,266 |
| 投資事業組合運用損 | 481 | 1,039 |
| 為替差損 | 16 | - |
| その他 | - | 0 |
| 営業外費用合計 | 8,054 | 7,305 |
| 経常利益 | 343,543 | 386,310 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 13,504 |
| 特別利益合計 | - | 13,504 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | ※３ 30,291 | ※３ 15,518 |
| 関係会社株式評価損 | ※４ 115,905 | - |
| 減損損失 | 6,331 | 14,480 |
| 契約損失引当金繰入額 | ※５ 50,616 | - |
| 特別損失合計 | 203,145 | 29,998 |
| 税引前当期純利益 | 140,398 | 369,816 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 94,205 | 76,358 |
| 法人税等調整額 | △44,066 | 39,168 |
| 法人税等合計 | 50,139 | 115,527 |
| 当期純利益 | 90,258 | 254,289 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 2,118,057 | 87.8 | 2,720,213 | 90.5 | |
| Ⅱ 労務費 | 82,461 | 3.4 | 80,944 | 2.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 210,523 | 8.7 | 205,508 | 6.8 |
| 当期総費用 | 2,411,042 | 100.0 | 3,006,667 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 24,070 | 23,546 | ||
| 当期売上原価 | 2,386,971 | 2,983,120 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|---|
| 支払手数料（千円） | 180,426 | 173,527 |
| 減価償却費（千円） | 15,198 | 14,359 |
| 人材派遣費（千円） | 14,898 | 17,621 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|---|---|---|
| ソフトウエア（千円） | 12,749 | 14,207 |
| 調査費 （千円） | 11,321 | 9,339 |
| 合計（千円） | 24,070 | 23,546 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 361,375 | 331,375 | 23,836 | 355,211 | 1,766,975 | 1,766,975 | △815,076 | 1,668,487 | 11,767 | 1,680,254 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 10,629 | 10,629 | 10,629 | 21,258 | 21,258 | |||||
| 剰余金の配当 | △56,772 | △56,772 | △56,772 | △56,772 | ||||||
| 当期純利益 | 90,258 | 90,258 | 90,258 | 90,258 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,166 | △5,166 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 10,629 | 10,629 | － | 10,629 | 33,486 | 33,486 | － | 54,744 | △5,166 | 49,578 |
| 当期末残高 | 372,004 | 342,004 | 23,836 | 365,840 | 1,800,462 | 1,800,462 | △815,076 | 1,723,231 | 6,601 | 1,729,832 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 372,004 | 342,004 | 23,836 | 365,840 | 1,800,462 | 1,800,462 | △815,076 | 1,723,231 | 6,601 | 1,729,832 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 450 | 450 | 450 | 900 | 900 | |||||
| 剰余金の配当 | ||||||||||
| 当期純利益 | 254,289 | 254,289 | 254,289 | 254,289 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,100 | 9,100 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 450 | 450 | - | 450 | 254,289 | 254,289 | - | 255,189 | 9,100 | 264,289 |
| 当期末残高 | 372,454 | 342,454 | 23,836 | 366,290 | 2,054,751 | 2,054,751 | △815,076 | 1,978,421 | 15,701 | 1,994,122 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
連結注記表、「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(４)会計方針に関する事項(7)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
(1) 財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 918,073 | 957,961 |
| 関係会社株式評価損 | 115,905 | － |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として減損処理しております。
また、当社では、各関係会社の顧客関連資産の価値や超過収益力等を実質価額の算定に加味しているため、顧客関連資産の価値や超過収益力等の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が株式評価の重要な要素となります。
当事業年度においては、連結財務諸表において、株式会社Ｘｏｘｚｏの株式の売却を行い連結の範囲から除外しております。これ以外の関係会社株式については、実質価額の著しい低下または超過収益力の著しい減少は見られなかったため、関係会社株式の減損処理はおこなっておりません。
なお、連結財務諸表「注記事項 （重要な会計上の見積り）（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおり、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.の顧客関連資産について、当連結会計年度において、ベトナムの市場環境の変化に対応して事業計画を見直したことを受け、減損の兆候があると判断いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、見積りの不確実性が高く、これらの仮定について見直しが必要となった場合には、顧客関連資産を含む固定資産の減損が必要となり、結果として、関係会社株式の実質価額が著しく低下し、関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（売掛金）
売掛金について従来「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しておりましたが、売掛金以外の残高に重要性がないことから、実態をより明瞭に表示するために当事業年度より「売掛金」として表示しております。前事業年度については変更後の方法に基づいて表示しておりますが、当該変更による表示金額の変更はございません。
（貸借対照表関係）
１当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 400,000 | 400,000 |
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 5,566千円 | 389千円 |
| 長期金銭債権 | 2,000 | 2,000 |
| 短期金銭債務 | 2,574 | 3,075 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 30,036千円 | 42,453千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 340 | 122 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 6,070 | 6,149 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度90％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 77,805千円 | 79,335千円 |
| 給料及び手当 | 317,533 | 260,801 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 6,300 | － |
| 支払手数料 | 64,298 | 58,874 |
| 広告宣伝費 | 92,793 | 74,288 |
| 地代家賃 | 26,891 | 27,855 |
| 業務委託費 | 68,209 | 86,240 |
| 減価償却費 | 5,144 | 5,688 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 14,437 |
（表示方法の変更）
「業務委託費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度においても、主要な費目として表示しております。
※３ 投資有価証券評価損
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社が保有する投資有価証券（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落
したため、減損処理による投資有価証券評価損30,291千円を計上しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社が保有する投資有価証券（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落
したため、減損処理による投資有価証券評価損15,518千円を計上しております。
※４ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
関係会社株式評価損は、株式会社Ｘｏｘｚｏに係る評価損であります。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
※５ 契約損失引当金繰入額
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社が株式会社Ｘｏｘｚｏの株主との間で締結した株主間契約に基づき、当社に対して株式の追加買取請求が行われた場合に将来発生する損失見込額を計上したものであります。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１.子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 918,073 | 957,961 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 4,409千円 | 2,653千円 | |
| 役員賞与引当金 | 1,098 | － | |
| 差入保証金 | 1,671 | 2,027 | |
| 投資有価証券評価損 | 13,891 | 18,642 | |
| 関係会社株式評価損 | 35,490 | － | |
| 契約損失引当金 | 15,498 | － | |
| 貸倒引当金 | 51 | 4,471 | |
| 減損損失 | 1,938 | 4,433 | |
| 繰延税金資産合計 | 74,048 | 32,230 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △2,649 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △2,649 | － | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 71,399 | 32,230 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.62％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.38 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.39 | ||
| 寄付金控除 | － | ||
| 寄付金の損金不算入額 | 0.24 | ||
| 役員賞与損金不算入額 | 2.95 | ||
| その他 | 0.14 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.71 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
１．取得による企業結合（株式会社ズノーの株式交付（簡易株式交付）による子会社化）
当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、株式会社ズノー（以下「ズノー」）を株式交付によって子会社化することを決定し、2025年１月11日付で株式交付の効力が発生し、51％の株式を取得しました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ズノー
事業の内容 コミュニケーションコンサルティング、広告企画・制作プロデュース事業
② 企業結合を行った主な理由
ズノーは、20年以上の実績を誇るテレビ業界リサーチ事業をいとなんでおり、また日本全国の入札情報等を提供するサービス「入札王」の運営もおこなっております。現在は過去のデータベースを活用しAIによりデータ分析をおこない、よりクリエイティブな事業の創出をおこなっております。当社としては、ズノーの持つクリエイティブな知見、事業ノウハウ、人的リソースはまさに当社の今後の事業発展に大きく寄与すると判断し、子会社化しました。
③ 企業結合日
2025年１月11日
④ 企業結合の法的形式
株式交付
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ズノー
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社株式 350百万円
取得価額 350百万円
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
特になし
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた試算及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 24,557 | － | － | 2,126 | 22,430 | 8,917 |
| 工具、器具及び備品 | 6,019 | － | － | 1,666 | 4,352 | 6,575 | |
| 計 | 30,576 | － | － | 3,793 | 26,783 | 15,493 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 52,229 | 7,002 | 6,930 (6,930) |
16,254 | 36,047 | － |
| その他 | 8,383 | 19,632 | 14,552 (7,550) |
－ | 13,462 | － | |
| 計 | 60,613 | 26,634 | 21,483 | 16,254 | 49,509 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 自社開発ソフトウエアの改修・機能追加等 7,002千円
無形固定資産その他（ソフトウエア仮勘定）
自社開発ソフトウエアの改修・機能追加等 1,500千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 167 | 14,437 | － | 14,604 |
| 役員賞与引当金 | 6,300 | － | 6,300 | － |
| 契約損失引当金 | 50,616 | － | 50,616 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおり。https://www.accrete-inc.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第11期第１四半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出
(4）半期報告書及び確認書
（第11期半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年８月14日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
2024年２月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４に基づく臨時報告書であります。
2024年４月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号に基づく臨時報告書であります。
2024年10月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
2025年３月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号に基づく臨時報告書であります。
(6）有価証券届出書（組込方式）
2024年９月13日関東財務局長に提出
第４回新株予約権の発行に基づく有価証券届出書であります。
2024年12月20日関東財務局長に提出
新規発行株式の発行に基づく有価証券届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。