Noile-Immune Biotech Inc.

Annual Report • Mar 28, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第10期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	ノイルイミューン・バイオテック株式会社
【英訳名】	Noile-Immune Biotech Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　玉田　耕治
【本店の所在の場所】	東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】	03-5843-7819
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　永井　寛子
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】	03-5843-7819
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　永井　寛子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38453 48930 ノイルイミューン・バイオテック株式会社 Noile-Immune Biotech Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E38453-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38453-000 2023-01-01 2023-12-31 E38453-000 2024-01-01 2024-12-31 E38453-000 2024-12-31 E38453-000 2025-03-28 E38453-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38453-000 2025-03-28 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 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
事業収益	（千円）	97,277	100,732	625,783	316,818	7,587
経常損失（△）	（千円）	△604,610	△792,615	△384,202	△1,127,594	△962,035
当期純損失（△）	（千円）	△636,649	△795,035	△386,622	△1,130,014	△964,455
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	1,346,520	2,537,519	2,787,552	4,045,977	4,047,254
発行済株式総数	（株）	7,179,868	38,958,665	39,579,865	43,276,765	43,301,765
純資産額	（千円）	2,598,379	4,185,334	4,300,617	5,687,452	4,725,497
総資産額	（千円）	2,674,261	4,271,049	4,641,032	5,778,946	4,800,172
１株当たり純資産額	（円）	361.19	107.30	108.48	131.26	108.97
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△89.64	△20.75	△9.87	△27.25	△22.28
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	97.0	97.9	92.5	98.3	98.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△300,645	△777,140	△107,176	△873,076	△887,809
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△4,032	－	△5,316	557
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	996,346	2,373,653	487,615	1,913,086	2,500
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,548,077	4,140,558	4,520,997	5,555,691	4,670,939
従業員数	（人）	12	14	19	28	25
（外、平均臨時雇用者数）	(5)	(5)	(6)	(5)	(4)
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	80.2
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(91.2)
最高株価	（円）	－	－	－	775	353
最低株価	（円）	－	－	－	186	121

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．事業収益を計上するものの研究開発活動の拡大により研究開発費が増加し、また経営管理体制の強化により管理費が増加し、事業収益を上回る費用が計上され当期純損失となっております。

４．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第６期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)」に基づき算出した各数値を記載しております。当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．第６期の数値については、定時株主総会において承認された数値について、誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第６期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第９期及び第10期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

10．事業収益を計上するものの研究開発活動の拡大により研究開発費が増加し、また経営管理体制の強化により管理費が増加し、事業収益を上回る費用が計上され営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11. 第７期及び第９期につきましては、研究施設の増床による敷金の差入れの支出により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっています。

12．従業員数は就業人員であり、常用の契約社員を含んでおります。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

13．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

14．当社は、2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

15．2023年６月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第10期の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月末を基準日として算定しております。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年６月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

2015年４月	東京都中央区において国立研究開発法人国立がん研究センター（以下、国立がん研究センター）及び国立大学法人山口大学（以下、「山口大学」という。）発のベンチャー企業として設立
2015年９月	山口大学とCAR-T細胞療法に関する共同研究契約を締結
2015年９月	国立がん研究センターとCAR-T細胞療法に関する共同研究契約を締結
2015年10月	山口大学より次世代型CAR-T細胞プラットフォーム技術に関する第三者へのサブライセンス権付き独占実施許諾を取得
2017年８月	武田薬品工業株式会社（以下、「武田薬品」という。）（※１）と共同研究開発に関する提携
2018年12月	武田薬品とNIB102及びNIB103導出に関するライセンス契約を締結（※２）
2019年３月	東京都港区に本店移転
2019年８月	Adaptimmune Therapeutics plc（※３）と共同開発に関する契約を締結
2019年11月	Autolus Therapeutics plc（※４）とライセンス契約を締結
2020年７月	武田薬品がNIB102の第Ⅰ相臨床試験を開始
2021年12月	武田薬品がNIB103の第Ｉ相臨床試験を開始
2022年１月	自社パイプラインNIB101の第Ｉ相臨床試験を開始
2022年８月	中外製薬株式会社（以下、「中外製薬」という。）とPRIME技術に関するライセンス契約を締結
2023年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
※１　武田薬品とは、同社の100％子会社であるMillennium Pharmaceuticals, Inc.を通じ契約しておりました。 ※２　2024年６月に、同社とのライセンス契約を解消いたしました。 ※３　Adaptimmune Therapeutics plcとは、同社の100％子会社であるAdaptimmune Limitedを通じ契約しております。 ※４　Autolus Therapeutics plcとは、同社の100％子会社であるAutolus Limitedを通じ契約しております。

３【事業の内容】

当社は、「Create the Future to Overcome Cancer」「がんを克服できる社会の創生に貢献する」という理念の下、独自技術を活用した固形がん（※１）に対するCAR-T細胞療法（※２）の開発を主たる事業領域として事業を展開しております。

固形がんに対する安全かつ有効な治療薬の開発は世界的に求められている課題であり、高いニーズがあります。当社は、山口大学及び同大学の技術移転機関である有限会社山口ティー・エル・オー（以下、山口TLO）から独占的に導入したPRIME技術（※３）を応用したCAR-T細胞という最新のがん免疫療法を介してこの課題を克服することを目指し、事業を展開しております。PRIME技術は、投与するCAR-T細胞のみならず「患者」の体内の免疫細胞を活性化することで優れたがん治療効果を期待することができ、がん免疫応答を利用する多様な細胞医薬品や遺伝子治療を含めた幅広い再生医療の分野に応用できる可能性を有するプラットフォーム技術であります。当社は、プラットフォーム技術であるPRIME技術に固形がんが発現する様々な抗原を標的とした治療技術を組み合わせることにより、固形がんの治療を目的とした様々な遺伝子改変免疫細胞療法を開発しております。

当社は、自社が主導して創生する「自社創薬」に加えて、PRIME技術を他社にライセンスして医薬品開発を進める「共同パイプライン」の２つの事業モデルを有するハイブリッドビジネスモデルを構築しております。これら事業展開により、PRIME技術の市場への展開や周知を加速化して早期の収益確保を図ると同時に、長期的には自社創薬により大型の販売収益を確保することにより、事業全体のリスク分散とサステナブルな成長を目指しております。

なお、当社はがん免疫療法創薬事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の情報は記載を省略しております。

（１）当社の事業領域

日本国内において、がんの死亡数と罹患数は、人口の高齢化を主な要因として男女ともに増加し続けており、2023年のがん死亡数は38万人以上、2020年のがん罹患数は94万人以上と報告されております（出典：国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省人口動態統計）、国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（全国がん登録））。日本人が生涯でがんに罹患する確率は、2020年データにおいて、男性で62％、女性で49％とされており（出典：国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（累積罹患リスク（グラフデータベース）））、また、各がん腫の５年生存率は、特にステージの進んだがんにおいて依然として低く、がんに対する効果的な治療法の開発や普及は極めて重要な社会的課題と言えます。これまで以上に有効性の高い革新的がん治療法の登場は日本のみならず、世界中で強く期待されております。医薬品事業の観点においても、がん領域は極めて大きな市場であり、多くのUnmet medical needs（※４）が存在します。

従来、がんに対する治療法は外科療法、化学療法（抗がん剤）、放射線療法が主な方法でしたが、近年、免疫の力を利用してがんを攻撃する「がん免疫療法」が確立されてきました。本来、免疫システムはウイルスや細菌など、自分自身以外の異物を認識し、排除する働きを有しており、がん細胞を認識し排除する能力もあることが知られております。この能力を回復させたり、増強させたりすることでがんの治療を目指す創薬技術が「がん免疫療法」です。特に、2018年のノーベル生理学・医学賞の受賞により注目を浴びた免疫チェックポイント阻害薬（※５）の開発により、がん免疫療法は大きな発展を遂げております。従来のがん治療法では延命や根治することが難しかった進行がんに対しても免疫チェックポイント阻害薬がある程度の治療効果を発揮することがわかっており、その適応範囲は世界中で拡大しております。2022年の世界の医薬品市場において、がん領域治療薬の売上高トップ２はともに免疫チェックポイント阻害薬であり、その合計売上高は338億ドルと報告されております（出典：IQVIA 世界の医薬品市場データ）。

しかしながら、免疫チェックポイント阻害薬にはまだ多くの課題があります。免疫チェックポイント阻害薬は全てのがんに対して治療効果を発揮できるわけではなく、また治療効果が得られたとしても単剤での有効性は10-30％程度と言われております（出典：Clin Cancer Res. 2020 Sep 15;26 (18): 4842-4851）。免疫チェックポイント阻害薬の効果がみられない「患者」では、がん細胞を攻撃する免疫細胞の能力が十分に回復・増強されていない状況であり、さらに強力で、かつ、免疫チェックポイント阻害薬とは異なる働きでがんを攻撃できるような新たな免疫療法が必要とされており、「CAR-T細胞療法」等にかかる研究開発が拡大しております。

(CAR-T細胞療法について)

免疫チェックポイント阻害薬は「免疫のブレーキを解除する」ことで免疫細胞、特にT細胞（※６）の能力を高めてがん細胞を攻撃する治療法ですが、それとは異なるアプローチとして、遺伝子改変技術（※７）を用いて「T細胞の能力を直接的に増強する」ことでがん細胞を攻撃する方法が「遺伝子改変T細胞療法」です。特に、体外に取り出したT細胞に、がん細胞表面のがん抗原（※８）を認識するCAR（Chimeric Antigen Receptor：キメラ抗原受容体）遺伝子を導入することでCAR-T細胞を作製し、当該CAR-T細胞を大量に増やしてから「患者」に投与する「CAR-T細胞療法」が高い注目を集めております（図１）。CARは、がん細胞を認識する抗体由来の部分と、T細胞の強い活性化を誘導するシグナル伝達部分、及びこの両者をつなぐ部分からなる人工的受容体（※９）で、CAR-T細胞は、がん細胞を見つけると強く活性化し、がん細胞を攻撃する一方で、がん抗原を持っていない正常細胞は攻撃しない、という特徴を有しております。

図１. CAR-T細胞療法のしくみ

体外に取り出したT細胞にCAR遺伝子を導入したうえで培養し、大量のCAR-T細胞を作製して投与します。CAR遺伝子はがんを認識する細胞外の抗体部分とT細胞のがん攻撃能力を高めるための細胞内シグナル部分から構成されます。

(通常型CAR-T細胞療法の課題)

CAR-T細胞療法は、血液がん（※10）に対して非常に高い有効性が実証されており、日本を含めた複数の国で既に医薬品として承認され、従来の治療法では効果のない「患者」に対して高い治療効果を示しております。しかしながら、血液がん以外の固形がんに対しては未だ有効性は示せておらず、さらに技術改良を進めた次世代型CAR-T細胞の技術開発及び臨床応用が急務とされております。CAR-T細胞が血液がんに対して有効である一方、固形がんには効果を発揮しにくい原因として、塊を作らずに血管内やリンパ管内で増えていく血液がんではCAR-T細胞が一対一でがん細胞を攻撃できるのに対し、固形がんは塊として臓器の中でがん細胞が増えていくため、がん組織の内部にまでCAR-T細胞が到達することが難しい、ということが考えられます（図２）。また、血液がんはCAR-T細胞の標的となるがん抗原を均一に持っておりますが、固形がんではがん抗原が不均一にしか出ておらず、CAR-T細胞のみで全てのがん細胞を攻撃するのが難しい、という原因が知られております。固形がんは全てのがんの約９割を占めており（出典：WHO Cancer Tomorrow）、固形がんに対して有効性を発揮しうる技術を有する次世代型CAR-T細胞療法が開発されれば、がん治療薬市場に大きな影響を与えるものと考えられます。なお、近時、CAR-T細胞療法が固形がんに対して一定の有効性及び安全性を示す研究結果も示されており（Claudin 18.2標的CAR-T細胞に関する第Ｉ相臨床試験の中間結果。Nature Medicine volume 28, pages1189–1198 (2022) ）、固形がんの治療に対するCAR-T細胞療法の可能性を示していると考えております。

図２. CAR-T細胞療法によるがん治療効果

現在使われている通常のCAR-T細胞療法は、血液がんに対しては優れた有効性を発揮する一方、がんの約9割を占める固形がんに対しては有効性が弱く、新たな技術開発が求められております。

（２）PRIME CAR-T細胞療法

当社は、固形がんに対して効果を発揮する次世代型CAR-T細胞を創薬するために、当社代表取締役であり山口大学教授の玉田らが開発した「PRIME技術」を応用しております。PRIME技術とは、免疫細胞の活性化や集積を誘導するサイトカイン（※11）やケモカイン（※12）を産生するようにCAR-T細胞などの免疫細胞に更なる遺伝子改変を加えた技術であり、当社はPRIME技術を搭載したCAR-T細胞療法を「PRIME CAR-T細胞療法」と称しております。当社では、インターロイキン７（IL-7: interleukin-7）というサイトカインとchemokine (C-C motif) ligand 19（CCL19）というケモカインを同時に産生するPRIME CAR-T細胞を複数開発しており、これまでの様々な動物実験において、固形がんに対して従来のCAR-T細胞と比べて高い効果を発揮することが示されております。これらのデータは玉田らのグループによりNature Biotechnology誌で発表されました。

PRIME CAR-T細胞では固形がんの局所でCAR-T細胞自身がIL-7とCCL19を産生するように遺伝子改変しております（図３）。CCL19はT細胞や抗原提示細胞（※13）である樹状細胞（※14）のがん局所への集積やがん組織内への浸潤を促進する働きがあります。また、IL-7は集積したCAR-T細胞やT細胞の活性化や増殖を誘導すると同時に、その寿命を長くすることが知られております。この際、PRIME CAR-T細胞から産生されるIL-7とCCL19は他のPRIME CAR-T細胞のみならず、体内のT細胞や樹状細胞も固形がんの組織内に浸潤させる機能を有しております。

図３. PRIME CAR-T細胞療法によるがん治療

PRIME CAR-T細胞では通常のCAR遺伝子に加えて、IL-7とCCL19が搭載されており、免疫細胞を固形がんの内部に呼び寄せ、さらに増殖させて寿命を延ばすことで固形がんに対して治療効果を誘導します。

集積した樹状細胞は、PRIME CAR-T細胞によって破壊されたがん細胞から様々ながん抗原を取り込み、体内のT細胞にがん抗原を提示してT細胞の活性化を誘導します。このような現象をエピトープスプレッディング（エピトープ拡大）（※15）と呼び、一種類ではなく様々ながん抗原を出す固形がんに対して免疫療法の効果を誘導するために極めて重要なステップと考えられております。また、IL-7はメモリーT細胞（※16）の生存を維持する働きがあることから、PRIME CAR-T細胞療法では通常のCAR-T細胞療法と比べて長期間、治療効果が持続することが期待されます。このように、当社の技術は免疫細胞の集積や浸潤を増強し、増殖を誘導することからPRIME（Proliferation-inducing and migration-enhancing）技術と称しております（図４）。

図４. PRIME CAR-T細胞による固形がんへのアプローチ

PRIME CAR-T細胞ががん細胞を攻撃することにより、CARの標的とは異なる様々ながん抗原が放出され、CCL19とIL-7に反応して固形がんの内部に呼び寄せられて増殖した免疫細胞は、これらの様々ながん抗原を認識してがん細胞を攻撃することで、CAR-Tの標的を持たない固形がんに対しても治療効果を発揮できます。

（３）PRIME CAR-T細胞療法の非臨床研究データ

玉田らのグループが発表した研究では、PRIME CAR-T細胞を刺激するとPRIME CAR-T細胞からCCL19の分泌が促進され、ナイーブT細胞（※17）や樹状細胞（※18）の遊走（※19）が増加することを、培養容器の空間を２つに仕切り細胞が移動できるトランスウェル®（※20）という研究手法を用いて確認しました。ナイーブT細胞や樹状細胞と、通常のCAR-T細胞やPRIME CAR-T細胞を分離し、通常のCAR-T細胞やPRIME CAR-T細胞を抗CD3抗体（※21）やPRIME CAR-T細胞の標的抗原で刺激したところ、PRIME CAR-T細胞の場合には、通常のCAR-T細胞と比べて、遊走してくるナイーブT細胞や樹状細胞の数が多いことが示されました（図５）。

図５. CCL19の効果を確認する細胞遊走試験

CCL19を産生するPRIME CAR-T細胞は、ナイーブT細胞や樹状細胞の集積機能が通常のCAR-T細胞よりも増強していることが確認できました。P値は統計学的な有意性を示し、P値が低いほど有意性が高く、0.05未満を有意差ありとしています。

また、IL-7を産生するPRIME CAR-T細胞は、通常のCAR-T細胞と比較して、細胞分裂回数、生細胞数、生存率が高い傾向にあることが示されました。細胞の分裂をモニターするために用いられる色素であるCyoTell™ BlueでPRIME CAR-T細胞もしくは通常のCAR-T細胞を染色し、標的抗原にて刺激したところ、１週間の経過で、PRIME CAR-T細胞は通常のCAR-T細胞と比較して、細胞分裂が多いだけでなく、生存率が高いことがわかりました。（図６）。

図６. IL-7の効果を確認する細胞分裂試験及び生細胞数の確認試験

IL-7を産生するPRIME CAR-T細胞は細胞分裂や生細胞数、生存率が通常のCAR-T細胞よりも増強していることが確認できました。

現在当社が開発しているPRIME CAR-T細胞パイプラインは、サイトカインとケモカインの組み合わせとしてIL-7とCCL19を利用しております。この組み合わせは決して無作為に選択されたものではありません。ヒトの正常なリンパ組織（※22）には多くのT細胞が集積したT細胞領域と呼ばれる部分があり、その部分の形成にはIL-7とCCL19が重要な働きをしていることが知られております。当社の開発しているPRIME技術は生体内で認められるIL-7とCCL19の生理学的機能を応用して固形がんの組織内にT細胞を集積させる、言い換えれば、生物の進化の過程でT細胞領域形成のために選択されたIL-7とCCL19という生理的な組み合わせを、遺伝子改変という科学技術を用いてCAR-T細胞に搭載し、がん治療のために応用したユニークな技術です。これは、単にCAR-T細胞の活性化や増殖を誘導するためのサイトカインを搭載した他のCAR-T細胞技術とは大きくコンセプトが異なります。

マウス実験モデルにおいて、CARターゲットのCD20（※23）を発現している肥満細胞腫（※24）であるP815-CD20（※25）を皮下接種して固形がんを形成させた後、無治療群、通常のCAR-T細胞療法群、IL-7のみを産生する細胞を用いたCAR-T細胞療法群、CCL19のみを産生する細胞を用いたCAR-T細胞療法群、PRIME CAR-T細胞療法群の５つの治療群にて、マウスの生存を観察しました。その結果、最初の４つの処理群ではマウスの長期生存は観察されなかった一方で、PRIME CAR-T細胞処理群における全てのマウスが観察期間の最後まで生存することが確認されました（図７）。

図７. マウス実験モデルでのPRIME CAR-T細胞の固形がん治療効果

IL-7とCCL19の両方を産生するPRIME CAR-T細胞は通常のCAR-T細胞に比べて優れたがん治療効果を発揮する一方、IL-7のみ、又はCCL19のみを産生するCAR-T細胞ではがん治療効果の増強は認められませんでした。

さらに、PRIME CAR-T細胞療法がどのようなメカニズムで固形がんに対する優れた治療効果を発揮しているのかを調べるために、マウスに投与したCAR-T細胞の体内動態を観察できるシステムを利用して検討したところ、PRIME CAR-T細胞は固形がんの部分に効率的に集まっていることがわかりました。通常のCAR-T細胞ではこのような現象は認められませんでした。また、PRIME CAR-T細胞はがんの部分にのみ集まっており、それ以外の正常の臓器には集まっていないことも判明し、PRIME CAR-T細胞療法の安全性を示唆するデータも得られております。PRIME CAR-T細胞で治療したマウスのがん組織を顕微鏡レベルで調べてみたところ、非常に多くの免疫細胞が集まっていることが証明されました。さらに、集まっている細胞はPRIME CAR-T細胞のみならず、マウスの体内にもともとあった免疫細胞も含まれていることがわかりました。このような現象は通常のCAR-T細胞療法では認められませんでした（図８）。

図８. PRIME CAR-T細胞の固形がんへの集積

PRIME CAR-T細胞は固形がんの部分にのみ選択的に集まっていました。がん組織内部においては、PRIME CAR-T細胞のみならず、もともと体内にあったT細胞も集まっていました。（CD20をターゲットにしたモデルによるデータ）

PRIME CAR-T細胞の優れた治療効果は、ヒトT細胞から誘導したPRIME CAR-T細胞を用いた実験でも示されております。ヒトの肺がん細胞株を皮下接種した免疫不全マウス（※26）にヒトT細胞から作製したPRIME CAR-T細胞を投与したところ、がん細胞の増殖は顕著に抑えられることが判明しました（図９）。このような効果はCARを遺伝子導入していないヒトT細胞や通常のCARを遺伝子導入したヒトT細胞では認められませんでした。このように、IL-7とCCL19の組み合わせにより固形がんに対して強力な治療効果を発揮するPRIME CAR-T技術はヒトT細胞の場合でも優れた治療効果が認められました。

図９. ヒトT細胞から作製したPRIME CAR-T細胞によるがん治療効果

ヒト肺がん細胞を接種した免疫不全マウスに、ヒトT細胞から作製したPRIME CAR-T細胞を投与したところ、腫瘍増殖が顕著に抑制されることが判明しました。腫瘍接種後46日目のマウスの写真（右）において、PRIME CAR-T細胞治療では腫瘍が消失していることが認められます。（GM2をターゲットにしたモデルによるデータ）

（４）PRIME CAR-T細胞療法の臨床試験データ

武田薬品は、第37回米国がん免疫学会総会（Society for Immunotherapy of Cancers : SITC) において、NIB102　(TAK-102)の第Ⅰ相臨床試験に関する中間結果を発表しました。標準治療に不耐又は不応のグリピカン３（GPC3）発現固形がん患者を対象とした第Ⅰ相臨床試験の予備的データでは、NIB102 (TAK-102)を投与された４名の患者において、用量制限毒性（※27）やサイトカイン放出症候群（※28）、神経毒性（※29）などの有害事象は１例も認められませんでした。また、投与患者のうち２例はSD（Stable Disease）（※30）を達成しました。NIB102 (TAK-102)は、低用量レベルにおいて、好ましい細胞動態を示しており、細胞増加と持続性において用量依存的な増大を示しました（図10）。SDを呈した患者とPD（Progressive Disease）（※31）を呈した患者を比較した場合、AFP(Alpha Fetoprotein)（※32）やLDH(Lactate Dehydrogenase)（※33）といった関連する疾患バイオマーカー（※34）において、NIB102 (TAK-102)の末梢細胞動態や腫瘍微小環境プロファイルと相関性のある好ましい変動が認められました。

図10. NIB102 (TAK-102)の第Ⅰ相臨床試験に関する中間結果

NIB102 (TAK-102)の細胞動態及びその腫瘍マーカーとの関連性、がん組織内における免疫応答の誘導について解析が行われました。NIB102 (TAK-102)の投与に伴い、血中のCAR-Tコピー数の増加が認められました（左上図）。また、患者C1-03においては、CAR-T細胞の増加に伴い、がんの疾患マーカーであるAFP及びLDHの一時的な低下を認め（左下図）、治療後に生検した腫瘍組織において免疫細胞の浸潤が増加している部分が認められました（右図）。

（５）PRIME技術の拡張性と応用性

PRIME技術の根幹は、免疫細胞の集積や浸潤、増殖などを誘導するサイトカインやケモカインをCAR-T細胞に産生させることで、CAR-T細胞自体のがん攻撃能力を高めるのみならず、「患者」自身の免疫細胞を活性化し、固形がんに対する多様な攻撃を介して長期の治療効果を誘導することです。従って、PRIME技術の適応はCARの認識する標的分子（※35）の種類に依存しません。つまり、標的分子の数に応じてPRIME技術が拡張する可能性がある、ということです。

（PRIME技術と免疫チェックポイント阻害薬との併用効果）

当社は、免疫チェックポイント阻害薬とPRIME CAR-T細胞の併用についても検討しています。山口大学との共同研究で行ったマウス実験では、マウスにがん細胞を皮下接種して固形がんを形成させた後、PRIME CAR-T細胞とPD-1シグナル（※36）を遮断するPD-1抗体（※37）の両方を投与したところ、PRIME CAR-TとPD-1抗体との組み合せにおいて、それぞれの単独や、通常型CAR-TとPD-1抗体との組み合せに比較して、より強力な腫瘍治療効果が認められました（図11）。

図11. PRIME CAR-T細胞と免疫チェックポイント阻害薬との併用効果

CAR-T細胞の投与量を少なくし、PRIME CAR-T単独では治療効果が出にくい条件におけるマウスモデルにおいて、PRIME CAR-T細胞とPD-1抗体との組み合せは固形がんに対して優れた治療効果が認められました。

（PRIME技術のTCR-T細胞療法への応用）

PRIME技術の適応はCAR-T細胞療法に限定されず、同様の遺伝子改変T細胞療法であるTCR-T細胞療法（※38）にも応用が可能であり、当社においては、既に「共同パイプライン」における契約実績もあります。

山口大学との共同研究で得られたデータでは、PRIME TCR-T細胞が、通常のTCR-T細胞と比較して優れた治療効果を示し、マウスを用いた動物モデルで通常のTCR-T細胞よりも腫瘍の増殖を抑制することが認められました（図12）。

図12. PRIME TCR-T細胞によるがん治療効果

腫瘍細胞を皮下接種したマウスモデルにおいて、PRIME TCR-T細胞の投与は通常のTCR-T細胞の投与よりも強力な治療効果が認められました。

（PRIME技術の腫瘍溶解性ウイルスへの応用）

さらに、当社のPRIME技術は上述の細胞療法のみならず、腫瘍溶解性ウイルス（※39）などの遺伝子治療を増強するためにも有用であることが期待されます。サイトカインとケモカインの組み合わせを産生する腫瘍溶解性ウイルスが腫瘍を溶解してエピトープスプレッディングを引き起こし、「患者」自身のT細胞や樹状細胞が集積してPRIME技術特有の効果を発揮することが期待されます。

（PRIME技術の高い拡張性）

PRIME技術は、NK細胞（※ 40）やγδ型T細胞（※41）を利用したがん免疫細胞療法、TIL療法（※42）、iPS細胞（※43）を利用したがん免疫療法などにも応用可能と考えております。また、現時点における当社の開発パイプラインはいずれも「患者」自身の免疫細胞から製造する自家（※44）のPRIME CAR-T細胞ですが、健常人の免疫細胞から製造する他家（※45）のCAR-T細胞についてもPRIME技術の応用が可能と考えています。当社は、2020年５月に、ゲノム編集技術（※46）の１つであるCRISPR-CAS3（※47）技術を有するC4U株式会社と、また、2023年２月に、多能性幹細胞から免疫細胞を作製する技術を有するリバーセル株式会社と、共同研究及び事業化に関する提携を行い、それぞれの技術を用いた他家技術の研究開発も進めております。他家によるCAR-T細胞療法が可能となれば、健常な細胞提供者から採取したT細胞を用いて大量に製造したCAR-T製品を保管しておくことで、量産化によるコスト削減効果も期待されます。さらに、当社のPRIME技術はがん「患者」自身の免疫機能を高める効果があるため、通常の他家CAR-T細胞よりも優れた効果を期待することができます。以上のように、PRIME技術はがん免疫応答を利用する多様な細胞医薬品や遺伝子治療を含めた幅広い再生医療の分野に応用できる可能性を有しており、当社はPRIME技術の高い拡張性を活かした事業展開を目指しております（図13）。

図13. PRIME技術の拡張性

PRIME技術は様々ながん免疫細胞療法やウイルス療法、抗PD-1抗体との併用など、様々なモダリティに展開することが可能なプラットフォーム技術であり、他社技術との協働により更に多くのアプローチの開発が可能です。

また当社は、PRIME CAR-T細胞療法を多くのがん「患者」に提供するために、澁谷工業株式会社（以下、澁谷工業）と遺伝子改変免疫細胞の自動製造システムに関する共同開発を進めております。当社が培ってきたCAR-T細胞培養のノウハウを応用し、高品質のCAR-T細胞を無菌状態にて効率的に自動培養できるシステムを開発しております。これにより、複雑なCAR-T細胞の製造過程における人的ミスを回避し、大量のCAR-T細胞を連続製造することが可能となり、コストの削減や品質の安定化、迅速な治療薬提供に貢献できると考えております（図14）。

図14. PRIME技術の拡張性

PRIME技術は様々ながん免疫細胞療法やウイルス療法、抗PD-1抗体との併用など、様々なモダリティに展開することが可能なプラットフォーム技術であり、他社技術との協働により更に多くのアプローチの開発が可能です。

（６）当社のビジネスモデルについて

当社は、自社研究や大学や研究機関との共同研究、また国内外の企業との共同研究開発を通じて、がん免疫療法に関する技術及びパイプラインの開発を進めております。当該研究開発の結果として生まれた知的財産権は、自社又は共同研究を実施した研究機関との共同で特許を出願しております。それらの知的財産権は、当社の研究開発過程にて医薬品として事業化の可能性を高めた後、国内外の製薬企業に対して特定の標的分子に限定して医薬品の開発、製造、販売の権利等をライセンスします。当社は技術アクセス料、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストン収入、販売額に応じたロイヤリティ、販売経過年数や販売目標の達成に応じたマイルストン収入等を得ることができます。また、このほか、共同研究において研究開発費の負担金の支払いを受けることもあります。

［事業系統図］

①ハイブリッド型ビジネスについて

当社は、CAR-T細胞療法等を主軸にがんの治療法創出の研究・開発を行うがん免疫療法創薬事業の単一セグメントでありますが、開発主導の違いから、「自社創薬」及び「共同パイプライン」の２つの事業モデルを有しております。「自社創薬」においては、当社は、自社が主導して開発を進行しており、また、「共同パイプライン」においては、PRIME技術を他社にライセンスして医薬品開発を進めております。

これら事業展開により、共同パイプラインを通じてPRIME技術の市場への展開や周知を加速化して早期の収益確保を図ると同時に、長期的には自社創薬により大型の販売収益を確保することにより、事業経営におけるリスク分散及びサステナブルな事業成長を目指しており、これにより、がん治療市場における競合他社との差別化を図ることができると考えております。

	自社創薬	共同パイプライン
基礎技術基盤	当社独自のPRIME技術
創薬標的※	自社が選定した標的抗原に対してPRIME技術を利用した医薬品開発を行う	契約先が選定した標的抗原に対してPRIME技術を利用した医薬品開発を行う
開発主導・開発コスト	自社（ライセンス後は契約先）	契約先
収入形態	（ライセンス後） ・技術アクセス料 ・共同研究収入 ・契約一時金 ・開発マイルストン収入 ・販売開始年経過マイルストン収入 ・販売目標達成マイルストン収入 ・ロイヤリティ	・技術アクセス料 ・共同研究収入 ・契約一時金 ・開発マイルストン収入 ・販売開始年経過マイルストン収入 ・販売目標達成マイルストン収入 ・ロイヤリティ
事業の特徴	先行投資が多額になり、投資回収期間が長期になるが、収益規模は大型となりやすい	先行投資は極めて少なく、早期の収益確保が可能だが、収益規模は中程度

※創薬標的については、「自社創薬」と「共同パイプライン」で重複しないよう、当社で管理し調整しています。

(a) 「自社創薬」

「自社創薬」は、一般的な創薬事業と同様に当社が標的抗原の選定から開発まで手掛ける事業モデルであり、当社が選定した標的抗原に対してPRIME技術を利用したCAR-T等のパイプラインを創製し、当社が研究開発を主導して実施する事業モデルであります。

開発パイプラインについて、自社にて薬事承認取得を目指して開発を進め、承認段階又はその中途段階において製薬企業等にライセンスアウトすることにより収益獲得を図っております。当社における研究開発費や人員等の開発コストが大きく、また、複数のパイプラインを同時に展開することが困難でありますが、研究開発の進捗及び開発確度が高まった段階でのライセンスアウトが可能となり、パイプライン当たりの契約総額は比較的大規模となる傾向があります。当社は、自社にて臨床試験を実施し製造販売以降は製薬企業へのライセンスを行うことを基本方針としておりますが（下図自社創薬－モデルＣ）、ライセンス先となる製薬企業等のニーズや、研究開発状況、想定される開発コスト又は収益規模等の状況に応じてライセンスのタイミングを変更する又は将来的には医薬品の製造販売までを自社にて行う等の選択を戦略的に行う可能性もあります。

(b) 「共同パイプライン」

「共同パイプライン」は、PRIME技術を既に標的抗原を有する製薬企業等に対しライセンスする事業モデルであり、契約先が選定し当社と合意した標的抗原に対し、当社のPRIME技術を応用したCAR-T等の遺伝子改変免疫細胞等のパイプラインの研究開発を実施します。早期段階でのPRIME技術のみのライセンスアウトが主体のため、一件当たりの契約総額は自社創薬に比較すると小規模となりますが、当社の開発投資や自社リソース投下は限定的であり、製薬企業のニーズに応じてパイプライン数が積み上がりやすい傾向があります。これにより、ポートフォリオ拡大による競争上の優位性を得ることができ、また、標的抗原の増加によりPRIME技術の対象となり得る患者を拡大することも期待できます。

共同パイプラインに関する契約は、標的の選定やPRIME技術を組み合わせるためのCAR-Tなどの創製から開始する場合（下図共同パイプライン－モデルＡ）や、既にライセンス先が有するパイプラインにPRIME技術を上乗せする場合（下図共同パイプライン－モデルＢ）があります。なお、自社創薬と共同パイプライン共通して、契約先の希望に応じて、特定の標的抗原決定に先立って技術評価を実施する場合があります（下図共同パイプライン－モデルＣ:（例：第一三共株式会社（以下、「第一三共」という。）））。なお、既に契約を締結している企業以外に、今後の継続的なアライアンス獲得に向け、常時候補企業との協議を実施しております。

②収入形態について

当社事業展開においては、「自社創薬」及び「共同パイプライン」ともに、契約締結又はライセンスアウト時における「契約一時金」、研究開発進展等の予め契約にて定めたマイルストンの達成時に得られる収入である「マイルストン収入」、医薬品上市後の販売に応じて一定率を受領する「ロイヤリティ」等の収益獲得を基本としておりますが、これら経済条件については個別パイプライン毎にライセンス企業と協議の上で決定されます。

一般的な収入形態の概要は以下のとおりでありますが、各収入について当社が締結する全ての契約に設定されるとは限りません。また、各収入については、会計上の収益認識タイミングとは必ずしも一致するものではありません。

技術アクセス料：

PRIME技術の利用及び指導等に対し、契約先から得られる収入で、自社パイプラインや共同パイプラインにおけるPRIME技術に対する技術評価契約や共同研究契約を締結する際に設定します。

共同研究収入：

共同研究契約やライセンス契約において、PRIME技術を用いた共同研究を実施する際に契約先から得られる収入で、当社の研究実費に基づき設定します。

契約一時金：

共同研究契約やライセンス契約の契約時に設定し得られる収入で、アップフロント収入と表現することもあります。基本的に自社創薬と共同パイプラインいずれのライセンス契約でも設定します。

開発マイルストン収入：

ライセンス契約において、臨床試験の開始時や承認時など、契約で定めた開発の進捗に応じて得られる収入で、基本的に自社創薬と共同パイプラインいずれのライセンス契約でも設定します。

販売開始年経過マイルストン収入：

ライセンス契約にかかる製品が上市された後に、設定した販売期間に達するごとに受領する収入で、自社創薬と共同パイプラインいずれのライセンス契約でも設定する場合があります。

販売目標達成マイルストン収入：

ライセンス契約にかかる製品が上市された後に、設定した売上目標に達するごとに受領する収入で、自社創薬と共同パイプラインいずれのライセンス契約でも設定する場合があります。

ロイヤリティ：

ライセンス契約にかかる製品が上市された後に、その売上に応じて設定した一定割合を受領する収入で、基本的に自社創薬と共同パイプラインいずれのライセンス契約でも設定します。

（７）パイプラインについて

当社の開発パイプラインや他社との共同プロジェクトとその進捗状況は以下のとおりです。2024年12月現在、標的抗原又は技術の異なる複数のプロジェクトを進めております。

※NIB102およびNIB103の水色のバーは武田薬品による当社への返還までの進捗を表します。

※開発、販売地域はアライアンス先の開発・販売戦略毎に異なります。上記の情報には、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による、将来に関する記述が含まれています。そのため、上記の情報は様々なリスクや不確実性に左右され、実際の開発状況はこれらの見通しとは大きく異なる可能性があります。

NIB101	概要	固形がんの標的抗原であるGM2に対するPRIME技術を活用した自家CAR-T細胞療法パイプラインです。協和キリン株式会社の協力により、同社で開発された抗GM2抗体由来の配列を利用し、CAR-Tが創製されました。
開発状況	第Ｉ相臨床試験を中止しております。
今後のステップ	共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して開発の推進を目指しております。
対象となり得る患者について	本試験においては、標準治療に不応・不適もしくは不耐であり、GM2の発現が確認された固形がん患者（小細胞肺がん、悪性胸膜中皮腫などを含む）がNIB101の対象となり得ると考えます。ただし、これらの患者全てにPRIME CAR-Tが使用できる訳ではなく、病状や治療期間の問題等から治療を選択しない場合や、設備の問題等により治療を実施できない医療機関で治療を受ける場合等PRIME CAR-Tの使用に適さない場合も含まれます。

NIB102	概要	GPC3を標的とする、PRIME技術を活用した当社の自家CAR-T細胞療法パイプラインです。
開発状況	武田薬品による第Ｉ相臨床試験が終了しました。結果について以下の内容が発表されました。 ・次世代型CAR-T細胞療法であるNIB102(TAK-102)は、グレード1/2のCRSを含む管理可能な安全性プロファイルを示した。 ・さらなる試験での検討が必要ではあるものの、肝細胞がんの患者の１人は６ヵ月間持続的な抗腫瘍反応を示しており、いくつかの抗腫瘍活性の兆候と腫瘍の縮小が認められた。  NIB102(TAK-102)の細胞動態は、投与量の増加に伴い改善が認められた。 ・バイオマーカーであるCCL19、IFN-γ、IL-6 についても NIB102(TAK-102)用量依存的な関係が認められ、NIB102(TAK-102)の用量が増加するほど活性が高まることが示された。 ・症例数が少ないため、これらのデータを解釈する際には注意が必要である。 ・現在、２人の患者について長期安全性試験が行われ、フォローアップ対象となっている。
今後のステップ	共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して開発の推進を目指しております。
対象となり得る患者について	標準治療に不応・不適もしくは不耐であり、GPC3の発現が確認された固形がん患者（肝細胞がん、胃がん、肺扁平上皮がんなどを含む）がNIB102の対象となり得ると考えます。ただし、これらの患者全てにPRIME CAR-Tが使用できる訳ではなく、病状や治療期間の問題等から治療を選択しない場合や、設備の問題等により治療を実施できない医療機関で治療を受ける場合等PRIME CAR-Tの使用に適さない場合も含まれます。

NIB103	概要	Mesothelin（MSLN）を標的とする、PRIME技術を活用した当社の自家CAR-T細胞療法パイプラインです。タカラバイオ株式会社と共同で開発を進めております。
開発状況	現在、第Ⅰ相臨床試験開始に向け準備を行っております。
今後のステップ	2025年のなるべく早い時期に治験届を提出することを目指しております。
対象となり得る患者について	標準治療に不応・不適もしくは不耐であり、Mesothelinの発現が確認された固形がん患者（トリプルネガティブ乳がん、大腸直腸がん、卵巣がん、膵臓がんなどを含む）がNIB103の対象となり得ると考えます。ただし、これらの患者全てにPRIME CAR-Tが使用できる訳ではなく、病状や治療期間の問題等から治療を選択しない場合や、設備の問題等により治療を実施できない医療機関で治療を受ける場合等PRIME CAR-Tの使用に適さない場合も含まれます。

NIB104	概要	固形がんの標的抗原に対するPRIME技術を活用した当社の自家CAR-T細胞療法パイプラインです。
開発状況	第Ｉ相臨床試験開始に向けて、非臨床試験を実施中です。
提携状況	NIB104については、非臨床試験の段階まで自社で開発を進め、その後適切な段階で製薬企業にライセンスする方針です。現時点において、商業化に係る権利は全て当社が保有しております。

NIB105	概要	固形がんの標的抗原に対するPRIME技術を活用した当社の自家のCAR-T細胞療法パイプラインです。
開発状況	第Ｉ相臨床試験開始に向けて、基礎研究を実施中です。
提携状況	NIB105については、非臨床試験から臨床試験の段階まで自社で開発を進め、その後適切な段階で製薬企業にライセンスする方針です。現時点において、商業化に係る権利は全て当社が保有しております。

ADAP01	概要	Adaptimmune Therapeutics plcが選定した標的抗原に対する、PRIME技術を活用した自家のTCR-T細胞療法の共同研究開発パイプラインです。
開発状況	秘密保持契約の該当事項であるため非開示とさせていただきます。
提携状況	Adaptimmune Therapeutics plcが全世界における独占的ライセンスを有します。
契約先から見込める収益について	当社は、Adaptimmune Therapeutics plcよりアップフロント及び進捗に応じたマイルストン収入、また、上市後の売上高に応じたロイヤリティを受け取る権利を有しております。

AUTL01	概要	Autolus Therapeutics plcが選定した標的抗原に対する、PRIME技術を活用した自家のCAR-T細胞療法の共同開発パイプラインです。
開発状況	秘密保持契約の該当事項であるため非開示とさせていただきます。
提携状況	Autolus Therapeutics plcが全世界における独占的ライセンスを有します。
契約先から見込める収益について	当社は、進捗に応じたマイルストン収入、また、上市後の売上高に応じたロイヤリティを受け取る権利を有しております。

CHUG01	概要	中外製薬が選定した標的抗原に対する、PRIME技術を活用した自家のCAR-T細胞療法の共同開発パイプラインです。
開発状況	秘密保持契約の該当事項であるため非開示とさせていただきます。
提携状況	中外製薬が全世界における独占的ライセンスを有します。
契約先から見込める収益について	当社は、進捗に応じたマイルストン収入、また、上市後の売上高に応じたロイヤリティを受け取る権利を有しております。

（８）知的財産権（特許等）について

当社は医薬品の研究開発を行っており、知的財産権は重要な経営資源となります。当社が出願人である又は当社がライセンスを有する登録済もしくは出願中の主な重要特許は次のとおりであります。

発明の名称	発明の内容	出願人	出願国	特許又は出願番号
CAR発現ベクター及びCAR発現T細胞	PRIME技術に関する発明	山口大学	日本 米国 欧州 他　21か国	特許第6161098号 10,316,102 3205720 他
免疫機能制御因子を発現する免疫担当細胞及び発現ベクター	PRIME技術に関する発明	山口大学	日本 米国 欧州 他　21か国	特許第6561372号 11,337,997 17766732.6 他
キメラ抗原受容体	パイプラインに関する発明	当社	日本 米国 欧州 他　15か国	特許第6761113号 18/737,778 24209637.8 他
抗GPC3抗体	パイプラインに関する発明	当社、 山口大学、 国立がん研究センター	日本 米国 欧州 他　16か国	特許第6579640号 11,718,663 18738824.4 他
ヒトメソセリンを特異的に認識する細胞表面分子、IL-7、及びCCL19を発現する免疫担当細胞	パイプラインに関する発明	当社	日本 米国 欧州 他　17か国	特許第7233720号 18/409,191 18892953.3 他

※当社は、日本国内で特許出願を行うとともに、PCT（Patent Cooperation Treaty：特許協力条約）国際出願制度を利用しております。PCT国際出願制度の下では、日本特許庁に対して国際出願を行うことで、その時点で有効な全てのPCT加盟国に対して国内出願を行ったのと同じ扱いを得ることができます。また、PCTに基づき、国際調査又は国際予備審査を受けることで、各国における特許取得の可能性を事前に精査することができ、コストの効率化・適正化に繋がります。

（９）用語説明

No.	用語	解説
※１	固形がん	塊を作って増殖するがんであり、がんの中で血液がん以外のものを指す。患者数では、がん全体の約９割を占める
※２	CAR-T細胞療法	CARは Chimeric Antigen Receptorの略であり、キメラ抗原受容体と訳される。CAR-T細胞療法はCARを発現するように改変されたT細胞を患者に投与することにより難治性のがんを治療する方法
※３	PRIME技術	Proliferation-inducing and migration-enhancing技術の略で、がん免疫細胞療法の効果向上のため、特定のサイトカインとケモカインを免疫細胞に遺伝子導入して発現させる技術であり、当社創業者・代表取締役である玉田耕治らによって開発された技術
※４	Unmet medical needs	いまだに治療法が見つかっていない疾患に対する医療ニーズのことであり、例として難治性のがんに対する治療法などが代表的
※５	免疫チェックポイント阻害薬	免疫細胞にブレーキ(抑制)をかけることが知られているPD1/PD-L1, CTLA-4/B7 などの免疫チェックポイント分子に対して阻害効果を有する物質であり、がんに対する免疫細胞の働きを亢進させることでがん治療効果を発揮する薬剤
※６	T細胞	血液中に存在する白血球に含まれるリンパ球の一種であり、がんに対する免疫の攻撃において重要な役割を担う。CAR-T細胞製造のもととなる細胞
※７	遺伝子改変技術	細胞の遺伝子を操作して、新たな遺伝子を加えたり、既存の遺伝子を除いたりすることで細胞の機能を調節する技術
※８	がん抗原	がん細胞にのみ発現する分子や、正常細胞と比べてがん細胞で多く発現する分子の総称であり、がん免疫療法の標的となるもので、がんの目印とも言われる分子
※９	人工的受容体	生体が元来持っている分子とは異なり、新しいアミノ酸配列を有する蛋白として人工的に合成された細胞膜表面分子
※10	血液がん	血液細胞が骨髄から分化していく過程のどこかにおいて細胞ががん化することによって生じるがんであり、患者数ではがん全体の約１割を占める
※11	サイトカイン	免疫細胞に対して活性化や抑制、分化などの調節作用を有する物質の総称
※12	ケモカイン	免疫細胞の体内での動きや臓器への浸潤を調節する機能を有する物質の総称
※13	抗原提示細胞	がん抗原をT細胞に提示して、がん細胞に対するT細胞の活性化を誘導する機能を有する免疫細胞のこと
※14	樹状細胞	抗原提示細胞の一種であり、細胞表面に突起を多数有するため、樹状細胞と呼ばれる。抗原提示細胞の中でもT細胞の活性化を誘導する能力が特に高く、がんに対する免疫反応の誘導において重要な役割を有する細胞
※15	エピトープスプレッディング（エピトープ拡大）	がん細胞が死滅した際にがん抗原が細胞外に放出され、それを樹状細胞が取り込んでT細胞に提示することにより、がんに対して攻撃性を有するT細胞が次々と活性化する現象のことであり、固形がんに対する効果的な免疫治療のためには極めて重要とされている現象
※16	メモリーT細胞	活性化したT細胞の一部が生体内で長期間生存し、特定の抗原に対する反応性を保持し続けた状態のT細胞のことで、記憶T細胞とも呼ばれる細胞
※17	ナイーブT細胞	抗原にさらされたことのないT細胞のこと。抗原提示細胞からの抗原刺激を受けることにより、活性化され、機能分化してTh1細胞やTh2細胞などのエフェクターヘルパーT細胞に分化する細胞

No.	用語	解説
※18	樹状細胞	抗原提示細胞の一種であり、細胞表面に突起を多数有するため、樹状細胞と呼ばれる。抗原提示細胞の中でもT細胞の活性化を誘導する能力が特に高く、がんに対する免疫反応の誘導において重要な役割を有する細胞
※19	遊走	細胞などが個体内のある位置から別の位置に移動すること
※20	トランスウェル	ボイデン・チャンバーとも呼称される。細胞遊走を定量化する簡易測定において使用される細胞培養容器
※21	抗CD3抗体	T細胞に発現するCD3分子に結合して刺激し、活性化するための抗体試薬
※22	リンパ組織	リンパ節や脾臓のように、リンパ球の集まりによって出来ている組織のこと
※23	CD20	当社の実験モデルにおいて、CARの標的として腫瘍細胞の細胞膜上に発現させた分子の名称
※24	肥満細胞腫	免疫系を構成する細胞の一種である肥満細胞ががん化することにより形成された腫瘍細胞株
※25	P815-CD20	肥満細胞腫であるP815にCARターゲットのCD20分子を発現させた腫瘍細胞株
※26	免疫不全マウス	免疫細胞を欠損したマウスのことであり、拒絶反応を起こさないため、ヒトのがん細胞や免疫細胞を接種することが可能であり、ヒトT細胞の体内での機能を解析する実験に使用されるマウス
※27	用量制限毒性	薬剤を投与する臨床試験において、これ以上の増量ができない理由となる毒性のこと
※28	サイトカイン放出症候群	過剰な免疫反応に伴って細胞から多量のサイトカインが放出され、血中のサイトカイン濃度が高度に上昇することを原因として引き起こされる病態
※29	神経毒性	薬の投与に伴い、中枢神経や末梢神経の構造や機能に障害を及ぼす毒性
※30	SD （Stable Disease）	薬剤の投与後に評価対象の腫瘍の直径が30％以上縮小せず、20％以上増大もせず、かつ新しい腫瘍も生じない場合
※31	PD（Progressive Disease）	薬剤の投与後に評価対象の腫瘍の直径が20％以上増大する、又は１か所以上の新しい腫瘍が生じる場合
※32	AFP (Alpha Fetoprotein)	肝細胞がんにおいて血中の濃度が上昇する蛋白であり、肝細胞がんの診断や治療効果判定として用いられる指標
※33	LDH (Lactate Dehydrogenase)	肝臓や心臓など、体のさまざまな細胞でつくられる蛋白で、肝細胞がんを含めた悪性腫瘍で血液中の濃度が上昇する場合があり、診断や治療効果判定として用いられる指標
※34	疾患バイオマーカー	がんやその他の疾患において、病気の進行に伴って数値が上昇し、診断や治療効果判定の指標となる生体内の物質
※35	標的分子	がんの目印となり、治療の標的となるたんぱく質などのある特定の分子
※36	PD-1シグナル	免疫細胞に発現するPD-1分子を介して伝達され、免疫細胞の機能を抑制するシグナル
※37	PD-1抗体	免疫チェックポイント分子であるPD-1を阻害することでがん細胞による免疫細胞への抑制機能を阻害し、免疫細胞によるがん細胞への攻撃能力を高める働きをする抗体（チェックポイント阻害剤）
※38	TCR-T細胞療法	TCRはT-Cell Receptorの略であり、T細胞受容体と訳される。CAR-T細胞療法と同様に難治性のがんを治療する方法
※39	腫瘍溶解性ウイルス	がん細胞に感染することで、がん細胞を死滅させるウイルスの総称

No.	用語	解説
※40	NK細胞	自然免疫系に属する免疫細胞の一種で、標的細胞を傷害するナチュラルキラー活性を有する細胞
※41	γδ型T細胞	T細胞の一種であり、γδ型のT細胞受容体を発現し、炎症などの免疫応答において機能を発揮する細胞
※42	TIL療法	腫瘍浸潤リンパ球（Tumor-infiltrating lymphocyte：TIL）を用いたがん治療法のことであり、患者のがん組織内に集まっているTILを採取し、それらを培養・活性化して増やした後にがん患者に投与する方法
※43	iPS細胞	人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cells：iPS cells）のことであり、体細胞へ数種類の遺伝子を導入することで、様々な細胞に分化できる分化万能性と、分裂増殖を経てもそれを維持できる自己複製能を持たせた細胞
※44	自家	患者自身の細胞
※45	他家	健康な細胞提供者（ドナー）から採取した細胞
※46	ゲノム編集技術	生物が持つ遺伝子の中の目的とする場所を高い精度で切断したり、挿入したりする技術であり、特定の遺伝子が担う形質を改良することが可能となる技術
※47	CRISPR-CAS3	標的DNA配列に結合するガイドRNAとDNA切断活性を有するCAS3蛋白により細胞内のDNAを切断し、編集できる技術

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
25	(4)	45.2	2.8	7,299

事業部門の名称	従業員数（名）
事業企画研究部	14	(3)
開発部	5	(0)
管理部	6	(1)
合計	25	(4)

（注）１．従業員数は就業人員であり、常用の契約社員を含んでおります。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、がん免疫療法創薬事業の単一セグメントであるため、事業部門別の人数を記載しております。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての記載を省略しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は「Create the Future to Overcome Cancer」「がんを克服できる社会の創生に貢献する」という経営理念の下、がん治療とがん免疫療法の現状と課題を熟知した医師達が、「No illness（がんという病を根絶させたい）」「No immunity, No life（免疫なくして生命は成り立たず）」という想いより、2015年４月に「ノイルイミューン・バイオテック」という社名にて当社を創業しました。PRIME技術という革新的な治療プラットフォームを利用した効果的ながん治療法を開発し、多くの患者へ届け、がんを克服した社会の実現に貢献して参ります。

（２）経営戦略

革新性の高いPRIME技術を中核として、ライセンス又は販売による大型の収入が期待でき高い成長性を持つ「自社創薬」と、多数の契約候補先・パイプライン候補・収益機会候補を持ち早期の収益確保が可能な「共同パイプライン」の２つの創薬ビジネスモデルを組み合わせることにより、安定感のある事業ポートフォリオを構成していきます。

一般的に創薬バイオベンチャーは自社パイプラインの開発のために先行投資がかさみ損益分岐点が高く、黒字化が遅れる場合がありますが、当社はPRIME技術による「共同パイプライン」を併せ持つため、より早期の黒字化を可能としていく戦略を選択しております。

また、当社による医薬品の研究開発においては、PRIME技術に関するものを中心とした知的財産権やノウハウが重要な経営資源となります。当社は、事業の運営及び拡大に必要な特許権等の知的財産権を、国内外において適時適切に出願及び登録することにより、知的財産権の保護の最大化を図る方針です。当社が出願人である又は当社がライセンスを有する登録済もしくは出願中の特許については、上記「第１　企業の概況　３　事業の内容　（８）知的財産権（特許等）について」をご参照ください。

当社は、その経験とPRIME技術を活かし、固形がんに対する次世代細胞療法を開発すべく、技術、創薬、製造、そして人材の確保と定着に継続的に投資することを通じて、最適な標的抗原の選定を含め、新たな分野である固形がんに対する遺伝子改変免疫細胞療法の研究開発を推し進めることにより、固形がん治療の領域における当社のプレゼンスの向上・確立を図ります。

（３）経営上の目標の達成状況を把握するための客観的な指標等

当社は、現在研究開発段階にあり、売上高、利益率、ROA/ROEその他の数値的な目標となる経営指標等は用いておりません。当社は、「自社創薬」と「共同パイプライン」のハイブリッドビジネスモデルに基づき、PRIME技術の市場への展開や周知を加速化して早期の収益確保を図ると同時に、長期的には大型の販売収益を確保することにより、事業経営におけるリスク分散及びサステナブルな事業成長を実現することを目指し、当社の開発パイプライン及び他社との共同プロジェクトの進捗及びより一層のパイプラインの拡充を目標として事業活動を推進しています。開発中の自社パイプラインについて、非臨床試験の段階においては開発段階を詳細に区切った作業工程表を作成しており、定期的なモニタリングを行い開発の進捗状況を適宜確認し管理しております。第Ｉ相臨床試験など臨床試験においては、医療機関での治験実施の患者数等を目標管理しております。

共同パイプラインについては、提携した製薬企業等からの定期的な報告を受け、開発の進捗状況を適宜確認しております。

（４）経営環境

①がん罹患率・生存率について

日本国内において、がんの死亡数と罹患数は、人口の高齢化を主な要因としてともに増加し続けております。男女ともがんの死亡数は増加し続けており、2023年のがん死亡数は、38万人以上と報告されております（出典：国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省人口動態統計））。同様に、男女ともにがんの罹患数は1985年以降増加し続けており、2020年のがん罹患数は94万人以上と報告されております（国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（全国がん登録））。また、日本人が生涯でがんに罹患する確率は、男性で62％、女性で49％と報告されており、（出典：国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（累積罹患リスク（グラフデータベース）））、世界の2022年がん罹患者数は約1,996万人（出典：GLOBOCAN 2022）とされております。また、各がん腫の５年生存率は、特にステージの進んだがんにおいて依然として低く、有効な治療法の開発が急務であります。

②世界のCAR-T細胞療法の市場について

がんによる死亡数は、2022年において世界で約970万人とされております（WHO　CANCER　Tomorrow）。世界におけるがん治療薬の市場規模は拡大傾向にあり、2018年にはがん免疫療法の研究開発に対してノーベル生理学・医学賞が授与されたこともあり、がん免疫療法に対する期待が大いに高まっております。さらに、最先端のがん免疫療法として遺伝子改変免疫細胞療法が製薬業界で存在感を高めており、中心となるCAR-T細胞療法の世界市場は年平均成長率23.35％（2024-2033年）で伸長し、2033年において302.5億ドルに達するとも予測されています（Vision Research Reports (Report Code:40008)）。

③薬価の動向について

CAR-T細胞療法は、固形がんに対する治療法として上市されたものは現時点では存在しないものの、再発又は難治性のB細胞性急性リンパ芽球性白血病やびまん性大細胞型B細胞リンパ腫といった血液がんに対する治療法として実用化されており、スイスの大手製薬企業のノバルティスファーマが開発したキムリア（一般名：チサゲンレクルユーセル）は、高い完全寛解率（※１）と比較的長期の寛解維持（※２）が臨床試験で実証され、医薬品として2017年８月に米国承認、2018年８月に欧州承認、2019年３月に日本承認となりました。米国での薬価は475,000ドル（約5,200万円）、日本での薬価は3,349万円（収載時の薬価。その後の改定により2021年７月時点では3,264万円）と決定されました。また、日本においては、イエスカルタ（一般名：アキシカブタゲン シロルユーセル）とブレンヤンジ（一般名：リソカブタゲン マラルユーセル）が再発又は難治性の大細胞型B細胞リンパ腫に対して承認されており、アベクマ（一般名：イデカブタゲン ビクルユーセル）が再発又は難治性の多発性骨髄腫に対して承認されています。薬価はキムリアと同額となっております。

※１　完全寛解率：全てのがん病変が消失した患者の割合

※２　寛解維持：全てのがん病変が消失し、再発が確認されていない状態

④希少疾病用品目・先駆的品目の指定制度や早期承認制度等について

厚生労働省が2015年度より試行的に実施していた先駆け審査指定制度は、薬機法において先駆的品目の指定制度として法制化され、2020年９月より施行されております。これは、一定の要件を満たす画期的な医薬品等について、開発の比較的早期の段階から先駆的品目指定制度の対象品目に指定し、薬事承認に関する相談・審査における優先的な取扱いをするものです。加えて、薬機法においては、対象となる患者数が少ないために開発のインセンティブが小さい医薬品等について、一定の要件を満たす場合に、希少疾病用品目としての指定を受けることができるとされております。希少疾病用品目として指定を受けた場合には、優先審査の対象となるほか、助成金の交付や税制上の優遇措置等を受けることができ、これにより、希少疾病に関する医薬品等の開発にインセンティブを付与し、そのアンメットメディカルニーズを解消することが企図されています。当社で現在開発中のCAR-T製剤は、これらの指定制度の対象となりうる品目であることから、当社は研究開発を迅速化させるため、これらの指定制度（海外における同様の制度を含みます。）を活用する可能性があります。

また、当社で現在開発中のCAR-T製剤は、薬機法上の再生医療等製品に該当するものであり、その性質上、製品の有効性を確認するための臨床データの収集、評価に長期間を要する場合があります。他方で、再生医療等製品には条件及び期限付承認制度が存在し、限られた数の症例から有効性が推定でき、安全性が確認された場合には、その適正な使用の確保のために必要な条件及び７年を超えない範囲内の期限付きの承認を得られる可能性があります。

⑤CAR-T細胞療法のグローバルでの開発競争の現状

革新的ながん治療法であるCAR-TやTCR-Tといった遺伝子改変免疫細胞療法はグローバルで開発競争が過熱しており、大手製薬メーカーでは自社での内部開発から他社との共同開発、又は買収による研究開発のスピードアップ戦略に切り替える事例も出始めております。海外のCAR-T研究開発を行うベンチャー企業の大型の買収事例も増えており、2017年８月に米ギリアド・サイエンシズがカイトファーマを約119億ドル（約１兆5,289億円）で買収、2018年１月には米セルジーンがジュノ・セラピューティクスを約90億ドル（約１兆1,563億円）で買収しました。

また、近年では特に固形がんの治療を対象に、新たな技術を用いたCAR-T細胞療法の開発を実施するベンチャー企業が国内外で精力的に研究開発を実施しております。中でも当社のPRIME技術はCAR-T細胞を強化するだけでなく体内の免疫も誘導するユニークな技術であります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、固形がんに対する遺伝子改変免疫細胞療法の研究開発を推進すべく、以下の取組みを進めております。

①自社パイプラインの開発の推進

当社は自社創薬パイプラインについて、共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して開発の推進を目指すとともに、NIB104やNIB105の早期の臨床ステージ移行に取り組んで参ります。

②PRIME技術の基礎研究体制の拡大及び国内外の学術機関、民間機関等との共同研究開発の推進

当社は山口大学との共同研究により、これまで複数のパイプラインを構築しております。また、中核技術であるPRIME技術の改良や応用についての基礎研究を進めております。今後も山口大学との緊密な連携や国内外の学術機関、民間機関等との共同研究開発により、より一層のパイプラインの拡充、及びPRIME技術の周辺知財の構築を図る方針であり、研究体制の拡充を図って参ります。

③臨床試験の推進

当社は複数のパイプラインを構築しております。これらのうち、NIB103を最優先のパイプラインとして臨床試験を推進し、臨床試験より得られたデータを評価することで、ライセンス先における開発も加速度的に進むものと考えております。

なお、当事業年度より当社パイプラインNIB103について、タカラバイオ株式会社と共同で開発を進めております。

④ライセンス先に対する支援

PRIME技術のライセンス契約を締結した製薬企業に対し、臨床開発が滞りなく進められるよう、当社が技術的アドバイスを行い、また契約によっては分担業務を行い、ライセンス先との協力を継続的に行っていく方針であります。

⑤ライセンス契約の拡大に向けた体制拡充

安定した事業ポートフォリオの構築とさらなる収益機会の獲得を目指すため、また当社パイプラインまたは技術のライセンスをより多くの国内外の製薬企業に広めるため、適切な人材確保を図って参ります。

⑥新しい事業機会を得るための外部機関との新たな連携

当社はパイプライン拡充とともに、新たな形態のパイプラインの構築や、細胞医薬製造の効率化を目指しております。そのため、新たなゲノム編集技術や、遺伝子導入法、自動培養装置などの技術を持つ外部機関との連携の拡大を図っております。

⑦財務基盤の強化

当社技術の改良や応用に係る基礎研究、及び開発活動には多額の資金を必要とします。これまで数度にわたるエクイティファイナンスやパートナー企業からのライセンスに関する収入により資金を調達して参りましたが、2023年６月には東証グロース市場上場に伴う増資により更なる財務体制の強化を実現いたしました。2024年度は外部からの資金調達はせず手許資金にて研究開発活動を進めて参りました。2025年度以降、研究開発の推進及び加速化に併せ、必要に応じて適切な時期に資金調達を実施し、財務的基盤の強化を図ります。

⑧当社の正社員の採用、育成、登用

当社の主要な業務は、原則として正社員によって運用することを基本方針としております。その理由は、当社の経営理念に深く共感する当社のチームメンバーが、主体性をもって研究開発を行うこと、またライセンス先の製薬企業と接することが、事業推進の品質とスピードを向上させ、競合他社に対して大きな差別化の要素となり、当業界における最も優れた競争優位性であると考えているためです。

当社への入社志望者については、それまでの経歴や能力、潜在性を評価・選考し、最終面接時に当社の経営理念の説明を行い、候補者にとって共感できているかどうかを、当社の採用基準としております。採用後の育成については、現場での上長によるOJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）や、部門長によって個人別に計画した教育研修スケジュールを実施しております。

社内登用については、事前に策定した個人別の目標管理シートに基づいて一定の成果をあげているかどうかを確認し、さらに重ねて当社の経営理念に沿った日常的な行動規範をしているかどうかについて、人事評価委員会による評価会議を経て、部門配置や昇格・昇給及び降格・降給を決定しております。

今後も上記の方法に基づき、研究開発の加速化、パイプラインの進捗等に対応し、必要に応じて適切かつ十分な人材確保に努めて参ります。  

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社は、PRIME技術を応用したCAR-T細胞という最新のがん免疫療法を介して、固形がんに対する安全かつ有効な治療薬を開発する事業を展開し、「がんを克服できる時代」の到来に貢献することを目指しています。当社の研究開発活動は、国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」に含まれる「３　すべての人に健康と福祉を」に通ずるものです。当社の事業活動を支えるのは当社で働くすべての従業員であり、従業員がいきいきと力を発揮できるような「働きやすい職場づくり」及び「人事育成」を目指し整備してまいります。

(2) サステナビリティに関する取組

①　ガバナンス

当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください 。

②　リスク管理

当社では、リスク管理規程を設け、特に管理すべきリスク項目を列挙・定義し、各所管部署が適切なリスク管理に責任をもっています。また、それを適切に実施するため、代表取締役を議長とし、各部門長をメンバーとするリスクマネジメント会議を２か月に一度以上開催し、新リスクの洗い出しと評価及びリスクへの対応を決定し、リスク管理の事例共有等を行い、またリスク実現時にはその根本原因の解明と対応を協議することによりリスク管理の向上に努めています 。

(3) 人的資本に関する戦略（方針）、指標及び目標

①　戦略（方針）

従業員30名弱の当社にとり必要な人材を採用し、その従業員がいきいきと働き、成長していくことは事業の成長にとり最も重要なドライバーです。そのため当社のバリューの一つであるConsideration（許容）に基づき、多様な国籍・バックグラウンド・スキル・経験・性別・家族構成・生活環境を持った社員が働きやすく魅力を感じる職場づくり及び人事制度を目指しています。

働きやすい職場づくりにおいては、複数国籍の従業員の採用も始まり、従業員の状況に応じた多様な働き方に対するため、リモートワーク制他を維持しそれを進化させ、高度プロフェッショナル制度を含めた従業員一人一人に適した雇用形態を目指していきます。

人事育成面では、育成プランを個々の従業員と話し合いながら全員に設定しそれに基づいた日々のレビューを推進し、それに必要なトレーニングプログラムの充実を図ります。

②　指標及び目標

当社のサステナビリティへの取組みに係るリスクの評価と対応については、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。当社では、「①戦略（方針）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。 

３【事業等のリスク】

当社の事業の運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。

当社は、これらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、このような諸策の成否には不確実性が存在します。また、当社の事業はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下の記載はかかるリスクを網羅するものではありません。

当社は、医薬品等の開発を行っておりますが、医薬品等の開発には長い歳月と多額の研究費用を要し、また、各パイプラインの開発が成功するとは限りません。特に、研究開発段階のパイプラインを有する研究開発型バイオベンチャー企業は、その性質上、様々な不確実性とリスクを有するものであり、かかる企業に対する投資は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象としては相対的にリスクが高いものといえます。当社のパイプラインはいずれも研究開発段階にあり、臨床試験の終了、規制当局による製造販売承認の取得又は販売開始に至っているものはありません。当社への投資は、かかる当社の事業の性質、ステージ、状況、不確実性、リスク等を踏まえて行う必要があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）医薬品の研究開発事業一般に関するリスク

①医薬品開発の不確実性について

一般に、医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要するだけでなく、その成功確率も他産業に比して著しく低い状況にあります。

医薬品の製造販売を行うためには、規制当局から製造販売承認を取得する必要がありますが、そのためには多くの経営資源や時間を要する上、製造販売承認を適時に得られる保証はありません。また、製造販売承認がなされる場合にも、当社の想定よりも限定された適応症に対してのみ承認がなされたり、医薬品の使用及び投与等について条件や制約が付加されたりする可能性もあります。さらに、ある国又は地域で製造販売承認が得られたとしても、他の国又は地域で同様の承認が得られるとは限りません。

これらの事由により、研究開発の期間が延長された場合には、追加の資金投入が必要になるほか、特許権の存続期間満了までの期間が短くなり、投資した資金の回収に影響を及ぼします。また、研究開発を中止した場合には、それまでに投じた研究開発資金を回収できなくなることになります。

また、当社は、国内外の研究開発を迅速化させるために、再生医療等製品の条件及び期限付承認制度、希少疾病用再生医療等製品の指定制度並びに先駆的再生医療等製品の指定制度等（海外における同様の制度を含みます。以下同じ。）を活用する可能性がありますが、これらの制度の適用は規制当局の裁量に基づくため、当社の想定どおりにこれらの制度を活用できる保証はなく、研究開発、導出、製造販売承認の取得又は上市に当社の想定よりも長い期間と多額の費用が必要となる可能性があります。さらに、規制当局から早期に条件及び期限付承認を取得できた場合であっても、製造販売開始後に有効性・安全性に関する追加調査を行うことが必要であり、かかる調査において有効性及び安全性が最終的に確認されなければ、承認は取り消される可能性があり、その場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、パイプラインの拡充を図るとともに、医薬品の開発や事業化について経験を有する人材を社内外に確保してプロジェクトを推進する体制の構築に努めております。また、開発にあたっては、対象疾患に精通した医師等からの情報収集に努めるとともに、臨床試験の計画・実施に当たっては、規制当局との事前相談等を通じて適切な助言を得て開発を推進して参りますが、これらの施策が奏功しない可能性があります。

②臨床試験の計画及び実施並びに製造販売承認について

医薬品の開発及び規制当局からの製造販売承認の取得に当たっては、臨床試験により、当該医薬品の有効性や安全性を確認する必要がありますが、臨床試験の計画及び実施は複雑なプロセスであり困難が伴います。

当社は臨床試験を完了した実績がなく、現在開発中のパイプラインにおいても、第Ｉ相臨床試験開始の準備を進めているものが存在するにとどまるため、臨床試験の経験が限定的であり、臨床試験を適切に計画・実施できない可能性があります。また、臨床試験の設計及び実施に際しては、規制当局との折衝、臨床試験の手続に関する規制の遵守、被験者の確保及び維持等に関して、様々な問題や課題が生じる可能性があります。臨床試験の被験者の確保及び維持に関しては、当社のPRIME CAR-T細胞療法に関する臨床試験は、標準治療に不応又は不適のがん患者を対象とするため、被験者となり得る候補者の数が限定的であり、一般的な医薬品の開発に比して被験者の確保が一層困難となる可能性があり、特に後期臨床試験においては、初期の臨床試験より規模が大きくなる結果、より多くの被験者の確保が必要となる可能性があります。また、実施中の臨床試験における治療薬の有効性や安全性に関する否定的な結果が報告された場合や、遺伝子改変免疫細胞療法を含むバイオテクノロジーを用いた医薬品の安全性に関する社会の認識、新型コロナウイルス感染症等の公衆衛生上の問題の影響等により、PRIME CAR-T細胞療法に係る臨床試験の被験者となることを希望する者が減少した場合等には、当社はPRIME CAR-T細胞療法に関する臨床試験に必要な被験者を確保及び維持できない可能性があります。

また、研究開発の初期段階や前臨床試験での成功は、必ずしもその後の臨床試験の成功や規制当局の製造販売承認等が得られることを保証するものではありません。研究開発の初期段階や前臨床試験で有望な結果が得られた場合であっても、その後の臨床試験で想定した結果が得られるとは限らず、また、製造販売承認に必要な有効性と安全性を実証するための十分なデータが得られるとは限りません。加えて、ある段階の臨床試験の結果やその中間結果が仮に有望なものだったとしても、その後の段階の臨床試験においても有望な結果が得られることを示唆するものでもありません。

さらに、医薬品の承認審査過程は規制当局の大幅な裁量に服しており、前臨床試験及び臨床試験の結果について、規制当局により当社の想定と異なる解釈がなされたり、当社が提出したデータが不十分であるとして追加の試験が要求されたりする可能性や、開発期間中に規制当局の政策が変更される可能性があり、その場合には製造販売承認まで想定以上の時間を要し、また、追加の試験等のための費用が必要となります。

これらの事象等により、当社のパイプラインにおける臨床試験に想定以上の期間を要した場合には、医薬品の製造販売承認の取得及び上市のタイミングが当初の想定より遅れる結果、当社が収受するマイルストン収入やロイヤリティ等の受領時期も遅れる可能性があり、また、製造販売承認及び上市に至らなかった場合には、これらの収入が得られない可能性があり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③副作用発現・製造物責任について

医薬品には、臨床試験段階から上市後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。特に、当社のPRIME CAR-T細胞療法については、NIB102以外のパイプラインは第Ⅰ相臨床試験を完了しておらず、ヒトへの投与に関する安全性及び有効性は今後も継続的に検証されることから、その過程で予期せぬ副作用等の有害事象が発現する可能性があり、このような場合には、当該パイプラインの開発が遅延もしくは中止され、又は規制当局により追加の臨床試験もしくは非臨床試験が必要とされ、また、製造販売承認の取得後においても、追加調査が求められ、その結果によっては承認が取り消される可能性があります。

また、現在販売されている他社の血液がんに対するCAR-T製品について、米食品医薬品局（FDA）は、添付文書にてT細胞性悪性腫瘍が生じる可能性が有る旨を追記する要求を行っています。一方で、FDAはこれらの製品により患者様が得られる全体的な利益は、潜在的なリスクを引き続き上回っているとしておりますが、入院や死亡などの重篤な有害事象を伴うT細胞悪性腫瘍のリスクを調査し、規制措置の必要性を評価するとしています。

これらの副作用が発現した場合、当社は、臨床試験の被験者や上市後に医薬品の投与を受けたがん患者その他の関係者から、高額な損害賠償請求を受ける可能性があります。当社はこうした事態に備えて、一定の臨床試験に関する賠償責任保険に加入しておりますが、最終的に当社が負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。

これらの副作用等が生じた場合、当社の業績に直接的な悪影響を及ぼすばかりか、副作用によるネガティブなイメージにより、当社並びに当社が開発を行う医薬品及び関与する免疫細胞療法等に対する信頼に悪影響が生じるとともに、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

④国内外の薬事法その他の薬事に関する法規制について

医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法（わが国においては「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」）、労働関連法令、個人情報保護法令、環境法令及びその他の関連法規等により、様々な規制の適用を受けております。当社が適用される規制を遵守できない場合、規制当局から行政処分その他の措置を受ける可能性や、民事、刑事上の責任を問われる可能性があり、その結果、当社や当社の製品に対する信頼や評価を毀損するほか、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のところ、当社のパイプラインは研究開発段階にあり、わが国の厚生労働大臣、アメリカ食品医薬品局（FDA）、欧州医薬品庁（EMA）等から、製造販売等に係る認可は受けておりませんが、今後、パイプラインの進捗に応じて、パイプラインの製造販売承認申請を国内外で行う可能性があります。その場合には、製造販売のための体制整備が求められますが、かかる体制を適時かつ適切に構築できる保証はなく、その結果、製造販売承認が適時に得られない可能性があります。また、当社の開発する医療用医薬品は、規制当局による製造販売承認が得られた場合でも、製造、表示、広告、市販後調査の実施、安全性や有効性等に関する情報の提出、薬機法上の広告規制など、様々な規制の適用を継続して受け、当社はこれを遵守する必要があります。加えて、当社又は当社のライセンス先と、医療関係者等との間の取引関係は、反キックバックや詐欺防止等の販売活動への規制を含む国内外の薬事関連法規の適用を受ける可能性があります。近年、多くの国の規制当局が承認後のモニタリングの強化に取り組んでおり、その結果、規制当局から製品使用の一時停止などの勧告がなされる可能性もあります。

さらに、国内外の薬事法及びその他の関連法規等は随時改定がなされるものであり、これらの変化が当社のPRIME CAR-T細胞療法に基づく治療薬の開発並びに製造及び販売にとって不利に働いたり、さらなる体制の整備・変更を求められることが考えられます。また、当社は、国内外の研究開発において早期承認制度等を活用する可能性がありますが、かかる制度の利用も、関連法規等の改定による影響を受けることが考えられます。こうした規制への対応は、当社の事業戦略に悪影響を与え、また、これに対応するために多額の費用を要するなど、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤医薬品行政について

医療用医薬品の販売価格は、日本及びその他各国政府の薬価に関する規制の影響を受けます。近時、医療費の抑制に向けた動きは世界的な動向となっており、国内においては医療費抑制策が継続的に行われ、定期的な薬価改定のほか、高額医薬品の利用の制限等を検討する政策動向も見られます。かかる動向を受け、当社製品の薬価が当社の想定を下回り、又は当社製品への需要が減退した場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、PRIME CAR-T細胞療法を自社開発し、当該製品の販売により売上を得ること、又は国内外の製薬会社にライセンスを付与し、当該ライセンス先から上市後の販売額に応じたロイヤリティや、販売目標の達成に応じたマイルストン収入等を得ることを、基本的な事業方針としております。そのため、当社は、国内外の薬価政策やライセンス先の薬価戦略の影響を受ける立場にあります。当社の開発製品が上市された場合において、当該製品にとってネガティブな薬価改定やその他医療保険制度の改定がなされた場合は、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥医薬品の製造及び販売に関するリスクについて

当社のCAR-T免疫細胞療法に用いる免疫細胞の製造は、複雑かつ時間を要するものであり、また、多額の費用を要します。特に、当社の開発パイプラインにおいては、患者自身の免疫細胞から製造する自家のPRIME CAR-T細胞が先行しているところ、その製造に当たっては、対象患者から免疫細胞を採取する必要があり、また、採取した当該細胞の状態に影響されることから、本質的に複雑かつ時間を要し、その品質に不均一が生じ得ます。また、免疫細胞の製造工程は、細胞の生存率の低下、細菌等の混入による汚染、機器の故障や不適切な操作等の影響を極めて受けやすく、かかる事象が生じた場合には、生産性や品質の低下、製造施設の閉鎖等による供給の停止又は遅延等につながる可能性があります。加えて、免疫細胞の品質の維持が重要であるため、製造施設や供給網の整備も重要となります。

これらの事由により、当社の免疫細胞の製造に支障が生じた場合には、当社の研究開発又は製造販売の継続等に悪影響を及ぼす可能性があるほか、製薬企業や医療機関等における当社及び当社製品に対する評価及び信頼性が低下すること等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社のPRIME CAR-T細胞療法に基づく治療薬の販売については、公的保険の適用の有無を含む薬価、対象患者の人数、医療機関に求められる設備等の体制、使用及び投与等についての条件や制約、副作用の有無を含む安全性及び有効性、販売促進活動等の要因により、医療業界において当該治療薬が受け入れられない可能性があります。また、当社は、製造販売承認を経て、医療用医薬品の製造及び販売に至った実績がないため、当社が製造販売承認を取得したとしても、当該医薬品の製造販売体制を適時かつ適切に構築できない可能性があります。これらの事情により、当社の製品が十分に普及しない場合、当社の想定した売上を得ることができず、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業環境に由来するリスク

①がんを対象とする医薬品に関する市場について

近年、がんを対象とする医薬品に関する市場は急速に変化しており、CAR-T細胞療法を含む遺伝子細胞療法の分野についても市場規模の拡大が見込まれております。他方で、かかる市場においては、国内企業のみならず、海外の大手製薬メーカー又はバイオベンチャー等の参入も拡大しており、当社は、今後もこのような傾向が継続するものと想定しております。このように、市場の拡大は、参入企業又は潜在的な競合企業の増加の要因となる可能性があります。

また、当社の研究開発活動は、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いバイオテクノロジー分野に属しており、異業種間の連携等により技術革新等が飛躍的に進展する可能性があり、当社のPRIME技術を上回る新たな技術が開発され得るなど、当社を取り巻く事業環境に急激な変化を生じさせるものと考えられます。

当社はこれら業界の動向について、積極的に情報収集を行う等の取組みを推進してまいりますが、当社がこうした事業環境の変化に柔軟に対応できなかった場合、新規治療法の開発等によりCAR-T細胞療法の市場における有用性が相対的に低下した場合や、世界経済や金融市場の変化に伴う患者の経済状態の悪化、ロシアとウクライナの軍事衝突や米国と中国の緊張関係をはじめとした地政学的な動向その他の理由によって当社の想定どおりに市場が拡大しない場合等には、当社の事業戦略が予想どおり進捗せず、又はその変更を余儀なくされる可能性があり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

②他社との競合について

当社が事業を展開するCAR-TやTCR-Tといった遺伝子改変免疫細胞療法の研究分野は今後の市場規模の拡大が見込まれているところ、既に国内外の製薬企業及びバイオベンチャー等が参入しており、今後更に競争が激化する可能性があります。競合他社は、当社や当社のライセンス先よりも多くの経営資源又は研究開発や販売に関する豊富な経験を有している場合があり、これらの企業が当社や当社のライセンス先に先んじて製造販売承認を取得した場合のほか、当社が研究開発の過程で必要とする第三者の知的財産権について独占的なライセンスを受け、又は他の大手製薬企業と提携すること等を通じて、当該分野において当社よりも先行した場合、当社事業の競争上の優位性が低下する可能性や、当社の事業展開において当社が想定する以上の資金が必要となる可能性があります。以上のとおり、今後の競争激化により、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③為替変動について

当社は、国内企業に限らず、海外の製薬企業との提携も積極的に行っており、かかる海外の製薬企業との提携に基づく収入は、米ドル等の外貨建てで収受することになります。当社は、為替変動について、その動向を注視し、必要に応じて為替予約等のリスク低減手段を講じることもありますが、かかる手段は為替変動リスクの全てを回避するものではなく、急激な為替変動が生じた場合等には、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④市場規模の推計について

当社は、TAM（Total Addressable Market）について、一定の仮定及び前提の下、第三者機関の提供する推計値等に基づき推計しています。当社は、推計に当たり当社が信頼できると考えるデータを用いておりますが、推計値の正確性には限界があります。当社のパイプラインの対象となるがんに対して新たに画期的な治療法が導入された場合や、薬価が想定より低額となった場合等、かかる将来予想に用いられたデータ、仮定又は前提が不正確又は不適切であった場合、実際の当該潜在的市場の規模は推計を大きく下回る可能性があります。さらに、仮に潜在的市場の推計値が正確であった場合でも、競争やその他の要因により、当社のパイプラインが十分な市場シェアを獲得できる保証はありません。

（３）事業内容に由来するリスク

①山口大学との関係について

当社は、山口大学及び同大学の技術移転機関である有限会社山口ティー・エル・オーからPRIME技術に関する特許のライセンスを受けているほか、同大学との間で共同研究に基づく特許権を共同保有するなどしているため、当社の事業上、同大学との関係が非常に重要となっております。同大学との間では、PRIME技術に係る同大学出願の特許及び同大学との共有特許について、日本国内における専用実施権を含む独占的ライセンスの許諾を受け、その対価として、契約一時金、マイルストン金及びかかる特許権を実施したことによる売上の一定料率に相当する金額を山口大学の技術移転機関としての有限会社山口ティー・エル・オーに支払うこと等を定めた以下の契約を締結しており、これらは当社の事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しております。

当社は、現時点において、山口大学との取引については良好な関係を維持しつつ、当社又は当社の株主の利益を害することのないよう法規制を遵守するとともに、取締役会による監視等を通じて十分留意しておりますが、今後、当社と山口大学との間で問題が生じない保証はありません。

また、現時点で以下の契約の継続に支障をきたす要因として当社が認識しているものはありませんが、今後、同大学との関係性が悪化する等により以下の契約が終了もしくは解除された場合、又は当社にとって不利な契約改定が行われた場合には、当社のパイプラインに関する研究開発及び製造販売に支障が生じるほか、それにより当社の社会的信用が損なわれる可能性もあり、その結果として当社の事業、財務状況及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、以下の契約には、契約条項の違反を一定期間内に是正しない等の事由が、当事者の双方における契約解除事由として定められております。当社が何らかの理由により当該条項に抵触するなどにより、これらの契約が解除された場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

契約書名	契約当事者 （契約締結日）	契約内容
共同研究契約書	山口大学 （2016年８月１日）	後述の「５　経営上の重要な契約等　（１）共同研究開発に関する契約」をご参照ください。
共同研究契約書	山口大学 （2016年８月１日）	後述の「５　経営上の重要な契約等　（１）共同研究開発に関する契約」をご参照ください。
共同研究契約書	山口大学 （2018年３月30日）	後述の「５　経営上の重要な契約等　（１）共同研究開発に関する契約」をご参照ください。
実施許諾契約書	山口大学、 有限会社山口ティー・エル・オー （2018年10月１日）	後述の「５　経営上の重要な契約等　（２）ライセンスインに関する契約」をご参照ください。

②PRIME技術を利用したCAR-T細胞療法を基盤とした事業に特化していることについて

当社において、「PRIME技術」は重要な事業基盤であります。当社は、当該技術を活用することにより、がん免疫細胞療法領域において、CAR-T細胞療法に基づく治療薬の自社創薬及び第三者への技術提供による共同パイプラインとしての展開を行っており、当該技術への依存度は極めて高いものと考えております。

CAR-T細胞療法は新しいがん免疫細胞療法であり、固形がんに対するCAR-T細胞療法については、当社のPRIME技術に基づくものか否かにかかわらず、現時点において、その有効性・安全性が臨床試験で確認済みのものや、規制当局による製造販売承認の取得又は販売開始に至っているものはありません。そのため、当社のPRIME CAR-T細胞療法は、研究開発、臨床試験、規制当局からの製造販売承認の取得、安定的な製造・販売体制の確立、医療業界における受入れ・浸透の各プロセスにおいて、通常の医薬品等よりも時間及び費用を要する可能性があるうえ、その予測も困難です。

今後の臨床試験又は市販後調査において、PRIME CAR-T細胞療法について、治療効果等の有効性が十分に確認できない場合や副作用等による安全上の問題が発生した場合、当社の他のパイプラインを含む研究開発又は製造販売の継続等に影響を及ぼす可能性があるほか、製薬企業等における当社技術への評価及び信頼性が低下すること等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、安全性について、PRIME技術の構造・作用機序又は機能等に由来する重大な問題が判明した場合、当社基盤技術の信頼性及びその評価等を著しく毀損することから、特定のパイプラインに限らず、当社の全てのパイプラインに支障が波及する可能性があり、当社の今後の事業展開及び事業の継続性に重大な悪影響が生じ、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、販売開始に至ったパイプラインを持たない研究開発型バイオベンチャー企業であり、経営資源が限定的であるため、特定のパイプラインの開発を優先的に進めております。そのため、後に大きな市場規模を有することとなるパイプラインについて、開発の機会を逃し、又は自社創薬ではなく共同パイプラインとして開発することとした結果、当社が得られる収益が限定的となる可能性があります。

③PRIME技術について有効性・安全性が確認されていないことについて

当社は、これまでのPRIME CAR-T細胞療法に関する研究開発において、動物モデルを用いた試験では、がん治療等に係る一定の有効性を確認するとともに、当該試験において毒性・安全性に係る重篤な問題が生じていないことを確認しておりますが、その後の臨床試験において、人体に対する有効性・安全性が確認される保証はありません。当社のパイプラインに関しても、現在進行中の第Ｉ相臨床試験において、PRIME CAR-T細胞のヒトへの投与が行われておりますが、現時点において、その臨床実績は数例と限定的であり、ヒトに対する有効性・安全性が確認できる試験結果の獲得には至っておりません。

④製薬企業等のライセンス先について

当社の事業は、PRIME技術や自社パイプラインに係る特許権等の第三者へのライセンスにより対価を得ることを基本的な事業方針としており、Adaptimmune Therapeutics plcの完全子会社であるAdaptimmune Limited、Autolus Therapeutics plcの完全子会社であるAutolus Limited及び中外製薬との間で、それぞれライセンスアウトに関する契約を締結しております（後述の「５　経営上の重要な契約等　（３）ライセンスアウトに関する契約」をご参照ください。）。かかる方針については、既存のライセンス先を失い又は新たなライセンス先を確保できない可能性や、仮に新たなライセンス先と契約を締結できた場合でも、当社に有利な条件ではない又は将来的に契約を維持できない可能性があります。特に、当社のライセンス先は独自の創薬開発ターゲットを保有しており、当社は対象となる標的抗原を特定してPRIME技術のライセンスを独占的に許諾することになりますが、各企業がライセンスを希望する標的抗原が競合することがあり、その場合には、当社が選定したライセンス先以外の企業へのライセンスが制約される可能性があります。当社は、標的抗原情報を管理することでかかる重複を未然に防止しておりますが、今後、企業がライセンスを希望する標的抗原が特定の抗原に集中するなど調整が困難になる事態が生じた場合、新たなライセンス先との契約に支障が生じるなど、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業収益の既存ライセンス先に対する依存度は高いものとなっております。当社は、今後も新たなライセンス先を開拓することで各ライセンス先への依存度の分散・低下を図る方針でありますが、ライセンス先は一定の製薬企業等に限定されることなどから、当社の想定どおりに新たなライセンス先と契約を締結できる保証はありません。加えて、ライセンス先の経営方針に著しい変更等が生じた場合については、契約が途中で終了する可能性があり、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、共同パイプラインや、自社創薬において当社がライセンスアウトした後のパイプラインについては、ライセンス先が各パイプラインの研究開発、製造及び販売に関する意思決定権を有しております。当社は、ライセンス先による臨床試験の計画、製造販売承認の取得及びその後の販売促進活動をコントロールすることができないため、ライセンス先との関係性の悪化のほか、ライセンス先における研究開発戦略や事業方針の変更（ライセンス先のパイプライン間における優先順位の変更及び財務上の理由等による研究開発の中止、延期及び開発予算の見直し、並びにライセンス先によるサブライセンスの成否等を含みますが、これらに限られません。）等により、各パイプラインの研究開発、製造及び販売の中止や遅延が生じる可能性があり、これにより、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社によるライセンス先の開発状況及び商業化に関する情報へのアクセスは限られており、当社は将来の収益を正確に予測できない可能性があるほか、当社が当社の株主に提供できる情報も、ライセンス先が公表した情報及び当社がライセンス先から取得した情報のうちライセンス先との契約上開示可能なものに限られます。なお、当社のライセンス先は、当社との間のライセンス契約に基づいて支払われる可能性のあるマイルストン収入等の総額を公表する場合がありますが、かかる総額は、当該契約上設定された全ての支払条件の充足やオプションの行使を前提としており、当社が実際に受領する収入はこれよりも少額となる可能性があります。

⑤収益計上及びその変動性について

当社事業において、ライセンス先である製薬企業等から受領する対価は、各ライセンス先との個別契約ごとに決定されており、主として、契約一時金、共同研究収入、マイルストン収入及びロイヤリティ等を、研究開発、製造販売承認の取得、販売開始等の進捗に応じて段階的に受領することが想定されます。

一般的に、医薬品等の開発期間は、基礎研究開始から上市まで非常に長期間に及ぶものです。そして、上記の収益の発生については、その多くがライセンス先の製薬企業等の研究開発の進捗、製造販売承認の取得及び製造販売の状況等に依存しております。したがって、これらが事業収益として計上されるには長期間を要する可能性があり、その時期を予見することはできず、また、各収入の支払条件を満たす進捗に至らず、これらの事業収益が計上されない可能性もあります。

このように、製薬企業等との契約締結の可否、契約締結時期及び研究開発等の進捗状況によって、当社の業績は大きく変動する傾向にあり、これによる業績の上期又は下期への偏重が生じる可能性、決算期ごとの業績変動要因となる可能性、又は各ライセンス先への事業収益の依存度が事業年度ごとに大きく変動する可能性があります。

⑥共同研究開発契約先への依存について

当社は、複数の大学や民間企業等との共同研究開発を実施しております。特に、山口大学とは、当社の事業の基盤であるPRIME技術の開発や改良に関する重要な共同研究を実施しております。当社は、今後も、研究体制の充実と円滑な推進のため、共同研究先との間で良好な関係を維持し、当社又は株主の利益を害することがないよう、法規制を遵守するとともに、取締役会の監視等を通じて十分留意しつつ、当社の事業基盤となる共同研究を継続していく方針であります。さらには、CAR-T細胞療法等の遺伝子改変免疫細胞療法の研究開発や、固形がんの治療法の問題点を克服する研究開発をより加速・拡大する目的で、大学及び公的研究機関並びに民間企業及び医療機関等との新たな共同研究開発や連携を、必要に応じて積極的に模索していきます。

しかしながら、これらの共同研究開発が当社の想定どおりに進捗しない可能性があるほか、契約内容によっては、当社において相応の費用負担が生じる可能性があります。さらに、当該契約の更新が困難となった場合又は解除その他の理由により契約が終了した場合においては、当社事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当業界においては組織再編やM&Aが盛んであり、共同研究先が組織再編を行ったり、競合他社を買収し又は競合他社から買収されたりするなど、業界における競争の構図が短期間に塗り替えられる可能性があります。こうした大規模な企業組織再編が当社の共同研究先に及んだ場合、当社の事業戦略及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦海外での事業展開について

当社は、当社の開発するPRIME CAR-T細胞療法は、国内のみならず、海外のがん患者にとっても需要があるものと考えているため、米国や欧州等の海外での事業展開も進めており、現時点で複数の海外製薬企業に技術ライセンスを行っております。しかし、海外における医薬品等の研究開発、製造及び販売等の過程においては、製造販売承認、公的保険や知的財産保護等に関する特有の法的規制及び取引慣行並びに政治・経済情勢等による制約を受ける可能性があり、その場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、PRIME CAR-T細胞療法に基づく治療薬を海外で製造・販売するには、原則として、当該国又は地域においてヒトを対象とした臨床試験を実施し、かかる臨床試験の結果を踏まえて、現地法に基づく規制当局の製造販売承認等を取得する必要があります。仮に、日本において臨床試験により有効性・安全性が確認され、また、製造販売承認が得られたとしても、他の国又は地域において、同様に臨床試験で有効性・安全性が確認され、製造販売承認が得られる保証はありません。他方、ある国又は地域において、有効性・安全性が確認できず、製造販売承認が取得できなかった場合等においては、他の国又は地域における製造販売承認の審査に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧環境問題について

当社の研究開発活動においては、特定の危険物を管理・使用しており、それに伴い生じる廃棄物については法令に従った処理が求められております。当社がそのような危険物等の取扱い及び処分に関して採用している安全策が、政府の求める基準に適合していないと判断された場合、規制当局から行政処分その他の措置を受ける可能性や、民事、刑事上の責任を問われる可能性があり、その結果、当社や当社の製品に対する信頼や評価を毀損するほか、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該危険物等による環境汚染、人身事故等が発生した場合、多額の賠償責任又は罰金が発生し、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）知的財産権に関するリスク

①当社の保有する特許等の知的財産権について

当社は、事業において様々な発明を行い、その発明を基に特許出願しております。これらには、当社単独で出願しもしくは登録されているものや、共同研究先である山口大学により出願されもしくは登録されているもの、又は共同研究先である山口大学やその他の第三者と共同で出願されもしくは登録されているものがあります。また、山口大学が出願・登録している権利については、ライセンス契約により当社に独占的な実施権が許諾されているものが存在します。当社が他者と共有している特許権については、第三者へのライセンス等に際して他の共有者の同意が必要となる場合があり、また、当社がライセンスを受けている特許権については、第三者へのサブライセンス等に際して特許権者の同意が必要となる場合があるため、当社の想定どおりにライセンス先候補へのライセンスを実施できない可能性があります。

特許権の取得及び維持には一定のコストと時間を要し、出願中の発明全てについて特許査定がなされるとは限らず、法令上の手続の不備により出願が失効する可能性もあります。また、特許権の登録がなされた場合でも、登録された特許権の範囲が十分でない可能性、特許異議申立てや特許無効審判が請求されることにより特許権の全部又は一部が無効と判断される可能性や、特許権について研究開発及び製造販売承認の取得に必要な存続期間を確保できない可能性などがあり、そのため、事業の保護や競争上の優位性をもたらさない場合もあります。加えて、第三者より訴訟が提起された場合において、特許権の有効性や帰属などに関する法的な紛争が生じ、当社が実施する権利や当社の社会的信用に何らかの悪影響が生じる可能性があります。さらに、当社が実施可能な特許に係る発明を上回る優れた技術の出現により、当社が実施可能な特許に係る技術が陳腐化する可能性があります。こうした事態が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が保有する又はライセンスを受けている知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。当社としては、このような場合には知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費用対効果や当該第三者から特許無効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性も否定できず、また、法的措置を行った場合でも当社の請求又は主張が認められるとは限りません。加えて、契約等に基づき、法的措置を行うこと等についてライセンス元又はライセンス先が当社に優先して判断できる権利を有している場合には、当社の意向どおりの対応が行われない可能性もあります。これらの場合、当該第三者が当社と競合する製品の商業化を行う可能性も否定できず、そのような場合には、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、特許権に関する法律もしくはその解釈等の変更が行われ、又は、特許権者が第三者に対して実施許諾を与えることを強制する法律が適用された場合や、一部の国・地域において、米国、日本又は欧州諸国の法令と同程度の保護が与えられない場合には、当社による特許権の取得、実施又は保護に支障が生じ、当社の事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②第三者の知的財産権について

当社は、特許権又は実施権などの一定の排他的権利を確保した上で事業を行っておりますが、当社が保有し又は第三者よりライセンスを受けている権利の行使が、当社の知らない間に第三者の権利を侵害している可能性があります。当社では、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施し、必要に応じて遅滞なくライセンス契約を締結しており、当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、これまで第三者との間で訴訟等の問題が発生したことはありませんが、今後もこれらの問題が発生しない保証はありません。また、製薬企業等の第三者から、当社が当該第三者の企業秘密等を不正に使用している旨の主張がなされる可能性もあります。今後、第三者から当社による権利侵害に関する訴訟等が提起された場合、当社は、弁護士や弁理士と協議の上、その内容に応じて個別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該第三者の主張に合理的理由があるか否かにかかわらず、解決に多大な時間及び費用を要する可能性や、司法機関等からパイプラインの開発の停止等を命ぜられる可能性があり、当社の社会的信用が悪化するほか、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社が、当社の研究開発上必要な知的財産権のライセンスを第三者から取得・維持できるとは限らず、また、仮に当該第三者よりライセンスを取得できたとしても、かかるライセンスの範囲が不十分である可能性、当社に不利な条件を余儀なくされる可能性や非独占的な許諾にとどまり競合他社も当該知的財産権を利用できるなど、当社による当該知的財産権の利用に制約が生じる可能性があり、これにより、パイプラインの研究開発や上市が当社の想定より遅延し、当社の競争上の優位性が低下し、又は想定外の費用が生じること等により、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③職務発明に関する社内対応について

当社が、職務発明規程に基づいて、職務発明の発明者である役職員・従業者等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は特許法第35条第４項に定める相当の利益を支払うことになります。また、当社の元従業員や共同研究先等から、職務発明者又は共同発明者等として、当社の所有する又はライセンス付与された特許等について何らかの権利を有する旨の主張がなされ、当社への報酬その他の対価の支払請求がなされる等の問題が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材及び組織に由来するリスク

①特定人物への依存について

当社の次世代型CAR-T細胞療法の重要な基盤であるPRIME技術は、当社代表取締役であり、山口大学大学院医学系研究科免疫学教授の玉田耕治らが開発したものであり、当社は、玉田らの研究成果であるPRIME CAR-T細胞療法を事業化することを目的として設立され、現在においても、玉田の成果が当社の研究開発活動の基盤となっております。また、玉田は、当社の最高経営責任者として、当社の経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の遂行に大きな影響力を有しております。当社では、特定人物に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は玉田をはじめとする特定人物への依存度が高い状態で推移すると見込まれます。このような状況のなかで、当該特定人物が何らかの理由により当社の役職員としての地位を喪失し、又は当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の研究開発等に重大な支障が生じるほか、当社と山口大学との関係にも悪影響を及ぼすなど、当社の事業戦略や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保・育成等について

当社の事業は、その大半が研究者や技術者等の専門性を有する人材に依存しており、かかる専門性を有する人材の獲得とOJT等を通じた人材育成に努めております。しかしながら、投資に見合う人材の確保ができない場合、適切な人材育成が図れない場合、又はコア人材が社外流出した場合には、当社の業務遂行上の支障が生じ、又は事業拡大の制約要因となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、医薬品業界における豊富な経験を有する経営陣及び研究開発担当者により運営されておりますが、当社経営陣は、上場企業の経営経験については十分とはいえないこと等により、企業組織として未経験のトラブルに適時・適切に対応することができなかった場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③小規模組織について

当社は、取締役５名、監査役３名及び従業員25名（2024年12月31日現在）の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。今後、パイプラインの進捗及び拡大、海外展開といった事業の進展に伴う業容拡大に応じて、内部管理体制の拡充を図る方針でありますが、そのためには費用その他の経営資源を要します。また、当社の事業活動は、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発担当者に強く依存しております。現時点では、社内の限られた人員にて業務を遂行していくために、外部の人材を効率的に活用しておりますが、重要な役職員による職務遂行が困難となった場合や、事業の進展に応じて必要な人材や経営資源を適時かつ適切に拡充できない場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）第三者への依存に関するリスク

当社は、医薬品の研究開発や製造など当社事業に係る多くの工程において、委託先等の第三者に依存しております。

当社は、国立がん研究センター又は当社のライセンス先が選定した施設を治験実施施設として臨床試験を行っており、また、開発業務受託機関（CRO）に臨床試験に関する業務を一部委託しております。また、当社は免疫細胞の製造設備を有しておらず、開発中の全てのパイプラインに関する化合物の製造及び供給を第三者の医薬品製造受託機関（CMO）に委託しております。さらに、当社の開発する医薬品につき規制当局から製造販売承認を取得した場合においても、当該医薬品の製造及び販売については、第三者に委託することを想定しております。これらの工程に関して、当社が適時かつ適切な条件で第三者に対する委託等を行えない場合には、当社の研究開発や製造・販売等に支障が生じる可能性があります。

また、委託先等の事業活動を当社がコントロールすることはできないため、治験実施施設又は開発業務受託機関（CRO）による臨床試験の実施や医薬品製造受託機関（CMO）による製造及び供給等に係る法令の遵守を完全に確保することは困難であります。加えて、医薬品の販売においても、販売委託先の販売活動を全て当社が管理することは困難であるため、効果的な販売活動が行われない可能性があります。さらに、委託先等において法令に基づく体制整備の不備が発覚する等により、委託業務の遂行に支障・遅延をきたす事態となった場合や、委託先等との関係悪化等を理由に契約関係が解消され、当社が適時に代替策を講じることができなかった場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、医薬品の製造委託先の変更が必要となった場合には、CAR-T細胞の製造能力を有する事業者は限られている上、製造委託先の変更には長期間にわたる検証及び技術移転並びに規制当局による承認が必要とされることから、必要な規模及び生産能力を有する製造委託先を適時・適切に確保できない可能性があり、その場合、研究開発、製造販売承認の取得、製造及び販売が遅延する可能性があり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）業績等に関するリスク

当社の過去５事業年度の業績等の概要は、以下のとおりであります。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
事業収益	（千円）	97,277	100,732	625,783	316,818	7,587
研究開発費	（千円）	413,060	514,827	334,804	646,705	579,875
経常損失（△）	（千円）	△604,610	△792,615	△384,202	△1,127,594	△962,035
当期純損失（△）	（千円）	△636,649	△795,035	△386,622	△1,130,014	△964,455
純資産額	（千円）	2,598,379	4,185,334	4,300,617	5,687,452	4,725,497
総資産額	（千円）	2,674,261	4,271,049	4,641,032	5,778,946	4,800,172

（注）１．第６期（2020年12月期）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき算出した各数値を記載しております。当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２．第７期、第８期、第９期及び第10期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

①社歴の浅さについて

当社は、2015年４月に設立された社歴の浅い企業であって、その全てのパイプラインは研究開発段階にあり、また、上記「（３）事業内容に由来するリスク　⑤収益計上及びその変動性について」に記載のとおり、当社の業績は、製薬企業等との契約締結の可否、契約締結時期及び研究開発等の進捗状況によって、大きく変動する傾向にあります。当社の直近３事業年度の業績は、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期は、それぞれ、386,622千円、1,130,014千円、964,455千円の当期純損失となっております。このように、過年度の業績から当社の将来の業績等を推測することは困難であります。

②多額の研究開発費に伴う損失計上の見通しについて

当社は、CAR-T細胞療法研究分野における事業を展開するバイオベンチャー企業であります。一般的に、医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、期間損益の損失が先行する傾向にあります。

当社は、研究開発費として、2022年12月期では334,804千円、2023年12月期では646,705千円、2024年12月期では579,875千円をそれぞれ計上しております。また、臨床試験のコストは、臨床試験を実施する開発パイプラインの進展や拡大、自社の創薬研究への積極的な取組み等により増加する可能性があり、多額の研究開発費が必要となると想定しております。

他方、当社も、ライセンス先との契約締結や開発の進捗に応じて、契約一時金や開発マイルストン収入などの収益を一時的に計上することがあるものの、開発マイルストン収入の一部やロイヤリティについては、臨床試験で有効な結果が得られ、又は製造販売承認が得られるまで受領することができません。上記のとおり、当社では、主に自社創薬事業において多額の研究開発費が継続して必要となるため、現時点においても研究開発費等を賄う十分な事業収益の計上には至っておらず、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期において、多額の当期純損失を計上しております。また、今後も安定した収益が獲得できるとは限らず、仮に安定した収益獲得を実現できたとしても、それに至るまでには相応の期間が必要であり、加えて、他の製薬企業との契約締結が進まない可能性や既存のライセンス先との契約解消等が生じる可能性もあるため、投下した研究開発費用を回収できる保証はありません。当社は、今後も当面は損失の計上を想定しており、開発中の医薬品が上市され安定的な収益基盤が確立されるまでは、事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移し、当社の資金調達、研究開発の継続や事業の継続・拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

③資金繰りについて

当社は、主に「自社創薬」における研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなる傾向があります。また、開発中のパイプラインが製造販売承認の取得に至らなかった場合、先行投資された資金は回収不能となります。このため、当社製品が上市され、安定的な収益源が確保されるまでの期間においては、当社の資金繰りは極めて高いリスクに晒されており、財務基盤の強化のため、必要に応じて資金調達等を実施する可能性があります。しかし、適切なタイミング及び条件で資金調達できる保証はなく、当社が必要な資金を調達できなかった場合は、当社の事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

④調達資金使途について

株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、医薬品の研究開発を中心とした事業費用に充当する計画です。ただし、医薬品開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、また、当社の判断により調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その結果、調達した資金の投資が期待される利益に結びつかない可能性があります。

（８）その他のリスク

①山口大学をはじめとする各大学・研究機関教職員の兼業に係る利益相反の回避について

当社は、自社での研究開発活動のほか、山口大学と共同研究を実施しております。また、同大学は当社の新株予約権を、同大学の技術移転機関である有限会社山口ティー・エル・オーは当社株式を、それぞれ保有しております。

加えて、当社の代表取締役である玉田耕治は山口大学大学院医学系研究科免疫学教授を兼業しているほか、各大学・研究機関の研究者が同様に当社顧問等として兼業しております。

上記に対しては、利益相反等の行為の発生を防止するため、社外役員が半数を占める任意の利益相反委員会を設置し、当該委員会が確認主体となって利益相反取引の有無や取引条件の妥当性に係る協議を行い、取締役会に報告する体制を整備しております。

このように、当社としては、利益相反等の行為が発生しないように法規制等を遵守するとともに、当社の企業運営上取締役会の監視等を通じて十分留意しておりますが、このような留意にかかわらず、利益相反等の行為が発生した場合には、当社の利益を損ねる可能性があるほか、社会的に指弾を受ける等の不利益を被り、その結果として、当社の業績等に悪影響を及ぼす可能性や当社の事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

②資金調達について

当社は、主に「自社創薬」事業において多額の研究開発費用を要します。当社に資金需要が生じた場合は、増資を含む資金調達を検討する可能性がありますが、市場における需給環境の悪化等により、当社に有利な条件で適時に必要な資金を調達できる保証はありません。また、増資を通じた資金調達の実施により、新規の投資家に対して既存株主より有利な条件で株式等が発行される可能性や、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化するとともに、当社株式の市場価格が下落する可能性があります。また、負債性の資金調達を行う場合には、当社の事業活動を制約する契約条件が付される可能性もあります。

当社が機動的な資金調達を行うことができなかった場合には、当社の研究開発体制及び計画の見直しが必要となり、当社製品の上市が延期されるなど、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③新株予約権の行使による希薄化について

当社は、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社事業の円滑な遂行を図る目的で、当社の役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。また、今後もインセンティブプランとしての新株予約権制度を継続していく方針であります。

当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は43,301,765株でありますが、これに対して、新株予約権の対象である株式数の合計は2,691,500株であります。当該新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

④感染症の感染拡大及び自然災害等の発生について

高毒性の変異株等による新型ウイルス感染症の感染拡大及び長期化により、世界経済や金融市場に重大な支障が生じ、また、各国政府の行動制限等の施策により、企業の生産活動が停止し又は制約を受ける可能性があります。

また、当社やライセンス先等の関係者の各事業所並びに当社や関係者が関与する研究、臨床試験及び製造を実施又は準備している地域において、高毒性の変異株等による新型コロナウイルス感染症その他の感染症の拡大、地震・風水害・火災等の大規模な自然災害や戦争・紛争等の人的災害が発生した場合には、従業員への被害、設備等の損壊やインフラの機能停止等が生じる可能性があります。

これらの事象により、当社や関係者の事業活動や臨床試験が停止し、又はその開発する医薬品の製造に支障が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存です。しかしながら、現時点では、自社パイプラインは研究開発段階にあるため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針でおります。このため、当社はこれまで剰余金の配当を実施しておらず、研究開発活動の継続のために経営資源を投入して、医薬品の製造販売承認の取得及び上市を達成することが、企業価値向上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えております。

⑥情報管理について

当社は、当社が関与する臨床試験に関する情報、その他の個人情報、個人遺伝情報を含む機密情報、事業上のノウハウや営業秘密の管理について、社内規程等を整備し、役員及び従業員に対し情報管理の重要性を周知徹底するとともに、システムのセキュリティを高く設定し常時監視しておりますが、そのために多額のコストを要する可能性があり、また、通信インフラの破壊や故障、当社の役職員又はライセンス先等の故意又は不注意、事故、セキュリティ障害、サイバーアタック等により、当社が利用しているシステム全般が正常に稼働しない状態に陥った場合、又は情報漏えい及び不具合が発生した場合等には、当社の社会的信用、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、諸外国の法令を含め、変化の激しいデータプライバシー及びセキュリティに関する規制等の適用を受けますが、これらの規制等を遵守できなかった場合、当社の社会的信用が悪化し、又は当社が業務停止を含む法令上の措置・制裁や訴訟の対象となる可能性があり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦風説・風評の発生

当社や当社の関係者、当社の取引先等に対する否定的な風説や風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用に悪影響を与え、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧訴訟・紛争について

当社は、事業活動を行う中で第三者から訴訟を提起される可能性があり、かかる訴訟において当社に不利な判決等又は和解がなされた場合には、当社は多額の金銭の支払義務を負い、又は当社の社会的信用が毀損される可能性があります。また、訴訟対応のため、時間、費用その他の経営資源を費やす必要が生じます。その結果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨内部統制について

当社は、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用する予定ですが、当社の財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには内在する固有の限界があるため、今後、当社の財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩大株主との関係について

武田薬品工業株式会社は、当事業年度末現在、当社議決権の18.75％を所有する大株主であります。また、同社は、当社パイプラインのライセンス先の地位にありましたが、2023年12月15日付で武田薬品よりライセンス契約を解消し開発と商業化に関する権利を当社へ返還する旨の通知を受け、2024年６月22日にライセンス契約を終了いたしました。

当社は、同社との間で特段の人的関係を有しておりません。また、同社グループとは今後も協力関係を維持していく方針でありますが、同社グループによる当社経営への関与は特になされておらず、当社は、同社グループにおいて今後も当社経営に積極的に関与する等の意向はないものと認識しております。

また、株式会社鶴亀は、同社の代表取締役を務める荻原弘子氏が全ての議決権を所有する、同氏の資産管理会社であり、当事業年度末現在、当社議決権の16.53％を所有する大株主であります。なお、荻原弘子氏は、当事業年度末現在、当社議決権の2.30％を所有しております。

株式会社鶴亀は、当社の創業時に資金援助等を行った投資家でありますが、本書提出日現在、当社との人的関係、取引関係及び経営上の関与は特にありません。

これらの株主は、当社株式の上場後においても、当社の取締役の選解任を含む株主の承認を必要とする事項について引き続き一定の影響力を有します。さらに、これらの株主は、当社の運営その他の事項に関し、当社の一般株主と異なる利害関係を有している可能性があり、これらの株主が保有する株式に係る議決権行使は、一般株主の利害と異なる可能性があります。

⑪ベンチャーキャピタル等について

当事業年度末における当社の発行済株式のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下総称して「VC等」という。）が所有している株式の所有割合は5.09％です。

一般に、VC等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後に保有株式を売却してキャピタルゲインを得ることであり、VC等は、株式公開後にそれまで所有していた株式の一部又は全部を売却します。現在、VC等が所有している当社の株式についても、今後売却することが想定されます。なお、当該株式売却によっては、短期的な需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

⑫株式価値評価について

当社の有するPRIME技術は先端技術であり、それに対する専門家の技術評価も分かれる可能性があります。また、当社のパイプラインは、最も開発が進んでいるものでも第Ｉ相臨床試験の段階にあり、今後の臨床試験の結果や臨床応用の可能性等について不確実性が存在します。そのため、当社の株式価値の評価は難しく、機関投資家又は一般投資家の見解が分かれた場合には、株価が大きく変動する可能性があります。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、がん免疫療法創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①経営成績の状況

当社は、「がんを克服できる社会の創生に貢献する」という経営理念の下、当社の独自技術であるPRIME (Proliferation-inducing and migration enhancing) 技術を用いた固形がんに対するCAR-TやTCR-Tなどの遺伝子改変免疫細胞療法の研究開発に取り組んでおります。

当事業年度における当社事業の概況としまして、PRIME技術を基盤とした自社創薬事業及び共同パイプラインを引き続き推進いたしました。自社創薬事業におきましては、当社パイプラインNIB102及びNIB103の武田薬品からの返還が完了し、武田薬品から移管されたデータの評価結果を基に、当社が保有する臨床ステージのパイプラインNIB101、NIB102及びNIB103、また、非臨床ステージのパイプラインNIB104及びNIB105の各開発進捗状況を踏まえ、今後当社が主体となって進める開発品目として、NIB103の新たな第Ⅰ相臨床試験の開始を最優先事項として取り組む方針を決定いたしました。また、タカラバイオ株式会社との間でNIB103の共同開発に関する提携を行い、国内におけるNIB103の製造体制を確立すると同時に、開発のさらなる効率化、加速化を進めております。なお、NIB103以外の自社創薬パイプラインについては、共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して開発の推進を目指すとともに、NIB104やNIB105の早期の臨床ステージ移行に取り組んで参ります。また、当社はこれらに続く新たなパイプラインや次世代技術に関する研究について引き続き実施しております。2017年より継続している国立大学法人山口大学との共同研究においては、引き続きCAR-TやTCR-Tを中心とした次世代型遺伝子改変細胞療法、他家細胞を利用したがん免疫細胞療法、次世代型PRIME技術に関する研究を実施しております。

共同パイプラインにおきまして、従前よりPRIME技術をライセンスしているAdaptimmune therapeutics plc, Autolus therapeutics plc及び中外製薬による研究開発が引き続き進行しております。また、技術評価に関する契約を締結している第一三共において評価研究を実施中です。

以上の結果、当事業年度における事業収益は7,587千円（前年同期比97.6％減少）を計上した一方で、開発の継続により営業損失は1,069,183千円（前事業年度は775,391千円の営業損失）、パイプラインの優先順位の変更に伴う開発委託先との契約解消により受取精算金106,915千円が発生し、経常損失は962,035千円（前事業年度は1,127,594千円の経常損失）、当期純損失は964,455千円（前事業年度は1,130,014千円の当期純損失）となりました。

なお、当社は、がん免疫療法創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は4,800,172千円となり、前事業年度末に比べ978,774千円減少しました。これは主に、現金及び預金が884,751‬千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は74,675千円となり、前事業年度末に比べ16,819‬千円減少しました。これは主に、未払金が10,226千円、未払法人税等が6,593千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は4,725,497千円となり、前事業年度末に比べ961,955千円減少しました。これは主に、当期純損失の計上により利益剰余金が964,455千円減少したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,670,939千円となり、前事業年度末に比べ884,751千円減少しました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動に使用した資金は、887,809千円（前事業年度は873,076千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失962,035千円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で得た資金は、557千円（前事業年度は5,316千円の使用）となりました。これは主に、研究施設減床のための差入保証金の回収による収入567千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動で得た資金は、2,500千円（前事業年度は1,913,086千円の収入）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入2,500千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はがん免疫療法創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）	前年同期比（％）
がん免疫療法創薬事業　　　　　　（千円）	7,587	△97.6
合計　　　　　　　　　　　　　　（千円）	7,587	△97.6

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
中外製薬	301,405	95.1	－	－
第一三共	10,499	3.3	7,500	98.9

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものの内容及び金額は下記「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は、がん免疫療法分野において次世代を担うリーディングカンパニーを目指し、事業に取り組んでおります。PRIME技術により固形がんに対するCAR-Tの有効性を高め、様々な固形がんに対するCAR-T細胞療法を創成するとともに開発能力を拡大するため、日々研究開発を進めております。

当事業年度の経営成績及び財政状態に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

③キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

上記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社はがん免疫療法に特化した研究開発型ベンチャー企業であり、資金需要の主なものは、研究人員にかかる人件費、研究用設備費用や研究開発のための外部委託費用などの研究開発費や、経営管理にかかる販売費及び一般管理費などの運転資金（事業費用）であります。

当社は、今後の外部環境の変化に備えて、事業上必要な資金については手元資金で賄う方針としており、事業収益が限定される現在では、事業収益による資金の獲得のほか、第三者割当増資による調達を行っております。手元資金については、資金需要に迅速かつ確実に対応するため、流動性の高い銀行預金により管理しております。

今後は、さらなる新規パイプラインの獲得に向けて一時的に資金を要する場合や、急激な景気変動等により手元資金が不足する場合には、経費コントロールによる支出の抑制や第三者割当増資に伴う新株発行によるエクイティファイナンスを含めた多様な調達方法を、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に活用し、対応していく予定であります。

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

上記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を把握するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。  

５【経営上の重要な契約等】

（１）共同研究開発に関する契約

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約内容
山口大学	共同研究契約書	2016年８月１日から 2025年３月31日まで	がん抗原を標的とする免疫機能制御因子発現キメラ抗原受容体発現T細胞療法の臨床応用を目指した研究開発
山口大学	共同研究契約書	2016年８月１日から 2025年３月31日まで	免疫機能制御因子を利用したキメラ抗原受容体発現T細胞療法を含む免疫細胞療法の臨床応用を目指した研究開発
山口大学	共同研究契約書	2018年４月１日から 2025年３月31日まで	免疫機能制御因子を利用したがん免疫療法の臨床応用を目指した研究開発

（２）ライセンスインに関する契約

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約内容
山口大学及び有限会社山口ティー・エル・オー	実施許諾契約書	2015年10月１日から 特許権の存続期間満了まで	PRIME技術の基本特許の独占的ライセンス契約 なお、各当事者は、他の当事者に契約違反があり、かつ所定の期間内に是正されない場合には、契約を解約することができる。
山口大学及び国立がん研究センター	特許外国出願及び特許権実施許諾に関する契約	2018年４月23日から特許権等の存続期間満了日まで	抗GPC3抗体に関する特許等の独占的ライセンス等に関する契約 なお、各当事者は、他の当事者に契約違反があり、かつ所定の期間内に是正されない場合には、契約を解約することができる。

（３）ライセンスアウトに関する契約

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約内容
Adaptimmune Limited	Collaboration agreement	2019年８月26日から契約に定められた期間中	１．Adaptimmune Limitedにより選定された標的分子に対して、PRIME技術を導入した次世代型SPEAR T-cellsの全世界における医薬品用途での独占的な開発、製造、販売のための権利を付与する。 ２．Adaptimmune Limitedより、契約一時金、開発段階及び上市後の売上高に応じたマイルストン収入、並びに上市後の売上に応じたロイヤリティを受領する。（※） ３．Adaptimmune Limitedは、事前に当社に通知することにより、同社に付与された上記の独占的ライセンスを終了させることができる。そのほか、契約当事者は、相手方に重大な義務違反等があった場合には、契約を解除することができる。

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約内容
Autolus Limited	License agreement	2019年11月12日から契約に定められた期間中	１．Autolus Limitedにより選定された標的分子に対して、PRIME技術を導入したCAR-T細胞療法を開発、製造、販売するための権利を付与する。 ２．Autolus Limitedは、2023年11月12日までの間、標的分子を最大２種類まで追加的に選定する権利を有する。 ３．Autolus Limitedより、契約一時金のほか、開発段階及び上市後の売上高に応じたマイルストン収入並びに上市後の売上に応じたロイヤリティを受領する。（※） ４．Autolus Limitedは、事前に当社に通知することにより、契約の全部又は一部を解除することができる。そのほか、契約当事者は、相手方に重大な義務違反があった場合には、契約を解除することができる。
中外製薬	License agreement	2022年８月20日から契約に定められた期間中	１．中外製薬に対し、PRIME CAR-T細胞の創製及び研究のためのPRIME技術の非独占的な使用権とともに、当該技術を用いて創製した特定の標的分子を対象とするPRIME CAR-T細胞製品及び療法を開発・製造・販売する独占的な権利を許諾する。 ２．中外製薬より、契約一時金及び技術移転費用、開発段階及び上市後の売上に応じたマイルストン収入、並びに上市後の売上に応じたロイヤリティを受領する。（※） ３．特定の国又は製品に関して、所定のロイヤリティ支払期間の満了により、又はロイヤリティ支払期間が発生しない場合には、中外製薬による当社への各種対価の支払義務の全ての履行により、当該国又は製品について契約が終了する。中外製薬は、事前に当社に通知することにより、同社に付与された上記の開発・製造・販売に関する独占的ライセンスの全部又は一部を終了させることができる。そのほか、本契約の当事者は、相手方に重大な義務違反等があった場合には、契約の全部又は一部を解除することができる。

※　共同パイプラインのロイヤリティは、通常一桁％台の前半から半ばです。

（４）当事業年度において解約した重要な契約

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約内容
Millennium Pharmaceuticals, Inc.	Amended and restated collaborative research and option agreement	2018年12月10日から定められた期間中	１．Millennium Pharmaceuticals, Inc.に対し、固形がんを治療対象としたNIB102、NIB103及びその他のメソセリン（Mesothelin）を標的抗原とするCAR-Tの開発、製造、販売に関する、全世界における独占的ライセンスを付与する。 ２．当社は、2018年12月10日以降一定期間の間、原則として、上記標的抗原に係るCAR-T細胞を用いた医薬品等の研究開発及び商用化等を行うことができない。 ３．Millennium Pharmaceuticals, Inc.より、契約一時金のほか、開発段階に応じたマイルストン収入及び上市後の売上高に応じたロイヤリティを受領する。（※） ４．Millennium Pharmaceuticals, Inc.は、上記標的抗原に係るCAR-T細胞を用いた医薬品が上市するまでの間、事前に当社に通知することにより、契約の全部又は一部を解除することができる。また、同社は、安全上の理由に基づき、事前に当社に通知することにより、契約を解除することができる。そのほか、契約当事者は、相手方に重大な義務違反等があった場合には、契約の全部又は一部を解除することができる。

※　当社は、2018年12月のMillennium Pharmaceuticals, Inc.によるオプション行使時に、一時金合計1,300万ドルを受領しております。

６【研究開発活動】

当社は、がん免疫療法に特化した研究開発型ベンチャー企業として、設立以来積極的な研究開発を行っております。詳細は、上記「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

研究開発費の主な内訳は、大学等の研究機関や製薬企業との共同研究を含む当社が保有するパイプラインの開発費、次期パイプラインの基礎研究及び創薬研究、創薬基盤技術の研究、並びに特許出額に係る費用で構成されております。

当事業年度における研究開発費の総額は579,875千円と事業費用全体の53.9％を占めております。主な内訳として委託研究費が325,997千円、研究材料費が44,999千円、給料手当が102,830千円となっております。

研究開発費の主な内容は、研究開発人員の人件費、研究施設に関する地代家賃、研究用材料費及び臨床開発の準備にかかる費用であります。自社創薬パイプラインについては、NIB102及びNIB103については武田薬品からの返還が完了し、武田薬品から移管されたデータの評価結果を基に、NIB103の新たな第Ⅰ相臨床試験の開始を最優先事項として取り組む方針を決定いたしました。また、タカラバイオ株式会社との間でNIB103の共同開発に関する提携を行い、国内におけるNIB103の製造体制を確立すると同時に、開発のさらなる効率化、加速化を進めております。NIB103について、当社は2025年の早い時期の治験届提出を目指し取り組んで参ります。なお、NIB103以外の自社創薬パイプラインについては、共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して開発の推進を目指すとともに、NIB104やNIB105の早期の臨床ステージ移行に取り組んで参ります。また、当社はこれらに続く新たなパイプラインや次世代技術に関する研究について引き続き実施しており、相応の研究開発費の発生を見込んでおります。

共同パイプラインについては、2019年８月にAdaptimmune Therapeutics plc、2019年11月のAutolus Therapeutics plc及び2022年８月に中外製薬とライセンス契約を締結しており、各社が研究開発を実施しております。また、2021年10月に技術評価契約を第一三共と締結しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却などはありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （名）
建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	がん免疫療法創薬事業	事務所施設	－	－	－	17（１）
湘南研究所 (神奈川県藤沢市)	がん免疫療法創薬事業	研究施設	－	－	－	３（３）
山口大学院研究所 (山口県宇部市）	がん免疫療法創薬事業	研究及び事務所施設	－	－	－	５（－）

（注）１．過年度において全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

２．従業員数は就業人員であり、常用の契約社員を含んでおります。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事務所は賃借しているものであり、年間の賃借料は以下のとおりとなります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	年間賃借料 （千円）
本社 (東京都港区)	事務所施設	17,047
湘南研究所 (神奈川県藤沢市)	研究施設	19,150
山口大学院研究所 (山口県宇部市）	研究及び事務所施設	1,081

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	155,800,000
計	155,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	43,301,765	43,301,765	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	43,301,765	43,301,765	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　１（注）６
新株予約権の数（個）※	114
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　570,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100　（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※	自　2019年４月７日　　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　102 資本組入額　　 51 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

決議年月日	2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７（注）５
新株予約権の数（個）※	69
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　345,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	240　（注）２、６、７
新株予約権の行使期間　※	自　2020年８月11日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　240 資本組入額　　120 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第４回新株予約権

決議年月日	2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２（注）６
新株予約権の数（個）※	60
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　300,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	228（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※	自　2020年８月10日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　233 資本組入額　　116 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第５回新株予約権

決議年月日	2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　７（注）５
新株予約権の数（個）※	28
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　140,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	255　（注）２、６、７
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月18日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２（注）６
新株予約権の数（個）※	12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　60,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	248　（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月17日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき36,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権

決議年月日	2020年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　８（注）５
新株予約権の数（個）※	350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　175,000　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	705　　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月14日　　至　2030年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　705 資本組入額　　　352 （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

６．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第10回新株予約権

決議年月日	2020年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　１
新株予約権の数（個）※	30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　15,000　　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	705　　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2022年６月16日　　至　2030年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　705 資本組入額　　　352 （注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第11回新株予約権

決議年月日	2021年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 当社従業員　９ （注）５
新株予約権の数（個）※	543
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　271,500　　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	779　　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2023年３月24日　　至　2031年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　779 資本組入額　　389 （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員５名、当社元従業員１名となっております。

６．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第12回新株予約権

決議年月日	2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　16（注）５
新株予約権の数（個）※	500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　50,000　　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	804　　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　804 資本組入額　　402
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員10名、当社元従業員１名となっております。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）※	120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　12,000　　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	780　　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　872 資本組入額　436
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日	2017年３月29日
新株予約権の数（個）※	35
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　175,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※	自　2019年４月７日　　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格    102 資本組入額   51 (注)６、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第４回新株予約権

決議年月日	2018年８月10日
新株予約権の数（個）※	20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　100,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	228　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※	自　2020年８月10日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　233 資本組入額　　116 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年５月17日
新株予約権の数（個）※	21
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　105,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	248　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月17日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき36,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権

決議年月日	2019年８月７日
新株予約権の数（個）※	730
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　365,000　　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	255　　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2020年８月７日又は株式上場した日のいずれか遅い方から2029年８月６日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年５月12日
新株予約権の数（個）※	80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,000　　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	780　　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　872 資本組入額　　436
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額		調整前 行使価額		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝	×	調整前行使価額
		既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年４月10日 （注）１	283,848	7,179,868	499,999	1,346,520	499,997	1,324,372
2021年３月19日 （注）２	611,865	7,791,733	1,190,999	2,537,519	1,190,991	2,515,363
2021年11月11日 （注）３	31,166,932	38,958,665	－	2,537,519	－	2,515,363
2022年８月31日 （注）４	621,200	39,579,865	250,033	2,787,552	250,033	2,765,396
2023年６月27日 （注）５	3,623,000	43,202,865	1,233,269	4,020,821	1,233,269	3,998,665
2023年７月26日 （注）６	73,900	43,276,765	25,155	4,045,977	25,155	4,023,821
2024年１月１日～2024年12月31日 （注）７	25,000	43,301,765	1,277	4,047,254	1,277	4,025,098

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　3,523円

資本組入額　1,761.5円

割当先　①BiGEN Co., Ltd.

②Binex Co., Ltd.

２．有償第三者割当

発行価格　　　3,893円

資本組入額　1,946.5円

割当先　①BiGEN Co., Ltd.

②Binex Co., Ltd.

③Binex Holdings

④KD Bio Investment Fund 4

⑤第一生命保険株式会社

⑥澁谷工業

⑦ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合

３．株式分割（１:５）によるものであります。

1. 有償第三者割当

発行価格　　　 805円

資本組入額　 402.5円

割当先　MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 740円

引受価額　　　680.80円

資本組入額　　340.40円

払込金総額 2,466,538円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　680.80円

資本組入額　340.40円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2023年５月25日提出の有価証券届出書、2023年６月12日及び2023年６月19日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2024年６月28日付で公表いたしました「自社創薬パイプラインの優先度再設定及びそれに伴う上場時調達資金使途変更に関するお知らせ」及び2024年10月11日付同文書訂正内に記載しているとおり、以下のとおり変更しております。

(1）変更の理由

当社は、2024年６月28日付で公表いたしました「自社創薬パイプラインの優先度再設定及びそれに伴う上場時調達資金使途変更に関するお知らせ」に記載しているとおり、当社の自社創薬パイプラインの開発進捗状況と、武田薬品から移管されたデータの評価結果を基に、今後当社が主体となって進める開発品目として、NIB103の新たな第Ⅰ相臨床試験の開始を最優先事項として取り組む方針を決定いたしました。

今後当社は、NIB103以外の自社創薬パイプラインについては、共同開発を含めたあらゆるアプローチを介して順次臨床試験を開始していくことを推進し、NIB104やNIB105の早期の臨床ステージへの移行に取り組み、またこれらの開発品目群を当社の共同パイプライン事業の加速化するとともに、新たにNIB103の開発に対して優先的に取り組むことにより、2025年の早い時期に当社が実施する第Ⅰ相臨床試験の治験届提出を目指していくため「手取金の使途」を変更いたしました。

(2）変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

変更前

資金使途	金額	充当予定時期
①　NIB101の開発費	1,977百万円	2023年12月期～2025年12月期
②　NIB104以降の非臨床試験費用	60百万円	2023年12月期～2024年12月期
③　新規パイプライン創製にかかる研究費	330百万円	2023年12月期～2025年12月期
④　新規基盤技術に関する研究費	90百万円	2023年12月期～2025年12月期
計	2,457百万円

変更後

資金使途	金額	充当予定時期
①　NIB101の開発費	530百万円 （500百万円）	2023年12月期～2024年12月期
②　NIB103の開発費（追加）	1,677百万円 （－）	2024年12月期～2026年12月期
③　NIB104以降の非臨床試験費用	30百万円 （30百万円）	2023年12月期～2024年12月期
④　新規パイプライン創製にかかる研究費	130百万円 （30百万円）	2023年12月期～2026年12月期
⑤　新規基盤技術に関する研究費	90百万円 （20百万円）	2023年12月期～2026年12月期
計	2,457百万円 （580百万円）

（　）内は充当済み金額 

（５）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
政府及 び地方 公共 団体	金融機関	金融 商品 取引 業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 （名）	－	4	23	48	23	46	7,932	8,076	－
所有株式数 （単元）	－	7,105	9,295	163,557	41,615	857	210,531	432,960	5,765
所有株式数 の割合 （％）	－	1.64	2.14	37.77	9.61	0.19	48.63	100.0	－

（６）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
武田薬品工業株式会社	大阪府大阪市中央区道修町４丁目１－１	8,119,800	18.75
株式会社鶴亀	東京都渋谷区千駄ヶ谷４丁目20－１ 神宮北参道プレックス７階	7,159,550	16.53
玉田　耕治	山口県宇部市	3,750,000	8.66
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	34－６,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA（東京都新宿区新宿６丁目27－30）	3,678,220	8.49
瀬戸　恭子	東京都杉並区	1,700,000	3.92
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内１丁目９－１	1,349,200	3.11
石﨑　秀信	東京都目黒区	1,160,000	2.67
荻原　弘子	東京都中野区	1,000,000	2.30
佐古田　幸美	山口県宇部市	1,000,000	2.30
和田　聡	東京都杉並区	956,900	2.20
計	－	29,873,670	68.98

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	43,296,000	432,960	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,765	－	－
発行済株式総数		43,301,765	－	－
総株主の議決権		－	432,960	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は創業以来配当を実施していないものの、株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

また、当社は毎年６月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の理念を掲げております。

企業理念：「Create the Future to Overcome Cancer」「がんを克服できる社会の創生に貢献する」

経営理念：「革新的な治療法の開発と継続的な企業の成長により、患者さん、社員、株主、そして社会の期待に応える」

上記の理念に基づき、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。決裁規程での決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は大手製薬企業における経営経験を有する者も招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

議長：代表取締役　玉田　耕治

構成：代表取締役　玉田　耕治

取締役　　　渡嘉敷　努

取締役　　　永井　寛子

社外取締役　フィリップ・フォシェ

社外取締役　花井　陳雄

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

社外監査役　中田　幸康

（ｂ）監査役及び監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

議長：常勤監査役　　社外監査役　藤原　一幸

構成：常勤監査役　　社外監査役　藤原　一幸

非常勤監査役　社外監査役　橋岡　宏成

非常勤監査役　社外監査役　中田　幸康

（ｃ）経営会議

当社は、取締役５名、監査役３名、社員１名、研究顧問１名の計10名で構成される経営会議を取締役会の決議事項、報告事項以外の事項について、また取締役会についての経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に、毎月１回開催しております。当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限・業務分掌規程に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。また、当社の属する医薬業界に対する法規制、行政指導、監督官庁への対応や、コンプライアンス順守のための啓蒙活動を行っております。

議長：代表取締役　　玉田　耕治

構成：代表取締役　　玉田　耕治

取締役　　　　渡嘉敷　努

取締役　　　　永井　寛子

社外取締役　　フィリップ・フォシェ

社外取締役　　花井　陳雄

社外監査役　　藤原　一幸

社外監査役　　橋岡　宏成

社外監査役　　中田　幸康

開発部長代理　田中　路彦

技術顧問　　　佐古田　幸美

（ｄ）報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、2020年11月より代表取締役１名、社外取締役２名、社外監査役２名の計５名で構成される諮問機関として報酬委員会を設置しております。原則として、年１回の定例報酬委員会を１月又は２月に開催していますが、2024年は２月に２回、2025年は１月及び２月に１回ずつ開催し、各取締役の個別報酬及び定時株主総会へ提出すべき取締役の報酬に関する議案の検討を行い、代表取締役へ答申・提案しております。

なお、上記報酬委員会のすべての会にはすべての報酬委員（花井委員は2024年３月に就任）が出席しております。

取締役会においては、報酬委員会の答申を尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

議長：社外取締役　フィリップ・フォシェ

構成：代表取締役　玉田　耕治

社外取締役　フィリップ・フォシェ

社外取締役　花井　陳雄

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

（ｅ）利益相反委員会

当社は、利益相反取引及び責務相反状況を把握・検証するため、2020年11月より社内取締役、社外監査役から選任される諮問機関として利益相反委員会を設置しております。原則として、利益相反委員会は３カ月に１回の開催に加え、必要に応じて臨時委員会をその都度開催しております。対象者からの報告のみならず、利益相反取引に該当する取引が生じていないかを利益相反委員会が調査を行うことで牽制する体制を構築しております。

会社法上の利益相反取引はもちろん、これよりも審査の範囲を広げ、関連当事者取引が行われる場合にも、事前に利益相反委員会にてその取引の必要性と取引条件の妥当性について検証を行い、取締役会は当該意見を尊重して決議することとしております。

議長：社外監査役　藤原　一幸

構成：代表取締役　玉田　耕治

取締役　　　渡嘉敷　努

取締役　　　永井　寛子

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

社外監査役　中田　幸康

（ｆ）内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた管理部の担当者が、自己が所属する部門を除く全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。

従業員が30名弱であり、内部監査を集中的に行う部署を設けることができず、部署間での相互監査とならざるを得ない部分もあり、内部監査担当者から取締役会へ直接内部監査の結果について報告する体制は取れておりませんが、管理部を除いた監査を担当する管理部の担当者及び管理部を監査する担当者より、代表取締役へ監査結果の報告を行い、これらを取りまとめて代表取締役が取締役会への報告を行う体制を取っております。

（ｇ）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に則り、経営に関する重要な意思決定をする。

（ｂ）代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。

（ｃ）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

（ｄ）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

（ｅ）取締役は、監査役が定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

（ｆ）管理部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「Core Value」を阻害するような問題の早期発見に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「決裁規程」「稟議実施細則」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

（ｂ）取締役は、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役、顧問弁護士等に報告できる体制を構築する。

ｅ．損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

（ａ）代表取締役社長は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

（ｂ）リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）監査役は、取締役会以外にも経営会議及び予算会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

（ｂ）取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

（ｃ）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

（ｂ）監査役は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	出　席　回　数
玉田　耕治	17回　/　17回
渡嘉敷　努	17回　/　17回
永井　寛子	17回　/　17回
フィリップ・フォシェ	17回　/　17回
花井　陳雄	12回　/　12回
藤原　一幸	17回　/　17回
橋岡　宏成	17回　/　17回
中田　幸康	17回　/　17回

（注）花井陳雄氏は、2024年３月27日に就任以降の出席回数を記載しております。

取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定める重要事項に関する決議、部長職以上の役職員に係る人事・報酬、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況についての月次報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度においては、各種規程の改訂、重要な契約、株主総会提案提出議案、決算承認、従業員に係る人事評価制度その他の重要な事項であります。また、報告事項として、月次決算のほか、当社パイプラインに係る研究・開発に関する進捗状況等の当社にとって重要な事項について報告を受けております。

⑤報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	出　席　回　数
フィリップ・フォシェ	２回　/　２回
玉田　耕治	２回　/　２回
花井　陳雄	０回　/　０回
藤原　一幸	２回　/　２回
橋岡　宏成	２回　/　２回

（注）花井陳雄氏は、2024年３月27日に就任以降の出席回数を記載しております。

報酬委員会における具体的な検討内容は、各取締役の個別報酬及び定時株主総会へ提出すべき取締役の報酬に関する議案の検討を行い、代表取締役へ答申・提案しております。

⑥株式会社の支配に関する基本方針について

現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑦取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の選任決議

当社は取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

上記規定に基づき、当社は、監査役橋岡 宏成氏及び中田 幸康氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、当該契約におきましては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、損害賠償責任の限定を受けた後の効力として、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができず、また、会社法第425条第１項第２号に規定される新株予約権を行使しまたは譲渡することができないなど一定の措置が定められております。

⑪役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の個人被保険者の範囲は当社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策を可能とするためであります。

また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、将来的に、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

さらに当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保するためであります。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	玉田　耕治	1968年３月28日生	1992年３月　九州大学医学部卒業（同年５月　医師免許取得） 1992年６月　九州大学医学部泌尿器科　入局 1998年４月　米国メイヨークリニック医科大学　博士研究員 2002年10月　同大　Assistant Professor 2005年８月　米国ジョンズ・ホプキンス大学医学部　Assistant Professor 2009年９月　米国メリーランド州立大学医学部　Associate Professor 2011年５月　山口大学大学院医学系研究科　免疫学講座　教授（現任） 2016年３月　当社　取締役 2020年９月　当社　代表取締役社長（現任）	（注）３	3,750,000
取締役 事業企画 研究部長	渡嘉敷　努	1981年12月14日生	2006年６月　オンコセラピー・サイエンス㈱　入社 2014年12月　㈱リーディングバレー　代表取締役 2015年７月　当社　入社 2018年１月　当社　経営管理本部経営企画部長 2019年５月　当社　取締役（現任） 2019年６月　当社　事業本部長兼事業本部事業企画部長 2020年１月　当社　事業企画研究部長（現任）	（注）３	25,000
取締役 管理部長	永井　寛子	1976年10月５日生	1999年４月　Nagano&Morita CPA（永野・森田米国公認会計士事務所）入所 2003年６月　米国公認会計士（イリノイ州）ライセンス　取得 2004年２月　Ernst and Young（アーンストアンドヤング） Global Financial Service　入社 2010年10月　Hiroko Nagai CPA Office　設立　代表 2020年３月　当社　入社 当社　管理部長（現任） 2020年６月　当社　取締役（現任）	（注）３	－
取締役	フィリップ・フォシェ	1957年11月２日生	2001年６月　サノフィ・ママ㈱（現　サノフィ㈱）代表取締役社長 2005年５月　サノフィ・アベンティス㈱（現　サノフィ㈱）代表取締役社長 2010年１月　グラクソ・スミスクライン㈱　代表取締役社長 2017年４月　同社　代表取締役会長 2019年５月　㈱ボナック　社外取締役 2020年３月　当社　社外取締役（現任） 2020年９月　Rezolute Inc.　社外取締役（現任） 2022年６月　ルカ・サイエンス株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　JCRファーマ株式会社　社外取締役（現任） 2023年６月　（一社）Medical Excellence JAPAN（MEJ）理事 就任（現任）	（注）３	－
取締役	花井　陳雄	1953年４月30日生	1976年４月　協和発酵工業㈱入社 2003年２月　BioWa社を設立、社長に就任 2012年３月　協和発酵キリン㈱　代表取締役社長　就任 2018年３月　同社　代表取締役会長　就任 2020年５月　株式会社リバネスキャピタル　取締役　就任（現任） 2020年６月　㈱島津製作所　社外取締役　就任（現任） 2021年３月　㈱ペルセウスプロテオミクス　社外取締役　就任（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	藤原　一幸	1958年８月14日生	1981年４月　新日本証券㈱（現　みずほ証券㈱）入社 2011年４月　同社　執行役員第三ブロック長 2012年４月　新光投信㈱　執行役員マーケティング本部副本部長 2016年10月　みずほ証券プロパティマネジメント㈱　常勤監査役 2018年６月　同社　顧問 2019年７月　当社　常勤監査役（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	橋岡　宏成	1967年１月23日生	1991年４月　㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行 1998年４月　弁護士　登録 2004年９月　㈱ゴルフダイジェスト・オンライン　社外取締役 2007年６月　㈱ユナイテッドアローズ　社外監査役 2008年８月　ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所　設立 パートナー弁護士（現任） 2011年６月　㈱エー・ピーカンパニー　社外監査役 2011年６月　トレンダーズ㈱　社外監査役（現任） 2014年６月　㈱アイフリークモバイル　社外監査役 2015年７月　当社　社外監査役（現任） 2017年１月　㈱ロコガイド　社外監査役 2018年６月　㈱ロコガイド　社外取締役 2021年10月　㈱くふうカンパニー（現　㈱くふうカンパニーホールディングス）　社外取締役　(現任)	（注）４	350,000
監査役	中田　幸康	1974年３月15日生	1996年10月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社 1999年４月　公認会計士　登録 2001年10月　PｗC税理士法人　入社 2009年８月　税理士　登録 2017年９月　中田幸康会計税務事務所　設立　代表（現任） 2018年４月　㈱Melk（現　㈱ココルポート）取締役 2019年５月　当社　監査役（現任） 2022年５月　プロマット・ジャパン株式会社　社外監査役 2023年12月　株式会社Authlete 社外監査役（現任）	（注）４	－
計					4,125,000

（注）１．取締役　フィリップ・フォシェ及び花井　陳雄は、社外取締役であります。

２．監査役　藤原　一幸、橋岡　宏成及び中田　幸康は社外監査役であります。

３．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年11月21日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

社外取締役のフィリップ・フォシェは、長年にわたり複数の大手製薬企業の代表取締役等の経験があることから、製薬業界及び経営における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なおフィリップ・フォシェは当社株式25,000株（全て潜在株式）を所有しており、その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役の花井　陳雄は、長年にわたり複数の大手製薬企業の代表取締役等の経験があることから、製薬業界及び経営における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の藤原　一幸は、証券会社における執行役員として長年の経験及び豊富な知識を有していることから実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の橋岡　宏成は、弁護士の資格を有し、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお橋岡　宏成は当社株式375,000株（うち25,000株は潜在株式）を所有しており、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の中田　幸康は、公認会計士及び税理士の資格を有し、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、フィリップ・フォシェ、花井　陳雄、藤原　一幸及び中田　幸康を同取引所に独立役員として届け出ております。また、橋岡　宏成に関しては、同取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しておりますが、当社設立後早期の増資に際して出資しており、現在も継続して株式を有していることから、独立役員として指定、届け出は行っておりません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営会議及び取締役会に出席し、意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は監査基準・計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行を監査できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図る方針であります。

監査役のうち、橋岡宏成は弁護士、中田幸康は公認会計士であり、それぞれの専門性及び職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。

監査役会は、原則月２回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役会の決議事項、監査方針及び監査計画等について報告を受け、協議又は決議を行います。

当事業年度において当社は監査役会を27回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	出　席　回　数
藤原　一幸	27回　/　27回
橋岡　宏成	27回　/　27回
中田　幸康	27回　/　27回

監査役会における具体的な検討内容は、株主総会及び取締役会上程議題及び招集手続きに関する事項、同会議における承認等内容及び同手続きに関する事項、会計監査人の再任に係る事項並びにその他の監査役監査に係る事項であります。

また、常勤監査役は監査役の活動に加え、重要書類の閲覧調査、棚卸の立合を行い、内部統制部門との連携を密にするなど、監査に必要な情報を収集し、監査の実効性を高めております。

②内部監査の状況

当社の内部監査担当者は、管理部の１名を任命しております。内部監査担当者は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。なお内部監査が自己監査とならないよう、内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

従業員が30名弱であり、内部監査を集中的に行う部署を設けることができず、部署間での相互監査とならざるを得ない部分もあり、内部監査担当者から取締役会へ直接内部監査の結果について報告する体制は取れておりませんが、管理部を除いた監査を担当する管理部の担当者及び管理部を監査する担当者より、代表取締役へ監査結果の報告を行い、これらを取りまとめて代表取締役が取締役会への報告を行う体制を取っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

1）内部監査と監査役監査との連携状況

管理部長及び内部監査手続実施担当者は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査報告書の写しを都度常勤監査役に送付するほか、四半期ごとに監査役との面談を実施し、監査役及び管理部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また、監査役は、必要に応じ、管理部に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また適宜助言を行っております。

内部監査と監査役監査の主な連携内容は、次のとおりです。

監査計画の聴取　　５月

監査結果等の聴取　毎月

定例的な意見交換　四半期毎

2）内部監査と会計監査との連携状況

管理部長は内部監査責任者として、会計監査人との四半期毎の三様監査人定例会及び適宜ミーティングを行い、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

3）監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。

また、期中においては四半期に一度三様監査人による定例会を実施し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告等、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

監査計画の説明聴取・監査報酬の同意　４月

会計監査人の職務遂行体制の通知の受領　３月

会計監査の進捗状況等の報告聴取　９月

期末監査前の報告聴取　11月-12月

その他の報告聴取　適宜実施

4）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

管理部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理担当者は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。管理部長及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、全部門管理者（部長）での意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理担当者を交えて全部門管理者（部長）と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間　６年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　陸田　雅彦

指定有限責任社員　業務執行社員　佐野　明宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　その他　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施できることを確認しております。また、監査体制が整備されていること、監査計画及び監査報酬が適切であることを確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。この選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき実施されております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務執行及び独立性に支障がある等、その必要があると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を実施した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは独立性、専門性、職務執行の状況及びその妥当性、継続監査年数、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査報酬の水準等、総合的観点より、適切な監査を遂行しているものと評価し再任しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
49,538	25,000	39,470	－

（注）当社における前事業年度の非監査業務の内容は、2023年６月の新規上場に関連するコンフォート・レター作成業務及び海外での株式の発行に関連する英文コンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性に照らして、監査の体制・手続・日程等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査報酬を決定しております。

監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。  

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役報酬等は、各取締役の役割や職務等に応じた「固定報酬」を基礎とし、各取締役の貢献度に応じた「固定報酬以外の金銭報酬及び業績連動報酬等（以下、「インセンティブ報酬等」という。」を合わせた構成とすることができる。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度等を踏まえた適正な水準とする。

２．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、経営状況等を総合的に勘案して決定する。

３．インセンティブ報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

2025年３月26日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割当てる制度が導入されている。個々の取締役に対する具体的割当については、上記株主総会で承認された譲渡制限付株式に係る報酬限度額の範囲内で、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容の決定については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、代表取締役社長は過半数以上を社外役員で構成する報酬委員会の提案を踏まえて決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬等の額については、報酬委員会での検討を経て、株主総会の決議により定められた取締役（2020年３月24日開催の定時株主総会で150,000千円以内と決議、当該決議時の取締役の員数は８名（うち社外取締役５名））の報酬限度額の範囲内において決定しております。各個別の取締役報酬額につきましては、最も当社事業に精通した者による貢献度を踏まえた適正評価を行うことが適切であることから、取締役会により決定を一任された代表取締役である玉田耕治が、上記のとおり、報酬委員会の提案を踏まえて決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などについて、報酬などの内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針（変更前の決定方針）と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b．監査役の報酬の内容に係る決定方針に関する事項

当事業年度の監査役の報酬等の額については、監査役（2019年５月17日開催の臨時株主総会で50,000千円以内と決議、当該決議時の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名））の報酬限度額の範囲内において決定しております。各個別の監査役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、役員報酬規程に基づき、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、世間水準、監査内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して監査役の協議により決定しております。

c．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

報酬委員会において、各取締役の個別報酬及び定時株主総会へ提出すべき取締役の報酬に関する議案の検討を行い、取締役及び代表取締役へ答申・提案しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く）	57,888	57,888	－	3
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－
社外取締役	14,875	14,875	－	2
社外監査役	11,400	11,400	－	3

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、証券印刷会社や、監査法人等主催の各種セミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,555,691	4,670,939
貯蔵品	20,901	8,572
前渡金	29,317	2,992
前払費用	38,622	29,685
未収入金	3,403	15,551
未収消費税等	66,994	46,856
その他	2,157	779
流動資産合計	5,717,089	4,775,376
固定資産
投資その他の資産
長期前払費用	2,699	1,230
長期預け金	35,034	－
差入保証金	24,123	23,565
投資その他の資産合計	61,857	24,796
固定資産合計	61,857	24,796
資産合計	5,778,946	4,800,172
負債の部
流動負債
未払金	18,715	8,488
未払費用	29,613	27,717
未払法人税等	30,210	23,616
契約負債	2,845	5,500
預り金	4,875	4,118
流動負債合計	86,260	69,441
固定負債
資産除去債務	5,233	5,233
固定負債合計	5,233	5,233
負債合計	91,494	74,675
純資産の部
株主資本
資本金	4,045,977	4,047,254
資本剰余金
資本準備金	4,023,821	4,025,098
資本剰余金合計	4,023,821	4,025,098
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,389,247	△3,353,702
利益剰余金合計	△2,389,247	△3,353,702
株主資本合計	5,680,550	4,718,649
新株予約権	6,901	6,847
純資産合計	5,687,452	4,725,497
負債純資産合計	5,778,946	4,800,172

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
事業収益	※１ 316,818	※１ 7,587
事業費用
事業原価	2,257	195
研究開発費	※２ 646,705	※２ 579,875
その他の販売費及び一般管理費	※３ 443,247	※３ 496,699
事業費用合計	1,092,209	1,076,770
営業損失（△）	△775,391	△1,069,183
営業外収益
受取利息	44	560
還付加算金	－	49
受取精算金	－	※４ 106,915
為替差益	5	－
その他	0	3
営業外収益合計	50	107,529
営業外費用
為替差損	－	381
上場関連費用	343,444	－
株式交付費	8,808	－
営業外費用合計	352,253	381
経常損失（△）	△1,127,594	△962,035
税引前当期純損失（△）	△1,127,594	△962,035
法人税、住民税及び事業税	2,420	2,420
法人税等合計	2,420	2,420
当期純損失（△）	△1,130,014	△964,455

		前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		280	12.4	－	－
Ⅱ　労務費		1,977	87.6	195	100.0
Ⅲ　経費		－	－	－	－
当期費用		2,257	100.0	195	100.0
仕掛品期首棚卸高		－		－
合計		2,257		195
仕掛品期末棚卸高		－		－
当期事業原価		2,257		195

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。  

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,787,552	2,765,396	△1,259,232	4,293,716	6,901	4,300,617
当期変動額
新株の発行	1,258,424	1,258,424		2,516,849		2,516,849
当期純損失（△）			△1,130,014	△1,130,014		△1,130,014
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	－
当期変動額合計	1,258,424	1,258,424	△1,130,014	1,386,834	－	1,386,834
当期末残高	4,045,977	4,023,821	△2,389,247	5,680,550	6,901	5,687,452

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本				新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	4,045,977	4,023,821	△2,389,247	5,680,550	6,901	5,687,452
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,277	1,277		2,554		2,554
当期純損失（△）			△964,455	△964,455		△964,455
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△54	△54
当期変動額合計	1,277	1,277	△964,455	△961,901	△54	△961,955
当期末残高	4,047,254	4,025,098	△3,353,702	4,718,649	6,847	4,725,497

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△1,127,594	△962,035
上場関連費用	343,444	－
株式交付費	8,808	－
受取利息	△44	△560
受取精算金	－	△106,915
為替差損益（△は益）	440	－
棚卸資産の増減額（△は増加）	△16,975	12,329
前渡金の増減額（△は増加）	△2,374	26,325
未収消費税等の増減額（△は増加）	△70,537	20,138
長期預け金の増減額（△は増加）	－	35,034
未払金の増減額（△は減少）	△3,456	△10,226
未払費用の増減額（△は減少）	△45	△1,896
契約負債の増減額（△は減少）	△2,000	2,654
その他	△364	△7,684
小計	△870,700	△992,836
利息及び配当金の受取額	43	475
精算金の受取額	－	106,915
法人税等の支払額	△2,420	△2,420
法人税等の還付及び還付加算金の受取額	－	56
営業活動によるキャッシュ・フロー	△873,076	△887,809
投資活動によるキャッシュ・フロー
差入保証金の差入による支出	△5,316	△10
差入保証金の回収による収入	－	567
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,316	557
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	2,508,040	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	2,500
上場関連費用の支出	△594,954	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,913,086	2,500
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,034,693	△884,751
現金及び現金同等物の期首残高	4,520,997	5,555,691
現金及び現金同等物の期末残高	※ 5,555,691	※ 4,670,939

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

①仕掛品　　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②貯蔵品　　移動平均法による原価法

２．外貨建の資産及び負債への本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

４．引当金の計上基準

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒実績懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

・ライセンスの供与による収益

当社は、研究開発により獲得した知的財産に係るライセンスの供与に基づく収入（契約一時金収入、マイルストン収入等）を収益として認識しております。

ライセンスの供与に基づく収入は、原則として、約束の性質が当社の知的財産にアクセスする権利を提供するものと判定された場合にはライセンス期間にわたって充足される履行義務として収益を認識し、当社の知的財産を使用する権利を提供すると判定された場合にはライセンスを供与した時点で充足される履行義務として収益を認識します。

このうち、マイルストン収入は、契約で定められた研究開発の進捗等の条件が達成されるまでは不確実性が解消されず、認識した収益が減額される可能性があることから、条件が達成された時点より収益を認識します。

取引価格は、契約で定められた金額に基づき、契約に含まれる他の履行義務への配分額を考慮した金額を収益とします。

取引の対価は、契約の締結やマイルストンの条件達成等から１年以内に顧客から支払いを受けます。なお、契約に重要な金融要素は含まれておりません。  

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
繰延税金資産	－	－

※繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産及び評価性引当額の残高は、（税効果会計関係）に記載の通りであります。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で算定を行っております。課税所得の見積りは、取締役会により承認された翌事業年度の予算等を基礎としています。

上記のとおり、繰延税金資産は将来事業年度の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減少または増加し、この結果、税金費用が増減する可能性があります。  

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた5,561千円は、「未収入金」3,403千円、「その他」2,157千円として組み替えております。

（追加情報）

（棚卸資産の評価方法）

当社における貯蔵品の評価方法については、従来、最終仕入原価法を採用しておりましたが、当事業年度より移動平均法による原価法を採用しております。

自社創薬の研究開発活動の拡大に伴い当該研究開発にかかる貯蔵品が増加したことを契機に、棚卸資産の評価及び期間損益計算をより適正に行うことを目的としたものであります。

なお、影響額は軽微であり、過年度への遡及適用は行っておりません。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
委託研究費	370,715千円	325,997千円
給料手当	88,952	102,830
研究開発器材費	39,480	703
研究材料費	34,229	44,999

※３　販売費及び一般管理費のうち一般管理費に属する費用の割合は100％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
役員報酬	71,491千円	84,051千円
特許関連費	39,751	68,580
給料手当	97,613	113,425
支払報酬	50,977	57,309

※４　受取精算金

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

パイプラインの優先順位の変更に伴う開発委託先との契約解消により、外注費の払戻しとしての受取精算金106,915千円が発生いたしました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式（注）	39,579,865	3,696,900	－	43,276,765
合計	39,579,865	3,696,900	－	43,276,765
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の増加は、2023年６月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式3,623,000株及び2023年７月26日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式73,900株によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	－
自社株式オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	6,901
合計		－	－	－	－	－	6,901

（注）上記の内容及び規模については、「（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式（注）	43,276,765	25,000	－	43,301,765
合計	43,276,765	25,000	－	43,301,765
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	－
自社株式オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	6,847
合計		－	－	－	－	－	6,847

（注）上記の内容及び規模については、「（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	5,555,691千円	4,670,939千円
現金及び現金同等物	5,555,691千円	4,670,939千円

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達についてはエクイティファイナンスを活用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金については、通常１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は為替の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、販売管理規程に従い、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債権及び外貨建ての営業債務については、管理部が月別に為替相場のモニタリングを行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（５）信用リスクの集中

当社の営業債権は特定の大口顧客に集中する可能性が高いものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、未収入金、未収消費税等、未払金、未払法人税等、預り金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	5,555,691	－	－	－
合計	5,555,691	－	－	－

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	4,670,939	－	－	－
合計	4,670,939	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権		第３回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日	2017年３月29日	2017年３月29日	2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社取締役　３名 当社監査役　１名 当社従業員　１名	外部協力者　３名	当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２,３）	普通株式　570,000株	普通株式　200,000株	普通株式　560,000株
付与日	2017年４月７日	2017年４月７日	2018年８月16日
権利確定条件	（注）４	（注）５	（注）４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2019年４月７日 至　2027年３月31日	自　2019年４月７日 至　2027年３月31日	自　2020年８月11日 至　2028年８月９日

	第４回新株予約権		第５回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日	2018年８月10日	2018年８月10日	2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社取締役　２名	外部協力者　１名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２,３）	普通株式　300,000株	普通株式　100,000株	普通株式　240,000株
付与日	2018年８月16日	2018年８月16日	2019年５月24日
権利確定条件	（注）４	（注）５	（注）４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2020年８月10日 至　2028年８月９日	自　2020年８月10日 至　2028年８月９日	自　2021年５月18日 至　2029年５月16日

	第６回新株予約権		第８回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	自社株式オプション
決議年月日	2019年５月17日	2019年５月17日	2019年８月７日
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社取締役　２名	外部協力者　１名	外部協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２,３）	普通株式　60,000株	普通株式　105,000株	普通株式　365,000株
付与日	2019年５月24日	2019年５月24日	2019年８月８日
権利確定条件	（注）４	（注）５	（注）５
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2021年５月17日 至　2029年５月16日	自　2021年５月17日 至　2029年５月16日	2020年８月７日又は株式上場した日のいずれか遅い方から2029年８月６日までとする。

	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
	ストック・オプション	ストック・オプション	ストック・オプション
決議年月日	2020年４月13日	2020年６月15日	2021年３月23日
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社取締役　２名 当社従業員　８名	当社従業員　１名	当社取締役　３名 当社従業員　９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２,３）	普通株式　265,000株	普通株式　15,000株	普通株式　344,000株
付与日	2020年４月20日	2020年６月16日	2021年３月30日
権利確定条件	（注）４	（注）４	（注）４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2022年４月14日 至　2030年４月13日	自　2022年６月16日 至　2030年６月15日	自　2023年３月24日 至　2031年３月23日

	第12回新株予約権	第13回新株予約権
	ストック・オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
決議年月日	2022年５月12日	2022年５月12日	2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数 （注１）	当社取締役　２名 当社従業員　16名	当社取締役　１名	外部協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２,３）	普通株式　110,000株	普通株式　12,000株	普通株式　8,000株
付与日	2022年５月26日	2022年５月26日	2022年５月26日
権利確定条件	（注）４	（注）４	（注）５
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2024年５月13日 至　2032年５月12日	自　2024年５月13日 至　2032年５月12日	自　2024年５月13日 至　2032年５月12日

（注）１．付与対象者の区分及び人数については、付与日時点の区分及び人数を記載しております。

２．株式の種類別のストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。なお、2019年６月30日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2021年11月11日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．株式の種類別のストック・オプションの数は、付与日時点の数を記載しております。

４．新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

５．新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2019年6月30日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）、2021年11月11日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

		第２回新株予約権		第３回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日		2017年３月29日	2017年３月29日	2018年８月10日
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		570,000	200,000	345,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	25,000	－
失効		－	－	－
未行使残		570,000	175,000	345,000

		第４回新株予約権		第５回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日		2018年８月10日	2018年８月10日	2019年５月17日
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		300,000	100,000	140,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		300,000	100,000	140,000

		第６回新株予約権		第８回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	自社株式オプション
決議年月日		2019年５月17日	2019年５月17日	2019年８月７日
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		60,000	105,000	365,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		60,000	105,000	365,000

		第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
		ストック・オプション	ストック・オプション	ストック・オプション
決議年月日		2020年４月13日	2020年６月15日	2021年３月23日
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		195,000	15,000	304,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		20,000	－	32,500
未行使残		175,000	15,000	271,500

		第12回新株予約権	第13回新株予約権
		ストック・オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
決議年月日		2022年５月12日	2022年５月12日	2022年５月12日
権利確定前	（株）
前事業年度末		104,000	12,000	8,000
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		104,000	12,000	8,000
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		104,000	12,000	8,000
権利行使		－	－	－
失効		54,000	－	－
未行使残		50,000	12,000	8,000

②　単価情報

		第２回新株予約権		第３回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日		2017年３月29日	2017年３月29日	2018年８月10日
権利行使価格	（円）	100	100	240
行使時平均株価	（円）	－	195	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第４回新株予約権		第５回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
決議年月日		2018年８月10日	2018年８月10日	2019年５月17日
権利行使価格	（円）	228	228	255
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第６回新株予約権		第８回新株予約権
		ストック・オプション	自社株式オプション	自社株式オプション
決議年月日		2019年５月17日	2019年５月17日	2019年８月７日
権利行使価格	（円）	248	248	255
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
		ストック・オプション	ストック・オプション	ストック・オプション
決議年月日		2020年４月13日	2020年６月15日	2021年３月23日
権利行使価格	（円）	705	705	779
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価 単価	（円）	－	－	－

		第12回新株予約権	第13回新株予約権
		ストック・オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
決議年月日		2022年５月12日	2022年５月12日	2022年５月12日
権利行使価格	（円）	804	780	780
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション及び自社株式オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　52,150千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　 2,375千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	11,875千円		7,424千円
契約負債	29		－
資産除去債務	1,602		1,602
税務上の繰越欠損金	924,482		1,225,633
繰延税金資産小計	937,990		1,234,661
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△924,482		△1,225,633
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△13,507		△8,910
評価性引当額小計	△937,990		△1,234,544
繰延税金資産合計	0		116
繰延税金負債
貯蔵品	－		△116
有形固定資産	0		－
繰延税金負債合計	0		△116
繰延税金資産（負債）の純額	－		－

（注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	924,482	924,482
評価性引当額	－	－	－	－	－	△924,482	△924,482
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	1,225,633	1,225,633
評価性引当額	－	－	－	－	－	△1,225,633	△1,225,633
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2023年12月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度（2024年12月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積もり、資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	5,233千円	5,233千円
時の経過による調整額	－	－
期末残高	5,233	5,233

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の事業は、がん免疫療法創薬事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

（財又はサービスの種類別内訳）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

項目	前事業年度	当事業年度
一時点で認識する収益	4,390	－
一定期間にわたり認識する収益	312,427	7,587
顧客との契約から生じる収益	316,818	7,587
その他の収益	－	－
顧客への事業収益	316,818	7,587

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
契約負債（期首残高）	4,846	2,845
契約負債（期末残高）	2,845	5,500

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社は、当初に予想される顧客との契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、がん免疫療法創薬事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

事業収益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

日本	合計
316,818	316,818

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	事業収益
中外製薬株式会社	301,405
第一三共株式会社	10,499

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

事業収益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

日本	合計
7,587	7,587

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	事業収益
第一三共株式会社	7,500

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	131.26円	108.97円
１株当たり当期純損失（△）	△27.25円	△22.28円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
当期純損失（△）（千円）	△1,130,014	△964,455
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△1,130,014	△964,455
普通株式の期中平均株式数（株）	41,468,224	43,297,530
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権５種類（新株予約権の数2,268個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権10種類（新株予約権の数2,563個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
有形固定資産
建物附属設備	1,772	－	－	1,772	1,772	－	－
工具、器具備品	27,450	－	－	27,450	27,450	－	－
その他	336	－	－	336	336	－	－
有形固定資産計	29,559	－	－	29,559	29,559	－	－
無形固定資産
ソフトウエア	1,225	－	－	1,225	1,225	－	－
無形固定資産計	1,225	－	－	1,225	1,225	－	－

（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	－
預金
普通預金	4,670,939
小計	4,670,939
合計	4,670,939

②貯蔵品

品目	金額（千円）
試薬等	8,536
その他	36
合計	8,572

③未払金

相手先	金額（千円）
廣田特許事務所	1,582
正晃株式会社	938
株式会社タイヨウ，ナカジマアンドカトウ	569
その他	5,397
合計	8,488

④未払費用

相手先	金額（千円）
岩井化学薬品株式会社	10,265
その他	17,452
合計	27,717

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間会計期間	第３四半期	当事業年度
事業収益（千円）	2,587	2,587	5,444	7,587
税引前中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△339,567	△682,206	△785,185	△962,035
中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△340,177	△683,420	△787,086	△964,455
１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円）	△7.86	△15.79	△18.18	△22.28

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△7.86	△7.93	△2.39	△4.10

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月末日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月末日 毎年６月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.noile-immune.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の請求をする権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出

(4）半期報告書及び確認書

（第10期中）（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月13日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

2024年４月２日財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(6）半期報告書の訂正報告書及び確認書

2024年10月15日関東財務局長に提出

（第10期中）（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）の半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250327153215

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。