有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第12期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	株式会社ヤプリ
【英訳名】	Ｙａｐｐｌｉ, Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　庵原　保文
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー41階
【電話番号】	03-6866-5730(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理本部長　山戸　一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー41階
【電話番号】	03-6866-5730(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理本部長　山戸　一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36107 41680 株式会社ヤプリ Yappli,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E36107-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36107-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36107-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row3Member E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row4Member E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row5Member E36107-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2024-01-01 2024-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 売上高 | （千円） | 2,390,870 | 3,263,969 | 4,142,434 | 4,864,465 | 5,511,193 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △627,907 | △931,115 | △824,984 | 254,408 | 548,176 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △632,776 | △939,895 | △941,138 | △74,079 | 748,542 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | 9,351 |
| 資本金 | （千円） | 1,983,927 | 2,544,937 | 2,561,271 | 2,606,370 | 51,252 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,663,600 | 12,487,100 | 12,629,900 | 12,956,600 | 12,971,600 |
| 純資産額 | （千円） | 2,070,270 | 2,251,897 | 1,344,026 | 1,360,059 | 2,188,454 |
| 総資産額 | （千円） | 2,862,250 | 2,995,013 | 2,843,568 | 2,814,352 | 4,067,456 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 177.34 | 180.22 | 106.24 | 104.81 | 162.58 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △69.77 | △76.67 | △74.87 | △5.83 | 57.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 57.58 |
| 自己資本比率 | （％） | 72.3 | 75.1 | 47.2 | 48.2 | 51.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 43.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 15.24 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △568,611 | △904,489 | △926,634 | △161,362 | 366,697 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 131,573 | △166,027 | △19,577 | 53,220 | △487,411 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 1,427,052 | 913,761 | 729,032 | △34,925 | 572,848 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,024,672 | 1,867,916 | 1,650,737 | 1,507,669 | 1,959,803 |
| 従業員数 | （人） | 169 | 215 | 249 | 256 | 268 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (5) | (6) | (5) | (4) |
| 株主総利回り | （％） | － | 64.0 | 19.4 | 17.3 | 15.2 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (－) | (82.6) | (61.0) | (59.0) | (53.8) |
| 最高株価 | （円） | 6,260 | 7,200 | 3,580 | 1,744 | 1,284 |
| 最低株価 | （円） | 4,500 | 3,040 | 988 | 742 | 590 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。

４．第８期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第８期から第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第８期から第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を(　)内にて外数で記載しております。

８．当社株式は、2020年12月22日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、第８期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】


当社は2013年２月にプログラミング不要でネイティブアプリを簡単に制作、運営できるクラウド型のプラットフォームを提供することを目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、以下のとおりであります。
2013年２月	東京都港区南青山において資本金5,000千円でファストメディア株式会社を設立アプリ運営プラットフォーム「Yappli」をリリース
2014年５月	東京都港区六本木へ本社を移転
2015年４月	アジア初開催のイベント「SLUSH ASIA」のスタートアップのピッチコンテストにて準優勝（国内参加スタートアップとしては１位）
2015年９月	アジア最大級のスタートアップ・テクノロジーメディア「Tech in Asia」にて「Amazon Web Services 賞」を受賞
2015年10月	東京都港区赤坂（DAIWA赤坂ビル）へ本社を移転
2016年６月	プライバシーマーク認証取得
2017年４月	社名を株式会社ヤプリに変更
2018年１月	東京都港区赤坂（国際新赤坂ビル）へ本社を移転
	大阪府大阪市北区梅田に大阪支社を開設
2018年10月	有限責任監査法人トーマツが発表した、テクノロジー・メディア・テレコミュニケーション業界の急成長企業のランキング第８回「デロイト日本テクノロジー Fast50」において50位中７位を受賞
2019年３月	GMO TECH株式会社が提供する「GMOアップカプセル」事業を譲受
2019年６月	東京都港区六本木（住友不動産六本木グランドタワー）へ本社を移転
	福岡県福岡市中央区大名に福岡支社を開設
2019年11月	Forbes JAPANが発表した「日本版CLOUD TOP10」において５位で選出
2020年11月	Forbes JAPANが発表した「日本の起業家ランキング2021」において当社代表取締役の庵原保文が６位で選出
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年10月	ノーコード顧客管理システム「Yappli CRM」の提供を開始
2022年１月	「Yappli」を用いて制作されたアプリの累計ダウンロード数が１億を突破
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、同取引所のマザーズからグロース市場に移行
2023年８月	組織エンゲージメントを向上させる新サービス「Yappli UNITE」の提供を開始
2024年６月	フラー株式会社と資本業務提携を締結
2024年６月	「Yappli」を用いて制作されたアプリの累計ダウンロード数が２億を突破

３【事業の内容】

当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションの下、アプリ開発技術がなくてもノーコードでネイティブアプリ（＊１）を開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム（以下、「Yappli」という）の企画・開発・販売を行っております。

なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。

■Yappli及びYappli CRMの機能

ノーコードでありながら、スクラッチ開発（＊２）に見劣りしない50種類以上の充実した機能を搭載しております。代表的な機能としては以下のとおりです。

管理画面

Block UI /フリーレイアウト

分析機能

プッシュ配信機能

セグメント&オートプッシュ機能

MA・接客ツール等の外部連携

POS・EC連携

マーケティング機能

メディア機能

セキュリティマネジメント機能

顧客管理

当社は１アプリ（iOS及びAndroidの両方を含む）を１契約としており、主な収入源は、導入時に当社が初期制作サポートを実施した対価として受領する「初期制作収入」、Yappli及びYappli CRMの利用料及び保守運営料として毎月受領する「月額利用料」であります。「月額利用料」は、ベース利用料金と有料オプション機能やプッシュ配信（＊３）を受領できる端末数に応じた従量課金方式により加算される追加料金により構成されております。また、収益認識については以下の計上基準に拠っております。「初期制作収入」は設定代行等の一時的なスポット作業を完了することで、履行義務を充足する取引であると判断しており、検収書等に記載されたサポート提供完了日時点で売上を計上しております。「月額利用料」はサービスを契約期間にわたり継続的に提供する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。料金の定価はプランやアプリの内容によって異なり、「初期制作収入」で数百万円程度、「月額利用料」のベース利用料金は30万円から、オプション料金は１機能で10万円からとなります。

Yappliの機能性・利便性が顧客企業から評価され、2024年12月末時点で契約アプリ数は893、平均月額利用料は442千円と順調に推移しました。この結果、2024年12月期のプラットフォーム売上（＊４）は4,487,984千円となりました。プロフェッショナルサービス売上（＊５）は1,023,209千円であり、売上高の18.6％を占めていますが、その大部分は初期制作収入となります。

また、月次解約率（直近12カ月平均）（＊６）は2016年12月期より１％未満を継続し、2024年12月期は0.78％と引き続き１％未満を堅守しました。

Yappliの直近５事業年度の契約アプリ数、累計アプリダウンロード数（＊７）、月次解約率（直近12カ月平均）、月額利用料割合（＊８）は以下のとおりです。


	2020年 12月期	2021年 12月期	2022年 12月期	2023年 12月期	2024年 12月期
契約アプリ数（数）	554	693	783	843	893
累計アプリダウンロード数（千ダウンロード）	72,809	99,909	138,975	180,013	228,813
月次解約率（直近12カ月平均）（％）	0.91	0.68	0.88	0.81	0.78
月額利用料割合（％）	79	77	80	82	81

■従来のアプリ開発における課題

一般的に企業にとってアプリ開発は、iOSとAndroidの２つの異なるプログラミング言語を用いて行うスクラッチ開発が主流であり、Webの開発よりも難易度が高い挑戦であると考えられます。具体的には、「複数のプログラミング言語に伴う開発コストの増加」、「慢性的なアプリエンジニアの不足による開発リソース確保の課題」、「継続的な運用管理とアップデートに係る多額な運営コスト」、「開発及び追加改修による開発期間の長期化」などの課題点が挙げられます。

■Yappli及びYappli CRMが選ばれる理由

当社は、上記の様な企業におけるアプリ開発、運用の多くの課題をSaaS（＊９）型のアプリ開発プラットフォームの提供により解決しております。Yappliであれば、顧客企業にアプリ開発技術が無くても、ドラッグ・アンド・ドロップなど直感的な操作でデザインの設計、変更、機能の登録、プッシュ通知の送信などiOSとAndroidの２つのネイティブアプリの開発、運用が同時に可能となります。また、Yappli CRMも併用すれば、顧客管理やポイント管理などもノーコードで実現することができます。

当社が提供する製品の強みは、クラウドを経由してノーコードで開発・運用・分析に関わる機能をワンストップで提供する点となりますが、サービスの主たる特徴については以下のとおりであります。

①ノーコードでスピード開発

Yappli又はYappli CRMを利用することで、顧客企業にとってエンジニアは不要であり、知識がなくてもノーコードで幅広いデザインのiOSとAndoroidのネイティブアプリをスピード開発し、顧客管理を用いた施策を実現することが可能となります。エンジニア採用の市場は競争が激化しており、インターネット事業を主軸としない企業による開発組織の構築は難易度が高い状況です。当社の製品はこのようなアプリ開発における根本的なハードルである開発リソースの確保と開発コストの増加という課題を解決しております。

②機能やデザインを自在に更新することが可能な管理画面

スクラッチ開発の場合はアプリ開発後の運用に関しても外部へ委託する為、多大な費用とコミュニケーションコストを要します。Yappliは管理画面を通じて直観的な操作で更新作業が実施でき、作業を即時確認できるプレビューやタイマー、バックアップ機能などを搭載しており、機能やデザイン変更、アプリストア申請管理までの全てを実現することが可能となります。

③顧客属性やエリア情報、行動データに基づくプッシュ配信機能

ネイティブアプリのプッシュ配信はWebにはない特有な機能であり、利用者のエンゲージメントを高める効果を発揮し、優良顧客を創出します。Yappliでは、性別や誕生日などのユーザー属性情報、GPS位置情報によるエリア情報、アプリ起動日やクーポン利用などによる行動データ、プッシュAPI（＊10）で顧客システムと連携した会員情報などの組み合わせによるユーザーセグメントに基づくプッシュ配信が可能となります。Yappli CRMの顧客管理を活用すれば、より高度な1to1施策も実現できます。

④ユーザーのアプリ活用状況についてのデータ分析

ユーザーのアプリ内の行動やアクション、流入経路などが可視化されたダッシュボードで素早いPDCAサイクルを運用することが可能となります。また、その他にもGoogleアナリティクス（＊11）やAppsFlyer（＊12）を用いたデータ分析、DMP（＊13）やDWH（＊14）とのデータ統合を行うことも可能です。

⑤クラウドで進化

750社以上の導入実績で培ってきたノウハウから、年間200回以上の機能改善や、アプリ運用の効果につながる新機能の搭載、最新OSに対応する為のアップデートなどもクラウド上で素早く自動で対応しており、常に最新のモバイルテクノロジーにアクセスすることが可能です。

⑥サクセス支援

750社以上のアプリ導入実績をもとに、リリース後の課題分析やダウンロード施策など顧客企業の成長を支援しております。具体的には、顧客企業へのレクチャー会やセミナーを通して成功事例やネイティブアプリ運用のノウハウを提供しております。

■当社が提供する開発支援サービス

上記の特徴を活かし、Yappliでは産業や業態にとらわれない様々なアプリの活用シーンに対してパッケージ化したソリューションを提供しております。ソリューションはCX領域とEX領域の2つに注力しています。CXは「Customer Experience」の略で、顧客体験の向上を目的としたサービスを指します。特にアパレル、生活雑貨、小売、飲食、食品業界において導入されており、当社の主要なコアビジネスとなっています。EXは「Employee Experience」の略で、従業員の体験を向上させ、組織の人材強化を支援する課題解決型のサービスです。主に人材業界や製造業、メーカー、労働組合などで広く利用されています。

①CX領域（Yappli for Marketing）

店舗/施設DX・・・・・・・・店舗や施設への集客を支援します。オムニチャネル（＊15）対応として店頭のバーコードやQRコードを読み取りECサイトへ送客する機能や、O2O（＊16）対応としてクーポン配信、ショップ検索、ポイントカード、スタンプカード等でオンライン上から店舗の集客を支援する機能を備えております。また、プッシュ通知で確実に顧客にリーチし、セグメント配信で最適なメッセージを配信することが可能であり、ジオプッシュ（＊17）でお店やイベントの情報を配信することも可能となります。

EC集客・・・・・・・・・・・快適なUIとモバイルに最適化された操作性で、優れたEC体験を提供することができます。プッシュ通知やアプリのパーソナライズ化によって、ECサイトの集客を支援、また、分析ツールによって、プッシュ通知の開封率やアプリ経由の売上、プロモーションの測定効果などを計測して、素早いPDCA運用を実現することが可能となります。

②EX領域（Yappli UNITE）

組織エンゲージメント・・・・社内の様々な情報を集約した、いつでもどこでも閲覧できる社内ポータルアプリで素早い情報共有を可能にし、業務効率化を可能にすることができます。全国の自社店舗や支店、フランチャイズ店に接客マニュアルや研修動画を配信することで、スタッフの接客スキルの向上やサービス品質の標準化に貢献、また、企業ミッションの浸透や経営者の思いを届けることでカルチャーの醸成や社内交流を促進し、従業員のエンゲージメントを高めることが可能となります。

③B2B領域（Yappli for Business）

営業DX・・・・・・・・・・・BtoBポータルアプリで取引先を支援し、自社の営業効率の向上に貢献します。紙のカタログや営業資料をアプリに集約することで、新商品の情報や仕様変更をリアルタイムに反映し、常に最新の情報を取引先へ届けることが可能となります。また、販売ノウハウ動画をアプリで配信して、営業人材の育成を支援することも可能です。製品理解やサポート負荷を改善し、自社の営業効率を大幅に向上することができます。

④その他の領域

メディア・エンタメ・・・・・エンベッド動画（アプリ内自動再生）、ポッドキャスト（＊18）（音声等のデータ公開）、紙媒体のデジタルカタログ化によりオウンドメディア（＊19）の運営が可能となります。アーティストやインフルエンサー、スポーツチーム、企業・地域のオウンドメディア、課金型メディアなどに活用されています。

会員向けサポート・・・・・・金融、不動産、福利厚生などの契約者向けのサポートをアプリで提供します。マイページの閲覧から会員向けコンテンツの配信までアプリに集約することが可能となります。

自治体DX・・・・・・・・・・自治体ポータルから健康・福祉、地域活性・観光、防災まで、暮らしに役立つ情報をスマートフォンで届けることが可能となります。

学校・教育支援・・・・・・・学生手帳や学内掲示板の情報をアプリを通じて電子化することで各学生に応じた最適な情報配信が可能となります。

（＊１）ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。

（＊２）スクラッチ開発とは、特定のパッケージ製品のカスタマイズや機能追加などによらず、全ての要素を個別に最初から開発することを指します。

（＊３）プッシュ配信とは、スマートフォンのアプリにユーザーにとって必要な情報を配信し、表示や音で通知する機能を指します。

（＊４）プラットフォーム売上とは、月額利用料等のストック売上を指します。

（＊５）プロフェッショナルサービス売上とは、初期制作等の単発的に発生するフロー売上を指します。

（＊６）月次解約率とは、既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の平均割合です。

（＊７）累計アプリダウンロード数とは、Yappli上で開発されたアプリの累計ダウンロード数を指します。

（＊８）月額利用料割合とは、売上高全体に占める月額利用料の割合です。

（＊９）SaaSとは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。

（＊10）プッシュAPIとは、プッシュ通知を配信する際に対象となるユーザーを限定するために会員情報などのデータ等を外部のサーバーなどから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものです。

（＊11）Googleアナリティクスとは、Google LLCが提供するホームページやアプリといったWebコンテンツのアクセス解析ができるツールを指します。

（＊12）AppsFlyerとは、AppsFlyer LTD株式会社が提供するアプリ広告の効果測定プラットフォームを指します。

（＊13）DMPとは、「Data Management Platform（データマネジメントプラットフォーム）」の略で、インターネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォームのことを指します。

（＊14）DWHとは、「Data WareHouse」の略で、目的に応じて使えるように膨大な量のデータを格納するシステムを指します。

（＊15）オムニチャネルとは、実店舗やオンラインストアをはじめとするあらゆる販売チャネルや流通チャネルを統合すること、及び統合販売チャネルの構築によって、どのような販売チャネルからも同じように商品を購入できる環境を実現することを指します。

（＊16）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online-to-Offlineの略で、ネット上（オンライン）から、ネット外の実地（オフライン）での行動へと促す施策のことや、オンラインでの情報接触行動をもってオフラインでの購買行動に影響を与えるような施策のことを指します。

（＊17）ジオプッシュとは、プッシュ通知と位置情報を組み合わせた通知機能を指します。

（＊18）ポッドキャストとは、インターネット上で音声や動画等のデータファイルを公開する方法の一つであり、インターネットラジオ・インターネットテレビの一種を指します。

（＊19）オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイト・ブログ等、企業が自ら所有し、消費者に向けて発信する媒体を指します。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

関連会社は以下のとおりであります。


名称	住所	資本金（千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
フラー株式会社	新潟県新潟市中央区	42,444	デジタルパートナー事業	21.8％	役員の兼任１名当社サービスの利用同社サービスの利用

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況


				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
268	(4)	35.2	3.6	6,729

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を

（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）　　　（注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％）　　　（注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
37.9	90.9	80.9	80.7	84.9

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。2024年12月31日時点の割合を記載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福社に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福社に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションを掲げ、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリを開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム「Yappli」、及びノーコードで顧客管理ができるシステム「Yappli CRM」を提供しております。ノーコードプラットフォームの歴史は長く、2000年代にはWebサイトをノーコードで開発するプラットフォームが出現、その後台頭し、昨今ではECサイトをノーコードで開発できるプラットフォームが躍進しております。当社は、世界的にも珍しいスマートフォンアプリを開発するプラットフォームを提供しており、その分野においてリーディングカンパニーであると考えております。当社は、このYappliとYappli CRMを通じて、全ての企業に対して誰でも簡単に使えるテクノロジーを開放してまいりたいと考えております。

（２）経営戦略等

当社は以下の事項を中長期的な経営戦略の方針としております。

①コア製品Yappliのシェア拡大

当社のコア製品であるYappliについては、開発支援サービスの拡大を通して、売上高の成長を目指します。当社が提供するYappli for Marketingは、主に小売業界の顧客を中心に、ブランドの販売促進や消費者のロイヤリティ向上、ECにおける効果的なモバイルインターフェイスの提供や実店舗とオンラインショップのハブとなることで、売上高を成長させるという明確なメリットを顧客企業に提供しております。また、Yappli UNITEは自社アプリを通して企業の理念浸透や福利厚生などの従業員体験を向上させ、人材強化を図るというサービスです。人的資本に対する課題意識が大きくなっている中、主に、人材、製造業、労働組合などの業界に属する大企業に多く利用されています。今後、さらなる機能開発を通じて、既に顧客ニーズが顕在化しているYappli for MarketingとYappli UNITEのシェア拡大を目指します。同時にソリューションの機能を横展開し応用をしながら、アプリの新しい用途を模索することで、新ソリューションの提供と未開拓の市場におけるターゲット業界の拡大を志向しております。

②成長製品 Yappli CRMの強化

当社は2021年10月にノーコードの顧客管理システムYappli CRMをローンチし、ユーザーとのタッチポイントであるアプリに加え、バックエンドのデータ領域へと当社のドメインを拡大いたしました。Yappli CRMは開発不要でアプリと連携することができ、ポイントカードや電子マネーの発行・管理などCRMならではの機能を実装することが可能です。提供価格は初期費用180万円から、月額15万円からとなっております。2022年度以降はこのYappli CRMのプロダクト及びビジネスにおいて基礎の構築を行い、本格的に事業展開を進めてまいりました。2025年度については、Yappli及びYappli CRMの両方を兼ねたYappli UNITEのソリューションの成長を通じてYappli CRMの更なる拡大を目指します。

③新規事業の模索

新製品や新サービスを開拓することで、顧客の課題解決の幅をさらに広げることを目指します。M&Aについては、既存プロダクト拡張もしくは顧客基盤の拡充に繋がる案件を中心に検討をします。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社が顧客を獲得して売上を計上するまでのプロセスは以下に記載のとおりとなります。当社では、アプリ運営プラットフォーム事業において、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、各プロセスに関連する重要な経営指標は、契約アプリ数、アプリ当たりの平均月額利用料、月次解約率（直近12カ月平均）であると考えております。

（顧客獲得～売上計上のプロセス）

リード獲得（＊１）・・当社マーケティング部門のマーケティング施策による潜在顧客リードの獲得

商談獲得・・・・・・・当社インサイドセールス（＊２）による潜在顧客への啓蒙活動や架電による商談の獲得

契約受注獲得・・・・・当社フィールドセールス（＊３）の商談の実施による契約受注の獲得

アプリ制作、申請・・・当社ディレクター（＊４）、デザイナーによるアプリの制作、アプリストア申請

アップセル、解約防止・当社カスタマーサクセス（＊５）による、顧客のアプリ運用の成功支援

（４）経営環境※

※以下に記載の統計データは、過去のデータ及び一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証するものではありません。統計データに関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。

近年の情報通信技術の進化によって、インターネットの利用は社会全体に浸透し、DX（デジタル・トランスフォーメーション）が進みつつあります。企業においてもDXを後押しする傾向にあり、㈱富士キメラ総研公表の「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」（2024年４月）によれば、この市場規模は2030年度には8.35兆円に到達すると予測されております。

一方、日本は他国と比較すると就業者に占めるIT技術者の割合が2.1％（世界37位）と低く（ヒューマンリソシア株式会社「2023版：データで見る世界のITエンジニアレポートvol.９」（2023年12月）より）、このようなデジタル化を下支えするIT人材の供給は年々不足が拡大していく（経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（IT人材等育成支援のための調査分析事業）- IT人材需給に関する調査 –」（みずほ情報総研委託）（2019年３月）より）と予測されております。さらに日本では、欧米と比較すると、IT企業に就職するIT人材の割合が高く（経済産業省「ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開」（2018年９月）より）、非IT企業は益々エンジニアリソースの不足を強いられる傾向にあると推察されます。

上記の背景の中、エンジニアを必要とせずクラウド上からソフトウェアを利用することができるSaaSの国内市場は2028年度では2023年度比45.8％増の３兆6,638億円（株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」（2024年８月）より）に拡大することが見込まれております。また、総務省公表の「我が国のICT現状に関する調査研究（2018年３月）」によると、2017年の日本のSaaS導入率は41％に対して米国の導入率は79％であり、国内のSaaS市場は米国と比較するとまだまだ拡大する余地があることが推察されます。

当社の事業ドメインである、スマートフォンアプリの市場環境に関しては以下のとおりとなります。

総務省公表の「令和６年版情報通信白書」（2024年７月）によれば、携帯通信端末は従来型のフィーチャーフォンからスマートフォンに変化しており、スマートフォンの普及は2007年に米国でiPhoneが初めて発売されてから、わずか10年足らずで、加速的に普及してまいりました。2020年の世界のスマートフォン市場規模は3,389億ドル、出荷台数は12.9億台に対し、2023年は減少しておりますが、依然として3000億ドル以上出荷台数を維持しており、情報端末の過半数を占めています。

我が国におけるスマートフォン個人保有率についても、2011年は14.6％であったものの、2023年では78.9％まで上昇しており、特に20～50代では約90％の高い利用率であります（総務省「令和５年通信利用動向調査の結果」（2024年６月）より）。スマートフォンが普及したことによって、日常の様々な場面でアプリが使われるようになり、アプリのダウンロード数は2017年に1,781億ダウンロード（data.ai「アプリ市場予測2017-2022年版」(2018年５月)より）であったものの、2023年には2,570億ダウンロードへと増加いたしました（data.ai「モバイル市場年鑑2024」(2024年１月)より）。

また、経済産業省公表の「令和５年度　産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」（2024年９月）によれば、物販のBtoC-EC市場規模は2023年で14兆6,760億円であり、このうちスマートフォン経由の市場規模は８兆6,181億円であります。市場規模に占めるスマートフォン経由の割合は58.7％で、2015年の27.4％と比較すると31.3ポイントの増加となり、今後もBtoC-EC市場規模及びスマートフォン経由比率ともに増加することが見込まれております。

さらに、ニールセンデジタル株式会社「ニールセンモバイルネットビュー2020」（2020年３月）によると、2019年の国内のスマートフォン経由でのオンライン滞在時間の内訳は全体の92％がアプリ経由で行われている事が発表されております。

上記のとおり、国内のDXが加速する一方、IT人材の不足は拡大することが予見される背景のもと、国内のSaaS市場は益々拡大し、あわせてスマートフォンアプリの必要性も継続的に拡大することが予見されております。このような市場環境の中、ノーコードでネイティブなアプリを簡単に開発、運用できる当社のYappliの重要性は益々高まっていくと考えております。

（５）市場規模

当社はYappliを通じてコアソリューションのYappli for Marketingを中心に約3,300億円規模の国内Marketing Tech市場（CX領域）でのシェアを引き続き拡大してまいります。その上で、YappliとYappli CRMを活用する成長ソリューションのYappli UNITEを中心に約3,300億円規模のHR Tech市場（EX領域）も狙っていきます。

（６）競合環境

当社はYappliの開発に創業前から累計10年以上の歳月を注ぎ、サービスの機能拡充、UI/UX（＊６）の向上、顧客満足度向上、特許取得などに努め、日本を代表する企業との契約や低い解約率を維持するなどYappliの優位性を確保してまいりました。昨今、スマートフォンアプリの市場拡大により、複数の企業が類似するサービスを提供しておりますが、スマートフォンアプリ黎明期からの開発先行投資と認知を有しており、特に大企業に向けて提供する点においては、当社が優位性のある状況と考えております。また、大企業の多くはスクラッチでネイティブアプリの開発を行うシステムインテグレーターに開発を外注しておりますが、システムインテグレーターとは提供するサービスの特性上、明確な差別化（プログラミング不要で開発・運用・分析を一手に担えるプラットフォーム、個別のカスタマイズは行わない代わりにYappli上で活用できる機能を継続的に拡充、サクセス支援、自動OSアップデート、毎月継続型の料金体系など）を実現しており、市場においてコストパフォーマンスに優れた競争力の高い地位を築いていると考えております。

（７）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が属するソフトウェア業界での国内外の競争が激化する中にあって、安定した収益を確保し続けるために、対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。

①プロダクト、ソリューションの強化

当社は、Yappli及びYappli CRMのプロダクト群と、Yappli for Marketing及びYappli UNITEのソリューション群に分かれており、競争力の強化は次の通りです。プロダクト群においては技術開発が競争力の根幹であるという認識の下、プロダクトの自動化・安定性・拡張性等の強化に取り組んでまいります。またソリューション群においてはマーケティングから営業、カスタマーサクセスまでの一連のビジネス強化のために、優秀な人材の確保と人材の継続的な育成が必要と考えております。他にも、付加価値の高い企業との提携、M&Aの実施などに取り組み、サービスの強化に努めてまいりたいと考えております。

②利益及びキャッシュ・フローの創出

当社は、当事業年度に上場来初の当期純利益の黒字化を達成しましたが、今後も売上高と利益の成長を両立するバランス型の成長を目指す為、成長投資及びその他の費用に関しては意味のある改善に取り組み、収益性の向上に努めてまいります。

（＊１）リードとは、マーケティング施策により獲得した潜在顧客の連絡先のことを言います。

（＊２）インサイドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客へのサービスの啓蒙活動や商談設定に従事する部隊を言います。

（＊３）フィールドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客との商談を実施して契約の受注を獲得する部隊を言います。

（＊４）ディレクターとは、当社においては、アプリの制作や申請について顧客と協議し要件の定義をおこない、アプリストア申請が完了するまでのディレクションを行う部隊を言います。

（＊５）カスタマーサクセスとは、SaaS業界において契約後の顧客のサービス活用に関するナレッジを共有するなどをして、顧客のサービス導入の目的を達成する（カスタマーサクセス）支援を行う部隊を言います。

（＊６）UIとはUser Interfaceの略称でユーザーが電子端末を操作する際の入力や表示方法などの仕組みを言います。また、UXとは、User Experienceの略称でサービスなどによって得られるユーザー体験を言います。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」をミッションに掲げ、持続可能な社会の実現に向けて事業を通じた環境・社会課題の解決と社会の発展に貢献することで、持続的成長と企業価値向上の実現を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、ミッションやサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指した経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。

当社のサステナビリティに関しては、リスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、経営会議や取締役会等の適切な会議体・委員会において様々なリスク及び機会等について、監視及び管理に努めております。各種会議体等に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

当社が持続的に企業価値を向上していくためには、従業員一人ひとりが創造性を発揮し革新的な製品・サービスを提供し続けることが必要不可欠と考えております。したがって、当社は従業員一人ひとりを重要な資本として捉え、従業員の成長と能力発揮を支援するとともに、多様な働き方の推進やダイバーシティの促進に取り組み、各々が個性や能力を最大限に活かせる環境づくりに注力しております。

これらの施策を通じて、当社は持続可能な成長を実現し、社会に対してより大きな価値を提供してまいります。

人的資本に関する主な取り組みは以下のとおりであります。


テーマ	取組内容
カルチャー醸成・人材交流	・コミュニケーション活性化のための各種イベント（朝会、納会、CS DAY等）・社内向けアプリの推進（Yappli Hang Out）　‐当社サービス『Yappli UNITE』を社内でも利用・部活動制度・部門を超えた交流を図るためのシャッフルランチ・納会後の懇親会の開催・懇親会費用の支給
多様性	・年齢、性別、人種、障害等に捉われない雇用・ライフステージの変化による不安や働きにくさの解消サポート　‐妊活/不妊治療費の補助・特別休暇、結婚休暇・祝い金、保活コンサル費用補助
マネジメント育成	・組織の中核となるマネジメントへの研修強化　‐外部有識者によるマネジメント研修　‐コーチング、フィードバック、１on１研修
人材育成	・充実した新入社員向けのオンボーディングプログラムとメンター制度・専門性やベーススキル向上のための各種研修プログラム・アプリを通じたオンラインでのマーケティングセミナー視聴提供・業務関連図書費や最新スマホの購入補助制度
人材採用	・リファラル採用や採用イベントの実施などを通して入社後のミスマッチを防ぐ新たな仲間作りを積極的に推進
出社を促進するオフィス環境作り	・対面でのコミュニケーションによる一体感をもった事業推進・仕事のスピードや品質向上を目的に出社したくなるオフィス環境を整備　‐オフィス内カフェの常設　‐個室ブースやデザイナー/エンジニア向け特別モニターの設置　‐フリーアドレス制の導入
健康と安全	・健康診断、各種予防接種の補助制度・ストレスチェック、産業医と連携した従業員のメンタルケア

当社では、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、リスク管理規程に従い、リスク管理委員会にてリスク等を積極的に予見し、適切に評価することで、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に実施しております。また案件に応じて経営会議及び取締役会に報告等を行う仕組みを構築しております。

①　リスクの識別・評価・管理プロセス

イ．リスクの識別

各事業部門の業務執行取締役および内部監査室が主体となり、事業活動に関連するリスクや機会を特定する。

ロ．リスクの評価

特定したリスクについて、経営管理本部はリスク管理の主管部門として、リスク管理規程に基づき、すべてのリスクを統括的に管理し、業務執行取締役と連携し、発生確率や影響度を分析し、優先順位を付与する。

ハ．リスクの管理

高リスク項目については、軽減策や回避策を策定し、リスク管理委員会や各種適切な会議体にて審議する。

ニ．モニタリングと報告

リスクの発生状況や管理状況を監視し、経営会議や取締役会に定期的に報告する。

②　リスク管理委員会の役割

当社では、リスク管理委員会を設置し、代表取締役が議長を担い、企業リスク全般の監督を行っております。リスク管理委員会は、リスク評価の結果を踏まえ、適切な対応策を策定し、全社的なリスク低減に取り組んでおります。

③　リスク発生時の対応

万が一、重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、以下のプロセスで対応していく所存であります。

イ．初動対応

関連部門が即座にリスクを特定し、影響の範囲を分析する。

ロ．経営陣への報告

経営会議および取締役会に速やかに状況を共有し、対策を協議する。

ハ．是正措置の実施

影響を最小限に抑えるための具体的な対策を講じ、必要に応じて外部専門家と連携する。

ニ．事後分析と再発防止策

リスク発生の原因分析を行い、管理体制の改善および再発防止策を策定する。

これらのプロセスを通じて、当社はリスク管理の透明性を確保し、経営の安定性を向上させることを目指しております。リスク等の内容については、「３　事業等のリスク」に記載している内容と同様であると捉えており、当該箇所にその内容を記載しております。 (4）指標及び目標

当社では、「(2) 戦略」において記載した方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は、以下のとおりであります。なお、当社は性別、年齢、ライフステージ等に関わらず従業員一人ひとりの個性や能力を存分に発揮し自律的に成長できるよう組織と個人へ投資しているため、本指標に関する具体的な目標は定めておりませんが、本指標を常にモニタリングし、改善に努めてまいります。


指標	実績（前事業年度）	実績（当事業年度）
eNPS	△1.83	△6.32
女性管理職比率	38.1％	37.9％
男性育児休業取得率	53.8％	90.9％
正社員の男女の賃金の差異	79.4％	80.7％
従業員の女性比率	43.0％	42.2％
退職率	13.2％	14.2％

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）モバイルアプリ市場について

当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場の売上高は、2016年の126億ドルから2026年には175億ドルまでに成長すると予測されており（出典：総務省「令和５年版情報通信白書」、「令和６年版情報通信白書」）、当社は今後も引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合他社の動向について

当社事業は、プログラミング不要でネイティブアプリを簡単に開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームを提供しております。プロダクトの継続強化や特許の取得による参入障壁の強化を行っており、現時点において当社事業を脅かす、もしくは同等レベルでノーコードのアプリ開発、運用ができるプラットフォームを大企業向けに提供している競合他社は存在しないと考えております。外部ソリューションとの連携強化やパートナーアライアンスの構築も推進しております。しかしながら、競争環境激化により当社と同様のシステムを大企業向けに提供する競合他社が参入し、当社の優位性が失われるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術革新について

当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場は、技術革新が早く、当社の優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加、社内の定期的な勉強会等を通じて、モバイルアプリ市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）モバイルアプリに代わるツールの普及について

当社サービスを利用する顧客の多くはモバイルアプリをユーザーへのマーケティング、もしくは情報共有のツールとして使用しております。しかしながら、将来的にモバイルアプリに代わるツールが出現、普及した場合に、当社のサービス利用が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）単一セグメントであることについて

当社事業はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであることから、市場の変化の影響を受けやすい性質があります。当社は、市場の変化に対して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、当社の対応に限度があるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）先行投資に伴う財務的影響について

当社が運営するアプリ運営プラットフォーム事業においては、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えておりますが、システム開発人員に係る人件費やマーケティング活動費用としての広告宣伝費などの先行投資は2022年度に一巡いたしました。

当社では、2023年12月期以降、先行投資型から売上高と利益の成長を両立するバランス型の成長戦略にシフトしております。費用対効果を見ながら先行投資を実施しつつ、その他の費用に関しては意味のある改善を実施し、収益性の向上に努める方針であります。今後も引き続き営業利益の黒字化を継続するため、投資額の増加を抑制しますが、2024年12月期においては、利益体質へ業績改善ができたため、人件費への投資は微増させる予定であります。2025年12月期については、広告宣伝費は7.5億円程度、人件費は21.5億円程度を予定しております。費用対効果に係る測定方法として、具体的には、LTV/CAC（＊１）の水準を４～６倍を目標として、先行的な投資をコントロールすることを目指しております。しかしながら、経営環境の急激な変化等のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（＊１）LTV/CACとは、顧客１契約あたりの生涯に生み出す収益（Life Time Value）を、１契約の顧客獲得コスト（Customer Acquisition Cost）で割り戻した数値を言います。当社では（（新規獲得の顧客単価×粗利率÷月次解約率）＋初期制作収入単価×粗利率）/（（セールス人件費＋マーケティング人件費＋広告宣伝費＋デモアプリ制作費）/新規顧客数）により算出しており、デモアプリ制作費とは、顧客に納品する初期的なアプリ制作に係る当社従業員の人件費を指します。

（7）知的財産権について

当社が保有する知的財産権が違法に侵害されることによって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、当社の提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないように留意しており、現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できず、その第三者より当社に対する損害賠償請求訴訟等が起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について

当社が提供するYappliでは、顧客企業から委託を受けてお預かりした個人情報を取り扱います。お預かりした個人情報については、外部漏えいや不正利用等の防止のため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理・保護しております。

また、当社は個人情報保護のために、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。アクセス権限の厳格な管理、定期的なセキュリティ監査の実施、また情報の取り扱いに関する従業員教育を徹底し、万が一の漏洩や不正利用に備えた対応策を整備しております。しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、当社が保有する個人情報が漏えい、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報が漏えい、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）システムや通信インフラ環境について

当社事業は通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しております。当社が構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）Apple Inc.及びGoogle LLCの動向について

当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple Inc.及びGoogle LLCのプラットフォーム運営事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制の強化について

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の獲得及び育成について

当社が今後成長を続けるためには、各方面で優秀な人材を配置することが必要不可欠であります。そのため、既存の人材の育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかしながら、人材の育成・獲得が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）法令について

当社は、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）訴訟について

当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的にコンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社が提供するサービスの不備や取引先、第三者との間での予期せぬトラブルの発生等により何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性がある他、当社の社会的信用が毀損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（16）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点において配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通り推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。

（17）資金使途について

当社のSaaS型アプリ運営プラットフォーム事業においては、上場後の現在においても、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及びマーケティング費用へ積極的に投資していきたいと考えております。

しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画通りに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

（18）為替変動によるリスク

当社は国内で事業を展開しているため、為替の影響は比較的少なく抑えられていると見ておりますが、当社の既存顧客及びターゲット顧客層の中には、円安の影響により事業の運営が厳しくなっている企業が含まれるため、解約また新規顧客獲得に悪影響が出る可能性がございます。また、当社の費用についてですが、サーバー費用や社内で使用している一部のツールは為替の影響を受ける為、為替相場が円安になった場合、当社の費用が増加する可能性がございます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は4,067,456千円となり、前事業年度末に比べ1,253,104千円増加いたしました。これは主に、関係会社株式が471,756千円、現金及び預金が452,134千円及び繰延税金資産が206,830千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,879,001千円となり、前事業年度末に比べ424,708千円増加いたしました。これは主に、未払費用が79,031千円減少した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が568,852千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は2,188,454千円となり、前事業年度末に比べ828,395千円増加いたしました。これは主に、資本金が2,555,117千円及び資本剰余金が1,296,962千円減少した一方で、利益剰余金が4,603,128千円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、消費活動の回復やインバウンド需要の拡大等の景気回復の兆しが見られる一方で、物価上昇や円安状況の長引き、また労働人口の縮小による人件費の高騰も顕著になり、先行きが不透明な状況が継続しました。しかし、このような経済環境の中、企業はデジタル化を引き続き促進しており、IT技術を使った生産性や効率化への投資は安定して推移し、当社が属するソフトウェア業界の重要性はますます高まっております。

当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションのもと、ノーコード（プログラミング不要）で誰でも簡単にスマートフォンアプリの開発・運用ができるプラットフォーム「Yappli」と、ノーコードで顧客管理ができるシステム「Yappli CRM」を提供しています。

「Yappli」は、従来のアプリ開発における課題を解決し、企業が自ら効率的にアプリを運用できる仕組みを提供することで、より高い成果を生み出せるようになります。一方、「Yappli CRM」は、アプリを起点とした顧客管理を実現し、バックエンドデータの一元管理を支援します。これにより、アプリの開発・運用から顧客管理までを一貫して管理できるため、企業のデジタル活用を強力にサポートします。

さらに、2023年８月には社内利用向けアプリを刷新し、人的資本経営をアプリから推進する新ソリューション「Yappli UNITE」をローンチしました。人的資本開示に向け、EX（Employee Experience）領域に進出し、組織エンゲージメントをアプリで向上させる新たな市場の開拓を進めています。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高5,511,193千円（前年同期比13.3％増）、営業利益550,903千円（前年同期比108.0％増）、経常利益548,176千円（前年同期比115.5％増）、当期純利益748,542千円（前年同期は当期純損失74,079千円）となりました。なお、当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,959,803千円となり、前事業年度末に比べ452,134千円増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は366,697千円（前年同期は161,362千円の使用）となりました。これは主に、売上債権の増加が116,014千円及び信託型ストックオプション関連損失の支払額が56,965千円あった一方で、税引前当期純利益が548,176千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は487,411千円（前年同期は53,220千円の獲得）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出が471,756千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は572,848千円（前年同期は34,925千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が195,148千円あった一方で、長期借入れによる収入が764,000千円あったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---
5,511,193	113.3

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上原価、売上総利益）

売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客に対するアップセル等の営業努力により5,511,193千円（前事業年度比646,728千円増）となりました。2024年12月末時点でのYappliの契約アプリ数は893となり、月次解約率（直近12カ月平均）も0.78％、月額利用料割合は81％と堅調に推移しています。

売上原価は、契約アプリ数の増加に伴うサーバ費用、アプリマーケティングで発生した広告媒体費及び賞与が発生した影響から1,867,239千円（前事業年度比359,464千円増）となりました。この結果、売上総利益は3,643,954千円（前事業年度比287,263千円増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、主に研究開発費及び広告宣伝費が減少した一方で、人員増による人件費等が増加した影響から3,093,050千円（前事業年度比1,192千円増）となりました。

この結果、当事業年度の営業利益は550,903千円（前事業年度286,070千円増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に雑収入及び受取手数料が増加した影響から4,790千円（前事業年度比3,774千円増）となりました。営業外費用は、主に支払利息の増加があった一方で、支払補償費が減少した影響により、7,517千円（前事業年度比3,922千円減）となりました。

この結果、当事業年度の経常利益は548,176千円（前事業年度比293,767千円増）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

当事業年度の税引前当期純利益は548,176千円（前事業年度税引前当期純損失276,448千円）となりました。

（法人税等、当期純利益）

法人税等については、法人税、住民税及び事業税の減少があった他、繰延税金資産を計上したことによる法人税等調整額（益）を計上したことにより△200,365千円（前事業年度比2,003千円増）となりました。

この結果、当事業年度の当期純利益は748,542千円（前事業年度当期純損失74,079千円）となりました。

（当社の経営成績に重要な影響を与える要因）

当社が事業展開するサービスは、小売業態において多くの導入実績があり、その中でも特にアパレル関係企業への導入が進んでおります。小売業界においては、これら企業の広告費は引き続き好調な推移を示すと予測する見方ではあるものの、国内外の経済情勢を受け当社の予想を超えて下振れするような場合には、当社の経営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。

その他、当社が抱える事業等のリスクについての詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

以上を踏まえ、当社は常に市場動向には留意しつつ、顧客に求められる機能やサービスを開発していくとともに、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、設備投資や長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。

なお、当事業年度末における借入金の残高は1,362,602千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,959,803千円となります。

なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後述「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、契約アプリ数、月次解約率、アプリ当たりの平均月額利用料を重要な経営指標と位置付けております。

当該指標については、2024年12月末時点でのYappliの契約アプリ数は893（前事業年度末比50件増）となり、月次解約率は0.78％（前事業年度末は0.81％）、アプリ当たりの平均月額利用料は442千円（前事業年度末は423千円）であります。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、堅調に推移しているものと認識しております。なお、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結及び株式取得）

当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、フラー株式会社（以下、「フラー」という）と資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」という）を締結することを決議し、同年６月21日にフラー株式の一部を取得（以下、「本株式取得」という）いたしました。

(1）目的及び理由

当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションを掲げ、アプリ開発技術がなくてもノーコードでネイティブアプリを開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームの企画・開発・販売を行っております。

フラーは、「ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。」というミッションを掲げ、クライアントのビジネスを共に創り上げていく「デジタルパートナー事業」を手がけ、事業企画、デザイン、システム開発・運用、データ分析までを一貫して提供するソリューションを提供しております。

本資本業務提携を通して、当社のアプリ開発プラットフォーム「Yappli」とフラーの高度なものづくりの力を融合させることで、クライアントに対する価値提供の幅を広げてまいります。両社がこれまで蓄積してきたアプリの開発・運用やデザイン、さらに分析・コンサルティング領域のノウハウとアセットを結集し、より付加価値の高いモバイルDXサービスを提供します。両社でこれまで以上に日本のアプリ開発市場を牽引し、企業のデジタルトランスフォーメーションを加速させることを目指します。

(2）業務提携の内容

本資本業務提携により、当社のノーコードのアプリ開発プラットフォーム「Yappli」と、フラーの高度なものづくりの力を融合させ、主に以下３つの連携の展開を予定しております。

①主力のアプリ開発領域の相互連携

ノーコードでのアプリ開発を得意とする当社と、オーダーメイドでのアプリ開発を得意とするフラーの提携により、クライアントのニーズや予算に応じた最適なサービスを提供できるようになります。また、セミナーやイベントを共同開催し、営業活動を通じて顧客開拓を強化します。

②アプリの成長支援領域の強化

800以上のアプリ運用実績を持つ当社のノウハウと、フラーのアプリ市場分析サービス「App Ape（アップ・エイプ）」を組み合わせ、両社の強みを活かしたアプリマーケティングをさらに強化していきます。

③人材育成による体制強化

両社のエンジニアやデザインチームのノウハウと専門知識を共有し、相互連携を図ることで、より強力な体制を構築していきます。

(3）資本提携の内容

当社はフラーの代表取締役会長渋谷修太氏を含め、本株式取得の相手方となる対象会社株主20名より、352,400株（発行済株式総数の22.0％）を、総額465,168千円にて取得しました。

(4）資本業務提携の相手先の概要（2024年12月31日現在）


①	名称	フラー株式会社
②	所在地	新潟県新潟市中央区笹口一丁目２番地
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長山﨑将司
④	事業内容	デジタルパートナー事業
⑤	資本金	42,444千円

６【研究開発活動】

当社は、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。

当事業年度は、アプリ運営プラットフォーム事業で蓄積された経験を基に、Yappli CRMやYappli UNITEを含む新規の機能開発やサービスに関する研究開発を行い、研究開発費の総額は250,823千円となりました。

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度の設備投資等の総額は14,838千円であり、主に本社Web会議ブースの設置によるものであります。

２【主要な設備の状況】

当社は、本社の他、国内に２ヶ所営業所を設けております。

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数（人）
建物（千円）	工具、器具及び備品（千円）	合計（千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	アプリ運営プラットフォーム事業	業務設備	109,700	6,524	116,224	234 （４）

（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借している設備は、本社、大阪支社、福岡支社の賃借物件であります。これらの年間賃借料（共益費を含む）は、214,441千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	43,754,400
計	43,754,400

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2024年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2025年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,971,600	12,971,600	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	12,971,600	12,971,600	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ．第１回新株予約権


決議年月日	2016年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　14
新株予約権の数（個）※	３（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　900（注）１．６.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167 （注）２．６.
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年６月28日　至　2026年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　167　（注）２．６. 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５.

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・合併の比率

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

（5）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ．第２回新株予約権


決議年月日	2017年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　23
新株予約権の数（個）※	15 （注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,500（注）１．６.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167 （注）２．６.
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年３月28日　至　2027年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　167　（注）２．６. 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５.

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・合併の比率

３．新株予約権行使の条件

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

５．組織再編行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

ハ．第３回新株予約権（２）


決議年月日	2018年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１当社従業員　35
新株予約権の数（個）※	90 （注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　27,000 （注）１．６.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167 （注）２．６.
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年７月25日　至　2027年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　167 （注）２．６. 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５.

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・合併の比率

３．新株予約権行使の条件

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

５．組織再編行為時の取り扱い

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

ニ．第４回新株予約権


決議年月日	2019年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	（注）８.
新株予約権の数（個）※	641 （注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　192,300 （注）１．７.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	284 （注）２．７.
新株予約権の行使期間 ※	自　2021年１月29日　至　2029年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　286 （注）２．６．７. 資本組入額　143
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５.

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・合併の比率

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。）。

(e)　上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。

(ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

(ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（4）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（5）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

４．本新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

注４に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき755円で有償発行しております。

７．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第４回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年１月28日に第４回新株予約権(2019年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第４回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。


名称	新株予約権信託
委託者	庵原保文、佐野将史及び黒田真澄
受託者	原田智法
受益者	受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日（信託契約開始日）	2019年１月28日
信託の種類と新株予約権数	（Ａ01）1,250個（Ａ02）　625個（Ａ03）　625個
交付日	（Ａ01）2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日のいずれか早い日（Ａ02）2022年６月30日又は上場後２年が経過する日の翌営業日のいずれか早い日（Ａ03）2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日
信託の目的	（Ａ01）に第４回新株予約権1,250個（１個あたり300株相当）（Ａ02）に第４回新株予約権625個（１個あたり300株相当）（Ａ03）に第４回新株予約権625個（１個あたり300株相当）
受益者適格要件	当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託（第４回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。

ホ．第６回新株予約権


決議年月日	2022年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役及び監査役　５
新株予約権の数（個）※	860 （注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　86,000 （注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,284（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2024年３月26日　至　2032年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,291 （注）２．３．７. 資本組入額　1,146
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

ヘ．第７回新株予約権


決議年月日	2022年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　163
新株予約権の数（個）※	828 [811] (注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　82,800 [81,100] （注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,284（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2024年３月26日　至　2032年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,284（注）２.３.７. 資本組入額　1,142
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．新株予約権の行使の条件

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

ト．第８回新株予約権


決議年月日	2023年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　　　　　　４当社従業員（執行役員及び本部長）　４
新株予約権の数（個）※	1,265（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　126,500（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	773（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年４月27日　至　2033年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　779 （注）２．３．７. 資本組入額　390
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2024年７月から2026年６月までの期間において、合計２回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）から算出された調整後EBITDA（調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用）が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、600円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

チ．第９回新株予約権


決議年月日	2023年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　38
新株予約権の数（個）※	543 [516] (注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　54,300 [51,600] （注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	773（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年４月27日　至　2033年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　773（注）２.３.７. 資本繰入額　387
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．新株予約権の行使の条件

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

リ．第10回新株予約権


決議年月日	2024年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　　　　　　５当社監査役　　　　　　　　　　　　３当社従業員（執行役員及び本部長）　５
新株予約権の数（個）※	1,290 (注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　129,000 （注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	826（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2026年４月19日　至　2034年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　837（注）２.３.７. 資本繰入額　419
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とします。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

ヌ．第11回新株予約権


決議年月日	2024年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　39
新株予約権の数（個）※	490 [470] (注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　49,000 [47,000] （注）１.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	826（注）２.
新株予約権の行使期間 ※	自　2026年４月19日　至　2034年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　826（注）２.３.７. 資本繰入額　413
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６.

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法


調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４．新株予約権の行使の条件

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年８月25日（注）１．	普通株式 11,562 A種優先株式 △6,650 B種優先株式 △2,191 C種優先株式 △2,721	普通株式 36,462	－	1,097,402	－	1,097,402
2020年９月４日（注）２．	C種優先株式 1,250	普通株式 36,462 C種優先株式 1,250	375,000	1,472,402	375,000	1,472,402
2020年９月11日（注）２．	普通株式 1,250 C種優先株式 △1,250	普通株式 37,712	－	1,472,402	－	1,472,402
2020年９月14日（注）３．	普通株式 11,275,888	普通株式 11,313,600	－	1,472,402	－	1,472,402
2020年12月21日（注）４．	普通株式 350,000	普通株式 11,663,600	511,525	1,983,927	511,525	1,983,927
2021年１月20日（注）５．	普通株式 351,000	普通株式 12,014,600	512,986	2,496,914	512,986	2,496,914
2021年１月１日～ 2021年12月31日（注）６．	普通株式 472,500	普通株式 12,487,100	48,023	2,544,937	48,023	2,544,937
2022年１月１日～ 2022年12月31日（注）６．	普通株式 142,800	普通株式 12,629,900	16,333	2,561,271	16,333	2,561,271
2023年１月１日～ 2023年12月31日（注）６．	普通株式 326,700	普通株式 12,956,600	45,099	2,606,370	45,099	2,606,370
2024年３月28日（注）７．	－	普通株式 12,956,600	△2,556,370	50,000	△1,298,215	1,308,155
2024年１月１日～ 2024年12月31日（注）６．	普通株式 15,000	普通株式 12,971,600	1,252	51,252	1,252	1,309,407

（注）１．2020年８月25日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2020年８月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2020年９月４日付で第５回新株予約権の権利行使が行われたことから、Ｃ種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年９月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したＣ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．株式分割（１：300）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,160円

引受価額　　　　　　　2,923円

資本組入額　　　　　1,461.5円

払込金総額　　　1,023,050千円

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　　　2,923円

資本組入額　　　　　1,461.5円

割当先　　　　　みずほ証券㈱

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．2024年３月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金2,556,370千円（減資割合98.1％）及び資本準備金1,298,215千円（減資割合49.8％）が減少しております。

（５）【所有者別状況】


							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	20	45	36	37	5,546	5,689	－
所有株式数（単元）	－	16,288	10,443	3,261	14,360	606	84,657	129,615	10,100
所有株式数の割合（％）	－	12.57	8.06	2.52	11.08	0.47	65.31	100	－

（６）【大株主の状況】


		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
庵原　保文	東京都港区	2,067	15.94
佐野　将史	東京都港区	2,067	15.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	983	7.58
BBHLUX FOR EIGHT ROADS GP（NOMINEE）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PEMBROKE HALL,42 CROW LANE HAMILTON BERMUDA HM 19（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	840	6.48
黒田　真澄	茨城県水戸市	650	5.02
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	410	3.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR	337	2.60
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	328	2.53
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	173	1.34
株式会社日本カストディ銀行（信託B口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	142	1.09
計	－	7,999	61.67

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,961,400	129,614	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	10,100	－	－
発行済株式総数		12,971,600	－	－
総株主の議決権		－	129,614	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】


				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社ヤプリ	東京都港区六本木三丁目２番１号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2025年２月13日）での決議状況（取得期間2025年３月１日～2025年５月31日）	275,000	200,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から本書提出日までに取得された自己株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	32	21
当期間における取得自己株式	10	8

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	124	－	134	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開・設備投資・研究開発等に活用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。

取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、本間浩輔、奥本直子、丸山みさえ、石川大祐、伊藤真愛

（注）１．本間浩輔及び奥本直子は社外取締役であり、丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、監査役会の議長は、社外監査役（常勤）である丸山みさえが務めております。

監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

丸山みさえ（常勤監査役）、石川大祐、伊藤真愛

（注）１．丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は社外監査役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

ｃ．内部監査

当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者（室長）１名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

d．経営会議

当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的として経営会議を設置しており、原則として毎週開催しております。経営会議の議長は、代表取締役社長CEOである庵原保文が務めております。

なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。

庵原保文、佐野将史、山本祟博、佐藤源紀、丸山みさえ、金子洋平、市川昌志、本部長

（注）１．丸山みさえは社外監査役（常勤）であります。

２．金子洋平及び市川昌志は執行役員であります。

３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

e．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等について取締役会からの委任・諮問に応じて答申を行っております。

なお、2025年12月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。

委員長：代表取締役社長CEO　庵原保文

委員　：独立社外取締役　本間浩輔、独立社外取締役　奥本直子

f．会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として現在の体制を採用しております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。

なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

（ｂ）取締役は、毎月の定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

（ｃ）基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

（ｄ）取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

（ｅ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

（ｆ）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

（ｇ）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

（ｈ）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

（ｂ）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

（ｂ）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

（ｂ）決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

（ｃ）組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

５．当社の業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

（ｂ）当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

（ｃ）リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

（ｄ）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（ａ）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

（ｂ）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

（ｃ）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（ａ）重要会議への出席

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（ｂ）取締役の報告義務

ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（ｃ）使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実

８．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前７．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）代表取締役、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

（ｂ）外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

（ｃ）社外監査役の起用

監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。

リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになっております。

また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、コンプライアンス規程に基づき、原則として１年に１回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。

コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。

②　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

③　役員等賠償責任保険の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。


氏名	開催回数	出席回数
庵原　保文	17	17
佐野　将司	17	17
山本　崇博	17	16
佐藤　源紀	17	17
岡島　悦子	４	４
本間　浩輔	13	13
奥本　直子	13	13

（注）１．本間浩輔及び奥本直子氏は2024年３月28日開催の第11回定時株主総会において、取締役に選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２．岡島悦子氏は2024年３月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

３．上記の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款に規定するもののほか、経営計画及び事業戦略に関する事項、株主総会に関する事項、組織改編及び人事異動に関する事項、サステナビリティに関する事項、決算及び営業活動・資金状況に関する事項、その他重要事項等について報告を受け、協議いたしました。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計７回開催しました。なお、個々の構成員の出席状況は以下のとおりです。


氏名	開催回数	出席回数
庵原　保文	７	７
山本　崇博	３	３
岡島　悦子	３	３
本間　浩輔	４	４
奥本　直子	４	４

（注）１．本間浩輔及び奥本直子氏は2024年３月28日に当委員会の構成員となりました。そのため、出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としております。

２．山本崇博氏及び岡島悦子氏は2024年３月28日まで当委員会の構成員でした。そのため、出席状況は、退任までに開催された委員会を対象としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長CEO	庵原　保文	1977年２月28日生	2001年４月　トランスワールドジャパン株式会社入社 2006年２月　ヤフー株式会社入社 2010年11月　シティバンク銀行株式会社入行 2013年２月　当社設立　代表取締役社長CEO就任（現任） 2024年９月　フラー株式会社社外取締役就任（現任）	（注）３	2,067,100
取締役	佐野　将史	1983年11月27日生	2008年４月　ヤフー株式会社入社 2013年２月　当社設立　取締役CTO就任 2022年１月　当社取締役就任（現任）	（注）３	2,067,100
取締役執行役員COO ビジネス統括本部長兼マーケティング本部長	山本　崇博	1980年３月26日生	2005年４月　株式会社アイ・エム・ジェイ入社 2011年４月　オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社入社 2011年10月　グリー株式会社入社 2012年11月　株式会社アイ・エム・ジェイ入社 2017年９月　株式会社アイ・エム・ジェイ執行役員就任 2019年９月　当社セールス・マーケティング本部CMO就任 2019年10月　当社CMOマーケティング本部長就任 2020年１月　当社執行役員CMO就任 2022年７月　当社セールス・マーケ統括本部長就任 2023年１月　当社執行役員COO就任（現任） 2023年３月　当社取締役就任（現任） 2023年７月　当社ピープル＆カルチャー本部長就任 2024年７月　当社マーケティング本部長就任（現任） 2025年１月　当社ビジネス統括本部長就任（現任）	（注）３	25,500
取締役執行役員CTO 開発統括本部長兼プロダクト開発本部長	佐藤　源紀	1983年７月30日生	2010年４月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2016年12月　株式会社Kyash入社 2018年６月　当社入社 2019年１月　当社プロダクト開発本部プラットフォーム開発部長就任 2021年１月　当社プロダクト開発本部長就任（現任） 2022年１月　当社執行役員CTO就任（現任） 2023年３月　当社取締役就任（現任） 2024年７月　当社開発統括本部長就任（現任）	（注）３	33,600


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役	本間　浩輔	1968年８月15日生	2000年９月　株式会社スポーツ・ナビゲーション取締役就任 2010年７月　ワイズ・スポーツ株式会社代表取締役就任 2014年４月　ヤフー株式会社執行役員就任 2016年４月　ヤフー株式会社上級執行役員就任 2017年４月　法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師 2018年４月　ヤフー株式会社常務執行役員就任 2019年10月　Zホールディングス株式会社常務執行役員就任 2020年４月　立教大学大学院経営学専攻リーダーシップ開発コース客員教授（現任） 2021年７月　株式会社パーソル総合研究所社外取締役会長就任（現任） 2021年10月　Zホールディングス株式会社シニアアドバイザー就任 2023年６月　株式会社朝日新聞社社外取締役就任（現任） 2023年８月　当社アドバイザー就任 2024年３月　当社取締役就任（現任） 2024年12月　株式会社くふうカンパニーホールディングス社外取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	奥本　直子	1967年２月４日生	2017年１月　Amber Bridge Partners LLC（米国カリフォルニア州）設立CEO（現任） 2017年７月　Mistletoe USA（米国カリフォルニア州）マネージング・ディレクター就任 2018年３月　EdCast, Inc.（米国カリフォルニア州）社外取締役就任 2018年５月　Zコーポレーション株式会社エグゼクティブ・アドバイザー就任 2019年２月　CoinDesk Japan株式会社社外取締役就任 2019年12月　S4 Capital Plc（英国）社外取締役就任（現任） 2020年４月　FiscalNote Holdings, Inc.（米国ワシントンDC）シニア・アドバイザー就任 2020年７月　Transformative Technology Lab（米国カリフォルニア州）アドバイザリー・ボードメンバー就任 2021年12月　Niremia Collective, LLC設立共同創業者兼マネージング・パートナー就任（現任） 2024年３月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	丸山　みさえ	1970年７月13日生	1993年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年12月　丸山みさえ公認会計士事務所設立（現任） 2021年８月　株式会社スリーシェイク監査役就任 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） 2023年５月　ディップ株式会社社外取締役就任（監査委員等）（現任） 2024年６月　あゆみ製薬ホールディングス株式会社社外監査役就任（現任）	（注）４	－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	石川　大祐	1980年４月12日生	2005年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2015年７月　石川公認会計士事務所代表就任（現任） 2015年９月　株式会社アンドビー代表取締役就任（現任） 2016年６月　株式会社アカツキ監査役就任 2018年４月　当社社外監査役就任（現任） 2024年11月　株式会社エータイ社外取締役就任（現任）	（注）５	1,500
監査役	伊藤　真愛	1989年８月24日生	2015年12月　長島・大野・常松法律事務所入所 2018年12月　青山綜合法律事務所入所 2019年５月　エイベックス株式会社出向 2021年５月　freee株式会社出向 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） 2022年４月　青山綜合法律事務所パートナ－就任（現任） 2022年11月　株式会社ADDIX社外監査役就任 2024年12月　株式会社CLUE社外監査役就任（現任）	（注）４	－
計					4,194,800

（注）１．取締役本間浩輔及び奥本直子は、社外取締役であります。

２．監査役丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は、社外監査役であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、取締役執行役員COOビジネス統括本部長兼マーケティング本部長　山本祟博、取締役執行役員CTO開発統括本部長兼プロダクト開発本部長　佐藤源紀、執行役員CCO　金子洋平及び執行役員カスタマーサクセス本部長　市川昌志で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外役員の体制は、社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

社外取締役本間浩輔氏は、組織開発における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の組織力向上及び経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役奥本直子氏は、グローバルな事業戦略における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のガバナンスの向上及び経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役丸山みさえ氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤真愛氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人数及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しております。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、営業所への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。


区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	丸山　みさえ	17	17
社外監査役	石川　大祐	17	17
社外監査役	伊藤　真愛	17	17

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を発信するなどして情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人数及び手続

当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を他の部門から独立した形で設置しております。

内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

内部監査の実効性を確保するため、監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。内部監査室が取締役会や監査役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果は、常勤監査役を通じて監査役会や取締役会に報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

（ロ）継続監査期間

７年間

（ハ）監査業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士　中山　博樹

公認会計士　伏木　貞彦

（ニ）会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　14名

ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由

監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案する方針のもと、当該監査法人は監査の実効性を確保できると判断したため選定しております。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ハ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

ニ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
28,000	－	28,600	－

（注）当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬3,300千円を支払っております。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（（イ）を除く）


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
－	3,558	－	4,100

（注）当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務及び税務アドバイス業務であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられる事から、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時７名、定款上の員数の上限は10名）により年額500,000千円以内（但し、使用人分給与を含まない）、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内と承認されております。また、監査役の報酬等の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時３名、定款上の員数の上限は５名）により年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内と承認されております。なお、当該非金銭報酬の具体的な内容に関しては、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議（決議当時５名、定款上の員数の上限は10名）において以下の内容で承認されております。

当期における当社の役員報酬は固定報酬であり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。

（イ）新株予約権の総数

各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する本新株予約権の数は3,164個を上限とする。ただし、（ロ）に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整が必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

（ハ）新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる金額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値とする。

なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × １／分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × ｛［既発行普通株式数＋

〔（割当普通株式数 × １株当たりの払込金額）／１株当たりの時価〕］

／［既発行株式数＋割当普通株式数］｝

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間は割当日後10年を経過する日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでない。

④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定する。

（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（チ）当社が新株予約権を取得することができる事由

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（ヘ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（リ）新株予約権のその他の内容

本新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

なお、取締役の報酬等の額を決定するにあたり、以下の方針を定めております。

（イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及びストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役に求められる職責及び能力を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

（ハ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とし、当社の業績向上に貢献し、かつ、それが株式市場にて評価されることに対するインセンティブ機能を果たすことになるように、新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等について、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等を決定する。

（ニ）金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、その割合を決定する。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、当社業績を勘案しつつ各取締役の担当職務の遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が適していることから取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し報酬額を決定することとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）					対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	その他	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	90,278	90,278	－	－	－	－	4
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－	－
社外役員	27,753	27,753	－	－	－	－	6

（注）上表には、2024年３月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		（単位：千円）
	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,507,669	1,959,803
受取手形	1,760	－
売掛金	※１ 548,840	※１ 666,615
仕掛品	33,388	21,691
前払費用	149,267	147,744
その他	3,197	31,666
貸倒引当金	△14,293	△15,553
流動資産合計	2,229,829	2,811,967
固定資産
有形固定資産
建物	159,554	172,756
減価償却累計額	△50,944	△63,056
建物（純額）	108,609	109,700
工具、器具及び備品	87,140	70,809
減価償却累計額	△73,851	△64,284
工具、器具及び備品（純額）	13,289	6,524
有形固定資産合計	121,899	116,224
無形固定資産
のれん	4,686	－
無形固定資産合計	4,686	－
投資その他の資産
長期前払費用	7,541	16,587
関係会社株式	－	471,756
繰延税金資産	227,569	434,400
差入保証金	222,815	216,509
その他	10	10
投資その他の資産合計	457,936	1,139,263
固定資産合計	584,522	1,255,488
資産合計	2,814,352	4,067,456


		（単位：千円）
	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	14,338	32,824
１年内返済予定の長期借入金	118,750	227,796
未払金	※１ 333,816	※１ 320,298
未払費用	144,983	65,951
未払法人税等	50,246	1,268
契約負債	55,487	24,719
預り金	61,670	71,338
流動負債合計	779,292	744,195
固定負債
長期借入金	675,000	1,134,806
固定負債合計	675,000	1,134,806
負債合計	1,454,292	1,879,001
純資産の部
株主資本
資本金	2,606,370	51,252
資本剰余金
資本準備金	2,606,370	1,309,407
資本剰余金合計	2,606,370	1,309,407
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△3,854,585	748,542
利益剰余金合計	△3,854,585	748,542
自己株式	△245	△267
株主資本合計	1,357,909	2,108,935
新株予約権	2,150	79,519
純資産合計	1,360,059	2,188,454
負債純資産合計	2,814,352	4,067,456

②【損益計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
売上高	※１,※４ 4,864,465	※１,※４ 5,511,193
売上原価	1,507,774	1,867,239
売上総利益	3,356,691	3,643,954
販売費及び一般管理費	※２,※３,※４ 3,091,858	※２,※３,※４ 3,093,050
営業利益	264,833	550,903
営業外収益
受取利息	16	119
受取手数料	284	1,849
その他	714	2,822
営業外収益合計	1,016	4,790
営業外費用
支払利息	5,996	6,562
株式交付費	38	15
支払補償費	5,303	925
その他	102	13
営業外費用合計	11,440	7,517
経常利益	254,408	548,176
特別損失
固定資産除却損	321	－
信託型ストックオプション関連損失	※５ 530,536	－
特別損失合計	530,857	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△276,448	548,176
法人税、住民税及び事業税	25,200	6,464
法人税等調整額	△227,569	△206,830
法人税等合計	△202,369	△200,365
当期純利益又は当期純損失（△）	△74,079	748,542

【売上原価明細書】

		前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）		当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		800,701	52.5	892,175	48.1
Ⅱ　経費	※	725,059	47.5	963,366	51.9
当期総製造費用		1,525,761	100.0	1,855,541	100.0
期首仕掛品棚卸高		15,401		33,388
合計		1,541,162		1,888,930
期末仕掛品棚卸高		33,388		21,691
当期製品製造原価		1,507,774		1,867,239

原価計算の方法

実際原価による個別原価計算を行っております。

（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
サーバー費（千円）	223,246	332,783
外注費（千円）	196,415	215,867
広告媒体費（千円）	136,712	226,610

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）



	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,561,271	2,561,271	2,561,271	△3,780,506	△3,780,506
当期変動額
新株予約権の行使	45,099	45,099	45,099
当期純損失（△）				△74,079	△74,079
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	45,099	45,099	45,099	△74,079	△74,079
当期末残高	2,606,370	2,606,370	2,606,370	△3,854,585	△3,854,585


			（単位：千円）
	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△245	1,341,789	2,236	1,344,026
当期変動額
新株予約権の行使		90,198		90,198
当期純損失（△）		△74,079		△74,079
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△86	△86
当期変動額合計	－	16,119	△86	16,032
当期末残高	△245	1,357,909	2,150	1,360,059

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）



	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,606,370	2,606,370	－	2,606,370	△3,854,585	△3,854,585
当期変動額
新株予約権の行使	1,252	1,252		1,252
減資	△2,556,370	△1,298,215	3,854,585	2,556,370
欠損填補			△3,854,585	△3,854,585	3,854,585	3,854,585
当期純利益					748,542	748,542
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△2,555,117	△1,296,962	－	△1,296,962	4,603,128	4,603,128
当期末残高	51,252	1,309,407	－	1,309,407	748,542	748,542


			（単位：千円）
	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△245	1,357,909	2,150	1,360,059
当期変動額
新株予約権の行使		2,505		2,505
減資		－		－
欠損填補		－		－
当期純利益		748,542		748,542
自己株式の取得	△21	△21		△21
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			77,369	77,369
当期変動額合計	△21	751,025	77,369	828,395
当期末残高	△267	2,108,935	79,519	2,188,454

④【キャッシュ・フロー計算書】


		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△276,448	548,176
減価償却費	23,582	20,316
株式報酬費用	－	76,256
のれん償却額	28,116	4,686
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△9,718	1,260
受取利息	△16	△119
支払利息	5,996	6,562
株式交付費	38	15
支払補償費	5,303	925
固定資産除却損	321	－
信託型ストックオプション関連損失	530,536	－
売上債権の増減額（△は増加）	△6,415	△116,014
棚卸資産の増減額（△は増加）	△17,987	11,697
前払費用の増減額（△は増加）	15,164	1,714
その他の流動資産の増減額（△は増加）	26,868	△20,244
仕入債務の増減額（△は減少）	△15,457	18,485
未払金の増減額（△は減少）	△6,312	△12,471
未払費用の増減額（△は減少）	46,691	△22,065
契約負債の増減額（△は減少）	△28,308	△30,768
預り金の増減額（△は減少）	3,823	9,668
その他	5,363	△28,802
小計	331,142	469,277
利息の受取額	16	119
利息の支払額	△5,937	△6,754
補償費の支払額	△4,263	△1,965
法人税等の支払額	△8,749	△37,013
信託型ストックオプション関連損失の支払額	△473,570	△56,965
営業活動によるキャッシュ・フロー	△161,362	366,697
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△915	△14,838
関係会社株式の取得による支出	－	△471,756
敷金及び保証金の回収による収入	54,136	1,960
その他	－	△2,777
投資活動によるキャッシュ・フロー	53,220	△487,411
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	－	764,000
長期借入金の返済による支出	△125,000	△195,148
新株予約権の行使による株式の発行による収入	89,315	2,489
新株予約権の発行による収入	759	1,529
その他	－	△21
財務活動によるキャッシュ・フロー	△34,925	572,848
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△143,067	452,134
現金及び現金同等物の期首残高	1,650,737	1,507,669
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,507,669	※１ 1,959,803

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

建物　　　　　　　　　定額法

工具、器具及び備品　　定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　４～10年

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、アプリ運営プラットフォーム「Yappli」を提供しています。顧客との契約から生じる収益は、サービスを継続的に提供することにより生じる「月額利用料」と、それに付随する初期制作収入等による各種導入支援の「その他」があります。

「月額利用料」についてはサービスを契約期間にわたり継続的に提供する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。

「その他」のうち、初期制作については設定代行等の一時的なスポット作業を完了することで、履行義務を充足する取引であると判断しており、一時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
繰延税金資産	227,569	434,400

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年2月16日）に基づき、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

当社は、課税所得の見積りについては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は、売上計画の基礎となる売上高成長率になります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は翌事業年度の課税所得の見積りに依存するため、翌事業年度の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額の計上により、翌事業年度の損益及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）


	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
関係会社株式	－	471,756

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価は、超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。

実質価額の著しい下落の有無の判定においては、投資先企業の業績等の把握や事業計画等を考慮しております。将来において投資先の事業が計画どおりに進捗せず、超過収益力が見込めなくなった場合、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式の減損処理が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
売掛金	－千円	2,640千円
未払金	－	605

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度31％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67％、当事業年度69％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2023年１月１日　　至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日　　至　2024年12月31日）
広告宣伝費	956,692千円	894,604千円
給料及び手当	720,530	771,860
研究開発費	319,287	250,823
貸倒引当金繰入額	△3,237	3,645
減価償却費	17,396	16,289
のれん償却額	28,116	4,686

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額


	前事業年度（自　2023年１月１日　　至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日　　至　2024年12月31日）
研究開発費	319,287千円	250,823千円

※４　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。


	前事業年度（自　2023年１月１日　　至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日　　至　2024年12月31日）
営業取引による取引高
関係会社への売上高	－千円	2,700千円
関係会社への販売費及び一般管理費	－	1,300
営業取引以外の取引による取引高	－	－

※５　信託型ストックオプション関連損失

当社が導入している信託型ストックオプションについては、2023年５月に国税庁より「ストックオプションに対する課税（Q＆A）」にて、役職員等が権利を行使して株式を取得した時点で会社からの実質的な給与とみなされるため、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションについて、会社側が遡及して源泉徴収を求める必要があるとの見解が示されました。

この取り扱いについて当社で検討した結果、過去に権利行使済みの信託型ストックオプションの源泉所得税等の求償権を放棄するとともに、既に付与済みで未行使であるストックオプションに関する源泉所得税等についても、発行時の趣旨や導入経緯、及び役職員が安心し継続して勤務することで企業価値向上をより一層促進していくことを総合的に勘案し、その一部を当社が負担する方針といたしました。

この結果、前事業年度において損益計算書に特別損失として信託型ストックオプション関連損失530,536千円を計上いたしました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１．	12,629,900	326,700	－	12,956,600
合計	12,629,900	326,700	－	12,956,600
自己株式
普通株式	92	－	－	92
合計	92	－	－	92

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使による増加であります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．	－	－	－	－	－	495
第６回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	896
第８回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	759
合計		－	－	－	－	－	2,150

（注）１．上記のストック・オプションとしての新株予約権のうち一部は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１．	12,956,600	15,000	－	12,971,600
合計	12,956,600	15,000	－	12,971,600
自己株式
普通株式（注）２．	92	32	－	124
合計	92	32	－	124

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１．	－	－	－	－	－	483
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	602
第８回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	40,017
第９回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	15,944
第10回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	17,226
第11回ストック・オプションとしての新株予約権（注）２．	－	－	－	－	－	5,245
合計		－	－	－	－	－	79,519

（注）１．上記のストック・オプションとしての新株予約権のうち一部は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	1,507,669千円	1,959,803千円
現金及び現金同等物	1,507,669千円	1,959,803千円

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
１年内	230,408	241,235
１年超	230,408	6,689
合計	460,816	247,925

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年12月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）差入保証金　（*2）	127,334	113,023	△14,311
資産計	127,334	113,023	△14,311
(1）長期借入金　（*3）	793,750	790,327	△3,422
負債計	793,750	790,327	△3,422

（*1）「現金」は注記を省略しており、「預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額95,480千円であります。

（*3）１年内返済予定の金額を含んでおります。

当事業年度（2024年12月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）差入保証金　（*2）	128,144	110,647	△17,497
資産計	128,144	110,647	△17,497
(1）長期借入金　（*3）	1,362,602	1,352,114	△10,487
負債計	1,362,602	1,352,114	△10,487

（*1）「現金」は注記を省略しており、「預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額88,364千円であります。

（*3）１年内返済予定の金額を含んでおります。

（*4）市場価格のない株式等は、非上場株式（貸借対照表価額471,756千円）であり、上記表には含めておりません。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	1,507,669	－	－	－
受取手形	1,760	－	－	－
売掛金	548,840	－	－	－
差入保証金（*）	1,324	－	－	126,010
合計	2,059,594	－	－	126,010

（*）貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額95,480千円であります。

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）	５年超 10年以内（千円）	10年超（千円）
現金及び預金	1,959,803	－	－	－
売掛金	666,615	－	－	－
差入保証金（*）	－	－	－	128,144
合計	2,626,419	－	－	128,144

（*）貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額88,364千円であります。

２．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	118,750	75,000	75,000	525,000	－	－
合計	118,750	75,000	75,000	525,000	－	－

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	227,796	227,796	677,796	152,796	76,418	－
合計	227,796	227,796	677,796	152,796	76,418	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
差入保証金	－	113,023	－	113,023
資産計	－	113,023	－	113,023
長期借入金	－	790,327	－	790,327
負債計	－	790,327	－	790,327

当事業年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
差入保証金	－	110,647	－	110,647
資産計	－	110,647	－	110,647
長期借入金	－	1,352,114	－	1,352,114
負債計	－	1,352,114	－	1,352,114

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年12月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額471,756千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費	－	76,256

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、第１回新株予約権から第４回新株予約権については、2020年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権（２）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　14名	当社従業員　23名	当社取締役　１名当社従業員　35名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 85,500株	普通株式 112,500株	普通株式 240,000株
付与日	2016年６月27日	2017年３月27日	2018年４月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2018年６月28日至　2026年６月27日	自　2019年３月28日至　2027年３月27日	自 2019年７月25日至 2027年７月24日

	第３回新株予約権（３）	第４回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　９名	当社の社外協力者　１名	当社取締役　４名当社監査役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 73,500株	普通株式 750,000株	普通株式 128,000株
付与日	2018年７月23日	2019年１月28日	2022年４月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自 2019年７月25日至 2027年７月24日	自 2021年１月29日至 2029年１月27日	自 2024年３月26日至 2032年３月16日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　163名	当社取締役　４名当社従業員　４名	当社従業員　38名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 124,300株	普通株式 126,500株	普通株式 62,700株
付与日	2022年４月１日	2023年４月26日	2023年４月26日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自 2024年３月26日至 2032年３月16日	自 2025年４月27日至 2033年４月25日	自 2025年４月27日至 2033年４月25日

	第10回新株予約権	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名当社監査役　３名当社従業員　５名	当社従業員　39名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 139,000株	普通株式 52,000株
付与日	2024年４月18日	2024年４月18日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自 2026年４月19日至 2034年４月17日	自 2026年４月19日至 2034年４月17日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権（２）
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		900	4,500	30,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	3,000
失効		－	－	－
未行使残		900	4,500	27,000

		第３回新株予約権（３）	第４回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	187,500	128,000
付与		－	－	－
失効		－	－	42,000
権利確定		－	－	－
未確定残		－	187,500	86,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		12,000	9,300	－
権利確定		－	－	－
権利行使		12,000	－	－
失効		－	4,500	－
未行使残		－	4,800	－

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		96,600	126,500	62,700
付与		－	－	－
失効		13,800	－	8,400
権利確定		－	－	－
未確定残		82,800	126,500	54,300
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		139,000	52,000
失効		10,000	3,000
権利確定		－	－
未確定残		129,000	49,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権（２）
権利行使価格	（円）	167	167	167
行使時平均株価	（円）	－	－	683
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第３回新株予約権（３）	第４回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格	（円）	167	284	2,284
行使時平均株価	（円）	693	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	1,013

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格	（円）	2,284	773	773
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	1,013	456	456

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利行使価格	（円）	826	826
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	502	502

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回新株予約権から第４回新株予約権

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及びDCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。

第10回新株予約権及び第11回新株予約権

当事業年度において付与された第10回新株予約権及び第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法


	第10回新株予約権	第11回新株予約権
株価変動性（注）１．	69.17％	69.17％
予想残存期間（注）２．	5.94年	5.94年
予想配当率（注）３．	0％	0％
無リスク利子率（注）４．	0.542％	0.542％

（注）１．2020年12月から2024年５月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当予想実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

137,712千円

（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

7,860千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	8,870千円	－千円
未払事業所税	1,868	1,793
貸倒引当金	4,376	5,379
減価償却費	216,707	268,205
一括償却資産	405	1,229
未払賞与	10,800	20,771
フリーレント賃料	17,574	10,056
ソフトウエア	48,348	45,638
税務上の繰越欠損金（注）２	878,055	785,471
その他	11,058	8,025
繰延税金資産小計	1,198,066	1,146,571
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△745,463	△458,954
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△225,033	△245,031
評価性引当額小計（注）１	△970,496	△703,986
繰延税金資産合計	227,569	442,585
繰延税金負債
未収事業税	－	△8,185
繰延税金負債合計	－	△8,185
繰延税金資産の純額	227,569	434,400

（注）１．評価性引当額が266,510千円減少しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が286,508千円減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(※)	－	31,564	15,562	53,212	－	777,715	878,055
評価性引当額	－	－	－	－	－	△745,463	△745,463
繰延税金資産	－	31,564	15,562	53,212	－	32,252	132,592

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、将来の一時差異等スケジューリングの結果、回収可能と判断したためであります。

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(※)	－	－	－	－	155,640	629,831	785,471
評価性引当額	－	－	－	－	－	△458,954	△458,954
繰延税金資産	－	－	－	－	155,640	170,876	326,516

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
法定実効税率	－％	34.6 ％
（調整）
住民税均等割	－	0.9
評価性引当額の増減	－	△71.6
株式報酬費用	－	4.8
税率変更による影響	－	△5.4
その他	－	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	△36.6

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は2024年３月28日付で資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債に使用する法定実効税率が30.62％から34.59％に変更しております。この税率変更により、繰延税金資産の金額が49,857千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。

（持分法損益等）

１．関連会社に関する事項

	前事業年度（2023年12月31日）	当事業年度（2024年12月31日）
関連会社に対する投資の金額	－千円	471,756千円
持分法を適用した場合の投資の金額	－千円	477,433千円

	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
持分法を適用した場合の投資利益の金額	－千円	9,351千円

（注）１．前事業年度については、関連会社が存在しないため該当事項はありません。

２．当事業年度において、上記の金額のほか、新株予約権の行使により、持分変動損失3,675千円が発生しております。

２．関連会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、アプリ運営プラットフォーム事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）


	前事業年度	当事業年度
月額利用料	3,980,720	4,487,984
その他	883,745	1,023,209
外部顧客への売上高	4,864,465	5,511,193

（注）その他の主なものはアプリの初期制作等で発生する各種導入支援であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社は、アプリ運営プラットフォーム「Yappli」を提供しています。顧客との契約から生じる収益は、サービスを継続的に提供することにより生じる「月額利用料」と、それに付随する初期制作収入等が含まれる「その他」があります。

月額利用料についてはサービスを契約期間にわたり継続的に提供する義務を、その他については設定代行等のサービスを契約内容に従い主に一時点に提供する義務を負っています。

当該収益は、顧客との契約に基づいて計上しております。また、主な支払条件は、年額利用料をサービス利用開始日が属する月の月末からおおむね１ヶ月で支払いを受けており、その対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）


	当事業年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	544,185	550,600
契約負債	83,796	55,487

契約負債は、主に「Yappli」サービス提供における前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、73,019千円であります。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）


	当事業年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	550,600	666,615
契約負債	55,487	24,719

契約負債は、主に「Yappli」サービス提供における前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、55,487千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当事業年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。

（単位：千円）


	前事業年度	当事業年度
１年以内	55,487	24,719
１年超２年以内	-	－
合計	55,487	24,719

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	104.81円	162.58円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△5.83円	57.75円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	57.58円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）	当事業年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）
（１）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△74,079	748,542
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△74,079	748,542
普通株式の期中平均株式数（株）	12,709,808	12,961,745

（２）潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加額（株）	－	38,487
（うち新株予約権（株））	－	(38,487）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権９種類（新株予約権の数4,952個　普通株式658,000株）。	新株予約権７種類（新株予約権の数5,901個　普通株式715,100株）。

（重要な後発事象）

自己株式の取得

2025年２月13日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款44条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、現在の株価水準及びキャッシュアロケーションの状況を踏まえ、機動的な資本政策の遂行や将来のM&A活用を目的として、自己株式の取得を決定いたしました。今後は業績動向などを総合的に考慮し、将来の成長投資に備えた内部留保を確保しながら、継続的な株主還元の強化を検討してまいります。

２．取得に係る事項の内容


① 取得対象の株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	275,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：約2.1％）
③ 株式の取得価額の総額	200,000,000円（上限）
④ 取得期間	2025年３月１日～2025年５月31日

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	159,554	13,202	－	172,756	63,056	12,112	109,700
工具、器具及び備品	87,140	1,635	17,966	70,809	64,284	8,203	6,524
有形固定資産計	246,694	14,838	17,966	243,566	127,341	20,316	116,224
無形固定資産
のれん	140,584	－	－	140,584	140,584	4,686	－
無形固定資産計	140,584	－	－	140,584	140,584	4,686	－
長期前払費用	7,541	28,317	19,271	16,587	－	－	16,587

（注）　　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　本社オフィスへのWEBブース設置等　　　　　　　　　　　　　13,202千円

工具、器具及び備品　備品購入　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,635千円

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　備品売却　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,966千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	118,750	227,796	0.46	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	675,000	1,134,806	0.46	2026年～2029年
合計	793,750	1,362,602	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	227,796	677,796	152,796	76,418

【引当金明細表】

区分	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（目的使用）（千円）	当期減少額（その他）（千円）	当期末残高（千円）
貸倒引当金	14,293	7,885	2,385	4,239	15,553

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額4,239千円であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	1,959,803
合計	1,959,803

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
㈱ニューバランスジャパン	27,324
㈱学情	26,913
青山商事㈱	16,500
㈱オプト	13,381
ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱	11,550
その他	570,946
合計	666,615

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)


(C)
(A) ＋ (B)

× 100


	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

548,840

6,020,361

5,902,586

666,615

89.9

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
アプリ制作	21,691
合計	21,691

ニ．前払費用

相手先	金額（千円）
㈱博報堂	45,692
㈱セールスフォース・ジャパン	20,546
NECキャピタルソリューション㈱	14,647
RX Japan㈱	7,887
MARCUS EVANS JAPAN LIMITED	6,380
その他	52,591
合計	147,744

②　固定資産

イ．差入保証金

区分	金額（千円）
本社敷金	213,669
その他	2,840
合計	216,509

ロ．関係会社株式

区分	金額（千円）
フラー株式会社	471,756
合計	471,756

ハ．繰延税金資産

繰延税金資産は、434,400千円であり、その内容については「１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
㈱パスカリア	9,404
㈱エイブリッジ	5,637
㈱sizebook	3,093
㈱オープンエイト	2,376
㈱Flatt Security	2,200
その他	10,111
合計	32,824

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
クラスメソッド㈱	25,317
㈱sizebook	25,235
㈱博報堂	25,028
㈱ナノベーション	16,500
グーグル合同会社	9,318
その他	218,898
合計	320,298

ハ．未払費用

相手先	金額（千円）
社会保険料	54,000
住友不動産㈱	7,430
その他	4,520
合計	65,951

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

	中間会計期間	当事業年度
売上高（千円）	2,642,367	5,511,193
税引前中間（当期）純利益（千円）	269,650	548,176
中間（当期）純利益（千円）	445,719	748,542
１株当たり中間（当期）純利益（円）	34.40	57.75

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://yappli.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自 2023年１月１日至 2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第12期中）（自 2024年１月１日至 2024年６月30日）2024年８月13日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自 2024年１月１日至 2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

2024年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年４月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(6）臨時報告書の訂正報告書

2024年５月10日関東財務局長に提出

2024年４月18日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係わる訂正報告書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

報告期間（自2025年２月１日　至2025年２月28日）2025年３月14日関東財務局長に提出

有価証券報告書（通常方式）_20250328112434

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Yappli, Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

３【事業等のリスク】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（重要な会計上の見積り）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（表示方法の変更）

（追加情報）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（株主資本等変動計算書関係）

（キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（持分法損益等）

（収益認識関係）

（セグメント情報等）

（関連当事者情報）

（１株当たり情報）

（重要な後発事象）

⑤【附属明細表】