GNI Group Ltd.

Annual Report • Mar 31, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月31日
【事業年度】	第24期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	株式会社ジーエヌアイグループ
【英訳名】	GNI Group Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ　　イン・ルオ
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】	03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ　松井　亮介
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】	03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ　松井　亮介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05712 21600 株式会社ジーエヌアイグループ GNI Group Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E05712-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05712-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05712-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05712-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05712-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05712-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05712-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上収益	(千円)	9,773,862	12,690,246	17,418,966	26,010,571	23,611,705
税引前利益	(千円)	1,805,913	1,107,010	767,887	12,612,748	238,185
当期利益（△損失）	(千円)	1,365,905	55,242	△868,252	9,504,078	△9,564
親会社の所有者に帰属する当期利益	(千円)	1,258,127	1,066,185	388,825	8,094,202	1,098,233
当期包括利益合計	(千円)	978,425	1,577,495	187,696	10,662,620	2,309,280
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(千円)	923,013	2,378,240	1,811,272	8,916,299	3,140,945
親会社の所有者に帰属する持分	(千円)	11,000,032	18,860,309	20,969,692	33,794,414	36,446,115
資産合計	(千円)	23,219,257	30,296,980	33,906,981	64,269,302	71,942,909
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	252.80	397.38	441.59	678.01	726.67
基本的１株当たり利益	(円)	28.96	22.72	8.19	169.50	21.96
希薄化後１株当たり利益	(円)	28.04	22.08	8.11	165.56	21.15
親会社所有者帰属持分比率	(％)	47.4	62.3	61.8	52.6	50.7
親会社所有者帰属持分利益率	(％)	11.6	7.1	2.0	29.6	3.1
株価収益率	(倍)	62.43	65.18	170.09	16.70	155.05
営業活動による正味キャッシュ・フロー	(千円)	1,377,519	552,268	393,320	6,549,337	△3,164,422
投資活動による正味キャッシュ・フロー	(千円)	570,205	△260,639	△4,116,163	△6,842,661	△10,361,330
財務活動による正味キャッシュ・フロー	(千円)	801,115	2,853,211	△646,327	10,686,556	694,161
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	10,322,664	14,352,133	11,049,310	21,633,028	10,115,037
従業員数	(名)	539	629	701	843	867
（外、平均臨時雇用者数）	(5.3)	(12.3)	(14.3)	(22.1)	(28.5)

（注）１．第15期より国際会計基準 （以下「IFRS」という。） に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．第24期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第23期に係る各数値につきましては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 

（２）提出会社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	355,643	225,097	22,258	22,484	24,397
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△169,901	△436,453	△552,154	△30,711	5,903,776
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△171,111	△437,663	△1,210,493	△1,046,927	5,903,776
資本金	(千円)	8,268,472	10,884,332	10,899,260	13,068,429	13,296,174
発行済株式総数	(株)	43,513,149	47,462,943	47,487,843	49,857,243	50,168,243
純資産額	(千円)	10,873,741	15,741,119	14,566,779	17,740,331	24,091,657
総資産額	(千円)	11,790,060	16,525,569	15,524,773	30,632,853	39,948,008
１株当たり純資産額	(円)	248.93	329.22	306.75	355.54	480.08
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	△3.94	△9.33	△25.50	△21.92	118.06
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	113.70
自己資本比率	(％)	91.8	94.5	93.0	57.8	60.2
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	28.25
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	28.84
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	6	7	9	10	15
（外、平均臨時雇用者数）	(2.3)	(4.0)	(4.5)	(5.0)	(4.0)
株主総利回り	(％)	68.9	56.4	53.1	107.9	129.8
（比較指標：東証グロース市場250指数）	(％)	(133.3)	(110.1)	(81.4)	(78.7)	(71.8)
最高株価	(円)	4,070	2,564	2,015	3,555	3,865
最低株価	(円)	985	918	918	998	1,537

（注）１．第20期から第23期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為、記載しておりません。

２．第20期から第23期までの株価収益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

３．第20期から第23期までの自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．株主総利回りの比較指標については、指数の名称変更に伴い、第23期より東証マザーズ指数から東証グロース市場250指数へ変更しております。

６．最高株価、最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものです。

２【沿革】

年月	事項
2001年11月	米国法人Gene Networks, Inc.の日本法人として株式会社ジーエヌアイを東京都渋谷区に設立
2001年12月	福岡県久留米市の久留米リサーチパーク内に久留米研究ラボを開設
2003年９月	米国法人GNI USA Inc.を当社の100％子会社として設立
2003年12月	Gene Networks, Inc.の財産をGNI USA Inc.に移転し、同社は解散
2004年10月	ヒト遺伝子ネットワークを構築
2005年５月	中国法人上海ジェノミクス有限公司（上海ジェノミクス）の持分76.74％を取得
2005年５月	F647（一般名：ピルフェニドン）の肺線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国）
2005年６月	本店を東京都港区に移転
2005年12月	F647の放射線性肺炎（RP）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
2006年２月	F647の特発性肺線維症（IPF）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
2006年２月	久留米研究ラボを閉鎖して、福岡県福岡市早良区に「GNI創薬解析センター」を開設
2006年７月	中国法人北京コンチネント薬業有限公司（北京コンチネント）の持分12％を取得
2006年12月	F351（一般名：ヒドロニドン）の肝線維症を適応症とする治験許可（IND）申請（中国）
2007年５月	本店を東京都千代田区に移転
2007年６月	上海ジェノミクスを100％子会社化する持分追加取得の契約を締結
2007年８月	東京証券取引所マザーズ市場に株式公開
2007年12月	F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国）
2008年５月	F647のIPFを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国）
2008年８月	「GNI創薬解析センター」を閉鎖し、上海ジェノミクスに統合
2008年９月	GNI USA Inc.を清算
2009年１月	F647のRPを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国）
2009年６月	本店を東京都新宿区に移転
2009年12月	F647のIPFを適応症とする新薬承認（NDA）申請を提出（中国）
2010年11月	北京コンチネントの持分を売却
2010年11月	イーピーエス株式会社との合弁で、中国法人GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.（GPS）を設立
2011年６月	株式会社ジーエヌアイグループ（GNI Group Ltd.）に商号変更
2011年７月	F573の急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）を適応症とするIND申請（中国）
2011年８月	北京コンチネントの持分51％（間接保有分11.56％）を取得し子会社化
2011年９月	F647のIPFを適応症とするNDA取得（中国）
2012年６月	上海ジェノミクスの完全子会社として、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を設立、連結子会社化
2013年１月	F647の糖尿病腎症（DN）を適応症とするIND申請（中国）
2013年７月	GPSの親会社として、子会社（中間持株会社）・GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED（GEP HK）設立に関する基本合意書をイーピーエス株式会社と締結
2013年12月	F647（アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：ETUARY®〕）のIPFに関する製造販売許可取得
2014年２月	アイスーリュイのIPFに関する製造販売開始
2014年７月	F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国）
2014年12月	アイスーリュイの結合組織疾患に伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）を適応症とするIND申請（中国）
2015年１月	完全子会社として米国法人GNI USA, Inc.（GNI USA）を設立
2015年１月	米国法人IriSys, LLC（IriSys）の持分を35％取得し、持分法適用関連会社化
2015年４月	アイスーリュイのIPFに関する製造販売後調査を開始（中国）
2015年５月	アイスーリュイの販売促進策の一環として、中国ベスーン基金とともに患者助成プログラムを開始
2015年６月	F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国）
2015年７月	アイスーリュイのRPを適応症とする第３相臨床試験前パイロット試験開始（中国）

年月	事項
2015年８月	F573の中国における新規用途に関する特許査定（肝機能の改善に関する用途特許）
2015年８月	F573の中国における２つ目の用途に関する特許査定（内毒素等に起因する特定の肝疾患の予防に関する用途特許）
2015年10月	アムノレイク®２㎎（一般名：タミバロテン）の急性前骨髄球性白血病（APL）を適応症とする輸入薬登録申請提出（中国）
2015年12月	酪酸ヒドロコルチゾンの温度により制御されるフォーム状製剤（外用薬）のIND申請提出（中国）
2016年３月	F351の肝線維症を適応症とするIND申請を米国食品医薬品局（FDA）に提出（米国）
2016年７月	FDAに提出したF351のIND申請を補足する毒性試験を第三者に委託（米国）
2016年８月	アイスーリュイの200mgカプセルの製造販売許可を新たに取得（中国）
2016年８月	アイスーリュイのDNを適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国）
2016年９月	アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験開始の承認を取得（中国）
2017年２月	アイスーリュイが、中国人力資源社会保障部が公表した国民基本医療保険、労災保険、出産医薬目録（2017年版）（新保険目録）に、薬品分類乙850番として収載
2017年６月	当社がGEP HKの発行済株式の10.50％をEPS益新株式会社から取得
2017年７月	GNI USAが持分法適用関連会社であるIriSysの一部持分をEPS Americas, Corp.に譲渡（IriSysは当社の持分法適用関連会社から除外）
2017年７月	米国法人Berkeley Advanced Biomaterials LLC（BAB）の持分の70％を取得し子会社化
2017年８月	F351のIND申請に関して、FDAから要請された追加データを提出（米国）
2017年10月	F351の肝線維症を適応症とするIND申請に対して、FDAより第１相臨床試験開始の承認を取得（米国）
2017年10月	BABが、Bi-Ostetic Bioactive Glass Foam（活性気泡ガラス素材を用いた人工骨）の新製品に関し、FDAより、セクション510（K）に基づく承認の通知を受領（米国）
2018年１月	米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、Cullgen Inc.（Cullgen）を設立
2018年４月	F573のACLF治療薬としてのIND承認を取得（中国）
2018年４月	F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（米国）
2018年６月	アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験を開始（中国）
2018年12月	F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を終了（米国）
2019年４月	北京コンチネントの持株会社で新規に設立されたContinent Pharmaceuticals Inc. (CPI)が、香港証券取引所メインボード市場に上場申請（中国）
2019年11月	CPIは香港証券取引所メインボード申請の審査が長引いたことにより、再申請を実施（中国）
2020年３月	エーザイ株式会社が創出したエンドセリンA受容体選択的拮抗薬・ER-000582865を、中国（台湾、マカオ、香港含）において医薬品として研究・開発・販売するために必要な知的財産権の独占的実施権許諾に関するライセンス契約を締結
2020年８月 2021年１月 2021年１月 2021年３月 2021年７月 2022年１月 2022年１月 2022年２月 2022年４月 2022年６月 2022年７月 2022年８月 2022年10月 2022年11月 2022年12月	F351の第２相臨床試験の完了報告ならびに良好な試験結果の発表（中国） 米国法人BAB持分の100％を取得し完全子会社化 北京コンチネントの深圳証券取引所(「創業板」チャイネクスト）への上場申請を決定し、上場準備を開始（中国） 中国国家薬品監督管理局（NMPA）よりF351が肝線維症の画期的治療薬として指定（中国） NMPAが北京コンチネントにF351の第３相臨床試験を承認（中国） 北京コンチネントがF351の第３相臨床試験を開始（中国） 北京コンチネントがF573の第１相臨床試験を開始（中国） 北京コンチネントが香港証券取引所のメインボードにH株上場を申請（中国） 東京証券取引所グロース市場へ移行（日本） 北京コンチネントがピルフェニドンカプセルのじん肺疾患適用のための第３相臨床試験を開始（中国） 北京コンチネントがF351の第２相臨床試験結果を米国学会誌へ発表（米国） NMPAがCullgenに対して標的タンパク質分解誘導薬であるTRK分解薬の臨床試験を承認（中国） 医療機器事業に特化したEPSグループとの合弁会社（マイクレン・ヘルスケア株式会社）への出資に合意（日本） 美容事業拡大のための合弁会社（OsDerma Medical Inc.）への出資に合意（中国） 米国ナスダック市場上場のCatalyst Biosciences,Inc.（CBIO）と、F351の中国以外の権利譲渡及び将来的に北京コンチネントをCBIOの連結子会社とし、CBIOを当社の連結子会社とする取引に合意（米国）
2023年３月 2023年６月 2023年７月 2023年８月 2023年10月 2023年10月 2023年11月 2024年１月 2024年４月 2024年５月 2024年５月 2024年６月 2024年７月 2024年８月 2024年10月 2024年11月	北京コンチネントがF573の第２相臨床試験を開始（中国） Cullgenがアステラス製薬と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及び独占的オプション契約を締結（米国） CullgenがCG001419（TRK分解剤）の第１/２相臨床試験を開始（中国） Shanghai JIUCE Medical Device Technology Co., Ltd.を持分法適用会社化（中国） 北京コンチネントをCBIOの連結子会社とし、CBIOを当社の連結子会社化 CBIOから Gyre Therapeutics（GYRE）へ商号変更（米国） Elutia Inc.からオーソバイオロジクス事業の一部を譲受（米国） Voyagers Capital Partners I L.P.を連結子会社化 Cullgenがオーストラリアに子会社を設立（米国） 北京コンチネントがニンテダニブの製造販売権を取得（中国） ガバナンス・パートナーズ株式会社との業務提携契約を締結 ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合を連結子会社化 北京コンチネントがアバトロンボパグマレイン酸塩錠の販売承認を取得（中国） 日本アジア投資株式会社と業務提携契約を締結 F351の第３相臨床試験が完了（中国） Cullgenの米国ナスダック上場会社Pulmatrixとのリバースマージャーによる上場を決議

３【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、当社という）と、連結子会社24社及び関連会社２社により構成され、その事業内容を医薬品事業と医療機器事業に区分しております。医薬品事業では、中国市場で販売しているアイスーリュイ及び臨床試験が完了したF351を主力とする開発化合物の研究開発及び製造販売を行っております。医療機器事業では、米国を拠点とし医療機器（生体材料）の開発及び製造販売を行っております。

事業区分、主要製品等及び主要な会社の関係は、次のとおりです。

事業区分	主要製品等	主要な会社
医薬品事業	アイスーリュイ、医薬品開発、その他医薬品、試薬	当社 上海ジェノミクス有限公司 北京コンチネント薬業有限公司 GNI Hong Kong Limited Cullgen (Shanghai), Inc. 上海リーフ国際貿易有限公司 GNI USA, Inc. Cullgen Inc. Gyre Therapeutics, Inc.
医療機器事業	生体材料、医療機器選任製造販売業者（DMAH）及び治験国内管理人（ICC）サービス	Berkeley Advanced Biomaterials LLC Berkeley Biologics LLC マイクレン・ヘルスケア株式会社

（注）　上記における事業区分は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、連結財務諸表注記、６．事業セグメント」における事業区分と同一です。

事業の系統図は、次のとおりです。

    

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金及び資本剰余金	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 上海ジェノミクス有限公司	中国上海市	203,751,118 人民元	医薬品事業	100.00 (内、間接保有分 31.28)	新薬開発及び生化学的実験等の請負。 役員の兼任あり。
北京コンチネント薬業有限公司	中国北京市	71,674,476 人民元	同上	65.18 (内、間接保有分 65.18)	医薬品の開発・製造・販売。製造設備を所有。
GNI Hong Kong Limited	中国香港	32,640,000 米ドル	同上	100.00 (内、間接保有分 25.55)	子会社の管理。研究開発。 役員の兼任あり。
Cullgen (Shanghai), Inc.	中国上海市	330,426,935 人民元	同上	60.20 (内、間接保有分54.01)	創薬事業。 役員の兼任あり。
GNI USA, Inc.	米国デラウェア州	109,561,930 米ドル	同上	100.00 (内、間接保有分 1.14)	株式等保有。 米国における新薬開発。 役員の兼任あり。
Cullgen Inc.（注）４	米国カリフォルニア州	15,003,642 米ドル	同上	60.20 (内、間接保有分 54.01)	創薬事業。 役員の兼任あり。
Gyre Therapeutics, Inc.	米国カリフォルニア州	433,386,688 米ドル	同上	84.32 (内、間接保有分 79.73)	医薬品の開発。 役員の兼任あり。
Berkeley Advanced Biomaterials LLC	米国カリフォルニア州	8,533,467 米ドル	医療機器事業	100.00 (内、間接保有分 100.00)	医療機器（生体材料）の開発・製造・販売。 役員の兼任あり。
Berkeley Biologics LLC	米国カリフォルニア州	17,350,693 米ドル	同上	100.00 (内、間接保有分 100.00)	オーソバイオロジクス製品の開発・製造・販売。 役員の兼任あり。
マイクレン・ヘルスケア株式会社	東京都新宿区	10,000,000円	同上	60.00	医療機器選任製造販売業者（DMAH）及び治験国内管理人（ICC）サービス 役員の兼任あり。
その他14社
（持分法適用関連会社） その他２社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．北京コンチネント薬業有限公司、上海ジェノミクス有限公司、GNI Hong Kong Limited、Cullgen (Shanghai), Inc.、GNI USA, Inc.、Cullgen Inc.、Gyre Therapeutics, Inc.及びBerkeley Biologics LLCについては、特定子会社に該当しております。なお、その他14社のうち、上海ジェノミクステクノロジー有限公司及びBerkeley Advanced Biomaterials Inc.が特定子会社に該当しております。

３．以下の連結子会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

①　北京コンチネント薬業有限公司

主要な損益情報等　　(1）売上収益　　　　　　　 15,847,414千円

(2）当期利益　　　　　　　  3,249,832千円

(3）資本　　　　　　　　　 18,690,815千円

(4）資産　　　　　　　　　 21,100,290千円

②　Berkeley Advanced Biomaterials LLC

主要な損益情報等　　(1）売上収益　　　　　　　  2,836,167千円

(2）当期利益　　　　　　　  1,124,735千円

(3）資本　　　　　　　　　  3,686,103千円

(4）資産　　　　　　　　　  3,807,044千円

４．債務超過会社で債務超過の額は、2024年12月末時点で8,351,569千円となっております。 

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

	2024年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
医薬品事業	756	（24.0）
医療機器事業	111	（4.5）
合計	867	（28.5）

（注）１．従業員数は、就業人員数です。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載しております。

(２）提出会社の状況

①　従業員の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
15	（4.0）	42.9	2.3	8,525

セグメントの名称	従業員数（名）
医薬品事業	15	（4.0）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載しております。

②　当社は育児休暇、出産時育児休暇、介護休暇、育児・介護短時間勤務に関する制度を導入しております。

③　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

当社グループは、グローバルヘルスケア企業として、アンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療法がない疾患に対する医療ニーズ）を満たす技術及び製品の開発、市場開拓及び上市、製造販売を通して、世界中の患者の皆様に希望をお届けすることをミッションとしております。当社グループの経営における基本方針は、革新的な創薬への継続的な投資及び当社グループ全体の収益性拡大です。これらの基本方針の下で、当社グループは外部環境の変化に対応し、来るべき機会を的確に捉え、株主の皆様に対し利益を還元できるよう事業活動に努めております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）の研究開発投資を効率よく管理しながら、収益源を多様化させることに重点を置いて、持続的な成長を続けることを目指しております。この観点から目標とする経営指標を売上収益の伸びと研究開発費の売上収益対比としております。当社グループでは医薬品事業と医療機器（生体材料）事業という事業特性も成長ステージも異なる事業を展開しており、目標とする経営指標はそれぞれ異なります。

医薬品事業：	(a)新薬の導入及び適応症の拡大等による20-40％の売上収益の伸びを目指します。 (b)医薬品候補のパイプラインを拡充することにより医薬品開発への投資を拡大いたします。 (c)研究開発費を売上収益対比20％以内とするように管理し、収益性を維持いたします。
医療機器（生体材料）事業：	新製品導入及び美容領域の手術等への事業展開により適正な売上収益の伸びを実現し、適正な利益の確保を維持いたします。

(3）経営戦略等

当社グループは、医薬品事業における革新的な創薬活動への投資と製造販売の強化、医療機器（生体材料）事業の拡大を軸に、上記経営方針を満たしてまいります。

医薬品や医療機器の開発は、その多くの開発候補が各国の規制当局からの承認を受けることができないため、開発のリスクが高いという特徴を持っています。また、医薬品及び医療機器の開発には多額のコストと長い期間が必要であると同時に、厳しい競争と当局の監督管理にも直面します。このような状況と、当社グループの人員、資金及び設備が比較的小規模である点を考慮し、競争の厳しい当業界におけるリスクの軽減と成功確率の向上のために、以下の戦略を着実に実行いたします。

①　基本戦略

中国において、垂直統合により一貫して事業展開を行っていることによるコスト優位性を基に、米国における事業拡大も目指します。医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じ、地理的・事業的に分散された収益を確保することで、リスクを軽減し、クロスボーダー・ライセンス・アウト、提携及び共同開発契約を通じて相乗効果を実現させ、グローバルに収益源の更なる拡大を図ります。グローバル化においては、サプライチェーンの寸断リスクや地政学的リスクが存在しますが（「３ 事業等のリスク」参照）、グローバルに多様化されたビジネスのメリットは数多くあります。当社グループのように、世界最大の経済圏一つだけでなく上位の経済圏で複数の事業をグローバルに展開することにより、サプライチェーンを多様化し、多様な人材を惹きつけ、更にそれらの人材間で様々なアイデアを交換する機会が生じる、異なる通貨間のやり取りが自然とヘッジの役割を果たす等の効果が見込めます。そのおかげで、一つの国又は地域でのみ事業を展開している企業に比べ、その一か所での障害が全事業に影響を与えるリスクを軽減することができます。

②　新薬開発戦略

患者のニーズが最も緊急である分野における画期的医薬品の開発に焦点を当て、「ファストトラック」制度（新薬優先審査制度）と小規模臨床試験制度を活用しつつ、より適切なコストでこのような緊急の医療ニーズを充足することを目指します。当社グループは（ａ）中国における研究開発基盤を活用し、アンメット・メディカルニーズの存在する疾患向けに新薬開発を目指す、（ｂ）より多くの患者の方々を治療するために当該医薬品の適応症拡大を図ると同時に、当該疾患の治療方法について中国の大手病院や重要なオピニオン・リーダーの間で強力なネットワークを構築する、（ｃ）直接販売、ライセンス・アウト、提携等を通して、当該医薬品の世界市場への拡大を図る、という３つのステップを研究開発における戦略に据えております。更に、米国ナスダック市場上場企業であるGyre Therapeutics, Inc.（以下「GYRE」）やリバースマージャーによって米国ナスダック市場の上場企業となることを発表したCullgen Inc.（以下「Cullgen」）を拠点に、米国での医薬品の製品開発も加速してまいります。

③　持続的な収益の確保

当社グループは、連結子会社の中国の北京コンチネント薬業有限公司（以下「北京コンチネント」）の主力医薬品アイスーリュイの製造販売及びマーケティングを強化するとともに、その適応症の更なる拡大や販売ラインナップの強化を通じて、売上収益の継続的な拡大を目指しております。また、北京コンチネント及び米国のCullgenにおける創薬活動を基に、その核となる知的財産権を当社グループ内に確保しつつ、成果物である新規化合物や創薬技術を販売又はライセンス・アウトすることにより、創薬事業の収益化を図ります。更に、米国のBerkeley Advanced Biomaterials LLC（以下「BAB」）及び2023年度に新たに米国に設立し、ナスダック市場上場企業であるElutia Inc.からそのオーソバイオロジクス事業の一部を買収したBerkeley Biologics LLC（以下「BB」）の医療機器（生体材料）事業を引き続き推進するとともに、蓄積した生体材料技術とブランドを美容分野へ応用することで、医療機器事業の収益拡大を目指します。これらの施策を通じ、当社グループ全体の連結売上収益の増大及び多様化を目指します。

④　事業投資

当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じて培ったノウハウを基に、当社グループと相乗効果が期待できる革新的な企業に対して、適切な時期に戦略的な投資を行います。

⑤　日本における事業の拡大

当社グループは、これまで米国と中国という経済規模がそれぞれ世界第１位と第２位の国で事業を着実に拡大してまいりました。これまで当社グループ本社は日本で上場しているものの、持株会社としての機能のみを保持しておりました。今後、当社グループ事業の新たな柱を日本で確立すべく、Ｍ＆Ａや事業提携を含めた事業拡大の方策を積極的に模索いたします。

⑥　ESGに代表される非財務価値の向上

当社グループは世界のアンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療方法がない疾患に対する医療ニーズ）を満たし、患者の皆様に新たな希望をお届けすることをミッションとして日々事業に励んでおります。従いまして、当社グループの事業活動そのものがESG（環境、社会、ガバナンス）に関する課題を解決することに直結していると考えております。中国におきましては、北京コンチネントがアイスーリュイをNPOに寄付する等、社会面での貢献も積極的に推進し、また、環境面でも、中国の規制に従い、工場の有害排出物を抑制するための環境保護向け支出を継続的に行っております。更に、当社グループ全体で、ダイバーシティを高めるべく、取締役、経営幹部、管理職、実務レベルの各層において、女性の登用を積極的に進めております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　研究開発への持続的投資による成長の実現

グローバルヘルスケア企業として、当社グループは創薬及び臨床開発活動に継続的に投資を行わなければなりません。新規化合物の探索や臨床開発を常に推進していかなければ、将来の収益機会や市場シェアを失う恐れがあります。当社グループは、研究開発プロジェクトを厳選して投資決定することにより、安定的成長を目指してまいります。

②　資金調達の多様化と安定化

当社グループは、有望な新規開発化合物の研究開発への投資を続け、着実な企業価値の向上を図ります。ビジネス基盤と研究開発活動を強化するため、新たな資金調達先との関係構築、グループ会社の上場や新たなストラクチャーの模索等を通じ、資金調達手段をグローバルに多様化及び安定化させることを目指してまいります。

③　グループ会社の連携による企業価値の向上

当社グループは、日本の東京に本社を置き、世界２大医薬品市場である中国及び米国の子会社を通じて、収益源及び研究開発活動の多様化を実現しております。このグローバル戦略は、財務の安定性と研究開発業務全般にわたるシナジー効果をもたらします。当社グループは、研究開発における主要子会社間の連携強化による生産性の向上とコスト削減に注力していくことで、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

④　内部管理体制の強化

効率性、透明性に富み、説明責任を全うしうる健全な当社グループ運営を行うにあたっては、内部管理体制の強化が必須であると認識しております。このため、有能な人材の確保・育成や情報システムの高度化等ひいてはコーポレート・ガバナンスの強化を通じて、更なる健全な当社グループ運営を目指し、内部管理体制の強化を図ってまいります。

⑤　データ管理について

当社グループは、常に変化し続けるデータローカライゼーション及び国境を越えたデータ転送の規制に関して、日本の親会社レベル及び子会社レベルの両方で、特許及びその他の知的財産のデータが確実に保護されるように注意を払っています。更に、子会社レベルでは、事業を行うそれぞれの国の関連規則及び規制の下で求められる、絶えず変化するローカルデータ管理及び情報共有プロトコルに準拠するよう努めています。現在日本では従業員以外の個人情報を取り扱っていませんが、個人情報保護法（APPI、2020年６月に改正され、2022年４月に発効）の第28条等の重要な規制の変更を注意深く見守り、定期的に手順や業務の更新を図っております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、サステナビリティに係る対応を含む経営上の重要な課題について、取締役会が経営の監督を行い、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役へ委任することで、業務執行と監督機能を分離しております。また、執行の重要案件については、経営会議にて議論した上で取締役会へ上程しております。 (2）戦略

当社グループはグローバルヘルスケア企業として、世界中の患者の皆様に希望をお届けすることをミッションとし、アンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療法がない疾患に対する医療ニーズ）に応え事業活動において社会的責任を果たすことにより、サステナビリティの向上に貢献することが、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に寄与すると考えております。

その実現に向け、事業を牽引する人材の確保と育成は重要な課題であり、当社グループ全体で、取締役、経営幹部、管理職、実務レベルの各層において女性登用をはじめとする人材の多様性を確保し、従業員の個々の能力を最大限に活用する継続的な学習と成長を奨励します。従業員が仕事と私生活のバランスを取れるように、安全で健康的な働きやすい職場環境、育児や介護のための休暇及び短時間勤務に関する制度等、さまざまな支援策を提供し、個々が活躍する場を拡充します。

また、医薬品の開発及び製造販売を通じて健康を支える企業として、地球環境の保全も最重要課題の一つと位置づけ、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。すべての事業活動において環境負担の低減に努めるとともに、気候変動への対応、資源の効率的かつ持続可能な活動、生態系の保全等、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進します。またこれらを実現するため、革新的な技術の導入や社内外のステークホルダーとの協力を積極的に進め、次世代に豊かな自然環境を引き継ぐための貢献を続けてまいります。 (3）リスク管理

当社グループは、「第４提出会社の状況、４　コーポレート・ガバナンスの状況等、(1)コーポレート・ガバナンスの概要、④　企業統治に関するその他の事項（b）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、各委員会及び取締役会においてサステナビリティに係る対応を含む経営上の様々なリスク管理プロセスに関与し、直接的な監督機能を果たしております。 (4）指標及び目標

今後も人的資本の価値最大化や環境保全に努めるため、具体的な指標等の設定については、検討を進めてまいります。 

３【事業等のリスク】

当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める責任がございますが、投資家の皆様におかれましては、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われますようお願いいたします。以下の記載は、本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

本項中の記載内容につきましては、特に断りがない限り2024年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1）医薬品の開発リスク

当社グループが売上収益を創出し、継続して黒字を達成出来るかどうかは、臨床試験段階にある当社グループの医薬品候補化合物の開発が成功裏に完了し、必要な政府機関の承認を取得し、かつ、上市できるかどうかに左右されます。当社グループは、既存の医薬品候補化合物の開発に相当の人的・財務的資源を投入しておりますが、これらの候補化合物が医薬品として上市されるまでには今後も多額の投資が必要と考えております。しかしながら、当社グループの既存の医薬品候補化合物及び当社グループが今後発見、又はライセンス・イン或いは買収により導入する新規化合物が政府機関の承認を得られる保証はなく、更には政府機関の政策、規制又は承認を取得するために必要な臨床試験データの内容等が当該臨床開発期間中に変更となったり、申請対象国によって異なったりする可能性があります。

(2）グローバルな事業展開に伴うリスク

当社グループの収益の大半を占める連結子会社である北京コンチネント、Cullgen、BAB及びBB等は、それぞれ中国及び米国に拠点があるため、当社グループの事業活動は、グローバル展開に伴うカントリーリスク、為替リスク又は政治的リスクの影響を受ける可能性があります。中国及び米国の医薬品産業は政府の厳格な管理監督下での規制を受けており、当社グループの活動は両政府が公布する法律等に従います。これら両国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。また、種々の理由による国際的なサプライチェーンの混乱等により、医薬品や医療機器（生体材料）の製造、販売、流通、医療行為に制約が加えられる可能性があります。

(3）競合に関するリスク

当社グループは市場競争環境の下で事業を行っておりますが、将来の技術発展や製薬業界における継続的な新薬開発により当社グループの既存製品の陳腐化或いは競争力低下を招いた結果、現在或いは将来の競合他社と有効に競争できなくなる可能性があります。当社グループの創薬の研究開発が競合他社に劣後していると判明した場合、売上収益の減少、販売価格の低迷及びシェアの低下等が起こり、それらが当社グループの経営成績と利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。従って、当社グループの今後の発展は、既存製品の改良及び新規性がありかつ価格競争力のある製品を開発し、それらが絶えず変化する市場において受け入れられるかどうかに大きく左右されます。

(4）法的規制に関するリスク

①　訴訟リスク

グローバルで事業活動を行っている当社は、各国において訴訟、その他の法的手続、又は、当局による調査の対象となる可能性があります。多額の金銭的補償が命じられた場合や当社グループに不利な決定がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

②　規制リスク

当社グループの医薬品の研究開発活動は、それらを行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けております。例えば、当社グループの研究及び製造施設は中国にあり、このことは当社グループの中国における開発、販売並びに承認申請等において利点となっていると考えておりますが、中国の製薬産業は政府の厳格な管理監督下にあり、また、様々な監督官庁による監理監督を受けます。加えて、中国における医薬品の製造、流通、販売、医療行為や医療機器産業も刻々と変化する制度の下で政府の厳格な監理監督を受けており、制度が変化した場合に、当社グループの事業活動に制約が加えられる可能性があります。

(5）知的財産権に関するリスク

当社グループの製品に関して、特許その他の知的財産権を保護するための措置を取ったにもかかわらず、当該知的財産権に関し異議を申し立てられたり無効とされたりする可能性があります。特許侵害や、企業機密の漏洩、その他の知的財産権の侵害に関して係争することは、結果の良し悪しに限らず非常に費用がかかります。従って、当社グループでは、誠実義務に従って、細心の注意を払いながら特許出願を行います。しかしながら、訴訟を提起され、それらが法的に無効或いは実施不能であるという主張がなされる可能性は予測不可能です。当社の知的財産権が侵害された場合、当社の個別製品、製品群或いは事業全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）製造物責任のリスク

当社グループの製品及びその製造プロセスは、所定の品質基準を満たすことが求められます。当社グループは、製品に関する品質問題発生を予防するため、品質管理マネジメント体制及び標準手順書を確立しております。しかしながら、そのような品質管理体制をもってしても、間違い、不具合、故障といった事象を完全に取り除くことは困難です。品質上の不具合は、幾つもの要因の結果、検知も是正もされない可能性がありますが、それらの多くは当社の管理不能な要因です（製造設備の故障、品質管理担当者によるヒューマンエラー又は不正行為、第三者の不正行為、原料の品質問題等）。加えて、当社グループにおいて将来製造能力を拡大した場合、当社グループの既存の設備と新設備とで製品の品質を等しく保つことを保証できない可能性があり、当該品質問題解決のために相当の費用が発生する可能性があります。

(7）感染症等の発生に関するリスク

①　創薬の研究開発における影響

当社グループは、パンデミック発生時に限らず、在宅勤務も極力可能にするための情報インフラを構築し、維持しておりますが、創薬の研究開発の多くは研究所にて行う必要があり、感染症が蔓延して出勤が困難になることにより、研究開発に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　臨床試験における影響

パンデミックが発生した場合、臨床試験を行う医療機関や医師のリソースがパンデミック対応へ優先的に割かれるため、パンデミックに直接関係ない新薬の臨床試験のスケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。

③　通常の事業活動に与える影響

パンデミックが発生した場合、パンデミックを引き起こしている感染症以外の病気のための通院や治療が抑制され、パンデミック以外の病気向けの薬の処方が減ることにより、当社の医薬品の売上収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、生体材料事業においては、生体材料を使用する手術のキャンセルや延期等により、生体材料の売上収益の目標の達成に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）人的資本に関するリスク

①　キーパーソンへの依存

当社グループは、最高経営責任者（CEO）のイン・ルオ博士ほか経営陣のリーダーシップによって率いられております。特にルオ博士は、当社の企業戦略及び研究開発戦略の考案と実行において重要な役割を果たしております。更に、グループの東京本社は小規模であり、日常業務を少数の主要な従業員に依存しております。ルオ博士をはじめとする経営陣や主要な人員の貢献・サービスが失われると、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の獲得と保持

当社グループは、事業を展開している主要な地域において、他の製薬会社や大学・研究機関と人材採用の面で競合しております。有能な人材の数が限られているため、損失が発生した場合、当社グループは上級スタッフ及び主要な研究者を十分に置き換えることができない可能性があります。過度な人材獲得競争により、当社グループの人件費が上昇した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした人材の継続的な貢献と、優秀な人材の更なる獲得が、事業の成長と成功の要因の一つであると考えております。適切な人材を確保できない場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9）その他のリスク

①　サイバーセキュリティ

当社グループは事業をグローバルに展開しており、ハッカー、マルウェア、ウイルス及びその他のサイバー脅威を含む悪意のある攻撃者からの脅威に直面しております。その結果、当社グループ及びお客様、従業員、取引先の様々な機密情報が違法に公開、収集、監視、悪用及び消去されると、当社の業務の中断、財務上の損失、評判の低下、法的及び規制上の罰則等の悪影響をもたらす可能性があります。ファイアウォールや多要素認証等、サイバー攻撃から保護するためのさまざまな対策を実施しておりますが、これらの対策はすべてのサイバー攻撃を防ぐのに効果的ではない可能性があり、将来、システムがそのような攻撃を受けないことを保証することはできません。更に、サイバーセキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントを是正するために多大なリソースを費やす必要が生じる場合があります。サイバー脅威が進化し続けるにつれて、セキュリティ対策を強化したり、新しい脅威や新たな脅威から保護するために追加のコストを負担したりする必要が出て来る可能性があります。

②　データ管理

当社グループは、研究及び開発において多大なデータを取り扱っております。このデータが不正確であったり、完全性に欠けていると、誤った判断や誤った結論を導くリスクがあります。また、多数の人々の個人情報を保有しているため、不正なアクセスや攻撃を受けるリスクがあります。それらのデータの保全には万全の注意を払っておりますが、データの漏洩や盗難、サイバー攻撃等によるデータの改ざんや破壊が発生する可能性があります。更に、当社グループはグローバルに事業を展開しているため、事業基盤のある各地域のデータ管理に関する様々な規制に対応する必要がありますが、これらの規制は流動的であるため、規制が変更された場合等に、対応するための体制整備が間に合わない可能性があります。

③　根拠のない噂と虚偽の情報

当社グループの事業は、特にソーシャルメディアやその他のインターネットベースのプラットフォームを通じて広まった噂、虚偽の情報及び誤解を招く発言から生じるリスクにさらされております。これらの噂や虚偽の情報は、根拠のないものや真実でないものであっても、急速に広まり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。このような風説や虚偽の情報が広まると、株価の下落、評判の失墜、顧客の信頼の喪失等の悪影響が生じる可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

2024年の世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の不安定化など、地政学的リスクが引き続き高い水準にあり、不確実性が拭えない状況が続きました。我が国においては、日経平均株価が初の４万円台を記録する等、堅調な雇用環境や観光需要の回復を背景に一定の成長がみられる一方で、為替のボラティリティが高まり、輸入コストの上昇等で物価インフレとなっております。一方、賃金上昇のペースが物価高に追いつかない状況が続いており、家計負担の軽減や持続可能な経済成長への対応が課題となっております。当社が属するバイオテクノロジーセクター及び東証グロース市場につきましては、日本国内の利上げ継続懸念から、引き続き楽観視できない状況が続いております。

このような状況下において、株式会社ジーエヌアイグループ（以下「当社」）及びその関係会社（以下合わせて「当社グループ」）は、グローバル中堅製薬企業となることを目指し、将来の事業発展の布石として当社グループを挙げて取り組んできた研究開発や子会社Cullgenの上場等のプロジェクトを着実に推し進めてまいりました。

製薬及び創薬事業におきまして、当社グループの主要子会社である北京コンチネントは、中国国内において反腐敗運動が想定より長かったものの、主力製品であるアイスーリュイの販売は年間トータルで昨年並みの売上げを維持しました。肺線維症分野における強固な地位を獲得するため、IPF（特発性肺線維症）以外の肺線維症を適応症に持つニンテダニブの製造販売に関する権利を2024年５月に取得いたしました。更に希少疾患分野（オーファンドラッグ）において、中国にて開発を進めていた慢性肝疾患による血小板減少症の治療薬であるアバトロンボパグマレイン酸塩錠の製造販売承認を2024年６月に受け、2025年１月にはITP（慢性特発性血小板減少症）を対象に適応症拡大の承認を受けました。これにより、既存の販売網を活用した今後の売上収益増大が期待されています。

また、2024年10月、北京コンチネントは次期製品の有力な候補であるB型肝炎起因の肝線維症を適応としたF351の第３相臨床試験を中国にて完了し、臨床試験のトップラインデータの公表ができるよう鋭意進めております。更に、MASH（代謝機能障害関連脂肪肝炎）起因の肝線維症適応に向け、グローバル展開を視野に入れております。

2024年11月14日に開示しましたとおり、米国及び中国を中心に革新的な新薬の研究開発を行っている米国子会社Cullgenは、リバースマージャーによって米国ナスダック市場の上場会社となることを発表いたしました。無事に上場を果たした際には、GYREに続く２社目となります。

Cullgenは独自の標的タンパク質分解誘導技術プラットフォームuSMITE™（ubiquitin-mediated, small molecule induced target elimination）を活用した創薬に引き続き邁進しております。アステラス製薬株式会社（以下「アステラス製薬」）と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及びオプション契約を締結しており、本戦略的提携におけるアステラス製薬との共同研究は、順調に進展しております。

同社初のTRK分解剤の抗がん剤候補としてCG001419（開発番号）の臨床試験を中国にて進め、第１／２相臨床試験を開始しております。更に中国、米国に次ぐ３か国目としてオーストラリアに子会社を設立し、2025年１月に急性及び慢性疼痛を対象とした第１相臨床試験を開始いたしました。また、2024年10月９日に開示しましたとおり、中国及び米国で開発を進めている悪性血液腫瘍（白血病）治療薬である CG009301（開発番号）のIND（新薬臨床試験開始申請）が承認されました。他の複数のプログラムにつきましても、臨床試験開始を目指して研究開発を進めております。

②　販売費及び一般管理費ならびに研究開発費

(単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	差額
販売費及び一般管理費	△15,292,839	△15,771,868	△479,029
人件費	△5,318,748	△5,074,682	244,065
研究開発費	△2,557,803	△2,811,801	△253,998

販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、15,771,868千円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。

研究開発費

当連結会計年度の研究開発費は、主にCullgenにおける臨床試験前と臨床試験の進展により、2,811,801千円（前連結会計年度比9.9％増）となりました。

③　金融収益及び金融費用

(単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	差額
金融収益	771,527	707,799	△63,728
金融費用	△1,250,685	△1,880,621	△629,935

金融収益

当連結会計年度の金融収益は、707,799千円（前連結会計年度比8.3%減）となりました。この金融収益の減少は、主に為替差益の減少によるものです。

金融費用

当連結会計年度の金融費用は、1,880,621千円（前連結会計年度比50.4％増）となりました。この金融費用の増加は、主に為替差損の増加及びCullgenの資金調達に関する現金支出を伴わない利息費用の増加によるものです。

④　セグメント情報

医薬品事業

北京コンチネントの主力製品であるアイスーリュイの中国市場での売上収益は順調に推移しました。また、Cullgenにおいて、アステラス製薬との標的タンパク質分解誘導剤の共同開発収益1,438,586千円を計上し、当連結会計年度の医薬品事業セグメントの売上収益とセグメント利益は、それぞれ18,303,785千円（前連結会計年度比20.3%減）、371,073千円（前連結会計年度比96.9％減）となりました。このセグメント利益の大幅な減少は、前連結会計年度において特殊要因であるGYRE普通株式の評価益及びアステラス製薬へのライセンス使用許諾収益等の計上があったことが、主な要因となります。これら特殊要因を除いた場合、セグメント利益は、前連結会計年度に比べ堅調な業績となっております。

医療機器事業

医療機器事業セグメントの売上収益とセグメント利益は、前連結会計年度において取得した子会社を連結範囲に含めたことにより、それぞれ5,307,920千円（前連結会計年度比73.5％増）、1,031,227千円（前連結会計年度比4.7％減）となりました。

⑤　生産、受注及び販売の実績

生産実績

当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。

受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりです。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
医薬品事業	18,303,785	△20.3
医療機器事業	5,307,920	74.9
合計	23,611,705	△9.2

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次のとおりです。

相手先	セグメント	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---	---
Sinopharm	医薬品事業	5,365,748	20.6	5,105,295	21.6
Astellas Pharma Inc.	医薬品事業	5,804,973	22.3	1,438,586	6.1

（注）　相手先は企業グループ毎にまとめて記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における経営指標の実績は次のとおりです。売上収益については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　⑤生産、受注及び販売の実績」に記載しております。

また、研究開発費については、その活動を「第２ 事業の状況　６ 研究開発活動」に記載しております。

(単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
売上収益合計	26,010,571	23,611,705
研究開発費	2,557,803	2,811,801
売上収益対比	9.8％	11.9％

①　重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積り及び判断を行っております。また、実際の結果は見積りによる不確実性がある為、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表、連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況、３ 事業等のリスク」に記載のとおりとなっております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．当期の財政状態の概況

前連結会計年度において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しており、前連結会計年度末との比較・分析にあたっては、当該見直しを反映した後の確定額に基づく金額を使用しております。

連結財政状態

(単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	差額
資産合計	64,269,302	71,942,909	7,673,607
負債合計	27,764,834	32,229,009	4,464,174
資本合計	36,504,467	39,713,900	3,209,433

資産合計

当連結会計年度末における資産合計は、71,942,909千円（前連結会計年度比11.9％増）となりました。この資産の増加は、主に無形資産の増加によるものです。

負債合計

当連結会計年度末における負債合計は、32,229,009千円（前連結会計年度比16.1％増）となりました。この負債の増加は、主に短期借入金の増加によるものです。

資本合計

当連結会計年度末における資本合計は、39,713,900千円（前連結会計年度比8.8％増）となりましたこの資本の増加は、主にその他の資本の構成要素の増加によるものです。

ｂ．当期のキャッシュ・フローの概況

連結キャッシュ・フロー

(単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	差額
営業活動によるキャッシュ・フロー	6,549,337	△3,164,422	△9,713,759
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,842,661	△10,361,330	△3,518,669
財務活動によるキャッシュ・フロー	10,686,556	694,161	△9,992,394

営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、3,164,422千円の支出（前連結会計年度は、6,549,337千円の収入）となりました。これは主に、法人所得税の支払によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、10,361,330千円の支出（前連結会計年度は、6,842,661千円の支出）となりました。これは主に、差入保証金・敷金の増加による支出及び有価証券の取得による支出によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、694,161千円の収入（前連結会計年度は、10,686,556千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の増加及び非支配持分からの払込による収入によるものです。

ｃ．財務政策

当社グループの核となる事業は医薬品開発です。当社グループでは、当社グループ内にて当該医薬品候補化合物の収益化を成功させることを目指しており、中国市場においてはアイスーリュイにて実際に達成しております。これにより、当社グループは、十分なキャッシュ・フローを創出し、利益を得ることと、将来の売上収益獲得のために当社グループの医薬品開発パイプラインに継続的な投資を行うこととの両方を実現させるという経営戦略を遂行できるようになりました。このためには、研究開発費と売上利益とのバランスを慎重に保つという厳しい財務政策が必要とされます。

当社グループは主として、上記戦略遂行によって生み出された内部留保資金を当社グループの事業運営に活用しますが、当社経営陣は、医薬品開発のリスク及び将来の金融市場混乱の可能性を予見できないことを依然として認識しております。従いまして、当社グループの事業継続を確かなものにし、また、新たな事業機会が訪れた際に先手を打てるに十分な資金を保有しておくため、場合によっては外部資金調達に取り組むことがあります。そのような外部資金調達を行う場合においても、当社への出資拡大に伴う希薄化を最小限に抑えるとともに、当社グループの成長を支援して頂ける長期安定投資家の探索に努める方針であります。

当連結会計年度において予定している設備投資に係る資金需要の主なものは「第３　設備の状況、３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。 

５【経営上の重要な契約等】

(1）Cullgenによるアステラス製薬と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向け戦略的提携

契約名	Research Collaboration and Exclusive Option Agreement
相手方の名称	Astellas Pharma Inc.
契約締結日	2023年６月14日
契約期間	特に定めなし
契約内容	本契約において、Cullgen社独自の技術プラットフォームuSMITE™とアステラス製薬の創薬ケイパビリティを融合し、複数の標的タンパク質分解誘導剤を目指します。Cullgenは契約一時金としてアステラス製薬より、3,500万米ドルを受領します。また、アステラス製薬がリードプログラムを行使した場合、更に8,500万ドルを受領します。そのうえ、ライセンスオプションとプログラムの進捗に応じたマイルストーンとして最大19億米ドル及び製品の売り上げに応じたロイヤルティーをアステラス製薬から受領する可能性があります。

(2）北京コンチネントによるライセンス契約締結

契約名	北京コンチネントによるライセンス契約締結
相手方の名称	江蘇万高薬業股份有限公司
契約締結日	2024年５月７日
契約期間	特に定めなし
契約内容	ニンテダニブのジェネリック製品販売に関する権利取得

(3）Cullgenによる米国ナスダック上場企業であるPulmatrix, Inc.（以下「PULM」）とのリバースマージャー（逆さ合併）に関する契約

契約名	Merger agreement with Cullgen Inc.
相手方の名称	Pulmatrix, Inc.
国名	アメリカ合衆国
契約締結日	2024年11月13日
契約内容	ナスダック上場企業であるPULMがCullgenの発行済株式100％を獲得し、CullgenをPULMの完全子会社にすると同時に、PULMとCullgenが合併、Cullgenの既存株主がPULM株式の半数以上を所有することで、実質的にCullgenが上場企業として存続していく内容となります。

６【研究開発活動】

(1）研究活動

当社グループの創薬研究では、Cullgenを中心に革新的な新規開発候補化合物（NCE）の開発を目指しております。Cullgenは、がん、疼痛、及び自己免疫疾患に対する酵素及び非酵素タンパク質を標的とした複数の新規化合物を含む創薬パイプラインの拡充のための研究開発を進めております。

2023年６月に、Cullgenはアステラス製薬と、革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及び独占的オプション契約を締結いたしました。本戦略的提携において、両社は新規Ｅ３リガンドを活用したCullgen独自の技術プラットフォームuSMITE™とアステラス製薬の創薬及び商業化能力を融合し、複数の標的タンパク質分解誘導剤の創出を目指します。Cullgenとアステラス製薬は臨床開発対象の化合物を見出すための共同研究を行い、アステラス製薬は見出された分解剤の開発及び商業化を担います。乳がんやその他の固形がんを対象として、アステラス製薬が同定したリードプログラムである細胞周期タンパク質に対する分解誘導剤候補化合物も含むアステラス製薬との共同研究は、順調に進展しております。

(2）開発活動

■アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：ETUARY®（一般名：ピルフェニドン）〕－北京コンチネント

北京コンチネントは、アイスーリュイの適応を以下の疾患に拡大する臨床試験を進めております。

・糖尿病腎症（DKD）：第１相完了、今後の進め方を中国当局と継続協議中

・結合組織疾患（CTD-ILD）を伴う間質性肺疾患（全身性硬化症（強皮症、SSc-ILD）と

皮膚筋炎（DM-ILD））：第３相臨床試験継続中

・じん肺治療薬（Pneumoconiosis,PD）：第３相臨床試験継続中

■ニンテダニブ〔英語：Nintedanib〕－北京コンチネント

ニンテダニブはIPF、全身性硬化症関連間質性肺疾患(SSc-ILD)及び進行性線維性間質性肺疾患(PF-ILD)を適応症に持つ治療薬です。2024年５月に、北京コンチネントが製造販売の権利を獲得いたしました。

■F351（一般名：ヒドロニドン）－北京コンチネント及びGYRE

F351は肝線維症向け治療薬候補として、当社グループの医薬品ポートフォリオにおける重要な新薬候補であり、

世界の主要医薬品市場への参入に向けた戦略の非常に重要なものとなります。F351は、ブロックバスターと期待さ

れる新薬候補です。

北京コンチネントは2024年10月、中国におけるB型慢性肝炎に起因する肝線維症患者を対象とした第３相臨床試験を完了いたしました。2025年第２四半期にトップラインデータを公表する予定です。

GYREは、MASH（代謝機能障害関連脂肪肝炎）起因の肝線維症適応に向け、グローバル展開を視野に入れております。

■F573（急性肝不全（ALF）・慢性肝不全の急性増悪（ACLF）治療薬）－北京コンチネント

急性肝不全（ALF）や慢性肝不全の急性増悪（ACLF）の治療薬として、F573の第２相臨床試験を実施しており、2026年12月末までに第２相臨床試験を完了する予定です。

■F230（肺動脈性肺高血圧症治療薬）－北京コンチネント

F230は、肺動脈性肺高血圧症の治療薬であり、2024年５月に、北京コンチネントは中国においてINDの承認を受けました。第１相臨床試験は2025年に開始する予定です。

■F528（慢性閉塞性肺疾患（COPD）治療薬）－北京コンチネント

F528は、複数の炎症性サイトカインを抑制する新規の抗炎症剤であり、慢性閉塞性肺疾患（COPD）の進行を軽減

する可能性のある新薬候補として2026年にIND申請を予定しております。

■CG001419（TRK分解剤）－Cullgen

CG001419は、業界初の選択的かつ強力な標的タンパク質分解誘導剤を活用した経口剤として開発を進めておりま

す。2023年７月に、同社初となるTRK分解剤の抗がん剤候補として第１／２相臨床試験を中国にて開始いたしました。また、2025年１月に急性及び慢性疼痛を対象とした第１相臨床試験をオーストラリアにて開始いたしました。

■CG009301（悪性血液腫瘍（白血病）治療薬）－Cullgen

CG009301は、GSPT1 タンパク質を標的とした新規の分解薬であり、2024年10月に国家薬品監督管理局（NMPA）によりINDが承認されました。今後速やかに臨床試験へ移行いたします。

■オーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）のジェネリック－北京コンチネント

北京コンチネントは、オーファンドラッグの販売ラインナップ拡充のため、2024年６月に慢性肝疾患による血小板減少症の治療薬であるアバトロンボパグマレイン酸塩錠の販売承認を取得し、2025年１月にはITP（慢性特発性血小板減少症）を対象に適応症拡大の承認を受けました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、全体では2,811,801千円となりました。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、医薬品事業に係る生産設備及び研究開発設備を中心に設備投資を実施しております。当連結会計年度の設備投資に係る支出額は、522,835千円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

2024年12月31日現在

事業所名	所在地	報告セグメント	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物 附属設備	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社	東京都中央区	医薬品	統括業務施設	2,533	2,005	4,538	15(4.0)

（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載しております。

２．本社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。

事業所名	所在地	年間賃借料（千円）
本社	東京都中央区	28,382

(2）在外子会社

2024年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	報告 セグメント	設備 の内容	帳簿価額（千円）						従業 員数 （名）
建物及 び構築物	機械及び装置	車両 運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
上海ジェノミクス有限公司	本社 （中国　上海）	医薬品	統括業務施設・研究開発用設備	216,571	1,716	12,293	－ (－)	80	230,661	1 (－)
北京コンチネント薬業有限公司	本社及び工場 （中国　北京）	医薬品	製造設備	2,513,653	1,097,030	10,423	－ (－)	59,304	3,680,411	574 (8.5)
Cullgen (Shanghai), Inc.	本社 （中国　上海）	医薬品	研究開発用設備	264,068	405,150	2,988	－ (－)	27,548	699,755	118 (2.5)
上海ジェノミクステクノロジー有限公司	本社 （中国　上海）	医薬品	研究開発用設備	－	30,490	－	－ (－)	30,235	60,725	18 (－)
Berkeley Advanced Biomaterials LLC	本社 （米国　カリフォルニア州）	医療機器	製造設備	566,309	7,184	－	105,701（1,096)	235	679,430	39 (1.0)

会社名	事業所名 （所在地）	報告 セグメント	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業 員数 （名）
建物及 び構築物	機械及び装置	車両 運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Cullgen Inc.	本社 （米国　カリフォルニア州）	医薬品	建物設備	1,642	－	－	－ (－)	6,373	8,015	12 (2.8)
上海リーフ国際貿易有限公司	本社 （中国　上海）	医薬品	建物設備	－	1,410	－	－ (－)	－	1,410	12 (3.0)
Berkeley Biologics LLC	本社 （米国　カリフォルニア州）	医療機器	製造設備	－	13,882	－	－ (－)	－	13,882	64 (1.5)

（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（　）に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．次の在外子会社の本社及び工場は賃借物件で、その概要は次のとおりです。

会社名	所在地	年間賃借料（千円）
北京コンチネント薬業有限公司	中国　北京市	356,041
Cullgen (Shanghai), Inc.	中国　上海市	28,385
上海ジェノミクステクノロジー有限公司	中国　上海市	14,932
上海リーフ国際貿易有限公司	中国　上海市	21,093
Cullgen Inc.	米国　カリフォルニア州	57,134
Berkeley Biologics LLC	米国　カリフォルニア州	83,996

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

医薬品事業に係る生産設備への投資を引き続き計画しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	90,000,000
計	90,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2025年３月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	50,168,243	50,220,443	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	50,168,243	50,220,443	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。

（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）

決議年月日	2015年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　７
新株予約権の数（個）※	1,040
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 312,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	737（注）
新株予約権の行使期間 ※	自　2017年４月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　737 資本組入額　368.5
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	該当事項なし。

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）

決議年月日	2017年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　７
新株予約権の数（個）※	775
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 232,500（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,180（注）
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年４月１日　至　2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,180 資本組入額　1,090
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項なし。

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）

決議年月日	2018年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　７ 従業員　７
新株予約権の数（個）※	1,775 [1,772]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 532,500 [531,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,244（注）
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年４月１日　至　2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,244 資本組入額　  622
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の円相当額は、2018年２月13日付で当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS]（連結）」３.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項なし。

※  当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。

（2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議）（第49回新株予約権）

決議年月日	2022年11月17日及び18日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　５ 従業員　５ 子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）※	15,375 [14,972]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 1,537,500 [1,497,200] (注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,445（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2024年４月１日　至　2034年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,445 資本組入額　  722.5
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,835百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。

※  当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．下記（注）２において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝	調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（2023年７月20日取締役会決議及び2023年７月20日経営会議決議）（第50回新株予約権）

決議年月日	2023年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　７ 従業員　４
新株予約権の数（個）※	7,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 780,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,216（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年８月４日　至　2035年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,216 資本組入額　  608
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,400百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2023年８月28日取締役会決議）（第51回新株予約権）

決議年月日	2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	執行役　１ 従業員　２
新株予約権の数（個）※	1,050 [940]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 105,000 [94,000] (注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,095（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年９月12日　至　2028年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,095 資本組入額　1,047.5
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、本新株予約権の発行日から１年後までの期間に終了したいずれかの四半期会計期間において当社経営会議で報告された、一つの四半期における機関投資家向けIRミーティング実施回数が15回以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した四半期機関投資家向けIRミーティング実施回数の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。

※  当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2023年12月１日取締役会決議）（第53回新株予約権）

決議年月日	2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　２ 執行役　１ 従業員　５
新株予約権の数（個）※	6,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 630,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,380（注）２（注）３
新株予約権の行使期間 ※	行使条件(i)ないし(iii)が満たされたことが確認された時点から10年
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　3,380 資本組入額　1,690.0
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、以下（i）（ii）(iii)の条件が全て満たされた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 （i）  2024年１月から2025年12月までの期間に、当社株主の機関投資家（当社株主名簿管理人である信託銀行発行の統計表における金融機関と金融商品取引業者）による保有比率が一度でも15％以上になった場合（総株主通知で判断する）。 （ii） 2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が 7,280百万円相当額以上となった場合。なお、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 (iii) 当社株価が3,500円以上である。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。

（2024年５月30日取締役会決議）（第54回新株予約権）

決議年月日	2024年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　８ 執行役　２
新株予約権の数（個）※	7,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　710,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,097（注）２（注）３
新株予約権の行使期間※	自2024年５月30日　至2034年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,097 資本組入額　1,049
新株予約権の行使の条件※	①当社は、経営目標の一つとして、ESGの取組みを強化し、ESGにおいて世界の製薬企業に伍していくことを掲げる。そのため、2024年７月から2027年６月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35％以内を1度でも達成した場合、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が、以下の場合、新株予約権を会社は買い戻すことができる。 a)就業規則その他の社内規程及び法令違反があった場合 b)その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１、２、３　2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議による第49回新株予約権の(注)１、２、３に同じ。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１	143,700	43,513,149	55,487	8,268,472	55,487	8,228,472
2021年１月１日～ 2021年１月14日 （注）２	2,374,794	45,887,943	1,949,705	10,218,178	1,949,705	10,178,178
2021年１月15日～ 2021年12月31日 （注）１	1,575,000	47,462,943	666,154	10,884,332	666,154	10,844,332
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３	24,900	47,487,843	14,928	10,899,260	14,928	10,859,260
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１,(注）４	2,369,400	49,857,243	2,169,168	13,068,429	2,169,168	13,028,429
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１	311,000	50,168,243	227,745	13,296,174	227,745	13,256,174

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．有償第三者割当を行ったものです。

発行価格　　1,642円

資本組入額　821円

割当先　　　Project Blue II Merger Sub.

３．譲渡制限付株式報酬としての株式発行を行ったものです。

発行価格　　1,199円

資本組入額　599.5円

割当先　　　当社取締役１名及び当社幹部社員３名

４．2021年２月９日付「有価証券届出書」における第46回新株予約権及び第47回新株予約権（行使価額修正条項付）について、行使により調達した資金使途を2023年12月６日開催取締役会決議にて下記のとおり変更しました。

（変更前）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価

（変更後）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価、当社国内事業への成長投資（2024年度中）

５．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が522百株、資本金及び資本準備金がそれぞれ41,280千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	8	35	127	143	64	13,961	14,338	－
所有株式数（単元）	－	15,053	25,191	22,292	95,637	4,308	339,003	501,484	19,843
所有株式数の割合 （％）	－	3.00	5.02	4.45	19.07	0.86	67.60	100.00	－

（注）　自己株式13,550株は、「個人その他」に135単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2	31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG	1,500,000	2.99
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０	1,480,000	2.95
PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.	ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A.	1,137,213	2.27
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC	1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 U.S.A.	1,065,532	2.12
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC	LEVEL 6, 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA	1,037,300	2.07
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT	1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A.	957,900	1.91
株式会社日本カストディ銀行(信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	646,000	1.29
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	570,431	1.14
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM	544,301	1.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BO STON, MASSACHUSETTS, U.S.A.	387,821	0.77
計	－	9,326,498	18.60

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	13,500
完全議決権株式（その他）	普通株式	50,134,900	501,349	－
単元未満株式数	普通株式	19,843	－	－
発行済株式総数		50,168,243	－	－
総株主の議決権		－	501,349	－

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジーエヌアイグループ	東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号	13,500	－	13,500	0.02
計	－	13,500	－	13,500	0.02

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価値の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	24	69
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（―）	－	－	－	－
保有自己株式数	13,550	－	13,550	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社グループは中長期的な事業成長を重視し、新薬開発に向けた研究開発活動及びM＆Aへの投資を積極的に行っていたため、これまで利益配当は実施しておりませんでした。しかし、株主の皆様への利益還元は重要な経営課題の一つとして認識しております。

今後は収益力の強化及び経営基盤の整備を進めるとともに、内部留保の充実状況や事業環境の変化を総合的に勘案し、当社グループの成長段階に応じた利益還元の実施を検討してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。

（a）取締役会

取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。３か月に１回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。

（b）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。

（c）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益（執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。）の内容を決定します。

（d）監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

（e）取締役会及び各委員会の委員又は構成員（本有価証券報告書提出日時点）

（◎は議長／委員長、〇は構成員／委員を表す。）

役職	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
取締役 代表執行役社長　ＣＥＯ	イン・ルオ	◎	◎
取締役 執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ	松井　亮介	○		◎
取締役執行役	張　平	〇
取締役	トーマス・イーストリング	〇
社外取締役	指輪　英明	〇	○		◎
社外取締役	菊池　加奈子	〇	○	○	○
社外取締役	松岡　真宏	○		○	○

（f）経営会議

経営会議は、執行役５名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月１回以上の開催を原則としております。

③　当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況

（a）取締役会

当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。当事業年度の出席状況は次のとおりです。

氏名	出席状況
イン・ルオ	全26回中26回（100％）
トーマス・イーストリング	全26回中26回（100％）
関谷　和樹	全26回中26回（100％）
北川　智哉	全26回中26回（100％）
指輪　英明	全26回中25回（96％）
菊池　加奈子	全26回中25回（96％）
松井　亮介	全26回中26回（100％）
張　平	全18回中18回（100％）

（b）指名委員会

当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2025年３月27日開催の当社第24期定時株主総会における議案（決定事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。

（c）報酬委員会

当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。

④　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。

ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しております。

ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しております。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しております。

ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報に関する規程を制定しております。

ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しております。当該規程は、次の項目を定めております。

（ⅰ）取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。

（ⅱ）取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。

（ⅲ）取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。

ⅵ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣が講じた対策について検討し協議する責務を有します。

また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して報告もしくは承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。

（d）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。

（e）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

（f）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（g）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

（h）責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。

（i）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。

当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。 

（２）【役員の状況】

① 　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（a）取締役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (百株)
取締役 代表執行役社長 ＣＥＯ （最高経営責任者）	イン・ルオ	1965年７月16日	1993年11月 アヴィロン入社　研究員 1994年11月 クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー 1997年８月 ライジェル・ファーマシューティカルズ入社 シニア・ディレクター 2001年５月 上海ジェノミクス有限公司　設立　董事 2005年６月 当社代表取締役常務COO 2007年10月 当社代表取締役CEO 2008年８月 当社代表取締役社長兼CEO 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　董事長 2009年６月 当社取締役代表執行役社長兼CEO（現任） 当社指名委員（現任） 2011年９月 北京コンチネント薬業有限公司　董事長 2013年７月 GNI-EPS (Hong Kong) HOLDINGS LIMITED（現GNI  Hong Kong Limited）董事 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Managers（現任） 2017年11月 Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長 2018年３月 Cullgen Inc. Director and Chairman（現任） 2018年６月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP  Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事長 2021年２月 上海ジェノミクス有限公司　監事（現任） 2021年２月 GNI Hong Kong Limited 董事（現任） 2021年２月 Cullgen (Shanghai), Inc. 執行董事（現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc. Director 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任） 2023年10月 Gyre Therapeutics, Inc. Chairman	注２	13,077
取締役 執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ	松井　亮介	1979年４月23日	2002年３月 M.E. Movement Inc 設立(米国) 代表取締役 2005年４月 フィデリティ投信　調査部リサーチアソシエイト 2009年７月 調査部アナリスト 2013年９月 運用部ポートフォリオマネージャー 2015年３月 松井合同会社設立　代表社員（現The Ranma Investments合同会社）（現任） 2022年６月 フィデリティ投信退社 2023年３月 当社社外取締役 2023年３月 当社報酬委員（現任） 2023年３月 当社監査委員 2025年３月 当社取締役執行役副社長COO(最高執行責任者)兼CFO(最高財務責任者)（現任）	注２	777

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (百株)
取締役執行役	張　平	1973年11月１日	1996年６月 伊藤忠商事株式会社上海支社入社 1997年４月 三井物産株式会社東京本社入社 2002年９月 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行M＆A部 2004年８月 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 2008年５月 AEA Investors 中国代表/パートナー 2012年３月 株式会社 ASIAN STAR 取締役（現任） 2015年５月 百年人寿保険　未公開株投資部本部長 2018年９月 String Capital Managing Partner （現任） 2024年３月 当社社外取締役 2024年３月 当社報酬委員 2024年３月 当社監査委員 2025年１月 Gyre Therapeutics, Inc. Director（現任） 2025年３月 当社取締役執行役（現任）	注２	100
取締役	トーマス・イーストリング	1959年10月16日	1983年６月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年５月 Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社  Senior Vice President, Managing Director 2001年７月 Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年２月 American Appraisal Transaction  Advisory Service, Director 2013年３月 当社取締役、当社指名委員 2013年９月 当社取締役執行役 2014年３月 当社取締役代表執行役CFO 当社報酬委員 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2015年３月 上海ジェノミクス有限公司　董事 2015年３月 北京コンチネント薬業有限公司　董事 2015年３月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited) 董事 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Chairman of Board of Managers (現任) 2018年２月 Cullgen Inc. Director and CFO (現任) 2018年６月 Cullgen (Shanghai) Inc.(Shanghai GEP  Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事 2021年９月 当社取締役代表執行役 2021年９月 Cullgen Inc. Director 2021年３月 当社取締役(現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc.Director （現任） 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任）	注２	21
取締役	指輪　英明	1958年５月17日	1983年４月 大和證券株式会社 営業部 1987年10月 クラインオートベンソン証券営業部、英国 1989年８月 ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 2003年４月 日本コンシェルジュ株式会社設立  代表取締役社長（現任） 2005年10月 日活株式会社　取締役 2006年６月 株式会社JPホールディングス社外監査役 2008年６月 当社社外取締役（現任） 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司　監事 2009年６月 当社監査委員（現任） 当社指名委員 2010年３月 当社報酬委員 2010年７月 GIキャピタル・マネジメント株式会社  取締役副社長 2013年７月 当社指名委員 2018年３月 GIキャピタル・マネジメント株式会社  代表取締役副社長（現任） 2023年３月 当社指名委員（現任）	注２	-
取締役	菊池　加奈子	1962年８月1日	1997年８月 ボシュロム・ジャパン株式会社  ビジョンケア本部　マーケティング部　次長  ボシュ＆ロム・インコーポレーテッド (米国)  グローバルストラテジー ディレクター 2004年４月 ノバルティスファーマ株式会社  眼科事業部 事業部長  OTC事業部 事業部長  オンコロジー事業部 事業部長 2013年10月 グラクソ・スミスクライン株式会社  常務取締役　経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当  代表取締役社長 2018年５月 ユーシービージャパン株式会社  代表取締役社長（現任） 2023年３月 当社社外取締役（現任） 2024年３月 当社指名委員（現任） 2025年３月 当社報酬委員（現任） 2025年３月 当社監査委員（現任）	注２	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (百株)
取締役	松岡　真宏	1967年９月20日	1990年４月 株式会社野村総合研究所入社 1994年７月 バークレイズ証券会社（現 バークレイズ証券株式会社）入社 1997年９月 ＳＢＣウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社 1999年９月 同社株式調査部長兼 マネージングディレクター 2003年７月 株式会社産業再生機構入社 2004年２月 同社マネージングディレクター 2004年６月 カネボウ株式会社社外取締役 2005年３月 株式会社ダイエー社外取締役 2007年１月 フロンティア・マネジメント株式会社代表取締役 2020年６月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社社外取締役（現任） 2020年11月 俺の株式会社代表取締役会長 2025年１月 株式会社YCP Japan代表取締役（現任） 2025年３月 当社社外取締役（現任） 2025年３月 当社報酬委員会（現任） 2025年３月 当社監査委員会（現任）	注２	-
計					13,975

（注）１．取締役　指輪英明氏、菊池加奈子氏、及び松岡真宏氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。

報酬委員会：◎松井　亮介、菊池　加奈子、松岡　真宏

指名委員会：◎イン・ルオ、指輪　英明、菊池　加奈子

監査委員会：◎指輪　英明、菊池　加奈子、松岡　真宏

４．取締役イン・ルオ氏の所有株式数につきましては、個人所有株式数244,180株、ファンドにて1,063,532株、合計で1,307,712株保有しております。貸株は行っておりません。

（b）執行役の状況

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
代表執行役社長 ＣＥＯ	イン・ルオ	1965年７月16日	(a）取締役の状況参照	注	13,077
執行役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ	松井　亮介	1979年４月23日	(a）取締役の状況参照	注	777
執行役	張　平	1973年11月１日	(a）取締役の状況参照	注	100
執行役 ＣＢＤＯ	河内　和洋	1962年５月８日	2023年１月 当社執行役 CBDO (現任） 2023年３月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2024年５月 ガバナンス・パートナーズ株式会社 顧問（現任） 2024年６月 日本アジア投資株式会社 取締役（現任）	注	-
執行役 社長室長兼財務経理本部長	穆　琮蓉	1984年７月12日	2022年２月 当社コーポレートファイナンスディレクタ― 2022年６月 公益社団法人会社役員育成機構 監事（現任） 2023年４月 当社社長室長（現任） 2023年９月 当社財務経理部長 2023年12月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2024年３月 当社執行役（現任） 2024年４月 Cullgen (Shanghai), Inc. 監事（現任） 2024年４月 当社財務経理本部長（現任）	注	73
計					14,027

（注）　執行役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

（c）社外取締役の状況

当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の３名であります。

氏名	相手先及び役職	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係
指輪　英明	日本コンシェルジュ株式会社　代表取締役社長 GIキャピタル・マネジメント株式会社　代表取締役副社長	該当ありません。
菊池　加奈子	ユーシービージャパン株式会社　代表取締役社長	該当ありません。
松岡　真宏	ＲＩＺＡＰグループ株式会社社外取締役 株式会社YCP Japan代表取締役	該当ありません。

・指輪　英明氏につきましては、同氏がこれまで証券業界等で培われたビジネス経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断するため、社外取締役として適任であります。

・菊池　加奈子氏につきましては、同氏がグローバルでネットワークを構築している製薬会社の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。

・松岡　真宏氏につきましては、同氏が証券業界で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営やインベスターリレーションに関して助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。 

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。更に、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会は、内部監査担当に指揮し又は追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりです。

氏　名	開催回数	出席回数
指輪　英明	15回	15回
松井　亮介	15回	15回
張　平	12回	12回

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役又は従業員はおりません。

②　内部監査の状況

内部監査については、通常の業務執行部門から独立した代表執行役社長直轄の内部監査部門を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。内部監査部は、年度監査計画に基づき、子会社を含む全部署に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。なお、一部の内部監査業務は、監査コンサルタントに外部委託して実施しています。監査結果につきましては、代表執行役社長と監査委員会に報告しています。

また、内部監査部と監査委員会及び会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して、定期的な会合を持ち、情報交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（b）継続監査期間

４年間

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　達哉（継続監査年数　４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　今川　義弘（継続監査年数　４年）

（d）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成：

公認会計士20名、その他31名

（e）監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

（f）監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	65,000	－	77,000	－

（前連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務については、該当事項はありません。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	137,620	－	164,458	－
計	137,620	－	164,458	－

（前連結会計年度）

提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

定めておりません。

（e）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。  

（４）【役員の報酬等】

①　報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容

当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。

（a）基本方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。

（b）具体的方針

取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記のとおり規定しております。

i. 基本報酬

基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。

ⅱ. ストックオプション

長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動制を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。

本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。

ⅲ. 退職慰労金

取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。

ⅳ. 取締役・執行役の報酬限度額等

・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。

・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。

・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。

（c）決定手続

前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
基本報酬	譲渡制限付株式報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く）	49,469	49,469	－	－	9
社外取締役	14,000	14,000	－	－	5
執行役	7,000	7,000	－	－	3

（注）取締役と兼務する執行役については、執行役としての報酬は支給しておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 （千円）	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
---	---	---	---	---	---	---	---
イン・ルオ	194,722	取締役	提出会社	5,244	－	－	－
董事長	北京コンチネント薬業有限公司	1,622	－	－	－
Director and Chairman	Cullgen Inc.	37,867	2,389	95,122	95,122
Director and Chairman	Gyre Therapeutics, Inc.	12,893	－	29,038	29,038
監事	上海ジェノミクス有限公司	8,966	－	－	－
執行董事	Cullgen (Shanghai), Inc.	1,578	－	－	－

④　従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は以下のとおりです。

（a）GNI USA, Inc.

ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式	1	150,577
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ. 特定投資株式

該当事項はありません。

ⅲ. みなし保有株式

該当事項はありません。

（b）Voyagers Capital Partners I L.P.

ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表の合計額（千円）
非上場株式	1	448,716
非上場以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	443,131	メドテック事業の強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ. 特定投資株式

該当事項はありません。

ⅲ. みなし保有株式

該当事項はありません。

（ｃ）提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	254,354	－	－
非上場株式以外の株式	1	979,212	－	－

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	△5,520
非上場株式以外の株式	－	－	△46,459

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

				（単位：千円）
	注記 番号	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
資産
非流動資産
有形固定資産	9	5,079,299		5,696,491
使用権資産	18	814,513		1,559,345
のれん	10	14,246,433		15,994,981
無形資産	10	8,852,943		11,026,585
持分法で会計処理されている投資	12	360,821		386,978
繰延税金資産	13	304,436		2,234,803
その他の金融資産	11,24	3,793,224		5,764,350
その他の非流動資産		23,811		56,730
非流動資産合計		33,475,483		42,720,266
流動資産
棚卸資産	14	2,217,158		2,529,642
営業債権及びその他の債権	15,24	3,973,476		6,236,284
その他の金融資産	11,24	1,577,274		9,291,037
その他の流動資産		1,392,881		1,050,642
現金及び現金同等物	16	21,633,028		10,115,037
流動資産合計		30,793,818		29,222,643
資産合計		64,269,302		71,942,909

				（単位：千円）
	注記 番号	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
負債及び資本
非流動負債
借入金	17,24,33	1,600,000		1,200,000
リース負債	24,33	150,276		735,590
繰延税金負債	13	2,363,680		2,171,430
その他の金融負債	24,33	15,139,232		15,454,160
その他の非流動負債	19	317,868		203,422
非流動負債合計		19,571,058		19,764,605
流動負債
営業債務及びその他の債務	20,24	2,064,776		2,263,911
借入金	17,24,33	1,300,000		4,575,000
１年内返済予定の長期借入金	17,24,33	400,000		400,000
リース負債	24,33	249,158		295,289
未払法人所得税		2,187,700		2,611,203
その他の金融負債	24	49,010		888
その他の流動負債	21	1,943,131		2,318,111
流動負債合計		8,193,776		12,464,403
負債合計		27,764,834		32,229,009
資本
資本金	23	13,052,056		13,276,700
資本剰余金	23	7,397,974		6,626,254
自己株式	23	△15,302		△15,372
利益剰余金	23	8,790,563		9,888,797
その他の資本の構成要素		4,569,122		6,669,736
親会社の所有者に帰属する持分合計		33,794,414		36,446,115
非支配持分		2,710,053		3,267,785
資本合計		36,504,467		39,713,900
資本及び負債の合計		64,269,302		71,942,909

②【連結損益計算書】

				（単位：千円）
	注記 番号	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
売上収益	6,25	26,010,571		23,611,705
売上原価	14,26	△3,579,396		△5,574,590
売上総利益		22,431,175		18,037,115
販売費及び一般管理費	22,26,27	△15,292,839		△15,771,868
研究開発費		△2,557,803		△2,811,801
その他の収益	28	9,147,345		2,434,432
その他の費用	29	△619,035		△485,576
営業利益		13,108,843		1,402,301
金融収益	30	771,527		707,799
金融費用	30	△1,250,685		△1,880,621
持分法による投資損益（△は損失）	12	△16,936		8,705
税引前利益		12,612,748		238,185
法人所得税費用	13	△3,108,669		△247,749
当期利益（△損失）		9,504,078		△9,564
当期利益（△損失）の帰属
親会社の所有者		8,094,202		1,098,233
非支配持分		1,409,875		△1,107,798
１株当たり当期利益
基本的１株当たり利益（円）	32	169.50		21.96
希薄化後１株当たり利益（円）	32	165.56		21.15

③【連結包括利益計算書】

				（単位：千円）
		前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
当期利益（△損失）		9,504,078		△9,564
その他の包括利益
純損益にその後に振替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	31	1,150,717		2,286,949
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	12,31	7,824		31,895
その他の包括利益合計		1,158,541		2,318,844
当期包括利益合計		10,662,620		2,309,280
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		8,916,299		3,140,945
非支配持分		1,746,321		△831,665

④【連結持分変動計算書】

							（単位：千円）
	注記 番号	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本剰余金	自己株式	利益剰余金	その他の資本の構成要素
	新株予約権	在外営業活動体の換算差額	合計
2023年１月１日残高		10,893,070	6,233,386	△756	696,360	824,192	2,323,439	3,147,631
当期利益		－	－	－	8,094,202	－	－	－
その他の包括利益		－	－	－	－	－	822,096	822,096
当期包括利益合計		－	－	－	8,094,202	－	822,096	822,096
連結範囲の変動	7	－	－	－	－	－	－	－
支配継続子会社に対する持分変動	8	－	△999,553	－	－	－	△80,129	△80,129
新株の発行	23	2,166,261	2,166,261	－	－	－	－	－
株式発行費用		△7,275	△7,275	－	－	－	－	－
株式報酬取引		－	－	－	－	755,072	－	755,072
新株予約権の発行		－	－	－	－	5,568	－	5,568
新株予約権発行費用		－	－	－	－	△7,124	－	△7,124
新株予約権の行使		－	－	－	－	△16,394	－	△16,394
新株予約権の消却		－	－	－	－	△35,872	－	△35,872
新株予約権の失効		－	－	－	－	△21,725	－	△21,725
自己株式の取得	23	－	－	△14,546	－	－	－	－
その他		－	5,155	－	－	－	－	－
所有者との取引額合計		2,158,985	1,164,587	△14,546	－	679,524	△80,129	599,394
2023年12月31日残高		13,052,056	7,397,974	△15,302	8,790,563	1,503,717	3,065,405	4,569,122

	注記 番号	親会社の所有者に帰属する持分	非支配持分	資本合計
	合計
2023年１月１日残高		20,969,692	△1,158,724	19,810,968
当期利益		8,094,202	1,409,875	9,504,078
その他の包括利益		822,096	336,445	1,158,541
当期包括利益合計		8,916,299	1,746,321	10,662,620
連結範囲の変動	7	－	1,042,772	1,042,772
支配継続子会社に対する持分変動	8	△1,079,683	1,079,683	－
新株の発行	23	4,332,523	－	4,332,523
株式発行費用		△14,551	－	△14,551
株式報酬取引		755,072	－	755,072
新株予約権の発行		5,568	－	5,568
新株予約権発行費用		△7,124	－	△7,124
新株予約権の行使		△16,394	－	△16,394
新株予約権の消却		△35,872	－	△35,872
新株予約権の失効		△21,725	－	△21,725
自己株式の取得	23	△14,546	－	△14,546
その他		5,155	－	5,155
所有者との取引額合計		3,908,421	2,122,456	6,030,878
2023年12月31日残高		33,794,414	2,710,053	36,504,467

							（単位：千円）
	注記 番号	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本剰余金	自己株式	利益剰余金	その他の資本の構成要素
	新株予約権	在外営業活動体の換算差額	合計
2024年１月１日残高		13,052,056	7,397,974	△15,302	8,790,563	1,503,717	3,065,405	4,569,122
当期利益（△損失）		－	－	－	1,098,233	－	－	－
その他の包括利益		－	－	－	－	－	2,042,712	2,042,712
当期包括利益合計		－	－	－	1,098,233	－	2,042,712	2,042,712
連結範囲の変動		－	－	－	－	－	－	－
支配継続子会社に対する持分変動	8	－	△996,363	－	－	－	△55,221	△55,221
新株の発行	23	227,911	227,911	－	－	－	－	－
株式発行費用		△3,267	△3,267	－	－	－	－	－
株式報酬取引		－	－	－	－	239,437	－	239,437
新株予約権の発行		－	－	－	－	326	－	326
新株予約権発行費用		－	－	－	－	△4,958	－	△4,958
新株予約権の行使		－	－	－	－	△121,682	－	△121,682
自己株式の取得	23	－	－	△69	－	－	－	－
所有者との取引額合計		224,644	△771,719	△69	－	113,122	△55,221	57,901
2024年12月31日残高		13,276,700	6,626,254	△15,372	9,888,797	1,616,839	5,052,896	6,669,736

	注記 番号	親会社の所有者に帰属する持分	非支配持分	資本合計
	合計
2024年１月１日残高		33,794,414	2,710,053	36,504,467
当期利益（△損失）		1,098,233	△1,107,798	△9,564
その他の包括利益		2,042,712	276,132	2,318,844
当期包括利益合計		3,140,945	△831,665	2,309,280
連結範囲の変動		－	91,244	91,244
支配継続子会社に対する持分変動	8	△1,051,584	1,298,152	246,567
新株の発行	23	455,822	－	455,822
株式発行費用		△6,534	－	△6,534
株式報酬取引		239,437	－	239,437
新株予約権の発行		326	－	326
新株予約権発行費用		△4,958	－	△4,958
新株予約権の行使		△121,682	－	△121,682
自己株式の取得	23	△69	－	△69
所有者との取引額合計		△489,244	1,389,397	900,152
2024年12月31日残高		36,446,115	3,267,785	39,713,900

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：千円）
	注記 番号	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益		12,612,748		238,185
減価償却費及び償却費		608,422		983,243
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		324,379		△1,865,768
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		6,280		△3,607
棚卸資産の増減額（△は増加）		145,761		△90,023
賞与引当金の増減額（△は減少）		16,212		17,526
金融収益及び金融費用	30	877,467		752,336
有価証券評価損益（△は益）		291,808		△41,910
関連会社株式を子会社株式に転換したことによる評価益等		△8,969,727		－
株式報酬費用		1,161,004		239,767
その他		591,026		△1,600,319
小計		7,665,385		△1,370,570
利息の受取額		494,185		503,919
利息の支払額		△30,795		△103,733
法人所得税の支払額		△1,579,438		△2,194,037
営業活動による正味キャッシュ・フロー		6,549,337		△3,164,422
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）		△3,491,108		△1,199,063
有価証券の取得による支出		－		△4,066,617
有形固定資産の取得による支出		△1,273,154		△522,835
有形固定資産の売却による収入		15,208		1,620
無形資産の取得による支出		△802,823		△1,013,834
差入保証金・敷金の増加による支出		△3,831		△2,066,754
差入保証金・敷金の減少による収入		1,203		18,538
貸付けによる支出		△59,460		－
貸付金の回収による収入		4,743		－
投資有価証券の取得による支出		－		△1,703,102
投資有価証券の売却による収入		－		190,718
関連会社への投資による支出		△140,670		－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	7	954,505		－
事業譲受による支出	7	△2,047,274		－
投資活動による正味キャッシュ・フロー		△6,842,661		△10,361,330
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	33	1,100,000		3,275,000
長期借入れによる収入	33	2,000,000		－
長期借入金の返済による支出	33	－		△400,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入		4,287,054		727,324
新株予約権の発行による収入		798		326
非支配持分からの払込による収入		3,516,749		741,982
非支配持分からの子会社持分取得による支出	33	－		△3,269,100
自己株式の取得による支出		△38		△69
リース負債の返済による支出	18,33	△218,008		△381,303
財務活動による正味キャッシュ・フロー		10,686,556		694,161
現金及び現金同等物に係る換算差額		190,485		1,313,601
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		10,583,717		△11,517,990
現金及び現金同等物の期首残高		11,049,310		21,633,028
現金及び現金同等物の期末残高		21,633,028		10,115,037

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

当社は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号です。当社グループは医薬品事業及び医療機器事業を行っております。

当社の連結子会社である北京コンチネント薬業有限公司、上海ジェノミクス有限公司、GNI Hong Kong Limited、上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Cullgen (Shanghai), Inc.及び上海リーフ国際貿易有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発及び製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品事業を行っております。米国においては、連結子会社のGNI USA, Inc.、Gyre Therapeutics, Inc.及びCullgen Inc.が医薬品開発を行っております。豪州においては、連結子会社のCullgen Australia Pty Ltd.が医薬品の研究開発及び製造販売を行っております。

当社の連結子会社であるBerkeley Advanced Biomaterials LLC、Berkeley Biologics LLC及びマイクレン・ヘルスケア株式会社は、生体材料、医療機器選任製造販売業者（DMAH）及び治験国内管理人（ICC）サービスを行っております。

当社グループの2024年12月31日に終了する連結会計期間の連結財務諸表は、2025年３月31日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役執行役副社長COO兼CFO松井 亮介によって承認されております。 

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨の事項

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第312条の規定を適用しております。

(2）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。 

３．重要性がある会計方針

(1）連結の基礎

当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対する影響力を有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対する影響力を通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しております。

グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っております。

(2）企業結合

企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は取得日の公正価値で測定しております。

のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。

企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行っております。

当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。

取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

(3）外貨換算

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。

外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。

在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識しております。

在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替えております。

(4）金融商品

①　金融資産の認識及び測定

当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。

(a）負債性金融商品

償却原価で測定する金融資産

負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。

(b）資本性金融商品

公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。

②　金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転する場合、あるいは、当社グループは当該金融資産のリスク及び経済価値のほとんどすべてを移転も保持もしていないが、資産に対する支配を移転している場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

③　金融負債の認識及び測定

当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。

償却原価で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。

④　金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

⑤　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を現在有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

⑥　金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破たんする兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。

ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額（貸倒引当金の減少額）を純損益で戻し入れております。

(5）有形固定資産

有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。

減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物及び構築物：３～39年

・機械及び装置：６～15年

・車両運搬具：４～５年

・工具、器具及び備品：３～10年

・使用権資産：２～５年

資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。

(6）のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、(2）企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

のれんの減損については、(9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損に記載しております。

(7）無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。

償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウエア：５年

・顧客基盤：15～25年

・ブランド：20年

資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。

研究開発費の処理

研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。

開発（又は内部プロジェクトの開発局面）における支出は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。

・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、更にそれを使用又は売却する意図

・無形資産を使用又は売却する能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

(8）リース

当社は、契約の開始日に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合は、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

借手としてのリース

リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日においてリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時にリース資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日から耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで、定額法により減価償却しております。リース期間については、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定しております。また、リースの条件変更のうち独立したリースとして会計処理されず、かつリースの範囲を減少させるものについては、使用権資産の帳簿価額をリースの部分又は全面的な解約を反映するように減額し、リースの部分的又は全面的な解約に係る利得又は損失を純損益に認識しております。それ以外のリースの条件の変更については、使用権資産に対して対応する修正を行っております。

当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

①　有形固定資産及び無形資産の減損

当社グループは、期末日において、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。

減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。また耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しております。

回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいます。

回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。

②　のれんの減損

のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。

資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分しております。

③　減損の戻入

有形固定資産及び無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。減損の戻入の兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施しております。

のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。

(10）棚卸資産

棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しております。

(11）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(12）株式報酬費用

当社は、持分決済型株式報酬制度、及びストック・オプション制度を採用しております。両制度とも、付与時に公正価値を測定の上、権利確定までの期間にわたり株式報酬費用として認識するとともに、同額を資本の増加として認識しております。

(13）政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。

(14）収益

当社グループでは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従い、以下の５つのステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業の履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループは、医薬品及び医療機器の販売を行っております。このような販売については、顧客へ製品を引き渡した時点で、製品に対する支配が顧客に移転し、一時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から販売数量や販売金額に基づくリベートや値引き等を控除した金額で算定しております。

製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり認識しております。

(15）短期従業員給付

短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見込まれる金額を割り引かずに費用として認識しております。

(16）法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異に関して認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高くなった範囲において新たに認識しております。

繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。

(17）１株当たり利益

基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

(18）新基準の適用

当社グループが当連結会計年度より適用している基準及び解釈指針は以下のとおりです。

IFRS		新設・改訂の概要
IAS第１号	財務諸表の表示	負債の流動又は非流動への分類に関する要求事項を明確化 特約条項付きの非流動負債に関する情報の開示を要求する改訂

上記基準書の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。 

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが義務付けられております。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。

判断、見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。

重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断につきましては、現時点で入手し得る最新の情報に基づいて行っております。

当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、会計上の判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。

非金融資産の減損

(1) 連結財政状態計算書に計上した金額

有形固定資産	5,696,491千円
使用権資産	1,559,345千円
のれん	15,994,981千円
無形資産	11,026,585千円

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループは、非金融資産の減損につきましては（３．重要性がある会計方針）に従って減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等につきまして仮定を設定しております。これらの仮定につきましては、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。なお、本基準の適用に伴う連結財務諸表への影響は検討中です。

基準書	基準名	強制適用時期 （以降開始年度）	当社適用年度	新設・改訂の概要
IFRS第９号 IFRS第７号	金融商品 金融商品：開示	2026年１月１日	2026年度	金融商品の分類及び測定の明確化並びに資本性金融商品への投資の開示に関する規定等
IFRS第18号	財務諸表における 表示及び開示	2027年１月１日	2027年度	業績に関する情報及び純損益計算書等の比較可能性と透明性の向上

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、創薬及び製造販売事業である医薬品事業及び、医療機器事業を展開しております。医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究等を行っており、医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。

各報告セグメントの主要製品は次のとおりです。

報告セグメント	会社名	主要製品
医薬品事業	株式会社ジーエヌアイグループ、北京コンチネント薬業有限公司、 上海ジェノミクス有限公司、GNI Hong Kong Limited、上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Cullgen (Shanghai), Inc.、GNI USA, Inc.、Cullgen Inc.、上海リーフ国際貿易有限公司、Gyre Therapeutics, Inc.	アイスーリュイ、医薬品開発、その他医薬品、試薬
医療機器事業	Berkeley Advanced Biomaterials LLC、Berkeley Biologics LLC、マイクレン・ヘルスケア株式会社	生体材料、医療機器選任製造販売業者（DMAH）及び治験国内管理人（ICC）サービス

(2) 収益及び業績

当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	連結
医薬品事業	医療機器事業	合計
---	---	---	---	---	---
売上収益
(1）外部顧客への売上収益	22,976,201	3,034,369	26,010,571	－	26,010,571
(2）セグメント間の内部売上収益又は振替高	－	24,171	24,171	△24,171	－
計	22,976,201	3,058,541	26,034,742	△24,171	26,010,571
セグメント利益	12,026,795	1,082,048	13,108,843	－	13,108,843
			金融収益		771,527
			金融費用		△1,250,685
			持分法による投資損失		△16,936
			税引前利益		12,612,748

（注）１．セグメント間の内部売上収益又は振替額は、独立企業間価格に基づいております。

２．売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益です。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益を用いております。

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	連結
医薬品事業	医療機器事業	合計
---	---	---	---	---	---
減価償却費及び償却費	440,438	167,983	608,422	－	608,422

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	連結
医薬品事業	医療機器事業	合計
---	---	---	---	---	---
売上収益
(1）外部顧客への売上収益	18,303,785	5,307,920	23,611,705	－	23,611,705
(2）セグメント間の内部売上収益又は振替高	－	－	－	－	－
計	18,303,785	5,307,920	23,611,705	－	23,611,705
セグメント利益	371,073	1,031,227	1,402,301	－	1,402,301
			金融収益		707,799
			金融費用		△1,880,621
			持分法による投資利益		8,705
			税引前利益		238,185

（注）１．セグメント間の内部売上収益又は振替額は、独立企業間価格に基づいております。

２．売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益です。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益を用いております。

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	連結
医薬品事業	医療機器事業	合計
---	---	---	---	---	---
減価償却費及び償却費	637,094	346,148	983,243	－	983,243

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスにつきましての外部顧客からの売上収益は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
アイスーリュイ	15,686,480	15,738,090
生体材料	2,840,558	5,169,102
その他	7,483,532	2,704,513
合計	26,010,571	23,611,705

(4) 地域別に関する情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	日本	中国	米国	連結
外部顧客からの売上収益（注１）	6,021,269	17,123,029	2,866,272	26,010,571
非流動資産（2023年12月末）（注２）	306,483	7,048,392	19,673,729	27,028,605

（注１）顧客の所在地に基づいて測定しております。

（注２）その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	日本	中国	米国	連結
外部顧客からの売上収益（注１）	1,462,983	17,098,945	5,049,776	23,611,705
非流動資産（2024年12月末）（注２）	423,932	9,432,683	24,477,517	34,334,134

（注１）顧客の所在地に基づいて測定しております。

（注２）その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。

(5) 主要な顧客に関する情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上収益	関連するセグメント名
Astellas Pharma Inc.	5,804,973	医薬品事業
Sinopharm	5,365,748	医薬品事業
China Resources Pharmaceutical	1,575,165	医薬品事業
Shanghai Pharma	711,361	医薬品事業
Lawson	643,195	医薬品事業

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上収益	関連するセグメント名
Sinopharm	5,105,295	医薬品事業
China Resources Pharmaceutical	1,616,847	医薬品事業
Astellas Pharma Inc.	1,438,586	医薬品事業
Stryker Spine	819,845	医療機器事業
Huadong Medicine Co., Ltd.	747,923	医薬品事業

７．企業結合等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（取得による企業結合）

当社は、2022年12月27日に開催の取締役会において、Gyre Therapeutics, Inc.（旧 「CBIO」）（以下「GYRE」）との間で、当社グループが保有する北京コンチネント株式等をGYREに現物出資し、その対価としてGYREの株式を当社グループが受領する取引及びGYREが発行した優先株式を普通株式に転換することに関する企業結合契約を締結することを決議し、同日付で企業結合契約を締結いたしました。同契約に基づき当社は2023年10月31日に優先株式を普通株式に転換すること及び北京コンチネント株式等を現物出資することによりGYREの発行する普通株式を追加取得しGYREを子会社化いたしました。

(1) 取引の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Gyre Therapeutics, Inc.

事業の内容　　　　バイオ医薬品の研究・開発

②企業結合の主な理由

当社グループは、これまで日・米・中の３か国にまたがる事業体制を推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループは、米国での臨床開発を、GYREを通じて加速することが出来ます。

③効力発生日

2023年10月31日

④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法

現物出資による株式取得及び優先株式の普通株式への転換

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

取得日直前に所有していた議決権比率　16.60％

取得日直前に追加取得した議決権比率　68.66％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　85.26％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、子会社株式を対価として株式を取得したこと及び優先株式を普通株式に転換したためであります。

(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん

	（単位：千円）
	金額
支払対価の公正価値
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値	480,162
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値	11,892,869
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	2,162,941
非流動資産	6,225,129
資産合計	8,388,071
流動負債	923,005
非流動負債	1,257,924
負債合計	2,180,929
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	6,207,141
非支配持分（注１）	914,932
のれん（注２）	7,080,822

（注１）非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

（注２）のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（注３）取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益11,394千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額9,841,435千円は、会計処理の確定により2,760,612千円減少し、7,080,822千円となっております。のれんの減少は、無形資産の増加4,495,800千円、非支配持分の増加477,262千円及び繰延税金負債の増加1,257,924千円によるものです。

なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが2,612,689千円減少し、無形資産が4,254,900千円、繰延税金負債が1,190,521千円、非支配持分が451,689千円それぞれ増加しております。

(3) 取得関連費用

企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等577,089千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：千円）
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	－
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	1,073,080
子会社の取得による収入	1,073,080

(5) 業績に与える影響

当社グループの連結損益計算書について、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益はないため、当連結会計年度は被取得企業の当期損失769,381千円のみを計上しております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は以下のとおりです。

売上収益　　　　　　　26,010,571千円

当期利益　　　　　　　 7,561,345千円

なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

（事業の譲受）

当社は、2023年９月17日開催の取締役会において、当社グループの100％出資子会社（Berkeley Biologics LLC）を新たに設立し、Elutia Inc.（以下「Elutia」）からオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることを決議し、2023年11月９日に実行いたしました。

(1) 事業譲受の概要

①譲受企業の名称及びその事業の内容

譲受企業の名称　Elutia Inc.

事業の内容　　　オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分

②事業譲受の主な理由

当社グループは、「患者の皆様に新たな希望を」をミッションに、医薬品事業及び医療機器（生体材料）事業を２つの柱として、日・米・中において事業を展開してまいりました。その中で、生体材料事業は、当社の連結子会社であるBABが、米国を中心に事業を展開してまいりました。今般、この生体材料事業を更に発展させるべく、Elutiaのオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることにいたしました。

③効力発生日

2023年11月９日

④事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてオーソバイオロジクス事業の譲受を行ったためです。

(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん

	（単位：千円）
	金額
支払対価の公正価値（現金）	2,198,779
条件付対価（注）	377,700
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,036,169
非流動資産	1,112,050
資産合計	2,148,219
流動負債	423,658
非流動負債	323,307
負債合計	746,966
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	1,401,253
のれん	1,175,225

（注）　条件付対価は、クロージング日から５年間に譲受事業の特定製品から発生する売上に対するアーンアウト（成功報酬）として最大２千万米ドルの支払いが発生するというものです。公正価値は取得日時点における公正価値で算定しております。条件付対価はアーンアウト（成功報酬）の対象となる製品の製造販売計画がなくなったことから、2024年９月にその他の収益に振替えております。

条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル３です。公正価値ヒエラルキーについては、「24.金融商品」に記載しております。

レベル３に分類された条件付対価の公正価値の期首残高から期末残高への調整額は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	－	354,575
企業結合による増加	377,700	－
為替変動の影響	△23,125	－
公正価値の変動	－	354,575
期末残高	354,575	－

前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,603,605千円は、会計処理の確定により428,380千円減少し、1,175,225千円となっております。のれんの減少は、棚卸資産の減少120,864千円、有形固定資産の減少169,768千円、無形資産の増加966,912千円及びその他の非流動負債の増加247,899千円によるものです。

なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが402,152千円、有形固定資産が159,374千円、棚卸資産が113,464千円それぞれ減少し、無形資産が907,712千円、その他の非流動負債が232,721千円それぞれ増加しております。

(3) 取得関連費用

企業結合に係る取得関連費用として、事業譲受に係る業務委託費用等95,170千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	（単位：千円）
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	2,047,274
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	－
事業譲受による支出	2,047,274

(5) 業績に与える影響

当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益123,561千円及び当期損失110,715千円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。 

８．支配継続子会社に対する持分の変動

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(1) Cullgen

2023年４月から８月にかけて、Cullgenはグローバルベンチャーキャピタル数社から総額25,000千米ドルのシリーズＣ優先株式の出資を受けるとともに、当社グループは、GNI USA Inc.等を通じて5,000千米ドルの増資とシリーズＣ優先株式への出資、10,000千米ドルを行いました。当該一連の出資を反映して、当社グループのCullgenに対する持分比率は28.31％から33.18％へ増加し、その結果、資本剰余金及び在外営業活動体の換算差額は、それぞれ671,946千円と56,033千円減少し、非支配持分は727,980千円増加いたしました。また、Cullgenの100％子会社であるCullgen (Shanghai), Inc.も、当該Cullgenの持分変動により、資本剰余金は223,011千円減少し、在外営業活動体の換算差額及び非支配持分は、それぞれ4,540千円と218,470千円増加いたしました。

(2) 北京コンチネント

2023年10月31日に当社グループは、GYREを取得し、米国における創薬開発・販売の拠点を獲得するとともに、北京コンチネントをGYREの傘下に置く組織再編を実施いたしました。北京コンチネントの株式をGYREが取得することで、当社グループの北京コンチネントに対する持分の変動があり、その結果、北京コンチネントの持株会社であるContinent Pharmaceutical Inc. (以下、「CPI」)及びBJContinent Pharmaceuticals Limited(以下、「CPHK」)も含め、下記のとおり持分比率が増減し、資本剰余金、在外営業活動体の換算差額及び非支配持分も下記のとおり、増減いたしました。

（単位：千円）

	持分比率		資本剰余金	在外営業活動体の 換算差額	非支配持分
変更前	変更後
北京コンチネント	55.97％	55.57％	△51,058	△4,883	55,942
CPI	100.00％	85.26％	△27,332	△17,613	44,946
CPHK	100.00％	85.26％	△49,117	5,302	43,814

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

(1) Cullgen

2024年１月10日付けで当社はCVI Investments Inc.の保有するCullgenのシリーズＢ優先株式4,819,278株について、総額3,269,100千円にて取得し、当社グループのCullgenに対する持分比率は、33.18％から39.60％へ増加いたしました。その結果、資本剰余金及び在外営業活動体の換算差額は、それぞれ1,181,639千円と68,171千円減少し、非支配持分は336,991千円増加いたしました。また、Cullgenの100％子会社であるCullgen (Shanghai), Inc.も、当該Cullgenの持分変動により、資本剰余金は126,966千円減少し、在外営業活動体の換算差額及び非支配持分は、それぞれ12,950千円と114,015千円増加いたしました。

(2) Voyagers Capital Partners I L.P.（以下「Voyagers」）

2024年２月２日付で新規にZylox Medical社から3,500千米ドルの出資を受け、当社グループのVoyagersに対する持分比率は78.93％から48.89％へ減少いたしました。その結果、支配継続子会社の持分変動として、資本剰余金は74,622千円、非支配持分は438,092千円増加いたしました。

(3) GYRE

GYREにおいて、ストック・オプションの行使があり、発行済株式数が増加いたしました。その結果、当社グループのGYREに対する持分比率の変動があり、GYREの子会社である北京コンチネント、Continent Pharmaceuticals Inc.（以下「CPI」）及びBJContinent Pharmaceuticals Limited（以下「CPHK」) も含め、下記のとおり持分比率が増減し、資本剰余金及び非支配持分も下記のとおり、増減いたしました。

（単位：千円）

	持分比率		資本剰余金	非支配持分
変更前	変更後
GYRE	85.26％	84.32％	466,220	133,397
北京コンチネント	55.57％	54.96％	△119,668	119,668
CPI	85.26％	84.32％	△92,833	92,833
CPHK	85.26％	84.32％	△2,742	2,742

(4) 上海ジェノミクステクノロジー有限公司（以下「SGT」）

2024年５月17日、同20日付でSGTが上海ジェノミクス有限公司及び当社グループ以外からの増資を実施し、無形資産215,895千円と現金3,875千円を受領しております。その結果、当社グループのSGTに対する持分比率は、80.00％から65.00％へ減少し、資本剰余金は13,356千円減少、非支配持分は60,410千円増加いたしました。 

９．有形固定資産

有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。

（単位：千円）

取得原価	建物 及び構築物	機械 及び装置	車両運搬具	工具、器具及び備品	土地	建設仮勘定	合計
2023年１月１日 時点の残高	2,925,012	1,202,254	50,592	167,301	88,674	642,120	5,075,957
個別取得	46,807	139,085	－	47,759	－	1,093,171	1,326,823
売却又は処分	△118,352	△68,863	△4,696	△9,289	－	△2,436	△203,638
建設仮勘定からの振替	301,429	316,225	6,617	2,626	－	△626,900	－
外貨換算差額	205,877	49,602	2,459	6,996	6,100	5,664	276,700
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－
その他の増減	－	－	－	－	－	－	－
2023年12月31日 時点の残高	3,360,775	1,638,304	54,973	215,395	94,775	1,111,620	6,475,844
個別取得	94,748	97,403	－	11,484	－	411,129	614,766
売却又は処分	△5,389	△82,958	－	△11,773	－	－	△100,120
建設仮勘定からの振替	1,043,326	491,931	－	15,802	－	△1,551,060	－
外貨換算差額	351,207	141,165	4,799	16,773	10,925	62,917	587,788
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－
その他の増減	－	－	－	－	－	－	－
2024年12月31日 時点の残高	4,844,668	2,285,847	59,773	247,682	105,701	34,607	7,578,278

（単位：千円）

減価償却累計額 及び減損損失累計額	建物 及び構築物	機械 及び装置	車両運搬具	工具、器具及び備品	土地	建設仮勘定	合計
2023年１月１日 時点の残高	548,658	434,337	25,308	116,435	－	－	1,124,739
減価償却費	137,211	145,088	4,320	18,930	－	－	305,551
売却又は処分	△40,077	△54,421	△4,461	△8,358	－	－	△107,318
外貨換算差額	61,624	6,088	1,224	4,636	－	－	73,573
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－
その他の増減	－	－	－	－	－	－	－
2023年12月31日 時点の残高	707,416	531,092	26,392	131,643	－	－	1,396,545
減価償却費	194,004	233,921	5,214	22,353	－	－	455,494
売却又は処分	△4,886	△41,335	－	△10,592	－	－	△56,814
外貨換算差額	69,454	5,304	2,460	9,342	－	－	86,561
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－
その他の増減	－	－	－	－	－	－	－
2024年12月31日 時点の残高	965,990	728,984	34,067	152,746	－	－	1,881,787

（単位：千円）

帳簿価額	建物 及び構築物	機械 及び装置	車両運搬具	工具、器具及び備品	土地	建設仮勘定	合計
2023年１月１日 時点の残高	2,376,353	767,917	25,284	50,866	88,674	642,120	3,951,217
2023年12月31日 時点の残高	2,653,358	1,107,213	28,581	83,751	94,775	1,111,620	5,079,299
2024年12月31日 時点の残高	3,878,678	1,556,864	25,706	94,936	105,701	34,607	5,696,491

減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。

10．のれん及び無形資産

(1）調整表

のれん及び無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。

（単位：千円）

取得原価	のれん	販売権	顧客基盤	ブランド	仕掛研究開発費	ソフト ウエア	特許権	その他	合計
2023年１月１日 時点の残高	6,047,720	256,111	1,831,260	92,890	1,133,247	31,565	45,753	66,350	9,504,897
個別取得	－	－	－	－	－	11,029	－	－	11,029
内部開発	－	－	－	－	935,610	－	－	－	935,610
企業結合 による取得	7,804,680	－	907,712	－	4,254,900	16,004	－	－	12,983,297
外貨換算差額	394,033	17,620	125,994	6,391	60,036	3,935	2,214	4,787	615,012
2023年12月31日 時点の残高	14,246,433	273,731	2,864,966	99,281	6,383,795	62,534	47,967	71,137	24,049,847
個別取得	－	－	－	－	－	30,507	210,688	190,550	431,746
内部開発	－	－	－	－	950,189	－	－	－	950,189
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－	－	－
外貨換算差額	1,748,547	31,555	330,270	11,445	704,815	5,976	11,756	16,209	2,860,576
2024年12月31日 時点の残高	15,994,981	305,287	3,195,236	110,726	8,038,801	99,018	270,412	277,897	28,292,359

（単位：千円）

償却累計額及び 減損損失累計額	のれん	販売権	顧客基盤	ブランド	仕掛研究開発費	ソフト ウエア	特許権	その他	合計
2023年１月１日 時点の残高	－	－	396,773	25,157	－	25,442	45,061	35,939	528,374
償却	－	－	77,649	4,923	－	4,382	78	7,033	94,067
減損損失	－	273,731	－	－	－	－	－	－	273,731
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	16,004	－	－	16,004
外貨換算差額	－	－	27,939	1,771	－	3,644	2,181	2,753	38,290
2023年12月31日 時点の残高	－	273,731	502,361	31,852	－	49,474	47,322	45,726	950,470
償却	－	－	159,240	5,309	－	4,120	14,726	18,699	202,096
減損損失	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期_企業結合 による取得	－	－	－	－	－	－	－	－	－
外貨換算差額	－	31,555	64,724	3,899	－	3,982	5,832	8,231	118,226
2024年12月31日 時点の残高	－	305,287	726,327	41,060	－	57,577	67,881	72,657	1,270,793

（単位：千円）

帳簿価額	のれん	販売権	顧客基盤	ブランド	仕掛研究開発費	ソフト ウエア	特許権	その他	合計
2023年１月１日時点の残高	6,047,721	256,111	1,434,486	67,732	1,133,247	6,121	690	30,410	8,976,521
2023年12月31日時点の残高	14,246,433	－	2,362,604	67,428	6,383,795	13,059	644	25,411	23,099,377
2024年12月31日時点の残高	15,994,981	－	2,468,908	69,665	8,038,801	41,440	202,530	205,239	27,021,566

償却費は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。

(2）未だ使用可能でない無形資産

連結財政状態計算書に計上されている未だ使用可能でない主な無形資産は、販売権及び仕掛研究開発費です。販売権については、2013年にイーピーエス社より取得したタミバロテンに係る販売権であり、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の取得原価はそれぞれ273,731千円、及び305,287千円です。この販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、継続的に研究開発を進めることは困難であり、将来的にその回収可能性が乏しいとの経営判断に至り、前連結会計年度にて全額を減損計上いたしました。

仕掛研究開発費は、北京コンチネントにおける、主にCTD-ILDの適応症に対する第３相臨床試験に係る開発費3,293,401千円と、2023年度に取得したGYREにおける企業結合に伴う取得原価の配分による仕掛研究開発の評価額4,745,400千円となります。当該仕掛研究開発費については、未だ開発段階にあるため、償却は開始しておりません。

(3）減損テスト

北京コンチネント,GNI Hong Kong Limited（以下、「GNI Hong Kong」)、GYREの取得により発生したのれんは、医薬品事業で識別された資金生成単位に配分されております。

BAB、BBの取得により発生したのれんは、医療機器事業で識別された資金生成単位に配分されております。

マイクレン・ヘルスケア株式会社（以下、「マイクレン」)の取得により発生したのれんは、医療機器選任製造販売業者及び治験国内管理人サービス事業（以下、「マイクレン事業」）で識別された資金生成単位に配分されております。

当連結会計年度において、医薬品事業に配分されたのれんは、北京コンチネント188,420千円（前連結会計年度173,291千円）、GNI Hong Kong35,014千円（前連結会計年度31,395千円）、GYRE7,616,334千円（前連結会計年度6,701,408千円）であり、医療機器事業に配分されたのれんは、BAB6,653,128千円（前連結会計年度5,965,439千円）、BB1,230,455千円（前連結会計年度1,103,271千円）、マイクレン271,627千円（前連結会計年度271,627千円）であり、以下のとおり減損テストを行っております。

①　北京コンチネント、GNI Hong Kong、GYRE（医薬品事業）

回収可能価額の算定：

回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値とし、Nasdaq上場のGYRE株式の市場価格に基づいております。

②　BAB、BB（医療機器事業）

回収可能価額の算定：

回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平均成長率に基づき2.0％（前連結会計年度2.0％）と仮定しております。

割引率（税引前）：

加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は11.6％(前連結会計年度10.2％)としております。

以上を用いて算定した結果、当該資金生成単位の使用価値が帳簿価額を2,489,286千円上回っていますが、仮に割引率が1.6%上昇した場合には、帳簿価額が使用価値を上回ることになります。

③　マイクレン（マイクレン事業）

回収可能価額の算定：

回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平均成長率に基づき1.5％（前連結会計年度2.0％）と仮定しております。

割引率（税引前）：

加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は8.1％(前連結会計年度10.2％)としております。

以上を用いて算定した結果、当該資金生成単位の使用価値が帳簿価額を77,620千円上回っていますが、仮に割引率が0.8%上昇した場合には、帳簿価額が使用価値を上回ることになります。 

11．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

非流動資産

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
償却原価で測定される金融資産
敷金保証金	75,371	104,453
長期性預金	3,307,539	3,827,036
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金	410,314	1,832,860
合計	3,793,224	5,764,350

流動資産

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
償却原価で測定される金融資産
貸付金	59,790	65,010
定期預金（３か月超）	1,517,484	2,814,676
敷金保証金	－	2,024,316
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
債券	－	4,240,606
デリバティブ	－	146,427
合計	1,577,274	9,291,037

12．持分法で会計処理されている投資

関連会社に対する投資

（1）個々には重要性がない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりです。

（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
帳簿価額合計	360,821	386,978

（2）個々には重要性がない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりです。

（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期利益に対する持分取込額	△16,936	8,705
その他の包括利益に対する持分取込額	7,824	31,895
当期包括利益に対する取込額	△9,112	40,600

13．法人所得税

(1）認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減（同一の租税区域内での残高の相殺前）の内容は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	前連結会計年度期首 （2023年１月１日）	純損益で認識された 金額	その他	前連結会計年度末 （2023年12月31日）
繰延税金資産
未払費用	20	－	△20	－
研究開発費	230,372	△17,838	11,050	223,584
出資金	21,629	51,292	1,467	74,389
その他	22,284	169,239	16,189	207,713
繰延税金資産計	274,307	202,693	28,686	505,687
繰延税金負債
無形資産等	△521,307	△161,765	△1,227,721	△1,910,794
出資金	△52,152	28,069	△3,356	△27,439
前受収益	－	△545,094	△4,494	△549,589
その他	△63,466	2,567	△16,208	△77,107
繰延税金負債計	△636,926	△676,222	△1,251,782	△2,564,931
合計	△362,619	△473,529	△1,223,095	△2,059,243

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度期首 （2024年１月１日）	純損益で認識された 金額	その他	当連結会計年度末 （2024年12月31日）
繰延税金資産
研究開発費	223,584	△1,136	19,486	241,934
出資金	74,389	△77,501	5,240	2,127
子会社に対する投資	－	1,995,889	－	1,995,889
その他	207,713	68,296	25,184	301,194
繰延税金資産計	505,687	1,985,547	49,910	2,541,146
繰延税金負債
無形資産等	△1,910,794	△218,379	△229,617	△2,358,792
出資金	△27,439	24,914	△2,097	△4,622
前受収益	△549,589	587,796	△38,207	－
その他	△77,107	△29,249	△8,002	△114,359
繰延税金負債計	△2,564,931	365,082	△277,924	△2,477,773
合計	△2,059,243	2,350,630	△228,013	63,372

(2）未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
将来減算一時差異	19,901,662	25,881,465
繰越欠損金	32,081,241	40,164,533

（注）　繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末18,436,959千円、当連結会計年度末24,366,493千円です。これらは、当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。

(3）繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年目	83,622	1,163,077
２年目	501,813	1,861,761
３年目	1,699,115	2,240,583
４年目	2,035,433	25,501
５年目以降	27,761,255	34,873,609
合計	32,081,241	40,164,533

(4）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は次のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期税金費用	2,635,140	2,598,379
繰延税金費用	473,529	△2,350,630
合計	3,108,669	247,749

(5）実効税率の調整

法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
国内の法定実効税率	30.62％	30.62％
永久に損金又は益金に算入されない項目	24.48％	323.86％
未認識の繰延税金資産の増減による影響	△10.15％	341.84％
連結子会社の適用税率差異	△13.67％	△293.85％
税額控除	－％	△36.35％
連結消去による影響額	－％	△259.20％
その他	△6.63％	△2.89％
実際負担税率	24.65％	104.02％

当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した適用税率は前連結会計年度30.62％、当連結会計年度30.62％となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。 

14．棚卸資産

(1）棚卸資産の分類別内訳

棚卸資産の内訳は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
商品	218,530	166,136
製品	836,244	714,990
仕掛品	677,517	864,997
原材料及び貯蔵品	484,866	783,517
合計	2,217,158	2,529,642

(2）期中に費用認識した棚卸資産の金額

連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上原価	3,579,396	5,574,590
上記の内の評価減	6,817	141,454

15．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
受取手形及び売掛金	3,172,282	5,412,412
未収入金	817,981	898,880
貸倒引当金	△16,788	△75,008
合計	3,973,476	6,236,284

16．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載されている同科目の金額とは同じです。 

17．借入金

借入金の内訳は以下のとおりです。

（1）借入金（非流動）

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
無担保借入金	1,600,000	1,200,000
合計	1,600,000	1,200,000

（2）借入金（流動）

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
無担保借入金	1,700,000	2,975,000
担保付借入金	－	2,000,000
合計	1,700,000	4,975,000

（3）契約条件

（単位：千円）

種類契約条件	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）	通貨	利率	満期
無担保借入金（注１）	1,300,000	2,575,000	日本円	0.89％	－
担保付借入金（注１）	－	2,000,000	日本円	1.37％	－
無担保借入金	2,000,000	1,600,000	日本円	1.75％	５年
合計	3,300,000	6,175,000

（注１）　満期が１年以内であるため満期の記載を省略しております。

（注２）　利率は借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

（4）負債の担保に供している資産

当連結会計年度の連結財政状態計算書では消去されている関係会社株式3,171,142千円を担保に供しております。

なお、返済期日の到来した債務の元本及び利息の返済がなされず債務不履行となった場合に、当該担保を処分し、借入金返済額に充当または相殺する権利を金融機関が有することが約定されております。    

18．リース

当社グループは、主に本社及び子会社の建物及び構築物、コピー機等の工具、器具及び備品をリースしております。建物のリース契約期間は２年～５年、備品のリース契約期間は１年～５年であります。なお、当該契約には購入選択権等の重要なオプションや、契約によって課された制限等は含まれておりません。

リースに係る損益の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物 工具、器具及び備品	269,064 －	309,042 1,040
土地	14,668	15,570
合計	283,733	325,652
リース負債に係る金利費用 短期リース費用 少額資産リース費用	18,546 69 5,009	26,804 － 3,646

使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
使用権資産
建物及び構築物 工具、器具及び備品	343,544 －	1,056,519 6,774
土地	470,969	496,050
合計	814,513	1,559,345

前連結会計年度における使用権資産の増加額は、113,417千円です。

前連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、218,008千円です。

当連結会計年度における使用権資産の増加額は、980,757千円です。

当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、381,303千円です。

リース負債の満期分析については、（24．金融商品（３）流動性リスク）に記載しております。 

19．その他の非流動負債

その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
政府補助金（注）	45,659	163,571
その他	272,209	39,851
合計	317,868	203,422

（注）　前連結会計年度の政府補助金45,659千円は、主に北京コンチネントによる河北省戦略的新興産業特区（バイオ・メディカル産業特区）における新工場建設関係の補助金、及びCullgen (Shanghai), Inc.における主に標的タンパク質分解剤の悪性リンパ腫治療臨床試験補助金となります。当連結会計年度の政府補助金163,571千円は、主に北京コンチネントによる北京市における新工場建設関係の補助金となります。 

20．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
買掛金	965,504	974,001
未払金	1,099,272	1,289,910
合計	2,064,776	2,263,911

21．その他の流動負債

その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
未払費用	1,454,789	1,626,580
未払賞与	114,100	143,448
契約負債	207,657	167,781
その他	166,583	380,300
合計	1,943,131	2,318,111

22．株式報酬

当社及び一部の子会社は、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を有しております。

(1）当社が有するストック・オプション

①　ストック・オプション制度の内容

企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。

（a）に記載の第39回から第54回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下、「行使資格」）にあることを要しません。

その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。

②　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当連結会計年度のストック・オプションに係る費用計上額はありません。

③　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018年１月１日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。

(a) ストック・オプションの内容

項目	付与対象者の区分及び数	株式の種類及び付与数	付与日	権利確定条件	権利行使期間
第39回新株予約権	取締役　　　７名	普通株式　573,000株	2015年 ９月４日	2016年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が64百万人民元以上	自2017年４月１日 至2025年７月31日
第41回新株予約権	取締役　　　７名	普通株式　286,500株	2017年 ７月10日	2017年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益が黒字化	自2018年４月１日 至2027年12月31日
第42回新株予約権	取締役　　　７名 従業員　　　７名	普通株式　648,000株	2018年 10月５日	2018年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が4,165百万円相当額以上	自2019年４月１日 至2028年12月31日
第49回新株予約権	取締役　　　５名 従業員　　　５名 子会社従業員１名	普通株式 1,700,000株	2022年 11月24日	2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,835百万円相当額以上	自2024年４月１日 至2034年４月20日
第50回新株予約権	取締役　　　７名 従業員　　　４名	普通株式 780,000株	2023年 ８月４日	2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,400百万円相当額以上	自2025年８月４日 至2035年８月４日
第51回新株予約権	執行役　　　１名 従業員　　　２名	普通株式 135,000株	2023年 ９月12日	発行日から１年間のいずれかの四半期会計期間において当社経営会議に報告された機関投資家向けIRミーティングが15回以上達成されていること	自2023年９月12日 至2028年９月12日
第52回新株予約権	元従業員　　１名	普通株式 10,000株	2023年 ９月20日	雇用契約に基づき付与日即日権利確定	自2023年９月21日 至2025年９月20日
第53回新株予約権	取締役　　　２名 執行役　　　１名 従業員　　　５名	普通株式 630,000株	2023年 12月15日	以下の３条件のすべての達成 （i）2024年１月から2025年12月までの期間に、機関投資家の保有比率が一度でも15％以上であること （ii）2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が7,280百万円相当額以上であること (iii) 株価が3,500円以上であること	左記権利確定条件（i)ないし（iii)の確定時点から10年間
第54回新株予約権	取締役　　　８名 執行役　　　２名	普通株式 710,000株	2024年 ６月20日	2024年７月から2027年６月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35%以内を1度でも達成すること	自2024年５月30日 至2034年５月29日

(b) ストック・オプションの数及び平均行使価額

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：株）

	第39回	第41回	第42回	第49回	第50回
権利行使価額（円）	737	2,180	1,244	1,445	1,216
行使時平均株価（円）	2,757	3,078	2,756	－	－
前連結会計年度末	475,200	286,500	600,000	－	－
権利確定	－	－	－	1,700,000	780,000
権利行使	103,200	15,000	51,000	－	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	372,000	271,500	549,000	1,700,000	780,000
残存契約年数	1.6	4.0	5.0	10.0	10.0

	第51回	第52回	第53回
権利行使価額（円）	2,095	1,699	3,380
行使時平均株価（円）	2,966	－	－
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	135,000	10,000	－
権利行使	7,000	－	－
失効	－	－	－
未行使残	128,000	10,000	－
残存契約年数	4.7	1.8	10.0

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：株）

	第39回	第41回	第42回	第49回	第50回
権利行使価額（円）	737	2,180	1,244	1,445	1,216
行使時平均株価（円）	2,887	3,228	2,392	2,630	－
前連結会計年度末	372,000	271,500	549,000	1,700,000	780,000
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	60,000	39,000	16,500	162,500	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	312,000	232,500	532,500	1,537,500	780,000
残存契約年数	0.6	3.0	4.0	9.3	10.0

	第51回	第52回	第53回	第54回
権利行使価額（円）	2,095	1,699	3,320	2,097
行使時平均株価（円）	3,061	2,906	－	－
前連結会計年度末	128,000	10,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	23,000	10,000	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	105,000	－	－	－
残存契約年数	3.7	－	10.0	9.4

(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。

	第54回
付与時の公正価値（円）	46
付与時の株価（円）	2,097
権利行使価額（円）	2,097
株価変動性（注１）	67.00%
予想残存期間（注２）	10.0年
予想配当（注３）	－
無リスク利子率（注４）	0.60%

（注１）当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

（注２）新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。

（注３）直近までの配当実績等を勘案し決定しております。

（注４）予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。

(2）一部の子会社が採用するストック・オプション

①Cullgen

（a）ストック・オプション制度の内容

Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。同社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。

（b）ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は114,827千円（前連結会計年度77,307千円）です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（c）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

ⅰ. ストック・オプションの内容

項目	付与対象者の区分及び数	株式の種類 及び付与数	付与日	権利行使期間
Cullgen第１回新株予約権	取締役　　　２名 従業員　　　３名 子会社従業員４名 社外の協力先７名	普通株式 2,540,000株	2018年６月８日	自　2018年６月８日 至　2028年６月７日
Cullgen第２回新株予約権	取締役　　　２名 従業員　　　４名 子会社従業員５名	普通株式 1,240,000株	2020年１月13日	自　2020年１月13日 至　2030年１月12日
Cullgen第３回新株予約権	取締役　　　２名 子会社従業員６名	普通株式 801,385株	2020年12月18日	自　2020年12月18日 至　2030年12月17日
Cullgen第４回新株予約権	取締役　　　２名 従業員　　　28名	普通株式 2,932,000株	2021年４月17日	自　2021年４月17日 至　2031年４月16日
Cullgen第５回新株予約権	取締役　　　１名 従業員　　　１名	普通株式 510,000株	2021年６月30日	自　2022年６月30日 至　2031年６月29日
Cullgen第６回新株予約権	取締役　　　１名 従業員　　　１名	普通株式 250,000株	2022年１月24日	自　2023年１月24日 至　2032年１月23日
Cullgen第７回新株予約権	従業員　　　３名	普通株式 130,000株	2022年４月25日	自　2023年４月25日 至　2032年４月24日
Cullgen第８回新株予約権	従業員　　　１名	普通株式 20,000株	2023年１月11日	自　2023年１月11日 至　2033年１月10日
Cullgen第９回新株予約権	従業員　　　３名	普通株式 365,000株	2024年２月１日	自　2024年２月１日 至　2034年１月31日
Cullgen第10回新株予約権	従業員　　  １名	普通株式 20,000株	2024年２月１日	自　2024年２月１日 至　2034年１月31日
Cullgen第11回新株予約権	従業員　　　２名	普通株式 10,000株	2024年３月22日	自　2024年３月22日 至　2034年３月21日
Cullgen第12回新株予約権	従業員　　　２名	普通株式 28,500株	2024年５月15日	自　2024年５月15日 至　2034年５月14日
Cullgen第13回新株予約権	取締役　　　２名 従業員　　　45名	普通株式 1,329,500株	2024年11月13日	自　2024年11月13日 至　2034年11月12日

（注）各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後１月ごとに付与数の48分の１ずつ新株予約権が確定する。

ⅱ. ストック・オプションの数及び行使時平均株価

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：株）

	Cullgen 第１回	Cullgen 第２回	Cullgen 第３回	Cullgen 第４回	Cullgen 第５回	Cullgen 第６回	Cullgen 第７回
権利行使価額 （米ドル）	0.15	0.44	0.95	0.95	0.95	1.11	1.11
行使時平均株価 （米ドル）	－	－	－	－	－	－	－
前連結会計年度末	2,400,000	864,058	400,693	1,194,574	91,250	86,458	6,770
権利確定	－	296,345	200,345	716,750	27,500	62,500	52,708
権利行使	－	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	50,000	－	－
未行使残	2,400,000	1,160,308	601,038	1,911,324	68,750	148,958	59,478
残存契約年数	4.4	6.0	7.0	7.3	7.5	8.1	8.3

	Cullgen 第８回
権利行使価額（米ドル）	1.18
行使時平均株価（米ドル）	－
前連結会計年度末	－
権利確定	6,666
権利行使	－
失効	－
未行使残	6,666
残存契約年数	9.0

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：株）

	Cullgen 第１回	Cullgen 第２回	Cullgen 第３回	Cullgen 第４回	Cullgen 第５回	Cullgen 第６回	Cullgen 第７回
権利行使価額（米ドル）	0.15	0.44	0.95	0.95	0.95	1.11	1.11
行使時平均株価（米ドル）	－	－	－	－	－	－	－
前連結会計年度末	2,400,000	1,160,308	601,038	1,911,324	68,750	148,958	59,478
権利確定	－	24,692	117,847	674,250	12,500	62,500	32,500
権利行使	－	－	－	－	－	－	－
失効	25,000	135,000	67,500	113,331	37,500	－	－
未行使残	2,375,000	1,050,000	651,385	2,472,243	43,750	211,458	91,978
残存契約年数	3.4	5.0	6.0	6.3	6.5	7.1	7.3

	Cullgen 第８回	Cullgen 第９回	Cullgen 第10回	Cullgen   第11回	Cullgen   第12回	Cullgen   第13回
権利行使価額（米ドル）	1.18	1.04	1.11	1.04	1.04	2.84
行使時平均株価（米ドル）	－	－	－	－	－	－
前連結会計年度末	6,666	－	－	－	－	－
権利確定	5,000	77,916	14,583	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－
未行使残	11,666	77,916	14,583	－	－	－
残存契約年数	8.0	9.1	9.1	9.2	9.4	9.9

ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。

	連結会計年度 （2018年12月31日)	連結会計年度 （2020年12月31日）		連結会計年度 （2021年12月31日）
第１回	第２回	第３回	第４回	第５回
---	---	---	---	---	---
付与時の公正価値 （米ドル）	0.12	0.36	0.81	0.82	0.82
付与時の株価（米ドル）（注１）	0.15	0.44	0.95	0.95	0.95
権利行使価額（米ドル）	0.15	0.44	0.95	0.95	0.95
株価変動性（注２）	71.01％	82.45％	91.11％	92.87％	92.12％
予想残存期間	10.0年	10.0年	10.0年	10.0年	10.0年
予想配当（注３）	－	－	－	－	－
無リスク利子率（注４）	2.92％	1.85％	0.91％	1.58％	1.57％

	連結会計年度 （2022年12月31日）		連結会計年度 (2023年12月31日)	連結会計年度 （2024年12月31日）
第６回	第７回	第８回	第９回	第10回
付与時の公正価値 （米ドル）	0.96	0.95	0.95	0.92	0.9158
付与時の株価（米ドル）（注１）	1.11	1.18	1.18	1.04	1.04
権利行使価額（米ドル）	1.11	1.11	1.18	1.04	1.11
株価変動性（注２）	91.00％	91.00％	91.00％	93.90％	93.90％
予想残存期間	10.0年	10.0年	10.0年	10.0年	10.0年
予想配当（注３）	－	－	－	－	－
無リスク利子率（注４）	2.28％	2.28％	2.28％	3.90％	3.90％

	連結会計年度 （2024年12月31日)
第11回	第12回	第13回
付与時の公正価値 （米ドル）	0.9209	0.9077	2.84
付与時の株価（米ドル）（注１）	1.04	1.04	2.84
権利行使価額（米ドル）	1.04	1.04	2.84
株価変動性（注２）	93.61％	91.31％	94.9％
予想残存期間	10.0年	10.0年	10.0年
予想配当（注３）	－	－	－
無リスク利子率（注４）	4.20％	3.51％	4.40％

（注１）評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。

（注２）類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

（注３）類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。

（注４）オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。

②GYRE

（a）ストック・オプション制度の内容

2023年10月31日に85.26％の株式を取得し、連結子会社になりましたGYREのストック・オプションについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、北京コンチネントを同社の子会社とする組織再編に関して同社のストック・オプションに切り替えられた北京コンチネント新株予約権、及び同社自体として発行した第１回から第５回の新株予約権から構成されております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、同社及び北京コンチネントの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬です。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に付与したストック・オプションとなります。各ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。

（b）ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は124,609千円（前連結会計年度631,259千円）です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。

（c）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

ⅰ. ストック・オプションの内容

項目	付与対象者の区分及び数	株式の種類及び付与数	付与日	権利確定条件	権利行使期間
旧CBIO 新株予約権	旧CBIO取締役、従業員、協力先従業員計11名	普通株式　　444,520株	2023年１月12日	2023年１月12日に４年の勤務期間を権利確定条件として付与。2023年10月31日旧CBIOを子会社とする組織再編に際し付与した全ストック・オプションを権利確定としております。	自2023年10月31日 至2031年４月15日
北京コンチネント新株予約権	北京コンチネントの取締役７名、従業員59名	普通株式　　17,036,941株	2023年10月31日	2019年３月31日発行のストック・オプションであり、既に権利確定しております。権利確定分についてGYRE株ストック・オプションへ切り替えております。	自2023年10月31日 至2030年10月30日
GYRE 第１回新株予約権	GYREの取締役２名、従業員２名、協力先従業員１名	普通株式 827,490株	2023年10月31日	2023年10月31日GYRE取得に際し、米国SECの上場基準を維持し、北京コンチネントをGYREの傘下とする企業再編を達成すること。	自2023年10月31日 至2033年10月31日
GYRE 第２回新株予約権	GYREの取締役６名	普通株式 11,196株	2024年１月１日	主に付与日から最初の10か月経過後に付与数の３分の１が確定し、その後12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利確定しております。	自2024年１月１日 至2033年10月31日
GYRE 第３回新株予約権	GYREの取締役１名	普通株式 1,866株	2024年３月20日	付与日から12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利が確定しております。	自2024年３月20日 至2034年３月20日
GYRE 第４回新株予約権	GYREの取締役１名	普通株式 1,866株	2024年８月６日	付与日から12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利が確定しております。	自2024年８月６日 至2034年８月６日
GYRE 第５回新株予約権	GYREの取締役８名、従業員１名	普通株式 677,000株	2024年８月14日	主に付与日から最初の12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の１ずつ権利が確定しております。	自2024年８月14日 至2034年８月14日

ⅱ.ストック・オプションの数及び行使時平均株価

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：株）

	旧CBIO 新株予約権	北京コンチネント 新株予約権	GYRE 第１回新株予約権
権利行使価額（米ドル）	20.10	0.75	6.93
行使時平均株価（米ドル）	－	－	－
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	424,857	17,018,005	820,824
権利行使	1,000	－	－
失効	19,662	18,936	－
未行使残	423,857	17,018,005	820,824
残存契約年数（平均）	4.0	6.8	9.8

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：株）

	旧CBIO 新株予約権	北京コンチネント 新株予約権	GYRE 第１回新株予約権
権利行使価額（米ドル）	20.10	0.75	6.93
行使時平均株価（米ドル）	20.42	12.22	15.96
前連結会計年度末	423,857	17,018,005	820,824
権利確定	－	－	6,666
権利行使	23,790	690,915	126,812
失効	9,083	－	－
未行使残	390,984	16,327,090	700,678
残存契約年数（平均）	3.0	5.8	8.8

	GYRE 第２回新株予約権	GYRE 第３回新株予約権	GYRE 第４回新株予約権
権利行使価額（米ドル）	6.93	17.86	10.79
行使時平均株価（米ドル）	13.47	－	－
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	6,220	－	－
権利行使	1,866	－	－
失効	－	－	－
未行使残	4,354	－	－
残存契約年数（平均）	8.8	9.2	9.6

	GYRE 第５回新株予約権
権利行使価額（米ドル）	9.98
行使時平均株価（米ドル）	14.63
前連結会計年度末	－
権利確定	66,446
権利行使	30,945
失効	－
未行使残	35,501
残存契約年数（平均）	9.6

ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。

	連結会計年度 （2023年12月31日）
旧CBIO 新株予約権	北京コンチネント 新株予約権	GYRE 第１回新株予約権
付与時の公正価値（米ドル）	19.56	0.36	5.45
権利行使価額（米ドル）	20.10	0.75	6.93
株価変動性（注１）	84.30％	83.10％	84.30％
予想残存期間（注２）	4.0年	3.5年	5.0～5.8年
予想配当（注３）	－	－	－
無リスク利子率（注４）	3.8～4.8％	4.84％	3.8～4.8％

	連結会計年度 （2024年12月31日）
GYRE 第２回新株予約権	GYRE 第３回新株予約権	GYRE 第４回新株予約権	GYRE 第５回新株予約権
付与時の公正価値（米ドル）	5.67	13.13	7.87	7.23
権利行使価額（米ドル）	6.93	17.86	10.79	9.98
株価変動性（注１）	84.30％	84.30％	84.10％	84.10％
予想残存期間（注２）	5.8年	6.0年	6.0年	5.7年
予想配当（注３）	－	－	－	－
無リスク利子率（注４）	3.82％	4.22％	3.73％	3.65％

（注１）比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

（注２）新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。

（注３）直近までの配当実績等を勘案し決定しております。

（注４）予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。

(3）当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度

当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年６月16日の取締役会決議に基づき、取締役１名及び従業員３名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値については、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。

なお、2022年連結会計年度における発行以来、当連結会計年度も含め、譲渡制限付株式報酬の付与は行っておりません。

2022年連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用計上については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。各年度の計上額として前連結会計年度2,697千円、当連結会計年度330千円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

また、前連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した当該自己株式は、前連結会計年度において、付与日の公正価値に基づき、自己株式として14,507千円を計上しております。当連結会計年度は、失効等による自己株式の回収はありません。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
付与した株式の数（株）	－	－
付与日の加重平均公正価値（円）	－	－
株式報酬費用計上額（千円）	2,697	330
失効した株式の数（株）	12,100	12,100
自己株式評価額（IFRS）（千円）	14,507	14,507
譲渡制限期間（年）	－	－

23．資本及びその他の資本項目

(1）資本金及び資本剰余金

全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
株式の種類	無額面普通株式	無額面普通株式
授権株式数（株）
期首	90,000,000	90,000,000
期末	90,000,000	90,000,000
発行済株式数（株）
期首	47,487,843	49,857,243
ストック・オプションの行使による増加	176,200	311,000
第三者割当による新株予約権の行使	2,193,200	－
期末	49,857,243	50,168,243
資本金（千円）
期末	13,052,056	13,276,700
資本剰余金（千円）
期末	7,397,974	6,626,254

(2）自己株式

（単位：株）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首	1,391	13,526
単元未満株式の買取による増加	35	24
譲渡制限付株式報酬株式の失効等による無償取得	12,100	－
期末	13,526	13,550

(3）利益剰余金

利益剰余金の内容は未処分の留保利益です。

(4）その他の資本の構成要素

①在外営業活動体の換算差額

外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。

②新株予約権

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、（22．株式報酬）に記載しております。 

24．金融商品

(1）資本管理

当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2024年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。

当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己資本比率は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
自己資本比率	52.6％	50.7％

（注）　自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「資本及び負債の合計」で除して計算しております。

(2）信用リスク

①　リスクの内容

当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。

連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。

②　信用リスクの管理

当社グループは、営業債権について、過去の信用損失を基礎として、現在入手可能な将来予測情報も加味して、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報等から営業債権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。

期中における営業債権の増減は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	3,033,341	3,172,282
期中増減額	138,940	2,240,129
期末残高	3,172,282	5,412,412

上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	17,866	16,788
期中増減額	△1,078	58,220
期末残高	16,788	75,008

なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済能力等を踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。

③　リスクの集中

当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。更には、当社グループは比較的少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用リスクの集中に晒されております。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。

(3）流動性リスク

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

金融負債の期日別残高は、次のとおりです。

前連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

	帳簿残高	契約上の キャッシュ ・フロー	１年内	１年超３年内	３年超
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務	2,064,776	2,064,776	2,064,776	－	－
短期借入金	1,300,000	1,300,000	1,300,000	－	－
長期借入金（注１）	2,000,000	2,065,039	424,029	831,408	809,601
預り保証金	6,886	6,886	6,886	－	－
リース負債	399,434	420,718	266,032	154,686	－
その他の金融負債（優先株式）（注２）	14,826,780	20,964,645	－	2,855,232	18,109,412
その他の金融負債（条件付対価）（注３）	354,575	598,522	46,094	215,227	337,200
合計	20,952,453	27,420,588	4,107,819	4,056,554	19,256,214

当連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

	帳簿残高	契約上の キャッシュ ・フロー	１年内	１年超３年内	３年超
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務	2,263,911	2,263,911	2,263,911	－	－
短期借入金	4,575,000	4,575,000	4,575,000	－	－
長期借入金（注１）	1,600,000	1,641,009	418,433	820,534	402,041
預り保証金	888	888	888	－	－
リース負債	1,030,880	2,821,020	312,757	2,288,944	219,318
その他の金融負債（優先株式）（注２）	15,454,160	20,069,602	3,184,380	3,948,631	12,936,589
合計	24,924,841	31,371,432	10,755,371	7,058,111	13,557,949

（注１）１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注２）その他の金融負債（優先株式）の期日別残高は、契約により合意された期間、利率及び金額に関する経営者の合理的な見積りに基づき算定しております。

（注３）その他の金融負債（条件付対価）の期日別残高は、将来の業績等を考慮した将来キャッシュ・フローを見積もり記載しております。

満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。

(4）市場リスク

①　為替リスク

当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金等になります。当社グループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しております。

為替変動リスクの感応度分析

当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米国ドルが１％円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりです。当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。なお、中国元、米国ドル以外のその他すべての通貨の為替変動に対するエクスポージャーに重要性はありません。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
中国元	△321	△350
米国ドル	△235	△262

②　金利リスク

当社グループの金利リスクは、現金同等物及び有利子負債等から生じます。借入金のうち、変動金利によるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。

金利感応度分析

当社グループが、連結会計年度末において保有する変動金利金融商品において、連結会計年度末における金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりです。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の額面金額に１％を乗じて影響額を算定しております。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
税引前損益	△33,000	△61,750

(5）公正価値

①　金融商品の公正価値

金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。

現金及び現金同等物におきましては、現金であること及び短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから記載を省略しております。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
---	---	---	---	---
金融資産
定期預金（３か月超）	1,517,484	1,517,484	2,814,676	2,814,676
債券	－	－	4,240,606	4,240,606
敷金保証金	75,371	73,626	2,128,769	2,126,305
貸付金	59,790	59,790	65,010	65,010
長期性預金	3,307,539	3,307,539	3,827,036	3,827,036
出資金	410,314	410,314	1,832,860	1,832,860
デリバティブ	－	－	146,427	146,427
金融負債
借入金	3,300,000	3,300,000	6,175,000	6,175,000
預り保証金	6,886	6,886	888	888
その他の金融負債（優先株式）	14,826,780	14,826,780	15,454,160	15,454,160
その他の金融負債（条件付対価）	354,575	354,575	－	－

②　公正価値の測定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。

（定期預金（３か月超））

定期預金（３か月超）は満期日が１年以内と短期であり、公正価値は帳簿価額に近似しております。

（債券）

債券は、取引金融機関から提示された価格を公正価値としております。

（敷金保証金）

敷金保証金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。

（貸付金）

貸付金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

（長期性預金）

長期性預金は、当初認識公正価値と実効金利法による償却原価及び取引価額に差異がなく、公正価値は帳簿価額に近似しております。

（出資金）

出資金のうち、上場株式の公正価値は期末日の市場価格によって算定しており、非上場会社の公正価値は類似企業比較法等に基づく評価モデルにより算定しております。

（借入金）

短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、変動金利による借入金であり、一定期間毎の金利変動について、更改期間が通常の期間を超えないことから公正価値は帳簿価額に近似しております。

（預り保証金）

預り保証金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

（その他の金融負債（優先株式））

その他の金融負債（優先株式）は、投資額面を契約に基づく利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。この評価方法においては、割引率等の観察可能でないインプットを用いております。公正価値の測定には、10％の割引率を使用しております。

（その他の金融負債（条件付対価））

その他の金融負債（条件付対価）は、将来の業績等を考慮し割引キャッシュ・フローに基づいて公正価値を見積っております。

（デリバティブ）

デリバティブは、契約締結時点の当社普通株式の時価に基づいた先渡価格と、当期末最終営業日における当社普通株式の株価に基づき算定しております。

（上記以外の金融商品）

上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

③　公正価値ヒエラルキー

金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットを基に、それぞれのレベルを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）市場価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値

レベル３：重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値

公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

公正価値で測定される金融商品及び償却原価で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキー及び分類別開示は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年12月31日）

(単位：千円）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
償却原価で測定される金融資産
定期預金（３か月超）	－	1,517,484	－	1,517,484
敷金保証金	－	73,626	－	73,626
貸付金	－	59,790	－	59,790
長期性預金	－	3,307,539	－	3,307,539
純損益を通じて公正価値を測定する金融資産
出資金	－	－	410,314	410,314
合計	－	4,958,439	410,314	5,368,753
金融負債
償却原価で測定される金融負債
借入金	－	3,300,000	－	3,300,000
預り保証金	－	6,886	－	6,886
その他の金融負債（優先株式）	－	－	14,826,780	14,826,780
純損益を通じて公正価値を測定する金融負債
その他の金融負債（条件付対価）	－	－	354,575	354,575
合計	－	3,306,886	15,181,355	18,488,242

当連結会計年度（2024年12月31日）

(単位：千円）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
償却原価で測定される金融資産
定期預金（３か月超）	－	2,814,676	－	2,814,676
敷金保証金	－	2,126,305	－	2,126,305
貸付金	－	65,010	－	65,010
長期性預金	－	3,827,036	－	3,827,036
純損益を通じて公正価値を測定する金融資産
債券	－	4,240,606	－	4,240,606
出資金	979,212	－	853,648	1,832,860
デリバティブ	－	146,427	－	146,427
合計	979,212	13,220,063	853,648	15,052,924
金融負債
償却原価で測定される金融負債
借入金	－	6,175,000	－	6,175,000
預り保証金	－	888	－	888
その他の金融負債（優先株式）	－	－	15,454,160	15,454,160
合計	－	6,175,888	15,454,160	21,630,049

（注）１．レベル３に分類した金融商品は、適切な権限者に承認された評価方針及び手続に従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は適切な権限者によりレビューされ承認されております。

２．レベル３に分類された出資金は、企業価値の上昇（下落）により公正価値は増加（減少）します。レベル３に分類したその他の金融負債（優先株式）は、割引率の下落（上昇）により公正価値は増加（減少）します。なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整額

レベル３に分類された金融資産

(単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	1,229,423	410,314
利得及び損失合計	△289,500	△101,843
純損益（注）	△289,500	△101,843
購入	－	703,071
売却	－	△185,239
連結範囲の変動	△574,700	－
為替変動の影響	45,092	27,345
期末残高	410,314	853,648

（注）　純損益に認識された利得及び損失は、連結損益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれております。

レベル３に分類された金融負債

(単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	9,706,958	15,181,355
為替変動の影響	666,990	1,709,214
その他の金融負債（優先株式）	4,465,415	△1,081,834
その他の金融負債（条件付対価）	354,575	△354,575
その他の金融負債（新株予約権）	△12,583	－
期末残高	15,181,355	15,454,160

25．収益の認識

(1）収益の分解

当社グループは、医薬品事業及び医療機器事業を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業で計上する収益を売上収益として表示しております。また、売上収益は顧客の所在地に基づき地域別に分解しております。これらの分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益との関連は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	医薬品事業	医療機器事業	合計
日本	5,827,458	193,811	6,021,269
中国	17,123,029	－	17,123,029
米国	25,714	2,840,558	2,866,272
合計	22,976,201	3,034,369	26,010,571
顧客との契約から認識した収益	22,976,201	3,034,369	26,010,571

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	医薬品事業	医療機器事業	合計
日本	1,462,983	－	1,462,983
中国	16,840,776	258,168	17,098,945
米国	24	5,049,752	5,049,776
合計	18,303,785	5,307,920	23,611,705
顧客との契約から認識した収益	18,303,785	5,307,920	23,611,705

①　医薬品事業

医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究等を行っており、国内外の卸売業者、医療機関、研究機関等を主な顧客としております。

(a）医薬品事業における製品の販売については、製品に対する支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転した時点で顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。

(b）医薬品事業における受託研究においては、研究成果を顧客に引き渡した時点で、顧客は研究成果の内容を活用することができ、支配が顧客に移転したと考えられることから、その時点で収益を認識しております。

(c）ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり 認識しております。

これらの製品の販売及び受託研究による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②　医療機器事業

医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っており、国内外の卸売業者、医療機関等を主な顧客としております。

医療機器事業における製品の販売については、製品に対する支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転した時点で顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。

これらの製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。

また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2）契約残高

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度期首 （2023年１月１日）	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
顧客との契約から生じた債権	3,033,341	3,172,282	5,412,412
契約負債	92,956	207,657	167,781

契約負債は、顧客からの前受金に関連するものです。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首における前受金残高は、それぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の収益として認識しております。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。

(4）契約コストから認識した資産

当社グループにおいては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行に係るコストはありません。 

26．売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類

連結損益計算書において、短期従業員給付の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
短期従業員給付	6,624,423	7,526,736

27．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
販売費及び一般管理費
人件費	5,318,748	5,074,682
広告宣伝費	3,567,973	4,681,805
会議費	1,705,086	1,146,217
支払手数料	2,326,151	1,862,606
その他	2,374,879	3,006,555
合計	15,292,839	15,771,868

28．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
関連会社株式評価益等（注１）	8,969,727	－
その他（注２）	177,618	2,434,432
合計	9,147,345	2,434,432

（注１）　前連結会計年度における関連会社株式評価益等は、当社グループが2022年12月27日に取得したGYRE（旧「CBIO」）の発行した優先株式を普通株式に転換し、GYREの普通株式を公正価値評価することにより、8,958,332千円の関連会社株式評価益を計上したものです。また当社グループが2022年12月27日に取得したGYREの普通株式は、GYREの支配権取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益11,394千円を関連会社株式評価益として計上いたしました。

（注２）　当連結会計年度におけるその他に含まれる1,622,900千円は、連結子会社であるGNI USA, Inc.（以下GNI USA）に対する外貨建貸付金及び未収利息について、GNI USAが保有するGYRE普通株式を対価とする返済を受けたことにより、資本として計上していた為替変動による影響額を収益として計上したものです。

29．その他の費用

その他の費用の内訳は以下のとおりです。

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
有形固定資産除却損	96,084	9,885
減損損失	271,493	－
投資有価証券評価損	－	148,302
寄付金	197,924	217,006
その他	53,532	110,382
合計	619,035	485,576

30．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりです。

金融収益

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
利息収入
償却原価で測定する金融資産
定期預金	331,999	645,080
貸付金	51	217
敷金保証金	－	2,925
為替差益（注）	386,641	－
その他	52,835	59,576
合計	771,527	707,799

(注）　主に外貨建預金及び外貨建貸付金の換算替えにより生じたものです。

金融費用

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
利息費用
償却原価で測定する金融負債
その他の金融負債（優先株式）	1,221,682	1,350,798
借入金	10,456	74,747
リース負債	18,546	26,804
為替差損（注）	－	428,270
合計	1,250,685	1,880,621

(注）　主に外貨建債務の換算替えにより生じたものです。 

31．その他の包括利益

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は次のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	1,150,717	3,909,850
組替調整額	－	△1,622,900
税効果調整前	1,150,717	2,286,949
税効果額	－	－
在外営業活動体の換算差額	1,150,717	2,286,949
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	7,824	31,895
組替調整額	－	－
持分法適用会社に対する持分相当額	7,824	31,895
その他の包括利益合計	1,158,541	2,318,844

32．１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

(1）基本的１株当たり当期利益

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）	8,094,202	1,098,233
発行済普通株式の期中平均株式数（株）	47,752,120	50,007,923
基本的１株当たり当期利益（円）	169.50	21.96

(2）希薄化後１株当たり当期利益

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）	8,094,202	1,098,233
発行済普通株式の期中平均株式数（株）	47,752,120	50,007,923
希薄化効果の影響調整：
ストック・オプション（株）	1,138,640	1,914,392
希薄化効果後期中平均株式数（株）	48,890,760	51,922,315
希薄化後１株当たり当期利益（円）	165.56	21.15

33．財務活動から生じた負債の変動

財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	長期借入金	短期借入金	リース負債	その他の 金融負債 （優先株式）	その他の 金融負債 （新株予約権）	合計
当年度期首 （2023年１月１日）	－	200,000	337,356	9,694,374	12,583	10,244,314
キャッシュ・フローを伴う変動	2,000,000	1,100,000	△218,008	3,516,749	－	6,398,741
キャッシュ・フローを伴わない変動
為替換算差額等	－	－	166,669	393,974	－	560,644
新規リース	－	－	113,417	－	－	113,417
その他	－	－	－	1,221,682	△12,583	1,209,098
当年度期末 （2023年12月31日）	2,000,000	1,300,000	399,434	14,826,780	－	18,526,215

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	長期借入金	短期借入金	リース負債	その他の金融負債 （優先株式）	合計
当年度期首 （2024年１月１日）	2,000,000	1,300,000	399,434	14,826,780	18,526,215
キャッシュ・フローを伴う変動	△400,000	3,275,000	△381,303	△3,269,100	△775,403
キャッシュ・フローを伴わない変動
為替換算差額等	－	－	31,990	2,545,681	2,577,671
新規リース	－	－	980,757	－	980,757
その他	－	－	－	1,350,798	1,350,798
当年度期末 （2024年12月31日）	1,600,000	4,575,000	1,030,880	15,454,160	22,660,040

34．非資金取引

該当事項はありません。 

35．関連当事者

(1）関連当事者との取引

関連当事者との取引は以下のとおりです。

子会社との取引は連結財務諸表上消去されておりますため、開示対象から除外しております。

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

種類	取引金額	未決済残高	取引内容等
当社役員	4,743	－	資金の回収（注）
当社役員	51	資金の貸付（注）
関連会社	872	－	原材料仕入
関連会社	190,170	6,768	製品販売

（注）　貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

担保及び保証は設定しておりません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）
種類	取引金額	未決済残高	取引内容等
関連会社	30,740	34,337	原材料仕入
関連会社	278,380	91,600	製品販売

(2）主要な経営幹部に対する報酬

当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。

（単位：千円）

種類	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
基本報酬	65,855	196,047
株式に基づく報酬	396,025	148,026

36．主要な子会社

(1）主要な子会社

名称	主要な事業の内容	所在地	持分割合
前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
---	---	---	---	---
上海ジェノミクス有限公司	新薬研究開発	中国上海市	100.00％	100.00％
上海ジェノミクステクノロジー有限公司(注１)	試薬製造・販売	中国上海市	80.00％	65.00％
GNI Hong Kong Limited	IP管理等	中国香港	100.00％	100.00％
Cullgen (Shanghai), Inc.(注１)(注２)	研究開発	中国上海市	33.18％	39.60％
Continent Pharmaceuticals Inc.(注１)	株式保有	ケイマン諸島	85.26％	84.32％
北京コンチネント薬業有限公司(注１)	製造販売	中国北京市	55.57％	54.96％
GNI USA, Inc.	株式等保有、新薬開発	米国デラウエア州	100.00％	100.00％
Berkeley Advanced Biomaterials LLC	医療機器の開発・製造・販売	米国カリフォルニア州	100.00％	100.00％
Cullgen Inc.(注１)(注２)	研究開発	米国カリフォルニア州	33.18％	39.60％
上海リーフ国際貿易有限公司	医薬品の販売	中国上海市	80.00％	80.00％
マイクレン・ヘルスケア株式会社	医療機器の販売	東京都新宿区	60.00％	60.00％
Gyre Therapeutics, Inc.(注１)	医薬品の開発	米国カリフォルニア州	85.26％	84.32％
Berkeley Biologics LLC	オーソバイオロジクス製品の開発・製造・販売	米国カリフォルニア州	100.00％	100.00％
Cullgen Australia Pty Ltd.(注２)	医薬品の研究開発及び製造販売	豪州ビクトリア州	－％	39.60％

（注１）持分割合の変動については、（８.支配継続子会社に対する持分の変動）をご参照ください。

（注２）連結子会社の判定

当社グループは、Cullgen Inc.持分割合の50％超を自己の計算において所有していないものの、他の議決権保有者との間の契約上の取決めにおいて、同社の議決権の過半数を所有していることから、同社を連結子会社としております。なお、Cullgen (Shanghai), Inc.及びCullgen Australia Pty Ltd.はCullgen Inc.の完全子会社であります。

(2）以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分された当期利益、当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりです。

①　北京コンチネント

(a）一般的情報

主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。事業場所は、中国北京市になります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非支配持分が保有する所有持分の割合（％）	44.43	45.04
非支配持分の累積額（千円）	6,368,617	8,527,258

(b）要約財務情報

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非流動資産	9,451,161	12,348,752
流動資産	7,036,659	8,751,538
非流動負債	107,043	347,192
流動負債	2,269,129	2,062,283
資本	14,111,647	18,690,815

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上収益（注）	15,741,684	15,847,414
当期利益	2,977,963	3,249,832
税引後その他の包括利益	909,993	1,329,335
当期包括利益	3,887,956	4,579,167
非支配持分に配分された当期利益	1,310,082	1,446,718
非支配持分に配分された当期包括利益	1,710,720	2,038,971

（注）　アイスーリュイの売上によるものです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	4,568,000	1,418,666
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,816,913	△3,704,793
財務活動によるキャッシュ・フロー	△71,278	△126,250
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	679,810	△2,412,377

②　Cullgen

(a）一般的情報

主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、米国カリフォルニア州になります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非支配持分が保有する所有持分の割合（％）	66.82	60.40
非支配持分の累積額（千円）	△3,507,441	△5,387,622

(b）要約財務情報

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非流動資産	5,259,503	6,137,917
流動資産	9,001,919	8,512,687
非流動負債	18,332,562	19,640,400
流動負債	724,440	3,361,773
資本	△4,795,580	△8,351,569

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上収益	2,837,051	1,438,610
当期利益（△損失）	△578,925	△2,805,888
税引後その他の包括利益	△147,737	△864,927
当期包括利益	△726,662	△3,670,815
非支配持分に配分された当期利益（△損失）	△398,650	△1,694,756
非支配持分に配分された当期包括利益	△508,884	△2,217,172

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,845,856	△664,672
投資活動によるキャッシュ・フロー	△971,428	△4,066,617
財務活動によるキャッシュ・フロー	5,860,647	△906,962
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	6,735,075	△5,638,252

③　Cullgen (Shanghai), Inc.

(a）一般的情報

主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、中国上海市になります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非支配持分が保有する所有持分の割合（％）	66.82	60.40
非支配持分の累積額（千円）	△1,084,275	△1,400,077

(b）要約財務情報

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非流動資産	622,038	748,610
流動資産	3,151,389	3,121,175
非流動負債	40,600	30,291
流動負債	284,721	309,437
資本	3,448,105	3,530,056

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上収益	2,967,922	974,237
当期利益（△損失）	1,128,726	△960,251
税引後その他の包括利益	82,371	248,633
当期包括利益	1,211,097	△711,618
非支配持分に配分された当期利益（△損失）	682,485	△579,992
非支配持分に配分された当期包括利益	736,253	△429,817

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	793,104	△1,334,956
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,670,735	523,941
財務活動によるキャッシュ・フロー	955,032	708,334
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	77,402	△102,679

37．後発事象

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期 連結累計期間	中間連結会計期間	第３四半期 連結累計期間	当連結会計年度
売上収益（千円）	5,948,569	11,733,821	17,192,188	23,611,705
税引前中間（四半期)（当期）利益（千円）	1,827,172	831,391	1,806,826	238,185
親会社の所有者に帰属する中間（四半期）（当期）利益（千円）	1,454,508	330,126	1,305,078	1,098,233
基本的１株当たり中間（四半期)（当期）利益（円）	29.17	6.61	26.12	21.96

（会計期間）	第１四半期 連結会計期間	第２四半期 連結会計期間	第３四半期 連結会計期間	第４四半期 連結会計期間
基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円）	29.17	△22.49	19.48	△4.13

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,837,787	1,538,444
売掛金	※１ 371,977	15,329
前払費用	109,586	15,010
短期貸付金	－	※１ 202,000
未収入金	※１ 144,673	※１ 182,778
その他	934	246,831
流動資産合計	6,464,959	2,200,394
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	3,183	2,533
工具、器具及び備品	3,273	2,005
有形固定資産合計	6,457	4,538
無形固定資産
ソフトウエア	1,176	905
無形固定資産合計	1,176	905
投資その他の資産
関係会社出資金	8,399,857	2,801,903
関係会社株式	12,582,329	29,535,481
投資有価証券	－	24,412
敷金	27,093	28,500
差入保証金	－	2,024,000
長期貸付金	※１ 8,669,957	※１ 3,327,872
貸倒引当金	△5,518,977	－
投資その他の資産合計	24,160,259	37,742,169
固定資産合計	24,167,893	37,747,613
資産合計	30,632,853	39,948,008
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 8,988	※１ 11,845
未払金	※１ 8,073,362	※１ 9,008,731
未払費用	6,101	49,249
未払法人税等	1,473,065	579,028
預り金	3,833	5,310
短期借入金	※３ 1,300,000	※３ 4,575,000
１年内返済予定の長期借入金	400,000	400,000
流動負債合計	11,265,351	14,629,165
固定負債
長期未払金	22,825	22,825
長期借入金	1,600,000	1,200,000
資産除去債務	4,345	4,359
固定負債合計	1,627,170	1,227,184
負債合計	12,892,522	15,856,350

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	13,068,429	13,296,174
資本剰余金
資本準備金	13,028,429	13,256,174
その他資本剰余金	△14,507	△14,507
資本剰余金合計	13,013,921	13,241,667
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△8,360,160	△2,456,383
利益剰余金合計	△8,360,160	△2,456,383
自己株式	△794	△864
株主資本合計	17,721,395	24,080,593
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	△2,459
評価・換算差額等合計	－	△2,459
新株予約権	18,935	13,524
純資産合計	17,740,331	24,091,657
負債純資産合計	30,632,853	39,948,008

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高	22,484	24,397
売上原価	※１ 19,111	※１ 20,617
売上総利益	3,372	3,780
販売費及び一般管理費	※２ 565,026	※２ 661,623
営業損失（△）	△561,653	△657,842
営業外収益
受取利息	※１ 42,357	※１ 1,290,180
為替差益	504,329	－
貸倒引当金戻入額	－	6,021,002
その他	11	146,621
営業外収益合計	546,698	7,457,803
営業外費用
支払利息	8,812	74,267
為替差損	－	819,268
株式交付費	6,944	2,648
雑損失	0	0
営業外費用合計	15,756	896,184
経常利益又は経常損失（△）	△30,711	5,903,776
特別利益
新株予約権戻入益	21,725	－
特別利益合計	21,725	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△8,986	5,903,776
法人税、住民税及び事業税	1,037,941	－
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,046,927	5,903,776

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	10,899,260	10,859,260	－	△7,313,232	△756	14,444,531
当期変動額
新株の発行	2,169,168	2,169,168	－	－	－	4,338,337
新株予約権の発行	－	－	－	－	－	－
新株予約権の行使	－	－	－	－	－	－
新株予約権の消却	－	－	－	－	－	－
新株予約権の失効	－	－	－	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	△38	△38
その他	－	－	△14,507	－	－	△14,507
当期純損失（△）	－	－	－	△1,046,927	－	△1,046,927
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	2,169,168	2,169,168	△14,507	△1,046,927	△38	3,276,863
当期末残高	13,068,429	13,028,429	△14,507	△8,360,160	△794	17,721,395

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	122,247	14,566,779
当期変動額
新株の発行	－	－	－	4,338,337
新株予約権の発行	－	－	5,568	5,568
新株予約権の行使	－	－	△51,282	△51,282
新株予約権の消却	－	－	△35,872	△35,872
新株予約権の失効	－	－	△21,725	△21,725
自己株式の取得	－	－	－	△38
その他	－	－	－	△14,507
当期純損失（△）	－	－	－	△1,046,927
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	－	－
当期変動額合計	－	－	△103,311	3,173,551
当期末残高	－	－	18,935	17,740,331

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	13,068,429	13,028,429	△14,507	△8,360,160	△794	17,721,395
当期変動額
新株の発行	227,745	227,745	－	－	－	455,491
新株予約権の発行	－	－	－	－	－	－
新株予約権の行使	－	－	－	－	－	－
新株予約権の消却	－	－	－	－	－	－
新株予約権の失効	－	－	－	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	△69	△69
その他	－	－	－	－	－	－
当期純利益	－	－	－	5,903,776	－	5,903,776
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	227,745	227,745	－	5,903,776	△69	6,359,197
当期末残高	13,296,174	13,256,174	△14,507	△2,456,383	△864	24,080,593

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	18,935	17,740,331
当期変動額
新株の発行	－	－	－	455,491
新株予約権の発行	－	－	326	326
新株予約権の行使	－	－	△5,738	△5,738
新株予約権の消却	－	－	－	－
新株予約権の失効	－	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	△69
その他	－	－	－	－
当期純利益	－	－	－	5,903,776
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△2,459	△2,459	－	△2,459
当期変動額合計	△2,459	△2,459	△5,411	6,351,326
当期末残高	△2,459	△2,459	13,524	24,091,657

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

関係会社出資金・関係会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　15年

工具、器具及び備品　２年～６年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益に関する計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用し、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益認識

当社は、医薬品の販売を行っております。このような販売については、顧客へ製品を引き渡した時点で、製品に対する支配が顧客に移転し、一時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から販売数量や販売金額に基づくリベートや値引き等を控除した金額で算定しております。

製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式及び関係会社出資金の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	12,582,329千円	29,535,481千円
関係会社出資金	8,399,857千円	2,801,903千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式及び関係会社出資金の評価に関して、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を考慮した上で、減損処理を実施しております。当該評価における回復可能性及び実質価額における超過収益力等の判定は、対象会社の経営計画に基づいております。当該見積りは将来の不確実な経済条件の影響を受けるため、翌事業年度の財務諸表に計上される関係会社株式及び関係会社出資金の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権	794,732千円	352,691千円
長期金銭債権	8,669,957千円	3,327,872千円
短期金銭債務	8,068,698千円	9,000,669千円

※２　保証債務

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
Berkeley Biologics LLC （リース債務に対する保証）	129,882千円	72,208千円

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメントライン

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	2,100,000千円	2,600,000千円
借入実行残高	1,300,000千円	2,450,000千円
差引額	800,000千円	150,000千円

※４　担保資産及び担保付債務

①担保に供している資産

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	－千円	3,171,142千円
②担保に係る債務
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
短期借入金	－千円	2,000,000千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係わるものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業取引による取引高
仕入高	19,111千円	20,617千円
営業取引以外の取引高
受取利息	42,181千円	1,287,037千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度－％、当事業年度－％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.00％、当事業年度100.00％であります。

販売費及び一般管理費のうち主な費用及び金額は次のとおりです。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
役員報酬	45,044千円	70,468千円
従業員給与	134,971千円	118,642千円
顧問料	5,695千円	6,673千円
監査報酬等	62,600千円	77,000千円
その他支払手数料	74,077千円	133,036千円
減価償却費	3,070千円	2,490千円
賃借料	27,186千円	28,479千円
租税公課	108,548千円	36,669千円
IR費用	－千円	50,245千円

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年12月31日)

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度
関係会社出資金	8,399,857千円
関係会社株式	12,582,329千円

当事業年度(2024年12月31日)

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
関係会社株式	7,173,557千円	7,576,939千円	403,381千円

（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度
関係会社出資金	2,801,903千円
関係会社株式	22,361,923千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
繰越欠損金	－千円	335,035千円
未払事業税	83,197千円	29,328千円
貸倒引当金	1,784,982千円	－千円
現物出資差額	231,378千円	231,378千円
減価償却超過額	926千円	808千円
受取利息	265,144千円	－千円
その他	4,926千円	1,010千円
繰延税金資産小計	2,370,557千円	597,561千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－千円	△335,035千円
将来減算一時差異等に係る評価性引当額	△2,370,557千円	△262,526千円
評価性引当額小計	△2,370,557千円	△597,561千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円
繰延税金負債	－千円	－千円
繰延税金負債合計	－千円	－千円
繰延税金資産負債の純額	－千円	－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	－％	30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－％	0.08％
住民税均等割額	－％	0.02％
評価性引当額の増減	－％	△30.03％
その他	－％	△0.68％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－％	0.00％

前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記「３．重要性がある会計方針（14）収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（企業結合等関係）

企業結合等に関する注記については、連結財務諸表注記「７.企業結合等」において、同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物附属設備	10,032	－	－	10,032	7,498	650	2,533
工具、器具及び備品	33,500	300	2,133	31,668	29,662	1,568	2,005
有形固定資産計	43,533	300	2,133	41,700	37,161	2,219	4,538
無形固定資産
ソフトウエア	9,680	－	－	9,680	8,775	271	905
無形固定資産計	9,680	－	－	9,680	8,775	271	905

（注）　当期首残高及び当期末残高は取得価額となります。

【引当金明細表】

(単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	5,829,467	191,534	6,021,002	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
	（特別口座）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
	（特別口座）
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://www.gnipharma.com/ir/koukoku/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月28日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく内部統制報告書を2024年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期　第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4）半期報告書及び確認書

第24期　中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権発行決議）の規定に基づく臨時報告書

2024年５月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年８月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出。

 有価証券報告書（通常方式）_20250331145838

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。