Wagokoro co.,ltd.

Registration Form • Mar 31, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月31日
【事業年度】	第22期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社和心
【英訳名】	Wagokoro co., ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　森　智宏
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】	03-5785-0556
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO　斎藤　順一
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】	03-5785-0556
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO　斎藤　順一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33858 92710 株式会社和心 Wagokoro co., ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E33858-000 2025-03-31 E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:MikamiKoutaMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:MogamiYumetoMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:MoriTomohiroMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:OdagiriShingoMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:ShiragataToshiroMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:TsuganeYouheiMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33858-000:YamaguchiHajimeMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E33858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row5Member E33858-000 2024-01-01 2024-12-31 E33858-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	1,288,995	902,142	996,843	1,330,928	2,094,946
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△993,338	△493,389	△220,584	11,187	389,016
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△1,255,985	△554,756	△82,884	△13,465	398,330
包括利益	(千円)	△1,245,268	△552,576	△81,702	△10,340	400,334
純資産額	(千円)	△99,875	△433,387	△441,820	142,975	568,354
総資産額	(千円)	938,146	566,851	665,801	1,024,704	1,275,465
１株当たり純資産額	(円)	△38.26	△136.63	△130.99	15.31	81.06
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△429.23	△175.46	△23.25	△2.72	62.67
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	53.59
自己資本比率	(％)	△12.4	△83.4	△72.5	9.4	40.8
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	129.3
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	8.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△384,330	△311,231	△126,130	△345,339	197,852
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△13,754	69,884	49,193	△26,270	△192,411
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	111,004	114,975	72,748	533,111	△99,166
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	253,198	126,826	122,638	284,139	190,414
従業員数	(人)	45	42	32	34	39
(外、平均臨時雇用者数)	(268)	(243)	(208)	(105)	(108)

(注) １．第18期、第19期、第20期及び第21期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第18期、第19期、第20期及び第21期は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．株価収益率については、第18期、第19期、第20期及び第21期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	1,288,297	893,603	962,403	1,269,961	1,978,814
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△977,457	△450,027	△201,959	2,106	395,052
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△1,288,994	△514,325	△164,457	△42,718	380,719
資本金	(千円)	506,533	603,486	640,393	936,556	50,000
発行済株式総数	(株)	3,051,300	3,463,500	3,682,500	6,302,500	6,412,500
純資産額	(千円)	△170,989	△461,892	△553,080	△662	405,101
総資産額	(千円)	857,912	517,956	524,960	826,624	1,035,434
１株当たり純資産額	(円)	△56.08	△140.66	△156.91	△4.48	58.87
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(うち１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株あたり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△440.52	△162.68	△46.14	△8.64	59.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	51.22
自己資本比率	(％)	△20.0	△94.0	△104.5	△3.4	36.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	218.01
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	8.5
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	45	42	32	34	39
(外、平均臨時雇用者数)	(268)	(243)	(208)	(105)	(108)
株主総利回り	(％)	35.7	37.8	38.4	36.5	50.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(107.0)	(120.2)	(116.8)	(149.2)	(179.1)
最高株価	(円)	1,038	1,297	649	655	742
最低株価	(円)	329	360	283	335	363

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第18期、第19期、第20期及び第21期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第18期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．株価収益率について、第18期、第19期、第20期及び第21期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

当社の代表取締役である森智宏は、最上夢人、宮原優との３名で、1997年にアクセサリーブランド［かすう工房］を立ち上げました。その後、良質なデザインと日本で流通量の多いタイ製品の高い技術力を１つにした、低コスト・高品質なシルバーアクセサリーの供給体制を確立し、1998年にはＯＥＭ事業を開始、法人化を目指しました。1999年２月、自社ブランドである［かすう工房］の初の直営店舗を東京・代官山にオープン、和柄をモチーフとしたシルバーアクセサリーの販売により顧客を増やし、2003年２月、当社の法人化に至りました。

年月	事業の変遷
2003年２月	東京都渋谷区代官山に装飾品の企画・製造を目的として、資本金1,000万円で株式会社和心を設立
2005年６月	かんざしブランド「かんざし屋wargo」発足、直営店舗各店で販売を開始
2006年８月	直営ＥＣサイト「wargo NIPPON」(現在 The Ichi)オープン
2007年８月	京都府京都市に初の関西エリア進出となる「京都かすう工房」オープン
2008年６月	アニメ・マンガをモチーフとした直営ＥＣサイト「アニミックスタイル」オープン
2012年１月	本社を東京都渋谷区千駄ケ谷(現在地)に移転
2012年６月	ＯＥＭ制作サイト「和心シルバー鋳造・研磨工場」、「ベルトバックル製造工場　和心金属工業」オープン
2012年10月	ＯＥＭ制作サイト「かんざし工房和心」、「ジュエリー・アクセサリーボックス和心箱製作所」オープン
2013年６月	ＯＥＭ制作サイト「オリジナルサングラス工房和心」、「褒章・ピンバッチ製造　和心金属加工工場」オープン
2013年11月	ＯＥＭ制作サイト「帽子屋和心　ＯＥＭ製作工場」、「WAGOKOROジュエリー貴金属製造工場」オープン
2014年10月	新業態(コト事業)の観光着物レンタル事業「きものレンタルwargo」発足
2015年５月	傘ブランド「北斎グラフィック」及び帯留めブランド「おびどめ屋wargo」発足
2016年１月	「きものレンタルwargo」で冠婚葬祭向け着物レンタルを開始
2016年６月	浴衣ブランド「ゆかた屋hiyori」発足
2016年９月	OEM制作サイト「傘OEM生産工場和心」オープン
2017年１月	OEM制作サイト「レザー製品専門OEM工場和心」オープン
2017年６月	箸ブランド「箸や万作」発足
2017年７月	ＯＥＭ制作サイト「和心箸専門ＯＥＭサイト」オープン
2018年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場（（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。）
2019年８月	日本猫雑貨ブランド［猫まっしぐら］発足
2020年８月	子会社「マイグレ株式会社」を設立
2022年12月	コト事業を株式会社インバウンドコンソーシアムへ事業譲渡

当社は『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」インバウンドMD事業（「キャラクターグッズのデザイン・OEM制作を行う」アニメ・ゲームMD部門事業含む）、及び、「サウナ付き貸別荘の運営」を含むその他事業、の３つの事業を運営しております。

インバウンドMD事業では、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとした国内の主要都市／観光地においてドミナント出店を行うことで、お客様が最初に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを展開しております。2020年12月期より、子会社マイグレ株式会社を設立してその他事業を開始しております。

(1) インバウンドMD（インバウンドMD）事業

インバウンドMD事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳＰＡの事業形態を採っております。店舗の空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を採ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。

①　インバウンドMD部門

［かんざし屋wargo］、［北斎グラフィック］、［箸や万作］、［猫まっしぐら］、［1円着物wargo］、［かすう工房］、［おびどめ屋wargo］、［ゆかた屋hiyori］及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗［The Ichi］を京都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。また、店舗出店の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売も行っております。いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで様々なコラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに対応しております。また、お客様に楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。

各ブランドの主な特徴は以下のとおりです。

ブランド名	主な特徴
［かんざし屋wargo］	2005年に発足した、かんざしをメイン商材とした当社主力ブランドであり、［かんざし屋wargo］にて販売しております。 日本の伝統的な装飾品であるかんざしを、オリジナルデザインで現代に蘇らせることをコンセプトとし、和の伝統美を取り入れながら現代の日常生活で気軽に楽しめる商品を展開しております。
［北斎グラフィック］	傘をメイン商材としたブランドであり、［北斎グラフィック］にて販売しております。 軽量で機能的な現代の傘に、伝統を継承した和傘スタイルを併せ持つ、新しい傘を提案しております。
［箸や万作］	2017年６月に発足した箸をメイン商材としたブランドであり、［箸や万作］にて展開しております。 「万(よろず)の箸を作る」という意味を込めた箸と箸置きの専門店で、日本全国の箸が手に入るような専門店を目指しております。
［1円着物wargo］	［1円着物wargo］は、着物の衣類ロスを減らしサステナブルファッションへの取り組みを行いたいと考え、業界初の1g＝1円の着物の量り売りをいたしております。
［かすう工房］	”伝統意匠とアクセサリーとの融合”をコンセプトとして、和柄のシルバーアクセサリーをメイン商材として展開するブランドで、［The Ichi］にて販売しております。 重厚な趣きのシルバー素材のみならず、経年劣化しにくい真鍮素材や天然石、あるいは植物繊維などの非金属素材を取り入れております。
［おびどめ屋wargo］	帯留めをメイン商材に展開するブランドであり、主に［The Ichi］にて販売しております。 日本が育んできた伝統美を守りながら、遊び心を取り入れて、日本の美を世界へ広げていくことをコンセプトにしております。
［ゆかた屋hiyori］	浴衣をメイン商材としたブランドであり、主に催事場において販売しております。

②　アニメ・ゲームMD部門

当社は、アニメ、ゲームや漫画及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるＯＥＭサービスを提供しております。商材毎に特化した所謂証材専門のＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。また、新規取引からリピーター顧客も多く積み上げ式に取引先は増えております。長年にわたる小売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客との間で直接コミュニケーションが可能であること、などが強みに挙げられます。

(2) その他事業

その他事業においては、静岡県伊東市などの伊豆半島を中心に空き家をリノベーションして宿泊施設として貸し出す事業と不動産賃貸業を運営しております。宿泊施設は、サウナや露天風呂などを設置し、絶好のロケーションで日常からかけ離れた非日常を提供しています。

［事業系統図］

（注）上図の他、連結子会社として、株式会社WALA、持分法適用関連会社として、株式会社CONOCの１社があります。

各セグメントにおける都道府県別及び業態別の店舗状況は次のとおりであります。

＜都道府県別＞

セグメント	都道府県	2023年12月末店舗数	2024年12月末店舗数
インバウンドMD事業	東京都	6	5
神奈川県	1	1
静岡県	1	1
愛知県	1	1
長野県	―	2
石川県	―	2
京都府	5	6
島根県	3	2
福岡県	4	4
熊本県	1	1
大分県	―	1
インバウンドMD合計	22	26

＜業態別＞

セグメント	業態	2023年12月末店舗数	2024年12月末店舗数
インバウンドMD事業	かんざし屋wargo	8	8
北斎グラフィック	5	11
箸や万作	2	3
The Ichi	3	3
猫まっしぐら	2	―
1円着物wargo	2	1
インバウンドMD事業合計	22	26

＜都道府県別及び業態別＞

セグメント	業態	2023年12月末物件数	2024年12月末物件数
その他事業（静岡県）	賃貸物件	６	7
貸別荘物件	８	13
合計		14	20

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
マイグレ(株) (注)２	静岡県伊東市	85,277	その他	(所有) 88.8	倉庫を賃借しております。商品保管業務の委託、事務業務の受託があります。役員の兼任１名。
(株)WALA	神奈川県川崎市宮前区	1,000	その他	(所有) 100.0	―
(持分法適用関連会社)
(株)CONOC	東京都多摩市	206,316	その他	(所有) 22.4	コンサルティング業務の受託があります。

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
インバウンドMD事業(アニメ・ゲームMD部門含む)	25	(102)
その他事業	―	(―)
報告セグメント計	―	(―)
全社(共通)	14	(6)
合計	39	(108)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
39	(108)	37	3.3	4,727

セグメントの名称	従業員数(人)
インバウンドMD事業(アニメ・ゲームMD部門含む)	25	(102)
全社(共通)	14	(6)
合計	39	(108)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。 

0102010_honbun_7112500103701.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(経営方針)

当社グループが掲げる経営理念『日本のカルチャーを世界へ』の“日本のカルチャー”とは、日本の風土そのもの、またそれにより育まれた日本人の民族性、生活様式／習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出してきた哲学や思想、文化・芸術や技術の賜物です。当社は、そのような“日本のカルチャー”を１人でも多くの方に実感できる場を提供することを通じて、日本のみんなだけでなく世界のみんなを幸せにすることが、当社グループの存在意義であると考えております。

(経営戦略)

伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノを提供しており、ＩＴ技術革新への対応及び新規出店の加速を実現し、その他事業を含めたさらなる事業拡大を目指してまいります。

(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)

店舗展開の見直し

観光立地にてお土産物屋の運営事業としてインバウンドMD事業部では2024年12月度は8店舗を新規出店いたしました。今まで以上に好調なインバウンドマーケットに注力し、効率経営を念頭に、好立地への出店及び催事の強化を実施することで利益が出る体質への変革を実行してまいります。

営業人員の増加

アニメ・ゲームMD部門は、更なる業績向上のため、営業人員の増加含めて営業体制の強化を図ってまいります。

新規事業

その他事業において、静岡県を中心に空き家をリノベーションした宿泊施設を運営しております。今後は、静岡県に加え、インバウンドが集まる主要観光地にて、インバウンド向け宿泊施設の展開を含め、売上高の拡大を図ってまいります。

販売費及び一般管理費の削減

当社では、全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小などを行ってまいりました。家賃減額交渉も継続しながら、本社及び店舗の運営費用の削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。

(経営環境及びその他の優先すべき対処すべき課題)

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。なお、当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うインバウンドMD事業(アニメ・ゲームMD部門含む)とその他事業に大別されます。

(1) 事業推進上の課題

①　好立地・好条件の物件獲得

当社の事業発展には、好立地・好条件の物件への新規出店を継続的に行うことが重要と考えています。当社は複数ルートからの物件情報収集と積極的な条件交渉を行い、全国の主要都市や観光地への出店を再度推し進め、営業基盤を拡大してまいります。新規出店計画は当社の事業発展ならびに当社の収益に大きく影響を及ぼすものと認識しております。そのため、好立地・好条件の物件を獲得するためのネットワークを確立できるよう努めるとともに、ドミナント戦略の特性を活かした計画的かつ効率的な出店を行い、出店準備の内製化等の具体的施策も含め、更なる収益性の向上に努めてまいります。

②　ＩＴ技術革新への対応

近年、デバイスの多様化と進化に伴い、インターネット経由の消費が増加するとともにＥＣ市場参入企業が増えており、競争力を強化する上でＩＴ技術革新への迅速な対応が課題と考えています。インバウンドMD事業では集客手段としてインターネット上に複数のＥＣサイトを運営しています。ＥＣサイトの企画から開発、運営とｗｅｂマーケティングの運用を一貫して内製化することで迅速で高頻度な新コンテンツのリリース等に対応してきました。ｗｅｂマーケティング、ユーザビリティ及びコンテンツへの対応をすることにより、今後の競争力を強化してまいります。

③　安定した需要の確保

アニメ・ゲームMD部門のＯＥＭ事業は、キャラクターグッズ業界をはじめとしたコンテンツ産業に高いニーズがあります。アニメ・ゲームや漫画などへの消費は、経済変動による影響が大きいが、大手企業の人気IP商品を獲得することにより、景気に左右されない、安定した売上の確保が大きな課題と考えております。当社には、大手企業のゲーム・漫画やアニメキャラクターとのコラボ商品の開発及び販売実績が多数ありますが、さらに小売り部門の実店舗やＥＣサイトを通じて得る市場トレンド・消費者ニーズに関するマーケティング情報や開発のノウハウをＯＥＭ事業の提案内容に織り込み、他社ではなし得ない、小売の強みを活かした提案で、競合他社との差別化を図っております。

④　新規・周辺領域ビジネスの立上げ

当社は設立以来、商材の企画・開発を行い、主に商材ごとのマルチブランド展開戦略で成長を図ってまいりました。当社が事業の高い成長と企業価値の向上を継続的にさせていくためには、既存及び新規ブランドの店舗開発を積極的に進めていくとともに新規・周辺領域ビジネスにチャレンジしていくことが必要であると考えております。その他事業では、不動産賃貸事業及び宿泊施設運営を開始しております。今後もリスク管理体制の整備・運用を徹底した上で、新規及び周辺領域ビジネスの立上げによる収益の多角化を積極的に進めてまいります。

(2) 組織運営上の課題

①　人材の採用と育成

当社グループが継続的成長を遂げるためには、各分野に精通した優秀な人材の確保が重要であると考えております。中でも、当社が提供する商品やサービスのテーマとなる「日本のカルチャー」に関連する知識や経験を備えたデザイナーやＥＣサイト運営に係るエンジニアの確保、熟練の着付け師の増員が重要な課題であると認識しており、当該人材の採用に注力してまいります。

入社時には正社員、アルバイトを問わず、全ての社員・スタッフに当社の企業理念や今後の事業についての研修を実施し、全社員・スタッフが統一した意識を持ち業務に当たるよう育成をしております。

②　情報管理体制の強化

当社グループは主要な集客手段としてインターネット上に複数の自社媒体を運営しており、多数の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社においては、厳格な個人情報管理体制を構築しておりますが、今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。また、社内業務の効率化と省力化を図るため、社内情報システムの整備を継続的に行ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループが掲げる経営理念『日本のカルチャーを世界へ』の“日本のカルチャー”とは、日本の風土そのもの、またそれにより育まれた日本人の民族性、生活様式／習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出してきた哲学や思想、文化・芸術や技術の賜物です。当社は、そのような“日本のカルチャー”を１人でも多くの方に実感できる場を提供することを通じて、日本の人々だけでなく世界の人々を幸せにすることが、当社グループの存在意義であると考えております。

経営理念『日本のカルチャーを世界へ』に基づき、お客様、お取引先様、株主様、従業員などすべてのステークホルダーの皆様と持続可能な社会の実現を目指してまいります。 #### (2)戦略

当社グループは人材を重要な経営資源と考えており、グループにおける人材の多様性を尊重することで組織の活性化を図り企業競争力を高め、持続的な成長・発展を目指しております。従業員が安心して働くことができる職場環境を整備することで従業員満足の向上を図り、仲間と共に向き合い、取り組み、成長していきたいという企業風土を醸成してまいります。

①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは、ライフステージや個々の状況に合わせ、時短勤務や出勤時間の選択などが出来るようになっております。また、髪色や髪型、ネイル、ピアスなど外見にとらわれることなく、個々の多様性を重んじた採用を行っております。

また働きやすい職場環境づくりとして、頑張るお母さんを応援したい、少しでも支えになりたいという想いから「シングルマザー手当制度」の導入や、急な出費にも対応できるよう雇用形態にかかわらず誰でも使える「給与前払いシステム」などを導入しております。

さらに、コロナ禍を契機に、組織と個人の生産性を維持・向上させるべく、コミュニケーションツールのデジタル化、社内決裁の簡素化・デジタル化等を行っております。 #### (3)リスク管理

当社グループは、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理は管理部を中心に行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、取締役会や経営会議の中でより詳細な検討を行い共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ検討してまいります。 

(4)指標及び目標

当社グループでは、具体的な目標は特に定めておりませんが、性別や国籍に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。

なお、女性従業員の比率は社員71.8％、パート・アルバイト89.8％と女性従業員の比率が高くなっております。今後も個々の多様性を重んじた採用を行い、優秀な人材を管理職に登用いたしますとともに、女性管理職の登用にも努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業遂行上のリスクとは捉えていない事項についても、投資者の投資判断上もしくは当社の事業を理解いただく上で重要と考えられる事項は、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

なお、本文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループの判断に基づくものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 競合・経済情勢・市場規模について

①　競合について

当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うインバウンドMD事業(アニメ・ゲームMD部門含む)とその他事業に大別されますが、アニメ・ゲームMD部門(ＯＥＭ部門)の一部案件を除き、いずれの事業においても一般消費者が最終顧客となることから、常に、商品・サービス・価格に関して国内外の競合企業と競争状態にあります。当社グループの商品・サービス・価格の競合他社に対する魅力が劣る等により事業競争力が相対的に低下し、顧客が競合他社を選択する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　経済情勢について

当社グループは「日本のカルチャー」をテーマに、国内の主要都市／観光地で服飾雑貨や生活雑貨等のオリジナル商品の販売を営んでおります。外部環境の変化による気候状況、景気後退、大規模災害等に伴う消費縮小、来店客減少によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場環境について

当社グループ事業を取り巻く市場環境は、日本文化を象徴するデザインや日本製の商品に対する好感度の高さなどにより需要が拡大している状態と考えております。市場規模の拡大から異業種企業の参入等、市場の構造変化が劇的に進んだ場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、わが国における戦争・紛争・テロの発生、感染症等の疫病の流行、大規模地震や台風等の自然災害、外交関係の悪化による訪日外国人客の減少等の場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社インバウンドMD事業については「食品衛生法」「製造物責任法」「著作権法」「特定商取引法」「個人情報保護法」「電子消費者契約法」「商標法」「景品表示法」等の法的規制が存在しています。しかしながら、今後新たな法令等の制定や既存法令等の改正又は解釈の変更がなされ当社の事業の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の採用・育成・確保について／雇用環境に係るリスク

当社グループの事業基盤として人材の確保が必要ですが、生産年齢人口の減少、雇用形態の変化等により、従業員の採用競争は厳しい状況にあります。こうした環境の中で適切な採用、人員配置が叶わない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、必要とする人員を確保するために非正規社員の時間給単価が上昇した場合には人件費比率が上昇し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報の管理・保護について／情報セキュリティに関するリスク

当社グループはサービス提供にあたり会員情報等の個人情報を取得、利用しているため「個人情報保護法」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループは、これら情報の消失や外部への漏洩防止を目的として、自社媒体の開発及び保守・運用を委託する業者についてはサーバの選定等事細かな事項に至るまでの決裁権を保持する等、情報管理体制を強化しております。また、当社グループは店舗の損益管理、勤怠管理及び会計処理などの情報処理の運営管理について、専門のソフトウェアを利用しており、バックアップやウィルス対策など、データや情報処理のセキュリティを確保しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の消失や外部への漏洩事故が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社はインターネット上に自社ＥＣサイトを運営しており、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故等により当社が運営する媒体のコンピューターシステムに障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービス停止により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定人物への依存について／経営陣への依存について

当社グループの創業者であり創業以来の事業推進者である代表取締役森智宏は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは過度に当該個人に依存しないよう、創業メンバーである専務取締役最上夢人をはじめとした経営幹部役職員を拡充し、権限委譲による分業体制と経営組織の強化に取り組んでおりますが、何等かの理由により当該各人による業務遂行が困難となり当社グループの業務の継続に支障が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品の品質について

当社インバウンドMD事業は外部の製造会社に生産を委託しております。新商品の生産にあたっては、デザイナーによる試作品の事前チェックを通過しないものは発売日を延期する等、品質最優先で対応しております。しかしながら、商品の予期せぬ不具合やそれによる事故等の発生により、当社グループの商品の安心・安全・信頼が害され、品質に対する信用を失うことになった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 直営店舗の賃借に係る差入保証金について／店舗開発について

当社の出店は、当社が建物等を賃借する直営店舗の形態を取っているため、賃貸人が破綻等の状態に陥り、当該店舗の継続的使用や差入保証金等の債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店は賃料、商圏人口、競合店の状況等を勘案し、総合的かつ慎重に検討を行いますが、条件に合致する物件が調達できない場合には計画通りの出店ができなくなり、さらに出店後においても店舗収益性が低下した場合等には、店舗資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 天候の影響について／業績の季節要因について

当社グループは国内の主要都市／観光地に出店している店舗からの売上比率が高いため、出店地域で悪天候が長期に及んだ場合、来店客数の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みやそれを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態、株価に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 内部管理体制について

当社グループは未だ成長過程にあり、今後想定される業務拡大や新規事業の展開に対応するべく、継続的な人材の確保・育成、適切な人員配置、及び柔軟な組織改編により内部管理体制の強化を図っていく予定です。しかしながら、新たな人材の確保・育成、人員配置や組織改組が計画通りに進まず、内部管理体制の強化が進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等について

当社グループは第三者の著作権侵害のないように体制の整備を進めておりますが、万が一当社グループの商品が第三者の知的財産権を侵害した場合等には、損害賠償等の訴訟を起こされる可能性がないとは言えません。その結果、当社グループの事業展開に対する支障の発生や企業イメージが低下するほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) カントリーリスクについて／為替変動について

当社インバウンドMD事業は生産の大半を海外の製造会社に委託しており、主な生産国は中国とタイです。そのため、当該地域に関係する市場リスク、信用リスクおよび地政学的リスク等や為替レートの大幅な変動等が当社の仕入れに影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 配当政策について

当社は、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施していません。当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討して参りますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定です。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、従業員および社外協力者に対するインセンティブ付与を目的としたストック・オプション制度を採用しております。そのため、対象者により付与されている新株予約権の行使が行われた場合、既存株主の保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日前月末現在における新株予約権による潜在株式数は2,801,200株であり、発行済株式総数6,412,500株の43.7％に相当します。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度（自2024年１月１日至2024年12月31日）におけるわが国経済は、社会・経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな持ち直しが見られました。しかし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの属する小売・サービス業界は、アフターコロナにおいて消費者の購買行動が順調に回復する中でも、食材価格や労働不足による人件費上昇など、収益性の改善については厳しい状況は依然として続いております。また、2024年１月～12月の訪日外客数は約3,686万人となり、前年の年間訪日外客数を上回り(出典：日本政府観光局(JNTO))、インバウンド需要は順調に推移しております。

このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に「日本文化を感じるモノを作り販売する」インバウンドMD事業及びその他事業の強化に引き続き取り組みました。個人消費や国内観光の回復や訪日外客数が増加していることから来店客数が増加（前年同期比52.3％増）しております。

当連結会計年度においては来店客数が前年同期比52.3%と増加したため増収となりました。出退店につきましては、当連結会計年度において出店は7店舗、退店は4店舗であり、等連結会計年度末の店舗数は合計26店舗(前連結会計年度末比4店舗増)となりました。一方で、店舗関連費用の削減に取り組み、販売費及び一般管理費は1,005,531千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,094,946千円（前年同期比57.4％増）、営業利益416,586千円（前年同期比756.5%増）、経常利益389,016千円（前年同期比3,377.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益398,330千円（前年同期は13,465千円の損失）となりました。

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(インバウンドMD事業)

インバウンドMD事業(アニメ・ゲームMD部門含む)においては、観光客の増加や催事25回行うことにより増収となりました。出店につきましては〔北斎グラフィック〕を６店舗と〔箸や万作〕を１店舗出店しました。当連結会計年度末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕８店舗(前連結会計年度末比±０)、〔The Ichi〕３店舗(同±０)、〔北斎グラフィック〕11店舗(同６店舗増)、〔箸や万作〕３店舗(同１店舗増)、〔猫まっしぐら〕０店舗(同２店舗減)、〔１円着物wargo〕１店舗(同１店舗減)、合計２６店舗(同４店舗増)となりました。その他、ネット通販、OEMサービス等も行っております。

この結果、当連結会計年度におけるインバウンドMD事業の売上高は1,979,069千円（前年同期比56.2％増）、セグメント利益は577,892千円（前年同期比8.2％減）となりました。

(その他事業)

その他事業においては、子会社であるマイグレ株式会社により、静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しています。

この結果、当連結会計年度におけるその他事業の売上高は134,836千円（前年同期比100.2％増）、セグメント利益は20,323千円（前年同期比84.7%減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における資金は190,414千円（前年同期比93,725千円減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は197,852千円（前年同期は345,339千円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益421,083千円、棚卸資産の増減額△49,513千円、買掛金の増減額△25,400千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は192,411千円（前年同期比166,141千円減）となりました。この主な要因は、貸付金の貸付による支出113,300千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は99,166千円（前年同期は533,111千円の取得）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出114,264千円等によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
仕入高(千円)	前年同期比(％)
インバウンドMD事業	679,529	31.4

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
受注高 (千円)	前年同期比 (％)	受注残高 (千円)	前年同期比(％)
インバウンドMD事業	358,320	33.9	21,837	△28.6

(注) アニメ・ゲームMD部門で行っているＯＥＭ販売について集計しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
売上高(千円)	前年同期比(％)
インバウンドMD事業	1,962,869	55.0
その他事業	132,076	104.5
合計	2,094,946	57.4

(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積もりとは乖離が生じる可能性があります。

なお、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①　資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて171,402千円増加し841,050千円となりました。これは主に短期貸付金が112,558千円、商品が46,289千円増加したことなどによります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて79,357千円増加し434,414千円となりました。これは主に敷金が36,211千円、のれんが21,918千円増加したことなどによります。

その結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて250,760千円増加し1,275,465千円となりました。

②　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて192,798千円減少し611,600千円となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が94,146千円、預り金が54,945千円減少したことなどによります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて18,179千円増加し95,509千円となりました。これは主にその他固定負債が14,093千円増加したことなどによります。

その結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて174,618千円減少し707,110千円となりました。

③　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて425,379千円増加し568,354千円となりました。これは主に利益剰余金が1,297,378千円増加したことなどによります。

(3) 経営成績の分析

(売上高、売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度における売上高は2,094,946千円となりました。訪日外客数が増加したことから、来店客数が前年同期比52.3％となり増収となりました。出退店につきましては、当連結会計年度において、退店が３店舗、出店が７店舗、当連結会計年度末の店舗数は合計26店舗(前連結会計年度末比４店舗増)となりました。また、売上原価は672,828千円となりました。その結果、売上総利益は1,422,118千円となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業損失)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、店舗の閉鎖やコスト削減などにより1,005,531千円となりました。その結果、当連結会計年度における営業利益は416,586千円となりました。

(営業外損益及び経常損失)

営業外収益は、受取利息31千円、為替差益3,283千円、受取手数料4,438千円、償却債権取立益2,700千円、その他の営業外収益2,065千円により合計12,518千円となり、営業外費用は、支払利息6,101千円、株式交付費255千円、関係会社株式売却損43千円、持分法による投資損失26,702千円、その他の営業外費用6,984千円により合計40,088千円となりました。その結果、当連結会計年度における経常利益は389,016千円となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益は、固定資産売却益5,412千円、持分変動利益27,785千円により合計33,198千円となりました。特別損失は固定資産除却損1,132千円により合計1,132千円となりました。また、法人税、住人税及び事業税20,748千円を計上しました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は398,330千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２ 事業の状況 ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

運転資金及び設備投資資金など必要な資金需要に対応するため、金融機関からの借入及び資本市場からの資金調達などにより必要資金を確保する方針であります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場環境・競合・経済情勢等の様々なリスク要因があり、それらが当社の業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しております。

(7) 経営戦略の現状と見通し

今後の見通しにつきましては、引続き個人消費の持ち直し、インバウンド需要の復調など経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナや中東地域をめぐる情勢長期化による資源や原材料価格の高騰など依然として先行き不透明な状況が続くことが考えられます。また、客数が順調に回復する中でも、エネルギー価格や原材料の仕入価格高騰及び円安による物価上昇、人件費の高騰などが懸念されており、今後も厳しい状況が続くものと予想しております。

当社グループのインバウンドMD事業は主に店舗運営により行っておりますが、条件に合致する物件の調達が進まないため、出店計画の見直しを行っております。2025年12月期は10店舗の出店を予定しております。

2025年12月期の見通しにつきましては、インバウンドMD事業は、引き続き催事の強化を進めてまいりますとともに、出店に関しましては、立地条件、契約条件、競合、収益性等を精査しながら総合的かつ慎重に検討を行い、家賃減額交渉も継続しながら、周辺領域への新規展開も行うことで収益の多様化を図ってまいります。

コスト面につきましては、全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小などを行ってまいりました。本社及び店舗の運営費用の削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じて綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確保に努める方針であります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資等につきましては、店舗の移転・改装を含めた設備投資総額は69,296千円となっております。セグメント別の内訳は、次のとおりであります。

(インバウンドMD事業)

新規店舗出店を含め、21,897千円の投資を実施いたしました。

(その他事業)

新規宿泊施設の建物、建物附属設備等を含め、47,398千円の投資をいたしました。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

						2024年12月31日現在
事業所名 (所在地又は 店舗数)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 (千円)	機械及び 装置 (千円)	工具器具 備品 (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都渋谷区)	―	管理業務施設	3,244	―	1,833	982	6,060	14(６)
インバウンドMD事業店舗 (26)	インバウンドMD事業	販売設備	17,654	―	2,397	―	20,052	25(102)

(注) １．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2) 国内子会社

						2024年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地又は 賃貸事業用 建物数)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物 (千円)	土地 (千円) (面積㎡)	その他 (千円)	合計 (千円)
マイグレ(株)	民泊、賃貸用不動産(20)	その他事業	民泊、賃貸用不動産	59,287	61,228 (10,604)	6,598	127,114	―(―)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械装置、工具器具備品であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社 (東京都渋谷区)	インバウンドMD事業	新規出店	54,970	―	自己資金、借入金	2025年１月 以降	2025年12月まで	(注)１
マイグレ(株)	その他事業	新規施設	81,734	―	自己資金 借入金	2025年1月以降	2025年12月まで	(注)１

(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,412,500	6,412,500	東京証券取引所 (グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	6,412,500	6,412,500	―	―

（注）提出日現在発行数には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権(2016年３月30日定時株主総会決議)

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　4 使用人　　　2
新株予約権の数(個)※	80　(注)１
割当日	2016年3月31日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　24,000　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50　(注)２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2018年４月１日　至　2026年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　50 資本組入額　25　(注)４
新株予約権の行使の条件　※	権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りでない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権(2016年12月21日臨時株主総会決議)

決議年月日	2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　2 使用人　　　8
新株予約権の数(個)※	13　(注)１
割当日	2016年12月28日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　3,900　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000　(注)２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2018年12月29日　至　2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,000 資本組入額　　500　(注)４
新株予約権の行使の条件　※	権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りでない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権(2019年12月24日取締役会決議)

決議年月日	2019年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　　　 4 使用人　　　14
新株予約権の数(個)※	320　(注)１
割当日	2020年１月10日
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　32,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	971　(注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月１日　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　971 資本組入額　　486
新株予約権の行使の条件　※	①　2021年12月期から2024年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が5,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ②　本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤　本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

・第11回新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）（2021年10月１日取締役会決議）

決議年月日

2021年10月１日

付与対象者の区分及び人数（名）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）	２
使用人	１

新株予約権の数（個）※

80,000(注)１

割当日

2021年10月17日

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　80,000　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

568(注)２

新株予約権の行使期間※

自　2022	年	１月	１	日
至　2027	年	12月	31	日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格	568
資本組入額	284

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の総数

100,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は0.23円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値568円/株、株価変動率76.85％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.080％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金568円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

①   「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間

割当を受けた本新株予約権の50％

②   ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで

割当を受けた本新株予約権の100％

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①   新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤   各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2021年10月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

・第13回新株予約権（2023年12月13日取締役会決議）

決議年月日

2023年12月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）	３
社外取締役	３
使用人	６

新株予約権の数（個）※

5,610(注)１

割当日

2023年12月28日

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　561,000　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

427(注)２

新株予約権の行使期間※

自　2023	年	12月	28	日
至　2033	年	12月	27	日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格	427
資本組入額	213

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

5,660個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式566,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金427円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年12月28日から2033年12月27日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2023年12月28日

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

・第14回新株予約権（2024年８月９日取締役会決議）

決議年月日

2024年８月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）	３
社外取締役	４
使用人	９

新株予約権の数（個）※

1,848(注)１

割当日

2024年８月26日

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　184,800　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

540.1(注)２

新株予約権の行使期間※

自　2024	年	８月	26	日
至　2034	年	８月	25	日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格	540
資本組入額	270

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

1,848個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式184,800株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社IB Laboratoryが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金540.1円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年８月26日から2034年８月25日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年８月26日

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権（2023年６月29日臨時株主総会決議）

決議年月日

2023年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

ＥＬＬＥ有限責任事業組合	１

新株予約権の数（個）※

19,155(注)１

割当日

2023年６月30日

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　1,915,500　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

226(注)２

新株予約権の行使期間※

自　2023	年	７月	３	日
至　2026	年	７月	３	日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格	226
資本組入額	113

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)９

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,212,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の総数

22,123個

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金111円（本新株予約権の払込金額の総額　金2,455,653円）

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使価額は、226円とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

５．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

						新発行・処分普通株式数
調 整 後行使価額	＝	調 整 前行使価額	×	既発行普通株式数	＋
時　価
既発行普通株式数			＋	新発行・処分普通株式数

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、2023年６月７日の取締役会決議に基づく株式会社和心第12回新株予約権の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前行使 価額	－	調 整 後行使 価額	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権を行使することができる期間

2023年７月３日から2026年７月３日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

９．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１)　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

10．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)　本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

11．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

12．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

13．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

14.行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(１)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)　上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年７月16日 (注)１	232,600	3,051,300	67,454	506,533	67,454	457,053
2021年６月７日 （注）２	131,200	3,182,500	35,053	541,586	35,053	492,106
2021年７月１日～ 2021年12月31日 （注）３	281,000	3,463,500	61,900	603,486	61,900	554,006
2022年１月１日～ 2022年10月６日 （注）３	219,000	3,682,500	36,906	640,393	36,906	590,913
2023年６月30日（注）４	2,433,200	6,115,700	274,951	915,344	274,951	865,864
2023年９月１日～ 2023年12月31日 （注）５	186,800	6,302,500	21,212	936,556	21,212	887,076
2024年6月18日～ 2024年7月24日 （注）５	110,000	6,412,500	12,491	949,047	12,491	899,567
2024年12月18日 （注）６	―	6,412,500	△899,047	50,000	―	899,567

(注) １．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格580円　資本組入額290円。割当先は、次のとおりであります。

割当先	株数(株)	金額(千円)
佐野　健一	86,200	49,996
株式会社グローウィング	86,200	49,996
野坂　英吾	34,400	19,952
田坂　正樹	25,800	14,964

1. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格524円　資本組入額262円。割当先は、次のとおりであります。

割当先	株数(株)	金額(千円)
株式会社ローカル	95,500	50,042
柴田裕亮	9,600	5,030

発行価格576円　資本組入額288円。割当先は、次のとおりであります。

割当先	株数(株)	金額(千円)
森智宏	26,100	15,033

1. 第10回新株予約権の行使による増加であります。

2. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格226円　資本組入額113円。割当先は、次のとおりであります。

割当先	株数(株)	金額(千円)
森智宏	884,900	199,987
佐野健一	575,200	129,995
吉村英毅	353,900	79,981
辰野元信	221,200	49,991
ＥＬＬＥ有限責任事業組合	221,200	49,991
岩田匡平	88,400	19,978
薛悠司	88,400	19,978

1. 第12回新株予約権の行使による増加であります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合は94.7%であります。）  #### (5) 【所有者別状況】

	2024年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	15	24	20	16	1,576	1,652	―
所有株式数 (単元)	―	145	4,059	12,839	1,029	1,001	45,036	64,109	1,600
所有株式数の割合(％)	―	0.23	6.33	20.03	1.60	1.56	70.25	100.00	―

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数の 割合(％)
森　智宏	静岡県伊東市	1,643	25.62
株式会社フォレスト	東京都渋谷区千駄ケ谷３－２０－１２	1,007	15.70
佐野　健一	東京都新宿区	694	10.82
吉村　英毅	東京都港区	507	7.91
最上　夢人	東京都新宿区	264	4.12
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－２１	142	2.22
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	137	2.14
辰野　元信	神奈川県相模原市南区	107	1.67
株式会社ローカル	熊本県熊本市西区春日３－１５－６０	95	1.48
SUL YOOSA	２３０８，ＲＵＢＹ １，ＳＡＩＧＯＮ ＰＥＡＲＬ,ＮＡＵＹＥＮ ＨＵＵ ＣＡＮＨ ９２， ＤＩＳＴ ＢＩＮＨ ＴＨＡＮＨ ＨＯ ＣＨＩＭＩＮＨ ＣＩＴＹ，ＶＩＥＴＮＡＭ	88	1.37
計	―	4,688	73.11

（注） 当社は、自己株式を保有しておりません。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	6,410,900

64,109

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

―

―

1,600

発行済株式総数

6,412,500

―

―

総株主の議決権

―

64,109

―  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討して参ります。

今後、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、期末配当については株主総会が決定機関となっております。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

・経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2020年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主・顧客・取引先・従業員等の利害関係者に対し経営の透明性を向上し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役森智宏が議長を務めております。構成員は、森智宏、最上夢人、小田桐新五、三上功太(社外取締役）、白潟敏朗(社外取締役)、津金庸平(社外取締役)、山口一(社外取締役)で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

	氏名	開催回数	出席回数
	森　智宏	17回	17回
	最上　夢人	17回	17回
	小田桐　新五	17回	17回
	三垣　功太	17回	17回
	白潟　敏朗	17回	17回
	津金　庸平	17回	17回
	山口　一	13回	13回

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、白潟敏朗、津金庸平、山口一(全て社外取締役)で構成されております。取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員ではない取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しており、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っていきます。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

	氏名	開催回数	出席回数
	白潟　敏朗	５回	５回
	津金　庸平	５回	５回
	山口　一	５回	５回

・経営会議

当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

・内部監査室

内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査等委員会、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。

・リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、顧問弁護士、全ての取締役にて構成され、原則四半期に１回開催しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年３月27日開催の定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2020年３月27日開催の取締役会にて改定し、その基本方針に従って内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下の通りであります。

(イ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。当社グループにおける企業倫理は、企業行動規範に定める。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。

・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。

・取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。

・反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

・内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとする。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。

・上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ロ)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。

・取締役の職務執行に係る情報は、監査等委員でない取締役または監査等委員である取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社グループの損失の危険管理に関する規程その他の体制

・経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。

・経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

・上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。

(ニ)当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。

・取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・当社グループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行うため、適切な会議体を設置し、開催する。

・当社グループの予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

・当社グループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

・内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。

(ヘ)監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

(ト)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

・監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室から報告を受ける。

・取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、適正に対応する。

(リ)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査等委員会は、当社の内部監査責任者・会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

・当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき行動する。

(ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

・必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

２．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制

・当社のリスク管理体制は、管理部担当役員を情報取扱責任者とし、各部門のリスクを適切に管理する体制となっております。また、情報取扱責任者はリスク管理を指揮監督し、調査結果を役員に報告することになっております。これらの体制を確保することで市場、コンプライアンス、情報セキュリティ、労務、人事、知的財産等の事業を取り巻くリスクに対する管理を徹底することを目的として「リスク管理規程」を定めております。

３．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする。また監査等委員である取締役は５名以内(ただし、その過半数は社外取締役とする。)とする旨を定款に定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

６．社外取締役との責任限定契約の内容及び概要

当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定めております。なお、当社と非業務執行取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の役員等（監査等委員でない取締役および監査等委員である監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

８．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

９．会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

10．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

11．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

森　智宏

1978年12月10日

1997年６月	個人事業にて当社事業を創業
2003年２月	当社設立　代表取締役(現任)
2015年12月	株式会社フォレスト　代表取締役社長(現任)

(注)２

2,650,200

(注)４

専務取締役

店舗事業本部長

最上　夢人

1979年３月25日

1997年６月	個人事業にて当社事業を創業
2003年２月	当社設立　専務取締役
2020年７月	当社　専務取締役店舗事業本部長　(現任)

(注)２

264,600

専務取締役

法人営業本部長

小田桐　新五

1975年５月24日

1994年４月	株式会社レインボー 入社
2006年９月	当社 入社
2014年４月	当社 取締役
2014年12月	当社 退社
2017年９月	当社 入社
2020年３月	当社 取締役 就任
2023年３月	当社 専務取締役法人営業本部長 (現任)

(注)２

―

取締役

三上　功太

1998年10月15日

2017年４月	東京大学　入学
2020年12月	個人事業を経て株式会社ラーニングハック設立　代表取締役（現任）
2021年７月	アドネス株式会社設立　代表取締役(現任)
2022年３月	当社 取締役就任(現任)

(注)２

―

取締役(監査等委員)

白潟　敏朗

1964年３月７日

1986年４月	共同ＶＡＮ株式会社(現　ＳＣＳＫ株式会社)　入社
1990年１月	サンワ・等松青木監査法人(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所
2001年６月	株式会社トーマツ環境品質研究所　取締役
2006年10月	トーマツイノベーション株式会社　代表取締役社長
2014年10月	白潟総合研究所株式会社　代表取締役社長(現任)
2015年６月	株式会社キャパ　取締役(現任)
2020年３月	当社　取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

4,800

(注)６

取締役(監査等委員)

津金　庸平

1981年３月29日

2006年12月	みすず監査法人　入所
2017年12月	津金庸平公認会計士・税理士事務所設立（現任） LanCul株式会社　監査役（現任）
2018年３月	KippFinancialTechnologies株式会社　取締役（現任）
2019年６月	NiceGuysVision株式会社　取締役（現任）
2021年７月	株式会社COLORFULLY　監査役（現任）
2021年10月	株式会社マイベスト　監査役(現任)  NiceGuysVision株式会社　代表取締役（現任）
2022年３月	当社　取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

山口　一

1980年４月30日

2004年１月	TRUST　創業
2010年３月	株式会社TRUST　代表取締役社長
2021年６月	株式会社TRUST　会長
2021年10月	株式会社CONOC　代表取締役社長 （現任）
2024年３月	当社　取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)３

―

計

2,919,600

(注) １．取締役三上功太氏、白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日より選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役森智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

５．取締役白潟敏朗の所有株式数は、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名(うち監査等委員である取締役３名（白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏）)を独立役員として選任しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

監査等委員でない取締役三上功太氏は、2020年12月東京大学在学中に個人事業を経て株式会社ラーニングハックを創業されております。また、2021年7月にはアドネス株式会社を創業し、SNSマーケティング、運用代行、人材育成とあらゆる業種のSNS戦略をサポートしており、SNSの分野において深い知見を有されております。SNS活用に関する知見から当社の持続的な企業価値向上の実現に資するものであると判断し、監査等委員ではない取締役として選任しております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役津金庸平氏は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化ができると判断し、当社経営の監査を適切に遂行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締山口一氏は株式会社CONOCの代表取締役社長であります。当社は同社とコンサルティング業務に係る取引関係がありますが、同社の売上高の0.2％未満であります。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は24.8％であります。山口一氏は、株式会社CONOCの代表取締役を務めており、企業経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。経営者としての知見を活かして、当社経営の監査を適切に執行していただくため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は新株予約権を８個(2,400株)有しております。また、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が当社株式を4,800株有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員は全員社外取締役であり、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

当事業年度の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
白潟　敏朗	５回	５回
津金　庸平	５回	５回
山口　一	５回	５回

②　内部監査室

当社の内部監査は内部監査室１名が担当し、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当っては、内部監査規程に基づき、期初に作成した監査計画に基づいた内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び監査等委員会に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については当該部署及び店舗からの回答書により改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査等委員である取締役及び関係部署へ報告しております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

監査法人　アリア

ｂ．継続監査期間

2022年４月１日以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員　山中　康之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかについて様々な角度から実施しております。本事業年度中に行われた評価では、適切な監査が実施されているものと考えております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)	監査証明業務に 基づく報酬 (千円)	非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社	20,400	―	22,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20,400	―	22,000	―

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はございません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

・監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況、報酬額の妥当性を検討した結果、同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額100,000千円の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長森智宏に一任しております。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月28日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役に一任いたしました。代表取締役は、経営内容、経済情勢、従業員給与等のバランス等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。(定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。)

当社の監査等委員である取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。(定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。)

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役森智宏氏が役位及び職責等を勘案し、各取締役の報酬配分を決定しております。当事業年度における取締役の報酬等の決定に関しては、2023年３月28日開催の取締役会において、固定報酬額の設定及び具体的金額を代表取締役に一任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬は固定報酬のみで、業績連動報酬を含みません。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容及び金額は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びこれに基づく社内規程に従って取締役会が決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬	ストック・ オプション	賞与
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	33,686	33,686	―	―	3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外取締役	2,040	2,040	―	―	4

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、業務提携先との関係の強化や共同事業推進の円滑化のためなど、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に評価・検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	75,115
非上場株式以外の株式	―	―

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人　アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※3 284,139	※3 190,414
		売掛金								※4 101,555	※4 95,103
		商品								162,296	208,586
		前渡金								27,989	105,491
		短期貸付金								16,000	128,558
		その他								77,666	112,896
		流動資産合計								669,648	841,050
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※2,3 46,731	※2,3 85,089
			土地							※3 53,299	※3 61,228
			建設仮勘定							59,753	20,253
			その他（純額）							※2 7,344	※2 11,463
			有形固定資産合計							167,129	178,034
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,540	562
			のれん							―	21,918
			その他							64	64
			無形固定資産合計							1,604	22,544
		投資その他の資産
			関係会社株式							※1 74,158	※1 75,115
			敷金							91,191	127,402
			その他							20,973	31,316
			投資その他の資産合計							186,322	233,834
		固定資産合計								355,056	434,414
	資産合計									1,024,704	1,275,465
負債の部
	流動負債
		買掛金								74,251	49,330
		短期借入金								※3 79,651	※3 73,741
		１年内返済予定の長期借入金								※3 375,875	※3 281,728
		未払金								108,832	116,727
		未払法人税等								40,665	15,290
		未払消費税等								6,168	9,504
		前受金								※4 30,595	※4 21,837
		預り金								70,985	16,039
		賞与引当金								4,713	4,853
		その他								12,659	22,546
		流動負債合計								804,398	611,600
	固定負債
		長期借入金								※3 72,351	※3 77,938
		訴訟損失引当金								4,671	3,171
		その他								306	14,400
		固定負債合計								77,330	95,509
	負債合計									881,728	707,110

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								936,556	50,000
		資本剰余金								941,904	954,395
		利益剰余金								△1,781,973	△484,594
		株主資本合計								96,488	519,801
	新株予約権									27,555	27,618
	非支配株主持分									18,931	20,934
	純資産合計									142,975	568,354
負債純資産合計										1,024,704	1,275,465

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② 【連結損益及び包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										1,330,928	2,094,946
売上原価										※1 421,726	※1 672,828
売上総利益										909,201	1,422,118
販売費及び一般管理費										※2 860,555	※2 1,005,531
営業利益										48,646	416,586
営業外収益
	受取利息									3	31
	為替差益									439	3,283
	受取手数料									6,000	4,438
	償却債権取立益									―	2,700
	その他									2,899	2,065
	営業外収益合計									9,342	12,518
営業外費用
	支払利息									5,630	6,101
	関係会社株式売却損									―	43
	株式交付費									13,183	255
	貸倒損失									14,633	―
	持分法による投資損失									12,854	26,702
	その他									500	6,984
	営業外費用合計									46,802	40,088
経常利益										11,187	389,016
特別利益
	固定資産売却益									※3 17,006	※3 5,412
	持分変動利益									17,207	27,785
	特別利益合計									34,214	33,198
特別損失
	減損損失									※6 11,967	※6 ―
	固定資産除却損									※4 ―	※4 1,132
	損害賠償金									18,000	―
	訴訟損失引当金繰入額									4,671	―
	特別損失合計									34,639	1,132
税金等調整前当期純利益										10,762	421,083
法人税、住民税及び事業税										21,102	20,748
法人税等調整額										―	―
法人税等合計										21,102	20,748
当期純利益又は当期純損失（△）										△10,340	400,334
（内訳）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△13,465	398,330
非支配株主に帰属する当期純利益										3,125	2,003
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									―	―
	その他の包括利益合計									―	―
包括利益										△10,340	400,334
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△13,465	398,330
	非支配株主に係る包括利益									3,125	2,003

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	640,393	645,741	△1,768,507	△482,373	―	―
当期変動額
新株の発行	296,163	296,163	―	592,327	―	―
新株の発行（新株予約権の行使）	―	―	―	―	―	―
減資	―	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△13,465	△13,465	―	―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	296,163	296,163	△13,465	578,861	―	―
当期末残高	936,556	941,904	△1,781,973	96,488	―	―

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	24,746	15,806	△441,820
当期変動額
新株の発行	―	―	592,327
新株の発行（新株予約権の行使）	―	―	―
減資	―	―	―
欠損填補	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△13,465
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	2,809	3,125	5,934
当期変動額合計	2,809	3,125	584,796
当期末残高	27,555	18,931	142,975

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	936,556	941,904	△1,781,973	96,488	―	―
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	―
新株の発行（新株予約権の行使）	12,491	12,491	―	24,982	―	―
減資	△899,047	899,047	―	―	―	―
欠損填補	―	△899,047	899,047	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	398,330	398,330	―	―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	△886,556	12,491	1,297,378	423,312	―	―
当期末残高	50,000	954,395	△484,594	519,801	―	―

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	27,555	18,931	142,975
当期変動額
新株の発行	―	―	―
新株の発行（新株予約権の行使）	△122	―	24,860
減資	―	―	―
欠損填補	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	398,330
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	184	2,003	2,188
当期変動額合計	62	2,003	425,379
当期末残高	27,618	20,934	568,354

0105050_honbun_7112500103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									10,762	421,083
	減価償却費									18,768	16,507
	のれん償却額									―	371
	賞与引当金の増減額（△は減少）									615	139
	受取利息及び受取配当金									△3	△31
	助成金収入									―	―
	支払利息									5,630	6,101
	固定資産売却損益（△は益）									△17,006	△5,412
	固定資産除却損									―	1,132
	減損損失									11,967	―
	損害賠償金									18,000	―
	訴訟損失引当金の増減額（△は減少）									4,671	△1,500
	貸倒損失									14,633	―
	持分変動損益（△は益）									△17,207	△27,785
	持分法による投資損益（△は益）									12,854	26,702
	関係会社株式売却損益（△は益）									―	43
	事業譲渡損益（△は益）									―	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△47,821	16,904
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△101,854	△49,513
	仕入債務の増減額（△は減少）									△17,019	△25,400
	未払金の増減額（△は減少）									△22,482	8
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△53,682	3,336
	預り金の増減額（△は減少）									△39,113	△55,052
	その他									△54,594	△91,348
	小計									△272,882	236,287
	利息及び配当金の受取額									3	31
	利息の支払額									△5,630	△6,101
	助成金の受取額									―	―
	損害賠償金の支払額									△18,000	―
	法人税等の支払額									△48,829	△32,364
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△345,339	197,852
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△65,280	△55,969
	有形固定資産の売却による収入									52,101	18,031
	無形固定資産の取得による支出									△1,552	―
	子会社株式の取得による支出									―	△5,498
	関係会社株式の売却による収入									―	82
	短期貸付金の増減額（△は増加）									△16,000	△112,558
	敷金の差入による支出									△8,008	△36,699
	事業譲渡による収入									―	―
	保証金の回収による収入									5,116	―
	敷金の回収による収入									7,352	200
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△26,270	△192,411

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の返済による支出									△3,549	△9,578
	長期借入金の返済による支出									△58,315	△114,264
	リース債務の返済による支出									△368	△368
	株式の発行による収入									592,327	24,860
	新株予約権の発行による収入									3,016	184
	財務活動によるキャッシュ・フロー									533,111	△99,166
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										161,501	△93,725
現金及び現金同等物の期首残高										122,638	284,139
現金及び現金同等物の期末残高										※1 284,139	※1 190,414

0105100_honbun_7112500103701.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称 マイグレ株式会社

株式会社ＷＡＬＡ

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

主要な持分法適用会社の名称　株式会社CONOC (2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a 関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

b その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。レンタル着物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３年～22年

構築物　　　　　　　10年～15年

機械及び装置　　　　10年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウェア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　10年

のれん　　　　　　　　　　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②　訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるために、損失見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業はインバウンドMD事業であり、インバウンドMD事業では商品を主として路面店舗を通じて販売する事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

（1）固定資産の減損

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

有形固定資産　　167,129千円

無形固定資産　　  1,604千円

当連結会計年度（自　2024年１月１日  至　2024年12月31日）

有形固定資産     178,034千円

無形固定資産      22,544千円

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①算出方法

固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

資産グループの回収可能価額は使用価値により算出しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを割り引いて算出しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積もりは事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、店舗における来店客数の影響であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローは現時点における最善の見積もりであると考えておりますが、来店客数等の主要な仮定に基づく見積もりは不確実性を伴い、見積もりと将来の結果が異なる可能性があり、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。  ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
関係会社株式	74,158	千円	75,115	千円

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	61,502	千円	83,926	千円

担保に供している資産

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
定期預金	34,502	千円	34,502	千円
建物	2,039	千円	712	千円
土地	6,267	千円	6,267	千円
計	42,809	千円	41,482	千円

上記に対応する債務

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
短期借入金	36,651	千円	28,219	千円
１年以内返済予定の長期借入金	122,929	千円	94,261	千円
長期借入金	4,448	千円	3,810	千円

顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、主に「売掛金」に含まれております。契約負債については、主に「前受金」に含まれております。顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に記載しております。 

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
11,541	千円	14,133	千円

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
給与	286,747	千円	365,535	千円
地代家賃	166,925		216,548
賞与引当金繰入額	4,713		4,853

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
土地	28,250	千円	2,720	千円
建物	△11,243		2,692
計	17,006		5,412

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
工具器具備品	―	千円	31	千円
ソフトウェア	―		1,100
計	―		1,132

※５　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じた収益は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（収益認識関係）」に記載しております。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額
東京都	インバウンドMD事業	ソフトウエア	11,967千円

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,967千円）として計上しております。なお、減損損失の内訳は、ソフトウエア11,967千円であります。

減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値より測定しており、当連結会計年度において減損損失を計上したものについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスになったことから、回収可能価額を零として評価しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。     ※７　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	―千円	―千円
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	―
税効果額	―	―
その他有価証券評価差額金	―	―
その他の包括利益合計	―	―

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)	3,682,500	2,620,000	―	6,302,500
合計	3,682,500	2,620,000	―	6,302,500

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加2,620,000株は第三者割当増資及び新株予約権の権利行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック ・オプション	―	―	―	―	―	27,555
合計		―	―	―	―	―	27,555

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)	6,302,500	110,000	―	6,412,500
合計	6,302,500	110,000	―	6,412,500

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加110,000株は新株予約権の権利行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック ・オプション	―	―	―	―	―	27,618
合計		―	―	―	―	―	27,618

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
現金及び預金勘定	284,139	千円	190,414	千円
計	284,139		190,414
現金及び現金同等物	284,139		190,414

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

本社における事務機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として、流動性・安全性に長けた金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に店舗賃貸借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に店舗の新規出店に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で2032年であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念を早期に把握し、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入敷金であり、移転・退店時の敷金の回収については貸主の信用リスクに晒されておりますが、貸主毎の信用状況を契約時及び定期的に把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握してリスク軽減を図っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金ないし短期間で決済されるため時価が帳簿価格と近似するものであることから、記載を省略しております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含んでおりません((注)参照)。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(5) 長期借入金(１年以内含む)	448,226	447,367	△859
負債計	448,226	447,367	△859

（注）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円）

区分	連結貸借対照表計上額
関係会社株式	74,158
敷金	91,191

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(5) 長期借入金(１年以内含む)	359,666	358,013	△1,653
負債計	359,666	358,013	△1,653

（注）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円）

区分	連結貸借対照表計上額
関係会社株式	75,115
敷金	127,402

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	284,139	―	―	―
売掛金	101,555	―	―	―
合計	385,695	―	―	―

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	190,414	―	―	―
売掛金	95,103	―	―	―
合計	285,518	―	―	―

（注２）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	79,651	―	―	―	―	―
長期借入金	375,875	21,408	21,408	21,408	6,461	1,664
合計	455,526	21,408	21,408	21,408	6,461	1,664

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	71,220	―	―	―	―	―
長期借入金	289,168	26,138	25,597	11,637	3,855	5,791
合計	360,388	26,138	25,597	11,637	3,855	5,791

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内含む）	―	447,367	―	447,367
負債計	―	447,367	―	447,367

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内含む）	―	358,013	―	358,013
負債計	―	358,013	―	358,013

注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価格により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役　　３名 当社監査役　　１名 当社従業員　　５名 社外協力者　　４名	当社取締役　　２名 当社従業員　　24名 社外協力者　　３名	当社取締役　　２名 当社従業員　　17名 社外協力者　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　　67,800株	普通株式　　16,200株	普通株式　　42,600株
付与日	2016年３月31日	2016年12月28日	2020年１月10日
権利確定条件	権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りでない。新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査用人もしくは当社の取締役会が認める社外協力者の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等の正当な理由があり、当社取締役会において認められた新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	2021年12月期から2024年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が5,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2018年４月１日 至　2026年３月29日	自　2018年12月29日 至　2026年12月19日	自　2022年４月１日 至　2027年３月31日

(注)　第７回及び第８回新株予約権は、2017年12月29日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役　　３名 当社従業員　　１名	当社取締役　　６名 当社従業員　　６名	当社取締役　　７名 当社従業員　　８名 社外協力者　　５名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　　100,000株	普通株式　　566,000株	普通株式　184,800株
付与日	2021年10月17日	2023年12月28日	2024年8月26日
権利確定条件	新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。	①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも決議日前営業日の株価終値に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2022年１月１日 至　2027年12月31日	自　2023年12月28日 至　2033年12月27日	自　2024年８月26日 至　2034年８月25日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前　　　　(株)
前連結会計年度末	―	―	―	―	―	―
付与	―	―	―	―	―	184,800
失効	―	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―	184,800
未確定残	―	―	―	―	―	―
権利確定後　　　　(株)
前連結会計年度末	24,000	3,900	32,000	80,000	561,000	―
権利確定	―	―	―	―	―	184,800
権利行使	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
未行使残	24,000	3,900	32,000	80,000	561,000	184,800

②　単価情報

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利行使価格　　　(円)	50	1,000	971	568	427	540.1
行使時平均株価　　(円)	―	―	―	―	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	287	262	100	100

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第7回新株予約権及び第8回新株予約権の公正な評価単価は、その付与時点において当社は株式を上場していないことから、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使額を控除する方法で算定しており、当社の株式の評価は純資産価額方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

第14回新株予約権の公正な評価単価は、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、主な基礎数値及びその見積り方法は以下の通りであります。

権利行使価格	540円/株	発行要項の通り
満期までの期間	10年間	割当日：2024年8月26日 権利行使期間：2024年8月26日から2034年8月25日
株価	491円/株	評価基準日における発行会社普通株式の東京証券取引所における終値
株価変動性 (ボラティリティ)	20.02%	「適用指針」の取り扱いに準じて以下の条件に基づき算出した。 1．株価情報の収集期間：満期までの期間(10年間)に応じた直近の期間 2．価格視察の頻度：日次 3．以上情報：該当事項なし 4．企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
配当利回り	0%	直近の配当実績0円に基づき0%と算定
無リスク利子率	0.899%	算定基準日における満期までの期間に対応する国債利回りとして、10年国債利回り(財務省「国債金利情報」)

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額      　                55,263千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 　         　　―千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)			当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	580,941	千円		477,216	千円
棚卸資産評価損	―			4,328
関係会社株式	8,657			8,657
減価償却費	37,059			33,284
敷金引当金	786			874
その他	35,504			30,128
繰延税金資産小計	662,949			554,489
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△580,941			△477,216
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△82,008			△77,272
評価性引当額小計	△662,949			△554,489
繰延税金資産合計	―			―

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計額 (千円)
税務上の繰越欠損金(※)	―	―	―	―	580,941	580,941
評価性引当額	―	―	―	―	△580,941	△580,941
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計額 (千円)
税務上の繰越欠損金(※)	―	―	―	―	477,216	477,216
評価性引当額	―	―	―	―	△477,216	△477,216
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2023年12月31日)

		前連結会計年度 （2023年12月31日）
	法定実効税率	30.6	%
	（調整）
	交際費等永久に損金算入されない項目	18.4
	住民税均等割	49.5
	評価性引当額	65.5
	持分法投資損益等	△12.3
	その他	44.3
	税効果会計適用後の法人税等の負担率	196.0

当連結会計年度(2024年12月31日)

		当連結会計年度 （2024年12月31日）
	法定実効税率	30.6	%
	（調整）
	交際費等永久に損金算入されない項目	―
	住民税均等割	3.2
	評価性引当額	△25.8
	持分法投資損益等	△0.1
	その他	△3.0
	税効果会計適用後の法人税等の負担率	4.9

株式取得による企業結合

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(2023年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当該資産除去債務の概要

当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。その結果、原状回復費用の総額は21,168千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する339千円を当連結会計年度の費用に計上しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当該資産除去債務の概要

当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。その結果、原状回復費用の総額は21,168千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する287千円を当連結会計年度の費用に計上しております。  ###### (賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(2023年12月31日)

当社子会社マイグレ株式会社では、静岡県において賃貸用不動産を有しております。2023年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,512千円（賃貸収益は売上に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は次の通りであります。

(単位：千円）

連結貸借対照表計上額			当期末の時価
当期首残高	当期増減額	当期末残高
106,818	△18,904	87,913	87,913

（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）当期増減額のうち、主な増加額は不動産取得（2,366千円）であり、主な減少は不動産売却（40,181千円）であります。

（注３）当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

当社子会社マイグレ株式会社では、静岡県において賃貸用不動産を有しております。2024年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,598千円（賃貸収益は売上に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は次の通りであります。

(単位：千円）

連結貸借対照表計上額			当期末の時価
当期首残高	当期増減額	当期末残高
87,913	35,630	123,544	123,544

（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）当期増減額のうち、主な増加額は不動産取得（54,245千円）であり、主な減少は不動産売却（9,599千円）、減価償却費（8,685千円）であります。

（注３）当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４．会計方針に関する事項（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（１）契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首)	52,468
顧客との契約から生じた債権(期末)	101,216
契約負債(期首)	52,262
契約負債(期末)	30,595

契約負債は、主に顧客に引渡した時点で収益を認識する販売等の契約において、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、52,262千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

（１）契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首)	101,216
顧客との契約から生じた債権(期末)	95,020
契約負債(期首)	30,595
契約負債(期末)	21,837

契約負債は、主に顧客に引渡した時点で収益を認識する販売等の契約において、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、30,595千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「インバウンドMD事業」「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

「インバウンドMD事業」においては、かんざしを始めとしたオリジナル商品の店舗販売を行っております、また、本部門に含まれるアニメ・ゲームMD部門では、小売店舗の運営経験を活かしたOEMでの販売を行っております。

「その他事業」では、主に連結子会社であるマイグレ株式会社がサウナ付き貸別荘の運営などを行っております。　　　

なお、当連結会計年度より、セグメント名称を、従来の「モノ事業」を「インバウンドMD事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

また、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。  ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

Ⅰ　前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
インバウンドMD事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,266,353	64,575	1,330,928	―	1,330,928
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	―	2,760	2,760	△2,760	―
計	1,266,353	67,335	1,333,688	△2,760	1,330,928
セグメント利益	629,733	21,564	651,297	△602,651	48,646
セグメント資産	264,952	414,562	679,514	345,189	1,024,704
その他の項目
減価償却費	6,088	10,512	16,601	2,167	18,768
減損損失	11,967	―	11,967	―	11,967
有形固定資産 及び無形固定 資産の増加額	33,359	10,485	43,844	△42,153	1,690

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加

であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
インバウンドMD事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,962,869	132,076	2,094,946	―	2,094,946
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	16,200	2,760	18,960	△18,960	―
計	1,979,069	134,836	2,113,906	△18,960	2,094,946
セグメント利益	577,892	20,323	598,216	△181,630	416,586
セグメント資産	352,293	257,323	609,616	665,848	1,275,465
その他の項目
減価償却費	5,006	10,378	15,384	1,516	16,901
減損損失	―	―	―	―	―
有形固定資産 及び無形固定 資産の増加額	10,287	24,146	34,434	△2,587	31,846

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

Ⅰ　前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	インバウンドMD事業(注１)	その他事業(注２)	合計
外部顧客への売上高	1,266,353	64,575	1,330,928

(注) １．インバウンドMD事業とは、かんざし、帯留め、傘、シルバーアクセサリー等の商品であります。また、アニメ・ゲームMD部門で行う小売店舗の運営経験を活かしたOEM販売も含まれます。

２．その他事業とは、主に子会社によるサウナ付き貸別荘の運営であります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

Ⅱ　当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	インバウンドMD事業(注１)	その他事業(注２)	合計
外部顧客への売上高	1,962,869	132,076	2,094,946

(注) １．インバウンドMD事業とは、かんざし、帯留め、傘、シルバーアクセサリー等の商品であります。また、アニメ・ゲームMD部門で行う小売店舗の運営経験を活かしたOEM販売も含まれます。

２．その他事業とは、主に子会社によるサウナ付き貸別荘の運営であります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

Ⅰ　前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

				(単位：千円)
	インバウンドMD事業	その他事業	計	全社・消去	連結財務諸表 計上額
減損損失	11,967	―	11,967	―	11,967

				(単位：千円)
	インバウンドMD事業	その他事業	計	全社・消去	連結財務諸表 計上額
減損損失	―	―	―	―	―

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

Ⅰ　前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

				(単位：千円)
	インバウンドMD事業	その他事業	計	全社・消去	連結財務諸表 計上額
当期償却額	―	―	―	―	―
当期末残高	―	―	―	―	―

				(単位：千円)
	インバウンドMD事業	その他事業	計	全社・消去	連結財務諸表 計上額
当期償却額	―	371	371	―	371
当期末残高	―	21,918	21,918	―	21,918

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社CONOC	東京都多摩市	131,464	設計・施工	(所有) 直接 24.8	資金の貸付	コンサルティング業務の受託 (注)	6,000	未収入金	550

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘考し、利率を決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。また、コンサルティン

グ業務の受託については、当社と関連を有しない一般の取引先と同様の条件で行っております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	森智宏	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接 26.06	当社取締役	貸付	11,000	貸付金	11,000
役員	最上夢人	―	―	当社取締役	(被所有)直接 4.19	債務被保証	当社の不動産賃貸借契約の債務被保証(注)	4,843	―	―
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	アドネス株式会社	東京都新宿区	10,000	オンラインスクール業	なし	当社取締役	経費立替	10,347	立替金	10,347
主要株主	佐野健一	―	―	会社役員	(被所有) 直接 11.01	当社 主要株主	宿泊施設運営管理費	4,143	支払手数料	―
主要株主	佐野健一	―	―	会社役員	(被所有) 直接 11.01	当社 主要株主	賃貸物件管理手数料	89	支払手数料	―
主要株主	佐野健一	―	―	会社役員	(被所有) 直接 11.01	当社 主要株西	賃貸物件購入費用	52,101	固定資産売却損益	―
主要株主	佐野健一	―	―	会社役員	(被所有)直接 11.01	当社 主要株主	売掛金	927	預り金	927

(注)　当社は店舗の賃借料について、専務取締役最上夢人氏から債務保証を受けております。取引金額については、当連結会計年度の賃借料等(消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。当社はアドネス株式会社の経費立替を行っておりますが、取引金額については、当連結会計年度の立替金(消費税抜き)を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	森智宏	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接 26.06	当社取締役	貸付	113,300	貸付金	123,558

(注)　資金の貸付については市場金利等を勘案して合理的に利率を決定しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)		当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり純資産額	15.31	円	81.06	円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	△2.72	円	62.67	円
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	―	円	53.59	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△13,465千円	398,330千円
普通株主に帰属しない金額	―千円	―千円
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△13,465千円	398,330千円
普通株式の期中平均株式数	4,941,838株	6,355,970株
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額	―千円	―千円
普通株式増加数	―株	1,076,686株
（うち新株予約権）	(―株)	(1,076,686株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
純資産の部の合計額	142,975千円	568,354千円
純資産の部の合計額から控除する金額	△46,487千円	△48,553千円
(うち新株予約権)	( 27,555千円)	(27,618千円)
(うち非支配株主持分)	( 18,931千円)	(20,934千円)
普通株式に係る期末の純資産額	96,488千円	519,801千円
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数	6,302,500株	6,412,500株

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	79,651	73,741	1.435	―
１年以内に返済予定の長期借入金	375,875	281,728	0.604	―
１年以内に返済予定のリース債務	92	30	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	72,351	77,938	0.604	2026年～2032年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	306	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	528,276	433,438	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	26,138	25,597	11,637	3,855
合計	26,138	25,597	11,637	3,855

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約等に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当する事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	第１四半期 連結累計期間	中間連結会計期間	第３四半期 連結累計期間	当連結会計年度
売上高（千円）	433,555	1,018,710	1,587,491	2,094,946
税金等調整前中間 （四半期）（当期）純利益（千円）	63,829	207,632	334,092	421,083
親会社株主に帰属する中間（四半期）（当期）純利益（千円）	57,446	197,485	317,033	398,330
１株当たり中間（四半期）（当期）純利益（円）	9.11	31.32	50.03	62.67

	第１四半期 連結会計期間	第２四半期 連結会計期間	第３四半期 連結会計期間	第４四半期 連結会計期間
１株当たり四半期純利益（円）	9.11	22.21	18.68	12.68

（注）第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：有 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								263,153	165,756
		売掛金								97,490	92,620
		商品								159,072	208,586
		前渡金								17,989	105,491
		短期貸付金								―	113,300
		預け金								15,531	―
		その他								※１ 46,403	※１ 47,833
		流動資産合計								599,641	733,588
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							12,117	21,580
			車両運搬具							66	982
			工具、器具及び備品（純額）							1,393	4,478
			建設仮勘定							630	―
			有形固定資産合計							14,207	27,041
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,540	562
			その他							64	64
			無形固定資産合計							1,604	626
		投資その他の資産
			関係会社株式							100,285	119,075
			出資金							155	155
			長期前払費用							5,624	13,578
			敷金							89,913	126,124
			その他							15,193	15,244
			投資その他の資産合計							211,171	274,176
		固定資産合計								226,983	301,845
	資産合計									826,624	1,035,434

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								74,251	48,967
		短期借入金								79,651	71,219
		１年内返済予定の長期借入金								375,179	281,032
		未払金								※１ 86,187	※１ 93,740
		リース債務								92	30
		未払費用								702	1,887
		未払法人税等								29,748	13,200
		未払消費税等								3,679	8,258
		前受金								30,595	21,837
		預り金								67,118	13,215
		賞与引当金								4,713	4,853
		その他								2,485	20,001
		流動負債合計								754,405	578,244
	固定負債
		長期借入金								67,903	48,917
		訴訟損失引当金								4,671	3,171
		その他								306	―
		固定負債合計								72,882	52,088
	負債合計									827,287	630,332
純資産の部
	株主資本
		資本金								936,556	50,000
		資本剰余金
			資本準備金							887,076	899,567
			その他資本剰余金							20,950	20,950
			資本剰余金合計							908,026	920,517
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,872,802	△593,035
			利益剰余金合計							△1,872,802	△593,035
		株主資本合計								△28,218	377,482
	新株予約権									27,555	27,618
	純資産合計									△662	405,101
負債純資産合計										826,624	1,035,434

0105320_honbun_7112500103701.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 1,269,961	※１ 1,978,814
売上原価										※１ 421,726	※１ 629,832
売上総利益										848,235	1,348,982
販売費及び一般管理費										※２ 820,301	※２ 953,447
営業利益										27,933	395,535
営業外収益
	受取利息									※１ 1	※１ 25
	受取配当金									1	―
	為替差益									439	3,283
	受取手数料									※１ 7,200	※１ 3,429
	関係会社株式売却益									―	82
	償却債権取立益									―	2,700
	その他									400	2,323
	営業外収益合計									8,043	11,845
営業外費用
	支払利息									5,554	6,002
	株式交付費									13,183	255
	貸倒損失									14,633	―
	その他									500	6,070
	営業外費用合計									33,871	12,328
経常利益										2,106	395,052
特別損失
	固定資産除却損									―	1,132
	減損損失									11,967	―
	損害賠償金									18,000	―
	訴訟損失引当金繰入額									4,671	―
	特別損失合計									34,639	1,132
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)										△32,533	393,919
法人税、住民税及び事業税										10,185	13,200
法人税等合計										10,185	13,200
当期純利益又は当期純損失(△)										△42,718	380,719

0105330_honbun_7112500103701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
圧縮積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	640,393	590,913	20,950	611,863	―	△1,830,083	△1,830,083	△577,827
当期変動額
新株の発行	296,163	296,163	―	296,163	―	―	―	592,327
新株予約権の行使	―	―	―	―	―	―	―	―
減資	―	―	―	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―	―	―	―
当期純利益又は当期純損失（△）	―	―	―	―	―	△42,718	△42,718	△42,718
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	296,163	296,163	―	296,163	―	△42,718	△42,718	549,608
当期末残高	936,556	887,076	20,950	908,026	―	△1,872,802	△1,872,802	△28,218

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	―	―	24,746	△553,080
当期変動額
新株の発行	―	―	―	592,327
新株予約権の行使	―	―	―	―
減資	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―
当期純利益又は当期純損失（△）	―	―	―	△42,718
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	2,809	2,809
当期変動額合計	―	―	2,809	552,417
当期末残高	―	―	27,555	△662

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
圧縮積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	936,556	887,076	20,950	908,026	―	△1,872,802	△1,872,802	△28,218
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	―	―	―
新株予約権の行使	12,491	12,491	―	12,491	―	―	―	24,982
減資	△899,047	―	899,047	899,047	―	―	―	―
欠損填補	―	―	△899,047	△899,047	―	899,047	899,047	―
当期純利益又は当期純損失（△）	―	―	―	―	―	380,719	380,719	380,719
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	△886,556	12,491	―	12,491	―	1,279,767	1,279,767	405,701
当期末残高	50,000	899,567	20,950	920,517	―	△593,035	△593,035	377,482

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	―	―	27,555	△662
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―
新株予約権の行使	―	―	△122	24,860
減資	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―
当期純利益又は当期純損失（△）	―	―	―	380,719
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	―	―	184	184
当期変動額合計	―	―	62	405,764
当期末残高	―	―	27,618	405,101

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３年～20年

構築物　　　　　　　10年～15年

機械及び装置　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウェア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるために、損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業はインバウンドMD事業であり、インバウンドMD事業では商品を主として路面店舗を通じて販売する事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

（１）固定資産の減損

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)（単位：千円）

有形固定資産　　　14,207千円

無形固定資産　　　 1,604千円

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)（単位：千円）

有形固定資産　　　27,041千円

無形固定資産　　　   626千円

（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

財務諸表利用者の理解に資するその他の情報に関する注記については、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	110	千円	22,554	千円
短期金銭債務	3,036		6,072

担保に供している資産

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
定期預金	34,502	千円	34,502	千円

上記に対応する債務

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期借入金	36,651	千円	28,219	千円
１年以内返済予定の長期借入金	122,233	千円	93,565	千円
長期借入金	―	千円	―	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引

	前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
営業取引による取引高		千円		千円
売上高	1,200		16,200
販売費および一般管理費	2,760		2,760
営業外収益	6,000		727

	前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
給料及び手当	286,747	千円	347,198	千円
賞与引当金繰入額	4,713		4,853
地代家賃	168,849		213,750
支払手数料	146,099		110,945
減価償却費	8,255		6,234
おおよその割合
販売費	2.2	％	2.3	％
一般管理費	97.8	％	97.7	％

前事業年度(2023年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式99,950千円、関連会社株式335千円)は、市場価格のない株式等のため記載しておりません。

当事業年度(2024年12月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式118,740千円、関連会社株式335千円)は、市場価格のない株式等のため記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)			当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
商品評価損	―	千円		4,328	千円
関係会社株式	8,657			8,657
減価償却費	37,059			33,284
敷金引当金	786			874
繰越欠損金	580,941			473,380
その他	34,578			29,953
繰延税金資産小計	662,022			550,479
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△580,941			△473,380
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△81,081			△77,098
評価性引当額小計	△662,022			△550,479
繰延税金資産合計	―			―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(2024年12月31日)

		当事業年度 （2024年12月31日）
	法定実効税率	30.6	%
	（調整）
	住民税均等割	3.4
	評価性引当額	△28.8
	その他	△1.8
	税効果会計適用後の法人税等の負担率	3.4

収益認識関係に関する注記については、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	38,055	11,589	―	1,160	49,645	28,065
構築物	951	―	―	―	951	951
機械及び装置	13,381	―	―	―	13,381	13,381
車両運搬具	2,772	3,930	―	3,013	6,703	5,720
工具、器具備品	44,212	10,114	39,497	1,610	14,828	10,349
リース資産	641	―	―	―	641	641
建設仮勘定	630	7,053	7,683	―	―	―
その他	130	―	―	―	130	130
計	100,775	32,688	47,181	5,785	86,281	59,239
無形固定資産	商標権	1,494	―	―	―	1,494	1,494
ソフトウエア	156,007	572	155,100	449	1,479	916
その他	64	―	―	―	64	―
計	157,565	572	155,100	449	3,038	2,410

(注) １．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

資産の種類	増加/減少	内容	金額(千円)
建物	増加	新店舗オープンによる増加	11,589
工具、器具備品	増加	新店舗オープンによる増加	10,114
工具、器具備品	減少	除却	39,497
ソフトウェア	減少	除却	155,100

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	4,713	4,853	4,713	4,853
訴訟損失引当金	4,671	3,171	4,671	3,171

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。https://www.wagokoro.co.jp/ ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款にて定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第21期)(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)2024年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度(第22期第１四半期)(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2024年５月15日関東財務局長に提出

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度(第22期中)(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)2024年８月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2024年４月１日関東財務局長に提出

2024年３月28日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引

法第24条５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく、臨時

報告書であります。

2024年８月９日関東財務局長に提出

2024年8月9日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締

役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を

することにつき、決議事項が決議いたしましたので、金融商品取引法第24条５第４項及び企業内容等の開

示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年８月15日関東財務局長に提出

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました

ので、金融商品取引法第24条の５第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第2項第12号の規定に基づ

く臨時報告書であります。

2024年11月14日関東財務局長に提出

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました

ので、金融商品取引法第24条の５第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第2項第12号の規定に基づ

く臨時報告書であります。

2024年12月19日関東財務局長に提出

2024年12月18日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24

条５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく、臨時報告書

であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(5)2024年8月9日の臨時報告書の訂正報告書）2024年8月15日関東財務局長に提出

2024年8月9日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2

号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしましたが、提出要件に該当する案件でなかったため、当

該臨時報告書を取り下げる報告書であります。    

0201010_honbun_7112500103701.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。