Medrx Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 31, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年３月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

四国財務局長

【提出日】

2025年３月25日

【会社名】

株式会社メドレックス

【英訳名】

Medrx Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　松村　米浩

【本店の所在の場所】

香川県東かがわ市西山431番地７

【電話番号】

0879-23-3071

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　藤岡　健

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号

【電話番号】

03-3664-9665

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長　藤岡　健

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第32回新株予約権証券)
その他の者に対する割当	830,900円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額      　　　1,021,650,900円

（注）新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27208 45860 株式会社メドレックス Medrx Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100VIPF true false E27208-000 2025-03-31 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	118,700個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	830,900円
発行価格	７円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.07円)とする。
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年４月16日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社メドレックス　経営管理部 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日	2025年４月16日(水)
割当日	2025年４月16日(水)
払込取扱場所	株式会社中国銀行　三本松支店

(注) １．第32回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年３月25日開催の当社取締役会及び2025年３月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAOとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の総数は11,870,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 行使価額は、2025年４月17日に初回の修正がされ、以後、修正日(別記「(注) ７．本新株予約権の行使請求の方法」第(3)項に定義する。以下同じ。)に、修正日の属する週の前週の最終取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。当該最終取引日同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、かかる取引日を以下「修正基準日」という。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、下限行使価額)に修正される。なお、かかる修正に際して、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項記載の調整事由が生じた場合、修正後の行使価額は当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初43円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 11,870,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数47,495,100株に対する割合は24.99％) ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 511,240,900円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．本新株予約権の取得事由 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の目的である株式の総数は11,870,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、86円（以下「当初行使価額」という。）とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、2025年４月17日に初回の修正がされ、以後、修正日に、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正される。なお、かかる修正に際して、修正基準日から修正日までの間に本欄第４項記載の調整事由が生じた場合、修正後の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	ｘ	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数 ｘ 1株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

		（調整前行使価額－ 調整後行使価額）	ｘ	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数	＝
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7)本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,021,650,900円 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年４月17日(当日を含む。)から2026年４月23日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社中国銀行　三本松支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社グループは、イオン液体*1を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®(Ionic Liquid Transdermal System)及び薬物のナノコロイド*2化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®(Nano-sized Colloid Transdermal System)を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮吸収*3性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベンチャーです。当社グループにおいて開発が最も進んでいる「MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカイン*4テープ剤)、商標名Lydolyte」について、2024年１月に米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局(FDA: Food and Drug Administration)に新薬承認申請書(NDA: New Drug Application)を提出し、2024年７月にFDAから審査完了報告通知(CRL: Complete Response Letter)を受領しました。CRLにおいて求められていたデータを追加して2025年３月24日(米国時間)にNDAを再提出しました。2025年９月前後に承認を取得し、2026年前半の上市を見込んでいます。また、「MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジン*5テープ剤)」「MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニル*6テープ剤)」「MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン*7含有貼付剤)」の３つのパイプラインが臨床開発ステージにあります。加えて、米国の創薬ベンチャーAlto Neuroscience, Inc.(米国カリフォルニア州、以下「Alto」)との提携下で開発が進められている「Alto-101：統合失調症治療薬(PDE4阻害貼付剤*8)」について、臨床第１相試験で好結果が示され、統合失調症患者に対する臨床第２相試験がAltoにより実施されています。さらに、当社グループではこれらの貼付剤パイプラインとは別に、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル*9の研究開発に取り組んでいます。世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品及びワクチン用途のマイクロニードル治験薬工場を稼働させており、モデル動物を用いたフィージビリティスタディ(実現可能性を検討する研究)を実施しながら、事業提携を模索しています。

このような状況の下、本資金調達は以下の３点を使途として実施するものです。

①　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験費用(治験薬製造等の準備費用を含む)：140百万円

MRX-4TZTは、ILTS®を用いて製剤開発した、中枢性筋弛緩薬であるチザニジンのテープ型貼付剤です。チザニジンを経皮製剤化することにより、経口剤と比較して、有効血中濃度の持続性、眠気や口渇等の副作用の低減等の利点が期待されます。P1b(臨床第１相反復PK(Pharmacokinetics))試験が成功裡に完了しており、第24回及び第25回新株予約権による調達資金を用いて臨床第２相試験(痙性麻痺患者を対象とした最長４週間の用量増加試験)の準備を進めています。その中で、製造委託会社への技術移転に想定以上の工数を要したことから臨床第２相試験の準備費用(主に治験薬試製造及び製造費用)が当初想定を上回る見込みであること及び円安の進行により、臨床第２相試験を完遂するには、第24回及び第25回新株予約権による調達資金1,577百万円(2024年末時点で536百万円を充当済み)に加えて140百万円が必要となる見込みです。その不足分140百万円を調達することが、本資金調達の第一の目的です。

②　MRX-5LBT “Lydolyte”の上市準備・承認維持費用：260百万円

MRX-5LBT “Lydolyte”は、ILTS®を用いた新規のリドカインテープ剤であり、帯状疱疹後の神経疼痛を適応症として米国で開発を進めている製品です。2025年３月24日(米国時間)にNDAを再提出し、2025年９月前後に承認を取得し、2026年前半の上市を見込んでいます。承認取得後にNDA保有者となる当社100％子会社MEDRx USA INC(米国カリフォルニア州)において必要となる、FDAへのユーザーフィー及び副作用情報等を収集してFDAに報告する医薬品安全性監視(Pharmacovigilance)機能の整備費用を調達することが本資金調達の第二の目的です。

③　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金：609百万円

当社グループでは、MRX-5LBT, MRX-4TZT, Alto-101等の公表している開発候補品以外にも、中枢神経関連の候補薬物を中心に、製薬会社等と共同で、又は当社グループ独自で医薬品等の製剤開発を継続的に進めております。新規パイプライン創出に向けた製剤開発を中心とした継続的な研究開発への取組みが当社グループの創薬力／競争力の源泉であり、これらにかかる研究開発費用(研究人件費、研究消耗品費、動物実験の外注費用、特許出願費用等。2024年実績より25百万円／月を見込んでおります。)、及び運転資金(管理人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等。2024年実績より17百万円／月を見込んでおります。)を確保することが本資金調達の第三の目的です。

主要パイプラインが未だ臨床開発段階にある創薬パイプライン型ベンチャーとして、当社グループでは２年分超の事業資金を保持している状況が理想的な水準と考えております。2024年末時点で1,977百万円の現預金を保有しているものの、2025年から2026年前半にかけてMRX-4TZTの臨床第２相試験費用(治験薬製造等の準備費用を含む。)として1,181百万円を支出予定であること、及び、第29回新株予約権による調達資金が当初予定金額に達しなかったことにより、約１年分の事業資金水準を維持しているに留まっています。また、MRX-5LBTについて2025年９月前後に承認取得して2026年前半の上市を見込んでいるものの、いつ、どの程度の収入を見込めるかについては不確定要素が多く予測変動幅が大きいため、このタイミングで製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金を確保しておきたいと考えております。

医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、その結果、現在当社グループは期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっております。この点、当社が2025年２月14日に公表した第23期決算短信において、連結損益計算書(自2024年１月１日 至2024年12月31日)における親会社株主に帰属する純損失は806百万円、連結貸借対照表(2024年12月末)における利益剰余金は787百万円のマイナスとなっております。但し、2013年の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいりました資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金(１年分超の事業資金)は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。このような現況において、現有資金(2024年末時点で1,977百万円、約１年分の事業資金)では上記①②③の費用を賄うには十分ではないと考え、本スキームによる資金調達を計画しました。当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するために、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。

第25回新株予約権による調達資金は、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に210百万円、②MRX-4TZT臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に149百万円を2024年末時点で充当済みです。残りの調達額1,041百万円は、②に2025年12月にかけて充当予定です。

第28回新株予約権による調達資金は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に439百万円、②MRX-7MLL P1a試験に120百万円を2024年末時点で充当済みです。残りの調達額90百万円は、③MRX-4TZT臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)に2025年６月にかけて充当予定です。

第29回新株予約権については、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に34百万円を2024年末時点で充当済みです。残りの調達資金は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に278百万円を2025年７月にかけて、②MRX-4TZT臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)に87百万円を2026年４月から12月にかけて充当予定です。

(語句説明)

(*１) イオン液体とは、融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社は、薬物をイオン液体化するか、又はイオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形(貼り薬、塗り薬等)に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®(Ionic Liquid Transdermal System)と呼んでいます。

(*２) コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドとは、粒子がナノサイズのコロイドです。

(*３) 経皮吸収とは、皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させることです。

(*４) リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の一種です。

(*５) チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治療に使用されています。

(*６) フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬(脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬)の一種で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されています。

(*７) メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬です。

(*８) PDE4阻害剤は、ホスホジエステラーゼ４という酵素の働きを阻害する物質の総称です。様々な炎症性疾患において、免疫細胞にPDE4が過剰に存在することにより、免疫バランスの異常が生じて炎症が起こっていると考えられています。

(*９) マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射しか投与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチンや免疫性疾患においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デバイスとして注目されています。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が、LCAO及びMAP246を割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約をそれぞれ締結する予定です。発行要項及び本買取契約には、下記に記載する内容が規定されています。

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2026年４月16日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として2025年９月11日(当日を含みます。)(以下「中間コミット期限」といいます。)までの期間(以下「中間コミット期間」といいます。)に、合計8,000,000株(LCAO：6,400,000株、MAP246：1,600,000株)相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年４月16日であり、中間コミット期限は2025年９月11日でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限はそれぞれ延長されることとなります。

中間コミット期間及び全部コミット期間(以下、個別に又は総称して「本コミット期間」といいます。)中の各取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該コミット期間延長事由が発生した日の属する本コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計５回(５取引日)を上限とします。)。なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

本コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う本コミット期間の延長が５回を超えて発生した場合、中間行使コミット及び全部行使コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

②　発行要項に基づく取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、２週間以上前の事前通知を行うことにより、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、割当予定先の保有する当該本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2025年４月17日に初回の修正がされ、以後、行使の際に別記「７．本新株予約権の行使請求の方法」第(3)号記載の行使請求の効力が発生する都度、当該修正日の属する週の前週の最終取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額に修正されます。かかるディスカウント率につきましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保等を考慮して決定しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。下限行使価額は43円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額)ですが、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

また、有利発行を検討する上で一定のベンチマークである行使日前日終値の90％と比較するに、上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の95％に修正されることから、そもそも５％のバッファー(当社にとって有利)が存在します。一方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が大きく上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。さらに他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を大きく上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

④　本新株予約権の発行価額の決定方法

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日基準株価等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金７円という金額です。しかし、かかる算定結果には、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び2025年３月25日公表の「MRX-５LBT　承認申請について」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から３取引日乃至５取引日後の条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金７円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金７円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金７円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、本有価証券届出書提出日現在の価値(本新株予約権１個につき金７円)を下回って決定されることはありません。

⑤　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。

当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあるため、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。したがって、本有価証券届出書の提出に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。

そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が「MRX-５LBT　承認申請について」の内容を織り込むために要する日数としては、２取引日から３取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から３取引日から５取引日後にあたる、2025年３月28日から2025年４月１日までのいずれかの日に設定することといたしました。当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。

(3) 資金調達方法の選択理由

上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、割当予定先を一任契約の下に運用を行っているLong Corridor Asset Management Limited(香港 SFC 登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　確実性の高い資金調達

本新株予約権(対象となる普通株式数11,870,000株)は、コミット期間延長事由が発生しない場合、2026年４月16日までに全部行使されます。本新株予約権の行使が比較的短期間に行われた場合には、当社普通株式の一定程度の希薄化が生じる可能性がありますが、かかるコミットによる行使の蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえます。

②　時期に応じた資金調達

全部コミットに加え、原則として2025年９月11日までに合計8,000,000株(LCAO：6,400,000株、MAP246：1,600,000株)相当分以上の本新株予約権を行使することもコミット(中間コミット)されており、全部コミットによる全体を通じた資金調達と、中間コミットによる早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。

③　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計11,870,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④　株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　不行使期間が存在しないこと

本スキームは短期間における確実な資金調達を優先するため、コミット条項を付した上で、新株予約権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　CB

CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　借入れ・社債・劣後債による資金調達

当社グループは創薬ベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借入れ・社債・劣後債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長であり、株主である松村米浩は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を(契約期間：2025年３月25日～2026年４月23日、貸借株数：230,000株、貸借料：無償、担保：なし)、当社取締役会長であり、株主である松村眞良は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を(契約期間：2025年３月25日～2026年４月23日、貸借株数：200,000株、貸借料:無償、担保：なし)行う予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記各貸主との各貸株契約書にて定めております。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日(以下「修正日」といいます。)に発生します。

８．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,021,650,900	12,000,000	1,009,650,900

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書の作成支援業務の委託を含めた本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、①MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験費用(治験薬製造等の準備費用を含む)、②MRX-5LBT “Lydolyte”の上市準備・承認維持費用及び③製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金の調達を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,009,650,900円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり予定しています。なお、各調達資金の使途の詳細は「１　新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」をご確認ください。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験費用(治験薬製造等の準備費用を含む)	140	2025年４月～2026年６月
②　MRX-5LBT “Lydolyte”の上市準備・承認維持費用	260	2025年10月～2026年10月
③　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金	609	2025年８月～2026年10月
合計	1,009	―

(注) １．調達資金は①②③の順に優先的に充当する予定です。②について、予定通りに承認取得できなかった等、支出の必要性がなくなった場合は、調達額を③に充当する計画です。

２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として2026年４月16日までに全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が５回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当するか、又は、新たな資金調達を試みることを検討します。

４．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社は、2024年２月５日付で、下記表のとおり、第三者割当による第28回及び第29回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、第28回新株予約権については、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に439百万円、②MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用に120百万円、③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)０百万円を充当済みです。残りの調達額90百万円については、③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)に2025年６月にかけて充当予定です。

第29回新株予約権については、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に34百万円を2024年末時点で充当済みです。残りの調達資金は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金に278百万円を2025年７月にかけて、②MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)に87百万円を2026年４月から12月にかけて充当予定です。

第三者割当てによる第28回及び第29回新株予約権の発行

割当日	2024年２月５日
発行新株予約権数	95,800個 第28回新株予約権：55,800個 第29回新株予約権：40,000個
発行価額	総額1,907,600円 第28回新株予約権１個当たり22円 第29回新株予約権１個当たり17円
発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額)	1,756,207,600円
割当先	EVO FUND
募集時における 発行済株式数	38,365,100株
当該募集による 潜在株式数	9,580,000株
現時点における 行使状況	9,130,000株 第28回新株予約権：5,580,000株(残新株予約権数０個) 第29回新株予約権：3,550,000株(2024年12月30日をもって第29回新株予約権の行使期間が満了し、未行使であった4,500個の新株予約権が消滅した結果、残新株予約権数０個)
現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額)	1,048百万円
発行時における 当初の資金使途	第28回新株予約権 ①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金(815百万円) ②　MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用(120百万円) ③　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)(90百万円) 第29回新株予約権 ①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金(644百万円) ②　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)(87百万円)
発行時における 支出予定時期	第28回新株予約権 ①　2024年２月～2025年11月 ②　2024年４月～2024年７月 ③　2024年８月～2024年12月 第29回新株予約権 ①　2025年11月～2027年４月 ②　2025年12月～2026年６月

現時点における

充当状況

第28回新株予約権

2024年５月10日、2024年８月９日付で、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2024年１月12日に公表した金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております。)。

(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金	815	2024年２月～2025年11月
②　MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用	120	2024年４月～2024年７月
③　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)	90	2024年８月～2024年12月
合計	1,025	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金	439	2024年２月～2024年11月
②　MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用	120	2024年８月～2024年12月
③　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)	90	2025年１月～2025年６月
合計	649	―

第29回新株予約権

2024年８月９日、2024年12月30日付で、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2024年１月12日に公表した金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております。)。

(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金	644	2025年11月～2027年４月
②　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)	87	2025年12月～2026年６月
合計	731	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金	312	2024年12月～2025年７月
②　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)	87	2026年４月～2026年12月
合計	399	―

５．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社は、2023年３月24日付で、下記表のとおり、第三者割当による第25回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、2024年12月末時点で、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に210百万円、②MRX-4TZT臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に149百万円を充当済みです。残りの調達額1,041百万円は、②に2025年12月にかけて充当予定です。

第三者割当による第25回新株予約権の発行

割当日

2023年３月24日

発行新株予約権数

76,700個

発行価額

総額1,227,200円(新株予約権１個当たり16円)

発行時における

調達予定資金の額

(差引手取概算額)

1,358,157,200円

割当先

EVO FUND

募集時における

発行済株式数

30,695,100株

当該募集による

潜在株式数

7,670,000株

現時点における

行使状況

7,670,000株(残新株予約権数０個)

現時点における

調達した資金の額

(差引手取概算額)

1,400百万円

発行時における

当初の資金使途

①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発(210百万円)

②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)(1,148百万円)

発行時における

支出予定時期

①　2023年４月～2023年10月

②　2023年９月～2024年２月

現時点における

充当状況

2023年９月15日及び2024年８月９日付で、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2023年３月８日に公表した金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております。)。

(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発	210	2023年４月～2023年10月
②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)	1,148	2023年９月～2024年２月
合計	1,358	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発	210	2023年４月～2023年12月
②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)	1,190	2022年９月～2025年12月
合計	1,400	―

なお、2024年12月末時点で、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に210百万円、②MRX-4TZT臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に149百万円を充当済みです。残りの調達額1,041百万円は、②に2025年12月にかけて充当予定です。

６．前々々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社は、2022年９月７日付で、下記表のとおり、第三者割当による第24回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に387百万円を充当済みです。

第三者割当による第24回新株予約権の発行

割当日

2022年９月７日

発行新株予約権数

61,000個

発行価額

総額3,904,000円(新株予約権１個当たり64円)

発行時における

調達予定資金の額

(差引手取概算額)

737,104,000円

割当先

EVO FUND

募集時における

発行済株式数

24,595,100株

当該募集による

潜在株式数

6,100,000株

現時点における

行使状況

6,100,000株(残新株予約権数０個)

現時点における

調達した資金の額

(差引手取概算額)

567百万円

発行時における

当初の資金使途

①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発(180百万円)

②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)(557百万円)

発行時における

支出予定時期

①　2022年９月～2023年２月

②　2022年９月～2023年７月

現時点における

充当状況

2023年３月８日及び2023年９月15日付で、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2022年８月22日に公表した金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております。)。

(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発	180	2022年９月～2023年２月
②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)	557	2022年９月～2023年７月
合計	737	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発	180	2022年９月～2023年２月
②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)	387	2022年９月～2024年３月
合計	567	―

なお、2024年12月末時点で、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に387百万円を充当済みです。   ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストック・オプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　LCAO

ａ．割当予定先の概要	名称
本店の所在地		PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		約244百万米ドル(2023年12月31日時点)
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,　100％
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	8,427,100香港ドル
主たる出資者及びその出資比率	James Tu　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		該当事項はありません。

②　MAP246

ａ．割当予定先の概要	名称
本店の所在地		Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	8,427,100香港ドル
主たる出資者及びその出資比率	James Tu　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		該当事項はありません。

(注)　割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及びその出資比率については、当社より、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載したとおり、「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。その中で、本年１月30日、今村公認会計士事務所(代表 今村吉宏氏、同氏は2015年～2024年の期間に勤務していた金融機関において当社の営業担当でした。また、同氏は顧客紹介契約を締結しているLCAMに対して当社を紹介するに至りました。)から、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMを紹介いただき、LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けた次第です。

当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることが確認できたため、LCAO及びMAP246は本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、11,870,000株です。

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2023年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年２月10日から2025年２月13日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高（純資産残高）を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年２月10日から2025年２月13日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高（純資産残高）を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、これらの新株予約権については、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力とは関係していないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は発行決議日と同日である2025年３月25日に「MRX-5LBT　承認申請について」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（発行決議日時点：2025年３月24日、条件決定日時点：2025年３月27日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議日時点：86円、条件決定日時点：84円）、予定配当額（発行決議日時点：０円、条件決定日時点：０円）、無リスク利子率（発行決議日時点：0.6％、条件決定日時点：0.6％）、ボラティリティ（発行決議日時点：68.7％、条件決定日時点：68.7％）及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の７円としました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2025年３月28日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額は７円と算定され、当社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、本新株予約権の１個の払込金額を７円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を７円と決定しました。本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数は11,870,000株(議決権数118,700個)であり、2024年12月31日時点の当社発行済株式総数47,495,100株及び議決権数474,863個を分母とする希薄化率は24.99％(議決権ベースの希薄化率は24.99％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は372,144株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数11,870,000株を、割当予定先の全部コミット期間である2026年４月16日までの期間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約48,648株(直近平均６ヶ月平均出来高の約13.07％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	-	-	9,496,000	16.00
MAP246 Segregated Portfolio	Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands	-	-	2,374,000	4.00
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号)	1,053,000	2.22	1,053,000	1.77
江平　文茂	東京都荒川区	810,000	1.71	810,000	1.36
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	725,400	1.53	725,400	1.22
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEA RANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	544,000	1.15	544,000	0.92
株式会社ＭＭ	香川県東かがわ市湊616番地８	540,300	1.14	540,300	0.91
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー	514,900	1.08	514,900	0.87
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７－３東京ビルディング	394,851	0.83	394,851	0.67
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT (常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社)	THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US(東京都中央区日本橋一丁目４番１号)	363,623	0.77	363,623	0.61
力丸　米雄	福島県郡山市	308,000	0.65	308,000	0.52
山下　博	大阪府泉南市	286,600	0.60	286,600	0.48
計	―	5,540,674	11.67	17,410,674	29.33

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数474,863個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(118,700個)を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期、提出日2025年３月31日）（以下「有価証券報告書」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年３月31日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年３月31日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期）の提出日（2025年３月31日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年３月31日）までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。

（2025年３月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2025年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年３月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）として、松村眞良、松村米浩、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健を選任するものであります。

(3)　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果及び  賛成(反対)割合  (％)
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件	226,005	9,898	0	(注)１	可決	95.3
第２号議案  取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件     松村　眞良 松村　米浩 秋友　比呂志 濱本　英利 藤岡　健	217,593 217,149 223,210 223,388 223,345	18,677 19,121 13,060 12,882 12,925	0 0 0 0 0	(注)２	可決 可決 可決 可決 可決	91.6 91.4 93.9 94.0 94.0

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第23期）	自　2024年１月１日 至　2024年12月31日	2025年３月31日 四国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。