RaQualia Pharma Inc.

Annual Report • Mar 31, 2025

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書（2025年３月31日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2025年３月26日
【事業年度】	第17期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	ラクオリア創薬株式会社
【英訳名】	RaQualia Pharma Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　須藤　正樹
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　杉山　英史
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
【電話番号】	052-446-6100（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　杉山　英史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25269 45790 ラクオリア創薬株式会社 RaQualia Pharma Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 2 true S100VH52 true false E25269-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25269-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E25269-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E25269-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember 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 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。 

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
事業収益	（千円）	1,107,301	2,776,233	2,918,038	1,901,202	3,107,575
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△527,654	863,946	904,338	△293,400	△361,511
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△606,985	755,788	723,390	△323,662	△495,031
包括利益	（千円）	△610,082	774,899	693,901	△197,678	△657,367
純資産額	（千円）	4,011,129	4,788,004	5,496,981	6,120,443	5,570,509
総資産額	（千円）	4,251,235	5,234,197	6,257,653	6,871,972	9,655,482
１株当たり純資産額	（円）	190.88	227.97	261.65	281.87	253.83
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△28.97	36.07	34.50	△14.98	△22.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	36.04	34.47	－	－
自己資本比率	（％）	94.1	91.3	87.7	88.7	57.4
自己資本利益率	（％）	－	17.2	14.1	－	－
株価収益率	（倍）	－	32.55	35.71	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△289,208	366,027	1,480,084	△718,596	180,945
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	225,475	△279,251	△47,649	△135,373	△3,665,610
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△6,961	△16,441	△29,563	793,450	2,982,105
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,061,316	2,240,661	3,679,304	3,664,738	3,141,929
従業員数	（人）	70	67	65	67	85
（外、平均臨時雇用者数）	(5)	(6)	(7)	(8)	(14)

（注）１．第13期、第16期及び第17期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第13期、第16期及び第17期は、自己資本利益率及び株価収益率について、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

（2）提出会社の経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
事業収益	（千円）	1,009,433	2,361,992	2,681,398	1,642,599	2,496,647
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△550,168	656,248	701,303	△444,848	196,726
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△654,944	614,714	583,567	△431,011	56,203
資本金	（千円）	2,255,401	2,256,920	2,265,697	2,667,649	2,720,540
発行済株式総数	（株）	20,951,642	20,955,142	20,977,181	21,623,281	21,838,529
純資産額	（千円）	4,141,795	4,777,596	5,346,751	5,862,864	5,864,166
総資産額	（千円）	4,367,594	5,210,715	6,091,419	6,596,413	9,673,112
１株当たり純資産額	（円）	197.12	227.47	254.49	269.95	267.27
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△31.26	29.34	27.83	△19.95	2.60
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	29.31	27.81	－	2.60
自己資本比率	（％）	94.6	91.5	87.6	88.5	60.3
自己資本利益率	（％）	－	13.8	11.5	－	1.0
株価収益率	（倍）	－	40.01	44.27	－	147.69
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	64	62	62	64	64
（外、平均臨時雇用者数）	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)
株主総利回り	（％）	74.6	87.5	91.9	51.3	28.6
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	（円）	1,375	1,468	1,421	1,239	720
最低株価	（円）	712	864	643	614	362

（注）１．第13期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第13期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

2008年２月　　　医薬品の研究開発を目的として、愛知県知多郡武豊町にラクオリア創薬株式会社（資本金１百万円）を設立

2008年７月　　　ファイザー株式会社中央研究所（愛知県知多郡武豊町）の閉鎖に伴い、従業員の一部が移籍するとともに、研究機器等の設備を有償にて譲り受け、事業を開始

2010年９月　　　CJ CheilJedang Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）とカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004およびRQ-00000774）の韓国、中国（香港を含む）、台湾地域における商用化に関する導出契約を締結

2010年12月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）とEP4拮抗薬（RQ-00000007）及びグレリン受容体作動薬（RQ-00000005）の動物用医薬品としての全世界における商用化に関する導出契約を締結

2011年７月　　　大阪証券取引所JASDAQ（グロース、現東京証券取引所グロース）に株式を上場

2014年２月　　　国立大学法人名古屋大学（現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）と産学協同研究部門設置に関する契約を締結

2014年６月　　　本社機能を愛知県知多郡武豊町より名古屋市中村区に移転

2014年９月　　　創薬研究部門生物研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区（国立大学法人名古屋大学内）に移転

2014年11月　　  CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）とカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004及びRQ-00000774）の東南アジア地域における商用化に関する導出契約を締結

2015年８月　　　創薬研究部門化学研究部を愛知県知多郡武豊町より名古屋市千種区（国立大学法人名古屋大学内）に移転

2017年１月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）がEP4拮抗薬（GALLIPRANT®、RQ-00000007、AT-001、grapiprant、動物薬）を米国にて販売開始

2017年２月　　　テムリック株式会社を簡易株式交換により完全子会社化（現、連結子会社）

2017年10月　　　Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国)）がグレリン受容体作動薬（ENTYCE®、 RQ-00000005、AT-002、capromorelin、動物薬）を米国にて販売開始

2017年12月　　　マルホ株式会社と選択的ナトリウムチャネル遮断薬に関する導出契約を締結

2018年３月　　　旭化成ファーマ株式会社と神経障害性疼痛治療薬P2X7受容体拮抗薬に関する導出契約を締結

2018年４月　　　国立大学法人名古屋大学（現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）にラクオリア創薬産学協同研究センターを設置

2019年３月　　　CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）がカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan、「K-CAB®」）を韓国にて販売開始

2021年３月　　　Elanco Animal Health, Inc.（米国）がグレリン受容体作動薬（ELURA®、RQ-00000005、AT-002、capromorelin、動物薬）を米国にて販売開始

2021年４月　　　岐阜薬科大学と共同研究講座設置に関する契約を締結

2021年９月　　　Xgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）とTRPM8遮断薬に関する導出契約を締結

2021年12月　　　久光製薬株式会社とナトリウムチャネル遮断薬に関する導出契約を締結

2022年４月　　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行

2023年１月　　　湘南ヘルスイノベーションパーク（神奈川県藤沢市）に新たな研究拠点を設置

2023年４月　　　Vetbiolix SAS（フランス）と5-HT4作動薬に関するオプション及びライセンス契約を締結

2024年３月　　　ファイメクス株式会社の全株式等を取得し完全子会社化（現、連結子会社）

３【事業の内容】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（1）事業の概要

当社グループは、当社（ラクオリア創薬株式会社）及び連結子会社２社（テムリック株式会社及びファイメクス株式会社）により構成されております。

当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物（*）の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

① 当社グループの事業の背景

世界的な規模で進行する人口の高齢化や新興国の発展により世界の医薬品市場は拡大しています。遺伝子治療、細胞医薬、デジタルヘルスケア等、新たな技術が医薬品の開発や治療法に革新をもたらし、これらの技術がさらなる成長をもたらす可能性があります。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）により製薬業界も大きな変化を経験しましたが、mRNAワクチンの開発・製造・販売等、業界の成長に寄与する変化も生まれました。一方、日本国内では、常態化した毎年の薬価改定による薬剤費の削減や医療保険の適用基準の厳格化等の影響により、医薬品販売高の成長率は鈍化しております。また、近年、新薬開発の成功確率の低下と必要なコストの増加により、製薬企業各社の研究開発費は増加の一途をたどっています。

このような状況の中、製薬企業各社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発化合物(*)を外部からも積極的に導入し、パイプラインを充実させております。米国では新薬の約６割の起源がバイオベンチャー由来とされており、医療ニーズに応える新薬候補の供給源としてのバイオベンチャーに対する期待はますます高まっております。当社グループは研究開発型の創薬ベンチャー企業として、このような製薬企業各社の期待に応えるべく、自社の研究開発に留まらず、アカデミアやスタートアップ、ベンチャー企業等との協力関係を深め、次世代型創薬バリューチェーンの構築を通じて、医薬品の研究開発事業を展開しております。

② 医薬品研究開発の一般的進行（*）及び当社グループの事業領域

一般的に新薬の開発は、探索研究、前臨床試験、臨床試験、厚生労働省（あるいは米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等の各国の医薬品許認可審査機関）への製造販売承認申請、医薬品としての承認取得、薬価基準収載（*）を経て行われます。その後、初めて新薬として販売が開始され、病院・医師・患者へ提供することが可能となります。

（注）医薬品の研究開発における標準的な各段階の所要年数は、あくまでも標準的な想定期間を表示したものであり、各プロジェクトがこの想定期間どおりに進捗するとは限りません。各プロジェクトが経過した、あるいは現在進行中の各段階の幅についても、実際の所要期間あるいは想定所要期間を示すものではありません。

当社グループは、医薬品の研究開発段階のうち、探索研究段階、前臨床試験段階及び初期臨床試験段階を主たる事業分野としております。第Ⅲ相臨床試験などの後期臨床試験段階においては多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を低減する目的から、有効性及び安全性が概ね評価可能となる段階（前期第Ⅱ相臨床試験）までを当社グループにて行い、その後製薬企業各社等へ開発化合物(*)を導出することを基本としております。

③ 低分子化合物から新規モダリティ(*)への展開を目指す研究開発活動

当社グループは、従来、低分子化合物に係る研究開発を行ってまいりました。近年、医薬品業界においては、抗体医薬やワクチン等のいわゆるバイオ医薬の研究開発が盛んに行われておりますが、低分子化合物は依然として医薬品開発の大きな柱であります。当社グループにおきましては、これまで蓄積してきた低分子化合物に係る高い技術力を軸に据えつつ、業界の動向や当社グループが保有する技術との親和性等を総合的に考慮して低分子化合物以外の新たなモダリティ(*)への展開にも取り組んでおります。

④ 研究開発活動

（A）研究開発の概要

当社グループの研究開発部門が行っている研究開発の概要とその流れは、以下のとおりであります。当社グループでは、創薬標的分子（*）の探索から初期臨床試験（主として第Ⅰ相臨床試験、必要に応じて前期第Ⅱ相臨床試験）まで、博士・修士号を有した研究者を中心にこの業務を推進しております。

（B）当社グループの研究開発体制

当社グループは、豊富な知識と経験を有する研究員を有し、国内バイオベンチャートップクラスのインフラを最大限に活かした創薬研究開発体制を構築しております。

a）プロジェクトを中心とした研究開発体制

当社グループの研究開発体制は、組織横断的なプロジェクトを単位として運営されており、迅速な意思決定及び業務の遂行を可能にしております。実際の業務は、プロジェクト単位で協議し決定され、特に重要な方針に関わる場合は、プロジェクトから経営戦略委員会へ提案が行われ、その決定は速やかにプロジェクト活動に反映されます。

b）研究・開発・事業開発活動の一体化

当社グループにおいては、探索研究から開発そして導出に至るまで、プロジェクトチームが一貫して主体性を持ち、組織横断的に業務を実施しております。これにより、一貫した研究・開発、導出計画の下、必要な情報を随時共有し、適切な情報をタイムリーに導出先企業に提供することを可能としております。

（C）研究開発ポートフォリオ（*）による展開

当社グループの研究開発は、創薬の初期段階を担うものであり、少数の限られたプロジェクトを選択して経営資源を集中することにより、研究開発ポートフォリオ(*)を拡充し、製薬企業各社等へ開発化合物(*)を導出していくことに重点を置いたものであります。

医薬品開発は、研究開発のいずれの段階においても、安全性、有効性及び薬物動態（*）並びにその他の開発上の問題から中止される可能性があります。当社グループにおいては、探索段階から海外市場において上市済みのものまで、各段階のプロジェクトを保有しており、さらに、自社の探索研究から新たな開発化合物(*)を継続して創出する能力を備えていることから、複数のプロジェクトからなる研究開発ポートフォリオ(*)を拡充するとともに、開発リスクを低減し、より安定した事業の遂行を図りたいと考えております。

⑤ 導出活動

当社グループの導出活動は、内外の各製薬企業各社における医薬品として成功する可能性の高い高品質な化合物に対するニーズに対応するため、初期探索段階から臨床開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオ(*)のすべてを対象とし、機動的かつ柔軟な営業活動を進めております。

また、研究開発ポートフォリオ(*)は、各プロジェクトの特性と導出先である製薬企業各社等のニーズに応じて、日本・東アジア・米国・欧州等の地域ごとの導出、あるいは剤形（経口剤、注射剤、局所用剤）ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、様々な形態で導出を図っております。

⑥ 当社グループの収益

当社グループの収益は、探索研究、前臨床試験及び初期臨床試験の成果として創出した開発化合物(*)を製薬企業各社等に導出することにより獲得するものであり、その概要は以下のとおりであります。

収　　益	内　　　　　容
契約一時金収入	導出または共同研究に係る契約締結時に、当社グループが提供するそれまでの研究開発成果の対価等として受け取る収入
マイルストン収入	契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階の達成）または売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入
ロイヤルティ収入	医薬品の上市後に販売額の一定割合（契約書に規定された料率に基づく）を受け取る収入
研究協力金収入	共同研究の期間中に提供する役務等の対価等として受け取る収入

⑦ 事業系統図

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

（2）当社グループの研究開発対象領域及び研究開発ポートフォリオ(*)

① 当社グループの研究開発対象領域

当社グループは、当社の前身であるファイザー社中央研究所から引き続き消化器疾患領域及び疼痛疾患領域を中心に研究開発活動を行ってまいりましたが、2014年より国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学（以下「名古屋大学」）に研究拠点を移した後は、幅広い疾患領域における魅力ある創薬テーマの研究開発に取り組んでおります。テムリック株式会社及びファイメクス株式会社の買収等も通じて、疾患領域の拡大に取り組み、現在はがんと神経疾患を含む医療ニーズの高い疾患に対する創薬研究開発を進めております。

② 当社グループのポートフォリオ(*)及び研究開発の状況

一般的に医薬品の研究開発は長期に渡って多額の資金を必要とされております。当社グループは、当社グループ保有の開発化合物(*)の研究開発投資において、パートナーシップに基づくオープンイノベーション型の研究開発を積極的に展開するとともに適切な選択と集中を行うことで、資源の有効活用を図っております。

具体的には、当社グループが強みを持つ探索段階から第Ⅰ相臨床試験を中心に自社単独で開発化合物(*)の研究開発に注力して導出に向けて推進するプログラムを「導出準備プログラム」、当社グループからの導出後に導出先が中心となって開発を進めるプログラムを「導出済みプログラム」と定義しております。また、探索研究段階においては、当社グループと提携先企業の双方が強みを持ち寄りイノベーティブな開発化合物(*)の創出を目指す共同研究プログラムを「共同研究プログラム」と定義しております。

当連結会計年度末現在の主な「導出準備プログラム」及び「導出済みプログラム」、「共同研究プログラム」の状況は、以下のとおりであります。

（A）導出準備プログラム

当連結会計年度末現在の「導出準備プログラム」は、以下のとおりであります。当社グループは、これらのプロジェクトに関して一部導出済みの契約を除き、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利を有しております。

プログラム	化合物コード （注）1	導出対象 地域	主な想定適応症	研究開発段階
カリウムイオン競合型アシッドブロッカー （P-CAB）	RQ-00000004 (tegoprazan)	日本	胃食道逆流症(*)	第Ⅰ相臨床試験終了（日本）
5-HT4作動薬	RQ-00000010	全世界	胃不全麻痺 機能性胃腸症(*) 慢性便秘	第Ⅰ相臨床試験終了（英国）
5-HT2B拮抗薬	RQ-00310941	全世界	下痢型過敏性腸症候群（*）	第Ⅰ相臨床試験終了（英国）
モチリン受容体作動薬	RQ-00201894	全世界	胃不全麻痺 機能性胃腸症(*) 術後イレウス	前臨床試験終了
グレリン受容体作動薬	RQ-00433412	全世界	便秘 がんに伴う食欲不振 悪液質症候群	前臨床試験実施中
TRPM8遮断薬	RQ-00434739	日本	疼痛	(注）２
IRAK-M分解誘導薬	FIM-001	全世界	がん	前臨床試験実施中

（注）１．化合物コードは、RQ-（当社）、FIM-（ファイメクス株式会社）で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

２．日本以外の権利を導出しているXgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）により、前臨床試験が行われ、当連結会計年度末時点で豪州における第Ⅰ相臨床試験が進行中です。

（B）導出済みプログラム

当連結会計年度末現在、当社グループの導出済みのプログラムの状況は、以下のとおりであります。なお、契約内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

[ヒト用医薬品領域]

プロジェクト	化合物コード （注）１	主な想定適応症	研究開発段階	権利地域	導出先
カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（P-CAB）	RQ-00000004 (tegoprazan)	胃食道逆流症(*)	販売中（韓国、中国、フィリピン、インドネシア、メキシコを含む中南米諸国など、全15カ国） 審査中・承認申請準備中(ベトナム他) 第Ⅲ相臨床試験実施中（米国）	日本を除く全世界	HK inno.N Corporation （韓国）
EP4拮抗薬	RQ-00000007 (grapiprant)	疼痛	第Ⅰ相臨床試験終了（中国）（注）３	全世界	株式会社AskAt
がん	第Ⅰ相臨床試験終了（米国） （注）４ 第Ⅰ相臨床試験実施中（中国）
RQ-00000008	変形性関節症、自己免疫疾患他	前臨床試験終了
5-HT4部分作動薬	RQ-00000009	アルツハイマー病	第Ⅰ相臨床試験終了 （注）４	全世界
シクロオキシゲナーゼ－２(COX-2)阻害薬	RQ-00317076	疼痛	第Ⅰ相臨床試験実施中（中国） （注）２	全世界
CB2作動薬	RQ-00202730	鎮痛等	第Ⅰ相臨床試験実施中（英国）	全世界
P2X7受容体拮抗薬	RQ-00466479	慢性疼痛	第Ⅱ相臨床試験実施中（米国） （注）４	全世界	旭化成ファーマ 株式会社
特定のイオンチャネル(*)	－	消化器領域	非開示	全世界	EAファーマ株式会社
TRPM8遮断薬	RQ-00434739	慢性疼痛	第Ⅰ相臨床試験実施中（豪州） （注）５	日本を除く全世界	Xgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）
ナトリウムチャネル遮断薬	RQ-00350215	慢性疼痛	非開示	全世界	久光製薬株式会社
タミバロテン	tamibarotene TM-411 SY-1425	高リスク骨髄異形成症候群	第Ⅲ相臨床試験実施中（米国）	北米及び欧州	Syros Pharmaceuticals, Inc.（米国）
急性骨髄性白血病	第Ⅱ相臨床試験実施中（米国）

（注）１．化合物コードは、RQ-（当社）TM-（テムリック株式会社）で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

２．Pfizer Inc.（米国）において、前期第Ⅱ相臨床試験を実施済みです。

３．Pfizer Inc.（米国）において、第Ⅰ相臨床試験を実施済みです。

４．2021年１月にEli Lilly and Company（米国）にサブライセンスされ、2022年11月より第Ⅱ相臨床試験が開始されました。

５．2024年５月に、Xgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）が第Ⅰ相臨床試験を開始したことを発表しました。

[動物用医薬品領域]

プロジェクト	化合物コード （注）７	主適応症	研究開発段階	権利地域	導出先
グレリン受容体作動薬	RQ-00000005 (capromorelin、ENTYCE®、ELURA®)	食欲不振（犬）	販売中（米国）	全世界	Elanco Animal Health Inc. （米国）
慢性腎疾患の体重減少管理（猫）	販売中（米国、欧州、日本）	全世界
EP4拮抗薬	RQ-00000007 (grapiprant、GALLIPRANT®)	変形性関節症（犬）	販売中 （米国、欧州、日本他）	全世界
シクロオキシゲナーゼ－２(COX-2)阻害薬	RQ-00317076	疼痛	パイロットフィールド試験実施中 （注）８	全世界	株式会社AskAt /Velo-1, Inc.（米国）
5-HT4作動薬	RQ-00000010	腸管運動障害（犬・猫）	POC試験実施中	全世界	Vetbiolix SAS
特定の4化合物	非開示	評価中	評価中	全世界	Velovia Pharma, LLC

（注）７．化合物コードは、RQ-で始まるコードで表記されており、当社グループで研究・開発・評価に使用するすべての化合物に対して付与しております。

８．2022年７月にVelo-1, Inc.（米国）にサブライセンスされました。．

（C）共同研究プログラム

当連結会計年度末現在、製薬企業各社等との共同研究プログラムは、以下のとおりであります。なお、研究内容の詳細については、後述の「第２　事業の状況　６　研究開発活動」をご参照ください。

プロジェクト	共同研究先	研究開発段階
当社化合物の難病・希少疾患への適応可能性の探索に関する共同研究	ソシウム株式会社	探索研究段階
難病・希少疾患治療薬の創製を目指した細胞内抗体技術（STAND技術）の創薬応用の可能性検証	STAND Therapeutics株式会社	探索研究段階
眼疾患治療薬創製に向けた共同研究	株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所	探索研究段階
メッセンジャーRNA（mRNA）を標的とした低分子医薬品の創出に向けた共同研究	株式会社Veritas In Silico	探索研究段階
膜タンパク質の３次元立体構造解析	leadXpro AG	探索研究段階

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
テムリック株式会社	東京都新宿区	10,000	がん領域に特化した創薬事業	100	役員の兼任等
ファイメクス株式会社	神奈川県藤沢市	100,000	タンパク質分解誘導を機序と する新規医薬品の研究開発	100	役員の兼任等

（注）2024年３月26日付で、ファイメクス株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2024年12月31日現在
従業員数（人）
85	（14）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて18名増加しましたのは、2024年３月26日付でファイメクス株式会社を連結子会社化したためであります。

（2）提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
64	（9）	48.2	10.4	7,427,091

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

① 提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） 　　　（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） 　　　（注）２．３	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．４
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
4.7	－	72.5	74.4	79.2

（注）１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。

② 連結子会社

当社の連結子会社であるテムリック株式会社及びファイメクス株式会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

＜用語解説＞（アルファベット、50音順）

＊GLP、GCP、GMP

医薬品の製造・輸入承認申請のための安全性試験、臨床試験、あるいは発売後の医薬品等の品質確保のために省令で定められている基準であります。

GLP （Good Laboratory Practice）	非臨床試験の実施基準	医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われる安全性試験データの信頼性を確保するための基準。
GCP （Good Clinical Practice）	臨床試験の実施基準	医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われるヒトを対象とした臨床試験が、倫理的及び科学的に適正に実施されることを目的として定められた基準。
GMP （Good Manufacturing Practice）	製造管理／品質管理の基準	品質の高い医療品を製造するため、製造所の構造設備や製造管理及び品質管理の全般に亘り、製造者が守るべき要件を定めた基準。

（注）GLP、GCP、GMPは、日本（厚生労働省）では、それぞれ医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準に関する省令（GLP省令）、医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（GCP省令）、医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令（GMP省令）と呼びます。

＊イオンチャネル

イオンチャネルとは、細胞の内外へイオンを透過させる膜タンパク質の総称です。知覚神経や運動神経における情報の伝達や、様々な組織での神経伝達物質の放出を調節する重要な役割を担っています。

＊胃食道逆流症（GERD）

Gastroesophageal Reflux Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患です。下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎（EE：Erosive Esophagitis；びらん性胃食道逆流症ともいいます。）と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性GERD（NERD：Non-erosive Reflux Disease；非びらん性胃食道逆流症ともいいます）に分類されます。

＊医薬品研究開発の一般的進行

(A）探索研究

新薬のもととなる開発候補化合物(*)を探し出す研究を探索研究と言います。疾患の原因となる標的分子(*)の探索、疾患と標的分子(*)の関係を反映する評価系の構築、ハイスループット・スクリーニング（HTS）(*)等を用いたリード化合物(*)の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物(*)の最適化が実施されます。幾度にも亘り、検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。

(B）前臨床試験

開発化合物(*)を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的として、主に動物を用いて行われる毒性試験(*)、薬効薬理試験、薬物動態(*)試験等の試験を前臨床試験といいます。また、種々の試験と並行し、開発化合物(*)の製造法の開発やヒトへどのような形で投与するか（錠剤、カプセル剤、注射剤等）についても検討を行います。

(C）臨床試験

前臨床試験の結果、開発化合物(*)が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、ヒトにおける臨床試験が実施されます。

臨床試験においては、以下の３段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。

ａ）第Ⅰ相臨床試験

少人数の健康成人を対象に、開発候補化合物(*)の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける忍容性・安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。

ｂ）第Ⅱ相臨床試験

比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定します。

ｃ）第Ⅲ相臨床試験

臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。

(D）申請・承認

臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局（日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等）へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出された膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。

＊開発候補化合物

探索研究が終了し、前臨床開発段階に進める新薬候補物質として選定された化合物を開発候補化合物と言います。

＊開発化合物

開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物と言います。

＊化合物ライブラリー

ある目的のために集められた化合物の集合体そのもの、あるいは保管庫や検索システムのように必要に応じて利用するための仕組みを指します。

＊過敏性腸症候群（IBS）

Irritable Bowel Syndromeの略称であり、主として大腸の運動及び分泌機能の異常で起こる病気の総称であります。主な症状は慢性的な腹痛や腹部不快感と便通異常であり、腸の器質的変化を伴わないことが特徴とされております。病型として便秘型(IBS-C)、下痢型(IBS-D)、混合型(IBS-M)、分類不能型があります。

＊機能性胃腸症（FD）

Functional Dyspepsiaの略称であり、上腹部の不快症状がありながら、内視鏡検査等で潰瘍等明らかな器質的病変が認められない疾患であります。日本では長い間、胃炎という病名で呼ばれてきたものであり、機能性ディスペプシアとも呼ばれております。

＊毒性試験

ヒトに投与する量に関する情報、安全な投与期間に関する情報、薬物の生理学的並びに毒性的作用の特徴に関する情報を得るために行われる動物を用いた試験のことを言います。

＊ハイスループット・スクリーニング（HTS）

ロボット等の自動化された装置を用いて、薬としての効果や毒性についての評価試験を高速かつ大量に実施する方法のことであります。１日に何万個もの化合物を評価することによって、膨大な数の化合物ライブラリー(*)の中から、短期間で効率よくリード化合物(*)を見つけ出すことができます。

＊標的分子

病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるものであります。

＊ポートフォリオ

当社グループが保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロジェクトの総称であります。

＊薬物動態

医薬品がヒトや動物に投与された後、どのように吸収され、組織に分布し、小腸や肝臓中の酵素により代謝され、排泄されるかを、薬物の濃度、その時間に対する変化等から解析することを言います。

また、開発化合物(*)について、このような性質を検討するために行われる動物を用いた試験のことを薬物動態試験と言います。

＊薬価基準収載

医療用医薬品として製造・輸入承認を受けた新薬が医療保険の適用を受けるためには、薬価基準へ採用されること（収載）が必要になります。製薬会社が新薬の保険適用を厚生労働省へ申請した後、保険適用が認められた場合は、中央社会保険医療協議会で薬価が決まり、薬価基準に収載されます。

＊リード化合物

創薬標的分子(*)に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された新薬のタネとなる化合物のことであります。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物(*)となります。

＊モダリティ

治療手段とその内容を指すもので、低分子化合物、ペプチド、抗体医薬を含むタンパク質、核酸、細胞、再生医療といったものが含まれます。

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第２【事業の状況】

「（＊）」を付している用語については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況」の末尾に用語解説を設け、説明しております。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した新薬の開発化合物(*)を製薬会社等に対して導出することにより契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入を獲得することを事業展開の基本としております。当社グループの基本方針は、以下のとおりであります。

（A）探索研究から初期開発さらに導出までを一体化して進める創薬ビジネスモデルを確立し、体制の整備及び効率化を図る。

（B）産学官連携を含む外部提携先との提携によって革新的な開発化合物(*)の創出を目指す。

（C）事業パートナーとの信頼関係を構築し、確実なビジネス成果に結びつける。

② 目標とする経営指標

当社グループは、医薬品の研究開発を推進し、探索研究、前臨床試験及び初期の臨床試験の成果として創出した開発化合物(*)の導出、さらには導出先での上市・販売によって収益を確保することにより、持続的な成長を図ってまいります。研究開発プロジェクトを一層充実させ、各開発候補化合物(*)及び開発化合物(*)の研究開発をすることにより、各研究開発プロジェクトの価値を高めることを目標として事業活動を推進しております。

③ 中長期的な会社の経営戦略

一般的に医薬品の研究開発は長期かつ多額の費用を要するものであります。また、研究開発の各段階においては、有効性、安全性やその他の問題により研究開発の中止や遅延等の事態が生じる等、開発化合物(*)が上市に至るまでには様々なリスクがあり、その成功確率は高いものではありません。

こうした中、当社グループは、以下のような戦略をもって事業を展開しております。

（A）導出及びアライアンスマネジメント戦略

当社グループの導出活動は、初期探索段階から開発段階までの各段階において保有する研究開発ポートフォリオ(*)のすべてを対象とすることにより、機動的かつ柔軟な導出活動を展開しております。当社グループの研究開発ポートフォリオ(*)は、その研究開発戦略の特性から、全世界を対象とする開発、販売及び製造に関する権利の導出を最優先の目標としておりますが、各プロジェクトの特性と顧客である製薬会社等のニーズに応じて、地域ごとの導出、あるいは剤形ごとの導出、さらには動物用医薬品用途での導出等、収益の最大化を図るべく様々な形態で導出を図る方針であります。

また、当社グループは、既に導出されている開発候補化合物(*)及び開発化合物(*)等に対し、各導出先企業との協力体制のもと、順調な開発の推進を支援し、収益獲得を可能な限り早期に実現させること、更には長期的かつ安定的な収益を獲得することを目的として、アライアンスマネジメントを遂行しております。

（B）研究開発戦略

a）継続的な研究開発ポートフォリオ(*)の強化

当社グループは、創業時より疼痛疾患領域及び消化管疾患領域を研究開発の重点領域として開発化合物(*)の創出に取り組んできました。2014年度及び2021年度においては、それぞれ名古屋大学及び岐阜薬科大学に産学連携にかかる講座を設置し、アカデミアにおける最先端の研究成果に基づく創薬研究にも取り組んでおります。創薬研究基盤の強化としては、とりわけモダリティ(*)に着目し、タンパク質分解誘導剤やmRNA標的低分子等の低分子化合物から派生する新規モダリティ(*)等への取り組みを進めております。テムリック株式会社及びファイメクス株式会社の買収等も通じて、疾患領域の拡大に取り組み、現在はがんと神経疾患を含む医療ニーズの高い疾患に対する創薬研究開発を進めております。今後も国内外の製薬会社やスタートアップ企業との連携を推し進め、研究開発ポートフォリオ(*)を継続的に強化してまいります。

b）開発プロジェクトの価値向上と早期の収益化の実現

臨床試験段階においては、多額の研究開発費が必要となるため、当社グループにおける研究開発に係る費用及びリスク負担を軽減することを目的とし、当社グループ保有の開発化合物(*)について「選択と集中」を図ってまいりました。今後は、この戦略をさらに発展させるものとして、成長ドライバーとなる品目への戦略的投資を進めてまいります。選択したプログラムへの内部リソースの集中に加え、必要に応じて、外部プロジェクト・ファイナンス等を活用して開発を加速化し、プロジェクト価値の向上による将来的な収益の積み上げを目指します。

(2) 経営環境

医薬品市場は、先進国においては高齢化によって、途上国においては医療の発展による市場拡大が続いており、医療費をはじめとする社会保障費用も増加の一途を辿っています。このため、先進国においては、医療費の抑制と効率化が急務となっておりますが、各国において法規制は年々厳しくなっていることから新薬の開発難易度とコストは高騰しております。

日本においては、医薬品産業の競争力強化に向けた緊急的・集中実施的な総合戦略として、研究・医療の環境の整備や産学官の連携に加え、新薬創出・適応外薬解消等促進加算制度が導入されるなど、革新的新薬創出のためのイノベーションを促す諸策が講じられております。

このような経営環境の中で、当社グループは創薬ベンチャーとして新薬を研究開発・上市するためには、次の「(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げた５点が重要課題であると認識しております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、以下の点を主要な経営課題として取り組んでまいります。

① 研究開発ポートフォリオ(*)の強化

当社グループは、探索研究から初期臨床開発までの研究開発段階を手掛けるパイプライン型創薬ベンチャー企業であり、当社グループが創製する新規医薬品候補物質及びプログラムを提携先企業に導出して収益を得ることをビジネスモデルとしております。創薬ベンチャー企業として企業価値を高めていくためには、いまだ満たされていない医療ニーズが存在する疾患に対する画期的な新薬候補の創製に取り組み、研究開発ポートフォリオ(*)を強化していく必要があります。

当社グループは、新規医薬品候補物質のパイプラインの充実及びその基盤となる創薬研究機能の強化のため、以下の方策を採ってまいります。

・創薬バリューチェーンの強化（AI・インフォマティクスの活用、化合物評価の効率化等）

・疾患領域の拡大(疼痛・消化器から神経疾患・遺伝性疾患・希少疾患・がんへ拡大）

・対象モダリティ(*)の拡充（低分子モダリティ(*)の拡張、新規モダリティ(*)の導入等）

・研究設備・人員の強化及び拡大（機器・設備の導入、研究拠点の新設等）

② パイプライン及びプログラムの価値の向上

当社グループは、資金や人的リソースを効率的に活用して研究開発を進めるために、以下に示すプログラム分類にあわせた対応を取っております。

・単独研究プログラム：単独で画期的な開発化合物(*)を目指した探索研究を当社グループが単独で実施するプログラム

・共同研究プログラム：探索研究段階から当社グループと製薬会社等の提携先企業の双方が持つ強みを持ち寄り画期的な開発化合物(*)の創出を目指す共同研究プログラム

・導出準備プログラム：当社グループが強みを持つ探索研究から初期臨床開発段階（第Ⅰ～第Ⅱ臨床試験）を中心に自社単独で開発化合物(*)の研究開発に注力して導出に向けて推進するプログラム

・導出済みプログラム：導出先が主軸となって進める臨床開発について当社グループがサポートをメインに行うプログラム

当社グループの単独実施又は提携先企業との協業によって、保有するパイプライン及びプログラムの価値の向上をはかるため、上記①の経営課題で述べた方策に加え、以下の方策を採ってまいります。

・自社開発の実施（前臨床開発段階及び初期臨床開発段階）

・スタートアップ企業・製薬企業・アカデミア等との提携（技術・パイプライン等）

・適応疾患の拡大

・独占的地位の確保及び製品ライフサイクルの延長に資する知的財産権の確立と強化

③ 導出活動とアライアンスマネジメントの強化

当社グループが有する開発化合物(*)を製品化して上市し医療現場に届けるには、臨床開発を経て各国の承認を得る必要があります。リスクを最小化しつつ臨床開発を推進するためには、臨床開発及び製造販売を担う製薬会社と提携し導出を行う必要があります。現在、当社グループはこれを最重要課題として様々なチャネルを通じてグローバルな導出活動に取り組んでおります。導出後は、一日も早い製品上市を目指して導出先企業へのデータ提供や定期的なコミュニケーションを図ることで開発の推進を積極的に支援してまいります。

④ 財務基盤の強化

当社グループのような創薬ベンチャー企業は、製品が上市するまでの間、パイプラインの開発進展、開発化合物(*)の増加等に伴い、事業活動に合わせて資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社グループは、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資を受けるなど、資金調達の多様化を図ってまいります。また、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

⑤ 人的資本の拡充

創薬ベンチャー企業のビジネスモデルにおいては、価値の高い新規医薬品候補物質及び研究開発プログラムを継続的に創出し製薬会社等に導出することが事業活動の根幹です。人材は当社グループの事業活動においてきわめて重要な資本であり、高度な専門性を有する多様な人材を確保し、企業としての成長力を維持・発展させる必要があります。

そのための施策として、以下に示す5つを重点項目として位置づけ、それぞれについて具体的な取り組みを行ってまいります。

・高度な専門性を有する人材の採用

・競争力のある人事評価制度及び報酬体系の構築と運用

・人材の育成及び教育の充実

・イノベーションを創出する社内文化の醸成

・多様な働き方を実現する環境整備によるリテンション及びエンゲージメントの向上

また、リスクマネジメントの観点から、社員の安全・健康への配慮及びコンプライアンスの徹底にも努めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、創業以来、「innovators for life」をスローガンに掲げ、サイエンスを追求し新たな薬を生み出していく文化を大切にしてまいりました。当社の事業活動は、国連が定めたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」に含まれる「３　すべての人に健康と福祉を」と密接に関連しています。未だ治療薬のない疾病に苦しむ患者に医薬品を届けることを使命とし、病に苦しむ人々のもとへ一日でも早く新薬を届けたいという想いを胸に、自社の研究開発に留まらず、アカデミアやスタートアップ、ベンチャー企業等との協力関係を深め、次世代型創薬バリューチェーンの構築を通じて、新薬の研究開発に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

当社グループの企業経営に当たっては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

当社グループが持続的な成長や企業価値の向上を実現するためには人材が最も重要な経営資源であると認識し、性別や国籍等の区別なく優秀な人材を確保し、従業員の成長を支援するとともに、働きやすい職場環境の整備を進めてまいります。

（A）人材の育成

創造的で挑戦的な研究環境のもと、個々の成長を支援します。高度な専門スキルだけでなく、柔軟で協調性のあるヒューマンスキルも重視し、多様なバックグラウンドを持つ才能を積極的に採用し、育成します。

社内教育だけでなく、学会への参加や協業先との連携を通じ、社員が最新の研究や業界動向にアクセスできる環境を整え、イノベーションの源泉と位置付ける人材の育成を進めて参ります。

（B）社内環境の整備

社員が生産性を高め、最大限に成果発揮し、働きやすい環境で成長を実感できることを目指します。社員一人一人のワークライフバランスに配慮し、働き方の多様性を認め合う風土を醸成します。安全で快適な労働環境の維持、向上に努め、社員が持続的な働きがいを感じられるように努めます。 (3）リスク管理

当社グループはリスク管理規程を設け、リスク管理のための組織としてリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は、代表取締役が委員長を務め、執行役員及び監査等委員がそれぞれ委員及びオブザーバーとして参加し、半期ごとに会議を開催し、リスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等の活動を行っております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。 

(4）指標及び目標

当社グループのサステナビリティへの取り組みにおいては、影響の重要性に応じて優先度を判断し、対応することとしております。当社グループの人材育成及び社内環境の整備に関しては、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、今後も進捗を注視していくとともに、状況に合わせ指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定でおります。

なお、当連結会計年度においては、以下に記す取り組みを行っております。

・グループ共通のコンプライアンス研修の実施

ファイメクス株式会社をM&Aにより取得したことを受け、グループ行動倫理規範を見直し、グループ内に浸透させるべくグループ共通のコンプライアンス研修を実施致しました。

今後も継続的な取り組みとして、グループ一体で取り組んで参ります。

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異についての情報は、詳細は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。 

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しないと思われる事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下において開示しております。

これらリスクの顕在化に伴う問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。状況によっては事業存続が困難になる可能性があります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業の内容について

① 医薬品の研究開発を取り巻く環境について

一般的に医薬品の研究開発は探索研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、巨額の研究開発費用が必要とされる一方、成功確率は他産業に比して極めて低いものとされております。また、研究開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法その他関係法令や規則及びそれに関わる行政指導により、様々な規制を受けております。加えて、医薬品分野は、技術革新が著しい分野でもあります。そのため、品質、有効性及び安全性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての有用性を示すことができない可能性、規制の変更に伴う承認要件の変更の結果、当社グループあるいは導出先における開発費用の増大や承認取得時期の遅延が発生する可能性、新技術等への対応が遅れる可能性があります。また、これらのリスクは、既に他社に導出した開発品に関しても同様に発生する可能性があります。

② 競合について

当社グループの主たる事業である医薬品の研究開発においては、多くの製薬会社や創薬ベンチャー企業等による研究開発活動が行われており、当社グループの研究開発との間に競合関係が生じております。競合品の存在やその研究開発の進捗等が当社グループの開発化合物(*)の導出等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 製薬会社等への導出等による収益獲得について

一般的に、製薬会社等において共同研究の実施や開発化合物(*)の導入に際しての評価・判断は、個々の製薬会社等により異なります。当社グループが契約締結を企図するプロジェクトや開発化合物(*)が製薬会社等における導入や当社グループとの業務提携の意欲や目的を充足する保証はなく、企図した時期に契約締結に結び付かない、又は契約条件が当社グループの想定と大きく異なる等の可能性があります。

④ 為替リスクについて

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンスにおいて外貨建取引が存在します。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化する可能性があります。

（2）社内体制について

① 小規模組織であることについて

当社グループは、役員７名（取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名）、従業員85名（2024年12月31日現在）と小規模であり、内部管理体制も相応の規模となっております。当社グループにおいては、業務上必要な人員の増強及び内部体制の充実を図っていく方針ではありますが、人材流出や代替要員の不在などの問題が生じる可能性があります。

② 人材の確保について

当社グループは、事業活動には高度な専門的な知識・技能を持った優秀な人材の確保が必要であると考えております。当社グループでは、このため常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保に支障が生じる可能性や、優秀な人材が社外に流出する可能性があります。

③ 情報管理体制について

当社グループの行う事業においては、研究開発における技術及び知見等は極めて重要性の高いものであり、事業の競争性を確保するものであります。また導出先である製薬会社等と共有する情報等は高い機密性を保持することが要請されます。当社グループは、情報管理体制の強化に努めておりますが、重要な機密情報の漏洩等を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

（3）知的財産権について

① 当社グループの保有する知的財産権について

特許は、出願及び取得した場合においても出願した全てが成立する保証はなく、また特許出願によっても当社グループの権利を確実に保全できる保証はありません。更に、当社グループが所有又は使用許諾を受けた知的財産権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性や、第三者の知的財産権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難です。

なお、日本その他の国の特許関連法規、あるいは各国当局の解釈により、競合他社、あるいはその他の組織が当社グループに補償等を行うことなく技術を使用し、医薬品等の開発及び販売を行うことができる可能性があります。

② 職務発明に係る社内対応について

2016年４月１日から施行された特許法の改正に伴い、当社グループでは、代表取締役、執行役員及び従業員が協議の上、取締役会決議により「知的財産権管理規程」を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

（4）事業における事故やトラブル等のリスクについて

① 当社グループの臨床開発における健康被害について

当社グループは、研究開発活動において、開発化合物(*)の有効性及び安全性を評価するため、前臨床試験を実施した上で、細心の注意を払って臨床試験を実施しております。しかしながら、被験者における重大な健康被害の発生を完全に回避することは困難であり、問題が生じる可能性があります。

② 研究施設における事故等について

当社グループは、研究開発活動において、各種化学物質、特に危険物質を取り扱っております。何らかの要因により火災や爆発事故又は環境汚染事故等が発生する可能性があります。

③ 自然災害等のリスクについて

当社グループが本拠地とする中部及び関東地域において、地震（東南海地震含む）、津波又は台風等の自然災害や大規模な事故、火災、テロ等により、当社グループの設備の損壊や各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生する可能性があります。

④ 訴訟の可能性について

当社グループは、事業を展開する上で、当社グループの瑕疵又は責任の有無に拘わらず、第三者の権利又は利益を侵害した場合には、損害賠償等の訴訟を提起される可能性があります。また、取引関係や労使関係その他において何らかのトラブルが生じた場合、訴訟等に発展する可能性があります。さらに、業務委託先においてコンプライアンス違反が発生した場合、発注元である当社グループに対しても責任が問われる可能性があります。

（5）経営上の重要な契約について

「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約について、将来、期間満了、解除、中断、延期等、又は当該契約の更新に際し当社グループにとって不利な改定が行われる可能性があります。

（6）経営成績及び財政状態について

① 今後における損失計上の見通しについて

当社グループは、引き続き多額の研究開発費を先行投資する必要があります。販売計画や研究開発計画が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合は、想定以上に損失計上が継続する可能性があり、その状況によっては当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。

② 事業資金の確保について

当社グループは、研究開発型の創薬ベンチャー企業であることから、今後も研究開発投資、運転資金及び設備投資等の資金需要が予想されます。適時適切な資金調達ができなかった場合、当社グループの事業継続が困難となる可能性があります。

（7）大学及び公的研究機関等との関係について

当社グループは、新たな技術の導入・移転を目的として、名古屋大学をはじめとする大学や公的研究機関との共同研究を実施しております。企業と大学等との関係は、法令等の改正や組織改正などに影響を受ける可能性があり、その結果共同研究の方向性や権利関係につき当社グループにとって不利となる変更を余儀なくされる可能性があります。

（8）その他

他社との戦略的提携・企業買収等の成否について

当社グループは、競争力の強化及び事業分野の拡大等のため、他社の事業部門の譲り受け、他社の買収、他社との業務提携、合弁会社の設立、他社への投資等の戦略的提携など（以下「戦略的提携等」）を行うことがあります。こうした戦略的提携等において、パートナー企業との思惑に相違が生じて提携・統合が円滑に進まない可能性や、当初期待していた効果が得られない可能性、投資した金額の全部又は一部が回収できない可能性等があります。またパートナー企業が当社グループの利益に反する決定を行う可能性があり、パートナー企業が事業戦略を変更した場合などには戦略的提携等の関係を維持することが困難になる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、全体として緩やかな景気回復基調が見られるものの、米国における通商政策の不確実性の高まりや人手不足の深刻化、金利上昇への警戒感等から、慎重な見通しが続いております。日銀短観2024年12月調査によると、大企業・製造業の景況感は横ばい、大企業・非製造業の景況感は２四半期ぶりに悪化しました。

医薬品業界におきましては、「ドラッグラグ・ロスの解消」や我が国の創薬力の強化に向けた議論や動きが様々な場で見られる１年となりました。2024年夏には政府が医薬品産業を日本の成長産業・基幹産業と位置付け、国家戦略としての創薬力の強化に動きだしました。一方で、「令和７年度薬価改定の骨子」において、2018年度以降８年連続の薬価改定が実施されることになり、さらに実勢価と連動しない「新薬創出等加算の累積額控除」も実施されることとなりました。日本がイノベーション重視の国に変貌を遂げようとして、製薬各社の日本における開発意欲が高まっている中、このようなネガティブな政策が決定されたことに対しては、ドラッグラグ・ロスの解消が後退しかねない等の懸念が生じております。

このような業界の動向は、創薬事業を営む当社グループのような創薬ベンチャー企業の事業活動におきましても少なからず影響を与えております。

このような環境下において、当連結会計年度における当社グループの事業活動は、以下のとおりとなりました。

ヒト用医薬品につきましては、HK inno.N Corporation（本社：韓国・オソン、以下「HKイノエン社」）が韓国で販売中の胃酸分泌抑制剤K-CAB®（一般名：tegoprazan、以下「tegoprazan」）の売上が前年に引き続き好調に推移し、当連結会計年度の売上（院外処方データ）は1,969億ウォン（前年比24.4％増、約216.6億円/1韓国ウォン＝0.11円）、市場シェア15％であり、韓国の胃酸分泌抑制剤市場でのシェア第１位を維持しております。

Tegoprazanのグローバル展開も順調に進展しました。当社は、HKイノエン社との間で、tegoprazanの開発・販売及び製造の再実施許諾権（サブライセンス権）付き独占的ライセンス契約を締結しております。当連結会計年度末時点においては、世界46カ国において、HKイノエン社とライセンス契約を締結した企業がそれぞれの国・地域で開発・製造・販売にかかる取り組みを進めております。

当連結会計年度において、新たにチリ、コロンビア、ドミニカ共和国、ニカラグア、ホンジュラス、グアテマラ及びエルサルバドルにおいてtegoprazan製品の販売が開始されました。これによりtegoprazan製品が販売されている国は韓国、中国、モンゴル、フィリピン、メキシコ、インドネシア、シンガポール、ペルー、チリ、コロンビア、ドミニカ共和国、ニカラグア、ホンジュラス、グアテマラ及びエルサルバドルの15カ国となりました。

韓国に続く２カ国目として、2022年にサブライセンス先であるShandong Luoxin Pharmaceutical Group Co., Ltd.（本社：中国・山東省、以下「Luoxin社」）によって製品販売が開始された中国では、現在、31の省・行政区でtegoprazan製品が販売されております。また、Luoxin社は、注射剤の開発に向けた臨床試験の実施について国家薬品監督管理局から承認を受けました。さらに、Luoxin社は、ヘリコバクター・ピロリ感染症の治療を目的とした併用療法に関する販売承認を国家薬品監督管理局から取得いたしました。

中国に次ぐ世界第２位の市場である米国においては、サブライセンス先であるBraintree Laboratories（本社：米国・マサチューセッツ州、以下「Braintree社」）によって第Ⅲ相臨床試験が進行中となっております。

上記の進展により、当社はHKイノエン社との契約に基づき、開発の進展に応じたマイルストン収入並びにHKイノエン社がサブライセンス先から得た収入の一部を受領いたしました。

ペット用医薬品につきましては、Elanco Animal Health Inc.（本社：米国・インディアナ州、以下「Elanco社」）に導出した犬の骨関節炎治療薬であるGALLIPRANT®（一般名：grapiprant）、犬の食欲不振症の適応を持つENTYCE™（一般名：capromorelin）、及び慢性腎不全の猫の体重減少管理の適応を持つELURA™（一般名：capromorelin）の売上が、前年に引き続き順調に推移しております。ぺット向け医薬品には公定薬価制度が存在しないため、ヒト用医薬品で見られるような薬価の切り下げが生じず、飼い主の評価が高い製品についてはメーカーの価格決定力が強くなることが業界の特徴となっております。このような背景のもとに、当社が受け取る販売ロイヤルティ収入は増加いたしました。ELURA™につきましては、2024年８月、フランスで上市に至りました。欧州での製品名は「Eluracat™」となります。これにより、当社はElanco社からマイルストン達成に伴う一時金を受領いたしました。また、2024年２月、Elanco社の日本法人であるエランコジャパン株式会社が農林水産省から日本国内における製造販売承認を取得しており、2024年11月には、日本国内において、製品名「エルーラ™」の販売を開始いたしました。

導出済みプログラムにつきましては、導出先及びサブライセンス先の企業において、前臨床試験や臨床開発といった取り組みが着実に進められております。当連結会計年度における新たな進捗としましては、当社がXgene Pharmaceutical Co.Ltd.（本社：香港、以下「Xgene社」）に導出したTRPM8遮断薬（RQ-00434739/XG2002）について、Xgene社の子会社であるXgene Pharmaceutical Pty Ltd.が、豪州における第Ⅰ相臨床試験の実施許可を現地の研究倫理委員会から取得し、第Ⅰ相臨床試験を開始しました。実施許可の取得に伴い、当社はXgene社から一時金を受領しました。また、当社がVetbiolix SAS（本社：フランス・ノール県ロース市、以下「Vetbiolix社」）に導出した5-HT4作動薬（RQ-00000010）（以下「RQ-10」）につきまして、Vetbiolix社は、2024年12月にペット用医薬品を開発するためのライセンスに係るオプション権を行使しました。オプション権の行使により、当社はVetbiolix社からオプション料の支払いを受けるとともに、RQ-10の開発の進捗に応じたマイルストン、及び上市後にVetbiolix社が受領する製品売上高又はライセンス収入に応じた販売ロイヤルティを受け取る権利を取得しました。さらに、当社が久光製薬株式会社（本社：佐賀県鳥栖市、以下「久光製薬社」）に導出した新規ナトリウムチャネル遮断薬（RQ-00350215）を含む貼付剤につきまして、あらかじめ定めた開発マイルストンを達成し、当社は久光製薬社から一時金を受領いたしました。本化合物は、痛み信号の伝達に関わる特定のナトリウムチャネルの機能を選択的に遮断する新規ナトリウムチャネル遮断薬であり、現在、本化合物を含む貼付剤を用いた臨床開発が久光製薬社によって進められております。一方、当社がマルホ株式会社（本社：大阪市北区、以下、「マルホ社」）に導出した選択的ナトリウムチャネル遮断薬につきましては、マルホ社において選択的ナトリウムチャネル遮断薬を有効成分とする治療薬の開発が進められてきましたが、2024年12月、両社間で今後の開発について協議し、双方の合意によりライセンス契約を終了いたしました。その他の導出済みプログラムにつきましても、導出先企業において前臨床試験、臨床試験等の取り組みが行われました。

また、当連結会計年度におきまして、以前から行っておりました事業開発活動の成果として、新たな契約を獲得いたしました。2024年４月、当社はVelovia Pharma, LLC（本社：米国・テネシー州、以下「Velovia Pharma社」）との間で、消化器疾患、代謝性疾患及び線維症への応用が期待される４つの開発化合物(*)について、動物用医薬品を開発するためのオプション及びライセンス契約を締結しました。本契約に基づき、当社はVelovia Pharma社に対して、本化合物を含有する動物用医薬品の評価、開発、製造及び販売等に関する独占的ライセンスに関するオプションを付与します。Velovia Pharma社により一つ又は複数の本化合物に対してオプションが行使された場合、当社は、Velovia Pharma社からオプション行使料を受け取るとともに、その後の開発の進捗に応じた開発マイルストンの支払いを受ける権利を取得します。さらに、本化合物を含有するペット用医薬品が販売に至った場合、当社は、製品売上高に基づく販売ロイヤルティ及び売上マイルストンを受け取る権利を有しております。

導出準備プログラムにつきましては、対面での面談とオンライン会議を機動的に組み合わせて、さらなる導出先の獲得に向けた事業開発活動を展開いたしました。Tegoprazanにつきましては、日本における開発・製造・販売にかかる権利を当社が保有しておりますが、国内での速やかな上市を実現するため、自社による臨床試験の実施を見送り導出活動に専念する方針にて提携先候補企業との協議を進めました。期初の計画では、当連結会計年度中のライセンス契約締結を目指しておりましたが成約に至らず、翌期にずれ込むこととなりました。このほか、大型のライセンス契約の獲得を目指して、自社で開発を進めているグレリン受容体作動薬につきましては、前臨床試験の最終化を進めるとともに、臨床試験開始前の提携を目指す方針に切り替え、導出先の獲得に向けた事業開発活動を本格化させております。

探索研究段階におきましても、引き続き、新たな開発化合物(*)の創出に向けた探索研究を進めております。当社グループは、既存技術と新技術の相乗効果によって創薬バリューチェーンを強化することで従来の技術では対処が困難とされてきた未開拓の創薬標的（遺伝子・タンパク質等）に対する医薬品を生み出すことを重要な成長戦略とし、「モダリティ(*)」、「創薬標的」、「疾患領域」及び「基盤技術」の４つの切り口で、技術及びパイプラインの強化に取り組んでおります。

モダリティ(*)及び創薬標的につきましては、2024年３月に連結子会社としたファイメクス株式会社（本社：神奈川県藤沢市、以下「ファイメクス」）を中核として創薬の新たなモダリティ(*)である標的タンパク質分解誘導剤の研究開発を進めたほか、STAND Therapeutics株式会社（本社：東京都港区）との共同研究を通じて細胞内抗体技術の創薬応用にも取り組みました。また、当社が強みとしてきた低分子創薬の強化に当たっては、化合物デザインAIやiPS細胞由来神経細胞などの新技術の活用を進めるほか、低分子創薬の新たな取り組みとして、がん治療薬の創出を目標として、mRNAを標的とする低分子医薬品の創出に向けた共同研究を株式会社Veritas In Silico（本社：東京都品川区）と進めております。当連結会計年度においては、化合物の探索が順調に進展し、目標とする特性を細胞レベルで示す低分子化合物を複数取得しました。これらの取り組みを通じ、当社グループが研究開発を手掛ける疾患領域は、がん領域に拡大しました。また、2023年に湘南ヘルスイノベーションパーク（神奈川県藤沢市）に設置した新たな研究拠点では、新規モダリティ(*)を用いた創薬に取り組んでおります。

さらに、ファイメクスが保有する、標的タンパク質分解誘導剤に特化した独自のプラットフォーム技術である RaPPIDS™（Rappid Protein Proteolysis Induced Discovery System)は、当社グループの基盤技術の強化に大きく寄与しているほか、当連結会計年度において、進行中の共同研究に基づく収益を当社グループにもたらしております。

当社連結子会社であるテムリック株式会社（本社：東京都新宿区、以下「テムリック」）がSyros Pharmaceuticals Inc.（米国、以下「Syros社」）に導出したレチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン/AM80/TM-411/SY-1425）については、急性骨髄性白血病（AML）及び骨髄異形成症候群（MDS)を対象とした臨床試験が米国で実施されておりましたが、Syros社は、AMLについては、新規の患者登録を中止する決定を下し、MDSについては、既存薬であるタミバロテンとアザシチジンの併用療法に関する試験を中止することを発表しました。

また、当連結会計年度において、当社はファイメクスの発行済株式及び新株予約権の全てを取得し完全子会社といたしました。ファイメクスの子会社化により、当社は、①プラットフォーム技術の獲得による創薬バリューチェーンの強化、②ビジネスモデルのハイブリッド化による収益の増加、③がん領域の強化と拡充を見込んでおります。2024年５月、ファイメクスは、アステラス製薬株式会社（本社：東京都中央区、以下「アステラス製薬」）との共同研究において初期目標を達成しました。これに伴い、ファイメクスはアステラス製薬から一時金を受領しました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(A)財政状態

（資　産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,783百万円増加（前連結会計年度比40.5％増）し、9,655百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少374百万円、のれんの増加3,865百万円及び投資有価証券の減少684百万円によるものであります。

（負　債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,333百万円増加（前連結会計年度比443.6％増）し、4,084百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金の増加500百万円、契約負債の増加185百万円及び長期借入金の増加2,612百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ549百万円減少（前連結会計年度比9.0％減）し、5,570百万円となりました。これは主に、第三者割当増資等に伴う資本金及び資本剰余金の増加105百万円、親会社株主に帰属する当期純損失495百万円の計上及びその他有価証券評価差額金の減少162百万円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は57.4％（前連結会計年度末比31.3ポイント減）となりました。

(B)経営成績

事業収益3,107百万円（前期比63.5％増）、営業損失213百万円（前期は、営業損失337百万円）、経常損失361百万円（前期は、経常損失293百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失495百万円（前期は、親会社株主に帰属する当期純損失323百万円）となりました。

また、事業費用の総額は3,320百万円（前期比48.4％増）であり、その内訳は、事業原価625百万円（前期比155.4％増）、研究開発費1,703百万円（前期比24.1％増）、その他の販売費及び一般管理費991百万円（前期比59.6％増）となりました。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ522百万円減少（前連結会計年度比14.3％減）し、3,141百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ899百万円増加し180百万円（前年同期は、資金の使用718百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失357百万円及び減価償却費198百万円及びのれん償却額203百万円を計上したことのほか、前渡金の減少73百万円及び未収消費税等の減少74百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、前連結会計年度末に比べ3,530百万円増加し3,665百万円（前年同期は、資金の使用135百万円）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出200百万円、定期預金の払戻による収入100百万円、投資有価証券の売却による収入258百万円、投資事業組合からの分配による収入200百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,879百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、前連結会計年度末に比べ2,188百万円増加し2,982百万円（前年同期比275.8%増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,357百万円、長期借入金の返済による支出387百万円、株式発行による収入79百万円及びリース債務の返済による支出68百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(A)生産実績

当社グループは研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(B)受注実績

当社グループは研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。

(C)販売実績

当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）	前年同期比（％）
事業収益　合計　（千円）	3,107,575	163.5

（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、それぞれ以下のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
金額（千円）	割合（％）
---	---	---
Elanco Animal Health, Inc.	832,644	43.8
HK inno.N Corporation	800,795	42.1
Syros Pharmaceuticals, Inc.	258,141	13.6

相手先	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
金額（千円）	割合（％）
---	---	---
HK inno.N Corporation	1,180,816	38.0
Elanco Animal Health, Inc.	1,128,822	36.3
アステラス製薬株式会社	601,856	19.4

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（A) 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、2024年２月14日に事業計画及び成長可能性に関する事項『中期経営計画2024-2026』を公表し、事業を推進しております。

当連結会計年度は、自社による単独研究、または提携先の企業もしくはアカデミアとの共同研究に基づく医薬品の開発化合物(*)の創出活動や研究開発ポートフォリオ(*)の拡充を図る一方、保有する開発化合物(*)の導出活動ならびに価値向上のための研究開発を推進してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、事業収益3,107百万円（前期比63.5％増）、営業損失213百万円（前期は、営業損失337百万円）、経常損失361百万円（前期は、経常損失293百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失495百万円（前期は、親会社株主に帰属する当期純損失323百万円）となりました。

なお、事業費用の総額は3,320百万円（前期比48.4％増）であり、その内訳は、事業原価625百万円（前期比155.4％増）、研究開発費1,703百万円（前期比24.1％増）、その他の販売費及び一般管理費991百万円（前期比59.6％増）となりました。

当連結会計年度を含む3ヶ年の経営成績は、以下のとおりであります。

(単位:百万円）

| | 2022年度 | | 2023年度 | | 2024年度 | | | ３ヶ年累計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （計画） | （実績） | (計画) | （実績） | | （計画） | （実績） | （計画） | （実績） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業収益 | 2,605 | 2,918 | 2,799 | 1,901 | | 4,535 | 3,107 | 9,939 | 7,926 |
| 事業費用 | 2,184 | 2,051 | 2,538 | 2,238 | | 4,222 | 3,320 | 8,944 | 7,609 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 420 | 866 | 260 | △337 | | 313 | △213 | 993 | 316 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 420 | 904 | 242 | △293 | | 290 | △361 | 952 | 250 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 342 | 723 | 183 | △323 | | 236 | △495 | 761 | △95 |

（B) 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（C) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、開発化合物(*)の導出による契約一時金収入、研究開発の進捗に応じたマイルストン収入、医薬品の上市後において医薬品販売高に応じたロイヤルティ収入等の対価を受領することにより収益を得る契約形態を採用しております。しかしながら、依然として開発化合物(*)の導出に伴う契約一時金収入、あるいは開発の進捗に基づくマイルストン収入の割合も大きいことから、導出交渉及び開発の成否が全体の事業収益に大きな影響を与える可能性があります。

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループは、事業活動のための適切な流動性の確保と株主価値向上のための資金調達戦略の提示と実行を基本方針としております。

資本の財源につきましては、医薬品の上市品目が増えたことにより、長期的かつ安定的なロイヤルティ収入が主要な財源となっております。一定規模以上の臨床開発を除き、ロイヤルティ収入を財源として医薬品の研究開発を進めてまいります。また、今後の臨床開発等の資金需要に対して、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するため、複数の金融機関と総額7億円のコミットメントライン契約を締結しているほか、ファイナンス・リースや銀行借入等の活用により財務基盤の強化を図っております。

資金の流動性につきましては、当連結会計年度末における流動比率は382.2％となっており、十分な流動性を確保できているものと認識しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

（1）産学協同研究部門（又は講座）の設置に関する契約

契約書名	産学協同研究センター設置契約
契約先	国立大学法人　名古屋大学（現国立大学法人東海大学機構 名古屋大学）
契約締結日	2018年３月20日
契約期間	2018年４月１日から７年間
主な契約内容	① 当社は、国立大学法人　名古屋大学内（愛知県名古屋市千種区不老町）に２つの産学協同研究部門（薬効解析部門及び新薬創成科学部門）を設置し、医薬品候補化合物の創出を目指した研究を実施する。 ② 産学協同研究センターの設置に伴い、国立大学法人　名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。 ③ 当社は、国立大学法人　名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。

（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約

契約書名	INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT （知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約）
契約先	Pfizer Inc.（米国）
契約締結日	2008年６月30日
契約期間	2008年６月30日から50年間
主な契約内容	① Pfizer Inc.（米国）は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾（再許諾する権利を含む）する。 ② 当社は、Pfizer Inc.（米国）に対し、①及び下記「ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT」の対価を支払う。 ③ 上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizer Inc.（米国）に対し、ロイヤルティを支払う。

（注）上記②の対価については、2008年７月14日に支払いを完了しております。

契約書名	LICENSE AGREEMENT FOR CJ’S NEW IP related to RQ-00000004(CJ-12420) （RQ-00000004（CJ-12420）に関するCJ HealthCare Corporationの特許に関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation （韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）
契約締結日	2018年１月３日
契約期間	契約締結日から当社によるCJ HealthCare Corporation（韓国）へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① CJ HealthCare Corporation（韓国）は、当社に対して、CJ HealthCare Corporation（韓国）が取得したカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004(CJ-12420, tegoprazan)）の結晶形に関する特許につき、CJ HealthCare Corporation（韓国）にRQ-00000004の権利を許諾していない地域における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、特許取得の進捗に伴うマイルストン収入、製品販売高に応じたロイヤルティ収入、及び当社が第三者へ権利許諾した際に得た収入の一定料率を支払う。

（3）権利の譲渡に関する契約

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007 （grapiprant）により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

（注）本契約の締結に関わらず、当社は2010年12月27日付けでAratana Therapeutics, Inc.（米国）と締結した導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約 ① EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）」の「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007（導出契約）」に記載のとおりであります。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000008）に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2（COX-2）阻害薬 （RQ-00317076）に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2013年１月29日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000009）に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。

契約書名	SALE AND PURCHASE AGREEMENT（権利売買契約）
契約先	株式会社AskAt
契約締結日	2015年11月１日
主な契約内容	① 当社は、株式会社AskAtに対して、CB2作動薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェクトにより得た収益の一定料をロイヤルティ収入として受領する。

（4）導出に関する契約

① EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）

本開発化合物(*)は、Pfizer Inc.（米国）より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストン収入及びロイヤルティ収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizer Inc.（米国）に支払う旨、2008年６月30日付「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」で当社とPfizer Inc.（米国）との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」の詳細については、前述「(2) 知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。

契約書名	EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007（導出契約）
契約先	Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国））
契約締結日	2010年12月27日
契約期間	契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
主な契約内容	① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）に対して、grapiprantの全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.（米国）へ無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

（注）当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））の普通株式を保有しております。

② グレリン受容体作動薬（RQ-00000005、capromorelin）

契約書名	EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000005（導出契約）
契約先	Aratana Therapeutics, Inc.（米国、現Elanco Animal Health, Inc.（米国））
契約締結日	2010年12月27日
契約期間	契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで
主な契約内容	① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）に対して、グレリン受容体作動薬（capromorelin）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.（米国）に無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

（注）当社は、当連結会計年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.（米国）（現Elanco Animal Health, Inc.（米国））の普通株式を保有しております。

③ カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）

契約書名	LICENSE AGREEMENT（導出契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）
契約締結日	2010年９月３日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000004 (CJ-12420) AND RQ-00000774 IN SOUTHEAST ASIAN COUNTRIES（導出契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）
契約締結日	2014年11月27日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT Of TEGOPRAZAN (RQ-00000004/CJ-12420) IN THE REST OF THE WORLD （tegoprazanに関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）
契約締結日	2017年12月28日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan の中南米、中東及びCIS加盟国におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

契約書名	LICENSE AGREEMENT Of TEGOPRAZAN (RQ-00000004/CJ-12420) IN NORTH AMERICA AND EUROPE （tegoprazanに関するライセンス契約）
契約先	CJ HealthCare Corporation（韓国、現HK inno.N Corporation(韓国)）
契約締結日	2019年11月26日
契約期間	契約締結日からCJ HealthCare Corporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、CJ HealthCare Corporation（韓国）に対して、tegoprazan の北米及び欧州地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

④ 選択的ナトリウムチャネル遮断薬

契約書名	ライセンス契約
契約先	マルホ株式会社
契約締結日	2017年12月25日
契約期間	契約締結日からマルホ株式会社による当社へのすべての支払い義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、マルホ株式会社に対して、選択的ナトリウムチャネル遮断薬の全世界における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

2024年12月、両社間で今後の開発について協議し、双方の合意によりライセンス契約を終了しました。

⑤ P2X7受容体拮抗薬

契約書名	ライセンス契約
契約先	旭化成ファーマ株式会社
契約締結日	2018年３月26日
契約期間	契約締結日から旭化成ファーマ株式会社による当社へのロイヤルティ支払義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、旭化成ファーマ株式会社に対して、P2X7受容体拮抗薬の全世界を対象とした開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

⑥ TRPM8遮断薬

契約書名	License Agreement for RQ-00434739（RQ-00434739に関するライセンス契約）
契約先	Xgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）
契約締結日	2021年9月22日
契約期間	契約締結日からXgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）による当社へのロイヤルティ支払義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、Xgene Pharmaceutical Co. Ltd.（香港）に対して、TRPM8遮断薬（RQ-00434739）の日本を除く全世界における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施権付独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。

⑦ ナトリウムチャネル遮断薬

契約書名	ライセンス契約
契約先	久光製薬株式会社
契約締結日	2021年12月20日
契約期間	契約締結日から久光製薬株式会社による当社へのロイヤルティ支払義務が終了するまで
主な契約内容	① 当社は、久光製薬株式会社に対して、ナトリウムチャネル遮断薬（RQ-00350215）の全世界を対象とした開発、販売及び製造の再実施権付独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入、さらに製品販売高に応じた販売マイルストンを受領する。

（5）その他の契約

シンジケーション方式タームローン（シンジケートローン）契約

契約書名	金銭消費貸借契約書
契約先	株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・ アレンジャーとするシンジケート団
契約締結日	2024年３月21日
契約金額	3,500百万円
実行日	2024年３月25日
借入期間	2024年３月～2031年３月
担保	ファイメクス株式・特定債務保証
財務制限条項	① 2024年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を20億円以上に維持すること。 ② 2024年12月期第２四半期（2024年６月末日）以降、各四半期の末日における連結の現金および預金の金額について、３四半期連続して20億円を下回らないこと。 ③ 2024年12月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される数値で計算されるEBITDAが２期連続してマイナスとならないようにすること。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動における当連結会計年度の研究開発費は、1,703百万円となりました。なお、当連結会計年度における主な研究開発の概況は、以下のとおりであります。

（1）自社の研究開発及び共同研究

（臨床開発段階）

① カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan）

胃食道逆流症（GERD）(*)等の胃酸関連疾患を目標適応症とする本化合物は、日本を除く地域の権利をHKイノエン社に導出しておりますが、日本国内の権利は当社が保有しております。当連結会計年度においては、国内での速やかな上市を実現するため、自社による臨床試験の実施を見送り導出活動に専念することとして提携先候補企業との協議を進めました。期初の計画では、当連結会計年度中のライセンス契約締結を目指しておりましたが成約に至らず、翌期にずれ込むこととなりました。

② 5-HT4作動薬（RQ-00000010）

胃不全麻痺、機能性胃腸症、慢性便秘等の消化管運動不全を目標適応症とする本化合物は第Ⅰ相臨床試験実施済みの導出準備プログラムとなっております。

③ 5-HT2B拮抗薬（RQ-00310941）

下痢型過敏性腸症候群（IBS-D）(*)を目標適応症とする本化合物も同様に第Ⅰ相臨床試験実施済みの導出準備プログラムとなっております。

（前臨床開発段階）

① グレリン受容体作動薬（RQ-00433412）

がんに伴う食欲不振/悪液質症候群を標的疾患として開発中の本化合物については、前年に引き続き、当連結会計年度において外部委託による前臨床試験及び臨床試験用原薬製造を実施しました。

② モチリン受容体作動薬（RQ-00201894）

胃不全麻痺、機能性胃腸症(*)、術後イレウス等の消化管運動不全を目標適応症とする本化合物は、第Ⅰ相臨床試験実施に必要な前臨床試験を終了した導出準備プログラムとなっております。

③ TRPM8遮断薬（RQ-00434739）

本化合物は、2021年９月締結のライセンス契約に基づき、日本を除く地域の権利をXgene社に導出しておりますが、日本国内の権利は引き続き当社が保有しております。

④ IRAK-M分解誘導薬（FIM-001）

がんを標的疾患として開発中の本化合物は、当連結会計年度において外部委託による前臨床試験を実施しました。

（探索段階）

① 単独研究プロジェクト

開発候補化合物(*)の創製を目指した探索研究を推進するとともに、当社の成長戦略の根幹である創薬研究基盤の強化に取り組んでおります。以下に示す製薬企業との共同研究のみならず、単独研究プロジェクトにおいても、「モダリティ」(*)、「創薬標的」、「疾患領域」及び「基盤技術」という４つの切り口で、既存技術と新たな取り組みの相乗効果によって次世代の自社創薬バリューチェーンを確立することを目指しております。

② 企業等との共同研究

当連結会計年度において実施した製薬企業等との共同研究は以下のとおりであります。

会　社　名	開始月	内　　　　　容
ソシウム株式会社	2022年５月	当社化合物の難病・希少疾患への適応可能性の探索に関する共同研究
STAND Therapeutics株式会社	2022年８月	難病・希少疾患治療薬の創製を目指した細胞内抗体技術（STAND技術）の創薬応用の可能性検証
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所	2022年12月	眼疾患治療薬創製に向けた共同研究
株式会社Veritas In Silico	2022年12月	メッセンジャーRNA（mRNA）を標的とした低分子医薬品の創出に向けた共同研究
leadXpro AG	2023年４月	膜タンパク質の３次元立体構造解析

③ アカデミアとの共同研究

国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学や岐阜薬科大学をはじめとする大学及びその他の公的研究機関との間で、創薬標的の探索等、初期段階の共同研究が複数件進行中であります。

（2）導出先の開発状況

① tegoprazan（K-CAB®、RQ-00000004/LXI-15028ほか）

HKイノエン社が韓国で販売している胃酸分泌抑制剤K-CAB®の売上は、前年に引き続き好調に推移し、韓国の胃酸分泌抑制剤市場でのシェア第1位を維持しております。

中国においては、2023年3月から公的医療保険である国家基本医療保険の償還対象となり、サブライセンス先であるLuoxin社によって、現在、31の省・行政区でtegoprazan製品が販売されております（中国販売名（登録商標）：泰欣賛®（タイシンザン））。2024年７月、Luoxin社は、tegoprazanの注射剤について、経口療法が適さない場合のびらん性胃食道逆流症(*)、十二指腸潰瘍における代替療法、消化性潰瘍出血を適応症とした計４件の臨床試験実施承認を、国家薬品監督管理局（NMPA）から取得しました。中国では、手術の際や入院患者には注射剤が使用されることが多く、胃酸分泌抑制剤の注射剤市場は約2,000億円にも上ります。現在用いられているのはH2受容体拮抗薬（H2ブロッカー）やプロトンポンプ阻害剤（PPI）といった旧来のものに限られます。Luoxin社は既にPPI注射剤の開発・販売の実績を持っており、本注射剤の開発に成功すれば、世界初のP-CAB注射剤となるだけでなく、現地の臨床ニーズに合致した剤形の多様化によって中長期的な売上増加に寄与すると当社は期待しています。さらに、2024年10月、Luoxin社は、ヘリコバクター・ピロリ感染症の治療を目的とした併用療法に関する販売承認を国家薬品監督管理局から取得いたしました。これにより、中国において承認されている適応症は、びらん性胃食道逆流症(*)、十二指腸潰瘍にピロリ菌除菌療法を加えた３つとなりました。

その他の国・地域につきましては、当連結会計年度において、新たにチリ、コロンビア、ドミニカ共和国、ニカラグア、ホンジュラス、グアテマラ及びエルサルバドルにおいてtegoprazan製品の販売が開始されました。これによりtegoprazan製品が販売されている国は韓国、中国、モンゴル、フィリピン、メキシコ、インドネシア、シンガポール、ペルー、チリ、コロンビア、ドミニカ共和国、ニカラグア、ホンジュラス、グアテマラ及びエルサルバドルの15カ国となりました。このほか、タイ、ベトナム、マレーシア、アルゼンチン、ブラジル、インド等、世界20カ国以上において、現在、審査中又は承認申請準備中の段階にあります。また、米国においては、サブライセンス先であるBraintree社によってびらん性胃食道逆流症(*)患者及び非びらん性胃食道逆流症(*)患者を対象とした第Ⅲ相臨床試験が進行中となっております。

② EP4拮抗薬（GALLIPRANT®）

犬の骨関節炎治療薬としてエランコ社が販売中の本化合物は、2017年１月の米国における販売開始以降、既に世界20カ国以上で上市されており、2020年10月からは日本においても販売されております。

③ グレリン受容体作動薬（capromorelin、ENTYCE™/ELURA™）

グレリン受容体作動薬であるcapromorelinを有効成分として含む薬剤として、犬の食欲不振症治療薬ENTYCE™及び、慢性腎疾患（CKD：chronic kidney disease）を伴う猫の体重減少を管理する薬ELURA™の２つの製品が米国で販売中です。ELURA™につきましては、2024年８月に、欧州で初となるフランスで上市に至りました。欧州での製品名は「Eluracat™」となります。これにより、当社はElanco社からマイルストン達成に伴う一時金を受領いたしました。また、2024年２月には、Elanco社及び日本法人であるエランコジャパン株式会社が、日本国内における製造販売承認を取得し、2024年11月に、日本国内において「エルーラ™」として販売を開始いたしました。

④ P2X7受容体拮抗薬（RQ-00466479/AK1780）

旭化成ファーマ株式会社（本社：東京都千代田区、以下、「旭化成ファーマ社」）との共同研究から創出され、旭化成ファーマ社からEli Lilly and Company（本社：米国インディアナ州、以下「リリー社」）にライセンスされた本化合物につきまして、リリー社が慢性疼痛患者を対象とした第Ⅱ相臨床試験を実施しておりましたが、当連結会計年度において予定されていた試験が終了し、有効性に関する主要評価項目が未達であることが公表されました。リリー社は本化合物に関する今後の開発計画を検討中です。

⑤ EP4拮抗薬（grapiprant、RQ-00000007/AAT-007）

株式会社AskAt（本社：愛知県名古屋市、以下「AskAt社」）の導出先である3D Medicines Inc.（本社：中国・上海市、以下「３DM社」）が、中国において、疼痛を適応症とする第Ⅰ相臨床試験を終了したほか、同じくAskAt社の導出先であるNingbo NewBay Medical Technology Development Co., Ltd.（本社：中国・浙江省）が、中国において、がん領域で第Ⅰ相臨床試験を実施中です。

⑦ シクロオキシゲナーゼ－２（COX-2）阻害薬（RQ-00317076/AAT-076）

AskAt社の導出先である３DM社が、中国において、引き続き疼痛を適応症とする第Ⅰ相臨床試験を実施しております。また、ペット用医薬品用途については、Velo-1, Inc.（本社：米国・テネシー州）がパイロットフィールド試験を進めております。

⑧ CB2作動薬（RQ-00202730/AAT-730）

2023年７月、AskAt社の導出先であるOxford Cannabinoid Technologies Holdings plc（本社： 英国・ロンドン、以下「OCT社」）が本化合物の第Ⅰ相臨床試験を英国で開始いたしました。OCT社は、化学療法誘発性末梢神経障害（CIPN）を主な適応症として本化合物の臨床開発を進めることを計画しております。

⑨ TRPM8遮断薬（RQ-00434739）

2021年９月にXgene社に導出した本化合物につきましては、Xgene社の子会社であるXgene Pharmaceutical Pty Ltd.が、豪州における第Ⅰ相臨床試験の実施許可を現地の研究倫理委員会から取得し、第Ⅰ相臨床試験を開始しました。実施許可の取得に伴い、当社はXgene社から一時金を受領しました。第Ⅰ相臨床試験では、健康なボランティアを対象とした用量漸増試験により、TRPM8遮断薬の忍容性及び薬物動態(*)を評価することで、その後の臨床試験に重要となる情報を取得する予定です。

⑩ ナトリウムチャネル遮断薬（RQ-00350215）

2021年12月に久光製薬社に導出した本化合物につきましては、2024年10月、あらかじめ定めた開発マイルストンを達成し、当社は久光製薬社から一時金を受領いたしました。本化合物は、痛み信号の伝達に関わる特定のナトリウムチャネルの機能を選択的に遮断する新規ナトリウムチャネル遮断薬であり、現在、久光製薬社によって、本化合物を含む貼付剤を用いた各種試験が進められています。

⑪ 特定のイオンチャネル(*)を標的とした開発候補化合物(*)（化合物コード非開示）

EAファーマ株式会社（本社：東京都中央区、以下「EAファーマ社」）との共同研究から創出された本化合物につきましては、引き続きEAファーマ社により開発が進められております。

⑫ 選択的ナトリウムチャネル遮断薬（化合物コード非開示）

マルホ社に導出した本化合物につきましては、マルホ社において選択的ナトリウムチャネル遮断薬を有効成分とする治療薬の開発が進められてきましたが、2024年12月、両社間で今後の開発について協議し、双方の合意によりライセンス契約を終了いたしました。

⑬ 5-HT4作動薬（RQ-00000010）

Vetbiolix社との間で犬・猫の腸管運動障害を対象としたオプション及びライセンス契約を締結した本化合物につきましては、猫の巨大結腸症及び犬の胃不全麻痺を想定適応症とした開発が同社で進められております。当連結会計年度において、Vetbiolix社は、ペット用医薬品を開発するためのライセンスに係るオプション権を行使しました。オプション権の行使により、当社はVetbiolix社からオプション料の支払いを受けるとともに、本化合物の開発の進捗に応じたマイルストン、及び上市後にVetbiolix社が受領した製品売上高又はライセンス収入に応じた販売ロイヤルティを受け取る権利を取得しました。

⑭ レチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン、TM-411/SY-1425）

テムリックがSyros社に導出した本化合物につきましては、Syros社において急性骨髄性白血病（AML）及び骨髄異形成症候群（MDS)を対象とした臨床試験が米国で実施されました。AMLにつきましては、2024年８月、第Ⅱ相臨床試験（SELECT-AML-1試験）の中間解析の結果、本試験の最終解析で優位性を示す確率は低いと考えられたため、Syros社は新規の患者登録を中止しました。MDSにつきましては、HR-MDS患者を対象とした第Ⅲ相臨床試験（SELECT-MDS-1試験）を実施しておりましたが、2024年11月、主要評価項目が達成できなかったことから、Syros社は本試験を中止するとともに、臨床試験データを詳細に検証し、次のステップについて検討することを発表しました。

⑮　消化器疾患、代謝性疾患及び線維症を標的とした４つの開発候補化合物(*)（化合物コード非開示）

2024年４月、当社はVelovia Pharma社との間で、消化器疾患、代謝性疾患及び線維症への応用が期待される４つの開発化合物(*)について、動物用医薬品を開発するためのオプション及びライセンス契約を締結しました。本契約に基づき、当社はVelovia Pharma社に対して、本化合物を含有する動物用医薬品の評価、開発、製造及び販売等に関する独占的ライセンスに関するオプションを付与します。Velovia Pharma社により一つ又は複数の本化合物に対してオプションが行使された場合、当社は、Velovia Pharma社からオプション行使料を受け取るとともに、その後の開発の進捗に応じた開発マイルストンの支払いを受ける権利を取得します。さらに、本化合物を含有するペット用医薬品が販売に至った場合、当社は、製品売上高に基づく販売ロイヤルティ及び売上マイルストンを受け取る権利を有しております。

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第３【設備の状況】

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産を含めております。）の総額は158百万円であります。その主なものは、研究効率改善のための分析装置の取得19百万円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2024年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	リース資産（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （名古屋市中村区）	事務所	1,065	3,008	18,883	－	22,956	19 （１）
研究開発部門 （名古屋市千種区）	研究設備	51,352	126,860	14,041	258,375	450,630	40 （６）
湘南アイパークラボ （神奈川県藤沢市）	研究設備	－	16,420	－	－	16,420	５ （２）

（注）従業員数の（　）は、臨時従業員数（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）国内子会社

2024年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	リース資産（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
ファイメクス㈱ 本社他 （神奈川県藤沢市）	事務所 研究設備	－	56,830	－	14,607	71,437	19 （5）

（注）１．従業員数の（　）は、臨時従業員数（有期契約社員及び人材派遣会社からの派遣社員）の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．テムリック株式会社については、重要性がないため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	37,068,800
計	37,068,800

②　【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年３月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,838,529	21,838,529	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数100株
計	21,838,529	21,838,529	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対して、発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(A)　第12回新株予約権（2016年３月11日取締役会決議）

決議年月日	2016年３月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員    ２　　（注）１ 当社従業員      48　　（注）１
新株予約権の数（個）※	10,000    （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　  10,000    （注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	376　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※	自  2018年３月26日  至  2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       376 資本組入額     188
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員18名、元執行役員１名、元従業員１名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は25,000個であり、2016年３月11日開催の取締役会において上記条件の新株予約権25,000個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）　×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2026年３月25日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。

(B)　第17回新株予約権（2024年９月13日取締役会決議）

決議年月日	2024年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社グループ従業員      85　　    （注）１
新株予約権の数（個）※	2,030[1,980] （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　　　 203,000[198,000](注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	612　　（注）５
新株予約権の行使期間 ※	自  2026年９月14日  至  2034年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格       　　　　612 資本組入額     　　　　306
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．権利行使及び役員・従業員の異動・退職により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員63名、子会社従業員20名であります。

２．取締役会により発行を決議した新株予約権の数は2,090個であり、2024年９月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権2,090個の付与を決議しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記４により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×　１株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 発行・処分価額
調整前行使価額
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式、又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数　＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）　×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲で必要な行使価額の調整を行うことができる。

①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（1）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

６．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（2）新株予約権者が本行使期間到来前に当社の取締役、監査役又は従業員の地位のいずれをも喪失した場合、新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（3）新株予約権者が、①禁錮以上の刑に処せられたとき、②当社と締結した契約に違反したとき、③法令違反を犯したとき、④降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、⑤その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、新株予約権を行使することができない。

（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転を行う場合（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である株式

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４に準じて合理的に決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金銭の額に、上記（3）により決定される新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（5）新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から2034年９月13日（同日が再編対象会社の休業日にあたる場合には、その直前日）までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件、当社が新株予約権を取得することができる事由等

上記６に準じるほか、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要す。 

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③　【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第三者割当による第16回新株予約権

決議年月日	2022年12月20日
新株予約権の数（個）※	12,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　 1,250,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,556　（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自  2023年１月６日  至  2028年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	１　新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	該当事項はありません。ただし、買取契約において新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．（1）新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株とする（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、１．(2)から(4)により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

（3）調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,556円とする。但し、行使価額は本欄第２項の規定に従って調整されるものとする。

（2）行使価額の調整

① 本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②(A)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②(C)に定義する取得価額等。また、下記②(C)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(A) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度若しくは事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(B) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストック・オプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(C) 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制度若しくはストック・オプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(E) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 当社は、本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(A) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(B) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(C) 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥ (A) 「特別配当」とは、2028年１月５日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

(B) 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧ (A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(B) 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記④(C)の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記④(A)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨ 上記②、④及び⑤記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(E)及び④(C)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１	普通株式 1,500	普通株式 20,951,642	458	2,255,401	458	2,445,184
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１	普通株式 3,500	普通株式 20,955,142	1,519	2,256,920	1,519	2,446,703
2022年１月１日～ 2022年４月24日 （注）１	普通株式 4,500	普通株式 20,959,642	1,824	2,258,745	1,824	2,448,528
2022年４月25日 （注）２	普通株式 13,539	普通株式 20,973,181	5,280	2,264,025	5,280	2,453,808
2022年４月26日～ 2022年12月31日 （注）１	普通株式 4,000	普通株式 20,977,181	1,672	2,265,697	1,672	2,455,480
2023年１月５日 （注）３	普通株式 625,000	普通株式 21,602,181	393,125	2,658,822	393,125	2,848,605
2023年１月６日～ 2023年４月23日 （注）１	普通株式 500	普通株式 21,602,681	152	2,658,975	152	2,848,758
2023年４月24日 （注）４	普通株式 14,100	普通株式 21,616,781	5,788	2,664,763	5,788	2,854,546
2023年４月25日～ 2023年12月31日 （注）１	普通株式 6,500	普通株式 21,623,281	2,885	2,667,649	2,885	2,857,432
2024年４月26日 （注）５	普通株式 15,000	普通株式 21,638,281	4,605	2,672,254	4,605	2,862,037
2024年４月27日～ 2024年９月13日 （注）１	普通株式 500	普通株式 21,623,781	152	2,672,407	152	2,862,190
2024年12月５日 （注）６	普通株式 32,748	普通株式 21,671,529	8,219	2,680,627	8,219	2,870,410
2024年12月20日 （注）７	普通株式 167,000	普通株式 21,838,529	39,913	2,720,540	39,913	2,910,323

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　780円

資本組入額　390円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名

３．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　1,258円

資本組入額　629円

割当先　　　CVI Investments, Inc.

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　821円

資本組入額　410.5円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　614円

資本組入額　307円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　502円

資本組入額　251円

割当先　　　当社の従業員49名

７．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　478円

資本組入額　239円

割当先　　　冨成　祐介、蒲　香苗 

（5）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	25	63	35	39	11,016	11,179	－
所有株式数 （単元）	－	524	3,213	21,357	9,991	491	182,681	218,257	12,829
所有株式数の割合（％）	－	0.24	1.47	9.78	4.57	0.22	83.69	100.00	－

（注）自己株式は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。 

（6）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
柿沼　佑一	埼玉県さいたま市中央区	2,384,700	10.92
ファイザー株式会社	東京都渋谷区代々木３丁目22番７号	743,000	3.40
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人　BOFA証券株式会社）	THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US （東京都中央区日本橋１丁目４番１号）	687,579	3.15
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	286,000	1.31
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号	270,200	1.24
陳　元	東京都江戸川区	258,000	1.18
株式会社エス・ビー・シー	徳島県美馬市脇町西赤谷1063-1	237,000	1.09
株式会社アドバンスト・メディア	東京都豊島区東池袋３丁目1番地１号	223,800	1.02
小野　一成	東京都杉並区	199,500	0.91
田名後　貴裕	東京都大田区	177,900	0.81
計	―	5,467,679	25.04

（7）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,825,600	218,256	－
単元未満株式	普通株式	12,829	－	－
発行済株式総数		21,838,529	－	－
総株主の議決権		－	218,256	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式81株が含まれております。 

②　【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ラクオリア創薬株式会社	名古屋市中村区名駅南一丁目２１番１９号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）当社は、単元未満自己株式81株を保有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	130	80,132
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （  －  ）	－	－	－	－
保有自己株式数	181	－	181	－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しております。剰余金の配当につきましては、将来においても安定的な収益の確保が可能であり、かつ、財務基盤の強化がなされた場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。

経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。

また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、６名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。

当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役６名のうち４名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

取締役会は、代表取締役　須藤正樹を議長とし、宇都克裕、土屋裕弘（社外取締役）、石井幸佑（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、中野貴之（社外取締役）の６名で構成されております。

（監査等委員会）

監査等委員会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の監査等委員会は３名で構成され、製薬業界に精通した人材や、弁護士、公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行っております。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査しております。

監査等委員会は、取締役　石井幸佑（社外取締役）を議長とし、柿沼佑一（社外取締役）、中野貴之（社外取締役）の３名で構成されております。

（指名・報酬委員会）

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役　石井幸佑（社外取締役）を議長とし、須藤正樹、土屋裕弘（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、中野貴之（社外取締役）の５名で構成されております。

（経営戦略委員会）

経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

経営戦略委員会は、代表取締役　須藤正樹を議長とし、取締役である宇都克裕の２名で構成されており、必要に応じて監査等委員である石井幸佑（社外取締役）、柿沼佑一（社外取締役）、中野貴之（社外取締役）が出席することで、業務執行を監査する体制となっております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、管理室長及び監査室長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

今後は、事業全体に影響度の高いインサイダー取引も含めた情報管理に関する継続教育の実施とともに、企業倫理や社会的規範への関心を高める啓蒙活動も行ってまいります。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、サステナビリティ及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

今後は、影響度の高いリスクに対する対応策を検討し、想定し得るすべてのリスクの軽減に努めてまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署及び監査室でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、「子会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、当社監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、監査室は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務執行に起因する責任追及に係る請求等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便益を得た場合及び犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等の場合には塡補の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423 条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役会の実効性評価

当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価する為、取締役全員に対し、取締役会の構成、運営、並びにその役割について「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を実施いたしました。その結果を踏まえ、取締役会の実効性に影響があると考える取締役会の構成、運営、並びにその役割については、概ね適切であると認識しております。なお、当該アンケートでは、見いだされた課題につきましては、今後の取締役会において必要な改善を行ってまいります。 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	須藤　正樹	1971年７月29日生	1996年４月　帝人㈱　入社 1999年９月　ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社 2006年４月　同社　中央研究所　化学研究統括部 　　　　　　主幹研究員 2008年７月　当社　入社 　　　　　　当社　研究部門 　　　　　　プリンシパルサイエンティスト 2012年10月　当社　創薬研究部門　化学研究部　部長 2016年４月　名古屋大学　トランスフォーマティブ 　　　　　　生命分子研究所　特任准教授 2018年７月　同大学　客員教授 2018年７月　㈱幹細胞＆デバイス研究所 　　　　　　事業企画室長 2020年１月　同社　事業開発部長 2021年６月　当社　入社 　　　　　　当社　事業戦略部長 2021年10月　当社　執行役員（管理・経営企画担当) 2022年３月　当社　取締役　兼　執行役員 　　　　　　　　　（管理・経営企画担当） 2023年４月　当社　取締役　兼　執行役員（経営管理担当） 2023年３月　テムリック㈱　取締役 2025年１月　当社　代表取締役（現任） 2025年３月　テムリック㈱代表取締役（現任）	（注）２	21,247
取締役	宇都　克裕	1974年３月31日生	2005年５月　日本ベーリンガーインゲルハイム㈱　入社 2013年１月　旭化成ファーマ㈱　入社　主幹研究員 2013年７月　同社　第二薬理研究部　ユニットリーダー 2017年５月　マルホ㈱　入社 2018年10月　同社　プロジェクトマネジメントユニット 　　　　　　プロジェクトマネージャー 2020年６月　同社　探索研究部　研究企画戦略室 　　　　　　プロジェクトマネージャー 2021年１月　当社　入社　研究企画部長 2021年３月　当社　執行役員（研究企画担当） 2022年３月　当社　取締役　兼　執行役員（創薬研究担当） 2023年３月　テムリック㈱　取締役（現任） 2023年４月　当社　取締役　兼　執行役員（研究開発担当）　　　　　　　　　　　　　　　　　（現任） 2024年３月　ファイメクス㈱　社外取締役 2025年３月　ファイメクス㈱　代表取締役（現任）	（注）２	12,854
取締役	土屋　裕弘	1947年７月12日生	1976年４月　田辺製薬㈱（現田辺三菱製薬㈱）入社 2001年６月　同社　取締役　経営企画部長 2003年６月　同社　常務取締役・研究本部長 2006年６月　同社　代表取締役　専務執行役員・研究本部長 2007年10月　田辺三菱製薬㈱　取締役　副社長 2008年６月　㈱三菱ケミカルホールディングス 　　　　　　（現三菱ケミカルグループ㈱）取締役 2009年６月　田辺三菱製薬㈱　代表取締役社長 2014年６月　同社　代表取締役会長 2016年６月　同社　取締役会長 2017年６月　同社　相談役 2018年６月　住友電気工業㈱　社外取締役（現任） 2018年６月　京都大学イノベーションキャピタル㈱ 　　　　　　社外取締役 2020年３月　当社　社外取締役（現任）	（注）２	-
取締役  （監査等委員）	石井　幸佑	1982年８月31日生	2005年１月　㈱アーケイディア・グループ　入社 2005年11月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所 2008年６月　公認会計士登録 2013年９月　㈱メガカリオン（出向）　管理部長 2015年３月　同社　入社 2018年３月　同社　執行役員経営管理部長 2019年７月　石井幸佑会計事務所　代表（現任） 2020年５月　メタジェンセラピューティクス㈱ 　　　　　　社外監査役（現任） 2020年９月　㈱BioAid　代表取締役（現任） 2021年３月　ミラックスセラピューティクス㈱　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　（現任） 2021年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年９月　Chordia Therapeutics ㈱　監査役 2022年11月　Chordia Therapeutics ㈱　社外取締役 　　　　　　　　　　　　　　　　（監査等委員）（現任） 2024年３月　ファイメクス㈱　社外監査役（現任） 2024年９月　シコニア・バイオベンチャーズ㈱　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　（現任）	（注）３	-
取締役  （監査等委員）	柿沼　佑一	1977年11月16日生	2005年４月　最高裁判所司法研修所　入所 2007年１月　埼玉弁護士会登録 2007年１月　高篠法律事務所（現高篠・柿沼法律事務所） 　　　　　　入所 2010年10月　同事務所　パートナー（現任） 2014年６月　㈱ツツミ　補欠監査役 2015年６月　同社　社外取締役 2017年６月　同社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	2,384,700
取締役  （監査等委員）	中野　貴之	1971年７月９日生	2000年４月　武田薬品工業㈱　入社 2007年４月　Takeda Global R&D Center出向（米国駐在） 2009年４月　武田薬品工業㈱　医薬開発本部 開発戦略部 主席部員 2011年４月　Takeda Pharmaceutical International Inc.出向（米国駐在）　ディレクター 2014年５月　Takeda Vaccines, Inc.出向（米国駐在）　グローバルビジネスプラニング・ヘッド 兼ジャパンビジネスコーディネーター 2021年１月　帝人㈱入社　経営企画管掌補佐 2021年４月　同社　経営企画管掌補佐 兼 再生医療新事業部長 2021年６月　㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング　取締役（現任） 2022年４月　帝人グループ理事 コーポレートビジネスインキュベーション部門長補佐 兼 再生医療新事業部長帝人ナカシマメディカル㈱　取締役（現任） 2023年４月　帝人㈱　ミッション・エグゼクティブ 再生医療・埋込医療機器部門長（現任）帝人メディカルテクノロジー㈱　取締役（現任） 2023年６月　再生医療イノベーションフォーラム　理事（現任） 2023年８月　帝人リジェネット㈱　取締役（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	-
計					2,418,801

（注）１．取締役土屋裕弘氏、石井幸佑氏、柿沼佑一氏及び中野貴之氏は、社外取締役であります。

２．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
藤井　寿	1980年12月18日生	2003年４月　新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）        入所 2006年４月　公認会計士登録 2011年12月　弁護士登録 2011年12月　芝大門法律事務所入所 2015年10月　防衛省再就職等監察官（非常勤）（現任） 2017年８月　リンクパートナーズ法律事務所入所（現任） 2019年７月　吉積ホールディングス㈱　社外監査役（現任） 2022年４月　シンクランド㈱　社外監査役（現任） 2023年10月　㈱ケアリッツ・テクノロジーズ　監査役（現任） 2023年12月　㈱Linc’well　社外取締役（現任） 2024年６月　公益財団法人佐々木泰樹育英会　監事（現任） 2024年８月　エム・デー・ビー㈱　社外取締役（現任）	（注）	－

（注）補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼執行役員は、以下の計１名であります。

地位	氏名	担当
執行役員	宇都　克裕	研究開発担当

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、社外取締役は取締役会等において、業務執行の報告を受けるとともに、監査等委員は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携及び監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・取締役 土屋裕弘氏は、住友電気工業株式会社の社外取締役であります。兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）石井幸佑氏は、石井幸佑会計事務所代表、株式会社BioAid代表取締役、メタジェンセラピューティクス株式会社、ミラックスセラピューティクス株式会社及びシコニア・バイオベンチャーズ株式会社及び子会社ファイメクス株式会社の社外監査役、Chordia Therapeutics 株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。子会社を除き、これらの兼職先と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・取締役（監査等委員）柿沼佑一氏は、高篠・柿沼法律事務所パートナー及び株式会社ツツミ社外取締役（監査等委員）であります。これら兼職先と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏と当社の間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

・取締役（監査等委員）中野貴之氏は、株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング、帝人リジェネット株式会社、帝人ナカシマメディカル株式会社、帝人メディカルテクノロジー株式会社の取締役、再生医療イノベーションフォーラムの理事であります。これらの兼職先と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会、経営戦略委員会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び期中レビュー計画、期末決算の会計監査結果及び半期決算のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

また、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会、指名・報酬委員会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	主な活動状況
石井　幸佑	当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。公認会計士としての専門的見地に加え、監査法人・バイオベンチャーの役員の２つの経験から、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。
柿沼　佑一	当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。弁護士並びに投資家としての見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。
宇津　恵	当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査等委員会14回すべてに出席しました。大手製薬企業における研究開発・ライフサイクルマネジメントの経験を活かし、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として求められる役割・責務を十分発揮しております。 また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会全10回にすべて出席しております。

（注）2025年３月25日開催の定時株主総会において、社外監査役の宇津　恵氏は任期満了で退任し、新たに中野　貴之氏が選任されております。

なお、取締役（監査等委員）石井幸佑氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室（監査室の構成員は監査室長１名）が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

監査室は、三様監査の実効性を高めることを目的として、会計監査人と監査等委員会の定期的に情報交換を行い、会計監査の状況、内部監査の状況等を共有し、相互連携を図っております。

また、必要に応じて毎月開催される監査等委員会に出席し、相互連携による実効性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。

(A) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(B) 継続監査期間

2015年以降

(C) 業務を執行した公認会計士

水谷　洋隆

中岡　秀二郎

(D) 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

(E) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討することを定めております。会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、適任であると判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(F) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会において、「(E)監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

(A) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	25,215	－	34,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,215	－	34,000	－

(B) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(A)を除く）

該当事項はありません。

(C) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(D) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

(E) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決定方針は、監査等委員である取締役及び社外取締役の意見を踏まえて決定いたしました。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当社の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当事業年度に係る監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。

(A) 役員報酬の基本方針

当社の役員報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針としております。

(B) 報酬構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬等としての事後交付型業績連動型株式報酬（以下「PSU」）並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬（以下「RS」）及びPSUにより構成されております。

監査等委員である取締役及び社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

(C) 基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に決定しております。

(D) 業績連動報酬等及び非金銭報酬等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬等及び非金銭報酬としてのPSU制度（以下「本制度」）並びに非金銭報酬としてのRS制度を導入しております。

PSU制度においては、役位に応じて設定される基準株式数に、各３事業年度の評価期間における合計連結売上高、合計連結EBITDA及びTOPIX比の相対TSRの数値に応じて０％から150％までの範囲で設定される比率、並びに役務提供期間の比率を乗じた数の株式を評価期間終了後に交付します。評価期間終了後も、各評価期間終了直後に開始する３事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができることとしております。また、当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭として、当該株式の一部について、当該株式の発行又は処分時の時価を乗じた金額の金銭を付与します。

なお、当初の評価期間は、2022年12月期から2024年12月期までの３事業年度とし、対象者に子会社の取締役、業績指標に連結EBITDAを加え、2025年12月期から2027年12月期までの３事業年度を新たな評価期間として継続しております。

RS制度においては、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に一部の取締役に対して付与いたします。付与する株式数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

（PSUの算定方法）

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。

（算定式A）

最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率（③）×50％

（算定式B）

最終支給金額＝基準交付株式数（①）×在籍期間係数（②）×役務提供期間比率(③)×50％

×当社株式の時価（④）

ただし、最終交付株式数及び最終支給金額の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

対象取締役に付与する最終交付株式数の総数並びに株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権及び最終支給金額の合計の総額の上限は、各評価期間につき、それぞれ、80,000株及び80,000千円とします。

(a) 基準交付株式数

基準交付株式数は、当社の取締役会で定める基準付与金額を、評価期間開始月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値で除した株式数とします。

役　　　　　位	基準付与金額（千円）
代表取締役	6,500
取締役	5,300

(b) 業績目標達成度

業績目標達成度は、評価期間における当社の各事業年度に係る確定した連結損益計算書により算定される合計連結売上高、合計連結EBITDA及び相対TSR（株主総利回り）の数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

業績目標の種類	実　　　績	業績目標達成度
評価期間（3事業年度）の 合計連結売上高 *1 （全体の25％）	50%未満	0%
50%以上75%未満	50%
75%以上100%未満	75%
100%以上125%未満	100%
125%以上	150%
評価期間（3事業年度）の 合計連結EBITDA *2 （全体の25％）	50%未満	0%
50%以上75%未満	50%
75%以上100%未満	75%
100%以上125%未満	100%
125%以上	150%
評価期間（3事業年度）の 相対TSR（株主総利回り） *3 （全体の50％）	125%未満	0%
125%以上150%未満	50%
150%以上250%未満	75%
250%以上375%未満	100%
375%以上	150%

*1　合計連結売上高の目標は、11,113百万円。

*2　合計連結EBITDA（利払・税引・減価償却前利益）の目標は、2,272百万円。

*2　相対TSR = 評価期間における当社のTSR（株主総利回り）

÷ 評価期間における配当込みTOPIXのTSR（株主総利回り）

(c) 役務提供期間比率

在任月数は、算定期間中に対象者が当社の取締役として在任した月の合計数をいう。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

(d) 当社株式の時価

当社株式の時価は、交付取締役会決議日の前営業日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(E) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役会は、取締役のインセンティブが適切に機能するように報酬割合を決定することとしております。

(F) 報酬決定手続

取締役の個人別の基本報酬の支給額並びに株式報酬の割当株式数及び交付株式数等は、取締役会が株主総会で決議された報酬限度額内において、指名・報酬委員会の提言を踏まえて取締役会で決定しております。

監査等委員である取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額内において、監査等委員会で協議の上決定しております。

(G) 株主総会における報酬等の決議内容

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年３月30日開催の定時株主総会において、年額80,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております（但し、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。

また、2022年３月25日開催の株主総会において、RS制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に支給する金銭報酬債権の総額並びに発行または処分する当社の普通株式の総数の上限は、現行の金銭報酬額の枠内で、それぞれ、年額15,000千円及び年15,000株とし、PSU制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に交付する株式数の総数並びに株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権及び最終支給金額の総額の上限は、現行の金銭報酬額とは別枠で、各評価期間につき、それぞれ、80,000株及び80,000千円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は３名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。）	51,772	56,745	△4,972	－	9,801	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	24,800	24,800	－	－	－	4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬には、役員株式給付引当金の戻入額が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(A) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内上場株式を保有しておりませんので、保有方針等については記載しておりません。

(B) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	1	29,243

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（C) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
Elanco Animal Health Inc. （米国）	15,267	15,267	保有目的は、取引関係維持強化のためであります。 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を検証しております。	無
29,243	32,260

（注）Elanco Animal Health Inc.（米国）は、米国のニューヨーク証券取引所に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	275,378	1	475,767

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	4,890	－	△24,399

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,714,984	3,340,057
売掛金及び契約資産	603,196	※１ 689,162
有価証券	49,754	1,871
仕掛品	1,713	1,520
貯蔵品	146,226	166,202
前渡金	66,600	26,953
前払費用	188,128	193,590
その他	186,290	119,605
流動資産合計	4,956,894	4,538,963
固定資産
有形固定資産
建物	157,866	158,758
工具、器具及び備品	1,124,544	1,370,866
リース資産	397,738	434,174
減価償却累計額	※２ △1,106,541	※２ △1,434,716
有形固定資産合計	573,608	529,084
無形固定資産
のれん	－	3,865,297
商標権	4,544	3,982
ソフトウエア	25,570	32,924
その他	72	72
無形固定資産合計	30,187	3,902,276
投資その他の資産
投資有価証券	※３ 1,231,458	※３ 547,053
長期前払費用	63,501	14,639
繰延税金資産	5,711	78,460
その他	10,610	45,005
投資その他の資産合計	1,311,281	685,158
固定資産合計	1,915,077	5,116,519
資産合計	6,871,972	9,655,482

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	54,174	59,317
１年内返済予定の長期借入金	12,620	512,620
リース債務	64,301	69,657
未払金	158,888	193,789
未払費用	54,197	69,136
未払法人税等	19,687	28,044
契約負債	－	185,829
預り金	3,502	19,381
その他	21,941	49,718
流動負債合計	389,313	1,187,495
固定負債
長期借入金	39,050	2,651,430
リース債務	251,747	218,627
資産除去債務	12,320	14,614
株式給付引当金	48,222	6,902
役員株式給付引当金	10,875	5,902
固定負債合計	362,215	2,897,476
負債合計	751,528	4,084,972
純資産の部
株主資本
資本金	2,667,649	2,720,540
資本剰余金	2,857,432	2,910,323
利益剰余金	449,358	△45,673
自己株式	△22	△102
株主資本合計	5,974,418	5,585,087
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	120,415	△41,920
その他の包括利益累計額合計	120,415	△41,920
新株予約権	25,610	27,342
純資産合計	6,120,443	5,570,509
負債純資産合計	6,871,972	9,655,482

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
事業収益	1,901,202	3,107,575
事業費用
事業原価	245,053	625,759
研究開発費	※１ 1,372,560	※１ 1,703,962
その他の販売費及び一般管理費	※２ 620,954	※２ 991,236
事業費用合計	2,238,568	3,320,958
営業損失（△）	△337,366	△213,383
営業外収益
受取利息	3,426	5,306
有価証券利息	6,272	2,967
為替差益	52,038	38,994
複合金融商品評価益	3,390	－
補助金収入	2,600	2,600
その他	20,531	17,805
営業外収益合計	88,257	67,673
営業外費用
支払利息	6,681	42,615
コミットメントフィー	8,522	6,768
シンジケートローン手数料	－	141,499
株式交付費	4,005	1,403
デリバティブ評価損	25,055	21,921
複合金融商品評価損	－	1,590
その他	26	3
営業外費用合計	44,291	215,802
経常損失（△）	△293,400	△361,511
特別利益
投資有価証券売却益	－	9,379
特別利益合計	－	9,379
特別損失
投資有価証券売却損	－	5,600
投資有価証券償還損	649	－
特別損失合計	649	5,600
税金等調整前当期純損失（△）	△294,049	△357,732
法人税、住民税及び事業税	93,627	119,758
法人税等調整額	△64,014	17,540
法人税等合計	29,612	137,298
当期純損失（△）	△323,662	△495,031
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△323,662	△495,031

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
当期純損失（△）	△323,662	△495,031
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	125,984	△162,335
その他の包括利益合計	※ 125,984	※ △162,335
包括利益	△197,678	△657,367
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△197,678	△657,367
非支配株主に係る包括利益	－	－

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,265,697	2,455,480	773,021	△21	5,494,178
当期変動額
新株の発行	401,951	401,951			803,903
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△323,662		△323,662
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	401,951	401,951	△323,662	△0	480,239
当期末残高	2,667,649	2,857,432	449,358	△22	5,974,418

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△5,569	△5,569	8,372	5,496,981
当期変動額
新株の発行		－		803,903
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		－		△323,662
自己株式の取得		－		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	125,984	125,984	17,237	143,221
当期変動額合計	125,984	125,984	17,237	623,461
当期末残高	120,415	120,415	25,610	6,120,443

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,667,649	2,857,432	449,358	△22	5,974,418
当期変動額
新株の発行	52,890	52,890			105,780
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△495,031		△495,031
自己株式の取得				△80	△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	52,890	52,890	△495,031	△80	△389,330
当期末残高	2,720,540	2,910,323	△45,673	△102	5,585,087

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	120,415	120,415	25,610	6,120,443
当期変動額
新株の発行		－		105,780
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		－		△495,031
自己株式の取得		－		△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△162,335	△162,335	1,732	△160,602
当期変動額合計	△162,335	△162,335	1,732	△549,933
当期末残高	△41,920	△41,920	27,342	5,570,509

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△294,049	△357,732
減価償却費	175,564	198,217
のれん償却額	－	203,436
受取利息	△3,426	△5,306
有価証券利息	△6,272	△2,967
支払利息	6,681	42,615
コミットメントフィー	8,522	6,768
シンジケートローン手数料	－	141,499
為替差損益（△は益）	△45,955	14,667
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△3,779
投資有価証券償還損益（△は益）	649	－
デリバティブ評価損益（△は益）	25,055	21,921
複合金融商品評価損益（△は益）	△3,390	1,590
株式交付費	4,005	1,403
補助金収入	△2,600	△2,600
売上債権の増減額（△は増加）	△884	△85,966
棚卸資産の増減額（△は増加）	△139,439	3,267
仕入債務の増減額（△は減少）	△73,892	5,143
契約負債の増減額（△は減少）	－	47,825
前渡金の増減額（△は増加）	23,219	73,147
前払費用の増減額（△は増加）	△65,112	27,119
長期前払費用の増減額（△は増加）	△31,544	46,662
未収消費税等の増減額（△は増加）	△91,441	74,146
未払消費税等の増減額（△は減少）	－	6,334
未払金の増減額（△は減少）	△45,600	△126,555
未払費用の増減額（△は減少）	△6,282	－
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△9,339	16,555
預り金の増減額（△は減少）	△15,419	－
株式給付引当金の増減額（△は減少）	△12,368	△24,880
役員株式給付引当金の増減額（△は減少）	△3,623	△4,972
その他	11,414	△5,865
小計	△595,528	311,695
利息及び配当金の受取額	10,110	13,654
利息の支払額	△6,760	△42,643
コミットメントフィーの支払額	△19,212	△3,379
法人税等の支払額	△121,631	△131,646
法人税等の還付額	11,826	30,666
補助金の受取額	2,600	2,600
営業活動によるキャッシュ・フロー	△718,596	180,945
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△100,000	△200,000
定期預金の払戻による収入	－	100,000
有価証券の償還による収入	100,000	－
有形固定資産の取得による支出	△204,475	△96,707
無形固定資産の取得による支出	△17,730	△19,192
投資有価証券の取得による支出	△160,000	－
投資有価証券の売却による収入	－	258,563
投資有価証券の償還による収入	250,000	－
投資事業組合からの分配による収入	－	200,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △3,879,637
その他	△3,168	△28,635
投資活動によるキャッシュ・フロー	△135,373	△3,665,610

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	400,000
短期借入金の返済による支出	－	△400,000
長期借入れによる収入	50,000	3,357,800
長期借入金の返済による支出	△10,120	△387,620
株式の発行による収入	782,614	79,826
新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,952	188
新株予約権の発行による収入	19,362	－
自己株式の取得による支出	△0	△80
リース債務の返済による支出	△52,357	△68,008
財務活動によるキャッシュ・フロー	793,450	2,982,105
現金及び現金同等物に係る換算差額	45,953	△20,251
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△14,565	△522,809
現金及び現金同等物の期首残高	3,679,304	3,664,738
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 3,664,738	※１ 3,141,929

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  　2社

連結子会社の名称  テムリック株式会社

ファイメクス株式会社

当連結会計年度において、ファイメクス株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2024年３月31日としているため、第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等への出資につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ 棚卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　　４～６年

② 無形固定資産（のれん、リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（15年）にわたり、均等償却しております。

④ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

⑤ 長期前払費用

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、株式給付引当金を計上しております。

② 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、役員株式給付引当金を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは、医薬品等の研究開発、製造、販売、技術の使用を第三者に認めたライセンス契約等に基づく収入（契約一時金、マイルストンに係る収入及びロイヤルティ収入等）及び共同研究契約等から収益を得ております。

契約一時金及びマイルストンに係る収入については、履行義務が一時点で充足される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は契約上定められたマイルストンが達成された時点で契約上の履行義務が充足されたと判断し、当該時点で事業収益として認識しております。

ロイヤルティ収入は、契約相手先の売上収益等を基礎に算定されたライセンス契約等に基づく対価であり、その発生時点を考慮して事業収益として認識しております。

共同研究開発契約等に関する収益については、研究開発期間にわたって役務提供を行うことにより研究成果が創出されることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されます。当該業務については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益認識を行っております。

(5）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、当社を通算親法人とするグループ通算制度を適用しております。 

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
有形固定資産	391,024 千円	573,608 千円
無形固定資産	24,325	30,187
投資その他の資産	32,241	74,097
減損損失	－	－

※固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたり、原則として管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

なお、当連結会計年度において営業損失を計上したものの、翌連結会計年度以降の中期経営計画においては営業利益の計上を計画しており、その他減損の兆候に該当する事象もないことから、減損の兆候はないと判断しております。

②主要な仮定

当社は、取締役会で承認された中期経営計画と中期経営計画の策定期間を超える期間については、将来の不確実性を考慮して策定された長期収益計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。

中期経営計画及び長期収益計画は、想定適応症治療薬の市場規模、開発化合物の予想獲得市場シェア、売上成長率及び研究開発段階ごとの成功確率を主要な仮定として用いております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記主要な仮定に関して、将来の不確実な経済状況の変動等の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度 （2024年12月31日）
のれん	3,865,297 千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん3,865,297千円は、ファイメクス株式会社の株式を2024年３月に取得し、連結子会社とした際に発生したものであります。

当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った場合に、その超過額として計上しており、その効果の及ぶ期間にわたって、規則的に償却しております。

のれんを含む資産又は資産グループについて減損の兆候があると認められる場合は、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会によって承認された中期経営計画及び中期経営計画の策定期間を超える期間については将来の不確実性を考慮して策定された長期収益計画を基礎として見積もっております。

なお、当連結会計年度末においては、のれんに配分された金額が相対的に多額であったことから、減損の兆候があると判断したものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は不要と判断しております。

②主要な仮定

中期経営計画及び長期収益計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、想定適応症治療薬の市場規模、開発化合物の予想獲得市場シェア、ピークセールスまでの売上高推移及び研究開発段階ごとの成功確率を主要な仮定として用いております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は、見積りの不確実性を伴うものであり、その見積額の前提とした仮定や条件に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３ (1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２ 有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
投資有価証券（注）１	102,090千円	100,500千円
計	102,090	100,500

（注）1．デリバティブ取引のために差し入れたものです。

2．上記のほか、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の担保として当社が保有する連結子会社株式4,549,991千円を差し入れしています。

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金（注）	－千円	500,000千円
長期借入金（注）	－	2,625,000
計	－	3,125,000

（注）財務制限条項

2024年３月25日締結のシンジケートローン方式による契約（契約総額3,500百万円、2024年12月31日現在借入金残高3,125百万円）において、以下の内容の財務制限条項が付されています。

① 2024年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を20億円以上に維持すること。

② 2024年12月期第２四半期（2024年６月末日）以降、各四半期の末日における連結の現金および預金の金額について、３四半期連続して20億円を下回らないこと。

③ 2024年12月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される数値で計算されるEBITDAが２期連続してマイナスとならないようにすること。

４ 貸出コミットメント契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
貸出コミットメントの総額	1,700,000千円	700,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,700,000	700,000

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日   至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日   至  2024年12月31日)
給与手当	361,346千円	422,784千円
産学共同研究費	196,014	188,494
委託研究開発費	192,592	350,170
臨床開発費	151,847	116,611
減価償却費	168,595	188,253

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年１月１日   至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日   至  2024年12月31日)
役員報酬	63,819千円	84,516千円
給与手当	151,921	163,793
業務委託費	158,843	256,898
特許維持費	82,514	78,068
減価償却費	6,969	7,122
のれん償却額	－	203,436

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	180,887千円	△217,328千円
組替調整額	649	△3,069
税効果調整前	181,536	△220,397
税効果額	△55,552	58,061
その他有価証券評価差額金	125,984	△162,335
その他の包括利益合計	125,984	△162,335

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	20,977,181	646,100	－	21,623,281
合計	20,977,181	646,100	－	21,623,281
自己株式
普通株式（注）２	50	1	－	51
合計	50	1	－	51

（注）１．発行済株式の総数の増加は、第三者割当増資625,000株、新株予約権の権利行使7,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株式発行14,100株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第９回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１	－	－	－	－	－	3,780
第12回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権） （注）１	－	－	－	－	－	2,467
第16回新株予約権 （注）２	普通株式	－	1,250,000	－	1,250,000	19,362
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	1,250,000	－	1,250,000	25,610

（注）１．新株予約権がストック・オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．第16回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	21,623,281	215,248	－	21,838,529
合計	21,623,281	215,248	－	21,838,529
自己株式
普通株式（注）２	51	130	－	181
合計	51	130	－	181

（注）１．発行済株式の総数の増加は、第三者割当増資167,000株、新株予約権の権利行使500株、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行15,000株及び譲渡制限付株式ユニット報酬としての新株式発行32,748株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加130株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第12回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権) （注）１	－	－	－	－	－	2,350
第16回新株予約権	普通株式	1,250,000	－	－	1,250,000	19,362
第17回新株予約権 (ストック・オプションとしての新株予約権） （注）１	－	－	－	－	－	5,630
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－		－	－	－	27,342

（注）１．新株予約権がストック・オプションとして付与されている場合には、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、記載しておりません。

２．ストックオプションとしての第17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	3,714,984千円	3,340,057千円
預入期間が３か月を超える定期預金 有価証券勘定	△100,000 49,754	△200,000 1,871
現金及び現金同等物	3,664,738	3,141,929

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにファイメクス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	733,750千円
固定資産	38,757
のれん	4,068,733
流動負債	△289,061
固定負債	△2,188
株式の取得価額	4,549,991
現金及び現金同等物	△620,354
未払金	△50,000
差引：取得による支出	3,879,637

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、親会社における研究用分析装置（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、親会社における研究用分析装置（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について流動性が高く元本確保型の金融資産で運用しております。また、資金調達については、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主にその他有価証券であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に子会社株式の取得及び設備投資を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。また、シンジケートローン方式による契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されています。外貨建資産及び負債については、為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、外貨建資産に係る為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について販売管理規程に従い営業債権管理を行っております。一時的な余資で運用するその他有価証券は、資金管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としており信用リスクは僅少であります。デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であると認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建資産及び負債に係る為替変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約取引等を利用するとともに、資産残高に対する外貨建資産の保有割合により管理しております。なお、毎月の金融商品の取引実績、保有状況及び外貨建資産の保有割合、資金繰り計画は、月次で取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）有価証券	49,754	49,754	－
(2）投資有価証券（＊２）	921,969	921,969	－
資産計	971,723	971,723	－
(1）長期借入金（＊３）	51,670	51,363	△306
(2）リース債務（＊４）	316,048	314,659	△1,388
負債計	367,718	366,022	△1,695
デリバティブ取引（＊５）	(21,941)	(21,941)	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）有価証券	1,871	1,871	－
(2）投資有価証券（＊２）	547,053	547,053	－
資産計	548,924	548,924	－
(1）長期借入金（＊３）	3,164,050	3,116,275	△47,774
(2）リース債務（＊４）	288,285	284,961	△3,324
負債計	3,452,335	3,401,237	△51,098
デリバティブ取引（＊５）	(43,384)	(43,384)	－

（＊１）現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
投資事業組合等への出資金	309,489	－

（＊３）長期借入金は流動負債に含まれる1年内返済予定の長期借入金及び固定負債に含まれる長期借入金を合算した金額であります。

（＊４）リース債務は流動負債に含まれるリース債務及び固定負債に含まれるリース債務を合算した金額であります。

（＊５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,714,963	－	－	－
売掛金及び契約資産	603,196	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（地方債）	－	－	－	160,000
(2）債券（社債）	－	100,000	－	170,910
(3）その他	49,754	－	－	－
合計	4,367,914	100,000	－	330,910

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,340,057	－	－	－
売掛金及び契約資産	689,162	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（地方債）	－	－	－	160,000
(2）債券（社債）	－	－	－	100,000
(3）その他	1,871	－	－	－
合計	4,031,091	－	－	260,000

４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	12,620	12,620	12,620	11,310	2,500	－
リース債務	64,301	61,951	63,405	64,894	56,031	5,463
合計	76,921	74,571	76,025	76,204	58,531	5,463

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	512,620	512,620	511,310	502,500	500,000	625,000
リース債務	69,657	71,331	73,050	64,425	9,820	－
合計	582,277	583,951	584,360	566,925	509,820	625,000

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	508,028	－	－	508,028
債券（社債）	－	413,940	－	413,940
その他	－	49,754	－	49,754
資産計	508,028	463,694	－	971,723
デリバティブ取引
通貨関連	－	21,941	－	21,941
負債計	－	21,941	－	21,941

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	304,621	－	－	304,621
債券（地方債）	－	141,932	－	141,932
債券（社債）	－	100,500	－	100,500
その他	－	1,871	－	1,871
資産計	304,621	244,303	－	548,924
デリバティブ取引(*)
通貨関連	－	（43,384）	－	（43,384）
負債計	－	（43,384）	－	（43,384）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	51,363	－	51,363
リース債務	－	314,659	－	314,659
負債計	－	366,022	－	366,022

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	3,116,275	－	3,116,275
リース債務	－	284,961	－	284,961
負債計	－	3,401,237	－	3,401,237

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券（地方債）、債券（社債）及びその他は取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップ及び為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	508,028	328,232	179,795
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	165,805	152,977	12,827
③　その他	－	－	－
(3）その他	3,072	2,417	655
小計	676,906	483,627	193,279
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	152,134	160,000	△7,866
②　社債	96,001	99,950	△3,949
③　その他	－	－	－
(3）その他	46,681	47,272	△591
小計	294,816	307,222	△12,406
合計		971,723	790,850	180,872

（注）投資事業組合等への出資（連結貸借対照表価額309,489千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	29,243	28,454	788
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	100,500	100,000	500
③　その他	－	－	－
(3）その他	1,871	1,732	138
小計	131,614	130,187	1,426
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	275,378	299,778	△24,399
(2）債券
①　国債・地方債等	141,932	160,000	△18,068
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	417,310	459,778	△42,467
合計		548,924	589,965	△41,040

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	350,649	－	649
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	350,649	－	649

（注）上記その他有価証券の「売却額」、「売却損」には、「償還額」、「償還損」が含まれています。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	155,997	9,379	△5,600
③　その他	－	－	－
(3）その他	6,033	－	－
合計	162,031	9,379	△5,600

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
売建
米ドル	452,709	191,384	△20,950	△20,950
合計		452,709	191,384	△20,950	△20,950

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
売建
米ドル	191,384	15,769	△43,384	△43,384
合計		191,384	15,769	△43,384	△43,384

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 複合金融商品関連

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	為替デリバティブ組込預金	141,830	－	△511	△511
合計		141,830	－	△511	△511

(注) １．時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替デリバティブ組込預金の時価は、複合金融商品の組込デリバティブを区分処理したものであります。

３．契約額等は為替デリバティブ組込預金の元本で、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

４．組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）１．その他有価証券(2)債券」に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
確定拠出年金への掛金拠出額　　　　　　（千円）	14,701	15,200

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費	－	4,492
その他販売費及び一般管理費	－	1,137

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額	（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
新株予約権戻入益	－	3,780

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第９回新株予約権	第12回新株予約権	第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（注）１	当社執行役員 ２名 当社従業員 　11名	当社執行役員 ２名 当社従業員 　48名	当社従業員 　　　　66名 当社子会社従業員 　21名
株式の種類別の ストック・オプションの数（注）２	普通株式 39,000株	普通株式 25,000株	普通株式 209,000株
付与日	2014年３月29日	2016年３月26日	2024年９月30日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使期間到来時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。	新株予約権者は、権利行使期間到来時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。	新株予約権者は、権利行使期間到来時においても、取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2016年３月15日 ～ 2024年３月14日	2018年３月26日 ～ 2026年３月25日	2026年９月14日 ～ 2034年９月13日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第９回新株予約権	第12回新株予約権	第17回新株予約権
権利確定前　 （株）
当連結会計年度期首	－	－	－
付与	－	－	209,000
失効	－	－	6,000
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	203,000
権利確定後　 （株）
当連結会計年度期首	12,000	10,500	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	500	－
失効	12,000	－	－
未行使残	－	10,000	－

②単価情報

	第９回新株予約権	第12回新株予約権	第17回新株予約権
権利行使価格  （円）	596	376	612
行使時平均株価（円）	－	569	－
付与日における公正な評価単価　　　（円）	315	235	227

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第17回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

	第17回新株予約権 （ストック・オプション）
株価変動性（注）１	50.36％
予想残存期間（注）２	６年
予想配当（注）３	０円／株
無リスク利子率（注）４	0.51％

（注）１．６年間（2018年10月から2024年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容

	2022年譲渡制限付株式報酬	2023年譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役３名	当社の取締役３名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式    13,539株	普通株式    14,100株
付与日	2022年４月25日	2023年４月24日
譲渡制限解除条件	付与日（2022年４月25日）以降、取締役の地位を喪失する日までの間（譲渡制限期間）、継続して取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限期間中に、法令違反等、割当契約書に定める無償取得事由に該当した場合、本株式の全部を当社が無償取得する。	付与日（2023年４月24日）以降、取締役の地位を喪失する日までの間（譲渡制限期間）、継続して取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限期間中に、法令違反等、割当契約書に定める無償取得事由に該当した場合、本株式の全部を当社が無償取得する。
付与日における公正な評価単価（円）	780	821

	2024年譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役３名
株式の種類別の付与された株式数	普通株式    15,000株
付与日	2024年４月26日
譲渡制限解除条件	付与日（2024年４月26日）以降、取締役の地位を喪失する日までの間（譲渡制限期間）、継続して取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限期間中に、法令違反等、割当契約書に定める無償取得事由に該当した場合、本株式の全部を当社が無償取得する。
付与日における公正な評価単価（円）	614

(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

① 費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費の役員報酬	3,334 千円	2,867 千円
その他販売費及び一般管理費の 役員報酬	7,987	6,933

② 株式数

	2022年譲渡制限付株式報酬	2023年譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末（株）	13,539	14,100
付与（株）	－	－
無償取得（株）	－	－
譲渡制限解除（株）	－	－
未解除残（株）	13,539	14,100

	2024年譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末（株）	－
付与（株）	15,000
無償取得（株）	－
譲渡制限解除（株）	－
未解除残（株）	15,000

５．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事後交付型業績連動型株式報酬の内容

業績連動型株式報酬の内容については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況　（４）役員の報酬等」に記載しております。

費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費の株式報酬費用	△1,124 千円	△1,543 千円
その他販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	△2,499	△3,429

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
（繰延税金資産）
繰越欠損金（注）	1,476,451千円		1,405,020千円
棚卸資産	8,018		7,821
未払事業税	3,450		6,996
減価償却費超過額	21,017		25,801
一括償却資産	1,252		1,029
資産除去債務	5,432		7,256
その他有価証券評価差額金	3,615		12,995
繰越外国税額控除	112,927		211,118
株式給付引当金	18,083		3,918
投資有価証券評価損	15,300		15,300
その他	20,358		30,674
繰延税金資産小計	1,685,908		1,727,932
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△1,436,719		△1,348,778
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△185,174		△299,542
評価性引当額小計	△1,621,893		△1,648,320
繰延税金資産合計	64,014		79,612
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	△58,303		△241
資産除去債務に対応する除去費用	－		△910
繰延税金負債合計	△58,303		△1,152
繰延税金資産の純額	5,711		78,460

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	619,286	253,040	－	306,296	10,726	287,100	1,476,451
評価性引当額	△582,199	△253,040	－	△306,296	△10,726	△284,455	△1,436,719
繰延税金資産	37,086	－	－	－	－	2,645	39,731

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	253,040	－	305,166	62,773	250,928	533,112	1,405,020
評価性引当額	△196,797	－	△305,166	△62,773	△250,928	△533,112	△1,348,778
繰延税金資産	56,242	－	－	－	－	－	56,242

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.3		△0.1
受取配当金等の永久に益金に算入されない項目	0.1		0.1
住民税均等割	△2.1		△1.3
税額控除	－		0.4
源泉所得税	0.0		△0.6
外国源泉所得税	△26.2		△30.5
繰越欠損金の充当額	2.3		0.9
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れの金額を含む）	△13.0		△24.6
連結子会社の適用税率差異	△2.1		3.4
のれん償却額	－		△17.4
その他	0.6		0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△10.1		△38.4

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ファイメクス株式会社（以下「ファイメクス」）

事業の内容　　　：タンパク質分解誘導を機序とする医薬品の研究開発

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

一方、ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来、治療薬の創製がきわめて困難（アンドラッガブル、Undruggable）とされてきた標的に対する革新的な医薬品の創出を目指している、2018年創業のスタートアップ企業です。

この度、ファイメクスを子会社化することにより、以下の３点で当社グループの事業の拡大が期待されるため、株式を取得することといたしました。

① 創薬バリューチェーンの強化による当社事業の成長性と競争力の向上

② プラットフォーム型ビジネスによる収益の増加

③ がん領域のさらなる強化と拡充

（3）企業結合日

2024年３月26日（株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年４月１日から2024年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金（未払金を含む）	4,549,991千円
取得原価	4,549,991千円

(注)取得の対価には条件付取得対価が含まれております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　13,562千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

4,068,733千円

（2）発生原因

主として事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	733,750千円
固定資産	38,757
資産合計	772,508
流動負債	289,061
固定負債	2,188
負債合計	291,250

７．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクスと他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払うこととしております。

（2）企業結合が完了した連結会計期間以後の会計方針

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

８．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　 96,758千円

営業損失　　　　　　　　175,641千円

経常損失　　　　　　　　177,268千円

税金等調整前当期純損失　176,617千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業

の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業の単一セグメントであり、事業収益は「ロイヤルティ収入」「その他（契約一時金・マイルストン収入等）」の２つの種類に分解して認識しております。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
ロイヤルティ収入	1,604,527 千円	1,944,380 千円
その他（契約一時金・マイルストン収入等）	296,674	1,163,194
顧客との契約から生じる収益	1,901,202	3,107,575
外部顧客への事業収益	1,901,202	3,107,575

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	602,311千円	603,196千円
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	603,196	689,162
契約資産(期首残高)	－	－
契約資産(期末残高)	－	－
契約負債(期首残高)	－	－
契約負債(期末残高)	－	185,829

履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。

契約負債は、顧客との契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度において、契約負債が185,829千円増加した理由は、新規連結子会社ファイメクス取得による増加であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

米国	日本	アジア	その他	合計
1,090,786	6,111	800,795	3,507	1,901,202

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
Elanco Animal Health Inc.	832,644
HK inno.N Corporation	800,795
Syros Pharmaceuticals, Inc.	258,141

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：千円）

米国	日本	アジア	その他	合計
1,128,822	710,928	1,255,566	12,258	3,107,575

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
HK inno.N Corporation	1,180,816
Elanco Animal Health Inc.	1,128,822
アステラス製薬株式会社	601,856

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日  至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日  至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日  至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日  至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	医薬品の研究開発	合計
当期償却額	203,436	203,436
当期末残高	3,865,297	3,865,297

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日  至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日  至　2024年12月31日）

該当事項はありません。 

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	冨成　祐介	－	－	子会社代表取締役	（被所有）   直接  0.46	－	第三者割当増資の引受（注）	47,800	－	－
役員	蒲　香苗	－	－	子会社取締役	（被所有）   直接  0.31	－	第三者割当増資の引受（注）	32,026	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）第三者割当増資は当社が行った第三者割当増資を１株につき478円で当社普通株式167,000株

（冨成 祐介:100,000株　蒲 香苗：67,000株）を引き受けたもので、発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	281円87銭	253円83銭
１株当たり当期純損失（△）	△14円98銭	△22円87銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
純資産の部の合計額　　　　　　　　（千円）	6,120,443	5,570,509
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	25,610	27,342
（うち新株予約権）　　　　　　　　（千円）	(25,610)	(27,342)
普通株式に係る期末の純資産額　　　（千円）	6,094,833	5,543,167
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数　　　　　　　　　（株）	21,623,230	21,838,348

３．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△323,662	△495,031
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△323,662	△495,031
普通株式の期中平均株式数（株）	21,606,239	21,641,457
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	8,612	3,578
（うち新株予約権（株））	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―――	―――

（重要な後発事象）

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

当社は、2025年３月21日開催の取締役会において、HK inno.N Corporation（以下「割当予定先」）との間で資本業務提携契約を締結すること及び割当予定先に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」）の発行（以下「本資金調達」）を決議し、同日に資本業務提携契約を締結いたしました。

Ⅰ．資本業務提携の概要

１．資本業務提携の目的及び理由

資本業務提携は、割当予定先に対する第三者割当増資による資金調達と、割当予定先と当社との間の戦略的なパートナーシップの構築を目的としております。割当予定先は、当社が創出した胃酸分泌抑制剤tegoprazanのライセンスを導入して世界で初めて医薬品として上市し、さらに世界各国を対象とした事業開発活動を展開している重要なパートナーです。割当予定先と当社は、tegoprazanの開発段階から緊密な連携を重ね、長年にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。

資本業務提携により、当社は割当予定先からの出資により財務基盤を強化するとともに、割当予定先との連携を深めることで、研究開発をはじめとする多岐にわたる分野で相乗効果を創出し、企業価値の最大化を目指します。

資本提携によって調達する資金は、当社の成長戦略の重要な柱である研究開発投資及び設備投資に重点的に充当する予定です。医薬品の研究開発は、多大な時間と費用を要する挑戦的な事業ですが、革新的な医薬品を創出し、患者の治療に貢献するためには、継続的な投資が不可欠です。当社は、今回の資金調達により、魅力的な開発化合物を継続的に創出し当社グループの開発パイプラインの拡充を図ることで、中長期的な株主価値の向上を目指すとともに、当社のミッション「イノベーションの力で、いのちに陽をもたらす」を実現できるよう、邁進してまいります。

業務提携としては、後記「２．資本業務提携の内容（２）業務提携の内容」に掲げる取り組みを割当予定先と共同で推進し、両社の強みを最大限に活かすことで、開発パイプラインの拡充と企業価値の向上を目指します。当社グループが保有する創薬研究基盤や創薬研究のノウハウと割当予定先の資金力、開発力、グローバルネットワーク等の組み合わせによる相乗効果を最大限に発揮し、当社の研究開発の加速化、新規領域への進出、グローバルな競争力の向上等を通じて経営基盤の強化を図ってまいります。

２．資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本資金調達により、割当予定先に対して、当社普通株式2,592,100株（本資金調達後の所有議決権比率10.62％）を割り当てます。なお、本資金調達の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。

（２）業務提携の内容

主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。

① tegoprazanの日本国内での事業化に関する協力

② 当社が保有する開発化合物の価値向上に関する協力

③ 共同研究の実施

④ その他の研究開発に関する協力

３．資本業務提携の相手先の概要

（１）	名称	HK inno.N Corporation
（２）	所在地	239, Osongsaengmyeong 2-ro, Osong-eup, Heungdeok-gu, Cheongju-si, Chungcheongbuk-do, Republic of Korea
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 Kwak Dal-won
（４）	事業内容	医薬品製造
（５）	資本金	1,555,062千円 （144億5,224万9,500ウォン （2024年12月31日現在））

４．資本業務提携の日程

（１）	取締役会決議日	2025年３月21日
（２）	資本業務提携契約締結日	2025年３月21日
（３）	第三者割当増資に係る払込日	2025年４月18日（予定）
（４）	事業開始日	第三者割当増資に係る払込日である2025年４月18日以降、資本業務提携契約にもとづく業務提携に係る施策を開始していきます。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

１．募集の概要

＜本株式発行の概要＞

（１）	払込期日	2025年４月18日
（２）	発行新株式数	普通株式2,592,100株
（３）	発行価額	１株当たり397円
（４）	資本組入額	１株当たり198.5円
（５）	調達資金の額	1,029,063,700円
（６）	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
（７）	割当予定先	HK inno.N Corporation
（８）	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由

当社グループは、創薬ベンチャーとして新たな医薬品を生み出し、製薬企業へのライセンスアウトを通じて収益を得る事業モデルを展開しています。現在、市場で販売中の４品目に加え、導出済みの18プログラムが国内外で開発中であり、持続的な成長のためには開発パイプラインのさらなる拡充が必要不可欠となっております。

しかしながら、医薬品の研究開発には多額の投資と長い開発期間が必要であり、成功確率も低いため、創薬研究基盤の強化および開発パイプラインの拡充に向けた資金調達が重要な課題となっています。

このような背景から、2025年２月14日に公表した事業計画および成長可能性に関する事項を策定し、探索研究投資6,300百万円、前臨床・臨床開発投資400百万円を計画しております。手元資金や蓋然性の高い収入だけでは今後の投資資金が不足するため、本資金調達により獲得する資金約1,000百万円をもって充当することといたしました。

３．調達する資金の具体的な使途

本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

	具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
（１）	新規モダリティをはじめとする創薬研究基盤の強化	341,000	2025年５月～2027年12月
（２）	開発パイプラインの拡充	426,000	2025年５月～2027年12月
（３）	ラボの設備強化	250,000	2025年５月～2025年12月

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	12,620	512,620	1.4	－
１年以内に返済予定のリース債務	64,301	69,657	2.6	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	39,050	2,651,430	1.4	2027年～2031年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	251,747	218,627	2.4	2028年～2029年
合計	367,718	3,452,335	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	512,620	511,310	502,500	500,000
リース債務	71,331	73,050	64,425	9,820

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
事業収益（千円）	648,581	1,411,048	2,369,438	3,107,575
税金等調整前四半期（当期）純損失(△)（千円）	△74,156	△273,734	△227,268	△357,732
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)（千円）	△78,107	△323,861	△339,893	△495,031
１株当たり四半期（当期）純損失(△)（円）	△3.61	△14.97	△15.71	△22.87

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△3.61	△11.36	△0.74	△7.16

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①　【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,313,935	2,625,635
売掛金及び契約資産	603,196	689,162
有価証券	49,754	1,871
貯蔵品	146,226	144,512
前渡金	65,718	19,316
前払費用	156,789	178,275
その他	185,345	108,152
流動資産合計	4,520,964	3,766,925
固定資産
有形固定資産
建物	155,971	156,394
工具、器具及び備品	1,122,276	1,145,261
リース資産	397,738	417,637
減価償却累計額	※１ △1,103,214	※１ △1,262,210
有形固定資産合計	572,773	457,083
無形固定資産
商標権	4,544	3,982
ソフトウエア	25,570	32,924
無形固定資産合計	30,115	36,906
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 1,231,458	※２ 547,053
関係会社株式	192,233	※２ 4,755,786
長期前払費用	32,552	14,639
繰延税金資産	5,711	78,460
その他	10,604	16,257
投資その他の資産合計	1,472,560	5,412,197
固定資産合計	2,075,448	5,906,187
資産合計	6,596,413	9,673,112

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	54,174	59,317
１年内返済予定の長期借入金	12,620	512,620
リース債務	64,301	66,165
未払金	152,149	148,109
未払費用	54,197	59,481
未払法人税等	8,605	26,144
預り金	3,343	11,145
その他	21,941	43,384
流動負債合計	371,333	926,369
固定負債
長期借入金	39,050	2,651,430
リース債務	251,747	205,921
資産除去債務	12,320	12,420
株式給付引当金	48,222	6,902
役員株式給付引当金	10,875	5,902
固定負債合計	362,215	2,882,576
負債合計	733,548	3,808,945
純資産の部
株主資本
資本金	2,667,649	2,720,540
資本剰余金
資本準備金	2,857,432	2,910,323
資本剰余金合計	2,857,432	2,910,323
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	191,779	247,983
利益剰余金合計	191,779	247,983
自己株式	△22	△102
株主資本合計	5,716,839	5,878,744
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	120,415	△41,920
評価・換算差額等合計	120,415	△41,920
新株予約権	25,610	27,342
純資産合計	5,862,864	5,864,166
負債純資産合計	6,596,413	9,673,112

②　【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
事業収益	1,642,599	2,496,647
事業費用
事業原価	245,053	228,967
研究開発費	※２ 1,303,952	※２ 1,273,747
その他の販売費及び一般管理費	※３ 572,002	※３ 671,217
事業費用合計	2,121,008	2,173,932
営業利益又は営業損失（△）	△478,408	322,714
営業外収益
受取利息	3,414	5,212
有価証券利息	6,272	2,967
為替差益	37,143	38,943
複合金融商品評価益	3,390	－
業務受託料	4,750	22,470
補助金収入	2,600	2,600
その他	20,281	17,329
営業外収益合計	77,851	89,524
営業外費用
支払利息	6,681	42,328
シンジケートローン手数料	－	141,499
コミットメントフィー	8,522	6,768
デリバティブ評価損	25,055	21,921
複合金融商品評価損	－	1,590
株式交付費	4,005	1,403
その他	26	0
営業外費用合計	44,291	215,512
経常利益又は経常損失（△）	△444,848	196,726
特別利益
投資有価証券売却益	－	9,379
特別利益合計	－	9,379
特別損失
投資有価証券償還損	649	－
投資有価証券売却損	－	5,600
特別損失合計	649	5,600
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△445,497	200,505
法人税、住民税及び事業税	49,528	158,988
法人税等調整額	△64,014	△14,686
法人税等合計	△14,486	144,301
当期純利益又は当期純損失（△）	△431,011	56,203

③　【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,265,697	2,455,480	622,791	△21	5,343,948
当期変動額
新株の発行	401,951	401,951			803,903
当期純損失			△431,011		△431,011
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	401,951	401,951	△431,011	△0	372,891
当期末残高	2,667,649	2,857,432	191,779	△22	5,716,839

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△5,569	△5,569	8,372	5,346,751
当期変動額
新株の発行		－		803,903
当期純損失		－		△431,011
自己株式の取得		－		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	125,984	125,984	17,237	143,221
当期変動額合計	125,984	125,984	17,237	516,113
当期末残高	120,415	120,415	25,610	5,862,864

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,667,649	2,857,432	191,779	△22	5,716,839
当期変動額
新株の発行	52,890	52,890			105,780
当期純利益			56,203		56,203
自己株式の取得				△80	△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	52,890	52,890	56,203	△80	161,904
当期末残高	2,720,540	2,910,323	247,983	△102	5,878,744

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	120,415	120,415	25,610	5,862,864
当期変動額
新株の発行		－		105,780
当期純利益		－		56,203
自己株式の取得		－		△80
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△162,335	△162,335	1,732	△160,602
当期変動額合計	△162,335	△162,335	1,732	1,301
当期末残高	△41,920	△41,920	27,342	5,864,166

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

但し、外貨建その他有価証券は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等への出資につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2）デリバティブ

時価法を採用しております。

（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産除く）

定率法によっております。

但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　　４～６年

（2）無形固定資産（リース資産除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（4）長期前払費用

定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

（1）株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき、株式給付引当金を計上しております。

（2）役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき、役員株式給付引当金を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は、医薬品等の研究開発、製造、販売、技術の使用を第三者に認めたライセンス契約等に基づく収入（契約一時金、マイルストンに係る収入及びロイヤルティ収入等）を得ております。

契約一時金及びマイルストンに係る収入については、履行義務が一時点で充足される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は契約上定められたマイルストンが達成された時点で契約上の履行義務が充足されたと判断し、当該時点で事業収益として認識しております。

ロイヤルティ収入は、契約相手先の売上収益等を基礎に算定されたライセンス契約等に基づく対価であり、その発生時点を考慮して事業収益として認識しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

当社は、当社を通算親法人として、グループ通算制度を適用しております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
有形固定資産	389,712千円	572,773千円
無形固定資産	24,253	30,115
投資その他の資産	32,225	43,143
減損損失	－	－

※固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

関係会社株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	4,755,786千円

※当事業年度の財務諸表に計上されている関係会社株式のうち、ファイメクス株式会社にかかるもの4,563,553千円が含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

関係会社株式は市場価格のない株式であり、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として減損処理することとしております。

ファイメクス株式会社の株式の実質価額は、1株当たりの純資産額を基礎として、超過収益力等を反映して評価しております。

超過収益力等を反映した実質価額は、取締役会によって承認された中期経営計画及び中期経営計画の策定期間を超える期間については将来の不確実性を考慮して策定された長期収益計画を基礎として評価しており、当事業年度末においては実質価額の著しい低下が認められないことから、減損処理を実施しておりません。

②主要な仮定

中期経営計画及び長期収益計画における主要な仮定については、「１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

③翌事業年度の計算書類に与える影響

上記の主要な仮定は、見積りの不確実性を伴うものであり、その見積額の前提とした仮定や条件に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において減損処理を行う可能性があります。 

（表示方法の変更）

損益計算書関係

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」（前事業年度は、4,750千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

（貸借対照表関係）

※１ 有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
子会社株式	－千円	4,563,553千円
投資有価証券（注）	102,090	100,500
計	102,090	4,664,053

（注）デリバティブ取引のために差し入れたものです。

担保に係る債務

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金	－千円	500,000千円
長期借入金	－	2,625,000
計	－	3,125,000

（注）財務制限条項

2024年３月25日締結のシンジケートローン方式による契約（契約総額3,500百万円、2024年12月31日現在借入金残高3,125百万円）において、以下の内容の財務制限条項が付されています。

① 2024年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を20億円以上に維持すること。

② 2024年12月期第２四半期（2024年６月末日）以降、各四半期の末日における連結の現金および預金の金額について、３四半期連続して20億円を下回らないこと。

③ 2024年12月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される数値で計算されるEBITDAが２期連続してマイナスとならないようにすること。

３ 貸出コミットメント契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前事業年度は３行）と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

当事業年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
貸出コミットメントの総額	1,700,000千円	700,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,700,000	700,000

４　関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
金銭債権	33,091千円	1,629千円
金銭債務	－	41,183

（損益計算書関係）

１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
営業取引以外の取引	4,750千円	22,470千円

※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
給与手当	353,343千円	355,227千円
産学共同研究費	196,014	188,494
委託研究開発費	138,217	120,203
臨床開発費	151,847	116,611
減価償却費	168,404	177,596

※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
役員報酬	63,819千円	64,950千円
給与手当	141,147	149,807
業務委託費	142,577	221,829
特許維持費	68,767	61,039
減価償却費	6,682	6,534

販売費に属する費用のおおよその割合は、当事業年度4.6％であり、一般管理費に属するおおよその割合は、当事業年度95.4％であります。

（有価証券関係）

関係会社株式及び投資事業組合出資金

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
子会社株式	192,233千円	4,755,786千円
投資事業組合等への出資金	309,489	－

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
（繰延税金資産）
繰越欠損金	1,466,104千円		846,297千円
棚卸資産	8,018		7,821
未払事業税	993		6,996
減価償却費超過額	21,017		17,846
一括償却資産	1,172		859
資産除去債務	4,896		6,065
その他有価証券評価差額金	3,615		12,995
繰越外国税額控除	112,927		211,118
株式給付引当金	18,083		3,918
投資有価証券評価損	15,300		15,300
その他	19,549		25,716
繰延税金資産小計	1,671,679		1,154,935
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,426,372		△790,055
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△181,291		△285,267
評価性引当額小計	△1,607,664		△1,075,323
繰延税金資産合計	64,014		79,612
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	△58,303		△241
資産除去債務に対応する除去費用	－		△910
繰延税金負債合計	△58,303		△1,152
繰延税金負債の純額	5,711		78,460

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.2		0.1
受取配当金等の永久に益金に算入されない項目	0.1		△0.1
住民税均等割等	△1.2		1.4
税額控除	－		△0.6
源泉所得税	－		1.0
外国源泉所得税	△17.3		54.5
繰越欠損金の充当額	－		△1.6
評価性引当額の増減 （繰越欠損金の期限切れの金額を含む）	△8.4		△13.4
その他	△0.3		0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	3.3		72.0

３．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④　【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区　分	資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却 累計額 （千円）
有形 固定資産	建物	155,971	422	－	6,863	156,394	103,977
工具、器具及び備品	1,122,276	35,471	12,486	97,475	1,145,261	998,971
リース資産	397,738	19,899	－	67,144	417,637	159,262
計	1,675,987	55,793	12,486	171,483	1,719,293	1,262,210
無形 固定資産	商標権	13,587	356	－	918	13,944	9,962
ソフトウエア	87,939	18,836	－	11,482	106,775	73,850
計	101,526	19,192	－	12,401	120,719	83,813

（注）１．「減価償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
株式給付引当金	48,222	－	41,320	6,902
役員株式給付引当金	10,875	－	4,972	5,902

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（3）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	──────
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。但し、電子公告によることのできない事故その他やむを得ない事由が生じた場合の公告方法は、日本経済新聞に記載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ　https://www.raqualia.com/ja
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月27日東海財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月27日東海財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

第17期 第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日東海財務局長に提出

（4）半期報告書及び確認書

第17期中（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年８月14日東海財務局長に提出

（5）臨時報告書

2024年３月28日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年９月13日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

2024年12月13日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年３月26日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（6）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

2024年６月14日東海財務局長に提出

事業年度（第16期）（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。

（7）臨時報告書の訂正報告書

2024年10月１日東海財務局長に提出

2024年９月13日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

（8）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

2025年３月21日東海財務局長に提出 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250331100644

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。