臨時報告書_20250331114453
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年３月31日 |
| 【会社名】 |
アサヒグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 |
Asahi Group Holdings, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
取締役 兼 代表執行役社長 Group CEO 勝木 敦志 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 |
0570(00)5112 |
| 【事務連絡者氏名】 |
コーポレートオフィサー 吉田 正和 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 |
0570(00)5112 |
| 【事務連絡者氏名】 |
コーポレートオフィサー 吉田 正和 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00394 25020 アサヒグループホールディングス株式会社 Asahi Group Holdings, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00394-000 2025-03-31 xbrli:pure
臨時報告書_20250331114453
１【提出理由】
当社は、2025年3月26日開催の報酬委員会において、業績連動型株式ユニット（以下「PSU」といいます。）制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役９名（以下「対象者」といいます。）に対し、本制度に基づくPSUを付与すること（対象者を当社のThe Asahi Global Long Term Incentive Share Planの適用対象者とすること）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
アサヒグループホールディングス株式会社 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 313,082株
注：発行数は、当社のThe Asahi Global Long Term Incentive Share Planに基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 １株につき1,910.2円
注：発行価格は、東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の報酬委員会決議日である2025年３月26日の前営業日までの直近１か月（2025年２月26日から2025年３月25日まで）終値平均値としています。
(ii)資本組入額 該当事項はありません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 598,072 千円
(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役兼執行役 ３名 182,300株
当社の執行役 ５名 81,700株
当社子会社の取締役 １名 49,082株
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
下記(7)乃至(9)のとおりです。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
下記(7)のとおり、当該株券等は、三井住友信託銀行株式会社において他の株券等と分別して管理されます。
(7) 信託の受益権の内容
＜本制度の概要＞
本制度は、当社普通株式を交付する中長期報酬制度として、当社が選定した当社及び当社グループ会社の経営陣（当社及び当社グループ会社の取締役、執行役、使用人（社外取締役を除く））（以下「対象者」）に対して、当社が定める条件に応じてPSUを付与します。当社が定める期間における業績達成度と当社が定める支給条件を満たすことを条件として権利を確定し、当該PSUに相当する当社普通株式（以下「本交付株式」）を交付します。本交付株式は、日本国内居住者に対しては株式交付信託を通じて交付し、日本国外居住者に対しては自己株式を処分する方法により交付する予定です。
＜支給条件＞
当社は、以下の要件を満たすことを条件として、権利が確定した当該PSUに相当する本交付株式を交付します。
・当社が例外と認める場合を除き、権利確定時点まで対象者が継続して当社又は当社グループ会社の役員又は従業員の地位にあったこと
・本制度規程で定める一定の非違行為がなかったこと
・本制度の趣旨を達成するために必要なものとして本制度規程で定める要件を充足すること
＜付与対象者＞
本制度は、フェーズを分けて段階的に導入します。
・第１フェーズ（2025年度）：取締役 兼 代表執行役社長 Group CEOの諮問答申機関であるExecutive Committeeメンバーを対象者とします。
・第２フェーズ（2026年度）：当社が選定した当社及び当社グループ会社の経営陣を対象者として予定しており、詳細は2025年度中に確定します。
＜PSUの仕組み＞
・対象期間：2025年1月1日から始まる3事業年度とします。
・付与PSU数：対象者に付与するPSUの数は、対象者の基本給や役位に基づき、執行役は報酬委員会、その他の対象者は報酬決定会議体（以下総称して「決定権限者」）が決定します。
・本交付株式数：対象期間における業績達成度と当社が定める支給条件を満たすことを条件として決定権限者が決定します。
＜マルス・クローバック条項＞
本制度において、マルス・クローバック条項を導入します。当該条項に基づき、対象者に重大な不正・違法行為等があった場合に当社は、当社普通株式の割当てを受ける権利の剥奪や割当て済みの当社普通株式の返還請求を行うことができるものとします。
＜日本国内居住者向けの株式支給＞
日本国内居住の各対象者に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の信託から行われます。
名称：役員向け株式交付信託
委託者：当社
受託者：三井住友信託銀行株式会社
受益者：対象者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人：当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者を選定
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の期間：2016年12月～2028年６月
(8) 信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
313,082株
(9) 信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
当社の取締役、執行役及び委任型執行役員並びに当社グループ会社の取締役、執行役及び委任型執行役員のうち当社の報酬委員会若しくはこれに準ずる当社グループ会社の会議体において株式報酬の付与が決定された国内居住者
(10) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上