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monoAI technology Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 31, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
| 【会社名】 | monoAI technology株式会社 |
| 【英訳名】 | monoAI technology Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山下 真輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目８番１号 さんプラザ３階34号室 |
| 【電話番号】 | 078-335-6230 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート部長 松岡 壮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6273-2753 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート部長 松岡 壮 |
| 【縦覧に供する場所】 | monoAI technology株式会社東京本社 （東京都渋谷区桜丘町１番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38157 52400 monoAI technology株式会社 monoAI technology Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E38157-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E38157-000:TatsumiKoheiMember E38157-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38157-000 2020-01-01 2020-12-31 E38157-000 2020-12-31 E38157-000 2021-01-01 2021-12-31 E38157-000 2021-12-31 E38157-000 2022-01-01 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有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社グループ事業の祖業は、2013年１月に設立されたオンラインコミュニケーションの良さを広めることを目的とし、オンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事業を運営する株式会社モノビット（モノビット①）を端緒としております。地方人材の獲得と、地域活性化を目的として2017年６月に高知県においてゲーム受託制作を行う「株式会社AVOCADO」を設立し、2018年７月にミドルウェア事業であるモノビットエンジンを新設分割する形で「モノビットエンジン株式会社」を設立しております。その後、当社は2018年10月に持株会社体制に変更し、社名を「モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社」に変更し、オンラインゲーム受託開発事業を新設分割する形で「株式会社モノビット（モノビット②）」を設立、同月ゲームAI開発を行うモリカトロン株式会社と株式交換を行い同社を100%子会社化しております。その後、当社は2019年11月に社名を現在の「monoAI technology株式会社」に変更し、2020年１月に株式会社モノビット（モノビット②）を吸収合併、モリカトロン株式会社のソフトウエア品質保証事業（AIQA事業）を吸収分割しております。2021年２月には株式会社ベリサーブと当社のソフトウエア品質保証事業のジョイントベンチャー化を目的として、新設分割により「AIQVE ONE株式会社（旧monoAI QA technology株式会社）」を設立、その後、AIQVE ONE株式会社は株式会社ベリサーブに第三者割当を実施し、当社の持分比率は33.3%となり、当社はAIQVE ONE株式会社を持分法適用関連会社としておりましたが、2023年４月には当社が保有するAIQVE ONE株式をすべて株式会社ベリサーブに売却し、AIQVE ONE株式会社を持分法適用関連会社から除外しております。その後、2023年９月には株式会社ジークゲームズが手がけるロボット向けアプリケーション開発事業を分社化して設立されたロボアプリケーションズ株式会社の株式を100％取得し、100％子会社化しました。その後、2024年４月１日に、モノビットエンジン株式会社を吸収合併いたしました。
本書提出日現在において、当社グループは、当社及び連結子会社２社（モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社）から構成されており、以上の経緯を図示すると以下のようになります。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,127,119 | 1,291,305 | 1,451,284 | 1,244,469 | 1,429,196 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △479,888 | △174,526 | 56,173 | △167,462 | △286,613 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △580,928 | △181,650 | 71,587 | △203,095 | △585,573 |
| 包括利益 | （千円） | △580,928 | △181,650 | 71,587 | △203,095 | △585,573 |
| 純資産額 | （千円） | △458,553 | 309,783 | 1,260,689 | 1,145,564 | 1,560,336 |
| 総資産額 | （千円） | 366,765 | 976,741 | 1,730,757 | 1,487,170 | 1,875,204 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △72.19 | 36.77 | 126.97 | 110.58 | 127.27 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △94.46 | △25.40 | 8.22 | △19.80 | △51.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 7.51 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △125.0 | 31.7 | 72.8 | 77.0 | 83.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 9.1 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 131.01 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △162,177 | △114,590 | △159,587 | △184,299 | △478,907 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,126 | △12,458 | △80,614 | △288,595 | △72,176 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 128,584 | 843,277 | 840,094 | △2,477 | 911,139 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 90,852 | 787,374 | 1,387,265 | 911,892 | 1,271,947 |
| 従業員数 | （人） | 260 | 111 | 124 | 145 | 144 |
（注）１．当社は、第８期より連結財務諸表を作成しております。
２．第８期及び第９期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は、主に新規事業開発に伴う研究開発費を計上したことによるものであります。
３．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第８期、第９期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。第11期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．第８期及び第９期は新規事業開発に伴う研究開発費を計上したため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
８．第９期の従業員数が第８期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるものです。
９．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
11．当社株式は2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,110,409 | 1,111,058 | 1,282,272 | 1,026,068 | 1,150,840 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △370,631 | △149,856 | 29,676 | △180,110 | △278,531 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △975,826 | △207,396 | 62,456 | △206,757 | △544,818 |
| 資本金 | （千円） | 257,500 | 74,000 | 513,320 | 557,657 | 1,057,835 |
| 発行済株式総数 | （株） | 317,660 | 421,161 | 9,923,220 | 10,359,160 | 12,260,240 |
| 純資産額 | （千円） | △460,770 | 281,821 | 1,223,596 | 1,104,809 | 1,560,336 |
| 総資産額 | （千円） | 358,628 | 948,400 | 1,672,775 | 1,408,250 | 1,854,936 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △72.54 | 33.45 | 123.23 | 106.65 | 127.27 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △158.68 | △29.00 | 7.17 | △20.15 | △47.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 6.55 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △128.5 | 29.7 | 73.1 | 78.4 | 84.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 8.3 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 150.17 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 230 | 96 | 108 | 127 | 131 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 39.1 | 33.6 |
| （比較指標：東証グロース市場指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (96.0) | (88.9) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 1,469 | 2,390 | 1,086 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 893 | 393 | 318 |
（注）１．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第８期、第９期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第８期から第９期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。第11期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、100分の10未満のため省略しております。
６．第９期の従業員数が第８期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるものです。
７．第８期及び第９期において経常損失及び当期純損失を計上している主な理由は、新規事業開発に伴う研究開発費を計上したことによります。
８．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標は2022年12月期末を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2022年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
12．当社株式は2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【沿革】
| 年 月 | 事業の変遷 |
| 2013年１月 | 東京都新宿区新宿において、オンラインコミュニケーションの良さを広めるため、株式会社モノビット（現 monoAI technology株式会社）を設立し、オンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事業を開始（資本金9,000千円） |
| 2013年７月 | オンラインゲーム開発ミドルウェア「モノビットエンジン」を開発、リリース |
| 2016年３月 | VR/AR開発に特化したXR事業を開始 |
| 2017年６月 | 高知県高知市帯屋町において、ゲーム受託制作を行う株式会社AVOCADOを設立（100％子会社） |
| 2017年９月 | 兵庫県神戸市中央区に本店を移転 |
| 2018年７月 | 兵庫県神戸市中央区において、オンラインゲーム開発ミドルウェア「モノビットエンジン」の開発、販売を行うモノビットエンジン株式会社を設立（100％子会社） |
| 2018年10月 | ゲームAI開発を行うモリカトロン株式会社を株式交換により100％子会社化 持株会社体制に移行し、モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社に商号変更するとともに、事業会社としてオンラインゲーム受託開発事業及びミドルウェア事業を行う株式会社モノビットを設立（100％子会社） |
| 2018年12月 | モリカトロン株式会社において、AIを活用したソフトウエア品質保証事業を開始 |
| 2019年11月 | monoAI technology株式会社に商号変更 |
| 2020年１月 | 株式会社モノビットを吸収合併するとともに、モリカトロン株式会社のソフトウエア品質保証事業を譲受し、持株会社体制を廃止 |
| 2020年７月 | 仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を開発、リリース |
| 2021年２月 | 株式会社AVOCADOを吸収合併 |
| 2021年２月 | ソフトウエア品質保証事業を会社分割により分社し、東京都新宿区新宿において、100％子会社としてmonoAI QA technology株式会社を設立 |
| 2021年２月 | monoAI QA technology株式会社が株式会社ベリサーブに第三者割当増資を実施。当社の持株比率は33.3％となり持分法適用関連会社となる monoAI QA technology株式会社がAIQVE ONE株式会社へ商号変更 |
| 2022年９月 | 本社を兵庫県神戸市中央区内で移転 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年４月 | AIQVE ONE株式会社株式を売却 |
| 2023年９月 | ロボアプリケーションズ株式会社（現・連結子会社）を子会社化 |
| 2024年４月 | モノビットエンジン株式会社を吸収合併 |
| 2024年５月 | 大日本印刷株式会社と資本業務提携契約を締結 |
| 2024年６月 | 東京都渋谷区に東京支社を移転 |
| 2024年10月 | 東京支社を東京本社とし、神戸本社と東京本社の二本社制へ移行 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社２社（モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社）から構成されております。
当社グループは、XR（注１）事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。なお、当社グループのサービスは、メタバース（注２）サービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスに区分されます。
メタバースは、人々を住んでいる場所の制約から解き放つテクノロジーであり、19世紀に産業革命を起こした鉄道や、20世紀に情報革命を起こしたインターネットに続いて、21世紀に新しい革命を起こすインフラとして期待されています。
また、当社は「先進技術で、社会の未来を創造する」ことをミッションとし、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開しております。企業価値の最大化を図るべく、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができる「XR CLOUD」等の新しいプロダクトを開発していきます。
＜XR事業に関して＞
オンラインゲームなどのメタバースは、フィクションの仮想空間においてプレイヤーが様々な体験をするために開発されたものです。また、オンラインゲームではリアルタイム同時接続の技術が重要ですが、この技術はノンフィクション（現実）においてもバーチャルイベントやバーチャル展示会などの様々な用途に利用されております。
株式会社矢野経済研究所が公表している「メタバースの国内市場動向調査（2024年）」によると、XRデバイスの普及に加えて、AI技術によるコンテンツ開発の効率化・高度化がさらに進み、2028年度には市場規模が1兆8,700億円に達すると予測されております。
そのなかでも当社グループでは、オンラインゲーム開発で培ってきた技術を、ゲーム業界だけでなく幅広い業界における様々なシーンで利用可能とするために、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を開発しております。また、XR周辺に位置するAI技術・通信技術とを総合してXR事業とみなしております。
＜仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」について＞
「XR CLOUD」は、だれでも、どこからでも、大勢で同時接続できる仮想空間共有技術プラットフォームです。当社グループではXR市場において、コア技術である通信技術及びAI技術をゲーム業界だけでなく幅広い業界で利用可能とするために、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができることを目指し、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を開発しております。
オンラインゲーム開発で培ってきた技術と経験を背景とした「XR CLOUD」は、以下の特長を有しております。
１．安定した数万人規模の同時接続かつ、仮想空間を構成する１エリアごとにも1,000人規模の同時接続が可能
リアルタイム同時接続数は、仮想空間でのコミュニケーションに不可欠な技術要素ですが、全体と個別の２つの観点で分けて考えることができます。１つは「空間内全体での同時接続数」、もう１つは「１エリア内での同時接続数」です。当社の技術では、仮想空間内全体において数万人の同時接続が可能であり、かつ、当該空間を構成する１エリア内でも1,000人規模の同時接続が可能です。１エリア内での同時接続数は多ければ多いほど現実でのコミュニケーションに近しいものとなっていきます。この点は当社グループが持つ重要な優位性となっております。
２．OEM提供による高い拡張性
当社グループは、長年にわたるオンラインゲーム開発などのシステム開発ノウハウの蓄積、自社で確保している開発リソースを背景に、「XR CLOUD」を開発いたしました。このような開発技術を活用し、顧客ごとに異なる個別の細かなニーズに合わせた柔軟なカスタマイズ対応を可能とする体制を構築できております。
３．インストール不要でハイクオリティ
当社グループはクラウドゲーミング用にGPUサーバデータセンターを自社で構築しております。本データセンターを活用することにより、アプリのインストールが不要であるにも関わらず、低スペック端末でもハイクオリティなメタバースイベントを実現することが可能です。
また、仮想空間においては、ユーザー側の使用するブラウザによって、画面遷移や音声等の品質にバラツキが発生します。当社グループはこれまでの開発技術や知見を活かし、独自のクラウドレンダリング技術（注3）を有しております。従来のブラウザでレンダリングを行うWebGL技術（注4）では接続数が増えるとクライアント処理が極端に重くなるという課題をクリアした、1,000人が同時接続しても重くならない先端技術です。
＜当社グループのサービスについて＞
当社グループのサービスは、（１）メタバースサービス、（２）XRイベントサービス、（３）XR周辺サービスに区分されます。
（１）メタバースサービス
メタバースサービスは、仮想空間内で行われるライブ・展示会等の需要に対し、顧客ごとのシステム開発及びオンラインゲーム開発、顧客の要望によってはライブ・展示会等のイベント運営、集客代行、運営支援を行うものです。また、「XR CLOUD」をOEMで提供し、顧客のプラットフォームとして、顧客ごとのオリジナルの仮想空間の構築及びオンラインゲーム開発等を行うものを分類しております。OEMで提供することで、メタバースをゼロから開発することなく、迅速かつ安価に独自メタバースを構築できます。
開発実績としては、仮想空間コミュニケーションゲーム「INSPIX WORLD」や、バーチャル音楽ライブ「JM梅田ミュージックフェス」、オリジナル会場における展示会「デジタル甲子園」、ビルOS連携「ビルコミ®×メタバース」等を手掛けております。また、XR CLOUDを起用したDNPの小中学校の不登校や日本語指導を支援するサービス「メタバース空間を利用したラーニングシステム」が東京都「バーチャル・ラーニング・プラットフォーム（VLP）」に採択されております。これらサービスにおいて、当社は主にシステム開発の成果物の対価として売上を計上しておりますが、顧客の要望によっては川上から川下まで一気通貫で支援するソリューション提供をしております。これらにより顧客企業内に専門人材が不在でも、メタバースイベント等を運営できるような支援をする体制を有しております。
主たる収益であるカスタマイズ開発による初期収益に加え、プラットフォーム利用におけるライセンス料及び運営費等による安定した中長期収益モデルとなっております。
（２）XRイベントサービス
XRイベントサービスは、仮想空間内で行われるイベント等の需要に対して、当社のプラットフォーム「XR CLOUD」を活用し、あらかじめ構築した仮想空間をベースに、誰でも簡単に仮想空間上でイベント等を開催できるサービスを分類しております。
開発実績としては、採用説明会や社内懇親会、社内会議、展示会、ショッピングモール、VTuberファンイベント等を手掛け、さまざまな種類のイベントをパッケージ化し、低コスト、短期納期化を実現しております。
当社は「XR CLOUD」にあらかじめ構築されている標準機能※を提供することで、顧客が実現したいイベントを、ゼロから作る場合と比較して、短納期かつより廉価で実現可能なものとしております。また、「XR CLOUD」のプラットフォーム内においても、標準機能の応用として、顧客ごとに細やかな対応も可能です。それにより顧客１社１社にあったサービスを提供しております。具体的には、自社スタッフの顔を表現したアバターを用いるケースや、自社会議室を模した社内イベントを催すケースのほか、画面共有機能、カメラ映像のワイプ表示、PDFアップロード、質問者へのマイク付与など、ビジネス機能を充実させることもできます。また、同一エリアに1,000人同時接続可能な自社プラットフォームで、大規模なイベントも開催が可能です。このように「XR CLOUD」では、画一的なプラットフォームでは対応が難しいケースにも柔軟に対応しております。
ライセンス料、イベント制作・運営委託による収益がメインであり、イベントのパッケージ化によって、高い収益が見込めるモデルとなっております。
※仮想空間でイベント実施するのにあたり必要な「空間、アバター、画面共有、カメラ機能、名刺交換」等の機能
メタバースサービス及びXRイベントサービスは主に、仮想空間内で行われるイベント開催の需要がある法人に対してサービスを提供しております。当連結会計年度末における累計動員数は610,330人であり、前年度（507,577人）からの成長率は120.0％と、順調に推移しております。
開催されるイベントの属性は大きく以下２つのケースに分類できます。
１．最終消費者である一般個人が参加するイベント開催に利用するケース
顧客企業が要望する背景として、物理的に１か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること（設営費、運営人件費等）や、参加者増加が望めること（全世界から参加可能、施設の収容可能数に縛られない、移動が不要等）、技術革新により高いクオリティーでのメタバース体験が可能なこと（場所に囚われず、没入感のある体験ができる等）等が挙げられます。
例.バーチャルショッピングモール(そらのうえショッピングモール/ベネリックデジタルエンターテインメント株式会社)、学生向けバーチャル授業（資産運用キャンパス/株式会社野村総合研究所・株式会社ブイキューブ）、マンション内見メタバース（グッドデザインタウン・三井でみつけてパーク/三井不動産株式会社）
２．自社内でのイベント開催に利用をするケース
顧客企業が要望する背景として、物理的に１か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること（賃料やイベント会場費等）や、メタバースならではの高付加価値（擬態化されたアバターを用いることでのコミュニケーション活性化等）があることが挙げられます。
例.社内展示会(本田技研工業株式会社）、社内懇親会（大日本印刷株式会社）、社内研修会（イオンリテール株式会社）
また、これらの新規顧客獲得の数・質を高めることを目的に、オウンドメディア「メタバース相談室」を運営しております。これにより、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的にリーチできる体制を構築しております。
（３）XR周辺サービス
XR周辺サービスは、「XR CLOUD」での実績をベースにAR・MR・VRのXR全般で企業の課題解決を支援するXRソリューション開発事業、様々なメタバースプラットフォームを駆使し顧客企業のニーズに沿ったプランを提供する新規事業開発事業、ゲームを中心としたテスト業務受託を行うQA事業などの他、各子会社で行っている事業を分類しております。また、2025年12月期より、AI技術によるコンテンツ開発の効率化・高度化を目指してAI-XR事業部を新設いたしました。
当社子会社においては、具体的に、モリカトロン株式会社では、AIを用いたソフトウェア品質保証サービス「Playable!」のシステム設計や研究開発、ゲームAIの受託研究開発、マンガの翻訳やWebtoonとの双方向変換をサポートするAIツール「モリカコミック」の開発などを行っております。また、ロボアプリケーションズ株式会社では、プロフェッショナル向けドローン、多彩なセンサーとAI・ロボティクス技術を搭載したロボット、感情豊かな表情を持ち、人との対話により知識を学ぶロボット等の制御アプリケーションの開発を行っております。
（注）１．XR
VR、AR、MRなどの総称。VR：Virtual Reality＝仮想現実は、仮想世界に入り込むことができ、AR：Augmented Reality=拡張現実は、現実と仮想世界を重ねることができ、MR：Mixed Reality＝複合現実は、現実に仮想空間を融合させることができる。
２．メタバース
インターネット上に作られた仮想空間のことを指す。メタバースの利用者は3DCG空間で自分の姿をアバターの姿に変え、他のユーザーと交流したりコンテンツを楽しんだり、商品売買などの経済活動を行うことができる。
３.クラウドレンダリング
PCやスマートフォンなどのローカル端末で行われるイメージ処理を、全てクラウド上のサーバで行う手法。
４.WebGL技術
ブラウザで3DCGを高速に描画する技術仕様の一つ。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| モリカトロン株式会社 | 東京都新宿区 | 22,000 | AIシステムの設計、開発事業 | 100 | 役員の兼任 資金の貸付 経営指導 |
| ロボアプリケーションズ株式会社（注） | 兵庫県神戸市中央区 | 100 | アプリケーション開発 | 100 | 役員の兼任 資金の貸付 開発外注受託 経営指導 |
（注）ロボアプリケーションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 204,675千円
（２）経常利益 8,901千円
（３）当期純利益 △184,247千円
（４）純資産額 14,906千円
（５）総資産額 55,693千円
５【従業員の状況】
(１）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 |
| 従業員数（人） |
| 144 |
（注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
2．当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 131 | 34.1 | 4.5 | 5,155,724 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．当社はXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社は「先進技術で、社会の未来を創造する」ことをミッションとし、通信技術とAI技術をコアとして、ゲーム産業で培った先進技術をあらゆる産業に展開し、サービス開発することを通じて、企業価値の最大化を図ります。
当社グループのXR技術は特定の産業に依存せず、既存の事業・サービスに限らず、まだXR技術の活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。今後もXR技術の優位性を最大限に活用し、既存事業・サービスで培った知見を取り入れ、国内外へ展開してまいります。
（２）経営戦略
当社グループでは５つの成長戦略を掲げ、中長期的な経営計画を実現していきます。
成長戦略１：「XR CLOUD」のパッケージ化推進・機能拡充
顧客の多様なニーズに対応するため、当社プラットフォームである「XR CLOUD」の基本機能やアバター、会場などのプリセットを追加開発し、顧客ごとに個別対応を進めていきます。個別対応で培った機能を汎用化し、パッケージ化することで、多様なイベントに対応出来るようになり、顧客基盤の拡大を目指します。
また、特定業界に特化した、専門メタバースを開発し、業界固有のニーズに深くフィットするサービスを展開していきます。直近では、不登校や日本語の指導が必要な児童・生徒を支援する3Dメタバース「バーチャル・ラーニング・プラットフォーム（VLP)」や、生活者が自治体の各種サービスをメタバース上で利用できる「メタバース役所」などのパッケージを提供開始いたしました。今後も、様々な業界に特化した固有のメタバースを開発し、サービスを拡充してまいります。
成長戦略２：提供するサービスの拡充
当社は、「XR CLOUD」を前提にしたメタバースサービスだけにこだわらず、AIと組み合わせた産業用メタバースを含むAR・MR・VRのXR全般で顧客の課題を解決するソリューションを提供し、また顧客のニーズに沿って様々なメタバースプラットフォームを活用したプランを提案・販売・制作するなど、XR全般でのサービス提供を推進しております。
今後はとくに、ARとAIに力を入れ、「リアルビジネスで活用できるメタバース」を実現し、あらゆる業種・業態のDX推進をサポートしてまいります。
成長戦略３：アライアンス＆マーケティング
新規顧客のリード獲得においては、営業機能を有するそれぞれの事業部ごとに営業活動を行っておりますが、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的にリーチできる体制を構築するため、オウンドメディア「メタバース相談室」を運営しております。
また、2024年12月期には、日本を代表するメタバースサービスを展開する4社が連携した、日本最大級のメタバースアライアンス「オープンメタバースネットワーク」の発足や、大日本印刷株式会社と資本業務提携契約の締結をしました。これらのアライアンスにより、各社と知見やリソースを共有することで、顧客により高い価値を提供できるようになることとメタバース市場の拡大を目指しています。
これらの取り組みにより商談へ至った案件に対しては、展示会や懇親会イベント等用途別に用意した幅広いラインナップから適切な提案を効率的に進めることで獲得の間口を広げ、獲得スピードおよび獲得数の最大化に努めます。
引き続き、戦略的なアライアンスやマーケティングを推進してまいります。
成長戦略４：R＆D
当社では、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。
2024年12月期は、VisionPro対応として、VisionPro版のXR CLOUDに対応し、TestFlightでの公開に向けたアプリを作成し、営業用のデモアプリも制作しました。AI技術の活用においては、最新のAIフォトグラメトリ技術である3D Gaussian Splattingを用いてXR CLOUDのエリアデータ自動生成の検証を行い、AIバーチャルヒューマンの拡張機能を実装しました。また、ローカルLLMの環境構築、導入、動作検証を行い、ローカルLLMを活用したコミュニケーションプロダクトへの実装検証も進めました。さらに、XR CLOUD関連技術として、XR CLOUD内で動作する超低遅延動画配信環境の構築・実装を行いました。クラウドゲーミング分野では、自社クラウドゲーミング基盤Ver.2の設計・実装に対応しました。AR技術の研究においては、ARグラスと生成AIを組み合わせた新規プロダクトの研究と実装検証を行いました。
2025年12月期は、ARやAIの活用により、「リアルビジネスで活用できるメタバース」を実現するための研究開発を進める方針です。当社は技術の最前線での革新を続け、顧客に対してより高い価値を提供することを目指しています。
成長戦略５：収益基盤の強化
当社の成長戦略のひとつとして、新たに収益基盤の強化を掲げることといたしました。これを実現するために、以下の施策を推進してまいります。
まず、各事業においてKPIを明確に設定し、これを厳格に管理することで、利益率の向上を図ります。次に、AIを活用した業務改善ツールの導入を進め、生産性の向上を目指します。さらに、これまで外注していた業務の一部を内製化することで、コスト削減と品質向上を同時に実現します。
これらの施策を通じて、コスト管理とプロセスの改善に努め、新たな成長投資に必要な資源を確保するために筋肉質な利益体制を構築してまいります。
（３）経営環境
当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適なXR技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供も進めてまいります。
各種経済活動が徐々に回復しつつある中、当社グループが属するメタバース業界にも変化が見られます。仮想空間の浸透により市場は依然として拡大していますが、コロナ禍が落ち着いたことでバーチャルオンリーの需要は一部で縮小し、リアルとバーチャルの連動が新たな可能性として注目されています。一方で、新規参入企業の増加に伴う競争の激化も予想されます。このような状況を受け、当社グループは、メタバース・プラットフォーム「XR CLOUD」のさらなる進化を目指し、多様なメタバースニーズに応えていく必要があると考えております。また、持続的な成長を支える組織体制の強化やコーポレート・ガバナンスの向上、さらには既存事業の黒字化を実現することで安定した収益基盤を確立することも重要な課題として認識しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社グループでは、売上高、営業利益及び売上高営業利益率、イベント実施数を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 開発体制の強化及び優秀な人材の確保
XR技術の開発は当社の競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が不可欠です。今後も、国籍を問わず優れた能力を持つエンジニアの採用と育成に注力し、また、エンジニアが働きやすい環境を整備することで、長期的なコミットメントを引き出すための投資を続けてまいります。
② 既存事業の黒字化と新規事業の創出
当社のビジネスモデルは特定の産業に依存せず、独自性が高いものです。既存事業の黒字化を実現し、安定した収益基盤を築くことで、さらなる成長の土台を強化してまいります。また、XR技術の優位性を最大限に活用し、新たな産業分野への進出も図ります。必要に応じて他社との協業も視野に入れ、新規事業の展開を進めてまいります。一例を挙げると、メタバース領域においてAI技術の活用が進むことが予想されております。当社グループでいち早くこれらの市場に対応すべく開発を進めております。具体的には、メタバース領域における品質保証のAI技術活用、また、仮想空間内でのAIサポート業務（バーチャルヒューマン機能等）を想定しております。更にサービスを提供する過程で、当該サービスの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、当社のみならず他社との協業含め、新規事業として展開していきます。
③ 内部管理体制の強化
一層の事業拡大を見込み成長段階にある当社は、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性と透明性を確保するために、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築に努めてまいります。
（注）１．バーチャルヒューマン機能
当社グループ「XR CLOUD」イベント来場者に対して、質疑応答や案内だけでなく、雑談もこなすことが出来る、高機能なAIキャラクター。当社子会社であるモリカトロン株式会社が開発した、自然な受け答えが出来るAI対話エンジンを採用。
２．WebGL対応
WebGLに対応した「XR CLOUD」クライアント。クラウドレンダリングに比べて、追加のサーバコストをかけずに、ブラウザ対応のイベントを実施することが出来る。
３．Meta Quest 2対応
VRヘッドセット「Meta Quest 2」でメタバースイベントに参加可能になる。ハンドトラッキングなどにも対応予定。
４．AR対応
スマートフォンのカメラ映像上に「XR CLOUD」上のキャラクターやオブジェクトを表示し、現実世界に「XR CLOUD」のキャラクターやオブジェクトを表示出来るモード。これにより、リアルとバーチャルが融合したイベントを開催する事が可能となる。
上記に加え、キャラクターがAR表示されるだけでなく、ARモードを使っている参加者自身もアバターとして仮想空間に登場し、仮想空間内のキャラクターとボイスチャットなどを行うことが可能となる。
５．ハイクオリティレンダリング対応
最先端のレンダリング技術に対応し、実写のようなハイクオリティな映像表現が利用可能となる。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）ガバナンス
当社グループは、経営理念およびサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。
また、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、取締役会においてこれらの課題に積極的・能動的に取り組み、より迅速で有効な意思決定及び業務執行の実現並びにリスク及び機会を監視し、適切な組織運営に努めております。 (２）人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針
当社グループの人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。
当社グループは、持続的な成長や企業価値の向上を実現していくうえで、「人材」は最も重要な経営資源であると考えており、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。
社員の採用においては、多様なスキルとバックグラウンドを持った人材を、年齢、性別等を問わず採用し、中途採用者を含め優秀な人材は積極的に管理職に登用することとしております。
また、優秀な人材の採用及び定着を目的として、リモートワークを取り入れた勤務制度を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。さらに、社員の継続的なモチベーション向上とエンゲージメントの強化を図るために、成果に見合った公平・公正な評価制度、成長支援を促す教育研修制度の整備を実施するとともに、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける環境づくりに努めてまいります。 (３）リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しております。具体的には、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者とし、「リスク・コンプライアンス委員会」にてリスク管理における重要な意思決定を行っております。また、取締役会への報告及び分析を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントに努めております。さらに、「リスク管理規定」を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築することで、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図り、企業価値を高めることに寄与するものと考えております。
サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (４）当該方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績
当社グループでは、上記「(2) 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針に基づき事業運営を進めてまいりますが、当連結会計年度末現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
今後、当社グループの規模や事業内容等に即した指標及び目標の在り方に関して、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断において有用であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
＜主要な事業等のリスク一覧＞ ※当社見解に基づく／当社作成
| リスク | No | リスクマップNo | 内容 |
| (1)事業環境に関する事項 | (1)１． | ① | 顧客のソフトウエア投資の動向について |
| (1)２． | ② | 競合他社による影響について | |
| (1)３． | ③ | 技術革新による影響について | |
| (1)４． | ④ | 自然災害及び感染症等について | |
| (2)組織体制に関する事項 | (2)１． | ⑤ | 人材の確保及び育成について |
| (2)２． | ⑥ | 内部管理体制について | |
| (2)３． | ⑦ | 代表取締役社長 本城嘉太郎への依存について | |
| (3)当社の事業内容及びサービスに関する事項 | (3)１． | ⑧ | 情報管理体制について |
| (3)２． | ⑨ | システムのトラブルについて | |
| (3)３． | ⑩ | 重大な不具合について | |
| (3)４． | ⑪ | システム開発開始時期の遅延について | |
| (4)法的規制に関する事項 | (4)１． | ⑫ | 法的規制等について |
| (4)２． | ⑬ | 訴訟に関するリスクについて | |
| (4)３． | ⑭ | 知的財産に関するリスクについて | |
| (4)４． | ⑮ | レピュテーションリスクについて | |
| (5)その他の事項 | (5)１． | ⑯ | 特定顧客への依存度の高さ |
| (5)２． | ⑰ | 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について | |
| (5)３． | ⑱ | 繰越欠損金について | |
| (5)４． | ⑲ | 配当政策について | |
| (5)５． | ⑳ | 調達資金の使途について | |
| (5)６． | ㉑ | 資金調達について |
＜主要な事業等のリスクマップ＞ ※当社見解に基づく／当社作成
| 影響度 | 大 | ⑧ | ①②⑤⑯ | |
| 中 | ⑥⑦⑮㉑ | ③ | ⑪ | |
| 小 | ④⑫⑬⑭⑰⑳ | ⑨⑩⑲ | ⑱ | |
| 低 | 中 | 高 | ||
| 発生可能性 |
(1) 事業環境に関する事項
１．顧客のソフトウエア投資の動向について
当社グループは、当社グループが提供するサービスを特定業界に縛られることなく幅広い業界へ提供しております。メタバース開発のニーズは高まっており、継続的に投資ニーズは存在し、また、今後顧客開拓も期待できるものと考えております。上述の想定のもと、当社グループとしても営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合や、今後、顧客ニーズの変化等により、XRやメタバースへの需要が変化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．競合他社による影響について
当社グループの属するXR市場におけるサービス開発のスピードは速く、多くの企業が事業を展開しており、市場の競争環境は厳しさを増しております。当社グループとしては、顧客ニーズ等を把握しつつ、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」の開発を進めておりますが、今後、競合他社がより魅力的・画期的な特徴を持つ新規サービスを開発した場合や、価格競争等がさらに激化した場合には、当社グループ事業にも影響が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．技術革新による影響について
当社グループの属するXR業界は、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社グループとしても常に新しい技術、新しい発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術及び新サービスへの対応を行うことで技術革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客ニーズの変化等が行われ、当社グループの対応が遅れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．自然災害及び感染症等について
当社グループでは自然災害及び感染症等の発生可能性を認識した上で、事業を継続するために必要な安全対策を事前に講じておりますが、地震及び台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の発生、また、治療方法が確立されていない感染症が流行した場合等において、事業遂行が不能となる可能性があります。当社グループではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、事業の推進に与える影響は限定的であると考えておりますが、企業側の当社グループサービス導入に際する意思決定に時間を要する等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 組織体制に関する事項
１．人材の確保及び育成について
当社グループが継続して事業を発展していくためには、優秀な人材の獲得及び育成を継続することが重要であると認識しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マーケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用、内部の社員紹介等の採用チャネルの多角化、スキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保及び育成に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．内部管理体制について
当社グループは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムを適切に運用し、法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えておりますが、未だ成長途中にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するために、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．代表取締役社長 本城嘉太郎への依存について
代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社の創業者でありゲーム業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により当社において業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 当社の事業内容及びサービスに関する事項
１．情報管理体制について
当社グループでは、業務に関連して個人情報を取り扱っております。当社グループといたしましては、プライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマークの認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかしながら万が一にも、当社グループより情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．システムのトラブルについて
当社グループの事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラブルが発生する可能性があります。当社グループとしては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セキュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラブルが発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．重大な不具合について
当社グループが提供するメタバースサービス、XRイベントサービス及びXR周辺サービスは、開発段階から納品に至るまで厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重大な不具合が生じた際などに、改修等の追加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．システム開発の遅延について
当社グループが、システム開発を請け負う場合、大幅な仕様変更や予期せぬトラブルの発生、その他顧客側の意思決定の遅延等に伴う納入時期の変更や検収遅延により、売上の計上時期が当初の予定から翌四半期あるいは翌連結会計年度にずれる場合があります。
そのため、開発の遅延が発生した場合には、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制に関する事項
１．法的規制等について
当社グループの属するXR市場は黎明期であり、法令の改正により法的規制等が及ぶ可能性や今後新たな法令等が制定される可能性があります。当社グループとしては、顧問弁護士等との連携体制を構築し、適宜法令等の把握に努めております。現在当社グループに影響を与えうる法令等に関しては、遵守を徹底しておりますが、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが提供するサービスを規制する主な法令として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、及び「個人情報保護法」等がありますが、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵守体制の強化に努めております。
２．訴訟に関するリスクについて
当社グループは当連結会計年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら事業活動を行うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社グループの社会的信用が毀損され、事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程や個人情報保護管理規程を整備し研修等を行うことで、役員及び従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
３．知的財産に関するリスクについて
当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、当社グループ独自の技術とノウハウの一部は、特定の地域では法的な制約のために知的財産としての十分な保護が受けられない場合があります。そのため、第三者が当社グループの知的財産を使って類似製品等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が類似、もしくはより優れた技術を開発した場合、当社グループの知的財産の価値が低下する可能性があります。また、他社の知的財産権を侵害することのないよう、他社知的財産権の調査等を行っておりますが、当社グループのサービスまたは技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされ、使用料支払い等が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは従来、従業員の発明に対して職務発明補償を行い、今後も法令等に基づいた職務発明補償を実施いたしますが、補償・報奨評価に対して発明者から訴訟を提起される可能性があります。
４．レピュテーションリスクについて
当社グループでは、公序良俗違反や著作権侵害につながるような顧客との取引は未然に防ぐように社内教育を徹底しております。しかしながら、当社グループが開発した製品において、顧客の対応が不十分であった場合など、何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他の事項
１．特定顧客への依存度の高さ
当社グループの売上高は、特定顧客への依存度が高くなっており、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績 c 販売実績」に記載のとおり、当連結会計年度において販売高上位４社の売上高が61.78％を占めております。また、当連結会計年度においては販売高上位１社の売上高が23.53％を占めております。
当社グループとしては、重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等で依存度を下げる取組みを行っておりますが、特定顧客におけるIT投資行動の変化や経営環境の変化、制度変更等によって、当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。
２．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においても優秀な人材確保やその維持のためにストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、当連結会計年度末現在でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は281,100株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計12,541,340株の2.24％に相当します。
３．繰越欠損金について
当社グループには当連結会計年度において税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。しかしながら、繰越欠損金の繰越期間の満了で繰越欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が増加するため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
４．配当政策について
当社は設立以来、配当を実施しておりません。当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業成長と戦略的投資のバランスを見極めながら、業績に応じた配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
５．調達資金の使途について
当社は、大日本印刷株式会社（DNP）との資本業務提携に伴い、第三者割当増資により新たな資金を調達いたしました。当該調達資金の使途については、主に人件費、採用費及び研究開発費に充当する計画でありますが、当社グループが属するXR業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、計画以外の使途に充当する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
６．資金調達について
当社は、2020年12月期は債務超過であり、2021年12月期に資金調達により債務超過を解消しており、資金面において不安定な状況が続いておりました。現在は、金融機関からの借入とDNPとの資本業務提携による第三者割当増資により事業活動に必要な資金を調達しております。現在の金融機関からの借入に財務制限条項などの特約はございませんが、今後、金利水準の上昇や金融機関の当社に対する信用の低下等により調達コストが上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、２期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、２期連続で営業キャッシュ・フローのマイナスも計上しております。
当該事象により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するため当社グループは、収益獲得の拡大、売上総利益率の向上、営業利益の黒字化に向けて、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進めるとともに、AIとXRの融合を活かした新たなソリューションの開発にも注力してまいります。このために、組織体制を強化し、各サービスを細分化しました。具体的には、メタバースサービスはプライベートメタバースサービス事業部・メタバースゲーム開発事業部、XRイベントサービスはXRイベント事業部が担います。さらに、XR周辺サービスでは、XRソリューション開発事業部・XRコンサルティング事業部・QA事業部・子会社に加え、AI技術によるコンテンツ開発の効率化・高度化を目指してAI-XR事業部を新設しました。
なお、資金繰りについては、現金及び預金残高は1,301,947千円と十分であることに加え、取引金融機関とは良好な関係を維持しており、今後１年間の資金繰りに懸念はないと判断しております。
以上のことから、継続企業の前提に関して重要な不確実性は認められないと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の総資産は1,875,204千円(前連結会計年度末比388,034千円増)となりました。
流動資産は1,799,109千円(前連結会計年度末比658,463千円増)となりました。主な増加要因は、「現金及び預金」が360,054千円増加及び「売掛金」が221,258千円増加したことによるものであります。
固定資産は76,094千円(前連結会計年度末比270,429千円減)となりました。主な減少要因は、「のれん」が191,713千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は314,868千円(前連結会計年度末比26,737千円減)となりました。
流動負債は263,912千円(前連結会計年度末比2,788千円減)となりました。主な減少要因は、「１年内返済予定の長期借入金」が35,473千円減少したことによるものであります。
固定負債は50,955千円(前連結会計年度末比23,948千円減)となりました。主な減少要因としては「長期借入金」が46,919千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,560,336千円(前連結会計年度末比414,771千円増)となりました。主な増加要因は、「資本金」「資本剰余金」が共に500,178千円増加したことによるものであります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は83.2％であります。また、支払い能力を示す流動比率は、当連結会計年度末は681.7％となっております。
② 経営成績の状況
当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、インバウンド需要が増加にあるものの、コロナ禍からのリバウンド需要は一巡し落ち着きを見せる中、物価高騰により実質賃金は低下しており、個人消費の停滞が続いているなど、依然として厳しい状況が続いております。
このような経済環境の中、当社グループは引き続きオンラインを活用し、現実と仮想空間とのハイブリッドなコミュニケーションの場を、当社開発の仮想空間共有技術プラットフォームである「XR CLOUD」を通して提供致しております。当連結会計年度においても、メタバース空間でのイベントの開催等を行うメタバースサービス、各企業様の社内イベントや、顧客向けの展示会や、各種カンファレンス等の多様なイベントを実施するXRイベントサービス、XR全般で企業の課題解決を支援するXRソリューション開発事業や、様々なメタバースプラットフォームを駆使し顧客企業のニーズに沿ったプランを提供する新規事業開発事業や、ゲームを中心としたテスト業務受託を行うQA事業などのXR周辺サービスを提供してまいりました。
この結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高1,429,196千円（前連結会計年度末比14.8％増）、営業損失281,826千円（前連結会計年度は営業損失174,346千円）、経常損失286,613千円（前連結会計年度は経常損失167,462千円）、親会社株主に帰属する当期純損失585,573千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失203,095千円）となりました。
なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における「現金及び現金同等物の期末残高」は、1,271,947千円となり、前連結会計年度末に比べて360,054千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、478,907千円の支出（前連結会計年度は184,299千円の支出）となりました。
これは税金等調整前当期純損失581,300千円を計上したこと及び、売上債権の増加283,142千円を主な理由とするものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出42,327千円、無形固定資産の取得による支出27,008千円があり、72,176千円の支出（前連結会計年度は288,595千円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入金の返済による支出82,392千円、株式の発行による収入999,815千円により、911,139千円の収入（前連結会計年度は2,477千円の支出）となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| メタバースサービス（千円） | 776,153 | 119.0 |
| XRイベントサービス（千円） | 176,038 | 62.6 |
| XR周辺サービス（千円） | 477,004 | 153.3 |
| 合計（千円） | 1,429,196 | 114.8 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| パルス株式会社 | 270,277 | 21.72 | 336,299 | 23.53 |
| 大日本印刷株式会社 | 39,171 | 3.15 | 189,867 | 13.28 |
| 株式会社オッドナンバー | 109,702 | 8.82 | 182,178 | 12.75 |
| ソニーグループ株式会社 | 65,895 | 5.30 | 174,675 | 12.22 |
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、1,429,196千円（前年同期比14.8％増）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、967,927千円（前年同期比19.0％増）となりました。
主な要因は、当期製品製造原価の増加によります。この結果、売上総利益は461,269千円（前年同期比6.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、743,095千円（前年同期比22.7％増）となりました。
主な要因は、給与手当の増加によります。この結果、営業損失は281,826千円（前連結会計年度は営業損失174,346千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度において、営業外収益は4,344千円、営業外費用は9,132千円となりました。
主な要因は、受取家賃2,786千円、株式交付費6,602千円を計上したことによるものです。この結果、経常損失は、286,613千円（前連結会計年度は経常損失167,462千円）となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、減損損失による特別損失が294,309千円発生しました。法人税、住民税及び事業税を4,272千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は585,573千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失203,095千円）となりました。
なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは安定的な成長を表す指標として、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標として位置付けております。
売上高は期初段階での計画に対し、87.3％の達成率となりました。営業利益は期初段階での計画比225百万円減となりました。営業利益率は、営業利益マイナスのため記載を割愛いたします。
また、売上高の拡大には、イベント実施数の拡大が必要であると考えております。当連結会計年度におけるイベント実施数は116件と前連結会計年度の100件対比で16.0％増加しており、順調に推移しているものと認識しております。
５【経営上の重要な契約等】
（資本業務契約の締結）
当社は、2024年５月13日に開催した取締役会において、大日本印刷株式会社（以下「DNP」といいます。）と資本業務提携契約を締結することを決議し、同社を割当先として第三者割当による新株式の発行を行いました。
１. 資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社２社（モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社）から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開する「XR事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスといった３つのサービスを提供しております。 当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適な XR 技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。 提携先であるDNPは、リアルとバーチャルを融合するXR技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやＣＧ空間を構築・運用する「地域共創型 XR まちづくり」の事業を推進している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。 当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。
当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023年6月頃より既存取引先であるDNPとの間で協議を開始いたしました。 当社とDNPは2022年９月より、企業向けXRコミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
２. 資本提携の内容
当社は、第三者割当増資により、DNPに新株式1,795,000株を割当て、DNPは当社の主要株主になりました。
３. 業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社とDNPとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 開発・制作に係る協業
② 販売・事業推進に係る協業
③ アセット提供・共有、人員交流
６【研究開発活動】
当社グループは、「先進技術で、社会の未来を創造する」ことをミッションとし、通信技術とAI技術をコアとしてゲーム産業で培った最新技術をあらゆる産業に展開するため、研究開発活動を行っております。
研究開発の主体は、XR事業本部、技術開発室、および子会社となります。主たる研究開発活動には、既存アプリケーションソフトウエアのバージョンアップと新たな技術・サービスを提供するための研究開発活動があります。具体的には、サーバ品質向上に関する研究開発や、マルチデバイス対応を行ってまいりました。当連結会計年度における研究開発費の総額は、44,160千円であります。
なお、当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度の設備投資等の総額は、69,235千円であり、主な内容はソフトウエアへの投資によるものです。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 神戸本社 （兵庫県神戸市中央区） |
本社機能 | － | － | － | － | － | 37 |
| 東京本社 （東京都渋谷区） |
本社機能 | － | － | － | － | － | 80 |
（注）1．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は41,492千円であります。
2．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。
3．当社は「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２）国内子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| モリカトロン株式会社 | 本社 (東京都新宿区) |
本社機能 | 1,949 | 1,949 | 10 |
| ロボアプリケーションズ株式会社 | 支社 (東京都新宿区) |
－ | － | － | 3 |
（注）1．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は4,102千円であります。
2．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。
3．当社グループは「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(３）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 34,892,880 |
| 計 | 34,892,880 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,260,240 | 12,260,740 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,260,240 | 12,260,740 | － | － |
（注）１．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が500株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社顧問 ２（注）１ |
| 当社従業員 １（注）６ | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 14,055 [14,030] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式281,100 [280,600]（注）７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １個当たり金５（注）２．３．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月29日 至 2029年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 ５ 資本組入額 ３（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権は、2019年６月28日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数（名）は以下のとおりです。なお、2019年６月28日付で付与がなされた顧問２名のうち１名の新株予約権は失効し、１名は現在、当社の取締役であります。
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金５円とする。
（注）３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行・ 処分株式数 |
||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | |||
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
（注）４．本新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（２）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（３）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
１ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
２ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
３ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
４ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
５ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
６ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
７ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
８ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
（注）５．組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて合理的な調整がなされた数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．「本新株予約権の行使の条件」を参照
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）６．当社の代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年６月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年６月28日付で、脇本博道氏を受託者として、第１回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、脇本博道氏に対して、第１回新株予約権を発行しております。
本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、脇本博道氏が、当社グループに在籍する役職員又は社外協力者のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権23,605個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第１回新株予約権信託 |
| 委託者 | 本城 嘉太郎 |
| 受託者 | 脇本 博道 |
| 信託契約日 （信託期間開始日） |
2019年６月28日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 |
（A)11,803個 （B)5,901個 （C)5,901個 |
| 交付日 | （A)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場する日 （B)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から３年が経過した日 （C)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から６年が経過した日 |
| 信託の目的 | （A)に第１回新株予約権11,803個（１個あたり20株相当） （B)に第１回新株予約権5,901個（１個あたり20株相当） （C)に第１回新株予約権5,901個（１個あたり20株相当） |
| 受益者適格要件 | 当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者のうち当社グループの社内規程等に定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。 なお、本信託にかかる新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基準には、受益候補者に対する第１回新株予約権の給付個数を決定するため、職位、能力、貢献度に基づき自動的に付与割合を決定するなどのポイント付与基準を定めております。 |
（注）７．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月25日 （注）１． |
25,667 | 317,660 | 99,998 | 257,500 | 99,998 | 242,270 |
| 2021年２月25日 （注）２． |
38,501 | 356,161 | 149,999 | 407,500 | 149,999 | 392,270 |
| 2021年10月31日 （注）３． |
23,000 | 379,161 | 115,000 | 522,500 | 115,000 | 507,270 |
| 2021年11月30日 （注）４． |
37,000 | 416,161 | 185,000 | 707,500 | 185,000 | 692,270 |
| 2021年12月28日 （注）５． |
5,000 | 421,161 | 25,000 | 732,500 | 25,000 | 717,270 |
| 2021年12月28日 （注）６． |
- | 421,161 | △658,500 | 74,000 | - | 717,270 |
| 2022年１月31日 （注）７． |
10,000 | 431,161 | 50,000 | 124,000 | 50,000 | 767,270 |
| 2022年５月31日 （注）８． |
5,000 | 436,161 | 25,000 | 149,000 | 25,000 | 792,270 |
| 2022年８月31日 （注）９． |
8,287,059 | 8,723,220 | - | 149,000 | - | 792,270 |
| 2022年12月19日 （注）10． |
1,200,000 | 9,923,220 | 364,320 | 513,320 | 364,320 | 1,156,590 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）11． |
435,940 | 10,359,160 | 44,337 | 557,657 | 44,337 | 1,200,927 |
| 2024年６月26日 （注）12． |
1,795,000 | 12,154,160 | 499,907 | 1,057,564 | 499,907 | 1,700,834 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）13． |
106,080 | 12,260,240 | 270 | 1,057,835 | 270 | 1,701,106 |
（注）１．有償第三者割当 25,667株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 銭コン
２．有償第三者割当 38,501株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社ベリサーブ
３．有償第三者割当 23,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 株式会社イグニス、銭コン、他３名
４．有償第三者割当 37,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 GMCM VENTURES PTE. LTD.、株式会社アドウェイズ
５．有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合
６．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合89.9％）。
７．有償第三者割当 10,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 ソニーグループ株式会社
８．有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合
９．株式分割（１:20）によるものであります。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 660円
引受価額 607.20円
資本組入額 303.60円
払込金総額 728,640千円
11．新株予約権の行使によるものであります。
12．有償第三者割当 1,795,000株
発行価格 557円
資本組入額 278.50円
割当先 大日本印刷株式会社
13．新株予約権の行使によるものであります。
14．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金が１千円、資本準備金が１千円増加しております。
15．2025年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2025年６月１日（予定）を効力発生日として、資本金を1,007,835千円、資本準備金を1,701,106千円減少させ、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の減少により増加したその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え欠損填補することを決議しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 23 | 46 | 22 | 31 | 6,006 | 6,129 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 8 | 6,218 | 34,531 | 5,076 | 217 | 76,466 | 122,516 | 8,640 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.0 | 5.0 | 28.1 | 4.1 | 0.1 | 62.4 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 本城 嘉太郎 | 兵庫県神戸市灘区 | 2,205,600 | 17.98 |
| 大日本印刷株式会社 | 新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 1,795,000 | 14.64 |
| 株式会社ロータス | 神戸市灘区篠原中町３丁目４番13号102 | 1,230,000 | 10.03 |
| 中嶋 謙互 | 富山県富山市 | 340,000 | 2.77 |
| セン コン | 東京都渋谷区 | 333,140 | 2.71 |
| 成澤 理恵 | 東京都武蔵野市 | 309,900 | 2.52 |
| DBS BANK LTD. 700104 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE (068809) （東京都港区港南２丁目１５－１） |
295,800 | 2.41 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 227,200 | 1.85 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 180,700 | 1.47 |
| 株式会社イグニス | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19番19号 | 160,020 | 1.30 |
| 計 | － | 7,077,360 | 57.73 |
（注）前事業年度において主要株主でなかった大日本印刷株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,251,600 | 122,516 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,640 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,260,240 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 122,516 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。
しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりませんが、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役会長 | 本城嘉太郎 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 山下真輝 | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 取締役（社外） | 谷間真 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 取締役（社外） | 植田修平 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役（社外） | 辰己光平 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役（社外） | 谷川健一 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 監査役（社外） | 高橋正樹 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 監査役（社外） | 川口洋司 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
ａ 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 山下真輝が議長を務め、代表取締役会長 本城嘉太郎、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平、社外取締役 辰己光平の５名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 本城 嘉太郎 | 20回 | 20回 |
| 成澤 理恵 | 20回 | 19回 |
| 山下 真輝 | 20回 | 20回 |
| 谷間 真 | 20回 | 20回 |
| 植田 修平 | 20回 | 20回 |
具体的な検討内容
| 報告 | 決議 | |
| 経営戦略・計画 | 19回 | 4回 |
| 財務・会計 | 7回 | 14回 |
| 組織・人事 | 1回 | 12回 |
| 法務・コンプライアンス | 6回 | 6回 |
| その他 | 0回 | 4回 |
ｂ 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役 谷川健一が議長を務め、非常勤監査役 高橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の３名(３名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。
活動状況等に関しては、「（３）監査の状況」に記載してあります。
c 内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、当社の全部門及び当社の子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は実施した都度、代表取締役社長、取締役会、実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。
活動状況等に関しては、「（３）監査の状況」に記載してあります。
d 指名報酬委員会
当社は、公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役の指名、報酬及び報酬制度等に関する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成されております。社外取締役 谷間真を委員長とし、代表取締役社長 山下真輝、代表取締役会長 本城嘉太郎、社外取締役 植田修平、常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 高橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の６名を委員とし、原則として年１回開催し、必要により随時開催することとしております。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、全構成員が出席し、報酬等の妥当性について審議を行いました。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 谷間 真 | 2回 | 2回 |
| 本城 嘉太郎 | 2回 | 2回 |
| 植田 修平 | 2回 | 2回 |
| 谷川 健一 | 2回 | 2回 |
| 高橋 正樹 | 2回 | 2回 |
| 川口 洋司 | 2回 | 2回 |
e リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長 山下真輝を委員長とし、代表取締役会長 本城嘉太郎、社外取締役 谷間真、社外取締役 植田修平、社外取締役 辰己光平の５名、及び常勤監査役 谷川健一、非常勤監査役 高橋正樹、非常勤監査役 川口洋司の３名で構成され、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。
当事業年度において当社はリスク・コンプライアンス委員会を４回開催しており、全構成員が出席し、グループ社員に対するリスク・コンプライアンスに関する研修の報告等や社内通報の実績等のリスク案件の報告を行いました。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 本城 嘉太郎 | 4回 | 4回 |
| 成澤 理恵 | 4回 | 4回 |
| 山下 真輝 | 4回 | 4回 |
| 谷間 真 | 4回 | 4回 |
| 植田 修平 | 4回 | 4回 |
| 谷川 健一 | 4回 | 4回 |
| 高橋 正樹 | 4回 | 4回 |
| 川口 洋司 | 4回 | 4回 |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部 統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役および監査役で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン（内部・外部）を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内で定められた「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」について文書等に記録し、保存する。監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理規程」に則り、各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別にガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
自然災害など重大事態発生時に社員の安全確保と事業の継続又は早期復旧を行うため、事業継続管理（BCM）として大災害対応計画及び事業継続計画を策定するとともに、これを定期的に見直し実効的なBCMの維持管理を図る。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を定め、取締役は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で 遂行する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。
5． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。
業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した内部監査人により、監査を実施する。
6．会社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。
なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。
適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の内部監査人が監査を実施する。
7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命する。
8． 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役等から指揮命令を受けないものとする。
9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求めることとする。
10．前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び関係会社は、「内部通報規程」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査役会は、当社の内部監査人および監査法人と連携をとり、情報の交換を行う。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然として対応し、一切関係を持たない旨、「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。
取引先に関しては、新規取引の開始時に、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認する。
また、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図る。
上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応することを基本とする。
ｂ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｃ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｄ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｅ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｆ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｇ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ｈ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長 | 本城 嘉太郎 | 1978年１月30日生 | 1997年４月 株式会社エヌ・エィチ・エス入社 1999年２月 株式会社トーセ入社 2005年７月 株式会社DropWave設立 代表取締役就任 2010年６月 株式会社Marble&Co.（現：株式会社ロータス）設立 代表取締役就任（現任） 2013年１月 株式会社モノビット（現：当社） 代表取締役就任 2015年７月 株式会社キャトルステラ設立 代表取締役就任 2017年６月 株式会社AVOCADO設立 代表取締役就任 2017年８月 モリカトロン株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2018年１月 株式会社アールワン設立 代表取締役就任（現任） 2018年７月 モノビットエンジン株式会社設立 取締役就任 2021年２月 AIQVE ONE株式会社 取締役就任 2023年10月 ロボアプリケーションズ株式会社 取締役就任（現任） 2025年３月 当社 代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | 3,435,600 （注）５ |
| 代表取締役社長 XR事業本部本部長 |
山下 真輝 | 1981年１月27日生 | 2000年10月 フリーメージ株式会社設立 代表取締役就任 2006年９月 SBIイー・トレード証券株式会社（現：株式会社SBI証券）入社 2008年５月 株式会社オプト入社 2010年３月 イーファクター株式会社（現：株式会社メタップス）入社 2012年１月 ビヨンド株式会社入社 2013年４月 ライヴエイド株式会社設立 代表取締役就任 2020年10月 当社入社 執行役員就任 2021年１月 当社 XR CLOUD事業本部長就任 2021年４月 当社 取締役就任 2024年１月 当社 XR事業本部本部長就任（現任） 2025年３月 当社 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 谷間 真 | 1971年10月６日生 | 1997年１月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年５月 株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役就任 2002年７月 株式会社ネクストジャパン（現：Jトラスト株式会社） 非常勤取締役就任 2002年７月 株式会社ザッパラス 社外監査役就任 2002年８月 株式会社プロ・クエスト 代表取締役就任 2004年10月 株式会社バルニバービ 社外取締役就任 2004年11月 株式会社関門海 社外取締役就任 2005年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役就任 2007年４月 株式会社関門海 代表取締役就任 2009年４月 株式会社だいもん 代表取締役就任 2010年５月 株式会社富士水産 代表取締役就任 2011年９月 株式会社関門福楽館 代表取締役就任 2012年２月 株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役就任（現任） 2013年３月 株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役就任（現任） 2013年11月 株式会社FTコンサルティングジャパン（現：株式会社Deus International） 代表取締役就任 2014年５月 株式会社アクリート 社外取締役就任 2014年７月 株式会社ザッパラス 監査役就任 2015年12月 株式会社キャリア 社外取締役就任 2015年12月 株式会社日本医療機器開発機構（現：サナメディ株式会社） 社外監査役就任（現任） 2017年３月 株式会社FREEMIND 社外取締役就任（現任） 2017年７月 株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員就任 2017年12月 株式会社レアル 社外取締役就任 2018年１月 シンフォニーマーケティング株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年６月 株式会社ココカラファイン（現：株式会社ココカラファイングループ） 社外取締役就任 2018年８月 メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現：CAPS株式会社） 社外取締役就任（現任） 2019年12月 株式会社ミライロ 社外取締役就任（現任） 2020年７月 当社 社外取締役就任（現任） 2021年10月 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 社外取締役就任（現任） 2022年１月 株式会社MOGU 社外取締役就任 2024年９月 株式会社アンビシャス 社外取締役（現 任） |
（注）３ | 77,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 植田 修平 | 1971年４月18日生 | 1996年４月 イマジニア株式会社入社 2000年９月 株式会社コミュニケーションオンライン（現：株式会社アエリア）入社 2001年５月 株式会社ゲームポット設立 代表取締役就任 2007年６月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会（JOGA） 代表理事（現：共同代表理事）就任（現任） 2014年５月 株式会社アフリカTV 代表取締役就任 2017年４月 株式会社H2インタラクティブ 共同代表取締役就任（現任） 2021年５月 株式会社NASSO 代表取締役就任（現任） 2022年８月 当社 社外取締役就任（現任） 2023年６月 カバー株式会社 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 辰己 光平 | 1967年２月23日生 | 1989年４月 大日本印刷株式会社 入社 2015年４月 同社 C&I事業部ソリューション企画開発本部BT企画開発室 室長 就任 2016年10月 同社 情報イノベーション事業部C＆Iセンタープロモーションプラットフォーム本部リテールマネジメント企画開発部 部長 就任 2018年10月 同社 情報イノベーション事業部C＆IセンターIoSTプラットフォーム本部 副本部長 就任 2019年４月 同社 情報イノベーション事業部C＆IセンターIoSTプラットフォーム本部 本部長 就任 2020年４月 同社 情報イノベーション事業部PFサービスセンターIoSTプラットフォーム本部 本部長 就任 2024年４月 同社 コンテンツ・XRコミュニケーション本部インタラクティブデザインユニット ユニット長 就任（現任） 2025年３月 当社 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 谷川 健一 | 1957年７月３日生 | 1981年４月 サッポロビール株式会社入社 2015年３月 サッポロビール株式会社 執行役員就任 2016年３月 サッポログループ物流株式会社 常勤監査役就任 2016年３月 サッポロ流通システム株式会社 監査役就任 2016年３月 サッポログループマネジメント株式会社 監査役就任 2019年８月 株式会社DECEM 内部監査室就任 2019年８月 株式会社フリップデスク 常勤監査役就任 2020年３月 当社 常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 高橋 正樹 | 1973年９月17日生 | 2001年10月 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所(現：西村あさひ法律事務所)入所 2004年７月 日本銀行決済局出向 2007年１月 いぶき総合法律事務所設立（2011年３月隼町法律事務所に改称。同事務所代表パートナー弁護士就任（現任）） 2013年２月 株式会社モノビット（現：当社） 顧問弁護士就任 2016年９月 コネクト・リアルエステート株式会社（現：カエコーポレーション株式会社） 代表取締役就任 2017年９月 一般社団法人クレイドル 監事就任 2018年４月 一般社団法人家族支援専門職協会 代表理事就任（現任） 2019年10月 日本スキー場開発株式会社 監査役就任 2019年12月 当社 監査役就任（現任） 2022年４月 株式会社カーボンフライ 取締役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 川口 洋司 | 1954年５月26日生 | 1977年４月 社団法人商事法務研究会入社 1979年11月 株式会社朝日アド入社 1985年10月 株式会社日本ソフトバンク（現：ソフトバンクグループ株式会社）入社 2002年９月 株式会社コラボ 代表取締役就任（現任） 2005年４月 「デジタルコンテンツ白書」（経済産業省監修） 編集委員就任（現任） 2007年６月 一般社団法人日本オンラインゲーム協会 事務局長就任（現任） 2010年９月 デジタルハリウッド大学 客員教授登用 2011年４月 沖縄文化等コンテンツ産業創出支援事業 アドバイザー就任 2013年８月 株式会社ケイブ 取締役就任 2019年９月 城西国際大学 非常勤講師任用（現任） 2021年１月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,513,100 |
（注）１．取締役谷間真、取締役植田修平、取締役辰己光平は社外取締役であります。
２．監査役谷川健一、高橋正樹、川口洋司は、社外監査役であります。
３．2025年３月28日の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年８月30日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長本城嘉太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数（1,230,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。
執行役員は４名で、以下のとおりであります。
安田京人 技術開発室担当
中嶋謙互 社長室担当
松岡壮 コーポレート部担当
中島基樹 経営企画室担当
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める社外役員の要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。
社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
社外取締役植田修平氏は、企業経営や、オンラインゲーム業界、海外事業に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外取締役辰己光平氏は、大日本印刷株式会社におけるXR事業に関する豊富な知見と、研究開発や事業部門の責任者としての経験から多様な観点で事業を捉える能力を有し、当社の経営に対して実効性の高い監督と助言をしていただけるものと判断しております。なお、大日本印刷株式会社は大株主であり（所有株式数1,795,000株）、当社とは営業取引を行っております。
社外監査役谷川健一氏は、サッポログループマネジメント株式会社にて監査役を歴任するなど監査分野における専門家であります。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
社外監査役高橋正樹氏は、弁護士、かつ、経営者としての広い知見を有する人材です。また、隼町法律事務所代表パートナーであり、当社との間に業務委託契約を締結しておりましたが、契約終了しており、現在は当社との間に人的、資本的、その他取引関係はありません。
社外監査役川口洋司氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務めるなど業界に精通している人材です。当社との間に人的、資本的、その他取引関係は過去から現在においてありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、内部統制の整備・運用状況及び会計監査の結果等について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。常勤監査役谷川健一は、複数の企業における監査役を歴任し、監査分野に関する専門的な知見を有しております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当事業年度において、当社は監査役会を月１回程開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 谷川 健一 | 13 | 13 |
| 高橋 正樹 | 13 | 13 |
| 川口 洋司 | 13 | 13 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、企業情報開示体制の監査、事業報告及び計算書類等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査担当者・会計監査人との三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討しています。
また、株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しています。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者(２名)を選任しております。
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者(２名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査担当者はそれぞれコーポレート部、社長室を兼任しているため、兼任部署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、自己監査とならないようにしております。
監査結果は、取締役会に直接報告する体制を取っており、内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査役会、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査担当者が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、定期的に内部監査担当者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当者と会計監査人との連携につきましては、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
かがやき監査法人
b. 継続監査期間
５年間
c. 業務を執行した公認会計士
深井 大督、森本 琢磨
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等１名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。かがやき監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。
監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
| 提出会社 | 23,000 | - | 34,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 23,000 | - | 34,000 | - |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。同委員会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。
ａ．基本方針
取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。
ｂ．業務執行を担当する取締役の報酬
ⅰ．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
ⅱ．社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
ⅲ．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
ｃ．業務執行を担当しない取締役の報酬
ⅰ．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること
ⅱ．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
ｄ．報酬の決定プロセス
当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役 谷間真を委員長とし、代表取締役社長 本城嘉太郎、社外取締役 植田修平、社外監査役 谷川健一、社外監査役 高橋正樹、社外監査役 川口洋司で構成されております。
取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しております。
取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会が決議し決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 特別報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
53,194 | 53,194 | － | － | － | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 16,740 | 16,740 | － | － | － | 5 |
（注）１ 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2020年３月31日開催の第７期定時株主総会決議において年額100,000千円以内と決議いただいております（同決議時時点での取締役の員数は10名となっております）。
３ 監査役の報酬限度額は、2020年３月31日開催の第７期定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております（同決議時時点での監査役の員数は４名となっております）。
４ 役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規程やマニュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書によって情報収集を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 941,892 | 1,301,947 |
| 売掛金 | 123,481 | 344,739 |
| 契約資産 | 35,827 | 97,711 |
| 仕掛品 | 976 | 3,548 |
| その他 | 38,468 | 51,162 |
| 流動資産合計 | 1,140,646 | 1,799,109 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 12,618 | 6,666 |
| 減価償却累計額 | △12,618 | △6,666 |
| 建物（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 53,832 | 44,231 |
| 減価償却累計額 | △43,128 | △42,281 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,703 | 1,949 |
| リース資産 | 1,320 | 1,320 |
| 減価償却累計額 | △1,320 | △1,320 |
| リース資産（純額） | － | － |
| 有形固定資産合計 | 10,703 | 1,949 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 191,713 | － |
| ソフトウエア | 58,678 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,589 | － |
| 無形固定資産合計 | 255,981 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期未収入金 | 31,502 | 26,678 |
| 敷金 | 41,891 | 39,656 |
| その他 | 6,444 | 7,810 |
| 投資その他の資産合計 | 79,838 | 74,145 |
| 固定資産合計 | 346,524 | 76,094 |
| 資産合計 | 1,487,170 | 1,875,204 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 44,205 | 53,113 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 82,392 | 46,919 |
| リース債務 | 211 | 88 |
| 未払金 | 24,234 | 20,287 |
| 未払費用 | 69,854 | 85,307 |
| 未払法人税等 | 12,779 | 17,723 |
| 未払消費税等 | 4,473 | 11,102 |
| 契約負債 | 2,323 | 2,194 |
| 預り金 | 8,128 | 15,576 |
| 賞与引当金 | 13,020 | 11,600 |
| 資産除去債務 | 5,076 | － |
| その他 | 2 | － |
| 流動負債合計 | 266,701 | 263,912 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 70,119 | 23,200 |
| 資産除去債務 | 4,697 | 27,755 |
| リース債務 | 88 | － |
| 固定負債合計 | 74,904 | 50,955 |
| 負債合計 | 341,606 | 314,868 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 557,657 | 1,057,835 |
| 資本剰余金 | 1,859,428 | 2,359,606 |
| 利益剰余金 | △1,271,560 | △1,857,133 |
| 株主資本合計 | 1,145,525 | 1,560,308 |
| 新株予約権 | 38 | 28 |
| 純資産合計 | 1,145,564 | 1,560,336 |
| 負債純資産合計 | 1,487,170 | 1,875,204 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,244,469 | ※１ 1,429,196 |
| 売上原価 | 813,043 | 967,927 |
| 売上総利益 | 431,425 | 461,269 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 605,772 | ※２,※３ 743,095 |
| 営業損失（△） | △174,346 | △281,826 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 103 |
| 受取家賃 | 2,106 | 2,786 |
| 補助金収入 | 8,706 | 696 |
| その他 | 292 | 759 |
| 営業外収益合計 | 11,116 | 4,344 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,477 | 2,132 |
| 為替差損 | 597 | 171 |
| 株式交付費 | － | 6,602 |
| その他 | 156 | 225 |
| 営業外費用合計 | 4,231 | 9,132 |
| 経常損失（△） | △167,462 | △286,613 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 25 | － |
| 新株予約権戻入益 | 339 | － |
| 資産除去債務戻入益 | 4,770 | － |
| 特別利益合計 | 5,135 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 6,700 | ※５ 294,309 |
| 固定資産除却損 | － | ※６ 376 |
| 特別損失合計 | 6,700 | 294,686 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,027 | △581,300 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,488 | 4,272 |
| 法人税等調整額 | 25,579 | － |
| 法人税等合計 | 34,067 | 4,272 |
| 当期純損失（△） | △203,095 | △585,573 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △203,095 | △585,573 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △203,095 | △585,573 |
| 包括利益 | △203,095 | △585,573 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △203,095 | △585,573 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 513,320 | 1,815,090 | △1,068,464 | 1,259,946 | 743 | 1,260,689 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権） | 44,337 | 44,337 | － | 88,675 | － | 88,675 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △203,095 | △203,095 | － | △203,095 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | △704 | △704 |
| 当期変動額合計 | 44,337 | 44,337 | △203,095 | △114,420 | △704 | △115,125 |
| 当期末残高 | 557,657 | 1,859,428 | △1,271,560 | 1,145,525 | 38 | 1,145,564 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 557,657 | 1,859,428 | △1,271,560 | 1,145,525 | 38 | 1,145,564 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 499,907 | 499,907 | － | 999,815 | － | 999,815 |
| 新株の発行（新株予約権） | 270 | 270 | － | 541 | － | 541 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △585,573 | △585,573 | － | △585,573 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | △10 | △10 |
| 当期変動額合計 | 500,178 | 500,178 | △585,573 | 414,782 | △10 | 414,771 |
| 当期末残高 | 1,057,835 | 2,359,606 | △1,857,133 | 1,560,308 | 28 | 1,560,336 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,027 | △581,300 |
| 減損損失 | 6,700 | 294,309 |
| 資産除去債務戻入益（△は益） | △4,770 | － |
| 減価償却費 | 35,890 | 45,405 |
| のれん償却額 | 8,335 | 16,670 |
| 新株予約権戻入益 | △339 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △103 |
| 支払利息 | 3,477 | 2,132 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 6,503 | △1,420 |
| 固定資産売却益 | △25 | － |
| 固定資産除却損 | － | 376 |
| 株式交付費 | － | 6,602 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 37,737 | △283,142 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 79 | △2,572 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,997 | 8,908 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △7,887 | △3,521 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △5,679 | 15,031 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,697 | 7,448 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △27,062 | 1,399 |
| その他 | △68,686 | 11,028 |
| 小計 | △165,069 | △462,744 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 103 |
| 利息の支払額 | △3,477 | △2,036 |
| 法人税等の還付額 | 0 | 933 |
| 法人税等の支払額 | △15,765 | △15,163 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △184,299 | △478,907 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △30,000 | △30,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 40,000 | 30,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,194 | △42,327 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 36 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,000 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △200,000 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △54,155 | △27,008 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27,310 | △1,525 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 75 | 3,760 |
| 出資金の回収による収入 | 30 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △77 | △5,076 |
| その他 | 1 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △288,595 | △72,176 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 999,815 |
| 株式の発行による支出 | － | △6,602 |
| 長期借入金の返済による支出 | △90,414 | △82,392 |
| リース債務の返済による支出 | △373 | △211 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 88,309 | 530 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,477 | 911,139 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △475,372 | 360,054 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,387,265 | 911,892 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 911,892 | ※１ 1,271,947 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
モリカトロン株式会社
ロボアプリケーションズ株式会社
2024年４月１日付で、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社でありましたモノビットエンジン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。いずれの事業についても取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。
イ メタバースサービス
メタバースサービスに係る収益は、主に受注開発であり、顧客との開発契約に基づいて製品を開発及び引き渡す履行義務を負っています。これについては、当該義務を遂行することにより、別に転用できない資産が生じ、完了した部分については対価を享受する権利を有しているため一定の期間にわたり充足していると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までの原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
ロ XRイベントサービス
XRイベントサービスに係る収益は、主にバーチャルイベントの運営管理サービスであり、顧客との業務委託契約に基づいてバーチャル空間の提供及びイベントの運用を行う履行義務を負っております。これについては、当該履行義務の充足につれて顧客がサービスの提供を受けると判断し、開催期間にわたり収益を認識しております。
ハ XR周辺サービス
XR周辺サービスに係る収益は、主にクラウドサービス、保守サービスの提供であり、顧客との契約に基づいてサービスの提供を行っております。これについては、当該履行義務の充足につれて顧客がサービスの提供を受けると判断し、契約期間にわたり収益を認識しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、６年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．原価総額の見積りに基づくインプット法による収益認識
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | 28,960 | 86,468 |
| 契約資産 | 31,856 | 93,705 |
（注）上記の金額は受注制作のソフトウエア開発のうち、インプット法により収益認識するもので、当連結会計年度末時点で完全に履行を充足していない案件を対象に記載しております。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアの受注制作等の一定の期間にわたる収益認識に係る売上高は、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度の見積りは、予想される原価の合計に対する当連結会計年度末までの発生原価の割合（インプット法）に基づいて算出しております。
当該見積りについて、原価の見積りに大幅な見直しを要する状況が発生した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
（法人税、住民税及び事業税に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
（１）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
（２）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
（１）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（２）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
該当の事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 101,190千円 | 78,934千円 |
| 給料及び手当 | 124,945 | 238,952 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,249 | 1,513 |
| 研究開発費 | 70,988 | 44,160 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 70,988千円 | 44,160千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 25千円 | －千円 |
| 計 | 25 | － |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| monoAI technology株式会社 神戸市中央区 等 |
事業用資産 | 建物 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア 長期前払費用 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）減損損失の金額
| 建物 | 2,857千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,831千円 |
| リース資産 | 256千円 |
| ソフトウエア | 210千円 |
| 長期前払費用 | 544千円 |
| 計 | 6,700千円 |
（４）資産グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業部を単位として予算の策定、取締役会を含む意思決定機関への報告等を行っており、事業部をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零としております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| monoAI technology株式会社 神戸市中央区 等 |
事業用資産 | 建物 工具、器具及び備品 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
| ロボアプリケーションズ株式会社 神戸市中央区 等 |
その他 | のれん |
（２）減損損失の認識に至った経緯
monoAI technology株式会社の資産グループについては、収益性が低下した状態が続いており、当連結会計年度において投資の回収が見込めないと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、当社がロボアプリケーションズ株式会社を2023年９月に株式取得したことにより計上したのれんについて、ロボアプリケーションズ株式会社の主要な顧客において実施された事業再編により、2024年６月に契約条件の見直しが行われ、2024年７月以降の受注価額が大幅に減少する見通しとなり、ロボアプリケーションズ株式会社の業績が当初想定していた事業計画を下回って推移することが見込まれることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）減損損失の金額
| 建物 | 52,666千円 |
| 工具、器具及び備品 | 9,189千円 |
| ソフトウエア | 54,247千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,163千円 |
| のれん | 175,043千円 |
| 計 | 294,309千円 |
（４）資産グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業部を単位として予算の策定、取締役会を含む意思決定機関への報告等を行っており、事業部をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零としております。
※６ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 376千円 |
| 計 | － | 376 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,923,220 | 435,940 | － | 10,359,160 |
| 合計 | 9,923,220 | 435,940 | － | 10,359,160 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加435,940株はストックオプションの行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 38 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 38 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 10,359,160 | 1,901,080 | － | 12,260,240 |
| 合計 | 10,359,160 | 1,901,080 | － | 12,260,240 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,901,080株は、第三者割当による新株式発行1,795,000株及びストックオプションの行使による増加106,080株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 28 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 28 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 941,892千円 | 1,301,947千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30,000 | △30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 911,892 | 1,271,947 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。
未払法人税等は３ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
有利子負債である借入金、リース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、金融機関からの借り入れにより調達しております。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
１．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
２．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき管理部門にて適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金(*1) | 152,511 | 148,889 | △3,621 |
| (2）リース債務 | 299 | 294 | △4 |
| 負債計 | 152,810 | 149,183 | △3,625 |
(*1)長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
(*2)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金(*1) | 70,119 | 68,099 | △2,019 |
| (2）リース債務 | 88 | 87 | △0 |
| 負債計 | 70,207 | 68,187 | △2,019 |
(*1)長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
(*2)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 941,892 | － | － | － |
| 売掛金 | 123,481 | － | － | － |
| 合計 | 1,065,374 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,301,947 | － | － | － |
| 売掛金 | 344,739 | － | － | － |
| 合計 | 1,646,687 | － | － | － |
２．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 82,392 | 46,919 | 9,600 | 9,600 | 4,000 | － |
| リース債務 | 211 | 88 | － | － | － | － |
| 合計 | 82,603 | 47,007 | 9,600 | 9,600 | 4,000 | － |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 46,919 | 9,600 | 9,600 | 4,000 | － | － |
| リース債務 | 88 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 47,007 | 9,600 | 9,600 | 4,000 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 148,889 | － | 148,889 |
| リース債務 | － | 294 | － | 294 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 68,099 | － | 68,099 |
| リース債務 | － | 87 | － | 87 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金は固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。
リース債務
リース債務の時価については、新規に同様のリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
権利行使条件を満たさなくなったため、利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 339 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2019年ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 当社顧問 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 767,160株 |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年６月29日 至 2029年６月27日 |
（注）１． 2022年８月31日付株式分割（普通株式１株につき20株の株式分割）後の株式数に換算して記載しております。
２． 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2019年ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 387,180 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 106,080 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 281,100 |
② 単価情報
| 2019年ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 5 |
| 行使時平均株価 | （円） | 506 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 2022年８月31日付株式分割（普通株式１株につき20株の株式分割）後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法及び純資産方式により算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 100,352千円
当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 48,830千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 (注)２ | 402,491千円 | 495,488千円 | |
| 未払事業税 | 2,104 | 3,913 | |
| 資産除去債務 | 3,031 | 8,537 | |
| 減価償却超過額 | 3,764 | 7,874 | |
| 減損損失 | 3,549 | 32,212 | |
| 資産調整勘定 | 63,817 | 50,382 | |
| 関係会社株式簿価修正 | 130,489 | 130,489 | |
| その他 | 4,152 | 3,551 | |
| 繰延税金資産小計 | 613,400 | 732,449 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △402,491 | △495,488 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △210,909 | △236,961 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △613,400 | △732,449 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
(注)１．評価性引当額が119,048千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したこと等によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | 8,869 | 112,097 | 281,524 | 402,491 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △8,869 | △112,097 | △281,524 | △402,491 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※２) | － | － | 8,869 | 112,097 | 148,335 | 226,185 | 495,488 |
| 評価性引当額 | － | － | △8,869 | △112,097 | △148,335 | △226,185 | △495,488 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※２)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結子会社の吸収合併について
当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるモノビットエンジン株式会社を吸収合併することを決議し、2024年４月１日付で合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 モノビットエンジン株式会社
事業の内容 ソフトウエア開発
（２）吸収合併を行った主な理由
両社の経営資源を最大限活用し、経営効率化・意思決定の迅速化を図るため、吸収合併を行うものであります。
（３）企業結合日
2024年４月１日
（４）企業結合の法的形式
現当社を存続会社、モノビットエンジン株式会社を消滅会社とする吸収合併
（５）結合後企業の名称
monoAI technology株式会社
（６）その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を最大限活用し、経営効率化・意思決定の迅速化を図るため、吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。当該合併にともなう抱合せ株式消滅差益43,054千円を当社個別財務諸表において特別利益として計上しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社グループは、本社、支店、事業拠点等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務を有しており、当該契約期間における賃借期間終了後の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.01%～1.06%を使用して資産除去債務の計算をしております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 14,095千円 | 9,773千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 22,913 |
| 時の経過による調整額 | 2 | 144 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △5,076 |
| その他増減額（△は減少） | △4,323 | － |
| 期末残高 | 9,773 | 27,755 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 146,800 | 123,481 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 123,481 | 344,739 |
| 契約資産（期首残高） | 50,245 | 35,827 |
| 契約資産（期末残高） | 35,827 | 97,711 |
| 契約負債（期首残高） | 7,355 | 2,323 |
| 契約負債（期末残高） | 2,323 | 2,194 |
契約資産は、主にソフトウエアの受注制作等の一定期間にわたり履行義務が充足される契約について、未請求の受注制作等の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主にソフトウエアの受注制作や保守サービス等の一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について、顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| サービスの名称 | 売上高 |
| メタバースサービス | 652,167 |
| XRイベントサービス | 281,180 |
| XR周辺サービス | 311,120 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 1,244,469 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,244,469 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| パルス株式会社 | 270,277 |
（注）当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自2024年１月１日 至2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| サービスの名称 | 売上高 |
| メタバースサービス | 776,153 |
| XRイベントサービス | 176,038 |
| XR周辺サービス | 477,004 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 1,429,196 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,429,196 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| パルス株式会社 | 336,299 |
| 大日本印刷株式会社 | 189,867 |
| 株式会社オッドナンバー | 182,178 |
| ソニーグループ株式会社 | 174,675 |
（注）当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
所在地 | 資本金又は出資金（百万円） | 事業の内容又は職業 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 大日本印刷株式会社 | （被保有） 直接 14.6 |
東京都新宿区 | 114,464 | 印刷事業等 | ソフトウエア開発業務受託 | ソフトウエア開発等（注） | 97,318 | 売掛金 契約資産 契約負債 |
17,655 35,431 528 |
（注）ソフトウエア開発業務の価格その取引条件は市場の実勢を参考に折衝の上決定しております。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 安田 京人 | － | 当社取締役 | 信託型SOの源泉所得税に係る一部返還（注１） | 29,370 | 長期未収入金 | 19,011 |
| 役員 | 美濃 裕司 | － | 当社取締役 | 信託型SOの源泉所得税に係る一部返還（注１） | 12,323 | 長期未収入金 | 7,666 |
| 役員 | 山下 真輝 | － | 当社取締役 | 新株予約権（ストックオプション）の行使（注２） | 87,000 | － | － |
（注）１．当社は役職員等の権利行使済みの信託型SOに係る源泉所得税の調整の過程において、役職員等から一部返還を受ける見込みの金額を長期未収入金として計上しております。
２．2022年5月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
記載すべき重要な事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 110.58円 | 127.27円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △19.80円 | △51.57円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △203,095 | △585,573 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △203,095 | △585,573 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,258,689 | 11,354,625 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| （うち新株予約権（株）） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2025年２月21日開催の取締役会において、2025年３月28日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、上記定時株主総会に付議され承認可決されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ると共に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、配当実施の早期化を目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損補填に充当するものであります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 1,057,835,601円のうち、1,007,835,601円
資本準備金の額 1,701,106,395円のうち、1,701,106,395円
（２）資本金の額の減少方法
資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
３．その他資本剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,857,133,992円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,857,133,992円
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の日程（予定）
（１）取締役会決議日 2025年２月21日
（２）定時株主総会決議日 2025年３月28日
（３）債権者異議申述公告日 2025年４月22日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日 2025年５月22日（予定）
（５）効力発生日 2025年６月１日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 82,392 | 46,919 | 1.86 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 211 | 88 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 70,119 | 23,200 | 2.23 | 2026年１月 ～2028年４月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 88 | － | － | － |
| 合計 | 152,810 | 70,207 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 9,600 | 9,600 | 4,000 | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 400,929 | 755,368 | 1,095,556 | 1,429,196 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △31,752 | △303,869 | △388,291 | △581,300 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △33,406 | △313,948 | △399,676 | △585,573 |
| １株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円） | △3.22 | △30.05 | △36.17 | △51.57 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △3.22 | △26.68 | △7.00 | △15.16 |
（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。
２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20250331102751
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 764,246 | 1,237,461 |
| 売掛金 | ※ 96,104 | ※ 334,637 |
| 契約資産 | 35,827 | 94,915 |
| 仕掛品 | 976 | 3,548 |
| 関係会社短期貸付金 | 30,890 | － |
| 前払費用 | 29,535 | 37,821 |
| その他 | ※ 46,301 | ※ 11,049 |
| 流動資産合計 | 1,003,881 | 1,719,433 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 12,618 | 6,666 |
| 減価償却累計額 | △12,618 | △6,666 |
| 建物（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 41,982 | 33,100 |
| 減価償却累計額 | △35,829 | △33,100 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,153 | － |
| リース資産 | 1,320 | 1,320 |
| 減価償却累計額 | △1,320 | △1,320 |
| リース資産（純額） | － | － |
| 有形固定資産合計 | 6,153 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 58,678 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,589 | － |
| 無形固定資産合計 | 64,267 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 214,533 | 14,906 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 関係会社長期貸付金 | 41,000 | 71,000 |
| 長期前払費用 | 1,260 | 2,507 |
| 長期未収入金 | 31,502 | 26,678 |
| その他 | 45,551 | 43,315 |
| 貸倒引当金 | － | △23,004 |
| 投資その他の資産合計 | 333,947 | 135,502 |
| 固定資産合計 | 404,368 | 135,502 |
| 資産合計 | 1,408,250 | 1,854,936 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 26,059 | 50,033 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 82,392 | 46,919 |
| リース債務 | 211 | 88 |
| 未払金 | 22,525 | 18,088 |
| 未払費用 | 60,442 | 76,258 |
| 未払法人税等 | 12,292 | 17,330 |
| 未払消費税等 | 390 | 8,736 |
| 契約負債 | 206 | 2,194 |
| 預り金 | 7,378 | 13,689 |
| 賞与引当金 | 12,589 | 11,600 |
| 資産除去債務 | 5,076 | － |
| その他 | 2 | － |
| 流動負債合計 | 229,565 | 244,939 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 70,119 | 23,200 |
| 資産除去債務 | 3,402 | 26,460 |
| リース債務 | 88 | － |
| 関係会社事業損失引当金 | 265 | － |
| 固定負債合計 | 73,875 | 49,660 |
| 負債合計 | 303,441 | 294,599 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 557,657 | 1,057,835 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,200,928 | 1,701,106 |
| その他資本剰余金 | 658,500 | 658,500 |
| 資本剰余金合計 | 1,859,428 | 2,359,606 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,312,315 | △1,857,133 |
| 利益剰余金合計 | △1,312,315 | △1,857,133 |
| 株主資本合計 | 1,104,770 | 1,560,308 |
| 新株予約権 | 38 | 28 |
| 純資産合計 | 1,104,809 | 1,560,336 |
| 負債純資産合計 | 1,408,250 | 1,854,936 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,026,068 | ※１ 1,150,840 |
| 売上原価 | ※１ 677,820 | 748,479 |
| 売上総利益 | 348,247 | 402,360 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 531,073 | ※２ 654,670 |
| 営業損失（△） | △182,826 | △252,309 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 1,419 | ※１ 1,411 |
| 補助金収入 | 3,130 | 696 |
| 受取家賃 | 2,106 | 2,786 |
| その他 | 290 | 1,022 |
| 営業外収益合計 | 6,947 | 5,915 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,477 | 2,132 |
| 株式交付費 | － | 6,602 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 23,004 |
| その他 | 753 | 396 |
| 営業外費用合計 | 4,231 | 32,137 |
| 経常損失（△） | △180,110 | △278,531 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 25 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 43,054 |
| 新株予約権戻入益 | 339 | － |
| 資産除去債務戻入益 | 4,770 | － |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 5,618 | － |
| 特別利益合計 | 10,754 | 43,054 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | － | 186,093 |
| 固定資産除却損 | － | 376 |
| 減損損失 | 6,700 | 119,266 |
| 特別損失合計 | 6,700 | 305,737 |
| 税引前当期純損失（△） | △176,057 | △541,214 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,120 | 3,603 |
| 法人税等調整額 | 25,579 | － |
| 法人税等合計 | 30,700 | 3,603 |
| 当期純損失（△） | △206,757 | △544,818 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 360,255 | 53.1 | 372,840 | 49.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 317,878 | 46.9 | 378,211 | 50.4 |
| 当期総製造費用 | 678,133 | 100.0 | 751,051 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 663 | 976 | |||
| 合計 | 678,796 | 752,027 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 976 | 3,548 | |||
| 売上原価 | 677,820 | 748,479 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 減価償却費（千円） | 26,701 | 38,070 |
| 消耗品費 （千円） | 85,761 | 59,710 |
| 業務委託費（千円） | 204,292 | 279,716 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 513,320 | 1,156,590 | 658,500 | 1,815,090 | △1,105,557 | △1,105,557 | 1,222,852 | 743 | 1,223,596 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権） | 44,337 | 44,337 | 44,337 | 88,675 | 88,675 | ||||
| 当期純損失（△） | △206,757 | △206,757 | △206,757 | △206,757 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △704 | △704 | |||||||
| 当期変動額合計 | 44,337 | 44,337 | － | 44,337 | △206,757 | △206,757 | △118,082 | △704 | △118,787 |
| 当期末残高 | 557,657 | 1,200,928 | 658,500 | 1,859,428 | △1,312,315 | △1,312,315 | 1,104,770 | 38 | 1,104,809 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 557,657 | 1,200,928 | 658,500 | 1,859,428 | △1,312,315 | △1,312,315 | 1,104,770 | 38 | 1,104,809 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 499,907 | 499,907 | 499,907 | 999,815 | 999,815 | ||||
| 新株の発行（新株予約権） | 270 | 270 | 270 | 541 | 541 | ||||
| 当期純損失（△） | △544,818 | △544,818 | △544,818 | △544,818 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10 | △10 | |||||||
| 当期変動額合計 | 500,178 | 500,178 | － | 500,178 | △544,818 | △544,818 | 455,537 | △10 | 455,526 |
| 当期末残高 | 1,057,835 | 1,701,106 | 658,500 | 2,359,606 | △1,857,133 | △1,857,133 | 1,560,308 | 28 | 1,560,336 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法）を採用しております。
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
（３）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に帰属する額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。いずれの事業についても取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。
（１）メタバースサービス
メタバースサービスに係る収益は、主に受注開発であり、顧客との開発契約に基づいて製品を開発及び引き渡す履行義務を負っています。これについては、当該義務を遂行することにより、別に転用できない資産が生じ、完了した部分については対価を享受する権利を有しているため一定の期間にわたり充足していると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までの原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
（２）XRイベントサービス
XRイベントサービスに係る収益は、主にバーチャルイベントの運営管理サービスであり、顧客との業務委託契約に基づいてバーチャル空間の提供及びイベントの運用を行う履行義務を負っております。これについては、当該履行義務の充足につれて顧客がサービスの提供を受けると判断し、開催期間にわたり収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
（１）原価総額の見積りに基づくインプット法による収益認識
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 売上高 | 28,960 | 83,925 |
| 契約資産 | 31,856 | 90,907 |
（注）上記の金額は受注制作のソフトウエア開発のうち、インプット法により収益認識するもので、当事業年度末時点で完全に履行を充足していない案件を対象に記載しております。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
１．の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．原価総額の見積りに基づくインプット法による収益認識」の内容と同一であります。
（２）関係会社株式の評価
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 201,000 | 14,906 |
| 関係会社株式評価損 | － | 186,093 |
（注）上記のうち、ロボアプリケーションズ株式会社に係る株式の帳簿価格は14,906千円、関係会社株式評価損は186,093千円です。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については取得価額をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化、株式取得時に見込まれた超過収益力等の減少により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、当該株式の評価損を認識しております。
関係会社株式のうち、ロボアプリケーションズ株式会社の株式は超過収益力を評価して取得しているため当該超過収益力を反映させた実質価額により判定を行っております。
超過収益力が減少しているか否かの判定は、将来の事業計画を基礎として実施しており、当該事業計画には将来の案件の受注額、受注件数等の仮定が含まれています。
関係会社の業績が計画通りに推移しない場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
前事業年度において独立掲載しておりました「流動資産」の「立替金」は、当事業年度において重要性が低下したため、当事業年度から「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の更新を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「立替金」43,403千円、「その他」2,897千円は、「流動資産」の「その他」46,301千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 50,270千円 | 5,355千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 28,224千円 | 51,156千円 |
| 仕入高 | 1,980 | － |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,409 | 1,311 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度８％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度92％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 101,190千円 | 69,934千円 |
| 給料及び手当 | 124,945 | 237,877 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,249 | 1,513 |
| 研究開発費 | 36,867 | 12,603 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 214,533 | 14,906 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 242,889千円 | 317,527千円 | |
| 未払事業税 | 2,195 | 3,939 | |
| 貸倒引当金 | － | 7,044 | |
| 賞与引当金 | 3,854 | 3,551 | |
| 資産除去債務 | 2,596 | 8,102 | |
| 減価償却超過額 | 3,760 | 7,874 | |
| 減損損失 | 3,549 | 32,212 | |
| 関係会社株式評価損 | 20,877 | 69,863 | |
| 関係会社株式簿価修正 | 130,489 | 130,489 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 81 | － | |
| その他 | 153 | － | |
| 繰延税金資産小計 | 410,447 | 580,604 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △242,889 | △317,527 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △167,558 | △263,076 | |
| 評価性引当額小計 | △410,447 | △580,604 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注意事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．収益及び費用の計上基準」に記載しております。
（重要な後発事象）
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2025年２月21日開催の取締役会において、2025年３月28日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、上記定時株主総会に付議され承認可決されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ると共に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、配当実施の早期化を目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損補填に充当するものであります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 1,057,835,601円のうち、1,007,835,601円
資本準備金の額 1,701,106,395円のうち、1,701,106,395円
（２）資本金の額の減少方法
資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
３．その他資本剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,857,133,992円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,857,133,992円
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の日程（予定）
（１）取締役会決議日 2025年２月21日
（２）定時株主総会決議日 2025年３月28日
（３）債権者異議申述公告日 2025年４月22日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日 2025年５月22日（予定）
（５）効力発生日 2025年６月１日（予定）
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期末 残高 |
期末 減価償却累計額又は 償却累計額 |
当期 償却額 |
差引期末 帳簿価額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 12,618 | 56,400 | 62,352 （52,666） |
6,666 | 6,666 | 3,733 | － |
| 工具、器具及び備品 | 41,982 | 8,414 | 17,295 （9,189） |
33,100 | 33,100 | 4,999 | － | |
| リース資産 | 1,320 | － | － | 1,320 | 1,320 | － | － | |
| 計 | 55,920 | 64,814 | 79,647 | 41,087 | 41,087 | 8,733 | － | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 86,135 | 29,759 | 54,247 (54,247) |
61,648 | 61,648 | 34,190 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,589 | 27,333 | 32,922 (3,163) |
－ | － | － | － | |
| 計 | 91,725 | 57,093 | 87,169 | 61,648 | 61,648 | 34,190 | － |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価格により記載しています。
２．「当期減少額」欄の（ ）は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 12,589 | 11,600 | 12,589 | 11,600 |
| 関係会社事業損失引当金 | 265 | － | 265 | － |
| 貸倒引当金 | － | 23,004 | － | 23,004 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号（みずほ丸の内タワー） みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号（みずほ丸の内タワー） みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法による。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://monoai.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年３月29日 近畿財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第11期 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年３月29日 近畿財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期 （自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） 2024年５月13日 近畿財務局長に提出
(4)半期報告書及び確認書
第12期半期 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月14日 近畿財務局長に提出
(5）臨時報告書
・2024年４月１日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
・2024年６月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
・2024年８月14日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
・2025年２月14日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
・2025年３月６日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書の訂正届出書
・2024年４月４日近畿財務局長に提出
2024年４月１日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(7）有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2024年５月13日近畿財務局長に提出
(8）有価証券届出書の訂正届出書
2024年５月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
2024年５月23日近畿財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。