Blue innovation Co., Ltd.

Annual Report • Mar 31, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月31日
【事業年度】	第26期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	ブルーイノベーション株式会社
【英訳名】	Blue innovation Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　最高執行役員　　熊田　貴之
【本店の所在の場所】	東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】	03-6801-8781（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　執行役員　経営管理本部管掌　　井手　雄一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区本郷五丁目33番10号
【電話番号】	03-6801-8740
【事務連絡者氏名】	取締役　執行役員　経営管理本部管掌　　井手　雄一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39114 55970 ブルーイノベーション株式会社 Blue innovation Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E39114-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39114-000 2023-01-01 2023-12-31 E39114-000 2024-01-01 2024-12-31 E39114-000 2024-12-31 E39114-000 2025-03-31 E39114-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39114-000 2025-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 |
| 決算年月 | | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 売上高 | （千円） | 493,169 | 725,680 | 908,399 | 1,264,574 | 1,223,237 |
| 経常損失（△） | （千円） | △284,015 | △393,870 | △341,454 | △295,670 | △392,019 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △286,715 | △394,997 | △345,123 | △299,270 | △394,719 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 214,998 | 695,682 | 695,682 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,174,807 | 3,174,807 | 3,279,351 | 3,939,051 | 3,939,051 |
| 純資産額 | （千円） | 875,563 | 480,566 | 365,968 | 1,028,066 | 633,346 |
| 総資産額 | （千円） | 999,071 | 1,039,888 | 937,121 | 1,785,080 | 1,342,818 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 275.78 | 151.37 | 111.60 | 260.99 | 160.79 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △94.68 | △124.42 | △106.01 | △90.35 | △100.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.6 | 46.2 | 39.1 | 57.6 | 47.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △282,436 | △365,236 | △320,202 | △494,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △52,145 | △12,551 | △30,673 | △37,469 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 400,000 | 229,996 | 1,045,643 | △21,865 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 675,095 | 527,304 | 1,222,071 | 668,505 |
| 従業員数 | （人） | 50 | 69 | 65 | 69 | 71 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (6) | (6) | (9) | (9) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 34.9 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (91.2) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 2,200 | 1,775 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,421 | 500 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第22期から第24期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第22期から第24期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第25期及び第26期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

７．第22期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

９．第23期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第22期から第25期までの株主総利回り及び比較指標については、2023年12月12日に東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年12月12日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

当社は、1999年６月に、現社長の熊田貴之の父、熊田知之が日本企業の工場の中国進出をサポートするために、当社の前身である有限会社アイコムネット（以下、アイコムネット）を設立して、事業を開始しております。2001年８月に、現社長の熊田貴之がアイコムネットに入社し、大学院在学中に研究を行っていた海岸防災（失われた海岸を復元する先端技術の開発）に関わる受託事業として海岸防災コンサルティングサービス事業を開始しました。当該サービスの中でドローンを活用し災害直後の空中写真を撮影する「ドローンを活用した海岸モニタリングシステム」を東京大学と開発したことをきっかけとして、ドローンにおける知見を蓄積し、今後の社会課題を解決するソリューションとしてドローンが有用であると確信して、ドローンを主としたソリューション事業の提供を展開するに至りました。2013年４月には、よりドローン事業を推進する方針を示すために社名を現在のブルーイノベーション株式会社に変更しており、現在では人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたソリューションの提供を行っております。

設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

年月	事業の変遷
1999年６月	有限会社アイコムネットとして会社を設立
2001年８月	防災環境事業（海岸コンサルティングサービス）を開始
2008年４月	「航空写真・映像事業部」（ドローンの空撮サービス）を開始
2010年３月	本社所在地を東京都江東区青海へ移転
2012年１月	本社所在地を東京都千代田区神田錦町へ移転
2013年４月	株式会社に改組し、社名をブルーイノベーション株式会社に変更
2014年７月	一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA ※）の設立に参画
2016年５月	ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」サービスを開始
2016年９月	東京都板橋区に「Drone Lab ITABASHI」を開設
2017年３月	東京電力ホールディングス株式会社、株式会社テプコシステムズと共同で電力設備を自動点検する「ドローン飛行支援システム」を発表
2017年12月	本社所在地を東京都文京区本郷に移転
2018年１月	ドローン統合管理システム「ＢＥＰ（Blue Earth Platform）」を発表
2018年３月	Flyability SA（スイス）と業務提携し、狭小空間での飛行に最適な、球体ガードで覆われたドローン「ELIOS」による屋内点検分野での新たなソリューション・サービスをスタート
2019年９月	Flyability SAが製造する全ての製品に関する日本での販売に係るReseller契約（以下、国内独占販売契約）に基づき、球体ドローン ELIOS 2の提供を開始
2020年９月	JUIDAが新設する「プラント点検上級操縦技能証明証」に参画
2021年２月	工場・プラント施設点検向けドローンのリース契約を開始
2021年５月	送電線に沿ってドローンが自動飛行・撮影する「送電線点検用ドローン自動飛行システム」を開発
2021年６月	用途に必要なＢＥＰの機能、デバイスを選り出した「ＢＥＰパッケージ」を開発、提供開始
2022年１月	トッパン・フォームズ株式会社（現、TOPPANエッジ株式会社）と共に、ＡＧＶ自動巡回点検ソリューションの提供を開始
2022年２月	ＩＳＭＳ認証（ISO27001）を取得
2022年３月	ロボットオフィス清掃ソリューション「ＢＥＰクリーン」のトライアルサービスを提供開始
2022年４月	ＡＧＶ自動巡回点検ソリューション「ＢＥＰサーベイランス」のトライアルサービスを提供開始
2022年６月	Flyability SAとの国内独占販売契約に基づき、球体ドローン ELIOS 3の提供を開始
2022年11月	送電線ドローン点検ソリューション「ＢＥＰライン」の販売とソフトウェアの月額課金サービス及び委託点検サービス提供を開始
2022年11月	全自動ドローン運航・管理システムによる「津波避難広報ドローンシステム」の本格運用を宮城県仙台市で開始
2023年２月	ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」の提供を開始
2023年６月	物流用ドローンポートの設備要件を国際標準規格化「ISO5491」
2023年12月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年２月	ＡＧＶ自動巡回点検ソリューション「ＢＥＰサーベイランス」の正式サービス提供を開始
2024年６月	広域巡回を自動化する「BEPポート｜ドローン自動巡回システム」のトライアルサービス提供開始
2024年10月	MFLP・LOGIFRONT東京板橋内に新たなR＆D拠点「クラウドモビリティ研究所」を開設

※一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（Japan UAS Industrial Development Association）の略称。日本の無人航空機を含む次世代移動システム産業の振興を目的として、2014年７月に設立。東京大学名誉教授鈴木真二氏が理事長を務める。

３【事業の内容】

当社は、複数の自律移動ロボット（ドローン（※１）やＡＧＶ（Automated Guided Vehicle）（※２）などを指す）を遠隔で制御し、統合管理するためのソフトウェアプラットフォーム（※３）であるBlue Earth Platform（以下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたソリューションの提供を行っております。

ＢＥＰとは、センサモジュールとソフトウェア（アプリ、クラウド）で構成された当社開発の統合的なシステム上のプラットフォームのサービス総称です。顧客の課題に対応して、ドローンの機体とセンサ、並びにソフトウェア開発の適切な組み合わせを、ＢＥＰの環境下で開発した上でソリューションとして提供していることから、各ソリューション名に「ＢＥＰ」の名称を冠しております。「ＢＥＰ」の環境下で、顧客の要望に合わせて、ドローン等の自律移動ロボットの移動・遠隔制御・デバイスとの連携等の「動かす」こと、ドローン等の取得した情報の保存・連携・監視等の「集める」こと、ドローン等の運行管理・挙動の解析等の「管理する」ことを実現しております。

特に足元では、社会課題として、インフラ老朽化による点検需要の増加が著しく、弊社としても点検ソリューションが主要事業となっております。点検業界においては、人件費高騰に伴う点検コストの増加、一方で危険作業におけるノウハウの属人化や労働力不足が発生しているものと当社は認識しており、それに対して、当社はドローン導入のソリューションを提供することで、業務の安全化、効率化、低コスト化の実現という価値を提供しております。また、併せてドローンパイロットの育成に関する教育ソリューション事業も行っており、ソリューションの提供に加えて点検等に必要なパイロットの提供にも関わっております。その他、ドローン、ＡＧＶを利用したソリューションの提供も行っており、将来的には、ＢＥＰにドローン、ＡＧＶの全てが接続されて、自律した運用を実現することで、スマートで新しいまちづくりの実現を目指して事業を展開しております。

当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要なサービスの内容を記載いたします。

１．事業ドメインの全体像

当社の事業は、主にドローンを基軸として、点検、教育、物流及びネクスト（新規ソリューション創造）の４つのソリューションを提供しております。2024年度における各ソリューションの売上比率は、点検が46％、教育が23％、物流が26％、ネクストが５％です。

(1) 点検ソリューション

点検ソリューションでは、ドローンを活用しプラント施設の点検を提供する「ＢＥＰインスペクション」、ドローンを活用し送電線点検を提供する「ＢＥＰライン」、ＡＧＶを活用してプラントや製造工場等の自動巡回点検を提供する「ＢＥＰサーベイランス」があり、また、それぞれのＢＥＰのソリューションパッケージのソフトウェアサービスでは、撮影した映像や移動ログ、解析データを提供するサービスも含まれます。

(2) 教育ソリューション

教育ソリューションでは、ドローン操縦の基礎教育を提供する「ＢＥＰベーシック」、ドローンを活用した様々なソリューションの教育を提供する応用教育、ドローンパイロットに必要な情報を提供するドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」等を提供します。

(3) 物流ソリューション

物流ソリューションでは、物流用ドローンが離発着するドローンポートを製品化した「ＢＥＰポート」の実証サービス、Ｊアラートと連動して、津波注意報以上が発令された際に、ドローンポートからスピーカーやカメラを搭載したドローンが自動的に発進し、上空から自動音声で避難指示を伝達する「津波避難広報ドローンシステム」を提供します。

(4) ネクストソリューション

ネクストソリューションでは、次なる事業の柱になる新規ソリューションの創造を行っており、様々な実証サービスを提供しています。

当社は、上記各ソリューションについて、ＢＥＰを軸としたパッケージを作り顧客にソリューション提供しており、具体的に各ソリューションのＢＥＰパッケージの導入コンサルティング、実証実験から、導入講習、トライアル導入、本格導入、保守メンテナンスを、販売又は継続収益形態（ドローン機体のリース契約又は点検サービスの月額課金形態）によるサービス提供を行っております。

以下に、ソリューション提供における当社の顧客獲得から導入の一般的な流れを示します。

各業務の項目・概要は次のとおりとなっております。なお、下表については、点検ソリューション、物流ソリューション及びネクストソリューションに該当するものであり、教育ソリューションについては該当しておりません。

サービス項目	期間	サービス内容
・導入コンサルティング	６か月～１年	法人向けにＢＥＰパッケージ導入のコンサルティングを行い、コンサルティングに関する業務委託料を売上として計上しております。委託料は、月額固定金額での契約と一括契約があります。
・実証実験（ＰｏＣ）	１日～６か月	法人向けにＢＥＰパッケージ導入の実証実験を行い、実証実験に関する業務委託料を売上として計上しております。
・ソリューション開発	６か月～３年	導入コンサルティングや実証実験により活用方針を明確にし、必要に応じて要件定義を実施後、ＢＥＰパッケージに新規デバイス（ＩｏＴカメラやLiDARなどのセンサ類）の接続やソフトウェアのカスタマイズ開発（顧客専用画面や顧客システムとの連結等の開発）を行い、業務委託料を売上として計上しております。
・トライアル導入、導入講習	１か月～３か月	本格導入前の試用期間として、一定期間ＢＥＰパッケージを提供します。また、法人向けの社員教育プログラムを提供し、特にドローン活用したＢＥＰパッケージの場合は、技術や法律などパイロットの品質を維持向上する内容を提供します。 コンサルティング料もしくは業務委託料を売上として計上しております。
・本格導入	１年契約 （自動更新）	ドローン等の機体、センサモジュール、ソフトウェア（運航計画と移動ログ記録、映像記録等）の販売又は継続収益形態（ドローン機体のリース契約又はソフトウェアの月額課金形態）によるサービスを提供しております。また、付帯して保険や代替機提供、保守メンテナンスサービス等も提供する場合もあります。 販売の場合は、一括して販売個数に応じて売上を計上しております。継続収益形態の場合には、業務委託料、リース料等を売上として毎月計上しております。
・受託運用（ドローンを活用したＢＥＰパッケージのみ）	１日ごと	単日等の期間を定めたスポット対応で、ドローンを保有していない法人にドローン運用サービスを提供し、保有している法人にはパイロット派遣サービスを提供します。 ドローン運用サービスの業務委託料を売上として計上しております。

教育ソリューションについては、主に基礎教育事業と応用教育事業があり、JUIDAと連携した基礎教育事業においては、JUIDAから業務委託を受けたドローン教育関連の業務委託料（ストック型）を売上として計上しており、応用教育事業においては、ドローンに関する講習の業務委託料（フロー型）を売上として計上しております。

２．サービス内容

各ソリューションによる詳細なサービス内容は以下のとおりです。

(1）点検ソリューション

点検ソリューションは、プラント点検「ＢＥＰインスペクション」、送電線点検「ＢＥＰライン」及び自動巡回点検「ＢＥＰサーベイランス」を提供しております。「ＢＥＰインスペクション」は、全国の石油化学プラント、製鉄所、水力・火力発電所、ゴミ処理場等の屋内施設を中心に、現在までに320以上の現場で点検運用サービスを導入し、70台以上のドローン・ソフトウェアを販売しております。「ＢＥＰライン」は、東京電力などと開発した送電線検知可能なセンサモジュールとソフトウェアを電力会社向けに販売、提供しております。「ＢＥＰサーベイランス」は、火力・水力発電所、鉄道車両等の屋内施設に対し、実証実験とＡＧＶ・ソフトウェアのトライアルセットを販売しております。点検ソリューションは、東京電力や九州電力をはじめとした一般電気事業者などに対し実証実験を実施しており、そのうち数社についてはトライアル導入、本格導入へと順次展開していっております。

各ソリューションサービスにおけるドローン・ＡＧＶ等の活用ニーズは以下のとおりとなります。

ソリューションサービス	クライアント	顧客課題	ドローン・ＡＧＶによる解決方法
プラント点検 「ＢＥＰインスペクション」	電力会社（火力・水力発電所） 石油化学会社 製鉄会社 環境プラント	１）作業員が危険な狭小空間に入る必要があり、危険な点検作業が伴う ２）足場を組む、クレーンを使う等の日単位の膨大な点検作業が必要 ３）点検に膨大なコストがかかる	プラント点検のリモート化： 従来は足場を組み、長期間にわたり多額のコストをかけて行ってきた目視点検が、ドローンによる目視点検により、期間短縮及びコスト削減が可能になり、320現場以上で導入実績あり。 １）安全性の向上：死亡事故ゼロ ２）作業効率の向上：足場を組まずに、点検作業可能になり時間短縮 ３）コスト削減：点検時の足場やクレーンを設置しないためコスト削減
送電線点検 「ＢＥＰライン」	電力会社 （送配電部門）	主な一般電気事業者の送電線は、全国で約10万kmあり、定期点検（１～５年に１回）と緊急時（落雷等）点検が必要不可欠。 １）感電や墜落事故の危険： 送電線点検作業時の事故により、死亡事故なども発生している ２）山間部は立入り困難、送電停止手続きが煩雑である ３）多額の送電線点検コストがかかり、今後老朽化により点検コストの増大が見込まれる	送電設備の点検を自動化： ドローンに搭載された対象物検知センサにより送電線を自動検知し、一定距離を保って自動飛行・撮影を行い、ドローンによる送電線の自動点検を実現。 １）安全性の向上：点検作業の無人化（死亡事故ゼロ） ２）作業効率の向上：遠隔から近寄らずに点検可能 ３）コスト削減：点検を省力化・低コスト化（スマートメンテナンス）
自動巡回点検 「ＢＥＰサーベイランス」	電力会社（火力・水力発電所） 鉄道会社	１）発電所などのプラント施設は、多くの施設・機器があり、点検員がそのすべてを常時監視して異常を発見するのは困難 ２）点検作業員の高齢化と将来的な人員不足 ３）施設老朽化に伴い、異常をできるだけ早期に確認したい	巡回点検を自動化： 従来の発電所点検員が行う巡回を、ＡＧＶで代替し、自動巡回点検を実施。各種センサにより、膨大なデータの取得、解析が可能となり、効率化、安全化、省力化、高精度化が実現。 １）巡回・点検の自動化 ２）点検効率の向上 ３）平時・異常時の遠隔点検

各点検ソリューションにおける詳細は以下のとおりです。

①　「ＢＥＰインスペクション」

当社はFlyability SA（スイスのドローンメーカー。以下「Flyability社」）と国内独占提携しており、衝突に強く屋内で安全に飛行可能なFlyability社の「ELIOS」を使用した屋内の点検ソリューション提供を行っております。ソリューション提供にあたっては導入実証実験又はデモンストレーションを行い、プラント点検の効率化、低コスト化などを検証します。効果を確認後、「ELIOS」の機体を販売又はリース契約、運用サービスとして提供し、３Ｄモデリングやレポート化が可能な「ELIOS」専用ソフトウェアや保守メンテナンスは継続収益形態によるサービスで提供します。なお、2023年２月より提供開始したＢＥＰを軸として開発した「BLUE SKY」（(2）教育ソリューションで後述）は、「ELIOS」の機体に対応し、飛行記録、映像記録のデータ収集、飛行日誌の自動生成、機体情報・バッテリー管理が可能で、現在はJUIDA会員のパイロット向け（個人契約向け）のみに月額課金形態で提供しています。また、機体の販売方法については、顧客への直接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っております。

②　「ＢＥＰライン」

ＢＥＰインスペクション同様に導入実証実験又はデモンストレーションによる効果を確認後、当社が開発した対象物検知センサモジュールを販売又はリース契約、運用サービスとして提供し、センサモジュール専用のソフトウェア（飛行計画と飛行ログ記録、リアルタイム情報、送電線映像記録）・保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。販売方法は、顧客への直接販売がメインとなります。

当社は東京電力グループと共同で、送電線点検用ドローン自動飛行システム「ＢＥＰライン」を開発し、東京電力管内の支社及び事務所の送電線の点検業務に「ＢＥＰライン」を複数台導入し、実用化に成功しております。開発した「ＢＥＰライン」の構成は、対象物検知センサモジュールと飛行計画等が可能なソフトウェアとなります（特許出願中）。

③　「ＢＥＰサーベイランス」

発電所や製油所などのプラント工場では、設備の計器の確認やオイル漏れの有無、損害箇所の有無などを定期的に確認する巡回点検が義務付けられています。現状の巡回点検は、人による巡回で行われているため、点検員の高齢化や人員の不足、感応評価による評価基準のバラつきなどが問題になっています。また、設備の老朽化に伴う点検需要の増加もあり、ロボットによる自動化が求められています。

「ＢＥＰサーベイランス」は、それらの課題を解決するために、複数台のＡＧＶを活用した自動巡回ロボットを提供しています。サービス提供にあたっては、ＢＥＰライン等と同様に導入実証実験又はデモンストレーションを行い、その効果を確認後、ＡＧＶを販売又はリース契約、運用サービスとして提供し、ＡＧＶ専用のソフトウェア（複数台の遠隔制御・一元管理、カメラ、マイク、センサなど搭載デバイスのデータを一元管理、ＡＩ解析、５Ｇ通信リアルタイム情報）・保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。販売方法は、顧客への直接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っています。

各ソリューションサービスの主な顧客は以下のとおりです。

ソリューションサービス	主な顧客名
プラント点検 「ＢＥＰインスペクション」	東京電力や九州電力など一般電気事業者、株式会社ＪＥＲＡ、出光興産株式会社、ENEOSシステムズ株式会社
送電線点検 「ＢＥＰライン」	東京電力ホールディングス株式会社、東京電力パワーグリッド株式会社
自動巡回点検 「ＢＥＰサーベイランス」	東日本旅客鉄道株式会社

(2）教育ソリューション

教育ソリューションは、JUIDAと連携して以下のサービスを提供しております。

①　基礎教育「ＢＥＰベーシック」

日本におけるドローンの新たな産業・市場の創造支援と産業の健全な発展への貢献を目的として、2014年７月に設立された業界団体のJUIDAに設立当初から参画し、設立メンバーとして法人・個人会員管理業務をサポートしてまいりました。JUIDAは27,000を超える会員数を有する団体へと成長し、世界20カ国以上、30以上の機関と基本合意書を締結し、ドローン教育として日本初ドローン関連ＩＳＯ規格（ISO23665）発行に成功している国内の有力なドローンの業界団体です。当社は、JUIDAと連携して、民間独自のカリキュラムによるドローン教育を提供しており、2022年に施行されたドローンの国家ライセンスがスタートしたことで、JUIDAは国の登録講習機関等監査実施団体となり、国が認定する登録講習機関（ドローンスクール）を監査する立場となり、当社は国の認定する登録講習機関（ドローンスクール）として、今までの民間独自の講習に加え国家ライセンスの講習も提供しております。

(a）ドローンスクール管理業務の運営受託

JUIDAでは、ドローンの運用にあたり、安全性・信頼性を高めていくためには、操縦士や安全運航管理者の養成が何よりも重要と考え、2015年10月よりドローンの操縦士及び安全運航管理者養成スクールの認定制度をスタートし、全国にJUIDA認定スクールを展開しております。

当社は、JUIDAよりスクール管理業務の一部を委託されており、スクールで提供する教育プログラム作成、講師育成、JUIDA認定資格の発行支援などを行っており、会員数、ドローンスクール数に応じた継続課金形態による運営サービスを提供しております（会員数27,875名、ドローンスクール233校、操縦技能証明証発行32,594名、安全運行管理者証明証発行27,596名（2024年12月末時点）。

(b）パイロット管理システムの提供

パイロットの教育履歴、技能レベル、飛行実績などのデータを適切に管理するため、パイロット管理システム（ＢＥＰに連結されたシステム）を開発し、JUIDAに、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。JUIDAの操縦技能証明証又は安全運行管理者証明証の保持者の適正な管理や、依頼したいソリューション案件などがある場合に、具体的なパイロットデータ情報に基づき最適なパイロットを検索し提案することを可能にするシステムとなります。

(c）ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」

2022年12月５日の改正航空法施行に伴って義務化されたドローン飛行時の飛行日誌作成や機体情報の管理などを自動化するサービス「ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス｜BLUE SKY」の提供を、2023年２月より、(b)のパイロット管理システムの会員に向けて開始し、JUIDA会員（個人正会員・個人準会員）には、無料で提供しております。一方、JUIDAには、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しております。BLUE SKYは、ドローンのフライトログの自動アップロードやデータ分析、航空局指定フォーマットでの飛行日誌の自動生成、機体・バッテリー管理などがパソコンやスマートフォンなどで簡単に管理・作成・出力できるサービスです。当社のデバイス・情報統合プラットフォーム「ＢＥＰ」と、米国のリアルタイムフライトストリーミングプラットフォーム「AirData UAV」とのシステム連携により提供されるもので、世界中のドローンメーカーのドローンやアプリケーションに対応しています。

②　応用教育

プラント点検や基地局点検など点検サービスの実用化に伴い、ソリューション特化型のドローン教育講習のニーズが各企業で高まっております。当社には、法人向け教育プログラム作成、講師提供、認定資格の提供、パイロット管理システムなど、JUIDAとの連携で培った一貫した教育パッケージがあり、これをベースに顧客ごとに、各ソリューション向けの教育プログラムを作成し、コンサルティング料もしくは講習会の業務受託としてサービス提供しております。作成した教育プログラムを顧客と共に顧客内（支社など）、業界内で導入展開すると共に、JUIDAのプラント点検上級操縦技能証明証のように、JUIDA監修の元で業界内での標準化を図り、導入展開を加速する活動も行っております。現在、林野庁、大手通信キャリア、電力施設メンテナンス会社、石油プラント、製鉄所、ゼネコン等に提供した実績があります。また、2025年より、JUIDAと連携し、株式会社ACSL、イームズロボティクス株式会社、株式会社Liberaware、株式会社プロドローンと共に、日本国内で販売されているドローンの機種ごとの操縦技能及び安全運用スキルをドローンパイロットが保有していることを客観的に評価・証明する「機種別ドローン操縦者技能・運用証明証」（以下、機種別ライセンス）の新設と講習を開始いたします。

③　ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」

ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」を、約５万人以上のSORAPASS会員（アカウント登録者数）に向けて、基本は無料で一部保険等の有料サービス（継続課金形態）を組み合わせたフリーミアムモデルとしてサービス提供しております。SORAPASSは、国内向けのドローンパイロットのプラットフォーム（ＢＥＰに連結されたシステム）であり、飛行禁止区域ＭＡＰ、気象情報の把握や飛行申請サポート、ドローンレンタル（有料）、保険などの申請（有料）、パイロット・機体・飛行実績の管理など、ドローン飛行に必要なサービスを提供しております。

各ソリューションサービスの主な顧客は以下のとおりです。

ソリューションサービス	主な顧客名
基礎教育 「ＢＥＰベーシック」	一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA）
応用教育 （森林教育）	林野庁、日本森林技術協会

(3）物流ソリューション

物流ソリューションは、国土交通省や地方自治体、物流サービスプロバイダに対して、ドローンが離発着するドローンポートシステム「ＢＥＰポート」の開発と導入実証実験を、コンサルティング料もしくは実証実験に関する業務受託としてサービス提供しております。東京都江戸川区、江東区、静岡県東伊豆町、高知県香南市、大分県日田市、千葉県一宮町等で実証実験を実施しております。

当社は、2016年より、国土交通省と共に物流用ドローンポートの開発に着手し、現在、ＩＳＯ（国際標準化機構）において、TC20/SC16（無人航空機システム）エキスパート、TC20/SC17（空港インフラ）エキスパート、及びvertiport（垂直離着陸用飛行場：ドローンポートと同義）のワーキングドラフト5491のコンビーナ（委員長）を務めております。2023年６月に、150kg以下の物流ドローンにおけるドローンポートの国際標準化（ISO5491発行）に成功し、当社が業界のパイオニアとして推進している事業になります。

また、当社の「ＢＥＰポート｜ドローン自動巡回システム」を活用した津波避難広報ドローンシステムは、Ｊアラート（全国瞬時警報システム）と連動してドローンを自動運航し避難広報を実施するシステムで、設置されたドローンポートからスピーカーやカメラを搭載したドローンが自動的に発進し、上空から自動音声で避難指示を伝達します。これにより、迅速かつ効果的な避難指示・誘導対応が可能となり、地域の安全を強化します。2022年12月より仙台市で運用が開始され、2025年度より千葉県一宮町での運用開始を予定しており、今後も大規模地震による津波警戒地域を中心に導入が進んでいくことを想定しております。

物流ソリューションにおけるドローンの活用ニーズは以下のとおりとなります。

ソリューションサービス	クライアント	顧客課題	ドローンによる解決方法
物流 「ＢＥＰポート」	国土交通省、地方自治体、日本規格協会、大手自動車メーカーなど	１）物流業界では、市場規模は堅調に拡大しているものの、慢性的な人手不足に悩まされ、小口配送化により従業員の負担は増大し、人手不足に追い打ちをかけている。 ２）道路の交通渋滞解消、災害時の物資（医療）輸送を実現するため、新たな交通又は物流手段となる、空飛ぶクルマ、ドローンを活用したサービスの実用化のニーズがある（空の産業の創出）。 ３）炭素排出の無い次世代型のエネルギーシステムを搭載した空飛ぶクルマ、ドローンに注目が集まっている（カーボンニュートラル）。 ４）人口密集地、有人地帯の上空で目視外飛行を実現するための制度整備として航空法が改正され（いわゆる「レベル４」）、2022年12月５日以降可能。	空の物流を自動化： 当社では、都市内を飛行する小型ドローンに加え、新たに空飛ぶクルマや高ペイロードドローンが離発着し荷物を降ろす固定式（大型）と可搬式のドローンポートを開発し、固定式ドローンポートはスーパーシティ（※４）への導入を展開し、可搬式ドローンポートは地方自治体や災害避難所への導入を展開。 １）空のインフラが整備されることで、道路の渋滞減少、物流事業者の減少対策、災害物資（医療）輸送、CO2削減など社会課題を解決するとともに、新たな空の産業の創出につながる。 ２）わが国で、災害時、平時のドローン物流、空飛ぶクルマによる人の輸送が期待される。また、当社はＩＳＯ（国際標準化機構）においてTC20/SC17（空港インフラ、垂直離着陸用飛行場）ワーキングの委員長を務めており（ISO5491発行に成功）、世界に日本発のドローンポートを普及し、結果として上記ソリューションも普及する。
津波避難広報ドローンシステム	国土交通省、地方自治体など	南海トラフ地震、関東直下型地震等、今後発生するおそれのある大規模地震とそれに伴う津波発生への防災・減災への対応として、地方自治体等において様々な対策の検討が必要となっている。	Ｊアラート（全国瞬時警報システム）と連動してドローンを自動運航し避難広報を実施するシステムを展開。沿岸部の施設屋上に設置されたドローンポートからスピーカーやカメラを搭載したドローンが自動的に発進し、上空から自動音声で避難指示を伝達する。これにより、迅速かつ効果的な避難指示・誘導対応が可能となり、地域の安全を強化できる。

固定式ドローンポート	津波避難広報ドローンシステム

３．当社の強み

(1）屋内点検など、特殊環境下における高い技術力

当社は、屋内施設のように一般のドローンでは飛行できない非ＧＰＳ環境（※５）での点検や、屋外においてもＧＰＳ（衛星測位システム）のみでは高精度に点検できない特殊環境での点検に強みがあります。例えば、市販のドローンは、屋外でＧＰＳのサポートを受けて自動飛行するのが一般的ですが、屋内等の特殊環境下ではＧＰＳが入らず、自動飛行できない課題がありました。当社では、特殊環境に合わせたセンサを選定し、複数のセンサを組合わせて最適な自己位置を推定する技術（マルチセンサポジショニング：センサフュージョン（※６）のアルゴリズム（※７））に強みがあり、当社のセンサモジュールを市販の一般的なドローンへ搭載することで、非ＧＰＳ環境下でも自動飛行が実現可能になります。当社のセンサモジュール搭載のドローンは、当社のサーバー・アプリと連動し、遠隔で飛行制御の指示が可能になり、ドローンの撮影データ、飛行ログ等のデータ管理も可能になります。

また、当社は、世界で競争環境の激しいハードウェアメーカーではなく、どのハードウェアデバイス（ドローン、ＡＧＶ、ロボット等）とも繋がることが可能なソフトウェアの開発と提供を行っております。自社ハードウェアにこだわらず、各顧客の特殊環境下に合わせたドローン及びセンサの選定、チューニング及びソフトウェアの開発を行うことにより、最適なドローンのソリューションを提供することが当社の強みとなっております。

(2）パイロット育成ノウハウとネットワーク

JUIDAや官公庁との連携により、法規制や実業務に即したソリューション特化型カリキュラムの共同開発に加え、全国のパイロットのスキルなど管理するシステムや実運用に向けたノウハウを全国に展開しております。また、全国でトータル10万人以上のパイロットネットワークと繋がり、点検ソリューション等のドローンのソリューション提供時において、同時に数十箇所の複数拠点のドローン運用が同時に可能であることが、当社の強みであり、ドローン教育の事業を有することがユニークな業界内のポジショニングにつながっております。

また、当社はJUIDAと連携し、改正航空法施工の１年前にドローン安全ガイドラインを策定し、ドローンの国家資格制度が始まる７年前から操縦技能証明・安全運航管理者証明発行を開始する等、常に業界内で先行して行動し、国策の前例となり貢献してきた経緯があります。

業界をリードする動きができている背景として、当社は、技術、法規制、人材育成の３分野でパートナー連携し、市場を創出する取り組みをしていることが挙げられます。

・技術：インフラ企業と事業課題の共同研究開発を行い、ハードウェアメーカーと連携し、ソリューションを創造しています。

・法規制：国と連携しガイドライン作成、国際標準化に向けた取り組みを行い、デジュールスタンダード（※８）の基盤を作っています。

・人材育成：JUIDAと連携し、ドローンパイロットの教育カリキュラムの開発と人材育成を行い、全国に連携可能なパイロットネットワークを作っています。

＜用語解説＞

本項において使用しております用語の定義については、以下のとおりです。

No.	用語	用語の定義
※１	ドローン	遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般。
※２	ＡＧＶ	Automated Guided Vehicleの略称。産業用途で多く使用される自動運転車の一種で人間が運転操作を行わなくとも自動で走行できる搬送車。
※３	プラットフォーム	自律移動ロボットを使ったソリューションや製品を開発する際に使用可能な技術要素（ソフトウェアや装置など）を備えたソフトウェア、ハードウェア群を意味する。開発者が自社ソリューションや製品において、自律移動ロボットを使って効率よく開発、提供するために必要な一連の技術要素をパッケージ化したもの。
※４	スーパーシティ	各地域の持つ社会的な課題を最先端のテクノロジーによって解決を図ることを目的とした国家戦略特区。
※５	非ＧＰＳ環境	橋梁下や室内などのＧＰＳ・ＧＮＳＳデータが取得できない環境。
※６	センサフュージョン	複数の異なるセンサから得られる情報を組み合わせて、より正確な情報や全体的な状況把握をする技術。
※７	アルゴリズム	問題を解決するための手順や計算方法。
※８	デジュールスタンダード	ＩＳОやＪＩＳなどの国際標準化機関などによって定められた規格。

＜事業系統図＞

当社は、ドローン・ロボットにＢＥＰを接続し、システム・運用サービスを提供しております。

※１ ハードウェアは、一括購入（フロー型）とリースによる月額利用（ストック型）の選択が可能。

※２ ソフトウェアは、月額利用が基本（ストック型）。

※３ 運用サービスは、スポット契約が基本（フロー型）。 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
71	（9）	42.5	4.4	6,967

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．経営方針

(1）当社が目指す社会

近年、わが国では、高度成長期以降に整備されたインフラ施設の老朽化が進む中で、老朽化による維持管理の負担増、インフラ維持・点検監視を行う労働力についても少子高齢化に伴う減少、ノウハウの属人化による技術のばらつきなど複数の課題解決が急務であり、新しいシステムによる社会活動の解決が必要となっております。

当社は2030年ビジョンとして、インフラ等の強靭な社会システムを構築すべく、当社のＢＥＰを自律分散（※１）型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニーになることを掲げました。具体的には、ドローン、ロボット、ＡＧＶ等の新しい自律移動ロボットを繋ぐシステムのインフラとなり、スマートで新しいまちづくりに貢献することを目指してまいります。当該ビジョンの実現に向けて、産官学の垣根を越えた新たなソリューションを創出してまいります。

(2）経営理念

当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」を経営理念として掲げております。

常にクリエイティブな技術者集団として、世界中の人々の生活の豊かさを実現すべく、イノベーションを起こし続け、人々の喜びである「楽しさ」を感じていただけるようなサービスを提供し続けることを実現してまいります。

２．経営環境及び経営戦略

(1）経営環境

前述の「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、当社はＢＥＰを基軸に、ドローンの適用拡大を進めながらロボットとの連携を実現し、ビジネスを拡大することを推進しております。

当社の事業領域にあたる国内ＩｏＴ市場の市場規模は、2023年度で６兆4,672億円（支出額ベース）であり、年間平均8.0％の伸長が想定され、2028年度には９兆4,818億円になることが見込まれております。（出所：ＩＤＣ「国内ＩｏＴ市場　産業分野別　テクノロジー別予測、2024年～2028年」）

また、現在の当社の中核事業にあたるドローン事業に係る国内市場は、2023年度で3,854億円と推測され、2022年度の3,111億円から743億円増加（前年度比23.9％増）しております。2024年度には前年度比21.5％増の4,684億円に拡大し、2028年度には9,054億円に達するものと見込まれております。（出所：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2024」）

ドローンの社会活動への活用については、官民協議会においても導入に向けたロードマップが提示されており、操縦者の育成、ＩＳＯへの取組み、インフラ・プラント点検に関する取組み並びに運航管理システムの開発等が推進されている状況であり、ドローンの利用はますます拡大するものと当社は考えております。

また、当社の現時点の主要領域である点検ソリューションの潜在市場規模については、ドローンの点検分野の市場規模は2023年度で774億円であり、2028年度までに2,088億円に達するものと見込まれております（出所：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2024」）。高度成長期に多数作られたインフラ設備の多くが老朽化したこと、さらにインフラの多くが高高度や狭小空間という人力では危険を伴う負荷の大きい作業であることが要因となっていると当社では考えております。

当社のもう一つの主要領域である教育ソリューションの市場については、2022年12月に開始されたドローンの国家ライセンス制度の導入という大きな契機もあり、ドローンライセンスに注目が集まっている状況にあります。国家ライセンスについては、一等と二等が存在するものの、当社が連携しているJUIDA等の民間のドローンライセンス取得保持者には国家ライセンスの取得における負荷が小さくなる優遇処置があり、また、引き続き一定の申請手続きを行えば、民間ライセンスでも飛行は認められる等、継続して需要は見込めるものと考えております。

ドローン飛行における許可承認申請件数については、2016年度から2023年度で年平均29％増加しており（出所：国土交通省ホームページ）、ドローンに関する教育のニーズは今後も高いものと当社では考えております。また、許可承認申請件数の増加に合わせて、ドローンの登録機体数及びパイロット数についても拡大していくものと考えております。

(2）経営戦略

当社は、短期の経営戦略については、ドローンの「領域」と「機能」を拡大することで、高い成長を継続してまいります。また、中長期的には、ＢＥＰに蓄積されたフライトデータに関するビッグデータを活用して、ドローン市場における強固な地位を確立しつつ、ドローンやＡＧＶ等が自律して動くサービスを提供するプラットフォーマーとなることを目指してまいります。

①　領域の拡大

今までに取り組んできた教育、点検ソリューションで着実に経営基盤を固め、2025年度に開催される大阪・関西万博を皮切りに、国際標準化に向けて活動してきたＢＥＰポートを軸に、自動化ソリューションを加速していく方針です。

また、現状の主要事業である点検ソリューションにおいては、2024年１月に起きた石川県能登半島地震等の災害後、2025年1月に起きた埼玉県八潮市道路陥没事故等の公共インフラの老朽化の復旧・復興ニーズは高まり、点検ニーズが拡大しているものと認識しており、当該領域の顧客課題に向き合い、事業推進して成長を実現してまいります。併せて、点検市場の拡大が進む中で教育ソリューションにおけるニーズも高まっていくことが想定されるため、基礎教育及び応用教育の拡大も目指してまいります。

②　機能の拡大

当社は、「ＢＥＰパッケージ」を以下の４段階に区分して開発し、サービス提供を進めております。

手動でドローン等を動かす(1）Standalone solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続する　(2）Connected solutions、ドローンやロボットの複数機種、複数台がＢＥＰと接続する　(3）Integrated solutions、ＢＥＰに接続されたドローンやロボット等が自律して動く　(4）Network-based solutionsの４段階に分けて順に開発、サービス提供しております。

３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の収益構造は、実証実験等のフロー型売上の積上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等のストック型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定した売上成長を重視した経営を行っております。なお、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型売上比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標と考えております。

ＫＰＩ	定義	採用理由
①年間取引企業数	当該年度に取引実績のある企業数	・法人顧客との取引の積み上げが売上につながる。 ・年間取引企業の内訳は、新規顧客、既存顧客（リピート）で構成されている。既存顧客は、知見の蓄積並びにトラックレコードとして新規顧客の獲得につながる。また、同一顧客においてもサービス領域の拡張によるアップセルの基盤となる。
②ストック型売上比率	継続的な収益をもたらす契約による売上が全体に占める比率	・継続的、安定的な収益の比率を示す。 ・ストック型の売上として、ドローン機体やＡＧＶ等のリース契約、ＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンスの月額課金形態により継続的に提供するサービスで構成。
③ＢＥＰユーザー数（法人）	ＢＥＰを利用している法人数（のべ数）	・ＢＥＰを活用している法人数が、利益率の高いソフトウェアサービス売上の源になる。 ・知見の蓄積並びにトラックレコードの積上げが新たな顧客の獲得につながるため、のべ数をＫＰＩとしている。
③ＢＥＰユーザー数（個人）	ＢＥＰを利用している個人数（累計）	・ＢＥＰを活用している人数が、利益率の高いソフトウェアサービス売上の源になる。
④ＢＥＰユーザー利用料（ソフトウェア売上高）	ＢＥＰユーザーのＢＥＰ利用に伴うソフトウェアライセンス利用料	・利益率の高いソフトウェアサービス売上の拡大が会社全体の収益性の向上につながる。

４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1）顧客の拡大

当社の主要事業である点検ソリューションでは、既存顧客からのアップセル及び新規顧客の開拓を両輪として成長を目指してまいります。具体的には各既存顧客へのアップセルは、ＢＥＰインスペクション、ＢＥＰライン、ＢＥＰサーベイランスについて、主に各電力会社といずれかの契約を締結している状況であるため、ＢＥＰインスペクションからＢＥＰラインへ、ＢＥＰラインからＢＥＰサーベイランスへというように、他のソリューションへの契約拡大を行う方針であります。また、各ソリューションにおいてPoC段階の顧客も存在することから、本サービスにつなげることで、売上の拡大につなげてまいります。また、新規顧客の拡大については、プラント施設及び上下水道等の公共インフラにおける点検需要を獲得すべく、受注活動を強化してまいります。当業界は、非ＧＰＳかつ非常に複雑で狭小である特殊な環境下であることから当社の強みとなるセンシングの技術を活かせる領域と認識しており、顧客の拡大を推進してまいります。

また、教育ソリューションでは、ドローン業界が拡大する中で、ドローンを活用した運用時に必要となるパイロットを育成する為の講習を基礎的な内容から、各業界向けの専門教育及びドローン機種別教育等の応用講習と幅広いニーズに合わせて提供をしてまいります。

(2）優秀な人材の獲得

当社は、ドローンやＡＧＶ等の複数の自律移動ロボットを活用した様々なソリューションを提供しており、導入コンサルティングからアジャイル型のソリューション開発、運用・サポートまで一気通貫で提供出来る強みを有しております。このようなワンストップサービスを提供していく為には、営業、サービスデリバリー、パイロット、エンジニア等の優秀な人材の採用・確保が不可欠であり、社内人材のみならず、外部パートナーとの協力の下、顧客ニーズを満たすソリューション提供の体制構築に注力をしております。特に、それを支える最先端の技術者として今迄に世界10ヵ国・地域以上から参加しており、高い技術水準を維持しています。エンジニアの獲得が世間一般で逼迫しており、国内にはセンシングの開発可能なエンジニアの数が少ないため、当社は日本のみならず世界中から人材採用しております。当社のカルチャーは、多様性を重視しており、海外エンジニア社員の当社への評価も高く、社員紹介制度等を導入し、日本に限らず海外も含めて積極的に人材採用し、優秀なエンジニアを確保しつつ次のステップへの開発体制を引き続き強化してまいります。

(3）ドローンポート開発の取り組み

2016年に開催された小型無人機（ドローン）に係る環境整備に向けた官民協議会の中で「無人航空機（ドローン）の利活用と技術開発のロードマップ」案が示され、この中で、小型無人機の将来的な利用形態の本格化に際し必要となる技術開発や環境整備に向け、飛行技術に応じたレベル分けが示されました（参考資料: 小型無人機の利活用と技術開発のロードマップ）。わが国は、今まで、無人地帯での目視外飛行が可能な「レベル３」の段階にありましたが、2022年12月５日には、都市部を含む有人地帯での目視外飛行（第三者上空）が可能になる「レベル４」が解禁されました。

今後、レベル４解禁で求められるドローンの自動化技術として、社会実装に不可欠な充電などを可能とする 「ドローンポート」があらゆるソリューションで重要になると当社は考え、今までにＢＥＰポート（ドローンポートのシステム部分：Vertiport information system）の開発と国際標準化を進めてきました。レベル４では、人々の頭上を複数ドローンが自動飛行するようになり、安全で確実なドローンの自動離発着や自動充電が重要となり、また物流分野では、他モビリティとの自動連携、物流のハブ機能としての役割も重要となります。さらに、荷物の受け渡しにおけるセキュリティ向上の観点から、着荷と荷物の一時保管（宅配ボックス機能）も重要になることが予想され、当社はレベル４における新たな社会インフラとなるドローンポートの開発を推進していきます。

当社は、先行的に仙台市において、レベル３ではありますが、東日本大震災の教訓を踏まえ、津波からの避難を呼び掛けるための新たな広報手段として、津波避難広報ドローンポートのシステムの開発を行い、2022年10月17日から本格運用を開始し社会実装しております（㈱日立国際電気、ノキアソリューションズ&ネットワークス(合同)、アンデックス㈱、当社との共同企業体による開発）。津波警報等（津波注意報、津波警報及び大津波警報）の発表とともに、全自動で２機のドローンが常設されたドローンポートから離陸・飛行し、沿岸部を訪れている方に対して、搭載するスピーカーから避難を呼びかける音声とサイレンを流すことにより、人の手を介さずに、自動で避難広報を行います。常設されたドローンポートの自動化事例では国内初であり、さらに「自動運航のドローンにより津波避難広報を行うこと」及び「専用のLTE通信網でドローンの制御等を行うこと」の２点において世界初の事例となります。また、2024年11月には、上記の津波避難広報ドローンシステムを、仙台市に続いて全国で２か所目となる千葉県一宮町（東京2020オリンピックのサーフィン会場）に導入することが決定しました。加えて、同様のタイプのドローンポートシステムを活用し、2024年１月の石川県能登半島地震で、大規模な地すべりにより土砂ダムへの影響を定期監視することを１月下旬に実施しました。これは災害現場でのドローンポート活用の国内初の事例となります。今後、南海トラフ地震、関東直下型地震等の災害警戒地域における防災の仕組みとして、各地方自治体等に向けて積極的に導入を進めてまいります。

(4）新しい機能の拡大

現在は、手動でドローン等を動かす(1）Standalone solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続する　(2）Connected solutions、ドローンやロボットの複数機種、複数台がＢＥＰと接続する　(3）Integrated solutionsの開発まで完了し、サービスを提供しております。

今後は、(4）Network-based solutions（自律分散）の開発を進め、サービス提供に必要な高度150m以下の空のインフラにおいて、完全なる自律型空間を創るクラウドモビリティ構想（※２）の実現に向けて、グリッドベースナビゲーション（※３）、ブロックチェーン（※４）、確率論的ＡＩモデル（※５）の技術を活用し、ＢＥＰのさらなる拡張を目指します。

(5）蓄積されたデータの活用

レベル４に向けて、自動化が加速する中、ますます重要になるのが飛行の安全性であり、その源になるのがフライトログ等の「ビッグデータ」のリアルタイム収集・解析となります。当社のBLUE SKYは、フライトログ、映像・解析データなどをＢＥＰのクラウドに格納し、ビッグデータ化を進めております。さらにＡＩとも連携し、今後様々なサービスを提供する計画であり、当社は多くのパイロットのビッグデータを保有することで、今後、飛行の安全性の観点で大きく市場へ貢献すると共に、当社サービスの永続性を担保します。近年、社会及び企業のサステナビリティ（持続可能性）をより重視した経営を行う、ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメーション）という考え方があり、この考え方が追い風になり、より企業の永続性を考慮する上でも、当社のビッグデータは大きく貢献するものと考えております。

(6）組織体制の整備及び内部管理体制の強化

当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中で、安定的かつ継続的に成長していくためには、組織体制の整備・強化を行うことが不可欠であります。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための組織体制の整備や内部管理体制強化に取り組んでまいります。

具体的には、監査等委員や社外取締役によるコーポレート・ガバナンス機能の充実、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施による内部統制システムの強化を行っております。今後も会社の規模に合わせた適正な統制強化を行ってまいります。

(7）収益性の向上

当社は売上成長を重視する中で、研究開発、新規採用等の先行投資により営業損失を計上している状況であります。ドローンやＡＧＶ等の複数の自律移動ロボットを活用したソリューションを提供し、自律分散型社会の実現に貢献すべく、今後も必要な成長投資を継続的に行っていく考えではありますが、収益性の向上を実現し、早期の黒字化を実現する事が重要な経営課題であると認識しております。そのためには、顧客ニーズを捉えたサービス提供に注力する事が大切であり、特に今後の需要拡大が期待されるプラント施設や公共インフラにおける点検需要の獲得に注力してまいります。また、南海トラフ地震、関東直下型地震等の災害警戒地域における防災に関するソリューションの拡販を目指してまいります。そして、今後、レベル４解禁で求められるドローンの自動化、省人化技術として、自動離着陸、充電などを可能とする 「ドローンポート」の開発と普及、サービス提供を積極的に行い、省人化による運用コストを低減し、売上成長と共に高い利益率の向上を実現してまいります。このようにドローンを活用したソリューションサービスを展開し、早期に社会実装フェーズへと移行する事により、継続的な収益を確保し、事業成長を目指してまいります。

＜用語解説＞

本項「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において使用しております用語の定義については、以下のとおりであります。

No.	用語	用語の定義
※１	自律分散	全体を統合する中枢機能を持たず、自律的に行動する各要素の相互作用によって全体として機能すること。
※２	クラウドモビリティ構想	全てのモビリティは、ＢＥＰで創られたグリッド空間と繋がり、グリッド内の情報がリアルタイムで取得でき、結果として時々刻々と変化する最適な飛行ルートを提供可能な世界。
※３	グリッドベースナビゲーション	モビリティ（自律移動ロボット）が移動する空間を格子状に分割し、モビリティの移動経路を動的に算出する計算手法。
※４	ブロックチェーン	分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに、暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法。
※５	確率論的ＡＩモデル	モビリティの位置を確率分布で扱い、そのデータを元に将来の位置をディープラーニングで算出する手法。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、社会及び企業のサステナビリティ（持続可能性）をより重視した経営を行う、「ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメーション）」という考え方を重視し、今後インフラ等の強靭な社会システムを構築すべく、当社のＢＥＰを自律分散型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニーになることを意図して、「自律分散型の社会インフラを支えるロボット・システムのプラットフォーマーへ」をビジョンに掲げ、事業活動を行っております。当社のビジョンの追求と実現、並びに当社の事業モデルの健全な拡大、浸透こそが社会や環境等における貢献につながると考えており、サステナビリティ推進の役割を担う経営戦略部を中心に、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制の下で、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を目指しております。また、企業倫理、コンプライアンス、情報セキュリティ等においては経理法務部及び人事総務部を中心に、継続的な活動の改善及び強化に取り組んでおります。

当社は、サステナブルな企業価値の向上のためには、人材が最も重要な経営資本であると考えており、経営理念である「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」の実現に向けた行動指針「①自律（インテグリティ）、②行動（チャレンジ）、③貢献（ギフト）」を定め、当該行動指針を軸に人材の採用及び育成や評価制度の設計を行っております。 (2）戦略

当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略は以下のとおりです。

当社は、サステナブルな事業成長の源は、「安心、安全な環境」を提供するとともに、多様な思想や個性によって創造される「ダイバーシティ、グローバル」という考え方を重視しており、あらゆる多様性を認め、誰もが働きがいを持って活躍できる環境を作るため、社内環境整備に関する施策も実施しております。具体的な施策例としては、多様性に富んだ優秀な人材の採用、特に今までに世界10ヵ国・地域以上の外国籍の従業員の積極的な採用を行い、また、あらゆる場所で働けるリモートワークの推進等に取り組んでおります。 (3）リスク管理

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、サステナビリティ関連のリスクの管理を取締役会主導で実施しております。取締役会やリスク管理委員会を通じて発見、分析されたサステナビリティ関連のリスクは、当該リスクに関連する部門の取締役や執行役員に共有され、具体的にその対応を実施し、必要に応じて取締役会への報告も行われます。 (4）指標及び目標

当社では、ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメーション）の考えのもと、より企業の永続性を考慮する上では、当社のあらゆるデータをビッグデータ化していくことが重要と考えております。今後、時空間の拡大を意識し、時間軸であれば、平時だけでなく災害時（緊急時）のデータ、また長期間（数年～数十年）のデータ取得が重要となり、空間軸であれば、社内のデータ、活動している屋外データ、リモートワークしているデータ等が重要になってくると考えており、上記のような実績を評価する指標及び目標を具体的に定め、精緻化を図ってまいります。

また、上記（2）において記載した戦略の実施を踏まえて、人材育成及び社内環境整備に関する方針における指標及び目標については、「ダイバーシティ、グローバル」を重視した適切な指標及び目標を具体的に定め、精緻化を図ってまいります。   

３【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業に関するリスク

(1）ソリューション開発（顕在化の可能性：中、影響度：中）

当社では、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットとの連携によるサービスの実用化に向けて、顧客と共同でソリューション開発を進めております。しかしながら、ソリューション開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。また、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりのソリューション開発及びサービス提供がなされない場合も想定され、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）輸入販売ドローンの調達について（顕在化の可能性：中、影響度：中）

当社で販売しているELIOSシリーズのドローン（以下、ELIOS）はスイスに本社を置くFlyability SA社の製品であり、同社とはELIOS販売に関するReseller契約を毎年締結して、日本における独占販売権を保有しており、また製品の安定確保などが十分に保証されるよう努めております。しかしながら、今後の同社との契約更新の協議の際に独占販売権の喪失や製品の安定確保が困難な状況となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ELIOSは、当社が求めている屋内の点検可能なドローンハードウェアとして、特殊な球体ガード、飛行の安定性、操作性で優れておりますが、今後、他に優位性がある屋内点検可能なドローンが出てきた場合には、当社はあらゆるハードウェアとも連携し、特定のハードウェアに依存しない方針を取っているため、ELIOS以外のドローンに切り換えることは可能です。しかしながら、新たなドローンへの切り換えに係るソフトウェア等の調整や、新たなドローンの安定調達確保に時間を要した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）急速な技術革新への対応（顕在化の可能性：中、影響度：中）

当社の事業に関連する、人が実施していた業務をドローンやロボットにより代替する技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、より事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）業績変動の季節性（顕在化の可能性：高、影響度：小）

当社は、主に大企業向けにソリューションサービスの提供を行っており、顧客企業の予算消化サイクルや、年間契約案件の検収が年末（12月）又は年度末（３月）に集中するため、年末及び年度末に売上が集中する傾向にあり、第１四半期（１月～３月）と第４四半期（10月～12月）に売上高が偏る傾向にあることから、期ずれなどにより翌期へ売上が計上されることがあります。

売上高（千円）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
2022年12期	267,790	178,890	192,481	269,236
2023年12期	327,466	233,296	186,782	517,029
2024年12期	268,283	204,171	265,798	484,984

(5）先行投資に伴う財務影響について（顕在化の可能性：中、影響度：中）

当社は、前述「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、主力サービスへの開発資金の調達、技術課題、人的サービスからサブスクリプションへの移行、並びに組織体制の整備及び内部管理体制の強化によるコスト増加等の要因により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2022年12月期～2024年12月期において、営業損失（2022年12月期△349,526千円、2023年12月期△289,759千円、2024年12月期△398,416千円）を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナス（2022年12月期△365,236千円、2023年12月期△320,202千円、2024年12月期△494,231千円）の状況となっております。

当社は、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社の想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社が想定する収益化に遅れが生じる場合等においては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6）重大事故等によるドローンの社会的信用の失墜（顕在化の可能性：低、影響度：中）

当社に限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7）ドローン関連法令の改廃（顕在化の可能性：中、影響度：小）

当社は、当該法規制の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画どおりに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社が、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制限されることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

①　航空法

航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得て飛行を行っております。また、有人地帯における目視外飛行（レベル４）に関する航空法の改正がなされ、2022年12月５日より施行となっており、当社も対応を行う必要があります。

②　電波法

電波法については、ドローンの操縦には電波を使用するため、他の装置との混線などを防ぐため「特定無線設備の技術基準適合証明（通称：技適）」の取得が義務付けられております。よって、海外製ドローンの輸入にあたっては技適の取得を申請する必要があります。

③　製造物責任法

製造物責任法については、当社はドローンの輸入販売及びドローンなどに付随するソフトウェアの開発・販売等を行っているため、当社商製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。

④　外国為替及び外国貿易法

外国為替及び外国貿易法については、当社が仕入れる製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性があります。そのため、当社が海外よりドローンの輸入、又は関連する技術の授受をする場合は、同法を遵守して適切な輸入管理に努めております。なお、仕入先国の法令や政策変更などにより外国為替法環境が変化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）経済動向及び市場環境による影響（顕在化の可能性：中、影響度：小）

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）競合他社の参入（顕在化の可能性：中、影響度：小）

当社が属するＩｏＴ及びドローン関連の市場は成長市場として注目され、市場は拡大傾向にあります。当社では、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットを利用するサービス提供に係るノウハウやデータを活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービス提供ができるよう努める方針であります。

しかし、競合企業の新規参入や、競合企業がより優れたサービスを安価で提供した場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業のサービスが当社の各サービスの機能より劣っていたとしても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業のサービスを選択する可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）システム障害やインターネット環境の不具合（顕在化の可能性：中、影響度：小）

当社ではクラウド型のプラットフォームサービスの提供を想定していることから、インターネット通信網に依存する形となります。ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定取引先との契約について（顕在化の可能性：低、影響度：中）

JUIDAは、ドローン（Unmanned Aircraft Systems＝無人航空機システム。以下、ＵＡＳ）操縦者の養成やＵＡＳ業界の発展・育成を目的として2014年７月に設立され、当社はその設立に参画しております。出資関係や役員の兼務はありませんが、代表取締役社長の熊田貴之の父である当社創業者の熊田知之氏がJUIDAの理事兼事務局長を務めていることから、人的・資本的な関連を強く有すると考えられる者である「その他の特定の者」に該当すると判断しております。

JUIDAとの取引は今後も継続する予定でありますが、取引を行うにあたり、「関連当事者取引管理規程」に基づき、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、社外取締役も出席する取締役会において協議・決議を行うことで、少数株主やその他の一般取引先に不利益が生じないように配慮しております。2024年12月期では、売上高全体に占めるJUIDAへの売上高比率は18.7％（228,438千円）となっておりますが、現在推進しているソリューションサービスの提供拡大に伴い、全体に占める相対的な割合は逓減する見通しです。主な取引内容は、ＢＥＰシステム利用料／ＢＥＰシステム保守料／会員管理などのJUIDA会員管理業務などとなっております。

また、JUIDAとは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障は生じておりませんが、今後何らかの理由により取引契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．経営管理体制に関するリスク

(1）知的財産権（顕在化の可能性：低、影響度：小）

当社は、自社開発又は第三者との共同開発によって蓄積する技術について、日本及び主要国において積極的に特許出願や商標出願を行い、当社の知的財産権の保護に努めております。しかしながら、第三者が当社の知的財産権を侵害して不正に利用することを完全に防止することは困難であり、そのような侵害が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の技術が第三者の知的財産権を侵害しないよう相当の努力を払っておりますが、それでもなお第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性があります。当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまった場合等には、高額の費用を要する訴訟又はライセンス契約の締結に至る場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）機密情報等の漏洩（顕在化の可能性：低、影響度：中）

当社が提供するソリューションサービスにおいては、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては詳細な規程の整備と的確な運用を義務づけております。このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性があり、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特定の人物への依存（顕在化の可能性：低、影響度：中）

当社の代表取締役社長最高執行役員である熊田貴之は、当社（社名変更後のブルーイノベーション）就任後より事業に大きく貢献しており、就任以来当社の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行等を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、同氏から当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。当事業年度末の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載しております。この債務被保証について保証料の支払いを行っておらず、また、債務保証のない借入金への借り換え等により当該債務被保証を解消していく方針であります。

(4）優秀な人材の確保と育成（顕在化の可能性：低、影響度：小）

当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）内部管理体制について（顕在化の可能性：低、影響度：小）

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追い付かない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他のリスク

(1）自然災害等（顕在化の可能性：低、影響度：中）

当社は、大規模な地震等の自然災害、火災や停電等の事故、新型コロナウイルス等の疫病の流行、コンピューターウイルスに起因する情報システムの停止、テロ行為などによる事業活動の停止等にはその時々に応じて対応をしております。しかしながら、想定を超える大災害等の発生により営業活動が阻害された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）訴訟、係争について（顕在化の可能性：低、影響度：中）

当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、点検時の瑕疵や重大事故発生等により責任を追及されるリスクに関しては、当社の責任範囲が限定されるような契約内容となるよう努めているものの、顧客との契約内容次第では当社の責任範囲が大きくなる可能性があります。現状は、重大事故等は発生していないものの、今後発生した場合には、損害賠償請求による金銭的影響やレピュテーションへの影響が発生する可能性があります。

(3）税務上の繰越欠損金（顕在化の可能性：低、影響度：小）

当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）配当政策（顕在化の可能性：低、影響度：小）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(5）新株予約権・ストック・オプション行使による希薄化リスク（顕在化の可能性：中、影響度：小）

当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的としてストック・オプションを付与しております。今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は315,800株であり、発行済株式総数3,939,051株の8.0％に相当しております。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,235,658千円となり、前事業年度末に比べ442,118千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が553,566千円減少、売掛金及び契約資産が75,150千円増加、商品及び製品が21,535千円増加したことによるものであります。

固定資産は107,160千円となり、前事業年度末に比べ143千円減少いたしました。

この結果、総資産は、1,342,818千円となり、前事業年度末に比べ442,261千円減少いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は250,929千円となり、前事業年度末に比べ30,801千円減少いたしました。これは主に未払消費税等が30,215千円減少、前受金が8,064千円減少、買掛金が13,269千円増加したことによるものであります。

固定負債は458,543千円となり、前事業年度末に比べ16,740千円減少いたしました。これは長期借入金が16,740千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、709,472千円となり、前事業年度末に比べ47,541千円減少いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は633,346千円となり、前事業年度末に比べ394,719千円減少いたしました。これは当期純損失の計上に伴い利益剰余金が394,719千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は47.2％（前事業年度末は57.6％）となりました。

②　経営成績の状況

当社は、複数の自律移動ロボット（ドローンやＡＧＶなどを指す）を遠隔で制御し、統合管理するためのソフトウェアプラットフォームである Blue Earth Platform®（ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたソリューションの提供を行っております。

ＢＥＰとは、センサモジュールとソフトウェア（アプリ、クラウド）で構成された当社開発の統合的なシステム上のプラットフォームのサービス総称です。顧客の課題に対応して、ドローンの機体とセンサ、並びにソフトウェア開発の適切な組み合わせを、ＢＥＰの環境下で開発した上でソリューションとして提供していることから、各ソリューション名に「ＢＥＰ」の名称を冠しております。ＢＥＰの環境下で、顧客の要望に合わせて、ドローン等の自律移動ロボットの移動・遠隔制御・デバイスとの連携等の「動かす」こと、ドローン等の取得した情報の保存・連携・監視等の「集める」こと、ドローン等の運行管理・挙動の解析等の「管理する」ことを実現しております。

現在の当社は、点検、教育、物流及びネクスト（新規ソリューション創造）の４つのソリューションを提供しております。特に足元では、社会課題として、インフラ高経年化による点検需要の増加が著しく、当社としてもドローン等による点検ソリューションが主要事業かつ成長事業との位置づけになっております。点検業界においては、人件費高騰に伴う点検コストの増加、一方で危険作業におけるノウハウの属人化や労働力不足が発生しているものと当社は認識しており、それに対して、当社はドローン等導入のソリューションを提供することで、業務の安全化、効率化、低コスト化の実現という価値を提供しております。

このような状況の中、当事業年度の経営成績は、売上高1,223,237千円（前期比3.3％減）、営業損失398,416千円（前期は営業損失289,759千円）、経常損失392,019千円（前期は経常損失295,670千円）、当期純損失394,719千円（前期は当期純損失299,270千円）となりました。

なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。当社の販売実績を４つのソリューション別「点検、教育、物流、ネクスト」に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

（単位：千円）

ソリューション区分	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
点検	617,254	568,398
教育	308,741	280,084
物流	263,823	312,446
ネクスト	74,755	62,307
合計	1,264,574	1,223,237

・点検ソリューション

電力・製鉄関連の施設等へのプラント点検（ＢＥＰインスペクション）、自動巡回点検（ＢＥＰサーベイランス）の受注件数の増加及び受注単価の向上によりサービスは増収。一方、前期に続く電力会社への送電線点検用ドローン自動飛行システム（ＢＥＰライン）の大型導入、ゼネコンへのハードウェア導入（ＢＥＰインスペクション）が伸びず、下期よりサブスクを強化して導入は前進したものの販売単価は減少し、点検ソリューションの売上高は568,398千円（前期比7.9%減）と前事業年度に比べ48,855千円の下振れとなりました。

・教育ソリューション

ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE SKY」（ＢＥＰベーシック）等のパイロット向けサービスは拡大したものの、実務に繋がる教育プログラム構築の遅れ等が影響し、教育ソリューションの売上高は280,084千円（前期比9.3%減）と前事業年度に比べ28,656千円の下振れとなりました。

・物流ソリューション

中長期の事業成長の観点で戦略的に受託した、「政府研究開発（SBIR※１）のドローンポートシステム開発」、「デジタルライフラインの先行実装に資する基盤に関する研究開発事業(ドローン航路)」等の国プロ案件により、物流ソリューションの売上高は312,446千円（前期比18.4%増）と前事業年度に比べ48,622千円の上振れとなりました。なお、津波避難広報ドローンシステム（ＢＥＰポート）が、仙台市に続き、全国で２か所目となる千葉県一宮町（東京2020オリンピックのサーフィン会場）に導入されることが決定しました。

・ネクストソリューション

継続プロジェクトの社会実装フェーズへの移行に伴い、ソリューション開発の選別と集中を実施したこと、及びアイロボット社の清掃ロボット「ルンバ」のAPI提供の終了に伴い、「ルンバ」を活用したオフィス清掃サービス（ＢＥＰクリーン）のサービス提供が当事業年度第２四半期で終了した影響等により、ネクストソリューションの売上高は62,307千円（前期比16.7%減）と前事業年度に比べ12,447千円の下振れとなりました。

当社は、安定した売上成長の観点では年間取引企業数、及びストック型売上（ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等）の比率を意識し、また、収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが重要であると考えております。

当事業年度末における2021年以降の累計取引企業数は、建設・土木、製鉄、鉄道業界等における取引企業の拡大が進んだことにより、572社（前期末比150社増）となりました。

ストック型売上は318,509千円（前期比3.7%増）、売上比率は26.0％（前期比1.7ポイント増）となりました。ＢＥＰインスペクション、ＢＥＰポートの機体のサブスクや保守メンテナンス、継続的なソフトウェアライセンス利用料の拡大がストック型売上の増加に繋がりました。

ソフトウェア売上高は248,021千円（前期比5.3%増）、売上比率は20.3％（前期比1.6ポイント増）、ＢＥＰユーザーの累計数は法人が173社（前期比32社増）、個人が106,867人（前期比6,828人増）となりました。点検ソリューション（ＢＥＰインスペクション、ＢＥＰライン）、ＢＥＰポートにおけるソフトウェアの販売、ライセンス利用料の拡大等がソフトウェア売上とＢＥＰユーザー数（法人）の増加に貢献しました。また、「SORAPASS」や「BLUE SKY」（ＢＥＰベーシック）への加入者増加等がＢＥＰユーザー数（個人）の増加に寄与しました。

（※１）Small Business Innovation Researchの略称。SBIR制度は、スタートアップ等による研究開発を促進し、その成果を円滑に社会実装し、それによって我が国のイノベーション創出を促進するための制度。今回のプロジェクトは、経済産業省が管理、執行するSBIR事業。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ553,566千円減少し、668,505千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は494,231千円（前年同期は320,202千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失392,019千円、売上債権の増加額71,850千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は37,469千円（前年同期は30,673千円の使用）となりました。これは有形固定資産の取得による支出37,469千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は21,865千円（前年同期は1,045,643千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出17,580千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ドローン関連事業	1,223,237	96.7

（注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会	228,835	18.1	228,438	18.7
ＶＦＲ株式会社	20,338	1.6	173,183	14.2
株式会社レスター	226,808	17.9	41,266	3.4

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、重要なものについて、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上原価、売上総利益）

売上高は、戦略的に受託した国プロ案件により物流ソリューションが増加したものの、その他のソリューションが減少したため1,223,237千円（前事業年度比3.3%減）となりました。売上原価は、712,605千円（前事業年度比2.1%増）となりました。

この結果、当事業年度の売上総利益は510,631千円（前事業年度比9.9%減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、販売及びサービス提供体制強化による人件費の増加などにより909,047千円（前事業年度比6.2%増）となりました。

この結果、当事業年度の営業損失は398,416千円（前事業年度は営業損失289,759千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は、前事業年度とほぼ同水準の10,797千円（前事業年度比5.7%増）となりました。営業外費用は、前事業年度に比べ11,729千円減少し、4,400千円（前事業年度比72.7%減）となりました。これは主に上場関連費用が減少したことによるものであります。

この結果、当事業年度の経常損失は392,019千円（前事業年度は経常損失295,670千円）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

特別利益は、当事業年度、前事業年度ともに発生しておりません。特別損失は、当事業年度は発生しておりません。

この結果、当事業年度の税引前当期純損失は392,019千円（前事業年度は税引前当期純損失296,570千円）となりました。

（法人税等、当期純損失）

法人税等については、前事業年度と同額の2,700千円となりました。

以上により、当事業年度の当期純損失は394,719千円（前事業年度は当期純損失299,270千円）となりました。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供及び新規サービス開発のための販売・研究開発に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のためのＰＲマーケティング費などであります。これらの資金需要に対しては、自己資金、エクイティファイナンス、及び金融機関からの借入などで調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等については特段方針などはなく、資金需要の額や使途に応じて柔軟に検討を行う予定であります。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、実証実験等のフロー型売上の積上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等のストック型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定した売上成長を重視した経営を行っております。なお、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型売上比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標（ＫＰＩ）であると考えております。

当該指標について、当事業年度における年間取引企業数は150社、ストック型売上比率は26.0%、ＢＥＰユーザーの累計数は173社（法人）、106,867人（個人）となり、ソフトウェア売上高は248,021千円となっております。また、売上総利益率は、当事業年度で41.7％となっております。

ＫＰＩ	2023年実績	2024年実績
①年間取引企業数	152社	150社
②ストック型売上比率	24.3%	26.0%
③ＢＥＰユーザー数（法人）	141社	173社
③ＢＥＰユーザー数（個人）	100,039人	106,867人
④ＢＥＰユーザー利用料 （ソフトウェア売上高）	235,569千円	248,021千円

なお、当社の売上はフロー型売上（新規顧客/既存顧客）とストック型売上によって構成されており、最近３事業年度の売上の内訳は以下のとおりとなっております。

（単位：百万円）	2022年実績	2023年実績	2024年実績
フロー型売上（新規）	183	150	140
フロー型売上（既存）	479	806	763
ストック型売上	245	307	318

また、当社はソフトウェア（ＢＥＰ利用のためのソフトウェアライセンス）、サービス（人的な運用サービス）、ハードウェア（ハードウェアの販売、リース、保守）を提供しており、最近３事業年度の売上の内訳は以下のとおりとなっております。

（単位：百万円）	2022年実績	2023年実績	2024年実績
ソフトウェア売上高	109	235	248
サービス売上高	654	580	676
ハードウェア売上高	145	448	298

５【経営上の重要な契約等】

その他の経営上の重要な契約

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
FLYABILITY SA	スイス	ELIOS機体など	2025年１月17日	FLYABILITY社が製造する全ての製品に関する日本での販売に係るReseller契約（独占販売権）	１年間 （１年毎に更新）

６【研究開発活動】

当社は、複数の自律移動ロボット（ドローンやＡＧＶ（Automated Guided Vehicle）など）を遠隔で制御し、統合管理するためのプラットフォームであるBlue Earth Platform（以下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたサービスの提供を行っております。

ＢＥＰは、自律移動ロボットを用いたソリューションのバリューチェーンのうち、「ロボットを動かす」、「情報を集める」、「情報を管理する」にフォーカスしており、システムは「サーバープラットフォーム」と「センシングプラットフォーム」で構成されており、ＢＥＰを基軸に、点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化した「ＢＥＰパッケージ」の開発に取り組んでおります。

当事業年度においては、ＢＥＰを基軸とした点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化した「ＢＥＰパッケージ」による業務へのドローンやロボットの導入、自動化・ＤＸ化に向けた研究開発に取り組んでおり、研究開発費の総額は147,887千円となりました。

なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は39,785千円であり、主な内訳は、クラウドモビリティ研究所開設に伴うオフィス工事等及び備品の取得、点検及び教育事業において使用するドローン機体の取得によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物附属設備 （千円）	機械及び装置（千円）	工具、器具及び備品 （千円）	航空機 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都文京区）	本社設備、開発設備等	6,617	－	4,836	45,763	7,410	64,628	55
クラウドモビリティ研究所 （東京都板橋区）	開発設備等	7,840	753	5,992	10,372	－	24,958	16

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所及びR&D拠点については他社から賃借しており、年間の賃借料は27,914千円であります。

３．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

当社は、2024年10月よりクラウドモビリティ研究所（旧名称 Drone Lab ITABASHI）の移転を実施しておりますが、移転先事務所における重要な設備の新設はありません。

(2）重要な設備の除却

クラウドモビリティ研究所（旧名称 Drone Lab ITABASHI）移転に伴う旧事務所における重要な設備の除却はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2025年３月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,939,051	3,939,051	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,939,051	3,939,051	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　８ 社外協力者　３ （注）５
新株予約権の数（個）※	59,700 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　59,700 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	460 （注）３
新株予約権の行使期間※	自　2018年６月１日 至　2026年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　460 資本組入額　　230
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率

(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。

(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。

(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。

①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。

②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役

ⅱ．当社又は子会社の使用人

ⅲ．当社又は子会社の従業員

ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）

③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。

④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき

ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき

⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には取締役会で承認された場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。

①　2018年７月１日から2026年６月29日（第１期）：新株予約権個数の40％

②　2020年７月１日から2026年６月29日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

③　2022年７月１日から2026年６月29日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者４名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日	2017年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　21 （注）５
新株予約権の数（個）※	22,520 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　22,520 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700 （注）３
新株予約権の行使期間※	自　2019年４月１日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　700 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、（価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率

(2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。

(1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。

(2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。

(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。

①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、相続を認めないものとする。

②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役

ⅱ．当社又は子会社の使用人

ⅲ．当社又は子会社の従業員

ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）

③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任された場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。

④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき

ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負う義務に違反したとき

⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。

①　2019年４月１日から2027年３月31日（第１期）：新株予約権個数の40％

②　2021年４月１日から2027年３月31日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

③　2023年４月１日から2027年３月31日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使できるものの行使しなかった個数を加えた数

(5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2018年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 当社従業員　15 社外協力者　１ （注）５
新株予約権の数（個）※	60,860 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　60,860 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,000 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2020年６月１日 至　2028年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,000 資本組入額　　　500
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名、社外協力者２名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	2019年５月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　14 社外協力者　４ （注）５
新株予約権の数（個）※	20,320 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,320 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,800 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2021年５月11日 至　2029年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,800 資本組入額　　　900
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名、社外協力者３名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日	2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５ 当社従業員　21 （注）５
新株予約権の数（個）※	51,090 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　51,090 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,000 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2022年７月22日 至　2030年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,000 資本組入額　　1,000
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員14名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日	2020年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５ （注）５
新株予約権の数（個）※	2,200 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,200 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,000 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2022年12月23日 至　2030年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,000 資本組入額　　1,000
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日	2022年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　32 社外協力者　１ （注）５
新株予約権の数（個）※	48,960 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　48,960 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2024年３月18日 至　2032年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員20名、社外協力者１名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３ （注）５
新株予約権の数（個）※	5,000 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,000 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2024年４月20日 至　2032年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日	2022年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※	8,730 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,730 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2024年11月18日 至　2032年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第10回新株予約権

決議年月日	2023年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　８ （注）５
新株予約権の数（個）※	36,420 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　36,420 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 （注）２
新株予約権の行使期間※	自　2025年３月17日 至　2033年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　2,200 資本組入額　　1,100
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割又は併合比率

当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。

(1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とする。

(2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価とする。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。

「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の端数は切上げ）を上限として行使することができる。

②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。

(5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。

(6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。

(7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年３月31日 （注）１	151,948	2,959,807	151,948	622,999	151,948	619,999
2020年４月30日 （注）２	50,000	3,009,807	50,000	672,999	50,000	669,999
2020年６月５日 （注）３	75,000	3,084,807	75,000	747,999	75,000	744,999
2020年６月30日 （注）４	25,000	3,109,807	25,000	772,999	25,000	769,999
2020年９月30日 （注）５	65,000	3,174,807	65,000	837,999	65,000	834,999
2020年12月４日 （注）６	－	3,174,807	△737,999	100,000	△834,999	－
2022年３月25日 （注）７	104,544	3,279,351	114,998	214,998	114,998	114,998
2023年12月11日 （注）８	550,000	3,829,351	400,752	615,750	400,752	515,750
2023年12月27日 （注）９	109,700	3,939,051	79,931	695,682	79,931	595,682

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、大成温調株式会社、阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、五光ピッキングロジサービス株式会社、個人１名

２．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ新生銀行

４．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　クリニファー株式会社

５．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本組入額　　1,000円

割当先　　　　FUSO-SBI Innovation Fund、クリニファー株式会社

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を737,999千円減少（減資割合88.1％）並びに資本準備金を834,999千円（減資割合100％）減少し、全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．有償第三者割当

発行価格　　　2,200円

資本組入額　　1,100円

割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、DRONE FUND３号投資事業有限責任組合、株式会社インテック

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,584円

引受価額　 1,457.28円

資本組入額　 728.64円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,584円

引受価額　 1,457.28円

資本組入額　 728.64円

割当先　　　　大和証券株式会社 

（５）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	2	19	35	19	5	2,340	2,420	－
所有株式数（単元）	-	821	3,623	3,475	1,199	107	30,129	39,354	3,651
所有株式数の割合（％）	-	2.09	9.21	8.83	3.05	0.27	76.56	100	－

（６）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
熊田　貴之	東京都世田谷区	1,490,400	37.83
福田　重男	神奈川県相模原市中央区	150,000	3.80
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	131,500	3.33
熊田　雅之	埼玉県川越市	113,400	2.87
重田　康光	東京都港区	112,200	2.84
大成株式会社	愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号	100,000	2.53
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	99,500	2.52
株式会社SBI新生銀行	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号	75,000	1.90
大成温調株式会社	東京都品川区大井一丁目49番10号	50,000	1.26
FUSO-SBI Innovation Fund	東京都港区六本木一丁目６番１号	50,000	1.26
計	－	2,372,000	60.22

（注）前事業年度末において主要株主であった けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合 は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,935,400	39,354	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,651	－	－
発行済株式総数		3,939,051	－	－
総株主の議決権		－	39,354	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、設立以来配当を行っておりません。当社では株主の皆様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状態を勘案し、株主の皆様への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」という経営理念のもとに、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、積極的に取組んでおります。

また、当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当者を選任しております。監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）が就任しております。また、監査等委員である取締役は取締役会における議決権も有していることから、従来の監査役よりも踏み込んだ監督による経営の健全性・効率性を確保することが可能と判断し、この体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長熊田貴之が議長を務め、取締役熊田雅之、取締役田中健郎、取締役井手雄一郎、監査等委員である社外取締役古川聖、野島威、中川雅博の取締役計７名で構成されております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、常勤の古川聖が議長を務め、非常勤の野島威、中川雅博の監査等委員３名で構成されており、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ｃ．内部監査

当社の内部監査については、独立した部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

ｅ．執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は６名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた職務に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

ｆ．会議体等

(a）経営会議

当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長が指示する参加者から構成されており、取締役会への付議事項や経営課題等の経営意思決定につき審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っており、情報の共有と経営判断の迅速化に寄与しております。

(b）リスク管理委員会

当社は、取締役、執行役員並びに内部監査担当者で構成され代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別のリスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

(c）コンプライアンス委員会

当社は、取締役、執行役員並びに内部監査担当者で構成され経理法務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況、内部管理体制の整備及び運用状況などについて協議を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査等委員である取締役による適法性及び妥当性についての監査の二重のチェック機能を持つ監査等委員会設置体制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査等委員である取締役及び監査等委員会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(d）監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(e）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

(f）使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則により、適正に処分を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(b）取締役会は、適宜、リスク管理体制について見直しを行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

(b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役以外からの指揮命令は受けない。

(b）監査等委員の補助者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

ｈ．監査等委員である取締役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保できる。

(b）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加できる。

(c）取締役及び使用人は、監査等委員の補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(d）監査等委員の補助者は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

ｉ．取締役及び使用人による監査等委員である取締役に報告するための体制

(a）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告する。

(b）取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(c）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、報告の事実を考慮することはできない。

ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(b）監査等委員である取締役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(c）監査等委員である取締役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d）監査等委員である取締役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等については「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

ハ．取締役及び監査等委員である取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議事項要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当及び中間配当

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨及び、中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

チ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監査人の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任免除契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

ヌ．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ル．取締役会の活動状況

当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	熊田　貴之	17回	17回
取締役	熊田　雅之	17回	17回
取締役	田中　健郎	17回	17回
取締役	井手　雄一郎	17回	17回
監査等委員（社外）	古川　聖	17回	17回
監査等委員（社外）	野島　威	17回	17回
監査等委員（社外）	中川　雅博	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項などについて検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部門より報告を受け、必要に応じ対策を協議しております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長 最高執行役員	熊田　貴之	1976年８月27日生	2004年４月　株式会社水圏科学コンサルタント入社 2010年４月　当社入社ＣＯＯ 2012年６月　当社代表取締役社長（現任） 2022年６月　当社最高執行役員（現任）	注４	1,490,400
取締役 副社長執行役員 （システム開発本部管掌）	熊田　雅之	1979年９月２日生	2002年４月　富士ソフト株式会社入社 2011年７月　当社入社 2012年６月　当社取締役（現任） 2022年６月　当社副社長執行役員（現任）	注４	113,400
取締役 常務執行役員 （営業本部管掌）	田中　健郎	1981年９月22日生	2008年４月　シャープ株式会社入社 2010年６月　Sharp Electronics（Vietnam）Co.Ltd,出向 2015年５月　ナブテスコ株式会社入社 2019年10月　当社入社 2020年１月　当社経営戦略室長代行 2020年９月　当社経営戦略室長 2021年１月　当社ソリューション営業部長兼経営戦略室長 2021年９月　当社執行役員経営戦略室長 2022年６月　当社取締役（現任） 2022年６月　当社常務執行役員兼ソリューション営業部長 2023年１月　当社常務執行役員（現任）	注４	-
取締役 執行役員 （経営管理本部管掌）	井手　雄一郎	1977年３月18日生	1999年４月　株式会社東京三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 2010年９月　パシフィック・リム・パートナーズ株式会社　入社 2011年12月　株式会社東京スター銀行　入社 2023年１月　当社入社　経営管理部長 2023年３月　当社取締役（現任） 2023年３月　当社執行役員（現任）	注４	-
取締役 （常勤監査等委員）	古川　聖	1958年７月22日生	1982年４月　カシオ計算機株式会社入社 1999年９月　カシオマイクロニクス株式会社出向 1999年12月　同社転籍 2008年５月　ディジタルメディアプロフェッショナル株式会社入社 2008年10月　同社取締役管理部長兼ＣＦＯ 2012年６月　同社常務取締役管理部長兼ＣＦＯ 2019年５月　同社常務取締役経理部長兼ＣＦＯ 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）	注５	-
取締役 （監査等委員）	野島　威	1947年１月25日生	1970年４月　株式会社バンダイ入社 1991年４月　BANDAI（H.K.）CO.,LTD.代表取締役社長 1993年３月　BANDAI AMERICA INC.代表取締役社長 1994年６月　株式会社バンダイ取締役 2002年４月　同社グローバル事業統括部ゼネラルマネージャー 2004年12月　株式会社トイカード代表取締役社長 2012年12月　同社相談役（現任） 2015年７月　当社取締役 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）	注５	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	中川　雅博	1950年８月11日生	1974年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2002年６月　同社執行役員 2005年４月　同社常務執行役員 2008年４月　同社顧問 2008年６月　同社理事（現任） 2008年６月　センチュリー・リーシング・システム株式会社代表取締役副社長 2009年４月　東京センチュリー・リース株式会社代表取締役副社長 2011年６月　キャプラン株式会社代表取締役社長 2013年６月　日本ベンチャーキャピタル株式会社顧問 2014年６月　同社取締役副会長 2016年６月　同社シニア・アドバイザー 2017年９月　当社取締役 2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）	注５	-
計					1,603,800

（注）１．取締役古川聖、野島威、中川雅博は、社外取締役であります。

２．代表取締役社長熊田貴之は取締役熊田雅之の実兄であります。

３．取締役熊田雅之は代表取締役社長熊田貴之の実弟であります。

４．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

役職名	氏名
執行役員　経理法務部長	清水　優一
執行役員　システム開発本部長	小坂　大祐

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。

当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員として選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

社外取締役である古川聖は、上場会社でのＣＦＯ経験と高い見識から、その知識と経験を活かして業務執行者に対する監督機能強化を担っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である野島威は、国内外での豊富な会社経営の経験に裏打ちされた会社運営能力を当社で発揮していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である中川雅博は、国内外での豊富な会社経営の経験を通じて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であることから、取締役会を通じて内部監査担当者から適宜報告を受ける他、随時、監査等委員でない取締役、内部監査担当者及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに監査等委員会、内部監査担当者、及び会計監査人は、概ね四半期に１回程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役１名及び非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成されております。原則として月に１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員ではない取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携することで、監査の実効性を高めています。

監査等委員である取締役は、取締役会を通じ内部監査担当者からの報告を受けて連携しております。監査等委員会、内部監査担当者、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

当事業年度においては、監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
古川　聖	13	13（100％）
野島　威	13	13（100％）
中川　雅博	13	13（100％）

②　内部監査の状況

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、独立した部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査担当者により各部門を対象とした内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。内部監査担当者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査の結果は取締役会にも報告しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年12月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石上　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　野田　大輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a．処分対象

太陽有限責任監査法人

b．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

c．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、当該処分に対し2024年１月に業務改善計画を金融庁に提出し、業務改善に取り組み、金融庁からは一定の改善が図られていると認められ、2024年７月に金融庁に対する業務改善報告は終了していると報告を受けております。そのため、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ヘ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,000	1,000	19,000	-

（注）前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者で協議の上、監査等委員会の同意を得て報酬額を決定することにしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定しております。

・株式による報酬（ストックオプション等）は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して支給を決定するものとし、これを支給する場合の金額等は、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定しております。

・金銭的報酬は年額で設定し、その12分の１を当月分として毎月支払うこととしております。非金銭的報酬等は不定期の支給とし、個別の取締役会決議により、支給を行うこととしております。

・当社は、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の年間報酬総額の上限を150,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を50,000千円としております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、役割及び貢献度等を総合的に考慮し、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ決定しております。なお、代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。

・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2024年３月28日開催の取締役会において各取締役に対する年額報酬案については代表取締役社長に一任の決定を行い、その一任を受けた具体的な2024年４月以降の報酬額については、2024年４月16日開催の取締役会における報告事項として報告を受けております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）	54,819	54,819	-	-	-	4
社外取締役	15,600	15,600	-	-	-	3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有する株式を政策保有株式とし、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式としております。なお、本書提出日現在において、いずれの株式も保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、開示できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,222,071	668,505
受取手形	3,300	－
売掛金及び契約資産	※１ 391,889	※１ 467,040
商品及び製品	25,881	47,416
仕掛品	1,274	2,813
原材料及び貯蔵品	2,440	1,422
前渡金	4,258	9,507
前払費用	21,496	25,138
その他	5,164	13,814
流動資産合計	1,677,777	1,235,658
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額）	8,125	14,457
機械及び装置（純額）	1,329	753
工具、器具及び備品（純額）	11,884	10,828
航空機（純額）	61,563	56,135
有形固定資産合計	※２ 82,902	※２ 82,175
無形固定資産
ソフトウエア	16,363	7,410
無形固定資産合計	16,363	7,410
投資その他の資産
長期前払費用	38	183
その他	7,997	17,390
投資その他の資産合計	8,036	17,573
固定資産合計	107,303	107,160
資産合計	1,785,080	1,342,818

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	94,771	108,040
１年内返済予定の長期借入金	18,420	17,580
未払金	28,627	24,187
未払費用	49,216	58,311
未払法人税等	12,045	8,125
前受金	16,790	8,726
預り金	14,065	16,997
賞与引当金	16,884	8,960
受注損失引当金	694	－
その他	30,215	－
流動負債合計	281,731	250,929
固定負債
長期借入金	473,240	456,500
その他	2,043	2,043
固定負債合計	475,283	458,543
負債合計	757,014	709,472
純資産の部
株主資本
資本金	695,682	695,682
資本剰余金
資本準備金	595,682	595,682
その他資本剰余金	35,971	35,971
資本剰余金合計	631,654	631,654
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△299,270	△693,989
利益剰余金合計	△299,270	△693,989
株主資本合計	1,028,066	633,346
純資産合計	1,028,066	633,346
負債純資産合計	1,785,080	1,342,818

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上高	※１ 1,264,574	※１ 1,223,237
売上原価	※２,※４ 698,123	※２,※４ 712,605
売上総利益	566,450	510,631
販売費及び一般管理費	※３,※４ 856,210	※３,※４ 909,047
営業損失（△）	△289,759	△398,416
営業外収益
受取利息	5	98
保険金収入	7,776	8,438
保険事務手数料	1,587	1,691
その他	850	568
営業外収益合計	10,219	10,797
営業外費用
支払利息	1,731	3,626
上場関連費用	11,669	－
為替差損	1,794	695
その他	934	78
営業外費用合計	16,130	4,400
経常損失（△）	△295,670	△392,019
特別損失
固定資産除却損	※５ 900	※５ 0
特別損失合計	900	0
税引前当期純損失（△）	△296,570	△392,019
法人税、住民税及び事業税	2,700	2,700
法人税等合計	2,700	2,700
当期純損失（△）	△299,270	△394,719

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		29,844	4.2	29,366	4.1
Ⅱ　労務費		166,626	23.3	174,061	24.5
Ⅲ　経費	※２	518,483	72.5	507,345	71.4
小計		714,955	100.0	710,773	100.0
期首商品及び製品棚卸高		54,769		25,881
期首仕掛品棚卸高		3,613		1,274
当期商品仕入高		193,752		172,795
合計		967,090		910,724
他勘定振替高	※３	241,810		147,887
期末商品及び製品棚卸高		25,881		47,416
期末仕掛品棚卸高		1,274		2,813
売上原価		698,123		712,605

（注）※１　原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。

※２　主な内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
外注費	132,855	65,018
業務委託費	139,771	243,045

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費	241,810	147,887
合計	241,810	147,887

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	214,998	114,998	380,566	495,564	△344,594	△344,594	365,968	365,968
当期変動額
新株の発行	480,683	480,683		480,683			961,367	961,367
欠損填補			△344,594	△344,594	344,594	344,594	－	－
当期純損失（△）					△299,270	△299,270	△299,270	△299,270
当期変動額合計	480,683	480,683	△344,594	136,089	45,324	45,324	662,097	662,097
当期末残高	695,682	595,682	35,971	631,654	△299,270	△299,270	1,028,066	1,028,066

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	695,682	595,682	35,971	631,654	△299,270	△299,270	1,028,066	1,028,066
当期変動額
新株の発行	－	－		－			－	－
欠損填補			－	－	－	－	－	－
当期純損失（△）					△394,719	△394,719	△394,719	△394,719
当期変動額合計	－	－	－	－	△394,719	△394,719	△394,719	△394,719
当期末残高	695,682	595,682	35,971	631,654	△693,989	△693,989	633,346	633,346

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△296,570	△392,019
減価償却費	45,470	48,284
賞与引当金の増減額（△は減少）	△2,357	△7,924
受注損失引当金の増減額（△は減少）	694	△694
受取利息及び受取配当金	△5	△98
保険金収入	△7,776	△8,438
支払利息	1,731	3,626
上場関連費用	11,669	－
売上債権の増減額（△は増加）	△182,559	△71,850
棚卸資産の増減額（△は増加）	16,527	△21,909
前渡金の増減額（△は増加）	3,009	△5,248
仕入債務の増減額（△は減少）	59,000	13,269
未払金の増減額（△は減少）	△16,690	△2,470
未払消費税等の増減額（△は減少）	26,027	△41,758
前受金の増減額（△は減少）	13,842	△8,064
その他	4,433	△1,331
小計	△323,553	△496,630
利息及び配当金の受取額	5	98
保険金の受取額	7,776	8,438
利息の支払額	△1,731	△3,439
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△2,698	△2,699
営業活動によるキャッシュ・フロー	△320,202	△494,231
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△30,673	△37,469
投資活動によるキャッシュ・フロー	△30,673	△37,469
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	100,000	－
長期借入金の返済による支出	△8,340	△17,580
株式の発行による収入	961,367	－
上場関連費用の支出	△7,383	△4,285
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,045,643	△21,865
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	694,767	△553,566
現金及び現金同等物の期首残高	527,304	1,222,071
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,222,071	※ 668,505

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、航空機は受注案件に係る点検業務、実証実験等で使用するドローン機体であります。

建物附属設備　　　　　８年～18年

機械及び装置　　　　　５年

工具、器具及び備品　　４年～15年

航空機　　　　　　　　５年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①　受託案件

当社の各種ソリューションにおける受託案件の主な内容は、業務請負契約等に基づき、ドローンやロボットの利活用によるソリューション開発に向けた調査や実証実験業務及び導入支援業務、国際標準化の推進に係る支援業務等を行うものであります。これらに係る収益は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務請負契約については、代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　商品の販売

当社の各種ソリューションにおける販売業務の主な内容は、顧客との販売契約に基づき、ドローン機体やロボットなどの商品を引き渡す履行義務を負っております。これらに係る収益は、顧客にそれぞれの商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

③　システム利用料

当社のシステム利用料の主な内容は、当社が提供するJUIDA会員管理システム利用料やＢＥＰ利用料であり、期間を定めた契約を前提としてサービスを提供する履行義務を負っております。これらに係る収益は、顧客との契約期間に基づき一定の期間にわたって収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．受託案件の進捗度に基づく収益認識

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
売上高	97,155	162,321

（注）当事業年度末において進捗中の案件につき、計上した金額であります。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識しております。

進捗度の測定は、期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っております。

進捗度に基づく収益計上の基礎となる原価総額の見積りは受注案件ごとに行っております。各受注案件に係る工程や仕様により作業を進めておりますが、これらの変更等により、原価総額の見積りの基礎となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。

原価総額の見積りは受託案件の進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見できなかった仕様変更や工程変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗率が変動する可能性があり、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	82,902	82,175
無形固定資産	16,363	7,410

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は営業活動から生ずる損益が継続的にマイナスとなっていることから、固定資産に減損の兆候があるものと判断し、減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額は取締役会で決議された翌事業年度の予算及び中期経営計画に基づき策定しております。

今後の売上高の成長率や市場環境の変化等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。  

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会） 等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険事務手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,438千円は、「保険事務手数料」1,587千円、「その他」850千円として組み替えております。  

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりである。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
売掛金	294,734千円	304,718千円
契約資産	97,155千円	162,321千円

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	139,078千円	172,196千円

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
受注損失引当金繰入額	694千円	△694千円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.7％、当事業年度5.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95.3％、当事業年度94.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
役員報酬	64,920千円	70,419千円
給料及び手当	258,424	312,586
研究開発費	241,810	147,887

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
研究開発費	241,810千円	147,887千円

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
工具、器具及び備品	0千円	0千円
航空機	900	0
計	900	0

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	3,279,351	659,700	－	3,939,051
合計	3,279,351	659,700	－	3,939,051
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加659,700株は、新規上場に伴う公募増資により550,000株及び第三者割当増資（オーバーアロットメント）により109,700株増加したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	3,939,051	－	－	3,939,051
合計	3,939,051	－	－	3,939,051
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	1,222,071千円	668,505千円
現金及び現金同等物	1,222,071	668,505

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要に応じて運転資金等を株式発行等により調達しております。一時的な余剰資金につきましては、普通預金で保有しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については社内規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理しております。また、入金状況については経理法務部が随時社内に共有し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

資金調達時には、市場の金利動向の確認及び他の金融機関との金利比較等を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経営戦略部が適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（2023年12月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	491,660	488,111	△3,548
負債計	491,660	488,111	△3,548

当事業年度（2024年12月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	474,080	467,557	△6,522
負債計	474,080	467,557	△6,522

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,222,071	－	－	－
受取手形	3,300	－	－	－
売掛金及び契約資産	391,889	－	－	－
合計	1,617,261	－	－	－

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	668,505	－	－	－
受取手形	－	－	－	－
売掛金及び契約資産	467,040	－	－	－
合計	1,135,545	－	－	－

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	18,420	17,580	25,572	25,572	25,572	378,944
合計	18,420	17,580	25,572	25,572	25,572	378,944

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	17,580	25,572	25,572	25,572	25,572	354,212
合計	17,580	25,572	25,572	25,572	25,572	354,212

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年12月31日）

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	488,111	－	488,111
負債計	－	488,111	－	488,111

当事業年度（2024年12月31日）

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	467,557	－	467,557
負債計	－	467,557	－	467,557

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金は、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　８名 社外協力者　３名	当社従業員　21名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　110,900株	普通株式　68,700株
付与日	2016年６月30日	2017年４月14日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年６月１日 至　2026年６月29日	自　2019年４月１日 至　2027年３月31日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　15名 社外協力者　１名	当社取締役　２名 当社従業員　14名 社外協力者　４名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　81,700株	普通株式　69,970株
付与日	2018年５月31日	2019年５月10日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年６月１日 至　2028年５月28日	自　2021年５月11日 至　2029年５月10日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社従業員　21名	当社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　66,510株	普通株式　8,120株
付与日	2020年８月４日	2020年12月22日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年７月22日 至　2030年７月21日	自　2022年12月23日 至　2030年12月22日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　32名 社外協力者　１名	当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　94,110株	普通株式　6,230株
付与日	2022年４月１日	2022年４月19日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2024年３月18日 至　2032年３月17日	自　2024年４月20日 至　2032年４月19日

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　１名	当社取締役　１名 当社従業員　８名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　8,730株	普通株式　37,420株
付与日	2022年11月17日	2023年３月16日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2024年11月18日 至　2032年11月17日	自　2025年３月17日 至　2033年３月16日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		-	-	63,090	22,780	52,320	3,430	70,650	5,000	8,730	37,420
付与		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
失効		-	-	1,115	1,230	615	615	10,845	-	-	1,000
権利確定		-	-	31,545	11,390	26,160	1,715	35,325	2,500	4,365	-
未確定残		-	-	30,430	10,160	25,545	1,100	24,480	2,500	4,365	36,420
権利確定後	（株）
前事業年度末		59,700	22,520	-	-	-	-	-	-	-	-
権利確定		-	-	31,545	11,390	26,160	1,715	35,325	2,500	4,365	-
権利行使		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
失効		-	-	1,115	1,230	615	615	10,845	-	-	-
未行使残		59,700	22,520	30,430	10,160	25,545	1,100	24,480	2,500	4,365	-

②　単価情報

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利行使価格	（円）	460	700	1,000	1,800	2,000	2,000	2,200	2,200	2,200	2,200
行使時平均株価	（円）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
付与日における公正な評価単価	（円）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額	5,193千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	5,170千円		2,743千円
減価償却超過額	3,667		2,405
資産除去債務	2,449		2,541
一括償却資産	1,061		423
税務上の繰越欠損金（注）２	545,934		665,616
その他	737		525
繰延税金資産小計	559,023		674,256
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△545,934		△665,616
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△13,088		△8,639
評価性引当額小計（注）１	△559,023		△674,256
繰延税金資産合計	－		－

（注）１．評価性引当額が115,233千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	5,661	24,470	34,194	10,673	－	470,934	545,934
評価性引当額	5,661	24,470	34,194	10,673	－	470,934	545,934
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	24,470	34,194	10,673	－	75,104	521,173	665,616
評価性引当額	24,470	34,194	10,673	－	75,104	521,173	665,616
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

当社は、本社事務所及びR＆D拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に係る敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益をソリューション別に区分した金額及び収益認識の時期は、以下のとおりであります。

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

ソリューション区分	一定期間にわたって認識する収益	一時点で認識する収益	合計
点検	107,327	509,926	617,254
教育	262,735	46,005	308,741
物流	162,490	101,333	263,823
ネクスト	35,106	39,649	74,755
顧客との契約から生じる収益	567,660	696,914	1,264,574
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	567,660	696,914	1,264,574

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

ソリューション区分	一定期間にわたって認識する収益	一時点で認識する収益	合計
点検	141,124	427,274	568,398
教育	252,525	27,559	280,084
物流	271,927	40,518	312,446
ネクスト	34,630	27,676	62,307
顧客との契約から生じる収益	700,207	523,029	1,223,237
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	700,207	523,029	1,223,237

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	103,540	298,034
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	298,034	304,718
契約資産（期首残高）	109,090	97,155
契約資産（期末残高）	97,155	162,321
契約負債（期首残高）	2,948	16,790
契約負債（期末残高）	16,790	8,726

契約資産は、主に受託案件に係る契約において進捗度に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は顧客の検収時に売上債権へ振りかえられます。

契約負債は、主にシステム利用料について顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

当社の事業	サービスの名称	外部顧客への売上高
ドローン関連事業	点　　検	617,254
教　　育	308,741
物　　流	263,823
ネクスト	74,755
合　計		1,264,574

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会	228,835
株式会社レスターエレクトロニクス	226,808

（注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

当社の事業	サービスの名称	外部顧客への売上高
ドローン関連事業	点　　検	568,398
教　　育	280,084
物　　流	312,446
ネクスト	62,307
合　計		1,223,237

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会	228,438
ＶＦＲ株式会社	173,183

（注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	熊田　貴之	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接 37.83	債務の被保証	銀行借入に対する債務保証	92,500	－	－

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	熊田　貴之	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接 37.83	債務の被保証	銀行借入に対する債務保証	85,000	－	－

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	260.99円	160.79円
１株当たり当期純損失（△）	△90.35円	△100.21円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期純損失（△）（千円）	△299,270	△394,719
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△299,270	△394,719
普通株式の期中平均株式数（株）	3,312,496	3,939,051
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権10種類（新株予約権の数345,640個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権10種類（新株予約権の数315,800個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物附属設備	17,269	7,937	－	25,206	10,749	1,604	14,457
機械及び装置	5,404	－	－	5,404	4,650	575	753
工具、器具及び備品	35,607	2,410	241	37,776	26,947	3,466	10,828
航空機	163,699	29,437	7,152	185,984	129,849	33,684	56,135
有形固定資産計	221,981	39,785	7,394	254,372	172,196	39,331	82,175
無形固定資産
ソフトウエア	44,875	－	－	44,875	37,465	8,952	7,410
無形固定資産計	44,875	－	－	44,875	37,465	8,952	7,410
長期前払費用	38	183	38	183	－	－	183

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

航空機	ELIOS他	29,437千円

２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額、当期償却額には含めておりません。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	18,420	17,580	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	473,240	456,500	0.7	2026年～2033年
合計	491,660	474,080	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	25,572	25,572	25,572	25,572

【引当金明細表】

| 区分 | 当期首残高

（千円） | 当期増加額

（千円） | 当期減少額

（目的使用）

（千円） | | 当期減少額

（その他）

（千円） | 当期末残高

（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 16,884 | 8,960 | 16,884 | － | | 8,960 |
| 受注損失引当金 | 694 | － | 694 | | － | － | 

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	67
預金
普通預金	668,437
小計	668,437
合計	668,505

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
ＶＦＲ株式会社	82,525
コベルコ建機株式会社	30,195
千葉県一宮町	28,864
株式会社関電工	27,095
九電ドローンサービス株式会社	26,332
その他	272,027
合計	467,040

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

391,889

1,223,237

1,148,086

467,040

71.1

128

ハ．商品及び製品

品目	金額（千円）
商品
ドローン機体	28,562
その他	18,854
合計	47,416

二．仕掛品

品目	金額（千円）
受託開発関連	2,813
合計	2,813

ホ．原材料及び貯蔵品

品目	金額（千円）
原材料
送電線モジュール製作関連	1,422
合計	1,422

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
Ｆｌｙａｂｉｌｉｔｙ ＳＡ	37,128
東京システム特機株式会社	9,350
株式会社アクティブリテック	9,226
株式会社セキド	7,291
株式会社ダイヤサービス	5,820
その他	39,223
合計	108,040

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間会計期間	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	268,283	472,455	738,253	1,223,237
税引前中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△114,915	△260,864	△370,650	△392,019
中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△115,590	△262,214	△372,675	△394,719
１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円）	△29.34	△66.57	△94.61	△100.21

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△29.34	△37.22	△28.04	△5.60

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出していま

す。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成していますが、当

該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けていません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	‐
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.blue-i.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自  2024年１月１日  至  2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出

(4）半期報告書及び確認書

（第26期中）（自  2024年１月１日  至  2024年６月30日）2024年８月９日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

2024年４月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250331103237

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。