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Future Innovation Group, Inc.
Annual Report • Mar 31, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 九州財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第７期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | ＦＩＧ株式会社 |
| 【英訳名】 | Future Innovation Group, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村井 雄司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 |
| 【電話番号】 | (097)576-8730（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 岐部 和久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 |
| 【電話番号】 | (097)576-8730（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 岐部 和久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡市中央区天神二丁目14番２号) |
E33702 43920 ＦＩＧ株式会社 Future Innovation Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E33702-000 2025-03-31 E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:AchiwaTakanoriMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:KibeKazuhisaMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:KinoshitaYoshiakiMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:MuraiYujiMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:OkuyamaYumikoMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:OroSachikoMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:SatoKazuhikoMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E33702-000:YamadaKojiMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33702-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33702-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E33702-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E33702-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E33702-000 2025-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 10,333 | 12,264 | 12,914 | 13,534 | 12,016 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △256 | 573 | 964 | 715 | 393 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(百万円) | 169 | 441 | 685 | 210 | △1,412 |
| 包括利益 | (百万円) | 302 | 682 | 666 | 154 | △1,303 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,311 | 8,878 | 9,709 | 9,595 | 8,172 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,294 | 18,971 | 21,463 | 22,835 | 15,895 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 280.05 | 298.42 | 318.35 | 313.31 | 265.87 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 5.84 | 15.12 | 23.36 | 6.97 | △46.72 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 5.76 | 14.90 | 23.04 | 6.88 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 53.4 | 46.0 | 44.6 | 41.4 | 50.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.1 | 5.2 | 7.5 | 2.2 | △16.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 45.9 | 21.5 | 16.7 | 45.3 | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 412 | 63 | 359 | △578 | 3,160 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,813 | △2,523 | △1,848 | △838 | 2,918 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 1,700 | 2,513 | 1,291 | 1,430 | △5,674 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,318 | 2,376 | 2,185 | 2,202 | 2,612 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 682 | 687 | 710 | 718 | 713 |
| 〔39〕 | 〔39〕 | 〔59〕 | 〔75〕 | 〔61〕 |
(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
２．第７期の総資産等の大幅な変動は、スマートシティ事業に係る固定資産の売却によるものであります。また第７期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、投資有価証券評価損を特別損失に計上した影響等によるものであります。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第７期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 721 | 850 | 1,247 | 1,522 | 1,404 |
| 経常利益 | (百万円) | 236 | 170 | 361 | 394 | 272 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | 213 | 148 | 355 | 61 | △1,472 |
| 資本金 | (百万円) | 2,000 | 2,012 | 2,030 | 2,044 | 2,059 |
| 発行済株式総数 | (株) | 31,084,515 | 31,176,015 | 31,300,315 | 31,393,015 | 31,474,315 |
| 純資産額 | (百万円) | 7,710 | 7,732 | 7,787 | 7,576 | 5,984 |
| 総資産額 | (百万円) | 10,669 | 13,987 | 15,464 | 17,318 | 10,404 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 243.97 | 243.82 | 254.75 | 246.94 | 193.65 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 5.00 | 5.00 | 10.00 | 5.00 | 5.00 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 6.86 | 4.76 | 11.71 | 2.04 | △48.71 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 6.77 | 4.69 | 11.56 | 2.01 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 71.1 | 54.3 | 49.6 | 43.0 | 56.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.8 | 2.0 | 4.7 | 0.8 | △22.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 39.1 | 68.3 | 33.4 | 154.9 | ― |
| 配当性向 | (％) | 72.9 | 105.1 | 85.4 | 245.1 | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 33 | 68 | 80 | 92 | 75 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | ||
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
(％) (％) |
88.9 | 109.1 | 133.9 | 111.1 | 116.8 |
| (107.4) | (121.1) | (118.1) | (151.5) | (169.9) | ||
| 最高株価 | (円) | 323 | 393 | 460 | 392 | 394 |
| 最低株価 | (円) | 163 | 252 | 261 | 273 | 229 |
(注) １．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２．第３期において、「営業外収益」の「受取手数料」に含めておりました「関係会社受取手数料」については、第４期より「営業収益」として表示することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第３期の金額についても組替を行っております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第７期の総資産等の大幅な変動は、スマートシティ事業に係る借入金の返済によるものであります。また第７期の当期純利益の大幅な減少は、投資有価証券評価損を特別損失に計上した影響等によるものであります。
５．第５期の１株当たり配当額10.00円には、グループ創立20周年・新規上場10周年の記念配当5.00円を含んでおります。
６．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第７期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1979年１月 | 子会社 株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）設立 |
| 2002年12月 | 子会社 モバイルクリエイト株式会社設立 |
| 2004年12月 | 株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）がジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）に上場 |
| 2012年12月 | モバイルクリエイト株式会社が東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場 |
| 2013年12月 | モバイルクリエイト株式会社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場へ市場変更 |
| 2015年１月 | モバイルクリエイト株式会社が株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）を持分法適用関連会社化 |
| 2016年３月 | モバイルクリエイト株式会社が株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）を連結子会社化 |
| 2018年７月 | モバイルクリエイト株式会社と株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）の共同持株会社として当社を設立 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場へ上場 |
| 2019年10月 | 株式会社ケイティーエスを連結子会社化 |
| 2020年３月 | モバイルクリエイト株式会社がInfoTrack Telematics Pte. Ltd.を連結子会社化（当社の孫会社） |
| 上記子会社化に伴い、同社の子会社であるInfoTrack Telematics Pvt. Ltd.を連結子会社化（当社の曾孫会社） | |
| 2020年７月 | 株式会社プライムキャストを連結子会社化 |
| 2021年５月 | モバイルクリエイト株式会社が株式会社インフォウェイブを連結子会社化（当社の孫会社） （2023年８月１日付でモバイルクリエイト株式会社を存続会社とする吸収合併により、消滅） |
| 2022年１月 | 子会社 株式会社CAOS設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2023年１月 | 株式会社石井工作研究所がREALIZE株式会社に商号変更 |
| 2023年７月 | 株式会社ケイティーエスがThai K.T.R Co.,Ltd.を設立し連結子会社化（当社の孫会社） |
当社は、共同株式移転の方法により、2018年７月２日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）の完全親会社として設立されました。
当社グループは、当社、子会社14社で構成されております。主な事業内容は、「ＩｏＴ」、「マシーン」の２つの区分で管理しております。従来、区分して記載していた「スマートシティ」につきましては、2024年３月29日に株式会社MIRAIにスマートシティ事業の主要資産を譲渡したことにより、当連結会計年度より「調整額」に含めて記載する方法に変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
次の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
（1）ＩｏＴ
ＩｏＴには、モバイルクリエイト株式会社を中心に、その他子会社12社が該当します。モバイルクリエイト株式会社は携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供するMVNO事業者であり、主にトラック運送事業者の物流業者、タクシー事業者やバス事業者の道路旅客運送業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システムや動態・運行管理システム、タクシー配車システム等を提供しております。
移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守に関する業務等をワンストップで提供しており、販売時における収入であるフロービジネスだけでなく、継続的なサービスの提供による利用料等の収入が得られるストックビジネス（サブスク）を展開しております。
（2）マシーン
マシーンには、REALIZE株式会社が該当します。REALIZE株式会社は、半導体・自動車搭載品関連製造装置及び金型並びに搬送ロボットの製造販売を主事業としています。これらには従来主力の半導体製造後工程における半導体のリードフレームからの切断・成形、半導体へのマーキング及び製品外観検査等の領域を担う装置及び金型をはじめ自動車搭載品関連製造装置や医療関連装置等が含まれております。
また、REALIZE株式会社は、グループ内の各種システム機器の製造等も行っております。
当社グループの各社と報告セグメントの関連は、次のとおりであります。
| セグメント区分 | 主な事業の内容 | 当社グループ |
| ＩｏＴ | 移動体管理システムの開発・販売・レンタル・リース並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守等 | モバイルクリエイト株式会社 |
| ホテル事業者向けのマルチメディアシステムの開発・運用・保守及び半導体の基板事業、製造装置事業 | 株式会社ケイティーエス | |
| 無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・施工・保守管理・販売及び輸出入 | ciRobotics株式会社 | |
| 自社製通話録音システムの開発・販売、システム受託開発 | 株式会社オプトエスピー | |
| 物流向けシステム及びバーチャルリアリティシステム関連ソリューションの開発 | 株式会社プライムキャスト | |
| 決済・ロボット・情報技術などグループの戦略的な新商品・サービスの開発 | 株式会社CAOS | |
| 沖縄県におけるモバイルクリエイト社提供の情報通信システムの保守・管理等 | 沖縄モバイルクリエイト株式会社 | |
| 観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業 | 株式会社トラン | |
| モバイルクリエイト社製品のレンタル・リース | 株式会社M.R.L | |
| モバイルクリエイト社製品の米国における製造販売及び新規事業創出 | Mobile Create USA, Inc. | |
| 運輸・物流業における位置情報サービスの提供 | InfoTrack Telematics Pte. Ltd. | |
| 運輸・物流業における位置情報サービスの提供 | InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. | |
| ホテルマルチメディアシステムの販売、グループ会社へのタイからの部材調達 | Thai K.T.R Co.,Ltd. | |
| マシーン | 半導体・自動車関連製造装置及び金型並びに搬送ロボット等の製造・販売等 | REALIZE株式会社 |
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| モバイルクリエイト株式会社 （注）４、５ |
大分県大分市 | 300 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 資金の貸付 役員の兼任４名 当社への出向 |
| REALIZE株式会社 （注）４、６ |
大分県大分市 | 300 | マシーン | 100.0 | 経営指導 役員の兼任４名 当社への出向 |
| 株式会社ケイティーエス （注）４、７ |
大分県杵築市 | 98 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 資金の貸付 役員の兼任２名 |
| ciRobotics株式会社 | 大分県大分市 | 45 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 資金の貸付 役員の兼任２名 |
| 株式会社オプトエスピー | 東京都品川区 | 22 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社プライムキャスト | 東京都品川区 | 30 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 役員の兼任１名 |
| 株式会社CAOS | 大分県大分市 | 50 | ＩｏＴ | 100.0 | 経営指導 |
| 沖縄モバイルクリエイト 株式会社 |
沖縄県那覇市 | 20 | ＩｏＴ | 100.0 （100.0） |
経営指導 資金の貸付 |
| 株式会社トラン | 東京都品川区 | 70 | ＩｏＴ | 100.0 （100.0） |
経営指導 |
| 株式会社M.R.L | 大分県大分市 | 20 | ＩｏＴ | 100.0 （100.0） |
経営指導 資金の貸付 役員の兼任１名 |
| Mobile Create USA, Inc. | 米国 カリフォルニア州 |
55万 USドル |
ＩｏＴ | 100.0 （100.0） |
役員の兼任１名 |
| InfoTrack Telematics Pte. Ltd.（注）４ |
シンガポール | 542万 USドル |
ＩｏＴ | 67.9 （67.9） |
|
| InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. |
インド ベンガルール |
4,850万 インドルピー |
ＩｏＴ | 67.9 （67.9） |
|
| Thai K.T.R Co., Ltd. （注）８ |
タイ バンコク |
200万 バーツ |
ＩｏＴ | 49.0 (49.0) |
役員の兼任１名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社であります。
５．モバイルクリエイト株式会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1) 売上高 4,746百万円
(2) 経常利益 399百万円
(3) 当期純利益 271百万円
(4) 純資産額 3,324百万円
(5) 総資産額 4,939百万円
６．REALIZE株式会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1) 売上高 3,808百万円
(2) 経常利益 110百万円
(3) 当期純利益 186百万円
(4) 純資産額 6,096百万円
(5) 総資産額 7,638百万円
７．株式会社ケイティーエスは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1) 売上高 2,347百万円
(2) 経常損失 25百万円
(3) 当期純損失 39百万円
(4) 純資産額 560百万円
(5) 総資産額 2,380百万円
８．Thai K.T.R Co., Ltd.の持分は50％未満でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ＩｏＴ | 401 |
| 〔56〕 | |
| マシーン | 237 |
| 〔5〕 | |
| 全社（共通） | 75 |
| 〔-〕 | |
| 合計 | 713 |
| 〔61〕 |
(注) 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔 〕外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2024年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円) |
| 75 | 42.6 | 10.0 | 5.12 |
| 〔-〕 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 全社（共通） | 75 |
| 〔-〕 | |
| 合計 | 75 |
| 〔-〕 |
(注)１．従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔 〕外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社従業員のうち他社からの出向者の勤続年数は、各社での勤続年数を通算しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が17名減少しておりますが、連結子会社から当社への出向者の出向解除に伴う当社の組織再編によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護における活躍の推進に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||||
| 名称 | 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注)１ |
男性労働者の育児休業取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％) (注)２ |
||||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||
| モバイルクリエイト㈱ | 4.35 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| REALIZE㈱ | 0.00 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「―」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における公表項目として選択していないことを示しております。
３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、もしくは公表義務の対象ではありますが、上記指標以外の指標を公表しているため、記載を省略しております。
0102010_honbun_8162100103701.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、継続的に事業規模を拡大させていくために下記課題への対応が必要であると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」を経営理念とし、「笑顔になれる企業グループ」をVisionとしております。社員がワクワク感を持ってチャレンジしている、お客様から「ありがとう」と言われる、株主の皆様にも満足してもらえる、そんなグループを目指しております。
当社グループは、SmartSocietyの実現による快適な未来を目指しています。ＩｏＴ分野において社会と人の役に立つことが、FIGグループの使命であり、笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献します。
(2) 経営環境
（ＩｏＴ）
当社グループは、公共交通や人の移動に深く関与したサービスを提供しております。メインサービスでは、主に物流・タクシー・バスの事業者に対してIP無線サービス、動態管理システム、配車システム、運行管理システム、決済システムなどのサービスを展開しておりますが、各事業者ともに人手不足が深刻な課題となっております。ＩｏＴサービスをより進化させ、人やモノの移動など様々な情報共有により新たな価値を生み出すことで、社会が抱える課題の解決につながるものと考えております。
IP無線サービスは、リプレイス需要や周波数再編で自営系デジタル無線からの買替需要などにより回線を大きく伸ばすチャンスであるとともに、交通分野だけでなく防災分野などにも積極的に展開しております。
従来は、タクシーやバスにペイメントサービスを展開しておりましたが、決済端末機にPOS機能を搭載したことで自治体向けへの導入も増えるとともに、他市場への展開も始めており、引き続き需要が強い公共交通とともにペイメントプラットフォームの基盤拡大を目指してまいります。
一方、苦戦をしているのがホテル向けのマルチメディアシステムであり、新たに介護・医療施設向けにマルチメディアシステムを展開するとともに、他社との協業・提携などを強化することでホテル向けの新サービス展開や事業領域拡大を図ってまいります。
（マシーン）
現在主力の半導体製造装置や車載製造装置に加えて、将来の中核事業とすべく搬送ロボットの製造に本格的に進出しております。搬送ロボットは、工場や倉庫などのＦＡ・自動化向けを主なターゲット市場としており、人手不足による自動化ニーズに加えて、海外メーカーが先行する中で純国産ロボットへの期待度が高く、今後大きな市場獲得が見込める事業と考えております。
また、半導体製造装置については、足元では半導体市場の在庫調整が長引いているものの、中長期的に大きく成長が見込まれる分野でもあり、ロボットとともに半導体工場内の自動化に取り組んでまいります。
(3) 経営戦略・目標とする経営指標
当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関してプライム市場を選択し、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、適合計画）を提出しております。また、新たな成長基盤の確立ステージである「中期経営計画（FY2022－FY2024）」については、成長事業として位置付けているロボット事業において投資フェーズが続いており、深刻な人手不足による自動化ニーズに応えるための取り組み余地が残されていることなどから、計画期間を１年間延長（2022 年 12 月期～2024 年12 月期の３年間から、2025 年12 月期までの４年間に延長）しました。
当社は、適合計画と中期経営計画における各種取り組みを実施しておりますが、流通株式時価総額についてプライム市場上場維持基準を充たしておりません。これまでの状況を踏まえた今後の課題と取り組みにつきましては、資本コストを上回る資本収益性と投資者から期待される成長性が重要であると認識しており、適合計画及び中期経営計画最終年度であるFY2025において過去最高業績の達成を目指してまいります。
（KPIと進捗）
| FY2021 | FY2022 | FY2023 | FY2024 | FY2025 | ||
| 実績 | 実績 | 実績 | 実績 | KPI | レンジ予想 | |
| サブスク売上高(※) | 38.0億円 | 42.2億円 | 45.7億円 | 46.4億円 | 48億円以上 | 46.8～49.2億円 |
| 営業利益 | 5.6億円 | 9.3億円 | 7.2億円 | 3.6億円 | 11億円以上 | 8～11億円 |
| EPS | 15.12円 | 23.36円 | 6.97円 | △46.72円 | 24円以上 | 18.24～24.79円 |
| ROE | 5.2% | 7.5% | 2.2％ | △16.1％ | 8%以上 | 8％以上 |
| ROIC | 2.7% | 3.8% | 2.7％ | 1.6％ | 4.5%以上 | 4.5％以上 |
| 株主資本コスト | 4.8% | 5.3% | 6.2％ | 5.5％ | － | － |
| WACC | 2.9% | 3.3% | 3.2％ | 3.9％ | － | － |
※事業ポートフォリオの見直しにより、サブスク売上高KPIは50億円から48億円に修正しております。
(4) 対処すべき課題等
① 新たな成長基盤の確立
当社グループは、持続的な成長を実現するため、事業ポートフォリオの最適化に取り組むとともに、経営資源をコア事業と成長投資に集中させることで、資本・資産効率の向上に取り組んでまいります。
収益基盤（ＩoＴ×SaaS）のサブスク売上高拡大とともに成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資を行い、成長ドライバーとして最も注力しているロボットにおいては、国内を代表する搬送ロボット（AGV・AMR）メーカーを目指して、技術力の向上に取り組みます。
② 開発体制の強化
IT投資の需要拡大に伴い、開発人財の確保と体制の強化は継続的な課題であります。また、グループ各社がONE COMPANYとして連携し、保有技術の蓄積・共有と知の探索をすすめることが、開発効率の向上とともに製品やサービスの優位性確保につながるものと考えております。グループの戦略的な新商品開発の体制構築をすすめ、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、変化に対応できるグループであり続けます。
③ 優秀な人財の確保と育成
当社グループにおいては人財が大きな財産であり、会社の持続的成長のために優秀な人財確保と育成に努めてまいります。グループの価値観を共有し、グループ人財公募制度にてグループ内での交流や挑戦と自主性を促すとともに、自己啓発支援制度や資格取得支援制度などにより個々の成長をフォローしてまいります。また、ランチミーティングの補助などによるコミュニケーション活性化や福利厚生制度の充実に取り組んでまいります。
④ ESG、SDGsへの取組み
当社グループでは、事業活動そのものがサステナブルな社会の実現に直結する取組みを推進してまいります。経営理念にもある想像力と創造力により、SmartSocietyを支える技術革新やサービス、環境負荷低減に貢献するサービスにて経済発展と社会課題解決の両立に努めてまいります。また、コーポレートガバナンスの体制強化、取締役会の多様性にも取り組んでまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティ全般への取組
当社グループは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」という経営理念のもと、誰もが「笑顔になれる企業グループ」というVisionを掲げております。そのうえで、企業としての社会に対する責任としてのESG経営のもと、各種取組を通じて経営理念及びVisionの達成を目指しております。
① ガバナンス
当社グループは、ESG経営を潤滑に行い、持続可能な社会を実現するために、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する活動をグループ内で推進しております。
本委員会は、当社グループのサステナビリティにおける包括的なリスクの抽出、その対策の協議、各事業会社の進捗状況等について審議・検討しております。本委員会での審議内容は経営会議に報告され、経営に係る具体的で全社的な取り組み施策について協議・決議されます。取締役会は経営会議による決議事項の報告を受け、必要に応じてサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等について審議・決定を行っております。
② 戦略
当社グループは、ESG・SDGsの視点を取り入れた社会課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に寄与するとともに、成長と自己表現を両立させ、新しい社会的価値を提供し、革新的な技術で経済的価値の最大化を目指しております。
| 取組 | 具体的な取組例 | |
| Environment/環境 | 自社の製品・サービスによる環境負荷低減 | 動態管理システムを活用した効率的な車両運行によるエネルギー削減 |
| 事業活動で排出される廃棄物削減、資源効率の向上、自然エネルギーの利用 | 生産活動における自然エネルギーの活用 | |
| 有害物質使用削減への取り組み | RoHS指令に準拠したものづくりで従業員への健康を配慮 | |
| 地域環境の保全 | 事業所周辺の清掃活動 | |
| Social/社会 | Smart Societyの社会を支える技術・サービスの提供（ドローン・ロボット） | 工場などにおけるAGVの活用 |
| 持続可能な地域交通に貢献する（バス・タクシー） | データ取得による運航ルートの最適化 | |
| キャッシュレス化社会の実現に貢献する | 電子決済システムによるキャッシュレス化支援 | |
| MaaSの普及に貢献する | 動態管理システムによる車両管理と決済システムの提供 | |
| 防災・減災・安全に貢献する | 無線機を使った災害等発生時の円滑な情報伝達手段の確立 | |
| スマートホテルを実現する技術の追求 | AGV ・SiTV を活用した荷物集配の自動化 | |
| はたらきやすさ（健康増進・ダイバーシティ推進）を提供する | テレワーク環境の整備・子育てや介護をしながら働くことができる職場環境の提供 | |
| Governance/ガバナンス | コーポレートガバナンスの徹底 | コーポレート・ガバナンスに関する基本方針・体制の整備 |
| 社外役員の登用 | 独立社外取締役を3分の1以上選任 | |
| 役員報酬額の決定方法 | 役員報酬決定プロセスにおける透明性の確保 | |
| コンプライアンスの順守・研修の実施 | インサイダー取引規制・各種研修の実施 | |
| 反社会的勢力排除への対応 | 反社会的勢力に対する基本方針の整備 | |
| 情報セキュリティの強化 | 個人情報保護方針の整備 |
③ リスク管理
当社グループでは、事業会社ごとにリスクの把握を行い、グループ全体に共通するリスクについて精査し、取り組むべきサステナビリティ重要課題を管理しています。重要課題については、全社的な経営の観点から当社グループへの影響度・重要度を総合的に評価し、優先度の高いリスクを特定しています。特定したリスクはサステナビリティ委員会にて対応・進捗状況をモニタリングしています。
（２）気候変動への取組とTCFDへの対応
当社グループは、2023年３月にTCFD提言の趣旨に賛同を表明し、TCFD提言により推奨される全11項目に沿った情報開示を開始しました。持続可能な社会の実現のため、気候変動への対応を当社の経営戦略における重要課題として位置付け、シナリオ分析の結果を基に、今後取り組み強化に努めてまいります。
① ガバナンス
当社グループでは、サステナビリティ委員会において、サステナビリティ課題の一つとして気候変動課題について、審議・検討しております。気候変動課題対策における協議・各事業会社の進捗状況のモニタリングについては、サステナビリティ委員会を通して経営会議に報告され、必要に応じて取締役会において気候変動課題への対応方針及び実行計画について審議・決定を行っております。
② 戦略
当社グループでは2030年・2050年を見据えて、TCFD提言で列挙されているリスク・機会項目について、自社にとって重要な気候変動関連リスク・機会を外部有識者の意見を取り入れながら具体化しました。
気候変動に関連する影響として想定外をなくすため、1.5℃/２℃未満シナリオ・４℃シナリオという複数のシナリオを想定して多面的に評価を行いました。
1.5℃/２℃未満シナリオにおける当社グループの主要なリスクとしては、各種政策や規制の影響により炭素税を始めとした各種炭素関連コストの増加が想定されます。その他、再生可能エネルギーの導入が進むことによる電力価格の上昇、温室効果ガスの削減への対応費用などが上乗せされることによる影響が考えられます。一方で、当社グループが提供する動態管理システムを活用した車両運行により、エネルギー削減や地域社会全体の脱炭素化に貢献できると考えられます。動画撮影や農薬散布など、様々な用途で活躍しているドローンをビジネスチャンスとしており、これからさらに力を入れていく予定です。
４℃シナリオにおける当社グループのリスクとしては、自然災害の増加が顕著になることにより、洪水や高潮の発生、サプライチェーンの寸断などによる被害や対応費用が発生することが想定されます。ハザードマップ上の当社全拠点の水害リスクを分析し、最も大きな被害が発生した場合を想定し、休業による売上損失、復旧費用などの被害金額を試算しました。また、当社は地域社会の責任ある企業として、豊かな社会の実現に貢献するため、大規模自然災害への支援措置も展開しています。地域社会と連携しながら、共に展開していきたいと考えています。
③ 気候関連リスクの管理
当社グループでは、直接操業のみならず上流・下流を含むバリューチェーンにおける気候関連リスク及び機会は大きな影響を与えるリスクの一つと認識し、全社的なリスクマネジメントプロセスに統合し管理しています。
事業会社ごとにリスクの把握を行い、グループ全体に共通するリスクについて精査し、取り組むべきサステナビリティ重要課題を管理しています。重要課題については、全社的な経営の観点から当社グループへの影響度・重要度を総合的に評価し、優先度の高いリスクを特定しています。特定したリスクはサステナビリティ委員会にて対応・進捗状況をモニタリングしています。
④ 指標と目標
気候変動がより深刻化した場合、海面の上昇や自然災害の増加など国境を越えて人々の安全保障を脅かす問題が発生することが想定されています。このような現象が起こらないように、国際的な枠組みによって温室効果ガスの削減が求められています。
これを受け、当社グループでは、2023年度より事業活動に関係する温室効果ガス(GHG)の排出量の算定を開始いたしました。なお、現時点においては、GHG排出量削減目標は設定しておりませんが、対応策として様々な取り組みを実施しており、一部地域や工場でCO2削減するために再エネ電力の導入をしております。
Scope１:事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)
当社においては、主に社用車（ガソリン車）の使用による排出が対象となります。
Scope２:他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
当社においては、主に外部調達電力の使用による排出が対象となります。
（３）人的資本
① 戦略
当社グループにおいては、人財が最大の財産であり、会社の持続的成長のために優秀な人財確保と人財育成に取り組んでおります。優秀な人財が成長と自己実現を両立し、社員ひとり一人の幸福度を高めることが持続的な成長に資すると考えており、「人財の育成」「社内環境整備」の項目を重点課題と捉え、実施しております。
具体的に以下の取り組みを行っております。
・人財の育成
当社グループは、社員のスキルアップを促進するために、研修プログラムの充実化や人事評価システムを用いた定期的なフィードバック面談を実施しております。さらに、多様な視点や考えによる活躍を支援するために自己啓発支援制度を導入しており、社員一人ひとりが学びを続け、新たなスキルを身につける機会を提供しております。これらの取り組みを通じて、社員の前向きな成長を支援しております。
・社内環境整備
当社グループは、多様な働き方を実現するため、在宅勤務手当の支給、短時間勤務の延長やフレックスタイム制度を導入し、育児や介護と仕事の両立を支援しております。その他にも福利厚生アウトソーシングへの加入により、社員が多様なサービスを受けることができるようになりました。また、自社システムで開発したオフィスコンビニを導入し、快適な職場環境を提供しております。
② 指標と目標
当社グループでは、具体的な取り組みが行われているものの、提出日現在においては、各指標や目標は設定しておりません。今後、企業価値向上に向けて、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業内容に関するリスク
① グループ経営体制について
当社グループは、持株会社体制への移行により経営の機動性・効率性の向上に取り組むとともにグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制の構築に努めてまいりますが、当初期待したシナジー効果が十分に発揮できない場合には当社グループの財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害について
ＩｏＴにおいては、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しているため、これらのサービスの提供だけではなく、システム保守、運用、管理についてもインターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。従って、次のようなシステム障害が発生した場合、当該サービスの提供が一時的に停止するほか、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
a 自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。
b 当該サービスを提供しているサーバへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等の予測不能な様々な要因によってサーバ又は周辺機器がダウンした場合。
c 外部からの不正な手段によるサーバへのアクセス等によって、コンピュータウイルスに感染する等サーバ又は周辺機器が正常に機能しない場合。
d その他当社グループの予測不能な要因又は通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。
③ 製品の不具合について
当社グループが提供する製品においては、高い信頼性が求められる中、品質管理体制を整備し、製品の不具合等の発生防止に留意し品質確保に万全を期しております。しかしながら、当社グループが顧客へ納品する製品の不具合等に起因して生じた顧客等の重大な損失に対して、適切かつ迅速な処理又は対応が困難となった場合には、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 知的財産権について
現時点において当社グループの事業活動に影響を及ぼすような特許権、商標権その他知的財産権が第三者によって取得されているという事実は確認されておりません。また、第三者から知的財産権に関する警告を受けたり、侵害したりしたことにより損害賠償等の訴訟が発生している事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に現在利用されている技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性、また将来的に当社グループの事業における必須技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には特許権等の知的財産権に関する侵害の結果として、当社グループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 研究開発に係る投資について
当社グループでは、新サービスの開発を目的として、研究開発活動に資金を充当しております。しかしながら、予測不能な技術革新等の当社グループを取り巻く外部環境の変化等に伴い、当該投下資金が期待どおりの成果をあげられず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業環境に関するリスク
① 業界動向への対応について
当社グループが属する情報通信業界においては、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、これらの事業者との競合が生じております。現状においては、政府や民間企業のIT化推進等に伴う業界全体における開発需要は拡大しつつも、競合激化等による極端な価格競争等が生じる可能性があり、今後において景気低迷等による需要減少や新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
一方で、マシーンが属する半導体・自動車業界においては、製品市況が循環的に大きく変動し、世界中が同じ状況となる関係で過去において振幅の大きな好況・不況を繰り返してきました。そして、両業界の設備投資は大幅な伸長、削減を繰り返しております。それに伴い、当社グループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、ロボット業界においては、市場は拡大基調であり今後も成長が見込まれるものの、新規参入の増加等による価格競争の激化、景気後退に伴う設備投資の減速等が発生した場合には、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新への対応について
当社グループが属する業界においては、絶え間なく技術革新が起こっており、各事業者が持つ技術優位性及び販売価格を維持し続けるためには、常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていく必要があります。しかしながら、製品・サービスが市場動向・ニーズに合わない場合、製品・サービスの開発に時間を要することによって市場導入が遅延した場合、技術革新に対応するための研究開発費用が過度に発生した場合、あるいは販売担当者やサポート担当者の知識・経験レベルが技術革新に追いつかず運用体制に支障をきたした場合等、当社グループの製品・サービスが顧客からの要請に適さない状況が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 法的規制について
ＩｏＴにおいては、2009年５月から、通信回線事業者からサービスの提供を受け再販を行うMVNO(Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者)事業を行っております。主要な法規制には電気通信事業法があり、当社グループは、同法で規定される「通信の秘密」などの原則を役職員に対して徹底し、法令違反が発生しないような体制作りを行っておりますが、万一同法に規定される一定の事由に当社グループが該当した場合、総務大臣から業務改善等の命令若しくは罰則を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に同法の改正や当社グループの事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。その他、当社グループの事業を規制する法律として、電波法や製造物責任法の規制を受ける場合があります。このような法的規制等に関して予期しない新設、改正又は変更等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 組織体制に関するリスク
① 人財の確保について
当社グループは、市場のニーズに合った良質の製品を提供していくために、高い能力と志をもった人財を少数精鋭でそろえることに注力してきました。そのために、もし中核となる社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。このような事態を避けるために、今後も当社グループの事業展開に応じて継続した人財の確保が必要であると認識しており、積極的に優秀な人財を採用・教育し、また魅力的な職場環境を提供していく方針であります。しかしながら、人員の十分な確保及び育成等に支障が生じた場合等には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当該要因が当社グループの事業拡大の制約要因となる可能性があります。
② 内部管理体制について
当社グループは、今後の事業拡大や業務内容の多様化に対応すべく、内部管理体制の充実を図り、業務の標準化と効率化の徹底を進めております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じた場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 法令等違反について
当社グループは、法令遵守の徹底を目的として内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制の整備に努めるとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意又は過失により法令に違反する行為がなされた場合、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 情報セキュリティの管理について
当社グループは、事業活動を通じて個々の顧客業務内容等を入手し得る立場にあることから、個人情報を含めた情報管理体制の整備強化に努めており、現時点において当社グループにおける個人情報を含む情報流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、当社グループの過失や第三者による不法行為によって顧客の個人情報や重要情報等が外部へ流出した場合、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4) 災害によるリスク
当社グループのＩｏＴでは、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しており、これらのサービスの安定的な提供を維持するため、当該サービス提供に必要なサーバ等の保管を外部のデータセンターに委託しております。また、当社グループは、生産拠点及び外部のデータセンターを地震、津波、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。しかしながら、当社グループの想定を超える自然災害等の発生により、生産拠点及びデータセンターが壊滅する、又はサーバ等に保存する情報が消失する等、当該サービスの提供維持が困難となる事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5) 海外での事業活動
当社グループは、海外での事業展開を戦略のひとつとしていますが、海外子会社や海外取引先等の所在地によって、商慣習の相違、法令改正、著しい経済動向の変化、想定外の為替変動等によって、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。また、海外事業展開については、軌道にのり投資利益の実現までに一定の期間と資金を要すことから、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。
(6) 感染症等の拡大による影響について
新型コロナウイルス感染症は収束傾向にありますが、感染が拡大した際は、当社グループのＩｏＴにおけるサービス提供先であるバスやタクシー事業者及びホテル事業者の需要減少を招きました。また、マシーンにおいても自動車関連顧客の海外拠点における生産活動の停滞、それに連動した設備投資の先送り等による国内外における受注案件の減少及び一部受注済み案件の中止、遅延が発生しました。
当社では、取締役会及び経営会議において、感染症等が当社グループに及ぼす影響とその対策について、継続的に管理体制を検討しております。また、当社グループにおいては、策定した感染症対策に沿って、リモートワーク、フレックスタイム制による時差出勤、WEB会議の推奨等の感染予防対策を実施しております。しかしながら、再度、感染症の感染拡大が深刻化、長期化し、業務の遂行が困難な事態となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績等の概要
① 業績の状況
当社グループは、Smart Societyの実現を目指しており、想像と技術と情熱で快適な未来を創造しています。
当社グループの主要事業会社は、IP無線やモビリティ関連サービスにペイメントサービスを展開するモバイルクリエイト株式会社（以下「モバイルクリエイト」）、半導体・自動車関連製造装置に搬送ロボットを展開するREALIZE株式会社（以下「REALIZE」）、ホテル関連サービスにＩｏＴ基板製造を展開する株式会社ケイティーエス（以下「ケイティーエス」）の３社であり、売上高の大部分がこの３社で構成されております。新たな成長基盤の確立ステージとして実行中の中期経営計画（FY2022～FY2024）では、その最終年度である2024年12月期に過去最高業績の達成を目指してまいりました。
モバイルクリエイトは、全てのＩｏＴサービスが好調に推移し、過去最高の売上総利益を達成することができました。しかしながらREALIZEは、半導体市場における在庫調整からの需要回復の遅れ、自動車工場の稼働停止による減産と投資先送りなどの影響を受けたことから、売上高が大幅に落ち込みました。ケイティーエスにつきましても、ホテルマルチメディアの新モデルへの導入・切り替え遅れとともに、ＩｏＴ基板製造も半導体在庫調整問題が長引いたことから、業績が低迷しました。
成長ドライバーと位置付けているロボット事業では、大手の半導体メーカーや自動車メーカーの製造現場に搬送ロボットの導入実績が増えているものの、当初想定よりも市場全体の導入ペースが緩やかに推移しております。国内のFA・物流倉庫など自動化向けへの搬送ロボット導入は始まったばかりであり、大手企業も手探りの状態で各製造現場から課題解決のための多くの開発要望をいただいております。
ロボット事業を将来の成長ドライバーとして位置付けていることには変更はなく、経済安全保障の新たな概念が注目されるなど、純国産の搬送ロボットへの期待は高いと感じております。まだ現中期経営計画の期間内において、ロボットや自動化への取り組み余地が残されていること、そして現目標達成に取り組むため、現中期経営計画の期間を１年間延長（FY2022～FY2025の４年間）しました。
また当社は、2022年よりGTP型AGV（棚搬送ロボット）を展開するロボットベンチャーの株式会社匠（福岡県大野城市、以下「匠社」）と資本業務提携を継続しております。匠社が発行する転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」）1,693百万円を引き受けしておりますが、当期に匠社発行のCB評価を見直し、会計基準に則り保守的に見積もりを行うとともにロボット先行開発を進める匠社の財務基盤を考慮した結果、CB全額について投資有価証券評価損を特別損失に計上いたしました。工場や倉庫・物流などの自動化向け市場を開拓する上で、当社グループのAMRや自動化装置に加えて匠社のGTP型AGVはロボット事業戦略上欠かせない製品であり、匠社のロボットは大手自動車メーカーの製造現場に導入されるなど着実に実績を増やしております。今回、会計上は特別損失を計上しましたが、ビジネス展開上におけるCB保有価値は変わらないため、引き続き匠社との連携を強化して自動化向け市場開拓をすすめ、純国産のGTP型AGVで国内No.１メーカーを目指しております。また、本件特別損失の計上で、中長期的な視点では将来の負担が軽減されるため、資本効率の向上とともに匠社との関係強化やロボット事業拡大のスピードを上げるための様々な検討をすすめていく方針です。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,016百万円（前年同期比11.2％減）、営業利益は363百万円（同49.7％減）、経常利益は393百万円（同45.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,412百万円（前年同期は210百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。
（ⅰ）ＩｏＴ
モバイルクリエイトのＩｏＴサービスは全般的に好調で、特にタクシー配車とペイメントサービスが好調に推移しました。しかしながら、前期よりホテルマルチメディアシステムの苦戦が続いております。
収益基盤であるサブスク売上高につきましても、モビリティ関連サービスについては増加しているものの、ホテル関連サービスが減少したため、全体としては緩やかな伸びに留まりました。
この結果、外部顧客への売上高は、8,407百万円（前年同期比0.5％増）、営業利益は1,070百万円（同9.4％減）となりました。
（ⅱ）マシーン
半導体市場が一部の最先端品を除いて車載向けと産業機器向けが低迷したこと、自動車工場の稼働停止と減産の影響により投資が先送りになったことから、半導体製造装置と自動車関連製造装置ともに苦戦しました。足元の受注ベースでは回復基調となったものの、当期の売上高は大幅に落ち込みました。
搬送ロボットは、大手半導体メーカーへの導入が決定するなど、装置とロボットの連携による自動化向けの市場獲得を目指して事業転換を図っております。
この結果、外部顧客への売上高は、3,546百万円（前年同期比28.0％減）、営業利益は322百万円（同39.6％減）となりました。
② 財政状態の分析
当連結会計年度末の資産合計は、15,895百万円となり、前連結会計年度末と比べ6,940百万円減少しました。これは主に現金及び預金が410百万円増加したものの、リース投資資産が2,804百万円減少したこと及び受取手形、売掛金及び契約資産が1,957百万円減少したことによるものであります。
負債合計は、7,722百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,518百万円減少しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が500百万円増加したものの、短期借入金が1,204百万円減少したこと及び１年内返済予定の長期借入金並びに長期借入金が4,818百万円減少したことによるものであります。
純資産合計は、8,172百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,422百万円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が1,563百万円減少したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べ410百万円増加し、2,612百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は3,160百万円（前年同期は578百万円の支出）となりました。主な増加要因は、投資有価証券評価損の計上、売上債権及び契約資産の減少によるものであり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失の計上、法人税等の支払であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は2,918百万円（前年同期は838百万円の支出）となりました。主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出及び投資有価証券の取得による支出であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、支出した資金は5,674百万円（前年同期は1,430百万円の収入）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入であり、主な減少要因は、短期借入金の減少及び長期借入金の返済による支出であります。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比(％) |
| ＩｏＴ | 2,892 | △4.2 |
| マシーン | 3,465 | △28.7 |
| 合計 | 6,358 | △19.3 |
(注) 金額は、製造原価によっております。
② 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同期比(％) | 受注残高(百万円) | 前年同期比(％) |
| ＩｏＴ | 8,779 | ＋10.4 | 1,215 | ＋31.6 |
| マシーン | 3,394 | △13.0 | 1,142 | △11.7 |
| 合計 | 12,174 | ＋0.6 | 2,358 | ＋6.3 |
(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比(％) |
| ＩｏＴ | 8,407 | +0.5 |
| マシーン | 3,546 | △28.0 |
| 調整額 | 62 | △74.9 |
| 合計 | 12,016 | △11.2 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．調整額は、主にマンション等の不動産賃貸収入であります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| 第一実業株式会社 | 1,777 | 13.1 | 1,575 | 13.1 |
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等
（ⅰ）財政状態の分析
財政状態につきましては、「(1）経営成績等の概要 ②財政状態の分析」に記載のとおりであります。
（ⅱ）経営成績
2024年12月期は、売上高12,000百万円（期初計画15,000百万円）、営業利益360百万円（期初計画1,123百万円）、経常利益336百万円（期初計画1,092百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益275百万円（期初計画1,000百万円）の修正計画（2024年11月14日公表）を目標数値として、その達成に取り組んでまいりました。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、12,016百万円（前年同期比11.2％減、計画比0.1％増）となりました。
ＩｏＴにおいては、フロー売上高・サブスク売上高ともに、主力のIP無線・モビリティ関連サービスにおいては順調に推移したものの、ホテルマルチメディア及び通話録音においては苦戦しました。
その結果、フロービジネスの売上高は3,757百万円（前年同期比1.0％減）、サブスクの売上高は4,649百万円（同1.9％増）となり、売上高は8,407百万円（同0.5％増）となりました。
マシーンにおいては、長納期部材の先行手配や調達先との交渉に継続的に取り組むとともに部材価格高騰分の価格転嫁も推進しました。しかしながら、半導体在庫問題の長期化と自動車メーカーの減産等に伴う投資先送りの影響により売上高が減少しました。
その結果、売上高は3,546百万円（前年同期比28.0％減）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
売上原価は、8,282百万円（前年同期比12.8％減）、販売費及び一般管理費は、3,369百万円（同1.8％増）となりました。販売費及び一般管理費の増加は、主にグループ会社の東京オフィス集約による地代家賃の増加、旅費交通費等の営業関連費用の増加によるものです。
（営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）
上記の結果、営業利益は363百万円（前年同期比49.7％減、計画比1.1％増）、経常利益は393百万円（前年同期比45.0％減、計画比17.0％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,412百万円（前年同期は210百万円の親会社株主に帰属する当期純利益、計画は275百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。営業利益が期初計画に対し大幅な未達となった主な要因は、半導体市場が一部の最先端品を除いて車載向けと産業機器向けが低迷したこと、また自動車工場の稼働停止による減産の影響により、需要好転が2025年以降となったこと、及び装置とロボットの連携による新たな自動化領域の獲得を目指してロボット関連への先行投資を積極的に行ったことによるものであります。また、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、特別利益に固定資産売却益212百万円を計上する一方、特別損失に投資有価証券評価損1,693百万円等を計上したため、修正計画未達となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（ⅰ）資金調達の方針
当社グループの資金需要の主なものは、原材料等の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や設備投資等によるものであり、自己資金及び金融機関からの借入による調達を基本としております。
（ⅱ）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における資金の残高は、2,612百万円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
なお、連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の取引状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
④ 目標とする経営指標について
当社の目標とする経営指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営戦略・目標とする経営指標」に記載のとおりであります。
KPIとして、「サブスク売上高」「営業利益」「EPS」「ROE」「ROIC」を設定しておりますが、最も重視するのは、「営業利益」であり、11億円以上を目標としております。当社グループの過去最高の営業利益は932百万円であり、過去最高営業利益の更新とともに、資本効率向上のため、事業ポートフォリオの見直しについても取り組んでまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（経営支援基本契約）
当社は、連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社、REALIZE株式会社、株式会社ケイティーエス、ciRobotics株式会社、株式会社オプトエスピー、株式会社プライムキャスト、株式会社CAOS、沖縄モバイルクリエイト株式会社、株式会社トラン、株式会社M.R.Lとの間で、同社に対する経営支援業務に関し、それぞれ「経営支援基本契約」を締結しております。
６ 【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、連結子会社の開発部門を中心に行っております。
これは、当社グループが常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていくことを目的としたものであり、業務用IP無線システムを中心として、さらなる利便性向上等の研究開発を行っております。
これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は122百万円となっております。
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1) ＩｏＴ
主に自社製ロボットの研究開発、主力製品である業務用IP無線システム刷新のための研究開発、移動体管理システム及び電子決済システム等における顧客ニーズに応えるための研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は97百万円であります。
(2) マシーン
ロボット分野における最新技術の開発及び製品ラインナップの拡充に努めており、主にFAロボット、社内製FA-AMRの研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は25百万円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は520百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。また、投資額については、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
従来、区分して記載していた「スマートシティ」につきましては、2024年３月29日に連結子会社であるREALIZE株式会社が株式会社MIRAIにスマートシティ事業の主要資産を売却しております。なお、売却した設備は次のとおりであります。
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 売却時期 | 帳簿価額 |
| 賃貸用不動産（大分県大分市） | 賃貸マンション他 | 2024年３月 | 4,497百万円 |
(1) ＩｏＴ
当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア商品の開発投資、SMT製造装置を中心とする総額363百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2) マシーン
当連結会計年度の主な設備投資は、工場生産設備の増設及びソフトウエアの取得等を中心とする総額133百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
(3) 全社（共通）
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において保養所の改修を中心とする総額23百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械 装置 及び 運搬具 |
工具、 器具 及び 備品 |
土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| ＦＩＧ株式会社 | 本社及び事業所 (大分県他) |
全社 | 事務所 | 16 | 0 | 11 | ― | 0 | 28 | 75 |
| ＦＩＧ株式会社 | 保養所 (大分県 由布市) |
全社 | 福利厚生 施設 |
66 | ― | 1 | 35 (3,497.72) |
― | 102 | ― |
(注) 従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。
(2) 国内子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 (名) |
||||||
| 建物 及び 構築物 |
機械 装置 及び 運搬具 |
レンタル資産 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| モバイルクリエイト 株式会社 |
本社及び事業所 (大分県 大分市) |
ＩｏＴ | 事務所他 | 79 | 0 | 176 | 71 (1,567.00) |
517 | 14 | 859 | 123 〔8〕 |
| 株式会社 ケイティーエス |
本社 (大分県 杵築市) 他1事業所 |
ＩｏＴ | 事務所他 | 156 | 91 | ― | 36 (9,744.52) |
59 | 22 | 366 | 98 〔27〕 |
| REALIZE株式会社 | 本社 (大分県 大分市) |
マシーン | 事務所他 | 218 | ― | ― | 133 (1,428.11) |
0 | 2 | 354 | ― 〔-〕 |
| REALIZE株式会社 | 曲工場 (大分県 大分市) |
マシーン | 生産設備 | 446 | 139 | ― | 417 ( 11,265.36) |
64 | 81 | 1,148 | 236 〔3〕 |
| REALIZE株式会社 | 杵築工場 (大分県 杵築市) |
マシーン | 生産設備 | 67 | 0 | ― | 69 (8,952.08) |
― | 0 | 137 | 8 〔2〕 |
(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
２．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。
３．従業員数は当該子会社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔 〕外数で記載しております。
### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,474,315 | 31,474,315 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 |
１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 31,474,315 | 31,474,315 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
なお、モバイルクリエイト株式会社が発行した新株予約権は、2018年７月２日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2013年９月11日(注)１ | 2014年９月12日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役４名 | 取締役４名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 48(注)２ | 44(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式19,200(注)２ | 17,600(注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月２日～ 2043年９月30日 |
2018年７月２日～ 2044年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １株当たり740.75 資本組入額 １株当たり370.375 (注)４ |
発行価格 １株当たり847 資本組入額 １株当たり424 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
| 決議年月日 | 2015年９月14日(注)１ | 2016年９月14日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役６名 | 取締役５名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 99(注)２ | 93(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式39,600(注)２ | 普通株式37,200(注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月２日～ 2045年９月30日 |
2018年７月２日～ 2046年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １株当たり365 資本組入額 １株当たり182.5 (注)４ |
発行価格 １株当たり224 資本組入額 １株当たり112 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
| 決議年月日 | 2017年４月14日(注)１ | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役５名 | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 131(注)２ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式52,400(注)２ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月２日～ 2047年５月９日 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １株当たり309 資本組入額 １株当たり154.5 (注)４ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．決議年月日はモバイルクリエイト株式会社における取締役会決議日であります。
２．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（注）４．」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「（注）５．」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）５．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社が発行した新株予約権は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年８月10日 | 2019年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役５名 | 取締役８名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 672(注)１ | 798(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式67,200(注)１ | 普通株式79,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月１日～ 2048年８月31日 |
2019年５月９日～ 2049年５月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １株当たり255 資本組入額 １株当たり127.5 (注)３ |
発行価格 １株当たり247 資本組入額 １株当たり123.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
| 決議年月日 | 2020年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役４名 執行役員４名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 892(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式89,200(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月９日～ 2050年５月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １株当たり193 資本組入額 １株当たり96.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）１．」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（注）３．」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「（注）４．」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）４．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2024年７月23日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年８月９日 至 2027年８月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、本転換社債新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権付社債の残高（千円） ※ | 500,000 |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年
２月28日）現在において、これらの事項に変更はございません。
※当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
２．転換価額の修正
(1)転換価額は、2025年５月９日、2026年２月10日、及び2026年11月10日(それぞれを以下「修正日」という。)に、修正日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日(本欄第５項「繰上償還条項等」(2)で定義する意味を有する。)間(但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該30連続取引日の初日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される(なお、下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)。この場合、30連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。)のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額(但し、当該30連続取引日中に下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)(以下「転換参照価格」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
(2)本項第(1)号にかかわらず、転換価額は311円(但し、下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。)(以下「下限転換価額」という。)を下回らないものとする。本項第(1)号による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
４．転換価額の下限等
転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、次の事項又は本欄第６項に定めるとおり、繰上償還されることがある。
(1)当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。
(2)本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう(但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。)。以下同じ。)において、当該取引日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格(但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)が2024年７月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(173円)(但し、下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ルにより転換価額(下記「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」欄ロで定義する。以下同じ。)が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金が、2024年７月22日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金の50％(22,716,522円)を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。)。
(3)本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の150％相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、本新株予約権付社債の発行日から起算して12か月以内に、当社の2024年12月期第一四半期末日（2024年3月31日）の同額の1.5倍を超過した場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。)。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権付社債権者と合意の上で定めるものとする。
(4)2026年８月10日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
６．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、支払うべき金額に対し年14％（年365日の日割計算）の割合にあたる損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(1)当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2)本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3)当社若しくはその子会社、又は当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4)当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5)当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき(仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が７日間存続するときに限る。)。
(6)当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7)当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8)当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。
(9)本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき(但し軽微なものは除く。)。
(10)当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき。
(11)当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合(これらには、訴訟、司法、行政、規制当局(証券取引所を含む。)による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。)。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結しております。
(1)譲渡制限
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、原則として当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当先の権利及び義務(本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。)を承継させることを条件として、本新株予約権付社債の全部又は一部を割当先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当先が指定する第三者に譲渡することができるものとされております。なお、上記の割当先が指定する第三者への譲渡が行われた場合には、速やかに開示いたします。
(2)ロックアップ
当社は、本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、並びに③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本転換社債及び本新株予約権の転換及び行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社(本店所在地：大分県大分市東大道２丁目４番５-1409号、代表取締役：村井雄司)との間で、第２回乃至第４回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結し(貸借株数上限：1,000,000株)、割当先は、割当先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
イ．各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の金額と同額とする。
ロ．各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初金415円とする。但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及び本欄ホ乃至ヌに定める調整を受ける。
ハ．本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、転換参照価格の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。
ニ．転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。本欄ハの計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。
ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
へ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ヘ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ト．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項①に定める配当(但し、下限転換価額の調整を除き、各配当に係る基準日につき５円を超える配当とし、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号トを適用する。下限転換価額の調整については本括弧書きは適用されない。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
①「１株当たりの配当」とは、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。)の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
チ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
リ．転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、本欄ヘ⑤の場合は基準日)又は配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ヘ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ヌ．本欄ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ル．転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額(調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第５回新株予約権及び第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年７月23日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 第５回新株予約権 15,000 第６回新株予約権 15,000 （注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 第５回新株予約権 525 第６回新株予約権 700 （注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年８月９日 至 2027年８月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 第５回新株予約権 発行価格 １株当たり526.98 資本組入額 １株当たり263.49 第６回新株予約権 発行価格 １株当たり700.51 資本組入額 １株当たり350.255 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年
２月28日）現在において、これらの事項に変更はございません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数
(1)本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が本欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、第５回新株予約権525円、第６回新株予約権700円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める調整を受ける。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3)①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当(但し、各配当に係る基準日につき５円を超える配当とし、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株あたりの配当 |
| 時価 |
②「１株当たりの配当」とは、下記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額行使価額の調整
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年５月14日 （注）１ |
91,500 | 31,176,015 | 12 | 2,012 | 12 | 512 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ |
35,400 | 31,211,415 | 5 | 2,017 | 5 | 517 |
| 2022年５月13日 （注）３ |
88,900 | 31,300,315 | 13 | 2,030 | 13 | 530 |
| 2023年５月12日 （注）４ |
92,700 | 31,393,015 | 13 | 2,044 | 13 | 544 |
| 2024年５月14日 （注）５ |
81,300 | 31,474,315 | 15 | 2,059 | 15 | 559 |
(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 １株につき272円
資本組入額 １株につき136円
割当先 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名、執行役員６名
２．新株予約権の行使による増加
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 １株につき293円
資本組入額 １株につき146.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員８名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 １株につき296円
資本組入額 １株につき148円
割当先 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員９名
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 １株につき381円
資本組入額 １株につき190.5円
割当先 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員12名 #### (5) 【所有者別状況】
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 10 | 24 | 76 | 20 | 38 | 15,170 | 15,338 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 11,125 | 3,052 | 88,220 | 6,810 | 250 | 204,853 | 314,310 | 43,315 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 3.54 | 0.97 | 28.07 | 2.17 | 0.08 | 65.18 | 100 | ― |
（注）１．自己株式1,218,634株は、「個人その他」に12,186単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式918株は、「その他の法人」に９単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| フューチャー株式会社 | 大分県大分市東大道２丁目４番５号-1409 | 7,071,400 | 23.37 |
| ＦＩＧ従業員持株会 | 大分県大分市東大道２丁目５番６０号 | 895,383 | 2.95 |
| 株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３丁目４番１号 | 600,000 | 1.98 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ） |
Level 6,50 Martin Place,Sydney NSW 2000,Australia （東京都千代田区大手町１丁目１番１号 大手町パークビルディング） |
550,000 | 1.81 |
| 財産計算センター合同会社 | 東京都墨田区菊川２丁目１６－１ ＳＫビル | 496,000 | 1.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 457,500 | 1.51 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 東京都千代田区富士見２丁目１０番２号 | 400,000 | 1.32 |
| 第一交通産業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区馬借２丁目６番８号 | 400,000 | 1.32 |
| 青木 義行 | 千葉県浦安市 | 400,000 | 1.32 |
| 岩瀬 英一郎 | 東京都墨田区 | 367,872 | 1.21 |
| 計 | － | 11,638,155 | 38.46 |
(注)１．フューチャー株式会社は、当社代表取締役社長村井雄司の資産管理会社であります。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,218,634株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,218,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,212,400 | 302,124 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 43,315 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 31,474,315 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 302,124 | ― |
（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式（その他）」欄に900株、「単元未満株式」欄に 18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式34株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ＦＩＧ株式会社 |
大分市東大道二丁目５番60号 | 1,218,600 | ― | 1,218,600 | 3.87 |
| 計 | ― | 1,218,600 | ― | 1,218,600 | 3.87 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
① 会社法第155条第７号による普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 138 | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
② 会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。 #### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（－） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,218,634 | ― | 1,218,634 | ― |
（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当期の期末配当金につきましては、業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、１株につき５円といたしました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2025年３月28日 定時株主総会 |
151 | 5.00 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及びその子会社（以下、当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という。）全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。
当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役８名（内、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、奥山由実子、佐藤一彦、山田耕司、大呂紗智子、木下佳明であり、代表取締役社長である村井雄司が議長を務めております。
取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
構成員は佐藤一彦、山田耕司、大呂紗智子、木下佳明であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。
ｃ．経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。
ｄ．指名報酬委員会
当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。
指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。
業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。
事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。
なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。
ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
イ．取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、決算に関する事項、株主総会に関する事項、重要な投資案件に関する事項等について議論を行いました。取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 村井 雄司 | 13回／13回 |
| 取締役常務執行役員 | 岐部 和久 | 13回／13回 |
| 取締役常務執行役員 | 阿知波 孝典 | 13回／13回 |
| 取締役（常勤監査等委員） | 森本 昌章 | ３回／３回 |
| 取締役（常勤監査等委員） | 佐藤 一彦 | 10回／10回 |
| 取締役（監査等委員） | 山田 耕司 | 12回／13回 |
| 取締役（監査等委員） | 渡邉 定義 | 12回／13回 |
| 取締役（監査等委員） | 大呂 紗智子 | 12回／13回 |
（注）１．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
２．取締役（常勤監査等委員）森本昌章氏は2024年３月26日の退任までの状況、取締役（常勤監査等委員）佐藤一彦氏は2024年３月26日就任後の状況を記載しております。
３．取締役（監査等委員）渡邉定義氏は2025年３月28日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
ロ．指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役（監査等委員） 委員長 | 山田 耕司 | ２回／２回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 渡邉 定義 | ２回／２回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 大呂 紗智子 | ２回／２回 |
| 代表取締役社長 | 村井 雄司 | ２回／２回 |
| 取締役常務執行役員 | 阿知波 孝典 | ２回／２回 |
① 役員一覧
男性 6名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 25.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
村井 雄司
1964年７月15日生
| 2002年12月 | モバイルクリエイト㈱代表取締役社長(現任) |
| 2015年６月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)取締役(現任) |
| 2018年７月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
| 2019年12月 | ㈱ケイティ―エス取締役(現任) |
| 2022年３月 | ㈱匠取締役(現任) |
| 2024年６月 | 大分県ドローン協議会 会長(現任) |
(注)３
7,228,700
(注)５
取締役
常務執行役員
経営企画本部長
岐部 和久
1971年10月21日生
| 2007年２月 | ㈱さとうベネック入社 経理部長 |
| 2009年７月 | 同社 管理部長 |
| 2012年11月 | モバイルクリエイト㈱入社 経理課長 |
| 2013年７月 | 同社 経営企画課長兼経理課長 |
| 2013年11月 | 沖縄ICカード㈱ 監査役(現任) |
| 2015年６月 | モバイルクリエイト㈱ 管理部長 |
| 2015年６月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)取締役 |
| 2015年８月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役(現任) |
| 2018年７月 | 当社 取締役 |
| 2020年３月 | 当社 取締役執行役員 |
| 2021年３月 | 当社 取締役常務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長(現任) |
| 2022年８月 | ㈱匠取締役(現任) |
| 2024年３月 | REALIZE㈱取締役(現任) |
(注)３
26,300
取締役
常務執行役員
グループ統括本部長
阿知波孝典
1962年２月９日生
| 1985年４月 | ㈱大分銀行 入行 |
| 2007年３月 | 同行 大在支店長 |
| 2011年７月 | 大分ベンチャーキャピタル㈱ 代表取締役 |
| 2014年６月 | ㈱大分銀行 法人営業支援部長 |
| 2015年６月 | 同行 執行役員法人営業支援部長 |
| 2016年６月 | 同行 執行役員別府支店長 |
| 2017年７月 | モバイルクリエイト㈱ 入社 参与 |
| 2017年７月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)経営企画室長 |
| 2018年３月 | 同社 取締役(現任) |
| 2018年７月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役(現任) |
| 2019年３月 | 当社 取締役 |
| 2019年12月 | ㈱ケイティ―エス取締役(現任) |
| 2020年３月 | 当社 取締役執行役員 |
| 2021年３月 | 当社 取締役常務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ統括本部長(現任) |
| 2022年８月 | ㈱匠代表取締役社長(現任) |
(注)３
20,300
取締役
奥山由実子
1964年12月９日生
| 1989年４月 | ㈱バイリンガル 営業部門 |
| 1993年６月 | IMA CONSULTING,LLC.創業 代表取締役 |
| 2006年６月 | ㈱イマジナ創業 代表取締役COO |
| 2017年５月 | ㈱カルチャリア設立 代表取締役CEO(現任) |
| 2024年９月 | ㈱GSIクレオス 執行役員(戦略人事専任)(現任) |
| 2025年３月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(常勤監査等委員)
佐藤 一彦
1947年12月１日生
| 1971年４月 | ㈱大分銀行入行 |
| 2002年７月 | 大銀アカウンティングサービス㈱取締役統括部長 |
| 2009年６月 | 同社 代表取締役 |
| 2011年11月 | モバイルクリエイト㈱入社管理部長 |
| 2012年１月 | 同社 取締役管理部長 |
| 2015年６月 | モバイルクリエイト㈱取締役 |
| 2015年６月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)代表取締役社長 |
| 2018年７月 | 当社 取締役 |
| 2020年３月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)取締役会長 |
| 2020年３月 | 当社 取締役専務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社 参与 |
| 2024年３月 | モバイルクリエイト㈱ 監査役(現任) |
| 2024年３月 | ㈱石井工作研究所(現REALIZE㈱)監査役(現任) |
| 2024年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
53,500
取締役
(監査等委員)
山田 耕司
1955年９月29日生
| 1979年４月 | 大分プロパン瓦斯㈱(現 ㈱ダイプロ) 入社 |
| 1993年４月 | 同社 取締役営業部長 |
| 1996年10月 | 同社 取締役副社長 |
| 1997年４月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2009年５月 | 全国ＬＰガス協会 常任理事 |
| 2011年４月 | 日本コミュニティーガス協会九州支部 副支部長 |
| 2013年５月 | 大分県ＬＰガス協会 会長(現任) |
| 2014年６月 | 日本エルピーガス機器検査協会 監事(現任) |
| 2014年８月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役 |
| 2016年８月 | 同社 取締役(監査等委員) |
| 2016年11月 | 大分商工会議所 副会頭(現任) |
| 2018年７月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2020年４月 | ㈱ダイプロ 代表取締役会長(現任) |
| 2020年７月 | 高圧ガス保安協会 理事(現任) |
| 2020年９月 | 全国ＬＰガス協会 副会長 |
| 2022年６月 | 全国ＬＰガス協会 会長(現任) |
| 2022年６月 | 全国LPガス保安共済事業団 理事長(現任) |
(注)４
4,000
取締役
(監査等委員)
大呂紗智子
1978年１月20日生
| 2001年４月 | 農林水産省入省 |
| 2003年３月 | 同省退職 |
| 2010年12月 | 大分県弁護士会に弁護士登録 |
| 2010年12月 | 弁護士法人アゴラ勤務 |
| 2014年11月 | 特定非営利活動法人おおいた子ども支援ネット理事 |
| 2021年６月 | ㈱大分銀行社外取締役(監査等委員)(現任) |
| 2022年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
木下 佳明
1959年５月５日生
| 1978年４月 | 熊本国税局入局 |
| 2008年７月 | 町田税務署 副署長 |
| 2017年７月 | 別府税務署長 |
| 2019年７月 | 熊本国税局調査査察部長 |
| 2020年９月 | 税理士登録 木下税理士事務所開設 代表(現任) |
| 2023年３月 | 菱甲産業㈱ 監査役(現任) |
| 2025年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
計
7,332,800
(注) １．取締役である奥山 由実子、監査等委員である取締役 山田 耕司、大呂 紗智子、及び木下 佳明は、社外取締役であります。
２．当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐藤 一彦、委員 山田 耕司、委員 大呂 紗智子、委員 木下 佳明
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長 村井雄司の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるフューチャー株式会社が所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役４名を選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役奥山由実子氏は、経営者としての経験と、人事戦略における豊富な経験と幅広い知見を当社の人的資本経営強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役大呂紗智子氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役木下佳明氏は、長年にわたる国税局での勤務及び税理士としての豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
なお、社外取締役との資本的関係につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役４名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。
（社外役員の独立性に関する基準）
イ．当社従事者及び出身者
当社において、独立性を有する取締役（以下「独立役員」という。）であるというためには、当社の業務執行者(注１)、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当社の業務執行者、会計参与であった者ではならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ロ．当社関連従事者及び出身者
当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当該子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ハ．主要株主関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
１）当社の現在の主要株主（議決権所有割合(注２)10%以上の株主をいう。以下同じ。）(注３)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注４)の業務執行者。
２）最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であった者。
３）当社が現在主要株主である会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与。
ニ．主要取引関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
１）当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の10％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）(注５)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行者
２）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
３）当社の主要な取引先である者(注６)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
４）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
５）当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）及びその他の業務執行者。
ホ．相互兼任関係者
当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている(注７)会社又はその子会社の業務執行者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ヘ．大口債権者等
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者。
２）最近３年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者。
ト．会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
１）現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。
２）最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者。（現在退職又は退所している者を含む。）
３）上記１）又は２）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
４）上記１）又は２）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の10％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。
チ．その他利益相反者
１）当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
２）仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注８)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
(注１) 会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。
(注２) 議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。
(注３) 後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。
(注４) 重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
(注５) 典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。
(注６) 典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。
(注７) 原則として二当事者間で判定するが、Ａ社、Ｂ社及びＣ社が、Ａ社はＢ社に、Ｂ社はＣ社に、Ｃ社はＡ社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらＡ社、Ｂ社及びＣ社の間には取締役の受入れ関係があるものとする。
(注８) 対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明する。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。
また、社外取締役は、常勤監査等委員から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員は４名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名から構成されております。当社監査等委員会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査等委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任することとしています。
（注）現在の社外監査等委員については、「(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照下さい。
2024年４月より監査等委員の職務を補助すべき従業員を設置しております。
なお、当社では監査等委員の互選により、常勤監査等委員を監査等委員会委員長に選定しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、各監査等委員の役割分担を定めた年度の監査方針にしたがって監査を実施しており、監査等委員会における具体的な検討内容として、常勤監査等委員は取締役会及びその他の重要会議に出席するとともに、内部監査部門と連携して当社並びにグループ企業の往査を実施し、業務及び財産の状況を調査するとともに、子会社を含む内部統制システムの有効性等を確認しております。
また、重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しております。さらに、会計監査人から監査計画等の報告を受け、会計監査人の品質保証体制及び独立性について確認するとともに会計監査人とのコミュニケーションの充実を図り、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
非常勤である社外監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立・客観的な立場から自らの知見に基づいて経営判断の妥当性及びその決定プロセスの適正性等を監視し、必要に応じて意見表明を行い取締役会の実効性向上に努めております。
また、代表取締役社長及びグループ企業の監査役との意見交換も行い自らも情報収集に努めております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査等委員(委員長) | 森本 昌章 | ４回／４回 |
| 常勤監査等委員(委員長) | 佐藤 一彦 | 10回／10回 |
| 非常勤監査等委員(社外取締役) | 山田 耕司 | 13回／14回 |
| 非常勤監査等委員(社外取締役) | 渡邉 定義 | 13回／14回 |
| 非常勤監査等委員(社外取締役) | 大呂紗智子 | 13回／14回 |
（注）１．常勤監査等委員（委員長）森本昌章氏は2024年３月26日の退任までの状況、常勤監査等委員（委員長）佐藤一彦氏は2024年３月26日就任後の状況を記載しております。
※監査等委員会における主要な議題は、次のとおりです。
・監査方針・監査計画・職務分担の決定
・四半期・決算短信の監査
・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定
・監査法人の報酬の同意
・取締役の人事・報酬についての意見の決定
・監査等委員選任議案に関する同意
・監査等委員会委員長、選定監査等委員の選定
・監査報告書
・事業報告・株主総会議案の監査
・内部統制システムの監査
その他に、取締役会議題事前確認、常勤監査等委員出席の重要な会議等の協議内容、実地棚卸立会及び往査の結果、内部監査部門の活動状況等の報告を常勤監査等委員より行っております。
※会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは定期的に打ち合わせを実施し、内部監査部門より月次での定例報告及び財務報告に係る内部統制の評価結果等を受け、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、室長１名、他１名で構成されております。
内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。
具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。
また、当社の監査等委員及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施します。また、監査等委員及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行うとともに、会計監査人からの定期的な監査報告に監査等委員、監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
2007年5月期以降
（注）当社は、2018年７月に共同株式移転の方法により、モバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）の完全親会社として設立されたため、上記継続監査期間は、旧親会社で株式移転完全子会社となったモバイルクリエイト株式会社における監査期間を含めて記載しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒牧 秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 14名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条の２に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 39 | ― | 41 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 39 | ― | 41 | ― |
（注）当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、監査証明業務に基づく報酬の金額にはこれらの合計額を記載しています。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模・監査日数等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ．基本方針
当社は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬テーブルを作成し、当該テーブルを基準に総合的に勘案して決定する。
ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
（業績連動報酬）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」とする。
（非金銭報酬）
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受ける。
かかる譲渡制限付株式の金額は、各支給対象者の基本報酬月額に支給係数を乗じて得られる金額（基準額）とし、割当株数は、かかる基準額を株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（１単元未満の数は切り上げ）とする。
譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した日に譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得する。対象取締役が譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由なく退任した場合は、本制度で付与した株式を全て当社が無償取得する。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬月額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。
なお、代表取締役については、その職責及び業績に対する影響に鑑み、譲渡制限付株式報酬の割合を相対的に高くする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の算出方法を指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて個人別の支給額及び割当株式数を決議する。
ｂ．役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針
役職ごとの方針は定めておりません。
ｃ．役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容
2019年３月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額200 百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員を除く。）の員数は８名であります。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内（当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。）とすることを決議しております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションを上記報酬限度額の範囲内で付与することを決議しております。
2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、上記の報酬限度額の範囲内で年額30百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名であります。）において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
ｄ．当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における役員報酬に係る指名報酬委員会は２回開催しており、役員報酬の個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の算出方法について協議を行いました。
指名報酬委員会の答申を得たうえで当事業年度の個人別の基本報酬については、2024年３月26日開催の取締役会及び監査等委員会、譲渡制限付株式報酬については2024年４月16日開催の取締役会において決議しております。
ｅ．業績連動賞与算定方法（2025年12月期）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員に対し、次の算式により業績連動賞与を支給します。
（当社）
業績連動報酬計算式：支給対象役員の月額報酬額×連結営業利益達成度に応じた支給係数
連結営業利益達成度：連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）
※連結営業利益は業績連動賞与控除後数値とします。
※１万円未満は切捨とします。
（連結営業利益達成度に応じた支給係数）
| 連結営業利益達成度 | 支給係数 | 連結営業利益達成度 | 支給係数 |
| 180％以上 | 5.0 | 110％以上120％未満 | 2.6 |
| 170％以上180％未満 | 4.0 | 100％以上110％未満 | 2.5 |
| 160％以上170％未満 | 3.5 | 90％以上100％未満 | 1.5 |
| 150％以上160％未満 | 3.0 | 80％以上90％未満 | 1.0 |
| 140％以上150％未満 | 2.9 | 70％以上80％未満 | 0.5 |
| 130％以上140％未満 | 2.8 | 70％未満 | 0.0 |
| 120％以上130％未満 | 2.7 |
（留意事項）
・本業績連動報酬は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員（当社から月額報酬を支給するもの）とします。監査等委員である取締役は含まれません。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は当該事業年度の連結営業利益とします。
・支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は９千万円を限度とします。
・連結営業利益達成度70％未満では不支給とします。
・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。
・2025年12月期の連結営業利益の業績予想はレンジで記載しておりますが、連結営業利益達成度の算出には上限値の1,100百万円を適用します。
（子会社）
業績連動報酬計算式：支給対象役員の月額報酬額×営業利益達成度に応じた支給係数
営業利益達成度：営業利益÷目標営業利益
※営業利益は経営指導料控除前、業績連動報酬控除後数値とします。
※目標営業利益＝各子会社の取締役会において決議された営業利益×1.375
※１万円未満は切捨とします。
（営業利益達成度に応じた支給係数）
| 営業利益達成度 | 支給係数 | 営業利益達成度 | 支給係数 |
| 180％以上 | 2.5 | 110％以上120％未満 | 1.30 |
| 170％以上180％未満 | 2.0 | 100％以上110％未満 | 1.25 |
| 160％以上170％未満 | 1.75 | 90％以上100％未満 | 0.75 |
| 150％以上160％未満 | 1.5 | 80％以上90％未満 | 0.5 |
| 140％以上150％未満 | 1.45 | 70％以上80％未満 | 0.25 |
| 130％以上140％未満 | 1.4 | 70％未満 | 0.0 |
| 120％以上130％未満 | 1.35 |
（留意事項）
・本業績連動報酬は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員（対象会社から月額報酬を支給するもの）とします。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は対象会社の当該事業年度の単体営業利益とします。
・支給対象会社はREALIZE株式会社、株式会社ケイティーエス、株式会社プライムキャストとし、支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」はREALIZE株式会社５百万円、株式会社ケイティーエス３百万円、株式会社プライムキャスト５百万円を限度とします。
・営業利益達成度70％未満では不支給とします。
・親会社（FIG株式会社）の連結営業利益が業績予想の70％を下回った場合は不支給とします。
・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。
ｆ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 2024年12月期業績指標 | 目標 | 実績 |
| 連結営業利益 | 1,123百万円 | 363百万円 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
89 | 73 | ― | 15 | 3 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
8 | 8 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | 3 |
（注）１．上記には、2024年３月26日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって退任し執行役員に就任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
２．上記非金銭報酬の額は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中の費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。
② モバイルクリエイト株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるモバイルクリエイト株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性については当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 75 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
| 非上場株式 | 1 | 1 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| 第一交通産業株式会社 | 60,000 | 60,000 | モバイルクリエイト株式会社における得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有 |
| 44 | 49 | |||
| 株式会社大分銀行 | 5,000 | 5,000 | 株式会社大分銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、中長期の安定的な銀行取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有 |
| 15 | 12 | |||
| 株式会社小田原機器 | 10,000 | 10,000 | モバイルクリエイト株式会社及び株式会社ケイティーエスにおける得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有 |
| 12 | 10 | |||
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株主優待の利用によるコスト削減効果を期待して保有しております。 | 無 |
| 2 | 3 |
(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 198 | 1 | 165 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | 148 |
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ REALIZE株式会社における株式の保有状況
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるREALIZE株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 127 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
| 株式会社大分銀行 | 30,000 | 30,000 | 株式会社大分銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、中長期の安定的な銀行取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有 |
| 93 | 75 | |||
| 三菱電機株式会社 | 11,654 | 11,415 | REALIZE株式会社における得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 無 |
| 31 | 22 | |||
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株主優待の利用によるコスト削減効果を期待して保有しております。 | 無 |
| 2 | 3 |
(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 140 | 1 | 125 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | ― | 100 |
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 25 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_8162100103701.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへの参加を行っております。
0105010_honbun_8162100103701.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,203 | 2,614 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※1,※7 5,860 | ※1,※7 3,902 | |||||||||
| リース投資資産 | ※3 4,268 | 1,463 | |||||||||
| 製品 | 461 | 401 | |||||||||
| 仕掛品 | ※2 517 | ※2 551 | |||||||||
| 原材料 | 1,426 | 1,338 | |||||||||
| その他 | 552 | 511 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △74 | △72 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,215 | 10,710 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※3 1,904 | ※3 1,052 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 300 | 236 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 130 | 104 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | 183 | 198 | |||||||||
| 土地 | ※3 1,753 | ※3 763 | |||||||||
| リース資産（純額） | 6 | 5 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 52 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※6 4,278 | ※6 2,412 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 224 | 166 | |||||||||
| ソフトウエア | 449 | 543 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 97 | 96 | |||||||||
| その他 | 5 | 5 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 776 | 812 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,335 | 829 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 175 | 91 | |||||||||
| 長期未収入金 | 881 | 880 | |||||||||
| その他 | 181 | 166 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △8 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,564 | 1,959 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,620 | 5,184 | |||||||||
| 資産合計 | 22,835 | 15,895 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※7 1,273 | ※7 1,162 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,530 | 1,326 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 1,455 | ※3 1,093 | |||||||||
| 未払法人税等 | 100 | 171 | |||||||||
| 未払消費税等 | 257 | 401 | |||||||||
| 賞与引当金 | 51 | 51 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 40 | 37 | |||||||||
| その他 | ※5,※7 936 | ※5 835 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,645 | 5,080 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 500 | |||||||||
| 長期借入金 | ※3 6,301 | ※3 1,844 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 48 | 95 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 71 | 30 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 143 | 172 | |||||||||
| その他 | 31 | 0 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,595 | 2,642 | |||||||||
| 負債合計 | 13,240 | 7,722 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,044 | 2,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,022 | 4,037 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,484 | 1,921 | |||||||||
| 自己株式 | △312 | △312 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,238 | 7,706 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 207 | 323 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7 | 14 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 215 | 337 | |||||||||
| 新株予約権 | 124 | 125 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 16 | 3 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,595 | 8,172 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,835 | 15,895 |
0105020_honbun_8162100103701.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 13,534 | ※1 12,016 | |||||||||
| 売上原価 | ※2,※3 9,502 | ※2,※3 8,282 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,031 | 3,733 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※4,※5 3,308 | ※4,※5 3,369 | |||||||||
| 営業利益 | 723 | 363 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 15 | 16 | |||||||||
| 補助金収入 | 8 | 9 | |||||||||
| その他 | 41 | 57 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 64 | 84 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 44 | 38 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 5 | |||||||||
| その他 | 28 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 73 | 55 | |||||||||
| 経常利益 | 715 | 393 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | ※6 212 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ※7 70 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 70 | 212 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※8 23 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※9 300 | ※9 1,693 | |||||||||
| 和解金 | ※10 57 | ― | |||||||||
| 事務所移転費用 | ※11 44 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 403 | 1,716 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
382 | △1,110 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 226 | 231 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △57 | 84 | |||||||||
| 法人税等合計 | 168 | 316 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 213 | △1,426 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
3 | △14 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
210 | △1,412 |
0105025_honbun_8162100103701.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 213 | △1,426 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △61 | 115 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2 | 8 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △59 | ※1 123 | |||||||||
| 包括利益 | 154 | △1,303 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 150 | △1,289 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 4 | △13 |
0105040_honbun_8162100103701.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,030 | 4,008 | 3,575 | △312 | 9,301 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 13 | 13 | 27 | ||
| 剰余金の配当 | △300 | △300 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 210 | 210 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 13 | 13 | △90 | △0 | △63 |
| 当期末残高 | 2,044 | 4,022 | 3,484 | △312 | 9,238 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 269 | 5 | 275 | 124 | 8 | 9,709 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 27 | |||||
| 剰余金の配当 | △300 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 210 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△61 | 2 | △59 | ― | 8 | △51 |
| 当期変動額合計 | △61 | 2 | △59 | ― | 8 | △114 |
| 当期末残高 | 207 | 7 | 215 | 124 | 16 | 9,595 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,044 | 4,022 | 3,484 | △312 | 9,238 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 15 | 15 | 30 | ||
| 剰余金の配当 | △150 | △150 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,412 | △1,412 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 15 | 15 | △1,563 | △0 | △1,532 |
| 当期末残高 | 2,059 | 4,037 | 1,921 | △312 | 7,706 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 207 | 7 | 215 | 124 | 16 | 9,595 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 30 | |||||
| 剰余金の配当 | △150 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,412 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
115 | 6 | 122 | 0 | △13 | 110 |
| 当期変動額合計 | 115 | 6 | 122 | 0 | △13 | △1,422 |
| 当期末残高 | 323 | 14 | 337 | 125 | 3 | 8,172 |
0105050_honbun_8162100103701.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 382 | △1,110 | |||||||||
| 減価償却費 | 417 | 467 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 23 | |||||||||
| 和解金 | 57 | ― | |||||||||
| 事務所移転費用 | 44 | ― | |||||||||
| のれん償却額 | 58 | 57 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 27 | △2 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 10 | △2 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7 | 28 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △7 | 0 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 13 | △40 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △15 | △17 | |||||||||
| 補助金収入 | △8 | △9 | |||||||||
| 支払利息 | 44 | 38 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △1 | △212 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △70 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 300 | 1,693 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △1,228 | 1,893 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △315 | 114 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △485 | △111 | |||||||||
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 172 | 202 | |||||||||
| その他 | 393 | 316 | |||||||||
| 小計 | △199 | 3,328 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 17 | |||||||||
| 利息の支払額 | △44 | △38 | |||||||||
| 和解金の支払額 | △60 | ― | |||||||||
| 解決金の受取額 | 20 | ― | |||||||||
| 手数料の支払額 | △11 | ― | |||||||||
| 補助金の受取額 | 49 | 17 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 66 | 38 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △413 | △203 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △578 | 3,160 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1 | △0 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 13 | ― | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △55 | △0 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △362 | △344 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1 | 4,625 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △177 | △341 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △668 | △1,026 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 222 | 1 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 116 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 0 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 58 | ― | |||||||||
| その他 | 12 | 6 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △838 | 2,918 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 604 | △1,204 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,300 | 500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,155 | △5,318 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △17 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 3 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | ― | 500 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | ― | △2 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △301 | △150 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △0 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,430 | △5,674 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 5 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 16 | 410 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,185 | 2,202 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,202 | ※1 2,612 |
0105100_honbun_8162100103701.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
14社
連結子会社の名称
モバイルクリエイト株式会社
REALIZE株式会社
株式会社ケイティーエス
ciRobotics株式会社
株式会社オプトエスピー
株式会社プライムキャスト
株式会社CAOS
沖縄モバイルクリエイト株式会社
株式会社トラン
株式会社M.R.L
Mobile Create USA, Inc.
InfoTrack Telematics Pte. Ltd.
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
Thai K.T.R Co.,Ltd. ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、全て連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ａ 製品
主に総平均法
ｂ 仕掛品
個別法及び総平均法
ｃ 原材料
主に総平均法
(2) 減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
1998年４月１日以降に取得した建物及びレンタル資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産は定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～38年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(4) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
一部の連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
③ 製品保証引当金
一部の連結子会社は製品販売後の補償費用の支出に備えるため、過去の補償費用実績率を基礎として計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結会社は従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。当連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、履行義務を充足した後の通常の支払期限は、概ね１～６か月以内であります。
当社グループは、収益の認識時期を区分することにより、収益をフロービジネスとサブスクに分解しております。フロービジネスとは、製品、装置及びシステム販売等による売り切り型の収益であり、サブスクとは、製品、システム及びアプリケーション等の継続的な利用に対するサービスの提供によるリース、レンタル、利用料等の収益です。
① ＩｏＴ
ａ フロービジネス
（ⅰ）システム受託開発契約
バスロケーションシステム、ペイメントシステム、その他システム受託開発については、顧客との間でシステム開発の請負契約を締結しており、主な履行義務は顧客の仕様に基づくシステム開発であります。
当該システム受託開発については、顧客の利用目的に応じたカスタマイズが含まれており、義務を履行するにつれて別の用途に転用することができない資産が生じ、進捗した部分に対する対価を収受する強制力のある権利を有することから、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各連結会計年度の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。なお、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（ⅱ）製品の販売
IP無線機、決済端末、その他通信機器のＩｏＴデバイスの販売については、主な履行義務は製品の引渡し及び機器の取付けであり、当該履行義務は、製品の引渡し及び機器の取付けが完了し顧客が検収した時点で履行義務が充足されるため、顧客の検収完了時点で収益を認識しております。
ｂ サブスク
（ⅰ）月額利用契約
ＩｏＴデバイスに基づく動態管理システム、バス運行管理システム、タクシー配車システム、決済システム等における運用、保守サービスの利用については、顧客との間で月額のサービス利用契約を締結しており、主な履行義務は契約期間にわたるシステムの利用及び保守サービスの提供であります。当該履行義務は、契約期間にわたり時の経過につれて履行義務が充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しております。
（ⅱ）ファイナンス・リース取引
タクシー配車システム、ホテルマルチメディアシステム等における、ＩｏＴデバイスとシステム利用サービスを一体とした月額定額制モデルについては、サービス利用契約に基づきリース取引に関する会計基準等を適用し、リース料受取時に売上高を計上しております。
② マシーン
フロービジネス
請負契約
半導体関連製造装置、金型、自動車搭載品関連製造装置、搬送ロボットの製造販売については、主に顧客との間で請負契約を締結しており、主な履行義務は顧客の仕様に基づく製品の製造販売であります。
当該製品の製造販売については、顧客の利用目的に応じたカスタマイズが含まれており、義務を履行するにつれて別の用途に転用することができない資産が生じ、進捗した部分に対する対価を収受する強制力のある権利を有することから、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各連結会計年度の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。なお、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
譲渡制限付株式報酬制度
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。
(重要な会計上の見積り)
１．株式会社プライムキャストに係るのれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 株式会社プライムキャストに係るのれん | 116 | 98 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
企業結合により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い、減損の兆候の有無を検討しております。また、減損の兆候があると認められる場合、のれんが帰属する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の認識要否を判定しております。減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、株式取得時の事業計画との乖離等が含まれます。
株式会社プライムキャストは、当連結会計年度において、事業環境の変化等により株式取得時の事業計画と比較して収益性が低下したため、同社を取得した際に識別したのれんを含む固定資産に減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っているため、減損損失の計上は不要と判断しております。
② 主要な仮定
株式会社プライムキャストの翌年度予算及び事業計画に基づき割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、将来における売上高及び営業費用の見通しであります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、予算及び事業計画に基づく将来キャッシュ・フローとキャッシュ・フローの実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
２．投資有価証券（債券）の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| （連結貸借対照表） | ||
| 投資有価証券（債券） | 667 | 0 |
| （連結損益計算書） | ||
| 投資有価証券評価損 | 300 | 1,693 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
債券については、その他有価証券に分類し時価をもって計上しております。入手できる情報に基づき算定した時価が取得価額と比較して50％以上下落した銘柄については「著しく下落した」ものとし、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
② 主要な仮定
債券の評価において、不確実性を反映した元本返済見込額に基づくキャッシュ・フロー及び満期までの期間を考慮して時価を算定し、評価減の要否を判定しております。将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は債券発行者の返済能力及び割引率であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
発行者の将来の財政状態及び経営成績により、元本返済見込額に基づくキャッシュ・フローが当期末の見積りから変動した場合には、投資有価証券の時価評価を通じて翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
３．営業債権の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,860 | 3,902 |
| 流動資産（その他） | 200 | 200 |
| 貸倒引当金（流動） | △74 | △72 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
貸倒引当金の見積りに際し、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 主要な仮定
貸倒懸念先に対する回収可能額の見積方法としてキャッシュ・フロー見積法を採用している場合、事業計画等に基づくキャッシュ・フローを見積ったうえで引当要否を判定しております。事業計画等に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、得意先の将来におけるマーケット成長率や生産能力を考慮した売上高及び営業費用の見通しであります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
得意先の業績が事業計画通りに進捗せずに得意先の将来事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積りとキャッシュ・フローの実績に乖離が生じた場合には、営業債権等に対する貸倒引当金の計上を通じて翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
##### (未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 (表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「修繕引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「修繕引当金」24百万円、「その他」６百万円は、「その他」31百万円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取解決金」及び「保険解約返戻金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取解決金」20百万円、「保険解約返戻金」８百万円、「その他」13百万円は、「その他」41百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」11百万円、「その他」16百万円は、「その他」28百万円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保険解約返戻金」、「受取解決金」及び「支払手数料」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「保険解約返戻金」△８百万円、「受取解決金」△20百万円、「支払手数料」11百万円、「その他」408百万円は、「固定資産売却益」△１百万円、「その他」393百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の差入による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「差入保証金の差入による支出」△０百万円、「その他」14百万円は、「有形固定資産の売却による収入」１百万円、「その他」12百万円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 受取手形 | 415 | 百万円 | 209 | 百万円 |
| 売掛金 | 2,089 | 百万円 | 1,784 | 百万円 |
| 契約資産 | 3,354 | 百万円 | 1,909 | 百万円 |
※２ 棚卸資産及び受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した棚卸資産に対応する受注損失引当金の額
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 仕掛品に係るもの | 15百万円 | 15百万円 |
担保に供している資産
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| リース投資資産 | 2,614百万円 | ―百万円 |
| 建物及び構築物 | 1,492百万円 | 643百万円 |
| 土地 | 1,506百万円 | 516百万円 |
| 計 | 5,614百万円 | 1,159百万円 |
担保付債務
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 295百万円 | 136百万円 |
| 長期借入金 | 4,322百万円 | 397百万円 |
| 計 | 4,618百万円 | 534百万円 |
４ 保証債務
連結子会社である株式会社ケイティーエスは、在外子会社Thai K.T.R Co.,Ltd.への金融機関からの出資額（１百万バーツ）に対する保証を行っております。なお、外貨建保証債務は期末日現在の為替レートで円換算しております。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 出資額 | 4百万円 | 4百万円 |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 契約負債 | 162 | 百万円 | 268 | 百万円 |
※６ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,304 | 百万円 | 3,456 | 百万円 |
※７ 期末日満期手形等
期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 受取手形 | ― | 百万円 | 3 | 百万円 |
| 電子記録債権 | 29 | 百万円 | 10 | 百万円 |
| 支払手形 | 32 | 百万円 | 6 | 百万円 |
| 電子記録債務 | 179 | 百万円 | 62 | 百万円 |
| 設備関係電子記録債務 | 6 | 百万円 | ― | 百万円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||
| 2 | 百万円 | 2 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||
| 31 | 百万円 | 20 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 199 | 百万円 | 150 | 百万円 |
| 給与手当 | 1,441 | 百万円 | 1,440 | 百万円 |
| 法定福利費 | 237 | 百万円 | 229 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||
| 139 | 百万円 | 122 | 百万円 |
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
連結子会社であるREALIZE株式会社が、保有していたスマートシティ事業の固定資産を売却したことによるものであります。
※７ 投資有価証券売却益
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
コーポレートガバナンス・コードに従い、連結子会社が保有する投資有価証券のうち、政策保有株式の一部を売却したことによるものであります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
※８ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社において、以下の資産について減損損失を計上しております。
（1）減損損失を計上した資産の概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 大分県大分市 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 23 |
（2）減損損失の計上に至った経緯
当初想定していた収益が見込めなくなり、回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。
（3）回収可能価額の算定方法
ソフトウエア仮勘定の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとして算定しております。 ※９ 投資有価証券評価損
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社が保有する投資有価証券の一部について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理により投資有価証券評価損を計上したものであります。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社が保有する投資有価証券の一部について、取得価額に比べて時価が著しく下落したため、減損処理により投資有価証券評価損を計上したものであります。 ※10 和解金
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社において発生しました村井電材株式会社との訴訟の和解金を計上しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。 ※11 事務所移転費用
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、グループ会社間の連携強化及び経営効率化を目的として、４箇所に分散していたグループ各社の東京オフィスを１箇所に集約しました。これに伴い、事務所移転費用（原状回復工事費用、引越費用等）を計上しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △45百万円 | △1,531百万円 |
| 組替調整額 | △70百万円 | 1,693百万円 |
| 税効果調整前 | △116百万円 | 161百万円 |
| 税効果額 | 54百万円 | △46百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △61百万円 | 115百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 2百万円 | 8百万円 |
| 組替調整額 | ―百万円 | ―百万円 |
| 為替換算調整勘定 | 2百万円 | 8百万円 |
| その他の包括利益合計 | △59百万円 | 123百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 31,300,315 | 92,700 | ― | 31,393,015 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加 | 92,700株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,218,356 | 140 | ― | 1,218,496 |
（変動事由の概要）
増減数の内訳は、次のとおりであります。
| 単元未満株式の買取りによる増加 | 140株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 1,299,900 | ― | ― | 1,299,900 | 2 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 500,000 | ― | ― | 500,000 | 0 | |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 500,000 | ― | ― | 500,000 | 0 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 121 | |
| 合計 | 2,299,900 | ― | ― | 2,299,900 | 124 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 300 | 10.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 150 | 5.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月27日 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 31,393,015 | 81,300 | ― | 31,474,315 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加 | 81,300株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,218,496 | 138 | ― | 1,218,634 |
（変動事由の概要）
増減数の内訳は、次のとおりであります。
| 単元未満株式の買取りによる増加 | 138株 |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 1,299,900 | ― | 1,299,900 | ― | ― |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 500,000 | ― | 500,000 | ― | ― | |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 500,000 | ― | 500,000 | ― | ― | |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,500,000 | ― | 1,500,000 | 2 | |
| 第６回新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,500,000 | ― | 1,500,000 | 0 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 121 | |
| 合計 | 2,299,900 | 3,000,000 | 2,299,900 | 3,000,000 | 125 |
(注) 目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回乃至第４回新株予約権の目的となる株式の数の減少は、失効によるものであります。また、第５回乃至第６回新株予約権の目的となる株式の数の増加は、発行によるものであります。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 150 | 5.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月27日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 資本剰余金 | 151 | 5.00 | 2024年12月31日 | 2025年３月31日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
あります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 現金及び預金 預入期間が３か月を超える定期預金 |
2,203百万円 △1百万円 |
2,614百万円 △1百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,202百万円 | 2,612百万円 |
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
「工具、器具及び備品」であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
（貸主側）
(1) リース投資資産の内訳
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| リース料債権部分 | 7,164 | 2,874 |
| 受取利息相当額 | 2,896 | 1,411 |
| リース投資資産 | 4,268 | 1,463 |
(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額
| (単位：百万円) | |||||||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
|||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| リース投資資産 | 1,047 | 889 | 707 | 516 | 302 | 3,701 | 7,164 |
| (単位：百万円) | |||||||
| 当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| リース投資資産 | 916 | 754 | 561 | 354 | 193 | 94 | 2,874 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産並びにリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、月次で担当役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。また、与信管理規程等に従い、取引先の信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減に努めております。
投資有価証券は、主に株式、債券であり、純投資目的及び取引先との資本提携等を含む事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式等については発行体の財務状況等を、上場株式については定期的に時価を把握し、継続的なモニタリングを行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1～5ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。主に固定金利による調達により、金利の変動リスクを抑制しております。
転換社債型新株予約権付社債は、スタートアップ企業への成長投資を目的とした資金調達であり、金利は無利息であります。
なお、外貨建の営業債権・営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、少額のためヘッジ等を講じておりません。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません（（※２）参照）。
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| (1) リース投資資産 | 4,268 | 4,032 | △236 |
| (2) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券（※２） | 633 | 633 | ― |
| 満期保有目的の債券 | 667 | 533 | △133 |
| (3) 長期未収入金 | 881 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △9 | ||
| 872 | 872 | ― | |
| 資産計 | 6,441 | 6,072 | △369 |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
7,757 | 7,314 | △442 |
| 負債計 | 7,757 | 7,314 | △442 |
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（百万円） |
| 非上場株式 | 34 |
（※３）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| (1) リース投資資産 | 1,463 | 1,449 | △13 |
| (2) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券（※２） | 796 | 796 | ― |
| (3) 長期未収入金 | 880 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △7 | ||
| 872 | 872 | ― | |
| 資産計 | 3,132 | 3,118 | △13 |
| (1) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
2,938 | 2,920 | △17 |
| (2) 転換社債型新株予約権付社債 | 500 | 495 | △4 |
| 負債計 | 3,438 | 3,415 | △22 |
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）市場価格のない株式等は、「(2) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（百万円） |
| 非上場株式 | 33 |
（※３）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,203 | ― | ― | ― |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,860 | ― | ― | ― |
| リース投資資産 | 588 | 1,309 | 382 | 1,987 |
| その他有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 667 | ― | ― |
| 合計 | 8,652 | 1,976 | 382 | 1,987 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,614 | ― | ― | ― |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 3,902 | ― | ― | ― |
| リース投資資産 | 449 | 951 | 62 | ― |
| 合計 | 6,966 | 951 | 62 | ― |
（注）２．長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 1,455 | 1,133 | 956 | 536 | 373 | 3,301 |
| 合計 | 1,455 | 1,133 | 956 | 536 | 373 | 3,301 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 1,093 | 916 | 487 | 343 | 96 | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | ― | 500 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,093 | 916 | 987 | 343 | 96 | ― |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 633 | ― | ― | |
| 長期未収入金 | ― | 869 | ― | |
| 資産計 | 633 | 869 | ― |
当連結会計年度(2024年12月31日)
(単位：百万円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 796 | ― | 0 | |
| 長期未収入金 | ― | 870 | ― | |
| 資産計 | 796 | 870 | 0 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上していない金融商品
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース投資資産 | ― | 4,032 | ― | 4,032 |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 533 | ― | 533 |
| 長期未収入金 | ― | 2 | ― | 2 |
| 資産計 | ― | 4,568 | ― | 4,568 |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
― | 7,314 | ― | 7,314 |
| 負債計 | ― | 7,314 | ― | 7,314 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
(単位：百万円)
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース投資資産 | ― | 1,449 | ― | 1,449 |
| 長期未収入金 | ― | 2 | ― | 2 |
| 資産計 | ― | 1,452 | ― | 1,452 |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
― | 2,920 | ― | 2,920 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 495 | ― | 495 |
| 負債計 | ― | 3,415 | ― | 3,415 |
（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
| リース投資資産 |
時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
| 投資有価証券 |
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、債券は不確実性を反映した元本返済見込額に基づくキャッシュ・フロー及び満期までの期間を考慮して現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
| 長期未収入金 |
主に退職給付制度終了に伴い発生した債権であり、当該時価については、運用会社から提示される基準価格等により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
| 長期借入金 |
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
| 転換社債型新株予約権付社債 |
時価については、元利金の合計額を同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報
レベル３に該当する金融商品に重要性がないため、記載を省略しております。 ###### (有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | ― | ― | ― |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | 667 | 533 | △133 |
| 合計 | 667 | 533 | △133 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 624 | 339 | 284 |
| 小計 | 624 | 339 | 284 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 9 | 10 | △0 |
| 小計 | 9 | 10 | △0 |
| 合計 | 633 | 350 | 283 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 34百万円）は、市場価格のない株式等のため、上表「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 793 | 347 | 445 |
| 小計 | 793 | 347 | 445 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 2 | 3 | △0 |
| 債券 | 0 | 0 | ― |
| 小計 | 2 | 3 | △0 |
| 合計 | 796 | 351 | 444 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 33百万円）は、市場価格のない株式等のため、上表「その他有価証券」には含めておりません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 売却額(百万円) | 売却益の合計額 (百万円) |
売却損の合計額 (百万円) |
| 株式 | 222 | 70 | 0 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 売却額(百万円) | 売却益の合計額 (百万円) |
売却損の合計額 (百万円) |
| 株式 | 1 | ― | ― |
４．保有目的を変更した有価証券
当連結会計年度において、従来満期保有目的で保有していた債券（連結貸借対照表計上額 ０百万円）について、信用状態が著しく悪化したため保有目的を変更し、その他有価証券に変更しております。
５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について300百万円（その他有価証券の市場価格のない株式等）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、信用状態が著しく悪化したため満期保有目的の債券からその他有価証券に保有目的を変更した有価証券について1,693百万円減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。
また、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しており、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度により支給される額を控除した額を退職給付債務の見込額とする方法によって算定しております。
なお、一部の連結子会社における退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 135百万円 | 143百万円 |
| 退職給付費用 | 28百万円 | 40百万円 |
| 退職給付の支払額 | △21百万円 | △11百万円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 143百万円 | 172百万円 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | ―百万円 | ―百万円 |
| 年金資産 | ―百万円 | ―百万円 |
| ―百万円 | ―百万円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 168百万円 | 196百万円 |
| 中小企業退職金共済制度給付見込額 | △25百万円 | △24百万円 |
| 143百万円 | 172百万円 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 143百万円 | 172百万円 |
| 退職給付に係る負債 | 143百万円 | 172百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 143百万円 | 172百万円 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 28百万円 | 当連結会計年度 40百万円 |
３．確定拠出制度
確定拠出制度に係る退職給付費用の額
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度64百万円、当連結会計年度60百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
当社が付与したストック・オプションは、以下のとおりであります。
なお、2013年から2017年までのストック・オプションはモバイルクリエイト㈱が付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2018年７月２日に付与したものであります。
| 2013年度 新株予約権 |
2014年度 新株予約権 |
2015年度 新株予約権 |
2016年度 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ | 当社取締役 ４ | 当社取締役 ６ | 当社取締役 ５ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 20,400 | 普通株式 18,800 | 普通株式 42,000 | 普通株式 40,800 |
| 付与日 | 2013年９月30日 | 2014年９月30日 | 2015年９月30日 | 2016年９月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年７月２日～ 2043年９月30日 |
2018年７月２日～ 2044年９月30日 |
2018年７月２日～ 2045年９月30日 |
2018年７月２日～ 2046年９月30日 |
| 2017年度 新株予約権 |
2018年度 新株予約権 |
2019年度 新株予約権 |
2020年度 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ | 当社取締役 ５ | 当社取締役 ８ | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ４ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 57,200 | 普通株式 72,900 | 普通株式 85,900 | 普通株式 99,600 |
| 付与日 | 2017年５月９日 | 2018年８月31日 | 2019年５月８日 | 2020年５月８日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年７月２日～ 2047年５月９日 |
2018年９月１日～ 2048年８月31日 |
2019年５月９日～ 2049年５月８日 |
2020年５月９日～ 2050年５月８日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 2013年度 新株予約権 |
2014年度 新株予約権 |
2015年度 新株予約権 |
2016年度 新株予約権 |
|
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 19,200 | 17,600 | 39,600 | 37,200 |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | 19,200 | 17,600 | 39,600 | 37,200 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | ― | ― |
| 2017年度 新株予約権 |
2018年度 新株予約権 |
2019年度 新株予約権 |
2020年度 新株予約権 |
|
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 52,400 | 67,200 | 79,800 | 89,200 |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | 52,400 | 67,200 | 79,800 | 89,200 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 2013年度 新株予約権 |
2014年度 新株予約権 |
2015年度 新株予約権 |
2016年度 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 739.75 | 846 | 364 | 223 |
| 2017年度 新株予約権 |
2018年度 新株予約権 |
2019年度 新株予約権 |
2020年度 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 308 | 254 | 246 | 192 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 283百万円 | 206百万円 |
| 全面時価評価法による評価差額 | 142百万円 | 142百万円 |
| 棚卸資産評価損 | 152百万円 | 157百万円 |
| 株式報酬費用 | 58百万円 | 66百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 114百万円 | 630百万円 |
| その他 | 210百万円 | 196百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 961百万円 | 1,399百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △195百万円 | △201百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △510百万円 | △1,024百万円 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △705百万円 | △1,226百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 256百万円 | 173百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △128百万円 | △174百万円 |
| その他 | △0百万円 | △2百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △128百万円 | △177百万円 |
| 繰延税金資産純額 | 127百万円 | △3百万円 |
(注)１．評価性引当額が520百万円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損に係る評価性引当額が515百万円増加したことによるものであります。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日） （単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金(a) |
122 | 17 | 13 | 11 | 2 | 115 | 283 |
| 評価性引当額 | △36 | △17 | △13 | △11 | △2 | △112 | △195 |
| 繰延税金資産 | 85 | ― | ― | ― | ― | 3 | (b)88 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金については、経営者が承認した事業計画等に基づく将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について繰延税金資産を計上しております。
当連結会計年度（2024年12月31日） （単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金(a) |
17 | 11 | 10 | 1 | 0 | 164 | 206 |
| 評価性引当額 | △17 | △11 | △10 | △1 | △0 | △158 | △201 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 5 | (b)5 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金については、経営者が承認した事業計画等に基づく将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について繰延税金資産を計上しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.5％ | ―％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | △31.6％ | ―％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.1％ | ―％ |
| 住民税均等割 | 4.4％ | ―％ |
| のれん償却額 | 4.7％ | ―％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.4％ | ―％ |
| 試験研究費等の税額控除 | △3.1％ | ―％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | 36.5％ | ―％ |
| その他 | △0.6％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.1％ | ―％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（共通支配下の取引等）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。 (資産除去債務関係)
当社及び一部の連結子会社は、建物賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復にかかる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定していないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。
そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)２ |
合計 | ||||||||
| ＩｏＴ | マシーン | ||||||||||
| フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | |||
| 顧客との 契約から 生じる収益 |
3,796 | 2,938 | 6,734 | 4,925 | ― | 4,925 | 8,721 | 2,938 | 11,659 | ― | 11,659 |
| その他の収益 (注)１ |
― | 1,627 | 1,627 | ― | ― | ― | ― | 1,627 | 1,627 | 247 | 1,874 |
| 外部顧客への 売上高 |
3,796 | 4,565 | 8,361 | 4,925 | ― | 4,925 | 8,721 | 4,565 | 13,286 | 247 | 13,534 |
(注)１．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく収入等であります。
２．調整額は、主に不動産賃貸収入であります。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)２ |
合計 | ||||||||
| ＩｏＴ | マシーン | ||||||||||
| フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | フロー ビジ ネス |
サブ スク |
合計 | |||
| 顧客との 契約から 生じる収益 |
3,757 | 3,115 | 6,873 | 3,546 | ― | 3,546 | 7,304 | 3,115 | 10,420 | ― | 10,420 |
| その他の収益 (注)１ |
― | 1,533 | 1,533 | ― | ― | ― | ― | 1,533 | 1,533 | 62 | 1,596 |
| 外部顧客への 売上高 |
3,757 | 4,649 | 8,407 | 3,546 | ― | 3,546 | 7,304 | 4,649 | 11,954 | 62 | 12,016 |
(注)１．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく収入等であります。
２．調整額は、主に不動産賃貸収入であります。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当連結会計年度よりセグメントの区分を変更しており、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益の分解情報は、変更後のセグメントの区分にもとづき作成したものを開示しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 １（３）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３ 会計方針に関する事項 (6) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高等
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,087 | 2,505 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 2,505 | 1,993 |
| 契約資産（期首残高） | 2,544 | 3,354 |
| 契約資産（期末残高） | 3,354 | 1,909 |
| 契約負債（期首残高） | 115 | 162 |
| 契約負債（期末残高） | 162 | 268 |
連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「受取手形、売掛金及び契約資産」に、契約負債は流動負債の「その他」に含まれております。
契約資産の主な内容は、システム受託開発契約及び請負契約において発生原価をもとに進捗率を計算して収益を認識したことによって生じた債権であります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。契約負債の主な内容は、顧客との契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、履行義務を充足した時点で収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度において契約資産が810百万円増加した主な要因は、マシーンにおいて長納期案件の増加に伴い、期末日時点での仕掛中案件が増加したことによるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
当連結会計年度において契約資産が1,445百万円減少した主な要因は、マシーンにおいて長納期案件の減少に伴い、期末日時点での仕掛中案件が減少したことによるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度において、フロービジネスのうちＩｏＴについては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、マシーンについては、前連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額が、1,233百万円あります。当該残存履行義務は概ね１年以内に履行される見込みです。
当連結会計年度において、フロービジネスのうちＩｏＴについては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、マシーンについては、当連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額が、1,142百万円あります。当該残存履行義務について、1,096百万円は１年以内に、46百万円は１年超２年以内に履行される見込みです。
サブスクについては、連結子会社では、サービスを提供するために顧客と一定期間の契約を締結し、履行が完了した部分に対する金額を請求しております。当該会社では、現在までに履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有していることから「収益認識に関する会計基準の適用指針」第19項に従って、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。従って、収益認識会計基準第80-22項(2)の定めを適用し、当該契約について、残存履行義務に配分した取引価格を注記の対象に含めておりません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの事業については、グループの各事業会社が、取り扱う製品及びサービスについての事業展開・戦略を立案し事業活動を展開しており、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
従来、「ＩｏＴ」及び「マシーン」並びに「スマートシティ」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度において、スマートシティ事業の主要資産を譲渡したことにより、「ＩｏＴ」及び「マシーン」の２つの報告セグメントへ変更しております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ＩｏＴ」は、主に移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守等を行っております。
「マシーン」は、主に半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売、ロボット制御システムの開発・製造・保守管理・販売等を行っております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
従来、区分して記載していた「スマートシティ」につきましては、2024年３月29日に株式会社MIRAIにスマートシティ事業の主要資産を譲渡したことにより、当連結会計年度より「調整額」に含めて記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は一般の取引価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ (注)２ |
合計 (注)３ |
||
| ＩｏＴ | マシーン | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,361 | 4,925 | 13,286 | 247 | 13,534 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
39 | 221 | 261 | △261 | ― |
| 計 | 8,401 | 5,146 | 13,548 | △13 | 13,534 |
| セグメント利益 | 1,181 | 534 | 1,715 | △992 | 723 |
| セグメント資産 | 8,471 | 8,147 | 16,619 | 6,216 | 22,835 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 273 | 108 | 381 | 36 | 417 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
430 | 146 | 577 | 115 | 692 |
(注) １．外部顧客への売上高の調整額247百万円は、主にマンション等の不動産賃貸収入であります。
２．セグメント利益の調整額△992百万円は、主にマンション等の不動産賃貸収入に係る利益及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
セグメント資産の調整額6,216百万円は、主にマンション等の不動産賃貸収入に係る資産及び各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは当社の現金及び預金であります。
３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ (注)２ |
合計 (注)３ |
||
| ＩｏＴ | マシーン | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,407 | 3,546 | 11,954 | 62 | 12,016 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
74 | 193 | 268 | △268 | ― |
| 計 | 8,482 | 3,739 | 12,222 | △205 | 12,016 |
| セグメント利益 | 1,070 | 322 | 1,393 | △1,029 | 363 |
| セグメント資産 | 8,315 | 7,114 | 15,429 | 465 | 15,895 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 330 | 129 | 460 | 7 | 467 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
363 | 133 | 496 | 23 | 520 |
(注) １．外部顧客への売上高の調整額62百万円は、主にマンション等の不動産賃貸収入であります。
２．セグメント利益の調整額△1,029百万円は、主にマンション等の不動産賃貸収入に係る利益及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
セグメント資産の調整額465百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは当社の現金及び預金であります。
３．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 第一実業株式会社 | 1,777 | マシーン |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 第一実業株式会社 | 1,575 | マシーン |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(単位：百万円）
| ＩｏＴ | マシーン | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 23 | ― | ― | 23 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円）
| ＩｏＴ | マシーン | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 58 | ― | ― | 58 |
| 当期末残高 | 224 | ― | ― | 224 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(単位：百万円）
| ＩｏＴ | マシーン | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 57 | ― | ― | 57 |
| 当期末残高 | 166 | ― | ― | 166 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
0105110_honbun_8162100103701.htm
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金(百万円) |
事業の 内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 阿知波 孝典 | ― | ― | 当社取締役 株式会社匠代表取締役社長 |
(被所有) 直接0.05 (注)1 |
株式会社匠は当社の資本業務提携先 | 株式会社匠 発行の転換社債の引受 (注)2(注)3 製品の販売、 システム開発の受託 (注)2(注)4 |
667 827 |
投資有価証券 受取手形、売掛金及び契約資産(注)5 流動資産その他(差入保証金)(注)5 |
667 956 200 |
（注）１．当社は株式会社匠の議決権14.52％を直接保有しております。
２．阿知波孝典が第三者（株式会社匠）の代表者として行った取引であります。
３．双方協議の上、取引条件を決定しております。金利は無利息であります。
４．販売価格及びその他の取引条件は、市場価格等を勘案して、価格交渉の上決定しております。
５．債権残高に対して貸倒引当金を計上しておりません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金(百万円) |
事業の 内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 阿知波 孝典 | ― | ― | 当社取締役 株式会社匠代表取締役社長 |
(被所有) 直接0.06 (注)1 |
株式会社匠は当社の資本業務提携先 | 株式会社匠 発行の転換社債の引受 (注)2(注)3 |
1,026 | 投資有価証券(注)3 | 0 |
| 製品の販売、 システム開発の受託 (注)2(注)4 |
365 | 受取手形、売掛金及び契約資産(注)5 流動資産その他(差入保証金)(注)5 |
219 200 |
|||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 MIRAI |
大分県大分市 | 1 | 不動産の管理、有価証券の保有 | ― | ― | 固定資産の 譲渡(注)6 固定資産売却益(注)6 |
4,709 212 |
流動資産その他(未収入金) | 60 |
（注）１．当社は株式会社匠の議決権14.52％を直接保有しております。
２．阿知波孝典が第三者（株式会社匠）の代表者として行った取引であります。
３．双方協議の上、取引条件を決定しております。金利は無利息であります。なお、当連結会計年度の連結損益計算書において、投資有価証券評価損1,693百万円を特別損失に計上しております。
４．販売価格及びその他の取引条件は、市場価格等を勘案して、価格交渉の上決定しております。
５．債権残高に対して貸倒引当金を計上しておりません。
６．固定資産の譲渡については、不動産鑑定評価額に基づき双方協議の上、契約した価格によっております。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、記載を省略していた「流動資産その他（差入保証金）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より注記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても注記を行っております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 313.31円 | 265.87円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | 6.97円 | △46.72円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 6.88円 | ―円 |
(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)（百万円） |
210 | △1,412 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) （百万円） |
210 | △1,412 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 30,141,328 | 30,225,968 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 400,907 | ― |
| (うち、転換社債型新株予約権付社債（株）） | (―) | (―) |
| (うち、新株予約権（株）） | (400,907) | (―) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回～第４回新株予約権 新株予約権の数 22,999個 （普通株式 2,299,900株） |
第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数 40個 （普通株式 1,204,819株) 第５回～第６回新株予約権 新株予約権の数 30,000個 （普通株式 3,000,000株） |
３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2023年12月31日) |
当連結会計年度末 (2024年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 9,595 | 8,172 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 141 | 128 |
| (うち、新株予約権（百万円）） | (124) | (125) |
| (うち、非支配株主持分（百万円）） | (16) | (3) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 9,453 | 8,044 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 31,393,015 | 31,474,315 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 1,218,496 | 1,218,634 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株） |
30,174,519 | 30,255,681 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105120_honbun_8162100103701.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| ＦＩＧ 株式会社 |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2024年 ８月８日 |
― | 500 | 0.00 | 無担保社債 | 2027年 ８月10日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 500 | ― | ― | ― |
(注)１．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 （円） |
発行価額の総額 (百万円) |
新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額 の総額(百万円) |
新株予約権の付与割合 (％) |
新株予約権の 行使期間 |
代用払込に関する事項 |
| ＦＩＧ 株式会社 普通株式 |
無償 | 415 | 500 | ― | 100 | 2024年８月９日～ 2027年８月９日 |
（注） |
(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) |
１年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| ― | ― | 500 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 2,530 | 1,326 | 0.96 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,455 | 1,093 | 0.71 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1 | 2 | 3.73 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 6,301 | 1,844 | 0.80 | 2026年3月19日～ 2029年3月21日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2 | 0 | 1.74 | 2026年1月5日～ 2026年9月5日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 10,291 | 4,267 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 916 | 487 | 343 | 96 |
| リース債務 | 0 | ― | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 |
中間 連結会計期間 |
第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (百万円) | 3,058 | 5,862 | 8,805 | 12,016 |
| 税金等調整前中間(四半期)純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | (百万円) | 392 | 481 | 511 | △1,110 |
| 親会社株主に帰属する中間(四半期)純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (百万円) | 272 | 295 | 295 | △1,412 |
| １株当たり中間(四半期)純利益 又は１株当たり当期純損失(△) |
(円) | 9.03 | 9.77 | 9.78 | △46.72 |
| 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
||
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | 9.03 | 0.75 | 0.01 | △56.44 |
（注）第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 930 | 314 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 91 | ※1 103 | |||||||||
| 前払費用 | 27 | 31 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 2,560 | 1,079 | |||||||||
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 481 | 361 | |||||||||
| その他 | 5 | 0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,096 | 1,891 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 62 | 83 | |||||||||
| 車両運搬具 | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 15 | 12 | |||||||||
| 土地 | 35 | 35 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113 | 130 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1 | 0 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 692 | 25 | |||||||||
| 関係会社株式 | 7,771 | 7,771 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 4,574 | 516 | |||||||||
| 長期前払費用 | 11 | 7 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2 | 6 | |||||||||
| その他 | 54 | 54 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,106 | 8,381 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,221 | 8,513 | |||||||||
| 資産合計 | 17,318 | 10,404 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 2,500 | 1,300 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 1,285 | 957 | |||||||||
| 未払金 | ※1 119 | ※1 110 | |||||||||
| 未払費用 | 39 | 4 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 60 | |||||||||
| 未払消費税等 | 23 | 27 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 0 | |||||||||
| その他 | 7 | 13 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,975 | 2,473 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 500 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 5,767 | 1,446 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,767 | 1,946 | |||||||||
| 負債合計 | 9,742 | 4,420 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,044 | 2,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 544 | 559 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,545 | 5,560 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 174 | △1,448 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 174 | △1,448 | |||||||||
| 自己株式 | △312 | △312 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,451 | 5,858 | |||||||||
| 新株予約権 | 124 | 125 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,576 | 5,984 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,318 | 10,404 |
0105320_honbun_8162100103701.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 関係会社受取配当金 | ※1 433 | ※1 217 | |||||||||
| 関係会社経営指導料 | ※1 974 | ※1 1,072 | |||||||||
| 関係会社受取手数料 | ※1 113 | ※1 113 | |||||||||
| 営業収益合計 | 1,522 | 1,404 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,131 | ※1,※2 1,117 | |||||||||
| 営業費用合計 | 1,131 | 1,117 | |||||||||
| 営業利益 | 391 | 286 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 35 | ※1 20 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 36 | 20 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 32 | 28 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 5 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32 | 34 | |||||||||
| 経常利益 | 394 | 272 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※3 300 | ※3 1,693 | |||||||||
| 事務所移転費用 | ※4 25 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 326 | 1,693 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 68 | △1,421 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9 | 55 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1 | △4 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7 | 51 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 61 | △1,472 |
0105330_honbun_8162100103701.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,030 | 530 | 5,000 | 5,531 | 413 | 413 | △312 | 7,663 | 124 | 7,787 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 13 | 13 | 13 | 27 | 27 | |||||
| 剰余金の配当 | △300 | △300 | △300 | △300 | ||||||
| 当期純利益 | 61 | 61 | 61 | 61 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 13 | 13 | － | 13 | △239 | △239 | △0 | △211 | － | △211 |
| 当期末残高 | 2,044 | 544 | 5,000 | 5,545 | 174 | 174 | △312 | 7,451 | 124 | 7,576 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,044 | 544 | 5,000 | 5,545 | 174 | 174 | △312 | 7,451 | 124 | 7,576 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 15 | 15 | 15 | 30 | 30 | |||||
| 剰余金の配当 | △150 | △150 | △150 | △150 | ||||||
| 当期純損失（△） | △1,472 | △1,472 | △1,472 | △1,472 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 0 | 0 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 15 | 15 | － | 15 | △1,623 | △1,623 | △0 | △1,592 | 0 | △1,591 |
| 当期末残高 | 2,059 | 559 | 5,000 | 5,560 | △1,448 | △1,448 | △312 | 5,858 | 125 | 5,984 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
・関係会社株式 移動平均法による原価法によっております。
・その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（ただし、建物は定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 13～31 年 |
| 工具、器具及び備品 | 3～15 年 |
② 無形固定資産
・自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料、業務委託料及び受取配当金であります。経営指導料及び業務委託料については、子会社への契約内容に応じた受託業務の提供を通じて、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、契約期間にわたり当該受託業務の提供に応じて収益を認識しております。
また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
譲渡制限付株式報酬制度
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。 (重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| （貸借対照表） | ||
| 関係会社株式 | 7,771 | 7,771 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
市場価格のない株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、関係会社の財政状態が悪化もしくは超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行うこととしております。
② 主要な仮定
関係会社株式の実質価額の回復可能性の見積りにおける主要な仮定は、翌年度予算及び事業計画に含まれる売上高予想や中期経営計画の見積期間を超える期間の成長率であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
翌年度予算及び事業計画は、主として受注の拡大や市場の成長率に影響を受けます。翌年度予算及び事業計画における利益水準と実績に乖離が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
２．投資有価証券（債券）の時価評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| （貸借対照表） | ||
| 投資有価証券（債券） | 667 | 0 |
| （損益計算書） | ||
| 投資有価証券評価損 | 300 | 1,693 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．投資有価証券（債券）の評価」に記載した内容と同一であります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 91百万円 | 103百万円 |
| 短期金銭債務 | 27百万円 | 24百万円 |
子会社の資産を担保に差入れております。対象資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| リース投資資産 | 2,614百万円 | ―百万円 |
| 建物及び構築物 | 817百万円 | ―百万円 |
| 土地 | 990百万円 | ―百万円 |
| 計 | 4,423百万円 | ―百万円 |
対応債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 139百万円 | ―百万円 |
| 長期借入金 | 3,788百万円 | ―百万円 |
| 計 | 3,927百万円 | ―百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 1,522百万円 | 1,404百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | －百万円 | 58百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 577百万円 | 490百万円 |
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 105 | 百万円 | 89 | 百万円 |
| 給与手当 | 564 | 百万円 | 539 | 百万円 |
| 減価償却費 | 9 | 百万円 | 7 | 百万円 |
前事業年度（2023年12月31日）
連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。
当事業年度（2024年12月31日）
連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。
※４ 事務所移転費用
前事業年度（2023年12月31日）
連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。
当事業年度（2024年12月31日）
該当事項はありません。
###### (有価証券関係)
前事業年度（2023年12月31日）
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 (百万円) |
| 関係会社株式 | 7,771 |
当事業年度（2024年12月31日）
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 (百万円) |
| 関係会社株式 | 7,771 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 株式報酬費用 | 58百万円 | 66百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 91百万円 | 607百万円 |
| その他 | 2百万円 | 9百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 152百万円 | 683百万円 |
| 評価性引当額 | △149百万円 | △677百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 2百万円 | 6百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.5％ | ―％ |
| (調整) | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △192.3％ | ―％ |
| 評価性引当金の増減 | 144.6％ | ―％ |
| 試験研究費の税額控除 | △1.8％ | ―％ |
| 住民税均等割 | 6.1％ | ―％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 18.6％ | ―％ |
| その他 | 4.9％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.6％ | ―％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_8162100103701.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期末 残高 |
期末減価償却累計額又は償却累計額 | 当期 償却額 |
差引期末帳簿価額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 62 | 21 | － | 84 | 1 | 1 | 83 |
| 車両運搬具 | 9 | － | － | 9 | 9 | － | 0 | |
| 工具、器具及び備品 | 20 | 1 | － | 22 | 9 | 4 | 12 | |
| 土地 | 35 | － | － | 35 | － | － | 35 | |
| 計 | 127 | 23 | － | 151 | 20 | 5 | 130 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 10 | 0 | － | 10 | 10 | 1 | 0 |
| その他 | 1 | － | － | 1 | 0 | 0 | 0 | |
| 計 | 11 | 0 | － | 12 | 11 | 1 | 0 |
（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | － | 0 | － | 0 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8162100103701.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.figinc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年12月末日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式15単元（1,500株）以上を保有する株主に対し、所有株式数に応じてポイントを3月に付与致します。 株主優待のお申し込みにあたっては、当社株主専用の特設インターネットサイトにてご登録ならびにお申込みして頂く必要があります。 ポイントは株主限定の特設インターネットサイトにおいて、食品、電化製品、旅行等に交換できます。 1,500株～1,999株の株主： 5,000ポイント 2,000株～2,999株の株主： 8,000ポイント 3,000株～3,999株の株主：15,000ポイント 4,000株～5,999株の株主：20,000ポイント 6,000株以上の株主 ：40,000ポイント ポイントは、次年度へ繰り越すことができます。（ポイントは最大２年間有効。） ポイントを繰り越す場合、翌年12月末日現在の株主名簿に同一の株主番号で記載されていることが条件になります。 翌年12月末日の権利確定日までに、売却やご本人様以外への名義変更及び相続等による株主番号が変更された場合、当該ポイントは失効となり、繰り越しはできませんのでご注意ください。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第６期 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月27日 九州財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月27日 九州財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第７期第１四半期 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月14日 九州財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
第７期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月９日 九州財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年５月31日 九州財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2025年２月19日 九州財務局長に提出。
(6）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書
2024年７月23日 九州財務局長に提出。 # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。